Reorganização do
Grupo Telemar
A Reorganização do Grupo Telemar
03/06/2011
A Oi,, empresa que será resultante da consolidação societária das empresas do Grupo Telemar,
Telemar compostas
pela Tele Norte Leste Participações (TNLP), Telemar Norte Leste (TMAR), Brasil Telecom (BRTO), além de
outra fechada do Grupo (Coari), deverá atuar no mercado de serviços de telecomunicações e na participação
no capital de outras empresas.
Participaçô
(TNLP),além
além de controlada pela Telemar Participações (empresa
Hoje, a Tele Norte Leste Participaçôes
fechada), controla também a Telemar Norte Leste (TMAR),
(TMAR) ex-Telerj,
Telerj, a qual por sua vez controla a operadora
de Telefonia Móvel (OI) através da Tele Norte Celular Participações (TNCP).
Além disso a Telemar Norte Leste (TMAR)
(
controla também a Coari (empresa fechada), que por sua vez,
controla a Brasil Telecom S.A. (BRT
BRTO).
Para facilitar a visualização, apresentamos abaixo o organograma atual das principais empresas do Grupo
Telemar:
Fluxograma Simplificado da Estrutura Atual
Telemar Part.
(Cia. Fechada)
TNLP
3-Incorporada
Incorporada
Tele Norte Leste Part.
(Cia. Aberta)
TMAR
Telemar Norte Leste
1-Incorporada
Incorporada
(Cia. Aberta)
TNCP.
Tele Norte Cel. Part.
(Cia. Aberta)
(Cia. Fechada)
Oi Celular
BRTO
Brasil Telecom S.A
(Cia. Aberta)
(Cia. Fechada))
Coari
TÉCNICA ASSESSORIA DE MERCADO DE CAPITAIS E EMPRESARIAL LTDA
1-Incorporadora
2-Incorporada
2-Incorporadora
3-Incorporadora
1
Reorganização do
Grupo Telemar
“h
do grupo”
” anunciou dia 24 último que deseja
No entanto, a Telemar Participações que é a “holding
simplificar toda a estrutura societária que foi descrita de forma breve acima. O processo de aglutinação se
daria da seguinte forma:
1.
2.
3.
4.
a Coari incorpora as ações da TMAR,
TMAR na forma de subsidiária integral.
A BRTO incorpora a COARI.
A BRTO incorpora a TNLP.
A BRTO trocará sua razão social para OI S.A., e suas ações continuarão sendo negociadas em Bolsa,
sendo que os acionistas das empresas incorporadas receberão em troca ações da BRTO, que
posteriormente será chamada de OI S.A.
S.A
Fluxograma Simplificado de acordo com o anuncio realizado
após Reunião da empresa em 24/05/2011
TELEMAR Part.
(controladora)
Demais
Acionistas
OI
(Nova denominação
da BRTO)
O aprovar a incorporação da Coari e da TNLP, será dado aos acionistas da
Quando a assembléia geral da BRTO
BRTO anteriores à incorporação, a título de bonificação, R$ 1,5 bilhão em ações resgatáveis da BRTO
BRT
proporcionalmente à participação de cada acionista no capital social da empresa,
empresa que serão objeto de
resgate imediato em dinheiro, sendo
endo que o valor das ações resgatadas será deduzido do cálculo
cál
das relações
de substituição.
O parâmetro para a determinação das relações de substituição será a média ponderada por volume das ações
das companhias BRTO,, TMAR e TNLP. No entanto, as relações de troca definitivas só serão conhecidas após as
reuniões dos comitês independentes a serem nomeados das companhias,, assim como com suas aprovações nas
Assembléias das empresas envolvidas.
envolvidas
TÉCNICA ASSESSORIA DE MERCADO DE CAPITAIS E EMPRESARIAL LTDA
2
Reorganização do
Grupo Telemar
As relações de troca preliminares estabelecidas de caráter apenas ilustrativo como informa a controladora
control
Telemar Participações, a serem confirmadas pelos Comites Independentes são:
Uma Ação da Empresa
TNLP3
TNLP4
TNLP4
TMAR3
TMAR5
TMAR5
Será trocada por Brasil Telecom
2,3794 BRTO3
2,1772 BRTO4
1,8420 BRTO3
4,7954 BRTO3
4,5044 BRTO4
3,8109 BRTO3
OBS:Relação
elação de substituiçao usando o preço médio do dia 29/03/2011 até 24/05/2011 ponderado pelo volume
negociados, sem incluir a bonificação aos acionistas de Brasil Telecom.
Telecom
(1) Incluindo volume dos ADRs.
(2) As relações de troca envolvendo TMAR6 serão identicas às relações de troca envolvendo TMAR5
Uma Ação da Empresa
TNLP3
TNLP4
TNLP4
TMAR3
TMAR5
TMAR5
(1)
de títulos
Será trocada por Brasil Telecom
2,0290 BRTO3
1,8081 BRTO4
1,5707 BRTO3
4,0892 BRTO3
3,7408 BRTO4
3,2497 BRTO3
OBS:Relação de substituiçao usando o preço médio do dia 29/03/2011 até 24/05/2011 ponderado pelo volume
negociado
egociado já considerando a bonificação aos acionistas de Brasil Telecom.
(1) Incluindo volume dos ADRS.
(2) As relações de troca envolvendo TMAR6 serão identicas às relações de troca envolvendo TMAR5
(1)
de títulos
TÉCNICA ASSESSORIA DE MERCADO DE CAPITAIS E EMPRESARIAL LTDA
3
Reorganização do
Grupo Telemar
Características da Operação:
A reorganização societária respeitará a espécie de ações
aç
atualmente detida por cada acionista. No entanto,
para que seja obedecido o limite legal de divisão do capital entre ações com e sem direito a voto,
voto os
acionistas que possuem ações preferênciais
preferência da TMAR e da TNLP também receberão ações ordinárias BRTO,
futura OI S.A.
As assembléias das partes envolvidas
olvidas terão 180 dias contados a partir do dia 24/05/2011.
24/05/
Também deve-se
efetuar a mudança no nome das ações, 40 dias após a deliberação das assembléias.
Perspectivas para a Operação, positivos e negativos desta operação:
Como no passado, a reorganização societária poderia
pode
até não ocorrer, porque a decisão das bases
estabelecidas para que haja a troca proposta pela Telemar Participações depende da concordância dos
comitês de Tele Norte Leste , Telemar Norte Leste e Brasil Telecom,, e posterior aprovação nas Assembléias.
Assembléias
Esses comitês ainda não foram formados,
formado e deverão deliberar definitivamente, apenas daqui a 6 meses.
Anteriormente, houveram cinco tentativas de simplificação
si plificação da estrutura societária.
Caso a reorganização não ocorra, as companhias envolvidas
envol
terão perda de credibilidade
edibilidade e a cotação das
companhias envolvidas tenderão a se desvalorizar com isso.
Concluímos que apesar de não estar concluida a operação, a reorganização societária é extremamente
benéfica, pois isso deve garantir aos acionistas vantagens, tais como:
- redução da complexidade, porque os acionistas agora irão investir em uma única companhia;
devido ao fato de
- clara melhora na governança corporativa, devido a maior transparência nas informações dev
que agora haverá apenas uma empresa aberta e duas espécies de ações,
ações quando antes havia 3 empresas
abertas e sete espécies de ações;
- aumento de liquidez das ações devido a concentração de acionistas em uma única companhia, cujas ações
ordinárias e preferenciais serão negociadas
egociadas na BM&FBovespa e na New York Stock Exchange (NYSE), mediante
programa de ADR;
- Aumento no valor dos dividendos, devido a redução nos custos operacionais e planejamento melhor do
pagamento de dividendos, devido a unificação de balanços e melhoria
melhor na estrutura de capital social
TÉCNICA ASSESSORIA DE MERCADO DE CAPITAIS E EMPRESARIAL LTDA
4
Reorganização do
Grupo Telemar
Operação de Arbitragem:
A bonificação
onificação que será dada aos acionistas da Brasil Telecom anteriores ao anúncio da simplificação
societária e as relações de troca que foram sugeridas pela controladora Telemar Participações (apesar de não
terem sido aprovadas ainda pelos Comites Independentes
Independentes e pelas Assembléias)
Assembléias caso venham a ser
confirmadas, permitem uma operação de arbitragem entre as ações da Brasil Telecom e as ações das demais
empresas conforme pode ser visto na tabela abaixo.
Relação do dia do anúncio
com bonificação
bonifi
(24/05/2011)
Relação no dia 31/05/2011 Arbitragem atual
TNLP3/BRTO3
2,0290
1,8752
TNLP4/BRTO4
1,8081
1,7401
TNLP4/BRTO3
1,5707
1,5900
TMAR5/BRTO4
3,7408
3,6879
TMAR5/BRTO3
3,24972
3,3698
V BRTO3
C TNLP3
V BRTO4
C TNLP4
*
V BRTO4
C TMAR5
*
Legenda: V=Venda; C=Compra
*Não é sugerido fazer operações com essas relações pois não são conhecidas a quantidade de BRTO3 que o
acionista de TNLP4 e TMAR5 irá receber.
(1) Não foram calculadas as relações para TMAR6 e TMAR3 por falta de liquidez.
(2) Estas relações de arbitragem foram válidas apenas para o dia 31/05/2011,
31/05/2011, devendo ser calculadas no momento da operação.
operação
(3) Caso haja mudança nas regras de reorganização societária, podem haver mudanças nas relações ; ou até mesmo deixarem de
ser válidas (cabe ao assinante acompanhar as informações prestadas pela companhia pois esta é uma operação de alto risco aonde
aon
qualquer assimetria informacional podem gerar grande volatilidade nos ativos em questão).
.
TÉCNICA ASSESSORIA DE MERCADO DE CAPITAIS E EMPRESARIAL LTDA
5
Reorganização do
Grupo Telemar
TA
ANALISTA
Rafael Lage de Almeida – CNPI
55 11 3106.6870
[email protected]
Técnica Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial
Largo da Misericórdia, 23 – 7º andar – Cjs 715 a 717
Fones (11) 3106-6870 / CEP: 01012--020 – São Paulo -SP
www.tecnicaassessoria.com.br / e--mail: [email protected]
DISCLAIMER
Para os fins dispostos na Instrução CVM nº 483 de 06/07/2010, o analista de investimentos envolvido na
elaboração deste Relatório declara que as recomendações contidas neste refletem exclusivamente suas
opiniões pessoais sobre as companhias e suas ações, e foram elaboradas de forma independente e autônoma,
inclusive em relação à TÉCNICA – Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Ltda.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Este Relatório foi preparado pela Técnica Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial (Técnica) para uso exclusivo do
destinatário contratante dos serviços de consultoria de investimentos, não podendo ser reproduzido ou distribuído por
este a qualquer pessoa sem expressa
pressa autorização da Técnica.
T
Este
ste Relatório é distribuído somente com o objetivo
obj
de
prover informações. O retorno e o risco associado de quaisquer decisões de investimento ou desinvestimento tomadas a
partir destas informações são exclusivamente do cliente ou usuário do relatório As informações contidas neste relatório
são consideradas confiáveis
nfiáveis na data de sua publicação. Entretanto, as informações aqui contidas não representam por
parte da Técnica garantia de exatidão das informações prestadas e projeções efetuadas. As opiniões contidas neste
Relatório são baseadas em julgamentos e estimativas,
estimativas, estando, portanto, sujeitas a mudanças.
TÉCNICA ASSESSORIA DE MERCADO DE CAPITAIS E EMPRESARIAL LTDA
6