OI S.A.
(atual denominação da BRASIL TELECOM S.A.)
7ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2013
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
Rio de Janeiro, 30 de Abril de 2014.
Prezados Senhores Debenturistas,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 7ª. Emissão Pública de Debêntures da OI
S.A. (atual denominação da BRASIL TELECOM S.A.) (“Emissão”), apresentamos a
V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na
Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas
Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela
Emissora e controles internos da Pentágono.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos
debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,
na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando
também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.
Atenciosamente,
PENTÁGONO S.A. DTVM.
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
Características da Emissora
• Denominação Social: OI S.A. (atual denominação da BRASIL TELECOM
S.A.)
• CNPJ/MF: 76.535.764/0001-43
• Diretor de Relação com Investidores: Sr. Bayard De Paoli Gontijo
• Atividades: a exploração de serviços de telecomunicações e atividades
necessárias, ou uteis à execução desses serviços, na conformidade das
concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. Na
consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu
patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: (i) participar do
capital de outras empresas; (ii) constituir subsidiárias integrais para
execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se
recomende sejam descentralizadas; (iii) promover a importação de bens
e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu
objeto; (iv) prestar serviços de assistência técnica a empresas de
telecomunicações, executando atividades de interesse comum; (v)
efetuar atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento
do setor de telecomunicações; (vi) celebrar contratos e convênios com
outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou
quaisquer pessoas ou entidades, objetivando a assegurar a operação
dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e
(vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social.
Características da Emissão
• Data de Emissão: 08/08/2011
• Data de Vencimento: 08/08/2017
• Banco Escriturador/Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A.
• Código CETIP/ISIN: BRTO17/ BRBRTODBS059
• Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil) S.A.
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
• Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora com a
Oferta serão utilizados para capital de giro, amortização das dividas com
vencimento em 2011 e alongamento do perfil de endividamento da
Companhia.
• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não
conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para
distribuição pública com esforços restritos.
1.
Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória
prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM
28/ 83)
A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou
inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.
2.
Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
Em AGE, realizada em 21/04/2013, foi aprovada a alteração do artigo 5º do Estatuto
Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital social.
3.
Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,
indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
• A Empresa
Atividade Principal: 61.10-8-01 - Serviços de telefonia fixa comutada
– STFC;
Situação da Empresa: ativa;
Natureza do Controle Acionário: privado;
Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.
• Situação Financeira
Liquidez Geral: de 0,72 em 2012 para 0,70 em 2013;
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
Liquidez Corrente: de 1,24 em 2012 para 1,14 em 2013;
Liquidez Seca: de 1,21 em 2012 para 1,11 em 2013;
Giro do Ativo: de 0,36 em 2012 para 0,41 em 2013.
• Estrutura de Capitais
A Companhia apresentou um aumento de Empréstimos e
Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 3,65% de 2012 para 2013. O Índice de
Participação do Capital de Terceiros sobre o Capital Próprio apresentou queda de
2,72% de 2012 para 2013. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido
variou de 247% em 2012 para 251% em 2013. A empresa apresentou no seu Passivo
Exigível a Longo Prazo um aumento de 5% de 2012 para 2013 e manteve inalterado
seu índice de endividamento em 84%.
• Resultados
Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da
Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes,
para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
4.
Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12,
alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
•
VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 10.000.000,0000
•
ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável
•
REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 1,0% a.a.
•
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2013):
Juros:
08/08/2013 – R$ 830.274,810000
•
POSIÇÃO DO ATIVO:
Quantidade em circulação: 100
Quantidade em tesouraria: 0
Quantidade total emitida: 100
5.
Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das
debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
debêntures efetuadas pela companhia emissora:
(Artigo 12, alínea e, inciso XVII da
Instrução CVM 28/83)
• Resgate: não houve;
• Amortização: não houve;
• Conversão: não aplicável;
•
Repactuação: não aplicável;
• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item
4 acima;
• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora:
não houve.
6.
Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,
quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.
7.
Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da
emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos
administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM
28/83)
De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão
de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.
8.
Relação dos bens e valores entregues à sua administração:
(Artigo 12, alínea h,
inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.
9.
Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na
escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações
relativas às debêntures, a observar, entre outras obrigações, os índices financeiros
descritos no item 6.22, alínea “xix”, da Escritura de Emissão.
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações
assumidas na Escritura de Emissão.
10.
Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das
debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias.
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
11.
Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora
ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como
agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
(i)
Denominação da companhia ofertante: TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
•
Emissão: 8ª.
•
valor da emissão: R$ 1.610.000.000,00;
•
quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 115.000; e (ii) 2ª. Série: 46.000;
•
espécie: com garantia real;
•
prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/04/2013; e (ii) 2ª. Série:
15/04/2015;
tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)
•
penhor de 86.004. 635 ações ordinárias da Oi S.A. de titularidade da Telemar
Participações S.A.;
eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
•
inadimplemento no período, por debênture:
TELE18 - 1ª. Série:
• Vencimento:
Principal:
15/04/2013 – R$ 2.000,000000
Juros:
15/04/2013 – R$ 81,166765
TELE28 - 2ª. Série:
• Juros:
15/04/2013 – R$ 413,344360
15/10/2013 – R$ 484,066540
(ii)
Denominação da companhia ofertante: TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
•
Emissão: 11ª.
•
valor da emissão: R$ 500.000.000,00;
•
quantidade de debêntures emitidas: 500;
•
espécie: com garantia real;
•
prazo de vencimento das debêntures: 05/04/2019;
•
tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: penhor
de 58.600.000 ações ordinárias da Oi S.A., de titularidade da LF TEL S.A.;
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
•
eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture: não houve.
(iii)
Denominação da companhia ofertante: ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES
S.A.
•
Emissão: 2ª.
•
valor da emissão: R$ 639.450.000.00;
•
quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 8.294; (ii) 2ª. Série: 7.845; e (iii)
3ª. Série: 47.806;
•
espécie: quirografária com garantia fidejussória;
•
prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/06/2017; (ii) 2ª. Série:
15/06/2019; e (iii) 3ª. Série: 15/06/2022;
•
tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)
Fiança prestada por Construtora Andrade Gutierrez S.A.;
•
eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture:
CANT12 - 1ª Série:
Juros:
17/06/2013 – R$ 397,810420
16/12/2013 – R$ 497,494929
CANT22 - 2ª. Série:
Juros:
17/06/2013 – R$ 409,343779
16/12/2013 – R$ 509,707200
CANT32 - 3ª. Série:
Juros:
17/06/2013 – R$ 654,927007
(iv)
Denominação da companhia ofertante: ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES
S.A.
•
Emissão: 3ª.
•
valor da emissão: R$ 180.000.000,00;
•
quantidade de debêntures emitidas: 18.000;
•
espécie: quirografária;
•
prazo de vencimento das debêntures: 15/01/2015;
•
tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não
aplicável;
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
•
inadimplemento no período, por debênture: não houve.
(v)
Denominação da companhia ofertante: AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.
•
Emissão: 2ª. (Privada)
•
valor da emissão: R$
•
quantidade de debêntures emitidas: 665.000;
•
espécie: com garantia real, associada com opção de compra de ações;
•
prazo de vencimento das debêntures: 30/10/2019;
•
tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores:
garantia real de 529.095.881 ações ordinárias da Telemar Participações S.A. e
24.455.561 ações preferenciais da Oi S.A., todas de titularidade da AG TELECOM
PARTICIPAÇÕES S.A.;
eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
•
inadimplemento no período, por debênture:
Resgate Programado:
Principal:
30/04/2013 – R$ 1.341,037880 (36.575 debêntures)
30/10/2013 – R$ 1.365,134920 (36.575 debêntures)
Juros:
30/04/2013 – R$ 32,319106
30/10/2013 – R$ 34,524847
(vi)
Denominação da companhia ofertante: LF TEL S.A.
•
Emissão: 4ª. (Privada)
•
valor da emissão: R$ 665.000.000,00;
•
quantidade de debêntures emitidas: 665.000;
•
espécie: com garantia real, associada com opção de compra de ações;
•
prazo de vencimento das debêntures: 30/04/2020;
•
tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores:
529.095.881 ações ordinárias da Telemar Participações S.A. e 24.450.848 ações
preferenciais da Oi S.A., todas de titularidade da LF TEL S.A.;
eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
•
inadimplemento no período, por debênture:
Resgate Programado:
Principal:
30/04/2013 – R$ 1.341,037880 (36.575 debêntures)
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
30/10/2013 – R$ 1.365,134920 (36.575 debêntures)
Juros:
30/04/2013 – R$ 32,319106
30/10/2013 – R$ 34,524847
(vii)
Denominação da companhia ofertante: BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. – BNDESPAR
•
Emissão: 5ª.
•
valor da emissão: R$ 2.025.000.000,00;
•
quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª Série: 500.000; (ii) 2ª. Série: 1.000.000;
e (iii) 3ª. Série: 525.000;
•
espécie: quirografária;
•
prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 01/01/2014; (ii) 2ª. Série:
01/01/2014; e (iii) 3ª. Série: 15/01/2017;
•
tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não
aplicável;
•
eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture:
BNDS15 – 1ª. Série: não houve pagamentos no período.
BNDS25 – 2ª. Série: não houve pagamentos no período.
BNDS35 – 3ª. Série:
Juros:
15/01/2013 – R$ 153,633610
(viii)
Denominação da companhia ofertante: BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. – BNDESPAR
•
Emissão: 6ª.
•
valor da emissão: R$ 2.000.000.000,00;
•
quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª Série: 409.000; (ii) 2ª. Série: 302.000; e
(iii) 3ª. Série: 1.289.000;
•
espécie: quirografária;
•
prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 01/07/2016; (ii) 2ª. Série:
01/07/2016; e (iii) 3ª. Série: 15/05/2019;
•
tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não
aplicável;
•
eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture: não houve.
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
12.
Parecer:
Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas
informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à
CVM - Comissão de Valores Imobiliários.
13.
Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente
fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de
Dezembro de 1976)
A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da
função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.
Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao
preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de
novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.
Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e
atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem
recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações
não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem
orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da
situação em pauta.
PENTÁGONO S.A. DTVM
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
DOCUMENTOS ANEXOS:
Balanço Patrimonial Consolidado (Anexo 1)
Demonstrações de Resultado Consolidado (Anexo 2)
Parecer dos Auditores (Anexo 3)
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
Anexo 1
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
Anexo 2
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
Anexo 3
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl. 514 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br