“INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE GESTÃO PATRIMONIAL E
OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente Instrumento Particular e na melhor forma de direito, de um lado,
FUNDO BRASILEIRO PARA A BIODIVERSIDADE – FUNBIO, organização da sociedade
civil de interesse público, inscrito no CNPJ-MF sob o nº 03.537.443/0001-04, com sede na Rua
Voluntários da Pátria, nº 286, 5º andar, Botafogo, CEP: 22270-014, Rio de Janeiro/RJ, aqui
representado por sua Secretária Geral, Rosa Maria Lemos de Sá, brasileira, divorciada, ecóloga,
portadora da Carteira de Identidade nº M – 750.784, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF
sob o nº 317.697.566-04 (“CONTRATANTE”);
E, de outro lado,
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.,
sociedade
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx(“CONTRATADA”)
xxxxxxxxxxxxxxxx,
com
sede
CONSIDERANDO QUE:
I.
O CONTRATANTE é depositário do Fundo de Áreas Protegidas (FAP), fundo
fiduciário de capitalização permanente (“Endownment Fund”) no âmbito do Programa ARPA,
Áreas Protegidas da Amazônia, criado em comum acordo entre os entes responsáveis pela
Política Nacional do Meio Ambiente no Brasil e os doadores do referido programa, para apoiar a
sustentabilidade financeira de longo prazo das Unidades de Conservação consolidadas pelo
Programa ARPA.
II.
O CONTRATANTE é o gestor dos recursos do Programa Arpa e recebeu como
contribuição financeira do Banco Alemão para o Desenvolvimento, KfW- Entwicklungsbank,
o valor de vinte milhões de euros, por meio de contratos de contribuição financeira celebrados
entre O CONTRATANTE e o KfW em 29 de maio de 2008 e 23 de dezembro de 2011, e seu
respectivo Acordo em Separado BMZ-200566018, celebrado em 23 de dezembro de 2011.
III.
A contribuição financeira acima mencionada é direcionada ao FAP e deve ser objeto
de contratação de gestor de ativos, em processo de licitação internacional, na segunda fase do
Programa Arpa, conforme estabelecido pelo KfW.
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IV.
O CONTRATANTE investe recursos do FAP em uma carteira de títulos e valores
mobiliários, bem como em ativos financeiros, participações societárias, ativos imobiliários e
outros investimentos disponíveis nos mercados de capitais e financeiro no Brasil e/ou no
exterior, nos termos da legislação em vigor;
V.
A CONTRATADA é uma sociedade devidamente constituída sob as leis brasileiras
que, dentre outras atividades, atua na área de gestão de recursos de terceiros, estando autorizada
pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar os serviços de administração de
carteira de títulos e valores mobiliários conforme Ato Declaratório nº 9299, nos termos da
Instrução CVM nº 306, de 05 de maio de 1999, e em conformidade com o artigo 23 da Lei nº
6.385, de 07.12.1976;
VI.
É do interesse do CONTRATANTE contratar os serviços de gestão de recursos no
Brasil ou empresas do exterior com sucursal no Brasil e de assessoria e planejamento prestados
pela CONTRATADA; e
VII.
O CONTRATANTE e a CONTRATADA desejam formalizar os termos e
condições que regerão essa prestação de serviços.
RESOLVEM a CONTRATADA e o CONTRATANTE (“Partes”) celebrar o presente
Instrumento Particular de Contrato de Gestão Patrimonial e Outras Avenças (“Contrato”), que se
regerá pelas Cláusulas e condições abaixo.
CAPÍTULO I 1.1.
DO OBJETO
O presente Contrato tem por objeto:
(i) a prestação de serviços de administração discricionária de carteira do FAP, que
consiste em assessoria, consultoria, planejamento e a estruturação de veículos
relacionados à gestão patrimonial dos ativos de Carteira do FAP mantida pelo
CONTRATANTE assim como a gestão dos investimentos desta, pela CONTRATADA,
a ser mantida pelo CONTRATANTE em seu nome, junto à(s) instituição(ões)
indicada(s) pela CONTRATADA, e aceitas pelo CONTRATANTE ou definidas pelo
CONTRATANTE com a concordância da CONTRATADA, observadas as disposições
do presente Contrato e as normas aplicáveis à espécie;
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(ii) a assessoria na seleção de prestadores de serviço (escritórios de advocacia, auditores,
custodiantes, corretoras, consultores etc.) que sejam necessários à prestação dos serviços
referidos no item (i) acima.
1.2.
Os serviços de gestão patrimonial serão realizados conforme as especificações contidas
nos Anexos I e II a este Contrato.
1.3 Os serviços de gestão patrimonial observarão os critérios de governança e as políticas de
investimento definidas para o FAP, carteira do CONTRATANTE, relacionadas e especificadas
em Anexo integrante do presente contrato, ou que venha a integrá-lo, sempre datados e assinados
pelas partes.
1.4
A gestão dos Ativos Líquidos pela CONTRATADA dar-se-á através de investimentos
em ativos disponíveis no mercado brasileiro, respeitando-se sempre a Política de Investimentos
estabelecida para os Ativos Líquidos, e a governança da Carteira FAP conforme descritas nos
Anexos III, VI, VII, VIII e IX ao presente Contrato. Entretanto, tendo em vista que poderão ser
realizados investimentos em fundos de investimento de quaisquer modalidades previstas pela
legislação da Comissão de Valores Mobiliários, a carteira de investimentos poderá estar exposta,
indiretamente, a ativos emitidos e/ou negociados no exterior, sempre observados e respeitados
limites, critérios e vedações estabelecidas pelas governanças específicas das diferentes carteiras
que integram o objeto do presente contrato, conforme estabelecido nos Anexos respectivos,
integrantes deste instrumento.
1.5.
Não estão incluídos no escopo deste Contrato e a CONTRATADA não prestará, em
hipótese alguma, os serviços de consultoria de valores mobiliários emitidos e ofertados no Brasil,
conforme regulados pela Instrução CVM nº 43 de 5 de março de 1985.
CAPÍTULO II - MANDATO
2.1. Para o fiel cumprimento dos serviços ora pactuados, o CONTRATANTE outorgará
procuração à CONTRATADA, contendo poderes inclusive para a movimentação de conta(s)
corrente(s) de titularidade do CONTRATANTE junto à(s) instituição(ões) financeira(s) de que
trata o item (i) da Cláusula 1.1.
2.2Fica inserido ao presente Contrato, fazendo dele parte integrante, o Anexo VII,
que determina as políticas de investimentos a serem aplicadas à carteira denominada FAP.
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2.3 –
Para o fiel cumprimento dos serviços pactuados relativamente à carteira
especificada no Anexo VII denominada “FAP”, o CONTRATANTE outorgará à
CONTRATADA procuração específica, contendo poderes para a movimentação de conta(s)
corrente(s) de titularidade do CONTRATANTE junto à(s) instituição(ões) financeira(s) de que
trata o item (i) da Cláusula 1.1, com observância da governança da Assembleia de Doadores da
referida carteira, e da sua respectiva Política de Investimentos (Anexos III, VII e VIII)
especialmente quanto às especificidades relativas às autorizações para as transferências e
resgates de recursos.
2.4 A Política de Investimentos disposta no Anexo VII poderá sofrer alterações, por
orientação e proposta da Comissão de Gestão de Ativos do CONTRATANTE aprovada pela
Assembleia de Doadores do FAP ficando desde já estabelecido que tais modificações ficarão
incorporadas ao referido Anexo VII como parte integrante deste Contrato, independentemente de
celebração de aditivo contratual, devendo o CONTRATANTE encaminhar prontamente à
CONTRATADA uma comunicação formal anexando a nova Política de Investimentos a ser
executada e a ata de reunião da Assembleia de Doadores que deliberou a aprovação das referidas
alterações.
CAPÍTULO III – OBRIGAÇÕES E DIREITOS DA CONTRATADA
3.1.
São obrigações e direitos da CONTRATADA:
(i)
empregar, no exercício das obrigações ora assumidas, todo o cuidado e diligência
que empregaria na administração de seus próprios negócios, exercendo suas atividades
sempre em busca das melhores condições para o CONTRATANTE, atuando com
lealdade em relação a seus interesses, evitando práticas que possam ferir a relação
fiduciária com ela mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que
venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;
(ii)
exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes da
propriedade de cotas nos fundos de investimento em que eventualmente sejam aplicados
os recursos do CONTRATANTE, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a
política relativa ao exercício de direito de voto do fundo;
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(iii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes da
propriedade de participações societárias ou direitos sobre participações societárias em
que eventualmente sejam aplicados os recursos do CONTRATANTE, ressalvado o que
dispuser o contrato social, estatuto social, acordo de cotistas ou acordo de acionistas
sobre o exercício de direito de voto;
(iv) manter registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito em instituição
ou entidade devidamente habilitada a prestação desses serviços pelo Banco Central do
Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários, todos os ativos, títulos e valores
mobiliários e aplicações que compuserem a carteira do CONTRATANTE;
(v)
manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição do CONTRATANTE, direta
ou indiretamente, toda a documentação relativa às operações com títulos, valores
mobiliários, ativos financeiros, investimentos, desinvestimentos e aplicações
constitutivos da carteira sob sua gestão, bem como registros de todas as operações
realizadas por conta do CONTRATANTE;
(vi) tomar todas as providências úteis ou necessárias à defesa dos interesses do
CONTRATANTE, empregando toda a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando
todos os atos necessários para assegurá-las, inclusive adotando as medidas judiciais
cabíveis sempre que necessário; e
(vii)
manter contas e controles separados para a carteira FAP, gerindo-a com a
observação de sua respectiva governança e de acordo com as políticas estabelecidas nos
Anexos III e VII e em demais Anexos que venham, eventualmente, a ser futuramente
integrantes do presente contrato.
3.2
À CONTRATADA é defeso dar em caução os títulos e valores mobiliários da carteira de
investimento para garantir as operações do CONTRATANTE perante terceiros.
3.3
A CONTRATADA não será responsável pelos custos de contratação, bem como por
eventuais prejuízos causados à CONTRATANTE por ato ou omissão de qualquer terceiro
prestador de serviços indicado para a execução dos serviços referidos no item (iii) da Cláusula
1.1 ou cuja escolha pelo CONTRATANTE tenha sido auxiliada pela CONTRATADA.
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CAPÍTULO IV – OBRIGAÇÕES E DIREITOS DO CONTRATANTE
4.1.
São obrigações e direitos do CONTRATANTE:
(i) propor alterações, inclusões e exclusões nas disposições dos Anexos I e II, através de
comunicação devidamente aprovada e assinada por seus representantes legais ou através
de e-mails trocados entre pessoas autorizadas pelas Partes, caso em que o pagamento da
remuneração será reajustado de comum acordo entre as Partes;
(ii) outorgar os instrumentos de mandato previstos na Cláusula 2 acima;
(iii) outorgar, quando necessário, instrumentos de mandato específicos para que a
CONTRATADA e seus representantes possam representar o CONTRATANTE em
assembleias gerais de empresas ou fundos de investimento componentes da carteira.
(iv)
Receber, mensalmente, informações e prestações de conta.
(v)
Arcar com:
(a)
todos e quaisquer tributos, taxas ou contribuições que incidam ou venham a
incidir sobre operações de compra e venda de títulos, valores mobiliários e demais ativos
integrantes do patrimônio, bem como sobre os contratos de câmbio, ingresso e saída de
capitais, sobre as movimentações e os rendimentos deles resultantes e/ou sobre os
serviços objeto deste Contrato, ficando a apuração dos valores sob inteira
responsabilidade do CONTRATANTE;
(b)
todas as taxas, quaisquer emolumentos e comissões pagas por conta das operações
de compra, venda ou exercício de ativos e direitos da carteira;
(c)
todos e quaisquer honorários de advogado, custas e despesas legais, cartorárias,
administrativas ou correlatas, levadas ao conhecimento prévio do CONTRATANTE
incorridas pela CONTRATADA na defesa dos interesses do CONTRATANTE, em
juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventuais condenações;
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(d)
todos e quaisquer prejuízos que a carteira vier a sofrer por força da execução das
obrigações da CONTRATADA na forma da presente contratação, exceto nos casos de
negligência, imprudência ou imperícia por parte da CONTRATADA; e
(e)
todas e quaisquer despesas cobradas dos Ativos Líquidos e demais investimentos
da carteira, com relação à sua conversão, desdobramento, transferência, substituição e
emissão de certificados ou cautelas.
4.2. Os encargos acima relacionados na Cláusula 4.1. serão custeados pela carteira FAP e,
caso essas sejam insuficientes, pelo CONTRATANTE, que se obriga a disponibilizar os
recursos necessários para a plena satisfação dos encargos, prejuízos e despesas.
4.2.1 A CONTRATADA deverá manter à disposição do CONTRATANTE toda a
documentação comprobatória dos encargos, prejuízos e despesas incorridas.
CAPÍTULO V – DECLARAÇÕES
5.1
Os serviços objeto deste Contrato são prestados em regime de melhores esforços, e como
obrigação de meio, não garantindo a CONTRATADA qualquer nível de resultado ou
desempenho dos investimentos.
5.2.
A CONTRATADA prestará os serviços objeto deste Contrato segundo os princípios de
boa técnica de investimento, usando sua experiência em operações nos mercados de capitais e
financeiros globais, empregando o mesmo padrão de zelo e diligência com que administra seus
próprios bens e recursos.
5.3. O CONTRATANTE tem ciência que, não obstante a diligência da CONTRATADA na
prestação de seus serviços, os investimentos, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a
diversas modalidades de risco, conforme relacionadas, de maneira não taxativa, no Anexo IV ao
presente Instrumento. Desta forma, ainda que a CONTRATADA opte sempre por alocar os
recursos do CONTRATANTE em ativos ou investimentos que estejam expostos a baixos riscos,
a CONTRATADA não poderá, em qualquer hipótese, ser responsabilizada por eventual
depreciação dos ativos ou investimentos que implique na perda parcial dos recursos detidos pelo
CONTRATANTE, exceto nos casos em que se verificar a atuação culposa, dolosa ou má-fé da
CONTRATADA na realização de suas atribuições definidas nesse Contrato.
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5.4. O CONTRATANTE declara ter ciência e concordar que apesar do cuidado e diligência da
CONTRATADA na gestão dos recursos da carteira, e no monitoramento dos riscos a que estes
estão sujeitos, sempre existe a possibilidade de oscilações superiores às estimativas ou valores
históricos utilizados nos sistemas de monitoramento de riscos, ou ainda a ocorrência de falta de
liquidez, eventos de crédito, problemas operacionais e/ou fraudes de outros prestadores de
serviços, podendo ocasionar perdas superiores às esperadas, não podendo a CONTRATADA,
em qualquer hipótese, ser responsabilizada, salvo em caso de culpa, dolo ou má-fé.
5.5. O CONTRATANTE declara ser investidor qualificado, possuindo a sofisticação necessária
para entender e aceitar os potenciais benefícios, bem como os riscos inerentes às operações a
serem realizadas para a carteira pela CONTRATADA e pelos fundos de investimento cujas
cotas venham a ser adquiridas, em especial os riscos de mercado, operacionais, de liquidez, de
crédito, cambiais ou de moedas, inerentes aos investimentos em títulos e valores mobiliários,
títulos públicos federais, títulos de emissão de empresas privadas, financeiras ou não, fundos de
investimento e em instrumentos derivativos, bem como aqueles decorrentes de fraudes de outros
prestadores de serviços. Neste sentido, em virtude dos riscos, diretos ou indiretos, a que estão
sujeitos os ativos e operações financeiras, os quais o CONTRATANTE declara ter total
conhecimento, a CONTRATADA não poderá, em qualquer hipótese, ser responsabilizada por
qualquer dano ou prejuízo que o CONTRATANTE ou qualquer de suas subsidiárias, coligadas
ou quaisquer pessoas titulares dos ativos venham a incorrer em decorrência de operações
realizadas pela CONTRATADA, salvo nos casos de má-fé, culpa ou dolo por parte da
CONTRATADA na prestação de seus serviços.
5.6.
O CONTRATANTE declara que é de sua integral responsabilidade: (a) a devida
contabilização dos investimentos, em conjunto com os demais ativos de propriedade do
CONTRATANTE, bem como a elaboração dos balanços, demonstrações financeiras e demais
documentos contábeis e fiscais, condução da respectiva auditoria por auditores independentes, e
envio às autoridades competentes e/ou sua devida publicação, tudo conforme exigido pela
legislação e/ou regulamentação aplicável e a devida inclusão dos dados dos ativos nas suas
declarações anuais de imposto de renda; e (b) a prestação de todas as informações e
fornecimento de todos os documentos, inclusive cadastrais, de prevenção à lavagem de dinheiro,
contábeis, demonstrações financeiras entre outros, exigidos pelos bancos, corretoras, bolsas,
custodiantes e/ou por autoridades competentes, entre outros.
5.7.
O CONTRATANTE declara ter ciência que a CONTRATADA dedica-se
preponderantemente à atividade de gestão de recursos de terceiros e gestão patrimonial. Neste
sentido, ela estará ao mesmo tempo administrando recursos para o CONTRATANTE e para
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outros clientes. Isto poderá resultar em que ao mesmo tempo sejam efetuadas operações (como
exemplo, compra de um determinado ativo) para o CONTRATANTE e operações inversas para
outros clientes (venda de ativo com características idênticas ao do ativo adquirido para o
CONTRATANTE) em virtude de políticas de investimento diversas ou da situação da carteira
de cada cliente.
5.8.
O CONTRATANTE declara ter observado a legislação relativa à prevenção dos crimes
de lavagem de dinheiro, sendo todos os ativos de seu patrimônio de origem lícita, declarada e
passível de comprovação, comprometendo-se, desde já, a fornecer à CONTRATADA qualquer
informação por ela solicitada com relação à origem de tais recursos.
5.9.
O CONTRATANTE tem ciência de que os investimentos utilizam estratégias com
derivativos para fins de proteção e, eventualmente, de alavancagem (“hedge”). O
CONTRATANTE tem ciência, ainda, que a utilização de estratégias com derivativos é parte
integrante da política de investimento e dos regulamentos dos fundos de investimento investidos,
ficando o CONTRATANTE sujeito a arcar com perdas patrimoniais decorrentes destas
estratégias. O CONTRATANTE declara estar familiarizado com as normas, regulamentos,
especificações contratuais e operacionais das modalidades de negócios cursados nos pregões das
Bolsas de Valores e de Mercadorias e Futuros e demais mercados, inclusive mercado de balcão
organizado, onde poderão ser negociados os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira.
CAPÍTULO VI – REMUNERAÇÃO E REEMBOLSOS
6.1.
Pela prestação dos serviços objeto deste Contrato, a CONTRATADA fará jus ao
recebimento de uma remuneração a ser paga pelo CONTRATANTE, na forma prevista no
Anexo V ao presente instrumento.
6.2.
A mora no pagamento da remuneração da CONTRATADA ensejará a incidência de
atualização monetária de acordo com a variação apresentada pelo IGP-M (Índice Geral de
Preços - Mercado), calculado pela Fundação Getúlio Vargas, sobre o valor da remuneração, da
data do vencimento até a data do efetivo pagamento.
6.3
de:
Será ainda de responsabilidade exclusiva do CONTRATANTE suportar o pagamento
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(i) todos e quaisquer emolumentos, comissões, corretagens, taxas de administração,
performance, entrada, saída ou encargos de qualquer natureza decorrentes de imposição
legal ou contratual, hoje devidos, ou que venham a ser devidos sobre as operações com
títulos, valores mobiliários e contratos integrantes da carteira, a exemplo de operações de
compra e venda de títulos, valores mobiliários e demais ativos integrantes do patrimônio,
bem como sobre os contratos de câmbio, ingresso e saída de capitais, sobre as
movimentações e os rendimentos deles resultantes e/ou sobre quaisquer serviços objeto
deste Contrato, segundo as informações dadas pelos agentes financeiros;
(i) todas e quaisquer taxas ou remunerações cobradas por quaisquer prestadores de serviços
ou entidades reguladoras ou auto-reguladoras relacionadas à custódia dos ativos e/ou à
manutenção das estruturas necessárias à realização dos investimentos integrantes da
carteira, segundo as informações dadas pelos agentes financeiros; e
(ii) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto pela CONTRATADA em
assembleias gerais de empresas ou fundos de investimento integrantes do patrimônio.
6.3.1. Caso a CONTRATADA venha a realizar o pagamento de quaisquer despesas
relacionadas nos item (i), (ii) e (iii) acima, o CONTRATANTE deverá reembolsar a
CONTRATADA no prazo de 05 (cinco) dias úteis após apresentação da cobrança
acompanhada dos comprovantes respectivos pela CONTRATADA à CONTRATANTE.
6.3.2. A mora no reembolso descrito no item 6.3.1 acima ensejará a incidência de
atualização monetária de acordo com a variação apresentada pelo IGP-M (Índice Geral de
Preços - Mercado), calculado pela Fundação Getúlio Vargas, da data do vencimento até a
data do efetivo pagamento pelo CONTRATANTE à CONTRATADA..
CAPÍTULO VII – CONFIDENCIALIDADE
7.1. Como condição para a celebração do presente Contrato, a CONTRATADA concorda em
tratar e manter todas e quaisquer informações confidenciais (escritas ou verbais) do
CONTRATANTE, na mesma medida e grau de diligência que dispensaria às suas próprias
informações confidenciais, não revelando, sem prévio e expresso consentimento do
CONTRATANTE, por ação ou omissão, quaisquer informações ou documentos confidenciais,
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obtidos nas tratativas e na execução dos serviços contratados, exceto informações de caráter
público ou exigidos por autoridades reguladoras e/ou por ordem judicial.
7.2. A CONTRATADA não será responsável pela divulgação de informações nas seguintes
hipóteses:
a) se a informação for comprovadamente do conhecimento da CONTRATADA, antes de
ser recebida do CONTRATANTE;
b) se a informação tiver sido legalmente obtida de terceiros, sem inobservância de
qualquer das disposições deste Contrato;
c) se a informação está ou se tornou disponível ao público de outra forma, que não em
decorrência de qualquer ato ou omissão da CONTRATADA;
d) se a informação tiver sido solicitada por qualquer autoridade e, após comunicação à
CONTRATANTE, quando permitido por lei ou ato judicial ou extrajudicial, esta última
não tiver obtido decisão judicial que desobrigue a CONTRATADA de fornecer tal
informação à autoridade requerente.
7.3.
Fica acordado que a obrigação de sigilo ora pactuada vigorará mesmo após o término da
prestação dos serviços objeto deste Contrato, por prazo indeterminado, salvo autorização
expressa por escrito do CONTRATANTE.
7.4.
Da mesma forma, as posições e operações realizadas pela CONTRATADA na gestão do
patrimônio, bem como qualquer relatório, análise, opinião ou informação, prestadas sob qualquer
forma ou meio deverão ser mantidas, por tempo indeterminado, mesmo após o término deste
Contrato, em total confidencialidade pela CONTRATADA, bem como por todos os respectivos
administradores, funcionários, prestadores de serviço e agentes, em relação a quaisquer terceiros,
incluindo outras empresas ou pessoas que façam parte do mesmo grupo econômico, mas que não
tenham sido identificadas como titulares dos ativos.
CAPÍTULO VIII - VIGÊNCIA
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8.1.
O presente Contrato tem início na data de sua assinatura e vigorará por prazo
indeterminado.
8.2.
Não obstante o disposto na cláusula 8.1, é facultado a qualquer das partes, rescindir o
presente Contrato, sem qualquer ônus, multas ou encargos, bastando para tanto o envio de
comunicação prévia e escrita à outra parte, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias.
8.3.
Na rescisão deste Contrato, a CONTRATADA continuará fazendo jus à remuneração
estabelecida no Anexo V até o efetivo término do Contrato, ou seja, na efetiva transferência das
obrigações aqui estabelecidas a um novo contratado ou à CONTRATANTE.
8.4.
Não obstante o disposto nas cláusulas anteriores, este Contrato será considerado
automaticamente rescindido na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo descritas:
(i) decretação da falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção,
liquidação extrajudicial ou insolvência de qualquer uma das partes;
(ii) violação de qualquer das cláusulas do presente Instrumento, que não seja sanada no
prazo estabelecido na Cláusula 8.5; e
(iii) no caso de vedação da contratação e/ou execução dos serviços objeto deste Contrato
pelo Banco Central do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários e/ou outras autoridades
reguladoras ou fiscalizadoras competentes em quaisquer jurisdições aplicáveis.
8.5.
A parte que violar qualquer das disposições e/ou respectivas obrigações constantes do
presente Contrato e que, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados da notificação da violação,
não sanar referida violação ou inadimplemento satisfatoriamente à outra parte, ficará obrigada a
ressarcir a parte prejudicada no montante equivalente a eventuais prejuízos e/ou danos causados
desde que devidamente comprovados e relacionados com a violação de disposição ou obrigação
contratual, sem prejuízo da possibilidade de rescisão deste Instrumento, nos termos da Cláusula
8.4, (ii) acima.
8.6.
Não obstante o disposto no Capítulo X abaixo, fica desde já acordado que as
comunicações relacionadas à rescisão do Contrato deverão ser realizadas por escrito através de
cartas protocoladas ou correspondências com aviso de recebimento assinadas pelos
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representantes legais das partes e encaminhadas para os endereços constantes do preâmbulo deste
Instrumento.
8.7.
Qualquer que seja a hipótese de rescisão ou término do presente Contrato, as Partes
deverão observar as respectivas obrigações de sigilo e confidencialidade aqui dispostas, pelo
período estabelecido neste Contrato.
CAPÍTULO IX – FLUXO DE INFORMAÇÕES
9.1. A CONTRATADA e o CONTRATANTE deverão se reunir quadrimestralmente, devendo
a CONTRATADA participar das reuniões ordinárias da Comissão de Gestão de Ativos do
CONTRATANTE, e também das extraordinárias mediante a solicitação por escrito do
CONTRATANTE, para que o CONTRATANTE preste as informações necessárias à
elaboração dos planejamentos e estruturações necessários à prestação dos serviços descritos na
Cláusula 1.1., informe seus objetivos de risco e retorno e o horizonte de tempo de seus
investimentos, bem como para o acompanhamento do desenvolvimento dos referidos serviços.
Os objetivos referidos acima poderão ser revistos periodicamente pelo CONTRATANTE,
mediante comunicação por escrito à CONTRATADA, observada a Cláusula 4.1, item (i) acima.
9.2.
A CONTRATADA e o CONTRATANTE poderão estabelecer regras e fluxos
operacionais para troca de informações, comunicações, esclarecimentos sobre procedimentos,
entre outros. Tais regras e fluxos operacionais poderão ser incorporados a este Contrato através
de aditivos, devidamente assinados pelas partes.
9.3.
O CONTRATANTE desde já concorda que a troca e envio de informações pela
CONTRATADA, inclusive confidenciais, no que diz respeito à discussão acerca de operações,
emissão de ordens, solicitação e envio de relatórios de composição e desempenho dos
investimentos, entre outros, poderá ser realizada por meio eletrônico (Internet), através de emails, por telefone ou outras formas que venham a ser acordadas por escrito pelas partes, através
das pessoas e dos meios de contato listados no Anexo VI.
9.3.1. O CONTRATANTE, desde já, se declara ciente e de acordo com os riscos inerentes
à utilização de tais meios eletrônicos, inclusive no que diz respeito à vulnerabilidade de
acesso indevido por terceiros das referidas informações, isentando a CONTRATADA,
seus respectivos sócios, diretores, funcionários, agentes e prepostos de quaisquer
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responsabilidades por prejuízos e/ou danos que o CONTRATANTE ou quaisquer pessoas
a ela ligadas ou relacionadas venham a incorrer em decorrência da utilização dos referidos
sistemas eletrônicos, salvo nos casos em que reste comprovado o dolo por parte da
CONTRATADA.
9.3.2. O CONTRATANTE concorda e autoriza a gravação das conversas telefônicas
mantidas entre ele e a CONTRATADA. Além disso, o CONTRATANTE concorda que
as referidas gravações e as informações trocadas por meio eletrônico sejam utilizadas como
prova em juízo.
9.3.3. Serão as seguintes as alçadas para o envio de solicitações de informações e emissão
de ordens pelo CONTRATANTE:
(i) Para a movimentação de recursos relativamente à internalização e
saques referentes ao FAP, deverão ser emitidas por duas das pessoas autorizadas em
conjunto, sendo preferencialmente a Secretária – Geral e o Superintendente de
Planejamento e Gestão, e na ausência de um deles, o ausente será substituído pela Gerente
de Orçamento e Sustentabilidade Financeira;
(ii) Para as aplicações de recursos e encaminhamento de recomendações da
Comissão de Gestão de Ativos ou de deliberações do Conselho Deliberativo serão feitas
preferencialmente pela Secretária-Geral, e em sua ausência pelo Superintendente de
Planejamento e Gestão e na ausência deste pela Gerente de Orçamento e Sustentabilidade
Financeira;
(iii) Para as solicitações de informações, esclarecimentos e relatórios
qualquer uma das pessoas autorizadas, em conjunto ou isoladamente, incluindo a Gerente
de Orçamento e Sustentabilidade Financeira do CONTRATANTE.
CAPÍTULO X – COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES
10.1. As Partes devem comunicar, por escrito, qualquer alteração nos seus respectivos
endereços, pessoas e meios de contato, sendo certo que, até a data de eventual comunicação
nesse sentido, serão considerados como válidos os endereços constantes do preâmbulo e as
pessoas e meios de contato listados no Anexo VI.
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10.2. Comunicações e notificações dadas por entrega pessoal ou courier terão validade no ato de
recebimento. Qualquer outra modalidade de notificação poderá ser recebida pelas partes e será
considerada válida se contar com comprovação formal de recebimento da notificação. Se a
modalidade escolhida for a transmissão por fax, este será considerado recebido 24 (vinte e
quatro) horas após a sua transmissão.
CAPÍTULO XI - ARBITRAGEM
11.1. Diante de eventuais disputas, conflitos e/ou discordâncias de qualquer natureza sobre este
Contrato envolvendo as Partes relacionados a (i) a existência, validade e/ou o exercício de
qualquer direito originado neste Contrato; (ii) a ocorrência de qualquer dano contra uma ou mais
Partes; e/ou (iii) a interpretação dos termos e condições do presente Contrato, as Partes deverão
utilizar seus melhores esforços para solucionar a disputa. Neste sentido, qualquer uma das Partes
poderá notificar a outra de sua intenção de iniciar o procedimento arbitral abaixo descrito,
devendo as Partes reunir-se para tentar solucionar tal disputa através de discussões amigáveis e
de boa fé.
11.1.1.
Se as Partes falharem em compor uma solução amigável para a disputa no
prazo de 20 (vinte) dias contados a partir da entrega da notificação de uma Parte à outra,
então a disputa será solucionada por Arbitragem, nos termos da Cláusula 11.2 abaixo.
11.2.
Qualquer litígio originário da interpretação ou execução deste Contrato será
definitivamente resolvido por arbitragem, a ser conduzida na cidade de São Paulo, de acordo
com o Regulamento do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá - CCBC.
11.3. O tribunal arbitral decidirá de acordo com o direito material brasileiro e será conduzido
por 03 (três) árbitros, a serem conduzidos ao cargo nos termos do Regulamento da CCBC.
11.4. A sentença arbitral deverá ser proferida por escrito, deverá indicar suas razões e
fundamentos, e deverá ser final, vinculante e exeqüível contra as Partes de acordo com seus
termos. As Partes acordam que a sentença arbitral será tida como solução do litígio entre elas e
que devem aceitar tal sentença arbitral como a verdadeira expressão de sua vontade em relação à
disputa. O tribunal arbitral poderá conceder qualquer medida disponível e apropriada conforme
as leis aplicáveis sobre os fundos de investimento brasileiros, inclusive a execução específica. A
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sentença arbitral poderá incluir dispositivo sobre a alocação de custos, inclusive honorários
advocatícios razoáveis e pequenas despesas. As Partes, neste ato, acordam que, durante a
condução da arbitragem, cada uma deverá arcar com seus próprios custos, e a Parte que der
início ao procedimento deverá arcar com os honorários do presidente do tribunal. A Parte à qual
for proferida uma sentença arbitral desfavorável deverá reembolsar a outra Parte por toda e
qualquer despesa e custo razoável incorrido, inclusive, mas não limitado a, honorários de
árbitros, honorários advocatícios e despesas com viagens. A execução da sentença arbitral
poderá ser realizada por qualquer corte ou juízo que tenha jurisdição sobre as Partes, sua
localização ou seus ativos.
11.5. As Parte reconhecem que qualquer uma delas poderá requerer medida liminar ou cautelar a
um juízo. Portanto, o pedido de uma medida liminar ou cautelar, seja antes ou depois do início
do processo de arbitragem, conforme as regras da CCBC, não deverá ser considerado
inconsistente com ou como renúncia a qualquer uma das disposições contidas nesta cláusula.
Para tal finalidade, as partes elegem o Foro Central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Adicionalmente à autoridade
do tribunal arbitral, o Foro Central também deverá ter autoridade para impor e efetivar medidas
provisórias, incluindo medidas cautelares ou liminares, quando julgado justo e eqüitativo.
CAPÍTULO XII – DISPOSIÇÕES FINAIS
12.1. As Partes contratantes não manterão qualquer vínculo empregatício com funcionários,
dirigentes e/ou prepostos umas das outras, nem tampouco se estabelecerá entre elas qualquer
forma de associação, solidariedade ou vínculo societário, competindo a cada uma delas,
particularmente e com exclusividade, o cumprimento de suas respectivas obrigações trabalhistas,
sociais e previdenciárias, na forma da legislação em vigor.
12.2 O não exercício pelas Partes de qualquer direito que lhes seja outorgado por este Contrato
ou por lei não importará em renúncia a qualquer de seus direitos legais ou contratuais, em
novação, ou mesmo alteração de qualquer das Cláusulas contratuais deste Instrumento.
12.3. Eventuais alterações ao presente Contrato, bem como a seus anexos, eventuais aditivos
e/ou prorrogações, somente terão validade se promovidas de comum acordo entre as Partes,
através de instrumento escrito.
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16/37
12.4. Este Contrato e seus Anexos I a VII consubstanciam o entendimento integral das Partes
signatárias quanto às matérias deles objeto, tornando sem efeito todos os entendimentos verbais e
escritos anteriores a esta data.
12.5. Pelo presente Contrato, o CONTRATANTE declara estar ciente de que a
CONTRATADA é instituição aderente ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas
para a Atividade de Gestão de Patrimônio Financeiro no Mercado Doméstico, tendo sido neste
ato disponibilizado o teor do referido código pela CONTRATADA à CONTRATANTE, em
atendimento às suas disposições.
12.6. O presente Contrato obriga as partes contratantes, bem como seus herdeiros e sucessores,
a qualquer título.
E por estarem assim justos e acertados, firmam o presente Instrumento em 02 (duas) vias de
igual teor e efeito na presença das testemunhas abaixo assinadas:
XXX , [●] de [●] de 2013
CONTRATADA.
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
FUNDO BRASILEIRO PARA A BIODIVERSIDADE – FUNBIO
Rosa Maria Lemos de Sá
TESTEMUNHAS:
1.) ____________________________
Nome:
RG:
CPF:
Fundo Brasileiro para a Biodiversidade – Funbio
2.) ____________________________
Nome:
RG:
CPF:
17/37
ANEXO I
GESTÃO DE TÍTULOS, VALORES MOBILIÁRIOS
E ATIVOS FINANCEIROS
1.
Competirá à CONTRATADA, na qualidade de gestora de títulos, valores mobiliários e
ativos financeiros da carteira, por conta e risco do CONTRATANTE:
(i) negociar diretamente com agentes financeiros:
(a) a compra, venda ou permuta de quaisquer títulos, ações, direitos, contratos
negociáveis, cotas de fundos de investimento e outros valores mobiliários, à vista,
a termo, ou a futuro;
(b) a subscrição ou resgate de títulos e valores mobiliários, negociados ou
registrados nas bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros, mercados de
balcão organizado ou em centrais de custódia e liquidação;
(c) a negociação de quaisquer operações em mercados organizados de liquidação
futura, incluindo instrumentos/contratos derivativos, negociados ou registrados
nas bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros, mercados de balcão
organizado ou não organizado ou em centrais de custódia e liquidação;
(ii) representar o CONTRATANTE em assembleias gerais de fundos de investimento e
emissoras de títulos e valores mobiliários componentes da carteira, podendo votar sobre
quaisquer dos assuntos em pauta.
2.
Adicionalmente e sem prejuízo das demais disposições contidas no Contrato, as Partes
concordam com as seguintes características e condições que regerão a prestação de serviços de
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18/37
gestão de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros pela CONTRATADA para o
CONTRATANTE:
(i) Os investimentos realizados através de fundos de investimento estarão sujeitos às
regras estabelecidas nos seus respectivos regulamentos e prospectos, se houver, não
podendo o CONTRATANTE interferir na gestão destes fundos de investimento.
Entretanto, poderão ser criados conselhos consultivos, comitês técnicos ou de
investimento nos fundos de investimento restritos ou exclusivos geridos pela
CONTRATADA, conforme previsto no artigo 63 da Instrução CVM 409/04 e no Código
ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento, pelos quais o
CONTRATANTE poderá encaminhar à CONTRATADA, sugestões relativas à
aplicação da política de investimento da Carteira FAP.
(ii) A CONTRATADA transferirá à CONTRATANTE, líquido dos impostos
eventualmente devidos, qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em
decorrência da atividade de administração da Carteira, tais como rebates de taxas e de
corretagens oferecidos pelos Agentes Financeiros;
(iii) É expressamente vedado à CONTRATADA a transferência de recursos do
CONTRATANTE para contas correntes de depósito ou de investimento de sua
titularidade ou da titularidade de quaisquer de seus sócios, funcionários ou colaboradores.
(iv) A carteira de ativo gerida por força deste contrato deverá ser gerida como carteira
independente em nome do CONTRATANTE, não podendo haver fusão entre ela e
outras. Em caso de internalização de recursos pelo CONTRATANTE que devam
integrar a carteira gerida por força deste contrato as orientações serão dadas por escrito
pelo CONTRATANTE à CONTRATADA por pelo menos uma das pessoas autorizadas
relacionadas no Anexo VI.
(v) No caso de a CONTRATADA oferecer produtos de investimento no mercado deverá
ter instituída Política Interna de Não Discriminação de Produtos, a fim de evitar conflito
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19/37
de interesses, caso em que a referida política será integrante do presente contrato como
seu Anexo IX.
XXXXX, [●] de [●] de 2013
CONTRATADA.
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
FUNDO BRASILEIRO PARA A BIODIVERSIDADE – FUNBIO
Rosa Maria Lemos de Sá
TESTEMUNHAS:
1.) ____________________________
Nome:
RG:
CPF:
Fundo Brasileiro para a Biodiversidade – Funbio
2.) ____________________________
Nome:
RG:
CPF:
20/37
ANEXO II
ASSESSORIA, CONSULTORIA, ADMINISTRAÇÃO E ESTRUTURAÇÃO
1.
Competirá à CONTRATADA, na qualidade de assessora e consultora do
CONTRATANTE, realizar:
(i) a prestação de serviços de assessoria e consultoria em compra, venda, locação,
intermediação, depósito, importação e exportação de bens e direitos de qualquer natureza,
inclusive imobiliários; e
(ii) a prestação de serviços de consultoria, estudos, pesquisas, planejamento, emissão de
relatórios e pareceres, elaboração de perícias, arbitragens, laudos e certificados e a
supervisão de projetos.
2. Competirá à CONTRATADA, na qualidade de administradora e estruturadora, realizar:
(i) a prestação de serviços de gestão de patrimônio, compreendendo (a) planejamentos
sucessório, patrimonial e fiscal, dentre outros, (b) investimentos ou desinvestimentos em
participações societárias, e (c) operações relacionadas a imóveis, projetos e/ou ativos
imobiliários;
(ii) a estruturação de veículos que se fizerem necessário para o desenvolvimento dos
projetos descritos no item i acima.
3.
Os serviços descritos nas Cláusulas 1 e 2 deste Anexo serão prestados conforme definido
pelas Partes nas reuniões periódicas previstas na Cláusula 9.1 do Contrato ou mediante
comunicação por escrito do CONTRATANTE para a CONTRATADA, conforme
procedimento descrito na Cláusula 4.1, item (i) do Contrato.
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21/37
4.
A qualquer tempo, poderá a CONTRATADA sugerir ou apresentar projetos relacionados
à Cláusula 2 deste Anexo, conforme procedimento descrito na Cláusula 10.1 do Contrato,
devendo o CONTRATANTE manifestar-se no prazo de 15 dias se tem interesse ou não no
desenvolvimento do projeto.
XXXXX, [●] de [●] de 2013
CONTRATADA
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
FUNDO BRASILEIRO PARA A BIODIVERSIDADE – FUNBIO
Rosa Maria Lemos de Sá
TESTEMUNHAS:
1.) ____________________________
Nome:
RG:
CPF:
Fundo Brasileiro para a Biodiversidade – Funbio
2.) ____________________________
Nome:
RG:
CPF:
22/37
ANEXO III
POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DOS ATIVOS LÍQUIDOS
1.
A política de investimento dos recursos integrantes da carteira FAP, de Ativos
Líquidos, adotada pela CONTRATADA visa atingir rentabilidade xxxxxxxxxxxx no médio e
longo prazo com preservação de patrimônio e moderação a níveis de risco de crédito e
alavancagem nos investimentos realizados, conforme os parâmetros definidos neste Anexo. A
CONTRATADA buscará atingir o objetivo acima delineado por meio da aplicação em
xxxxxxxxxxxxxxxxxx, observados os parâmetros estabelecidos nas Políticas de Investimento
determinadas pela Assembleia de Doadores do FAP (instância deliberativa do FAP) e seus
Anexos, quais sejam a Comissão de Gestão de Ativos do Funbio e as Políticas de Investimento
constantes do Anexo VII, e Política Interna de Não Discriminação de Produtos, constante do
Anexo IX.
1.1. Fica desde já certo e ajustado que, não obstante a diligência da CONTRATADA na
prestação de seus serviços, não há qualquer garantia de que objetivo descrito no item 1
acima será alcançado, não podendo a CONTRATADA, em qualquer hipótese, ser
responsabilizada por eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira FAP, de
Ativos Líquidos, que implique na perda parcial dos recursos detidos pelo
CONTRATANTE, exceto nos casos em que se verificar a atuação culposa, dolosa ou
má-fé da CONTRATADA na realização de suas atribuições definidas neste Contrato.
2.
Exceto aos parâmetros estabelecidos nas Políticas de Investimento acima referidas, não
há vinculação de qualquer montante do valor total da carteira de Ativos Líquidos para um
determinado ativo, índice ou referência de preço, ou, ainda, qualquer limite formal estipulado
para a realização de investimentos através de veículos geridos ou não pela CONTRATADA ou
por empresas a ela ligadas. Os investimentos efetuados poderão ter por objeto tanto a proteção da
carteira (hedge), quanto o aumento da exposição a quaisquer fatores de risco e, como tal,
poderão estar sujeitos a variações bruscas e expressivas de preços.
3.
A CONTRATADA realizará uma análise conjunta da situação macroeconômica e
política do Brasil e do mundo, procurando, assim, identificar grandes tendências de mercado e
determinar seus possíveis reflexos no mercado brasileiro. Uma vez identificada a tendência, a
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23/37
CONTRATADA efetuará uma análise dos tipos de investimentos que poderão ser beneficiados
pela mesma, acompanhada de detalhado levantamento de setores da economia, companhias,
instrumentos e veículos financeiros específicos que deverão expressar mais amplamente o
movimento implícito na tendência identificada e realizará as recomendações de investimento ao
CONTRATANTE. A equipe da CONTRATADA buscará, ainda, identificar tendências de baixa
bem como de alta dos preços nos mercados em que os ativos são negociados, além de ativos subvalorizados ou super-valorizados.
4.
Os recursos integrantes da carteira FAP de Ativos Líquidos poderão ser aplicados tanto
em fundos especializados em tirar proveito de determinada tendência de mercado, como em
fundos que tenham objetivos de retornos absolutos. A seleção de tais Fundos será efetuada
através de uma combinação da análise quantitativa e histórica de resultados dos mesmos, bem
como da análise qualitativa da respectiva equipe de gestão sem a observância de quaisquer
limites para operações neste mercado.
5.
Em relação à parcela dos recursos não aplicada em fundos de investimento, poderão ser
realizados investimentos em ativos de renda fixa (incluindo títulos públicos e/ou de emissores
privados); renda variável (ações e outros valores mobiliários de empresas negociadas na bolsa de
valores ou em mercados de balcão organizados ou não); e derivativos (incluindo nas
modalidades a termo, futuro, swap e opções); ou realizadas outras operações que não estejam
especificamente abrangidas pelas definições acima mencionadas. Essas aplicações poderão ter
características de investimentos direcionais, compreendendo posições compradas ou vendidas
para se apostar em determinada tendência, seja com o propósito de alavancagem ou proteção da
carteira (hedge), bem como poderão ser realizadas operações de arbitragem, envolvendo
simultaneamente a compra e a venda de ativos, em geral com algum índice de correlação, com o
objetivo de se tirar proveito de variações entre seus preços.
6.
Não obstante o disposto nestas diretrizes, e apesar de não ser o objetivo principal
buscado, durante períodos de incerteza uma quantidade relevante dos recursos do
CONTRATANTE poderá estar aplicada em Fundos cujos ativos sejam de curto prazo, alta
liquidez e baixo risco de crédito, ou ainda poderão ser realizados investimentos diretamente
nestes ativos.
7.
Os limites máximos de investimento do patrimônio líquido da Carteira FAP nos ativos
de renda fixa, renda variável e investimentos alternativos são definidos nas reuniões da
Comissão de Gestão de Ativos do CONTRATANTE com a participação da CONTRATADA,
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24/37
conforme disposto nas políticas e/ou mandatos de investimento decorrentes das referidas
reuniões, conforme atas lavradas.
XXXXX, [●] de [●] de 2013
CONTRATADA
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
FUNDO BRASILEIRO PARA A BIODIVERSIDADE – FUNBIO
Rosa Maria Lemos de Sá
TESTEMUNHAS:
1.) ____________________________
Nome:
RG:
CPF:
Fundo Brasileiro para a Biodiversidade – Funbio
2.) ____________________________
Nome:
RG:
CPF:
25/37
ANEXO IV
RISCOS INERENTES AOS INVESTIMENTOS NOS ATIVOS LÍQUIDOS
Encontram-se listadas abaixo as principais modalidades de risco a que estão sujeitos os
investimentos em Ativos Líquidos, não representando, no entanto, a totalidade dos riscos, os
quais são inteiramente conhecidos e assumidos pelo CONTRATANTE.
i.
Riscos Gerais: Os investimentos em Ativos Líquidos estão sujeitos às variações das
condições dos mercados em que os seus recursos são investidos, incluindo os mercados
de renda fixa (títulos públicos e privados) e variável (ações e outros valores mobiliários),
de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições
políticas e econômicas nacionais e internacionais. A carteira de Ativos Líquidos possui
investimentos de risco. O valor dos ativos e passivos pode sofrer variações periódicas,
inclusive bruscas, acarretando, em consequência, a sua desvalorização.
ii.
Risco de Mercado: Consiste no risco de variação no valor dos ativos e passivos
integrantes da carteira de Ativos Líquidos, de acordo com as flutuações de preços e
cotações de mercado, que podem ser afetados por diversos fatores, incluindo as taxas de
juros e os resultados das empresas emissoras. Nessas circunstâncias, o valor da carteira
de Ativos Líquidos pode ser afetado negativamente. Além disso, podem ocorrer variações
significativas no preço dos ativos e passivos entre a data da aprovação das operações pelo
CONTRATANTE e a data do fechamento e execução das operações pelos Agentes
Financeiros. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira de Ativos Líquidos
pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por
períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a
volatilidade dos preços dos ativos, passivos e dos derivativos pode ser elevada, podendo
acarretar oscilações bruscas no patrimônio do CONTRATANTE.
iii.
Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores de títulos e valores mobiliários de
renda fixa não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os juros de
suas dívidas. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao
risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.
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26/37
iv.
Risco de Liquidez: O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de
demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do CONTRATANTE.
Neste caso, a carteira de Ativos Líquidos pode não estar apta a efetuar, dentro do prazo
pretendido pelo CONTRATANTE, os pagamentos relativos a saques da Carteira. Este
cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais ativos são
negociados ou de outras condições atípicas de mercado.
v.
Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Alguns dos títulos e valores
mobiliários componentes da carteira de Ativos Líquidos, inclusive títulos públicos,
podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das Bolsas de Valores e de
Mercadorias e Futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao
volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de
preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as
condições de movimentação e precificação dos títulos e valores mobiliários integrantes
da Carteira poderão ser prejudicadas.
vi.
Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: A precificação dos títulos e valores
mobiliários deverá ser realizada de acordo com os critérios de avaliação estabelecidos na
regulamentação em vigor. Diferenças poderão existir entre os preços obtidos através da
utilização dos referidos critérios e os preços de transações envolvendo tais títulos e
valores mobiliários efetivamente realizadas no mercado. Os valores de liquidação de
alguns ativos financeiros podem divergir bastante dos valores pelos quais estes estão
avaliados. Tais divergências poderão também ocorrer nas ocasiões em que a
CONTRAADA tiver que liquidar posições com o propósito de honrar pedidos de
retiradas solicitados pelo CONTRATANTE. Em tais circunstâncias, o valor do
patrimônio do CONTRATANTE pode ser afetado de maneira adversa.
vii.
Riscos Cambiais, de Moeda, Restrição de Fluxos de Capitais e Tributos.
viii.
Risco Proveniente do Uso de Derivativos: A carteira de Ativos Líquidos poderá conter
operações cursadas nos mercados de derivativos como parte relevante de sua estratégia
de investimentos. Instrumentos derivativos são normalmente considerados especulativos
e envolvem vários fatores de riscos, incluindo a complexidade de seus termos,
alavancagem, falta de liquidez, imperfeição na correlação com o ativo subjacente, falta de
mercados eficientes, além dos preços muitas vezes voláteis ou pouco confiáveis. Em
determinadas circunstâncias os preços de instrumentos derivativos podem experimentar
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27/37
variações expressivas no mercado, não obstante o preço do ativo subjacente permaneça
inalterado no mesmo período. Quando utilizados como instrumentos de hedge, uma
imperfeição no nível de correlação entre o derivativo e o ativo que se pretende proteger
pode impedir a carteira de Ativos Líquidos de obter o efeito desejado, expondo o
CONTRATANTE ao risco de perdas. Por outro lado, quando utilizados com o propósito
de alavancagem, os instrumentos derivativos podem ampliar os efeitos das perdas do
CONTRATANTE. Uma carteira que possui níveis de exposição maiores que seu valor
representa risco adicional para seus investidores. Em decorrência da ausência de limites
máximos formais para o uso de derivativos, operações envolvendo tais instrumentos
podem sujeitar a Carteira de Ativos Líquidos a significativos níveis de risco, podendo
ocasionar perdas, inclusive substanciais, para o CONTRATANTE, e até a necessidade de
aporte de recursos adicionais para cobrir eventuais prejuízos.
ix.
Risco de Concentração de Títulos e Valores Mobiliários de um mesmo emissor: A
possibilidade de concentração dos investimentos em títulos e valores mobiliários de um
mesmo emissor pode representar risco de liquidez dos ativos. Alterações da condição
financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa
de desempenho das companhias e da capacidade competitiva do setor onde atua a
companhia investida podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço
e/ou rendimento dos ativos da Carteira. Nestes casos, a CONTRATADA pode ser
obrigada a liquidar os Ativos Líquidos a preços depreciados podendo, com isso,
influenciar negativamente o valor do patrimônio do CONTRATANTE.
x.
Risco de Mercado Externo: A carteira de Ativos Líquidos poderá manter indiretamente
investimentos em ativos financeiros negociados no exterior, notadamente através da
aplicação em fundos de investimento que realizem aplicações no exterior e,
consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou
regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais os referidos
fundos de investimento invistam ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras
moedas. Desta forma, os investimentos da carteira de Ativos Líquidos estarão expostos a
alterações nas condições políticas, econômicas ou sociais dos países onde os referidos
fundos investem, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer
atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países
onde os referidos fundos de investimento invistam e o Brasil, o que pode interferir na
liquidez e no desempenho da carteira de ativos líquidos. As operações destes fundos
poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em
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sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que
podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por
autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade
das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados
locais.
xi.
Riscos Inerentes aos Investimentos em Fundos de Investimento: Os investimentos em
fundos de investimento estão sujeitos, além de todos os riscos mencionados
anteriormente, a riscos específicos relacionados à própria estrutura desses fundos.
Exemplo desses riscos é a imposição de períodos de carência ou prazos longos para
cotização de resgates, cobrança de taxas de saída, até a impossibilidade total de resgate
dentro de determinados períodos, permanecendo a carteira de Ativos Líquidos exposta,
durante o respectivo período, aos riscos associados aos fundos investidos. Além disso, a
CONTRATADA não pode assegurar a qualidade dos serviços prestados pelos
prestadores de serviços dos fundos de investimentos nos quais os recursos venham ser
aplicados, inclusive de outros gestores, sujeitando-se os investimentos em fundos aos
riscos decorrentes da estrutura das referidas instituições, inclusive decorrentes de fraudes.
A seleção dos fundos investimento em que os recursos serão aplicados é feita em regime
de melhores esforços, não podendo a CONTRATADA, entretanto, assegurar quaisquer
níveis de excelência com relação à equipe de gestão ou outros funcionários envolvidos na
prestação de serviços aos referidos fundos de investimento. Ressalta-se, ainda, que os
fundos de investimento cujos regulamentos permitem a realização de operações no
mercado de derivativos estão sujeitos a significativos níveis de risco, podendo tais
operações ocasionar perdas substanciais para os seus cotistas e consequentemente, para o
CONTRATANTE, e até a necessidade de aporte de recursos adicionais para cobrir
eventuais prejuízos.
xii.
Outros riscos: Os investimentos em Ativos Líquidos, além dos riscos inerentes aos ativos
em si e/ou ao mercado em que são negociados, conforme mencionado acima, estão ainda
sujeitos aos riscos relativos às normas e regras cambiais, de conversibilidade de moeda,
fluxos de capitais, transferência de recursos e incidência de tributos. Mudanças no
ambiente político e/ou econômico, bem como na estrutura legal, regulatória e/ou fiscal
podem ocorrer, podendo ocasionar impactos negativos, provisórios ou permanentes, no
desempenho e/ou liquidez dos Ativos Líquidos.
XXXXX, [●] de [●] de 2013
Fundo Brasileiro para a Biodiversidade – Funbio
29/37
CONTRATADA
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
FUNDO BRASILEIRO PARA A BIODIVERSIDADE – FUNBIO
Rosa Maria Lemos de Sá
TESTEMUNHAS:
1.) ____________________________
Nome:
RG:
CPF:
Fundo Brasileiro para a Biodiversidade – Funbio
2.) ____________________________
Nome:
RG:
CPF:
30/37
ANEXO V
REMUNERAÇÃO DA CONTRATADA
1.
2.
A CONTRATADA será remunerada, semestralmente, mediante o pagamento de:
(i)
taxa de administração sobre o patrimônio total da carteira de Ativos Líquidos será
devida xxxxxxx
(ii)
ajuste realizado de comum acordo entre as Partes, nos termos do Artigo 4.1 (i) do
Contrato, caso aplicável.
As Partes estabelecem que:
(i)
no caso de aplicações em Fundos de investimentos administrados ou geridos pela
CONTRATADA, a taxa de administração e, caso aplicável, a taxa de
performance serão pagas à CONTRATADA diretamente pelo fundo. A
remuneração paga à CONTRATADA diretamente pelo fundo será deduzida do
valor total devido pelo CONTRATANTE;
(ii)
os percentuais referentes às taxas de administração, acima citados, serão
provisionados diariamente nos respectivos fundos e pagos mensalmente à
CONTRATADA; e
3.
Semestralmente, a CONTRATADA emitirá Nota Fiscal de prestação de serviços no
valor devido pelo CONTRATANTE, adicionado de impostos e contribuições incidentes sobre o
mesmo que serão suportados e recolhidos pela CONTRATADA.
4.
Semestralmente, a CONTRATADA efetuará prestação de contas de sua remuneração,
quando será apurado o valor devido pelo CONTRATANTE, que deverá ser líquido do montante
recebido pela CONTRATADA por meio dos fundos de investimentos, conforme Cláusula 2 (i)
deste Anexo. Caso haja saldo a receber a CONTRATADA irá emitir Nota Fiscal complementar
de prestação de serviços, líquida dos impostos e contribuições incidentes, conforme
discriminados na Cláusula 4 deste Anexo.
Fundo Brasileiro para a Biodiversidade – Funbio
31/37
5.
Caso a somatória dos valores recebidos por meio dos fundos de investimentos seja maior
que o valor total devido à CONTRATADA apurado sobre o patrimônio líquido da carteira de
Ativos Líquidos, a CONTRATADA deverá efetuar a compensação em Notas Fiscais futuras.
6.
O primeiro período a ser considerado para efeito de apuração do valor devido à
CONTRATADA será Seis meses após a data da celebração do Contrato e, posteriormente, em
períodos semestrais.
XXXXX, [●] de [●] de 2013
CONTRATADA
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
FUNDO BRASILEIRO PARA A BIODIVERSIDADE – FUNBIO
Rosa Maria Lemos de Sá
TESTEMUNHAS:
1.) ____________________________
Nome:
RG:
CPF:
Fundo Brasileiro para a Biodiversidade – Funbio
2.) ____________________________
Nome:
RG:
CPF:
32/37
ANEXO VI
PESSOAS AUTORIZADAS
Xxxxxx (Contratada):
Nome
Cargo
Sócio
Sócio Gestor
Sócio
Sócio
Sócio
Funbio:
Nome
Cargo
Bruno Mariani
Presidente
Rosa Maria Lemos de Sá
Secretária - Geral
Aylton Coelho Costa Neto
Superintendente de Planejamento e
Gestão
Marina Carlota Amorim Machado
Coordenadora Financeira
XXXXX, [●] de [●] de 2013
CONTRATADA
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
FUNDO BRASILEIRO PARA A BIODIVERSIDADE – FUNBIO
Rosa Maria Lemos de Sá
TESTEMUNHAS:
1.) ____________________________
Nome:
RG:
CPF:
Fundo Brasileiro para a Biodiversidade – Funbio
2.) ____________________________
Nome:
RG:
CPF:
33/37
ANEXO VII
POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DA CARTEIRA FAP (MANDATO)
XXXX, [●] de [●] de 2013
CONTRATADA
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
FUNDO BRASILEIRO PARA A BIODIVERSIDADE – FUNBIO
Rosa Maria Lemos de Sá
Fundo Brasileiro para a Biodiversidade – Funbio
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ANEXO VIII
MANUAL OPERACIONAL DO FAP
XXXX, [●] de [●] de 2013
CONTRATADA
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
FUNDO BRASILEIRO PARA A BIODIVERSIDADE – FUNBIO
Rosa Maria Lemos de Sá
Fundo Brasileiro para a Biodiversidade – Funbio
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ANEXO IX
POLÍTICA INTERNA DE NÃO DISCRIMINAÇÃO DE PRODUTOS DA
CONTRATADA
XXXX, [●] de [●] de 2013
CONTRATADA
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
FUNDO BRASILEIRO PARA A BIODIVERSIDADE – FUNBIO
Rosa Maria Lemos de Sá
Fundo Brasileiro para a Biodiversidade – Funbio
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E por estarem de acordo, as Partes assinam o presente Termo Aditivo em 02 (duas) vias de
igual teor e forma, para que produza entre si os efeitos legais na presença das testemunhas
que também o subscrevem.
Rio de Janeiro, [●] de [●] de 2013.
Pelo Contratante – Funbio
____________________________
Rosa Maria Lemos de Sá
Secretária Geral
Pela Contratada
____________________________
Por
cargo
________________________
Por
cargo
Testemunhas:
____________________________
Nome:
C.I n°
CPF
Fundo Brasileiro para a Biodiversidade – Funbio
_______________________________
Nome:
C.I n°
CPF
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