ESTATUTO SOCIAL
TOTVS S.A.
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - TOTVS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima que se rege pelo
presente Estatuto Social e pela legislação aplicável.
Parágrafo 1º Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem
denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus
acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às
disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
(“Regulamento do Novo Mercado”).
Parágrafo 2º As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as
disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das
ofertas públicas previstas neste Estatuto.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, competindo ao Conselho de Administração fixar a sua exata localização.
Parágrafo Único - A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais,
agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior
por deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto principal a criação e o desenvolvimento de
sistemas informatizados (software). Como atividades secundárias a prestação de serviços
de consultoria, assessoria, exploração de direitos de uso de sistemas informatizados
próprios ou de terceiros, inclusive mediante locação de softwares e hardwares, a prestação
de serviços de processamento de dados, treinamento e a compra e venda de computadores,
seus acessórios, periféricos e suprimentos, podendo importar bens e serviços relacionados
à sua atividade principal, concessão de franchising, comércio varejista de artigos do
vestuário e afins e seus complementos, atividades de pesquisa e inovação tecnológica,
atividade de suporte técnico em informática, inclusive instalação, configuração e
manutenção de programas de computação e banco de dados, prestação de serviços de
consultoria em gestão de negócios, atividades de tratamento de dados, hospedagem,
portais, provedores e serviços de informação na internet, serviços de outsourcing, bem
como participar de outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
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CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Artigo 5º - O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de R$
526.592.102,22 (quinhentos e vinte e seis milhões, quinhentos e noventa e dois mil, cento
e dois reais e vinte e dois centavos), dividido em 163.467.071 (cento e sessenta e três
milhões, quatrocentos e sessenta e sete e setenta e uma) ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo Único - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.
Artigo 6º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de
R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais).
Parágrafo 1º - Dentro do limite autorizado neste Artigo, poderá a Companhia, mediante
deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente
de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão,
inclusive preço e prazo de integralização.
Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração
poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.
Parágrafo 3º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos
aprovados pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção
de compra ou subscrição de ações a seus administradores (“Administradores”) e
empregados (“Empregados”), assim como aos administradores e empregados de outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito
de preferência para os acionistas.
Parágrafo 4º - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a
cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia
Geral.
Artigo 8º - Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito,
junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),
em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.
Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço
relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição
escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.
Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o
direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus
de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por
subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição
de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
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CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e,
extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) ou deste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta
de votos presentes, observado o disposto no Artigo 50 deste Estatuto Social.
Parágrafo 2º - A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de
companhia aberta, ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser convocada
com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.
Parágrafo 3º - A deliberação acerca de alteração ou exclusão do Artigo 44 deste Estatuto
Social será tomada pela maioria absoluta de votos presentes, observado o quorum mínimo
de deliberação de 30% (trinta por cento) do capital votante.
Parágrafo 4º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei
das Sociedades por Ações.
Parágrafo 5º - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo
48 (quarenta e oito) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos
societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i)
comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da
data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com
reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas
participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva
participação acionária, emitido pelo órgão competente.
Parágrafo 6º - As atas de Assembleia deverão ser: (i) lavradas no livro de Atas das
Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação
resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das
abstenções; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas.
Artigo 11 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho
de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro
Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de
Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.
Artigo 12 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:
(i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
(ii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(iii) reformar o Estatuto Social;
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(iv) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia,
ou de qualquer sociedade na Companhia;
(v) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de ações;
(vi) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus
Administradores e Empregados, assim como aos administradores e empregados de outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
(vii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
(viii) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período
de liquidação;
(ix) deliberar a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;
(x) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado
o disposto no Artigo 49, (ii) deste Estatuto Social;
(xi) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação
das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou
saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre
as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e
(xii) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administração.
CAPÍTULO IV
DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Seção I - Das Disposições Comuns aos Órgãos da Administração
Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria.
Parágrafo 1º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria farse-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado,
dispensada qualquer garantia de gestão, e estará condicionada à prévia subscrição do
Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do
Novo Mercado, bem como ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo 2º - Os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus
substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração, conforme o caso.
Artigo 14 - A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre
os Administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da
verba individualmente, após considerar o parecer do Comitê de Gente e Remuneração
nos termos do Artigo 20 deste Estatuto Social.
Artigo 15 - Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de
administração ou comitês técnicos se reúne validamente com a presença da maioria de
seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.
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Parágrafo Único - Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de
sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros
do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em
favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito
transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.
Seção II - Do Conselho de Administração
Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no
máximo, 9 (nove) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato
unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de
Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do
Regulamento do Novo Mercado (conforme transcrita no Parágrafo 3º desta cláusula), e
expressamente declarado(s) como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo
também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante
faculdade prevista pelo artigo 141, §§4º e 5º da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por
Ações”). Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número
fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i)
imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou
(ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos), nos termos
do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 2º - “Conselheiro Independente”, conforme a definição do Regulamento do
Novo Mercado, caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto
a participação no capital social; (ii) não ser Acionista Controlador (conforme definido no
Artigo 41, Parágrafo 1º deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau
daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à sociedade ou
entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a
instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos,
empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade
controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de
serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de
independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que
esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia em magnitude que
implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de
algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia
além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão
excluídos desta restrição).
Parágrafo 3º - Na Assembleia Geral Ordinária que tiver por objeto deliberar a eleição do
Conselho de Administração, tendo em vista o término de seu mandato, os acionistas
deverão fixar o número efetivo de membros do Conselho de Administração para o
próximo mandato.
Parágrafo 4º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não
podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em
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sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou
representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de
voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem,
supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo.
Parágrafo 5º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a
informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a
assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.
Parágrafo 6º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções,
poderá criar, adicionalmente ao Comitê de Gente e Remuneração, comitês ou grupos de
trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de
Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da
administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.
Parágrafo 7º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para
compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais
recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de
antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros,
informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.
Artigo 17 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) VicePresidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira
reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais
membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. O VicePresidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos
temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou
impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente
serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo
Presidente.
Parágrafo 1º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor
Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa.
Parágrafo 2º - O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as
reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais,
as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para
presidir os trabalhos.
Parágrafo 3º - Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao
Presidente do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação.
Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes
por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria
de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência
telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a
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identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas
presentes à reunião.
Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito
entregue a cada membro do Conselho de Administração com antecedência mínima de 5
(cinco) dias, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.
Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas
lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e
assinadas pelos Conselheiros presentes.
Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe
sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
(i)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(ii)
eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;
(iii)
convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do Artigo
132 da Lei das Sociedades por Ações;
(iv)
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis
da Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de
celebração e quaisquer outros atos;
(v)
escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;
(vi)
manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração e as contas da
Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
(vii)
aprovar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia, suas controladas e
coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento
da Companhia, bem como acompanhar sua execução;
(viii)
deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de filiais da Companhia
no País ou no exterior;
(ix)
autorizar a emissão de ações e bônus de subscrição da Companhia, dentro do
limite do capital autorizado da Companhia;
(x)
deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão,
para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
(xi)
deliberar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações a seus
Administradores e Empregados, assim como aos administradores e empregados de outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito
de preferência para os acionistas nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral,
após considerar o parecer do Comitê de Gente e Remuneração;
(xii)
submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido
do exercício;
(xiii)
distribuir entre os Diretores, individualmente, parcela da remuneração anual
global dos Administradores fixada pela Assembleia Geral, após considerar o parecer do
Comitê de Gente e Remuneração;
(xiv)
deliberar sobre quaisquer negócios ou contratos entre (a) a Companhia e
qualquer de suas controladas (exceto as integralmente controladas), e (b) entre a
Companhia ou suas controladas (integrais ou não) e quaisquer dos Administradores e/ou
acionistas, (incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais
administradores e/ou acionistas, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados);
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(xv)
deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures
pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a
época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio
de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação, bem como os tipos de
debêntures;
(xvi)
deliberar sobre a subscrição, aquisição, alienação ou oneração pela Companhia,
de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão de qualquer sociedade controlada
pela Companhia ou a ela coligada, exceto em casos de operações envolvendo apenas a
Companhia e sociedades integralmente controladas;
(xvii) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, bem como
sobre quaisquer participações em outros empreendimentos, inclusive através de consórcio
ou sociedade em conta de participação;
(xviii) decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos
acionistas, nos termos da legislação aplicável;
(xix)
deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de
lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou
semestral;
(xx)
deliberar sobre a cessão ou transferência, por qualquer meio, a terceiro, de
direitos de propriedade intelectual ou industrial da Companhia e/ou de sociedade, direta
e/ou indiretamente controlada da Companhia, excetuando-se qualquer licenciamento
oneroso realizado pela Companhia no curso ordinários dos negócios;
(xxi)
autorizar os seguintes atos cujo valor seja superior a 5% (cinco por cento) do
valor do capital social subscrito, valor este que será considerado por transação isolada ou
conjunto de transações correlatas: (a) a aquisição pela Companhia, por qualquer meio, de
ativos de outra sociedade, inclusive de controladas ou coligadas; (b) a alienação de bens
do ativo permanente, (c) a prestação de garantias de qualquer natureza pela Companhia;
(d) a concessão de empréstimos em favor de quaisquer terceiros; (e) o investimento em
projetos de expansão e aperfeiçoamento; (f) a contratação de operação de endividamento
de longo ou curto prazo; e (g) celebração de quaisquer contratos de longo prazo (prazo de
vigência superior a um ano);
(xxii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública
de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio
de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do
edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a
conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse
do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua
titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses
da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à
Companhia; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes,
bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
Parágrafo Primeiro - A Companhia não concederá financiamentos ou garantias para
seus Conselheiros ou Diretores, exceto na medida em que tais financiamentos ou
garantias estejam disponíveis para os Empregados ou os clientes em geral da Companhia.
Parágrafo Segundo - A manifestação de voto favorável de representante da Companhia
com relação a qualquer deliberação sobre as matérias relacionadas neste Artigo 19, em
Assembleias Gerais e em outros órgãos societários das sociedades controladas pela
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Companhia, direta ou indiretamente, dependerá de aprovação do Conselho de
Administração da Companhia.
Artigo 20 – O Conselho de Administração elegerá 1 (um) membro externo e 1 (um)
Conselheiro, entre seus membros, que deverão compor o Comitê de Gente e Remuneração
juntamente com o Presidente e o Vice-Presidente de Relações Humanas e Infraestrutura
Organizacional, com mandato de 2 (dois) exercícios anuais, o qual se reunirá sempre que
necessário. O Comitê de Gente e Remuneração exercerá funções consultivas em
conformidade com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de Administração a
estabelecer os termos da remuneração e dos demais benefícios e pagamentos a serem
recebidos a qualquer título da Companhia por Diretores e Conselheiros. Compete ao
Comitê de Gente e Remuneração:
(i) apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração
global anual entre os Diretores e os Conselheiros, baseando-se em padrões praticados no
mercado de tecnologia da informação, bem como acompanhar o pagamento da
remuneração e, no caso desta não acompanhar os padrões praticados no mercado de
tecnologia da informação, comunicar ao Conselho de Administração;
(ii) opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos
Administradores e Empregados da Companhia; e
(iii) opinar sobre a participação dos Diretores e Empregados da Companhia nos lucros.
Seção III - Da Diretoria
Artigo 21 - A Diretoria será composta de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 20 (vinte)
membros, compreendendo os seguintes cargos, cujas atribuições serão fixadas pelo
Conselho de Administração: (i) Diretor Executivo Chefe, (ii) Diretor Presidente; (iii) até
8 (oito) Diretores Vice-Presidentes, e (iv) até 10 (dez) Diretores. Os Diretores poderão
cumular funções e terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) exercícios anuais,
considerando exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais
Ordinárias, sendo permitida a reeleição.
Artigo 22 - Em caso de ausência ou impedimento de qualquer diretor, a Diretoria
escolherá o substituto interino dentre seus membros, observado que o Diretor Executivo
Chefe e o Diretor Presidente substituir-se-ão entre si no desempenho das suas atribuições,
inclusive quando um desses cargos não for provido ou ocorrer a vacância no curso do
mandato.
Artigo 23 - Em caso de vacância de qualquer cargo, o Conselho de Administração poderá
designar um Diretor substituto para completar o mandato do substituído.
Artigo 24 - Compete aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores colaborar com o
Diretor Executivo Chefe e com o Diretor Presidente na gestão dos negócios e direção dos
serviços sociais.
Artigo 25 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao
funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais
que sejam, inclusive para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as
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disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os
negócios da Companhia, especialmente:
(i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de
Administração e da Assembleia Geral;
(ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da
Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício
anterior;
(iii) propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais da
Companhia, suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão
e os programas de investimento da Companhia; e
(iv) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia
Geral ou do Conselho de Administração.
Artigo 26 - A Companhia obriga-se sempre que representada por 2 (dois) membros da
Diretoria, ou ainda 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois)
procuradores, no limite dos respectivos mandatos.
Parágrafo 1º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1
(um) procurador nos seguintes casos:
(i) perante qualquer órgão da administração pública, direta ou indireta, nos atos que não
impliquem na assunção ou renúncia de direitos e obrigações; (ii) nos mandatos com
cláusula “ad judicia”; e (iii) em assembleias gerais, reuniões de acionistas ou cotistas de
empresas ou fundos de investimento nos quais a sociedade participe; e (iv) em demais
casos que o Conselho de Administração especificar.
Parágrafo 2º - Todas as procurações serão outorgadas conjuntamente por quaisquer 2
(dois) Diretores.
Parágrafo 3º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos Diretores
ou por procurador devidamente constituído, nos casos de recebimento de citações ou
notificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal.
CAPÍTULO V
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 27 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e
atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da
Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.
Artigo 28 - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros
efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer
tempo pela Assembleia Geral.
Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano,
podendo ser reeleitos.
Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu
Presidente.
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Parágrafo 3º - A posse dos membros do Conselho Fiscal far-se-á por termo lavrado em
livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e estará
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho
Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao
atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e
impedimentos, pelo respectivo suplente.
Parágrafo 5º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será
convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Parágrafo 6º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da
Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada
concorrente da Companhia (“Concorrente”), estando vedada, entre outros, a eleição da
pessoa que: (i) for empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico
ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada (conforme definidos no Artigo
41, Parágrafo 1º deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) for cônjuge ou parente até
segundo grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou
de Controlador ou Controlada da Concorrente.
Parágrafo 7º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para
compor o Conselho Fiscal que não tenham sido membros da sua composição após no
período subsequente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar
a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à data Assembleia
Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo
profissional completo dos candidatos.
Artigo 29 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre
que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.
Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada
regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do
Conselho Fiscal.
Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a
maioria dos seus membros.
Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no
respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros
presentes.
Artigo 30 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia
Geral Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das
Sociedades por Ações.
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CAPÍTULO VI
DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Artigo 31 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro
de cada ano.
Parágrafo Único - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as
demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais
pertinentes.
Artigo 32 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de
Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do
lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo
190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no Parágrafo 1º deste Artigo,
ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do Artigo 202 da mesma lei,
observada a seguinte ordem de dedução:
(i) 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento)
do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes
das reservas de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será
obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; e,
(ii) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser
inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual
ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.
Parágrafo 1º - A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por
cento) do remanescente do resultado do exercício, após deduzidos os prejuízos
acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos casos, forma
e limites legais.
Parágrafo 2º - O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a
Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela
Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária
previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de
lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do
excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de
dividendos aos acionistas.
Artigo 33 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad
referendum da Assembleia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos
acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a
legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser
imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício
social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão
compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento
12
de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que
lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o
creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de
Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as
datas de pagamento dos dividendos.
Artigo 34 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores,
e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:
(i) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em
balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;
(ii) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre
capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total
de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das
reservas de capital; e
(iii) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de
lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou
semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.
Artigo 35 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou
de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação
aplicável.
Artigo 36 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três)
anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão
em favor da Companhia.
CAPÍTULO VII
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 37 - A alienação do Controle (conforme definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da
Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de
aquisição das ações (“OPA”) dos demais acionistas, observando as condições e os prazos
previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador Alienante (conforme
definido no Parágrafo 1º deste Artigo).
Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras
maiúsculas terão os seguintes significados: “Acionista Controlador” - significa o(s)
acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” - significa o Acionista Controlador quando este
promove a Alienação de Controle da Companhia. “Ações de Controle” - significa o bloco
13
de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício
individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. “Ações em
Circulação” - significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações
detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da
Companhia e aquelas em tesouraria. “Adquirente” significa aquele para quem o
Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de
Controle da Companhia. “Alienação de Controle da Companhia” - significa a
transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. “Grupo de Acionistas”
significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer
natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob
controle comum; ou (ii) entre os quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle
comum. “Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as
atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta
ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há
presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de
Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos
votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia,
ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital
votante.“Valor Econômico” - significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a
ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia
reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Parágrafo 2º – Caso a aquisição do Controle também sujeite o Adquirente do Controle à
obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 40 deste Estatuto Social, o preço de
aquisição na OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com este
Artigo 37 e o Artigo 40, Parágrafo 2° deste Estatuto Social.
Parágrafo 3º - O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de
suas ações,enquanto o Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos
Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 4º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o
Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s)
acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere
o Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 5º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder
de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários
tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento
do Novo Mercado.
Artigo 38 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser realizada: (i)
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros
títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a
resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle
de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o
Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor
atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
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Artigo 39 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de
compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de ações, estará obrigado a:
(i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 37 deste Estatuto Social;
(ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da
oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa de valores nos
6 (seis) meses anteriores à data de aquisição do Poder de Controle, devidamente
atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as
pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as
aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e
(iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco
por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses
subsequentes à aquisição do Controle.
Artigo 40 - Qualquer acionista ou pessoa, que adquira ou se torne titular de ações de
emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total
de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a
contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da
Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA da totalidade
das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação
aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da
BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo.
Parágrafo 1º - A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da
Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada
pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo; e (iv)
paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão
da Companhia.
Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não
poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da
cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o
período de 12 (doze) meses anterior à realização da OPA em qualquer bolsa de valores
em que as ações da Companhia forem negociadas; (ii) 125% (cento e vinte e cinco por
cento) do preço unitário mais alto pago pelo acionista ou pessoa, a qualquer tempo, para
uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; (iii) o valor econômico apurado em
laudo de avaliação.
Parágrafo 3º - Acionistas titulares de ações representativas de, no mínimo, 10% (dez por
cento) do capital social, poderão solicitar a elaboração de novo laudo de avaliação,
preparado nos mesmos moldes daquele referido no item (iii) do Parágrafo 2º deste Artigo,
mas por instituição diversa. (I) Caso o novo laudo apure preço por ação inferior àquele
calculado na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, o preço maior prevalecerá e os acionistas
que solicitaram a elaboração do laudo deverão arcar integralmente com o seu custo, de
15
forma proporcional à participação dos mesmos no capital social da Companhia. (II) Na
hipótese de o laudo previsto neste Parágrafo apurar preço por ação superior àquele obtido
na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, o acionista ou pessoa poderá: (1) desistir da OPA,
obrigando-se a alienar o excesso de participação no prazo de três meses contados da
aquisição, devendo os custos com a elaboração do novo laudo ser integralmente
assumidos pelos acionistas que solicitaram a sua elaboração, de forma proporcional à
participação dos mesmos no capital social da Companhia; (2) realizar a OPA pelo preço
por ação indicado no novo laudo, devendo os custos com a elaboração do mesmo ser
assumidos pela Companhia.
Parágrafo 4º - Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista no Parágrafo
3º deste Artigo, e desde que não haja desistência do acionista ou pessoa, o leilão será
iniciado pelo novo preço, devendo ser publicado fato relevante informando sobre a
revisão do preço e a manutenção ou desistência da OPA.
Parágrafo 5º - Na revisão do preço da OPA adotar-se-á o seguinte procedimento:
(i) o pedido de elaboração de novo laudo de avaliação do preço por ação da Companhia
com base no valor econômico, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos
de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de
cálculo ou no critério de avaliação adotado, deverá ser formulado no prazo de 15 (quinze)
dias, contado da divulgação do valor da oferta pública, e suspenderá o curso do processo
de registro ou, se já concedido este, o prazo do edital da OPA, adiando o respectivo leilão,
devendo o acionista ou pessoa providenciar a publicação de fato relevante dando notícia
do adiamento e da data designada para a realização da reunião do Conselho de
Administração que deliberará sobre a escolha de empresa especializada que elaborará o
laudo;
(ii) caso o Conselho de Administração delibere pela não realização de nova avaliação da
Companhia, será retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo
remanescente, conforme o caso, devendo o acionista ou pessoa providenciar, nesta última
hipótese, a publicação de fato relevante, com a nova data de realização do leilão;
(iii) caso o laudo de avaliação venha a apurar valor igual ou inferior ao valor da OPA
obtido na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, será retomado o curso do processo de
registro, ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo o
acionista ou pessoa providenciar, nesta última hipótese, a publicação de fato relevante,
com a nova data de realização do leilão;
(iv) caso o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor da OPA obtido na
forma do Parágrafo 2º deste Artigo, o acionista ou pessoa deverá publicar, no prazo de 5
(cinco) dias, a contar da apresentação do laudo, fato relevante informando se mantém a
OPA ou dela desiste, esclarecendo, na primeira hipótese, que será retomado o curso do
processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso,
devendo o acionista ou pessoa providenciar, nesta última hipótese, a publicação de fato
relevante, com a nova data de realização do leilão e o novo preço;
(v) o prazo de 15 (quinze) dias referido no inciso (i) deste Parágrafo 5º somente começará
a correr após a entrega do laudo de avaliação original à CVM, ou após a sua
disponibilização na forma do item (viii) deste Parágrafo 5º, se esta ocorrer antes, devendo
o acionista ou pessoa publicar fato relevante, dando notícia de tal entrega;
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(vi) a reunião do Conselho de Administração que deliberar pela realização de nova
avaliação deverá nomear o responsável pela elaboração do laudo, aprovar-lhe a
remuneração, estabelecer prazo não superior a 30 (trinta) dias para o término dos serviços,
e determinar que o laudo seja encaminhado à Companhia, na pessoa de seu Diretor de
Relações com Investidores, à bolsa de valores em que deva realizar-se o leilão, e à CVM,
além de ser encaminhado também ao endereço eletrônico desta última, no formato
específico indicado pela CVM;
(vii) a instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação deverá ainda, na
mesma data da entrega do laudo à CVM, comunicar à instituição intermediária que atuar
na OPA, conforme previsto no Artigo 4º, IV da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de
2002 (“Instrução CVM 361”), o resultado da avaliação, para que esta e o acionista ou
pessoa adotem as providências cabíveis, dentre aquelas previstas nos incisos (iii) e (iv)
deste Parágrafo 5º;
(viii) o laudo de avaliação de que trata este Parágrafo 5º ficará disponível nos mesmos
lugares, e no mesmo formato, do laudo de avaliação de que trata o Artigo 8º da Instrução
CVM 361; e,
(ix) a ata da reunião do Conselho de Administração a que se refere este Parágrafo 5º
indicará, necessariamente, o nome dos acionistas que solicitaram a realização de nova
avaliação, para efeito de eventual aplicação do disposto no Parágrafo 3º, (I) e (II.2) deste
Artigo 40.
Parágrafo 6º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a
possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia,
formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 7º - O acionista ou pessoa estará obrigado a atender as eventuais solicitações
ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA,
dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 8º - Na hipótese do acionista ou pessoa não cumprir com as obrigações
impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos
(i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das
eventuais solicitações ou exigências da CVM, ou com as obrigações previstas no Artigo
49 deste Estatuto Social, o Conselho de Administração da Companhia convocará
Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista ou pessoa não poderá votar, para
deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do acionista ou pessoa que não
cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo
120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do acionista ou
pessoa por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do
descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.
Parágrafo 9º - Qualquer acionista ou pessoa que adquira ou se torne titular de outros
direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da
Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar
da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre
ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de
17
emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA,
nos termos descritos neste Artigo.
Parágrafo 10 - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações
e dos Artigos 37, 38 e 39 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo acionista
ou pessoa das obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o disposto nos Artigos 47 e
48 deste Estatuto Social.
Parágrafo 11 - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar
titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento)
do total das ações de sua emissão em decorrência: (i) de sucessão legal, sob a condição
de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento
relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da
incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de
ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada
em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do
preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de
avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com
experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
Parágrafo 12 - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de
ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os
acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações
em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de
ações.
Parágrafo 13 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo
determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada
ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele
determinado nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da
OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da
regulamentação da CVM.
Parágrafo 14 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA
prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará os acionistas que tiverem votado
a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembleia Geral a realizar a OPA
prevista neste Artigo, observado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 10 deste Estatuto
Social.
Artigo 41 - Na oferta pública de aquisição de ações, a ser realizada pelo Acionista
Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da
Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico
apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 46 deste Estatuto Social,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 42 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os
valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo
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Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade
resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação
no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia
geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta
pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no
mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação
elaborado nos termos do Artigo 46 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.
Artigo 43 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída
da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem
a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de
reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha
seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento
e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a
saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas
condições previstas no Artigo 42 acima.
Parágrafo 1º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela
realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta
pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a
companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos
à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à
reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 44 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA
determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam
divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham
a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de
Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados
apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela
Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho
de Administração.
Parágrafo 1º - Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo
não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido,
a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.
Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral
Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o
descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor
prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que
for menor.
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Artigo 45 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação
de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a
ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 46 deste Estatuto, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de
ações prevista no caput desse artigo.
Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo
Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas
que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento
deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo
Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os
administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja
ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações
constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da
Companhia do Novo Mercado.
Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela
saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s)
responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput,
o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação
de realizar a oferta.
Artigo 46 - O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 40, Parágrafos 2º e 3º, 41 e 42
deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência
comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus
Administradores e/ou dos Acionistas Controladores, devendo o laudo também satisfazer
os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a
responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.
Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela
determinação do valor econômico da Companhia de que tratam os Artigos 41 e 42 é de
competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os
votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes
das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia Geral que, se instalada em
primeira convocação, deverá contar com acionistas que representem, no mínimo, 20%
(vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou que, se instalada em segunda
convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas
representantes das Ações em Circulação.
20
Parágrafo 2º - Competirá ao Conselho de Administração deliberar pela realização de
nova avaliação da Companhia, bem como nomear o responsável pela elaboração do laudo
de que trata o Artigo 40, Parágrafos 2º e 3º deste Estatuto Social.
Parágrafo 3º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados
integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações,
conforme o caso, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 40 deste Estatuto Social.
Artigo 47 – É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das
finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na
regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários
da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
Artigo 48 – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista
neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida
pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro
e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não
se eximem da obrigação de realizar a OPA até que a mesma seja concluída com
observância das regras aplicáveis.
Artigo 49 - Qualquer acionista ou pessoa que tenha subscrito e/ou adquirido ações de
emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 8% (oito por cento) do capital
social da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisição de ações de emissão da
Companhia em bolsa de valores, estará obrigado a, previamente a cada nova aquisição,
comunicar por escrito à Companhia, sua intenção de adquirir outras ações de emissão da
Companhia, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a
realização da nova aquisição de ações, observados sempre os termos da legislação
vigente, da regulamentação da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicáveis.
CAPÍTULO VIII
DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 50 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem
do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste
Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento
do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes no Regulamento do Novo
Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado
instituída pela BM&FBOVESPA (“Regulamento de Arbitragem”), no Regulamento de
Aplicação de Sanções Pecuniárias do Novo Mercado (“Regulamento de Sanções”) e do
Contrato de Participação no Novo Mercado.
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Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de
medidas de urgência pelas partes ao Poder Judiciário, quando aplicável, obedecerá às
previsões do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
CAPÍTULO IX
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 51 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo
à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que
deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 52 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia
Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações,
respeitado o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 53 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer
espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses
sociais.
Artigo 54 - A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua
sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em
Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus
termos.
Artigo 55 – O disposto nos Artigos 40 e 49 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais
acionistas que já sejam titulares de quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento)
e 8% (oito por cento), respectivamente, do total de ações de emissão da Companhia e seus
sucessores na data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária
e Secundária de Ações de Emissão da TOTVS S.A. (“Anúncio de Início”), referente à
oferta pública de distribuição de ações de emissão da Companhia objeto do Processo
CVM nº RJ/2005-09750 de 21 de dezembro de 2005 (“Distribuição Pública”), aplicandose exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da
Companhia após a data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado.
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