SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
4 - NIRE
3330026253-9
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua Humberto de Campos, 425 - 8º andar
Leblon
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
22430-190
5 - UF
Rio de Janeiro
RJ
6 - DDD
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
021
3131-1208
3131-1110
3131-1315
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
021
3131-1144
3131-1155
10 - TELEX
-
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
José Luís Magalhães Salazar
2 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua Humberto de Campos, 425 - 8º andar
Leblon
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
22430-190
7 - DDD
6 - UF
Rio de Janeiro
RJ
8 - TELEFONE
021
3131-1123
12 - DDD
13 - FAX
021
3131-1155
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
-
-
14 - FAX
15 - FAX
-
-
11 - TELEX
16 - E-MAIL
[email protected]
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
TRIMESTRE ATUAL
TRIMESTRE ANTERIOR
1 - INÍCIO
2 - TÉRMINO
3 - NÚMERO
4 - INÍCIO
5 - TÉRMINO
6 - NÚMERO
7 - INÍCIO
8 - TÉRMINO
01/01/2008
31/12/2008
1
01/01/2008
31/03/2008
4
01/10/2007
31/12/2007
9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
10 - CÓDIGO CVM
BDO Trevisan Auditores Independentes
00210-0
11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
12 - CPF DO RESP. TÉCNICO
José Luiz de Souza Gurgel
918.587.207-53
25/08/2009 15:40:11
Pág:
1
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Número de Ações
1 - TRIMESTRE ATUAL
2 - TRIMESTRE ANTERIOR
3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR
31/03/2008
31/12/2007
31/03/2007
(Mil)
Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias
130.612
130.612
2 - Preferenciais
261.223
261.223
130.612
261.223
3 - Total
391.835
391.835
391.835
4 - Ordinárias
3.238
3.238
3.238
5 - Preferenciais
6.475
9.713
6.475
6.475
9.713
9.713
Em Tesouraria
6 - Total
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - TIPO DE EMPRESA
Empresa Comercial, Industrial e Outras
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Nacional Holding
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
1130 - Telecomunicações
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Exploração dos serviços de telecomunicações.
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES
Sem Ressalva
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ITEM
2 - CNPJ
3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE
1 - ITEM
2 - EVENTO
01
AGO
02
AGO
03
04
4 - PROVENTO
5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E
CLASSE DE
AÇÃO
04/04/2008
Juros Sobre Capital Próprio
15/04/2008
ON
1,3225000000
04/04/2008
Juros Sobre Capital Próprio
15/04/2008
PN
1,3225000000
AGO
04/04/2008
Dividendo
15/04/2008
ON
0,2098000000
AGO
04/04/2008
Dividendo
15/04/2008
PN
0,2098000000
25/08/2009 15:40:11
3 - APROVAÇÃO
7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
Pág:
2
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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Data-Base - 31/03/2008
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
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Legislação Societária
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
-
. . /
-
01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
(Mil)
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
15/05/2008
25/08/2009 15:40:12
Pág:
3
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Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
1.01
1.01.01
1.01.02
3 - 31/03/2008
4 - 31/12/2007
14.038.244
13.566.819
Ativo Circulante
1.762.732
1.800.205
Disponibilidades
617.442
601.025
Créditos
0
0
1.01.02.01
Clientes
0
0
1.01.02.02
Créditos Diversos
0
0
1.01.03
Estoques
0
0
1.01.04
Outros
1.145.290
1.199.180
1.01.04.01
Tributos Diferidos e a Recuperar
324.127
377.093
1.01.04.02
Dividendos e Juros s/o Capital Próprio
803.361
802.037
1.01.04.03
Despesas Antecipadas
12.342
11.551
1.01.04.04
Demais Ativos
5.460
8.499
1.02
Ativo Não Circulante
12.275.512
11.766.614
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
297.976
446.210
1.02.01.01
Créditos Diversos
228.930
218.841
1.02.01.01.01
Tributos Diferidos e a Recuperar
228.930
218.841
1.02.01.01.02
Créditos a Receber
0
0
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
36
163.263
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
1.02.01.02.02
Com Controladas
36
163.263
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
1.02.01.03
Outros
1.02.01.03.01
Depósitos e Bloqueios Judiciais
1.02.01.03.02
Incentivos Fiscais
1.02.01.03.03
Despesas Antecipadas
1.02.01.03.04
Demais Ativos
108
108
1.02.02
Ativo Permanente
11.977.536
11.320.404
1.02.02.01
Investimentos
11.963.059
11.305.494
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
0
0
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
11.955.427
11.297.862
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
1.02.02.02
Imobilizado
1.02.02.03
Intangível
1.02.02.04
Diferido
25/08/2009 15:40:12
0
0
69.010
64.106
7.487
7.633
9.286
9.286
52.129
47.079
0
0
7.632
7.632
12.093
12.416
2.384
2.494
0
0
Pág:
4
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
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Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
2.01.02
3 - 31/03/2008
4 - 31/12/2007
14.038.244
13.566.819
1.355.101
1.398.040
655.783
641.202
Debêntures
0
0
2.01.03
Fornecedores
0
0
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
18.513
75.101
2.01.04.01
Tributos a Recolher e Diferidos
2.716
59.548
2.01.04.02
REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal
2.01.05
Dividendos a Pagar
2.01.06
Provisões
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
104.985
104.811
2.01.07.01
Dividendos e Juros s/ o Capital Próprio
104.985
104.811
2.01.08
Outros
4.065
5.930
2.01.08.01
Salários, Encargos Sociais e Benefícios
1.539
1.459
2.01.08.02
Demais Obrigações
2.526
4.471
2.02
Passivo Não Circulante
1.289.328
1.247.387
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
1.289.328
1.247.387
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
682.068
841.500
2.02.01.02
Debêntures
2.02.01.03
Provisões
2.02.01.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
2.02.01.05
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
2.02.01.06
15.797
15.553
571.755
570.996
0
0
959
739
393.455
189.340
0
0
Outros
212.846
215.808
2.02.01.06.01
REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal
144.823
147.761
2.02.01.06.02
Demais Obrigações
68.023
68.047
2.02.02
Resultados de Exercícios Futuros
2.04
Patrimônio Líquido
2.04.01
Capital Social Realizado
2.04.02
Reservas de Capital
2.04.03
Reservas de Reavaliação
2.04.03.01
0
0
11.393.815
10.921.392
4.688.731
4.688.731
25.083
25.083
0
0
Ativos Próprios
0
0
2.04.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
2.04.04
Reservas de Lucro
6.207.578
6.207.578
2.04.04.01
Legal
324.811
324.811
2.04.04.02
Estatutária
0
0
2.04.04.03
Para Contingências
0
0
2.04.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
2.04.04.05
Retenção de Lucros
0
0
2.04.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
2.04.04.07
Outras Reservas de Lucro
5.882.767
5.882.767
2.04.04.07.01
Reserva de Investimentos
6.256.033
6.256.033
25/08/2009 15:40:12
Pág:
5
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.04.04.07.02
Ações em Tesouraria
2.04.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
2.04.06
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
25/08/2009 15:40:12
3 -31/03/2008
4 -31/12/2007
(373.266)
(373.266)
472.423
0
0
0
Pág:
6
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3 - 01/01/2008 a 31/03/2008
0
4 - 01/01/2008 a 31/03/2008
0
5 - 01/01/2007 a 31/03/2007
0
6 - 01/01/2007 a 31/03/2007
0
3.02
Deduções da Receita Bruta
0
0
0
0
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
0
0
0
0
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
0
0
0
0
3.05
Resultado Bruto
0
0
0
0
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
465.989
465.989
314.540
314.540
3.06.01
Com Vendas
0
0
0
0
3.06.02
Gerais e Administrativas
3.06.03
Financeiras
3.06.03.01
Receitas Financeiras
3.06.03.02
Despesas Financeiras
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
3.06.06
3.07
3.08
Resultado Não Operacional
3.08.01
Receitas
3.08.02
Despesas
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
3.11
IR Diferido
3.12
3.12.01
(5.818)
(5.818)
(10.305)
(10.305)
(25.358)
(25.358)
(31.610)
(31.610)
13.433
13.433
19.992
19.992
(38.791)
(38.791)
(51.602)
(51.602)
11
11
1.923
1.923
(1.098)
(1.098)
(2.036)
(2.036)
Resultado da Equivalência Patrimonial
498.252
498.252
356.568
356.568
Resultado Operacional
465.989
465.989
314.540
314.540
(3.655)
(3.655)
0
0
0
0
0
0
(3.655)
(3.655)
0
0
462.334
462.334
314.540
314.540
0
0
0
0
10.089
10.089
12.743
12.743
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
0
Participações
0
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
3.15
Lucro/Prejuízo do Período
472.423
472.423
327.283
327.283
25/08/2009 15:40:13
Pág:
7
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3 - 01/01/2008 a 31/03/2008
4 - 01/01/2008 a 31/03/2008
5 - 01/01/2007 a 31/03/2007
6 - 01/01/2007 a 31/03/2007
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
382.122
382.122
382.122
382.122
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
1,23631
1,23631
0,85649
0,85649
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
25/08/2009 15:40:13
Pág:
8
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2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
29.762.832
30.252.664
1.01
Ativo Circulante
12.234.089
12.724.160
1.01.01
Disponibilidades
6.457.766
6.689.995
1.01.02
Créditos
3.267.967
3.286.492
1.01.02.01
Clientes
3.267.967
3.286.492
1.01.02.02
Créditos Diversos
1.01.03
Estoques
1.01.04
1.01.04.01
1.01.04.02
Adiantamentos a Empregados
22.935
8.118
1.01.04.03
Adiantamentos a Fornecedores
94.999
122.997
1.01.04.04
Despesas Antecipadas
674.509
352.187
1.01.04.05
Demais Ativos
1.02
Ativo Não Circulante
1.02.01
1.02.01.01
3 - 31/03/2008
4 - 31/12/2007
0
0
114.310
123.843
Outros
2.394.046
2.623.830
Tributos Diferidos e a Recuperar
1.576.212
2.113.322
25.391
27.206
17.528.743
17.528.504
Ativo Realizável a Longo Prazo
4.020.398
4.028.445
Créditos Diversos
2.337.794
2.292.768
1.02.01.01.01
Tributos Diferidos e a Recuperar
2.277.843
2.231.452
1.02.01.01.02
Créditos a Receber
59.951
61.316
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
4.693
6.050
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
1.02.01.02.02
Com Controladas
4.693
6.050
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
1.02.01.03
Outros
1.677.911
1.729.627
1.02.01.03.01
Depósitos e Bloqueios Judiciais
1.184.199
1.207.841
1.02.01.03.02
Incentivos Fiscais
63.792
63.792
1.02.01.03.03
Aplicações Financeiras
23.285
19.699
1.02.01.03.04
Despesas Antecipadas
393.620
429.978
1.02.01.03.05
Demais Ativos
13.015
8.317
1.02.02
Ativo Permanente
13.508.345
13.500.059
1.02.02.01
Investimentos
189.640
187.900
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
0
0
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
0
0
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
140.092
144.035
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
1.02.02.02
Imobilizado
1.02.02.03
Intangível
1.02.02.04
Diferido
25/08/2009 15:40:13
49.548
43.865
11.586.169
11.528.652
1.413.943
1.453.472
318.593
330.035
Pág:
9
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
2.01.01
2.01.02
Debêntures
2.01.03
3 - 31/03/2008
4 - 31/12/2007
29.762.832
30.252.664
Passivo Circulante
6.298.747
6.892.345
Empréstimos e Financiamentos
2.081.892
1.960.127
17.813
76.189
Fornecedores
1.993.702
2.050.640
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
1.082.951
1.527.018
2.01.04.01
Tributos a Recolher e Diferidos
946.076
1.392.159
2.01.04.02
REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal
136.875
134.859
2.01.05
Dividendos a Pagar
917.733
916.618
2.01.06
Provisões
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.01.08
Outros
204.656
361.753
2.01.08.01
Salários, Encargos Sociais e Benefícios
148.382
197.655
2.01.08.02
Consignação a Favor de Terceiros
25.335
38.861
2.01.08.03
Demais Obrigações
30.939
125.237
2.02
Passivo Não Circulante
9.721.580
10.205.454
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
9.716.742
10.198.176
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
4.686.901
5.182.948
2.02.01.02
Debêntures
2.190.997
2.171.080
2.02.01.03
Provisões
1.954.294
1.947.184
2.02.01.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.02.01.05
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
2.02.01.06
Outros
884.550
896.964
2.02.01.06.01
Tributos a Recolher e Diferidos
84.578
79.417
2.02.01.06.02
REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal
658.246
683.020
2.02.01.06.03
Demais Obrigações
141.726
134.527
2.02.02
Resultados de Exercícios Futuros
2.03
Part. de Acionistas Não Controladores
2.04
Patrimônio Líquido
2.04.01
Capital Social Realizado
2.04.02
Reservas de Capital
2.04.03
4.838
7.278
2.592.049
2.490.106
11.150.456
10.664.759
4.688.731
4.688.731
25.083
25.083
Reservas de Reavaliação
0
0
2.04.03.01
Ativos Próprios
0
0
2.04.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
2.04.04
Reservas de Lucro
2.04.04.01
Legal
2.04.04.02
Estatutária
2.04.04.03
0
0
5.950.945
5.950.945
324.811
324.811
0
0
Para Contingências
0
0
2.04.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
2.04.04.05
Retenção de Lucros
0
0
2.04.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
25/08/2009 15:40:14
Pág:
10
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.04.04.07
Outras Reservas de Lucro
5.626.134
5.626.134
2.04.04.07.01
Reserva de Investimentos
5.999.400
5.999.400
2.04.04.07.02
Ações em Tesouraria
(373.266)
(373.266)
2.04.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
485.697
0
2.04.06
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
25/08/2009 15:40:14
3 -31/03/2008
4 -31/12/2007
Pág:
11
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3.02
Deduções da Receita Bruta
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
3.05
Resultado Bruto
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
3.06.01
3 - 01/01/2008 a 31/03/2008
4 - 01/01/2008 a 31/03/2008
5 - 01/01/2007 a 31/03/2007
6 - 01/01/2007 a 31/03/2007
6.450.861
6.450.861
6.163.409
6.163.409
(1.961.422)
(1.961.422)
(1.858.064)
(1.858.064)
4.489.439
4.489.439
4.305.345
4.305.345
(2.315.010)
(2.315.010)
(2.334.954)
(2.334.954)
2.174.429
2.174.429
1.970.391
1.970.391
(1.267.157)
(1.267.157)
(1.342.032)
(1.342.032)
Com Vendas
(759.203)
(759.203)
(610.945)
(610.945)
3.06.02
Gerais e Administrativas
(331.747)
(331.747)
(319.377)
(319.377)
3.06.03
Financeiras
(143.608)
(143.608)
(159.520)
(159.520)
3.06.03.01
Receitas Financeiras
257.031
257.031
231.560
231.560
3.06.03.02
Despesas Financeiras
(400.639)
(400.639)
(391.080)
(391.080)
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
3.07
Resultado Operacional
3.08
3.08.01
3.08.02
Despesas
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
3.11
IR Diferido
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
3.12.01
154.191
154.191
128.651
128.651
(239.419)
(239.419)
(377.086)
(377.086)
52.629
52.629
(3.755)
(3.755)
907.272
907.272
628.359
628.359
Resultado Não Operacional
3.905
3.905
2.746
2.746
Receitas
7.474
7.474
4.126
4.126
(3.569)
(3.569)
(1.380)
(1.380)
911.177
911.177
631.105
631.105
(331.771)
(331.771)
(270.517)
(270.517)
11.086
11.086
61.062
61.062
0
0
0
0
Participações
0
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
3.14
Part. de Acionistas Não Controladores
(104.795)
(104.795)
(78.929)
(78.929)
3.15
Lucro/Prejuízo do Período
485.697
485.697
342.721
342.721
25/08/2009 15:40:14
Pág:
12
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3 - 01/01/2008 a 31/03/2008
4 - 01/01/2008 a 31/03/2008
5 - 01/01/2007 a 31/03/2007
6 - 01/01/2007 a 31/03/2007
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
382.122
382.122
382.122
382.122
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
1,27105
1,27105
0,89689
0,89689
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
25/08/2009 15:40:14
Pág:
13
1
Contexto operacional
A Tele Norte Leste Participações S.A. (Companhia ou "TNL") foi criada em 22 de maio de 1998,
pela cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás"), tendo como principais atividades a
participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas
controladas, direta ou indiretamente. A TNL é uma holding controlada pela Telemar Participações
S.A. (“Telemar Participações”), que em 31 de março de 2008 detém 17,48% do capital total e
52,45% do capital votante.
A TNL é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta e tem suas
ações negociadas na BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na SEC Securities and Exchange Commission dos EUA e seus "ADS’s - American Depositary Shares” nível II são negociados na (“NYSE”) Bolsa de Valores de New York, através de “ADR´s –
American Depositary Receipts”. Atualmente, 51,96% das ações preferenciais são negociadas na
NYSE sob a forma de ADR´s.
(a)
Seus principais negócios estão divididos em dois segmentos:
Telefonia fixa
A Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) é controlada pela TNL, que em 31 de março de 2008,
detém 81,92% do capital total e 97,35% do capital votante.
A TMAR é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe,
Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas,
Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do
Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de
Telecomunicações do Brasil Central opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas
concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador
do setor brasileiro de telecomunicações.
A TMAR, também, detém Concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância
nacional na mesma região. Até 20 de julho de 2002 esse serviço era prestado unicamente para a
realização de chamadas originadas e terminadas na referida área de atuação. A partir dessa data, a
TMAR passou também a explorar o serviço nas chamadas originadas na Região I (exceto Setor 3) e
destinadas às demais Regiões do país, em função da antecipação das obrigações previstas no PGMU
– Plano Geral de Metas de Universalização, para atendimento até 31 de dezembro de 2003.
Em 22 de dezembro de 2005, foram assinados novos contratos de concessão que passaram a vigorar
a partir de 1 de janeiro de 2006 com vigência até 31 de dezembro de 2025 e a título oneroso a
Concessionária deve à ANATEL, a cada biênio, 2% da receita líquida de telecomunicações do ano
anterior. Simultaneamente, entraram em vigor as novas metas de universalização e de qualidade,
fixadas nos novos PGMU e PGMQ - Plano Geral de Metas de Qualidade.
Pág: 14
Em 9 de julho de 2007, foram publicados no D.O.U. – Diário Oficial da União os aditivos
contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A. (“Oi”) para a TMAR das
autorizações para exploração do serviço STFC – Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas
modalidades: (i) LDN - Longa Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I
e (ii) LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro.
Telefonia móvel
A Oi, adquirida pela TMAR em 30 de maio de 2003, foi criada para concorrer à licitação 001/2000
da ANATEL, obtendo na mesma a autorização para a prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal na
Região I do PGO - Plano Geral de Outorgas. Em 12 de março de 2001 a Oi recebeu da ANATEL
autorização, por prazo indeterminado, para exploração do SMP, associada ao direito de uso de
radiofreqüências por um prazo de 15 anos, renovados por mais 15 anos, a título oneroso, pagando a
cada biênio 2% da receita líquida de SMP do ano anterior, desde que cumpridas as condições da
autorização.
A autorização para exploração do SMP e a outorga de radiofreqüências associadas somente
produziram efeito, por condições regulamentares, a partir de 26 de junho de 2002, quando se deu o
início da operação comercial da Oi.
A partir de 30 de novembro de 2005, com a incorporação da Pegasus Telecom S.A., a Oi passou a
prestar SCM – Serviço de Comunicação Multimídia nas Regiões I, II e III do PGO.
Em conjunto com a autorização do SMP, a Oi também recebeu, por prazo indeterminado, as
autorizações para exploração do serviço STFC, nas seguintes modalidades: (i) LDN: na Região II,
que compreende os estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul,
Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre, e o Distrito Federal; na Região III que refere-se
ao estado de São Paulo e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI em todo o território brasileiro. Essas
autorizações foram transferidas para a TMAR por meio do Termo Aditivo nº 1 ao Termo de
Autorização nº 205/2002/SPB-ANATEL e do Termo Aditivo nº 1 ao Termo de Autorização nº
206/2002/SPB-ANATEL, publicados no D.O.U. de 9 de julho de 2007.
Em 6 de dezembro de 2007, foi publicado no D.O.U., a formalização do Ato nº 68.982, de 5 de
dezembro de 2007, que homologa parcialmente o resultado da Licitação nº 001/2007/SPV–
ANATEL, conferindo à Oi a autorização de prestação de SMP e de uso de radiofreqüências no
estado de São Paulo, além de aumento de banda em alguns estados da Região I do PGA - Plano
Geral de Autorizações (Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo,
Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí e Rio Grande do Norte).
Em 7 de março de 2008, a AGE – Assembléia Geral Extraordinária da Oi aprovou o Protocolo de
Incorporação e Justificação da Telemar Telecomunicações Ltda. pela controladora Oi, considerando
o interesse na reorganização societária do Grupo Oi.
Pág: 15
(b)
(c)
Controladas diretas
•
A TNL.Net Participações S.A. (“TNL.Net”), cujo controle acionário é da TNL, tem como objeto
social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista,
que tenham por objeto a exploração, por si ou outras sociedades, de atividades relacionadas à
internet no país ou no exterior;
•
A TNL Trading S.A. (“TNL Trading”), cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem
como objeto social a importação e a exportação de bens de consumo. As suas operações
encontram-se suspensas desde abril de 2005;
•
A TNL PCS Participações S.A. (“TNL PCS Participações”), cujo controle acionário é
integralmente da TNL, tem como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações em
quaisquer de suas formas. Essa empresa iniciou suas operações em dezembro de 2007;
Controladas indiretas
•
A Companhia AIX de Participações ("AIX"), sociedade de controle compartilhado, adquirida
pela TMAR em 31 de dezembro de 2003, tem como objeto social o provimento de infraestrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo,
prestando serviços para a TMAR;
•
A Telemar Internet Ltda. ("Oi Internet"), controlada integralmente pela TMAR, tem por objeto
social a prestação de serviços de provimento de acesso à internet e iniciou suas atividades em
janeiro de 2005;
•
A Coari Participações S.A. ("Coari"), adquirida pela TMAR em dezembro de 2003, tem como
objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou
cotista, no país ou no exterior. Essa empresa ainda não iniciou suas operações;
•
A Calais Participações S.A. ("Calais"), adquirida pela TMAR em dezembro de 2004, tem como
objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou
cotista, no país ou no exterior. Essa empresa ainda não iniciou suas operações;
•
A Serede Serviços de Rede S.A. (“Serede”), adquirida pela TMAR em 11 de junho de 2007, tem
como objeto social a prestação de serviços de instalação, manutenção, operação e construção de
redes, compra e venda, importação e exportação de equipamentos e iniciou suas atividades em
agosto de 2007;
•
A Way TV Belo Horizonte S.A. (“Way TV”), adquirida pela TNL PCS Participações em 27 de
julho de 2006, cuja anuência por parte da ANATEL ocorreu em 12 de novembro de 2007, tem
como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações, incluindo o serviço de televisão
a cabo e o SCM – Serviço de Comunicação Multimídia, o exercício de atividades direta ou
indiretamente relacionadas ao seu objeto social, incluindo a venda e aluguel de equipamentos e a
operação de canal de TV a cabo com programação voltada para o público local, a prestação de
serviço de consultoria na sua área de atuação, que engloba as cidades de Belo Horizonte, Poços
de Caldas, Uberlândia e Barbacena, para empresas no Brasil e no exterior e a participação em
outras sociedades; e
Pág: 16
•
A Paggo Empreendimentos S.A. (“Paggo”), adquirida pela Oi em 17 de dezembro de 2007, tem
como objeto social a participação em outras sociedades, civis ou comerciais, compra, venda e
administração de imóveis próprios e incorporações imobiliárias, sendo controladora de duas
empresas: Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda. (“Paggo Acquirer”) e Paggo
Administradora de Crédito Ltda. (“Paggo Administradora”).
•
Paggo Acquirer tem como objeto social: (i) o credenciamento e administração de
pagamentos de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços, com uso de sistemas
de crédito ou outros meios de pagamento disponibilizados; (ii) todas as transações
realizadas nos estabelecimentos credenciados; e (iii) o fornecimento de tecnologia e de
equipamentos necessários ao seu adequado funcionamento;
•
Paggo Administradora tem como objeto social: (i) a análise de dados cadastrais,
credenciamento e aprovação de clientes; (ii) a coordenação do relacionamento entre todas
as partes integrantes dos sistemas de crédito, redes adquirentes, estabelecimentos,
prestadores de serviços, instituições financeiras e demais participantes; (iii) o controle e
atualização de dados cadastrais e prestação de informações das transações realizadas; e
(iv) a prestação de serviços de administração ou outros sistemas de pagamento, com todas
as transações dos sistemas de crédito.
Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de
acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997.
2
Principais práticas contábeis
(a)
As informações contábeis contidas nas ITR´s - Informações Trimestrais foram elaboradas e estão
apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações e nas normas estabelecidas pela CVM, aplicadas de
maneira uniforme em relação àquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras
referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007.
(b)
Lei 11.638/2007
Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei 11.638/2007, que altera, revoga e introduz
novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre
matérias contábeis, a ser aplicada a partir do exercício social que se encerrará em 31 de dezembro
de 2008.
A Instrução CVM nº 469, de 2 de maio de 2008, permitiu a adoção de uma das seguintes opções na
preparação de informações trimestrais:
(i)
Aplicação imediata e integral da Lei nº 11.638/2007; ou
(ii)
Seguir as práticas anteriores à nova Lei, todavia, observando as exigências trazidas pelos
artigos 3º a 15º da referida Instrução (i.e. aplicação parcial da Lei 11.638/2007).
As exigências referidas em (ii) acima e aplicáveis às informações trimestrais são as seguintes:
Pág: 17
(i)
Os prêmios de debêntures, as doações e as subvenções para investimentos, decorrentes de
operações e eventos do exercício de 2008 serão transitoriamente registrados em Resultado
de Exercícios Futuros;
(ii)
A obrigatoriedade de realização de reavaliações periódicas, prevista na Deliberação CVM
nº 183, de 1995, deixa de ser aplicável;
(iii)
Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou
de curto prazo quando houver efeitos relevantes, deverão ser ajustados a valor presente com
base em taxas de desconto que reflitam as melhores avaliações atuais do mercado quanto ao
valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo e do passivo;
(iv)
As companhias abertas com investimentos em coligadas e equiparadas que deixarem de ser
avaliados pelo método de equivalência patrimonial em virtude da alteração trazida pela Lei
11.638/2007, deverão considerar os valores contábeis dos investimentos no balanço anterior
à entrada em vigor da referida Lei, incluindo o ágio ou o deságio não-amortizados, como
novo valor de custo para fins de mensuração futura e de determinação do seu valor
recuperável, deixando de aplicar imediatamente a equivalência patrimonial. Da mesma
forma, quando investimentos anteriormente mantidos ao custo histórico passarem a ser
avaliados pelo método de equivalência patrimonial em virtude da referida Lei, os efeitos
decorrentes desta mudança de prática contábil deverão ser contabilizados de forma
retroativa.
Com base em uma avaliação preliminar, a administração entende que as principais mudanças pela
aplicação da Lei sobre as demonstrações financeiras da Companhia, ainda não contabilizadas,
podem ser assim sumariados:
•
As subvenções para investimentos, principalmente em função do lucro da exploração das
controladas TMAR e Oi, devem ser registradas em Resultado de Exercícios Futuros. Em 31
de março de 2008 este valor totalizou a R$ 63.030;
•
O item (ii) não é aplicável à Companhia;
•
No caso do ajuste a valor presente dos ativos e passivos decorrentes de operações de longo
prazo eles não são relevantes para serem incorporados às demonstrações financeiras
consolidadas;
•
Quanto aos investimentos, não houve alteração na forma de mensuração (equivalência
patrimonial) em decorrência dos novos requisitos da Lei.
Adicionalmente:
Conforme Nota 26 (d), a Companhia possui plano de remuneração baseado em opções de ações.
Essa administração ainda está avaliando o critério de precificação dessas opções com base em
técnicas de avaliação e modelos financeiros, não tendo ainda estimado com um grau razoável de
precisão, o efeito no resultado do exercício decorrente desses benefícios.
No caso das controladas TMAR e Oi, os bens decorrentes de operações de arrendamento mercantil,
destinados à manutenção das atividades da Companhia, deverão ser registrados no ativo
Pág: 18
imobilizado e, em contrapartida, gerariam registros dos contratos de arrendamento mercantil a pagar
nos grupos do passivo circulante e exigível a longo prazo. Em 31 de março de 2008 o valor presente
dos contratos em aberto totalizava a R$ 66.882.
3
Receita operacional
Consolidado
Serviço telefônico fixo
Local:
Assinatura
Tráfego local
Ligações fixo-móvel VC1
A cobrar
Habilitação
Outras receitas
Longa-distância:
Intra-setorial
Inter-setorial
Inter-regional
Internacional
Ligações fixo-móvel VC2 e VC3
Cartões de telefones de uso público
Voz avançada (substancialmente 0500/0800)
Serviços adicionais
Serviço telefônico móvel
Assinatura
Chamadas originadas
Venda de aparelhos e acessórios
Roaming nacional
Roaming internacional
Serviços adicionais
Remuneração pelo uso da rede fixa
Ligações fixo-fixo
Ligações móvel-fixo
Remuneração pelo uso da rede móvel
Ligações fixo-móvel
Ligações móvel-móvel
Serviços de comunicação de dados
ADSL ("Velox")
Transmissão (“EILD”)
Serviços de linhas dedicadas - SLD
Serviços IP
Comutação por pacotes e frame relay
31/03/2008
%
31/03/2007
%
1.719.336
362.689
678.912
1.404
21.599
23
26,7
5,6
10,5
0,0
0,3
0,0
1.705.252
515.767
675.590
4.273
22.923
303
27,7
8,4
11,0
0,1
0,4
413.093
102.401
156.832
16.149
238.891
211.474
53.247
169.229
6,4
1,6
2,4
0,3
3,7
3,3
0,8
2,6
424.057
111.318
163.678
22.879
197.002
302.210
59.495
143.941
6,8
1,7
2,7
0,4
3,2
4,9
1,0
2,3
4.145.279
64,2
4.348.688
70,6
292.489
524.180
48.431
15.518
17.886
111.285
4,5
8,1
0,8
0,2
0,3
1,7
207.180
374.150
54.070
12.127
16.747
66.169
3,4
6,1
0,9
0,2
0,3
1,0
1.009.789
15,6
730.443
11,9
125.302
30.565
1,9
0,5
131.370
18.658
2,1
0,3
155.867
2,4
150.028
2,4
72.629
225.103
1,1
3,5
52.087
207.556
0,8
3,4
297.732
4,6
259.643
4,2
319.425
150.073
59.416
91.334
77.928
5,0
2,3
0,9
1,4
1,2
265.975
130.052
63.034
75.527
62.355
4,3
2,1
1,0
1,2
1,0
Pág: 19
110.776
1,8
77.141
1,3
808.952
12,6
674.084
10,9
33.242
0,6
523
Receita operacional bruta
6.450.861
100,0
6.163.409
100,0
Deduções da receita bruta
Tributos
Outras deduções
(1.720.012 )
(241.410 )
26,7
3,7
(1.698.995 )
(159.069 )
27,6
2,6
Receita operacional líquida
4.489.439
69,6
4.305.345
69,8
Outros
Outros serviços
Reajustes tarifários (não auditado)
As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma regulamentação abrangente. As
concessões estabelecem um mecanismo de teto para os reajustes anuais de tarifas (líquidas de
impostos), estipulando o limite superior com base na média ponderada das tarifas das cestas do
serviço local e de longa distância. As tarifas de interconexão também são corrigidas anualmente.
Em 17 de julho de 2007, conforme Atos nº 66.028 e 66.031, a ANATEL homologou os seguintes
reajustes de tarifas fixo-fixo para as modalidades local e longa distância nacional respectivamente,
que vigoram a partir de 20 de julho de 2007.
•
•
•
•
•
•
•
•
Habilitação: 1,83%
Assinatura: 1,83%
Pulso local (médio): 1,83% (i)
Minuto local: 1,83% (i)
Crédito de cartão indutivo: 1,85%
Cesta LDN: 1,83%
TU-RL: 1,83%
TU-RIU: 1,83%
(i)
Em função da mudança na forma de bilhetagem do serviço local fixo-fixo, de pulso
para minuto, a TMAR manteve, promocionalmente, os valores anteriores ao reajuste
das tarifas de tráfego local fixo-fixo, até 30 de setembro de 2007, e a partir de 1 de
outubro de 2007 passou a vigorar o reajuste da tarifa do minuto local.
Tarifas médias
em reais (com impostos)
Atual
Anterior
Serviço local
Habilitação
Assinatura residencial
Assinatura não-residencial
Assinatura tronco
Assinatura AICE
Pulso local (médio)
Minuto local (Plano Básico de Minutos)
Minuto local (Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória)
Crédito de cartão indutivo
55,10
40,42
69,48
69,34
24,18
0,15325
0,09849
0,03830
0,11850
53,93
40,00
69,00
69,04
24,06
0,15040
0,09673
0,03762
0,11600
Longa distância (Km) (i)
0 – 50
0,33439
0,33581
Pág: 20
51 – 100
101 – 300
+ 300
(i)
0,43646
0,49108
0,54606
0,44353
0,49921
0,54975
Ponderadas por tráfego de minutos de chamadas de longa distância no horário
diferenciado.
Também em 17 de julho de 2007, conforme Ato nº 66.029, a ANATEL homologou o reajuste de
2,88% das tarifas fixo-móvel, para as modalidades local (VC1) e longa distância nacional (VC2 e
VC3), vigorando a partir de 20 de julho de 2007.
Os valores médios estimados, no horário normal, para as tarifas dos serviços fixo-móvel (VC1, VC2
e VC3), incluindo os impostos, são:
Tarifas médias
em reais (com impostos)
Serviço fixo-móvel
VC1
VC2
VC3
Atual
Anterior
0,7617
1,5560
1,7719
0,7163
1,5472
1,7605
O reajuste da tarifa de VU-M foi de 1,97% correspondente a 68,5% do reajuste das tarifas VC1,
VC2 e VC3.
Os principais preços de serviços dos planos de maior adesão da Oi são:
Oi Conta Total 200 (*)
Valores em reais
(com impostos)
Assinatura
Móvel-Fixo e Móvel-Móvel
Móvel-Móvel Oi entre dois celulares cadastrados no plano
Móvel-Fixo em Roaming - dentro da área de cobertura da Oi
Móvel-Fixo em Roaming - fora da área de cobertura da Oi
Adicional de chamada – deslocamento
R$ 238,15 fixo mensal
R$ 0,60 por minuto
R$ 0,10 por minuto
R$ 0,60 por minuto
R$ 0,78 por minuto
R$ 1,05 por chamada
(*) Este plano inclui a prestação de serviço, por parte da TMAR, da Assinatura do Oi Fixo incluída,
ligações fixo-fixo ilimitadas e Oi Velox.
Pág: 21
Oi Controle
Valores em reais
(com impostos)
Assinatura
Móvel-Fixo e Móvel-Móvel Oi
Móvel-Móvel Outra Operadora
Adicional de chamada – deslocamento
R$ 37,16 fixo mensal
R$ 0,85 por minuto
R$ 0,97 por minuto
R$ 1,38 por chamada
O valor da tarifa móvel-fixo e móvel-móvel para o serviço pré-pago é de R$ 1,09 por minuto.
4
Custos dos serviços prestados, das mercadorias vendidas e despesas operacionais
Consolidado
Custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas
31/03/2008
Pág: 22
31/03/2007
Interconexão (i)
Depreciação
Serviço de manutenção da rede (ii)
Aluguéis e seguros (iii)
Serviços de terceiros (iv)
Materiais (v)
Pessoal
Custos de aparelhos e outros (vi)
Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão – ANATEL
Outros custos e despesas (viii)
839.561
581.107
329.547
164.201
95.994
77.426
68.994
45.150
29.610
83.420
825.704
567.475
370.853
166.198
107.553
67.855
51.433
67.846
34.349
75.688
2.315.010
2.334.954
Comercialização dos serviços
Consolidado
31/03/2008
31/03/2007
407.680
222.388
65.459
41.013
7.571
3.441
152
11.499
339.711
142.554
68.761
40.446
8.446
440
184
10.403
759.203
610.945
Serviços de terceiros (iv)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (vii)
Publicidade e propaganda
Pessoal
Depreciação
Materiais (v)
Aluguéis e seguros (iii)
Outros custos e despesas (viii)
Gerais e administrativas
Serviços de terceiros (iv)
Pessoal
Depreciação
Aluguéis e seguros (iii)
Materiais (v)
Outros custos e despesas (viii)
Controladora
Consolidado
31/03/2008
31/03/2007
31/03/2008
31/03/2007
3.636
1.377
434
302
3
66
6.897
2.678
383
272
5
70
166.901
75.002
42.030
39.695
2.688
5.431
150.599
87.296
49.406
22.455
2.065
7.556
5.818
10.305
331.747
319.377
(i)
Os custos com interconexão referem-se, basicamente, às tarifas cobradas pelos demais
provedores de telefonia móvel pela utilização de suas redes, reduzindo, substancialmente, a
margem dos serviços fixo-móvel (VC1, VC2 e VC3), tendo como regra o processo o
reconhecimento da receita e despesa de tráfego pelo método denominado “full billing”.
(ii)
O custo com serviços de manutenção da rede é composto, substancialmente, por gastos
provenientes da contratação de serviços para a manutenção da planta, sem aumento de vida
útil, com destaque para expansão de instalações de “Velox” e da base de assinantes da rede de
telefonia da Oi. A redução do custo no período decorre, basicamente, de gastos advindos de
rescisões contratuais com empreiteiras realizados no trimestre findo em 31 de março de 2007.
Pág: 23
(iii) Os custos com aluguéis e seguros referem-se, basicamente, aos valores que estão sendo pagos
pelos aluguéis de circuitos, plataformas celulares, postes de energia elétrica, satélite, direito
de uso de passagem e por linhas dedicadas de outros prestadores de serviços de telefonia, bem
como áreas para instalação de torres da Oi.
(iv)
O aumento nos custos com serviços de terceiros refere-se, basicamente, a maiores gastos com
despesas de comissionamento, agenciamento de vendas e despesas de operação de call center,
impulsionados pelas campanhas/ofertas “Oi Conta Total” (segmento pós-pago) e “Oi
Ligador” (segmento pré-pago), bem como, a contínua expansão do “Oi Velox”.
(v)
O custo com materiais é composto, substancialmente, por materiais aplicados na manutenção
da planta, sem incrementar a vida útil dos bens, além dos gastos com combustíveis e
lubrificantes.
(vi)
Refere-se ao custo de venda de aparelhos móveis, cartões simcards e outros acessórios da Oi,
cuja redução ocorreu em função da queda do volume de vendas de aparelhos móveis,
proveniente do incentivo de venda direta do fornecedor aos respectivos canais de vendas, e da
reversão da provisão de obsolescência do estoque (R$ 55.338) devido ao incêndio ocorrido no
CD – Centro de Distribuição do Rio de Janeiro da Oi em 19 de janeiro de 2007.
(vii) O aumento em provisão para créditos de liquidação duvidosa é devido a estratégia da
Companhia na implantação de uma política de crédito mais flexível para segmentos de
usuários de baixa renda, feita de forma rentável.
(viii) Refere-se, substancialmente, a despesa com a taxa FISTEL de habilitação de terminais e
manutenção de equipamentos de rede, indenizações, doações e multas diversas.
5
Outras despesas operacionais, líquidas
Consolidado
Controladora
31/03/2008 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2007
Outras receitas operacionais
Aluguéis de infra-estrutura (i)
Multas cobradas sobre contas vencidas (Nota 10)
Despesas recuperadas
Serviços técnicos administrativos
Amortização do deságio na aquisição da AIX
Bonificações obtidas
Outras receitas
Outras despesas operacionais
Tributos (ii)
11
1.923
11
1.923
(23 )
(51 )
54.534
44.798
31.697
11.773
1.613
983
8.793
53.068
44.274
9.293
11.599
1.613
8.060
744
154.191
128.651
(99.019 )
(97.271 )
Pág: 24
Provisões/reversões para perdas em processos judiciais (Nota 22 (c))
Participação dos empregados no resultado (Nota 26 (b))
Amortização do diferido (Nota 18)
Descontos concedidos
Despesas com multas
Amortização de ágio na aquisição da Paggo (Nota 15)
Amortização de ágio na aquisição da Way TV (Nota 15)
Perda líquida de incêndio (iii)
Amortização de ágio na aquisição da Pegasus
Outras despesas
(136 )
(211 )
(1.982 )
(9 )
(3 )
(719 )
(68.942 )
(27.155 )
(17.573 )
(6.093 )
(3.013 )
(2.012 )
(1.594 )
(141.016 )
(21.136 )
(15.058 )
(5.424 )
(2.138 )
(14.018 )
(53.365 )
(18.860 )
(22.818 )
(1.098 )
(2.036 )
(239.419 )
(377.086 )
(1.087 )
(113 )
(85.228 )
(248.435 )
(i)
Refere-se ao aluguel cobrado dos provedores de telefonia móvel pela utilização dos prédios e
infra-estrutura da TMAR e da Oi para a instalação de ERB - Estação de Rádio-Base.
(ii)
No período findo em 31 de março de 2008, as controladas TMAR e Oi registraram R$ 60.836
(31/03/2007 - R$ 64.927) referentes ao FUST - Fundo de Universalização de Serviços de
Telecomunicações e FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das
Telecomunicações Brasileiras.
(iii) Refere-se ao valor da baixa do estoque da Oi, devido ao incêndio ocorrido no CD do Rio de
Janeiro em 19 de janeiro de 2007, incluídos os impostos e a indenização do seguro.
6
Resultado financeiro
Controladora
Receitas financeiras
Rendimentos de aplicações financeiras (Nota 9)
Juros e variações monetárias sobre outros ativos (i)
Descontos financeiros obtidos (ii)
Juros e variações monetárias sobre
empréstimos a receber de controladas (Nota 27)
Outros
Despesas financeiras
Variação monetária e cambial sobre
empréstimos a pagar a terceiros (iii)
Juros sobre empréstimos a pagar a terceiros
Atualização monetária de provisões para perdas em
processos judiciais (Nota 22)
Juros sobre debêntures (Nota 23)
IRRF sobre operações financeiras e encargos
bancários, incluindo CPMF
Juros e variações monetárias sobre outros passivos
Juros sobre impostos e contribuições parcelados REFIS II (Nota 21)
Consolidado
31/03/2008
31/03/2007
31/03/2008
31/03/2007
351
6.537
150
5.537
146.860
72.804
28.790
109.941
61.971
51.050
6.541
4
14.292
13
156
8.421
4.829
3.769
13.433
19.992
257.031
231.560
(63.793 )
(7.675 )
39.250
(9.632 )
(121.785 )
(98.159 )
116.535
(103.283 )
(84 )
(30 )
(62.907 )
(58.998 )
(80.824 )
(69.125 )
(3.095 )
(1.066 )
(6.254 )
(1.464 )
(32.354 )
(17.493 )
(59.702 )
(8.710 )
(2.531 )
(2.703 )
(12.654 )
(14.411 )
Pág: 25
Resultado de operações de “hedge” (Nota 25) (iii)
IOF e PIS/COFINS sobre receitas financeiras
Juros sobre empréstimos a pagar a controladas (Nota 27)
Outros
50.937
(2.407 )
(9.077 )
(59.907 )
(1.025 )
(4.528 )
(5.309 )
12.488
(5.111 )
(162.224 )
(1.107 )
(3.666 )
(8.229 )
(38.791 )
(51.602 )
(400.639 )
(391.080 )
(25.358 )
(31.610 )
(143.608 )
(159.520 )
(i)
Refere-se, substancialmente, à atualização de depósitos judiciais e juros sobre clientes em
atraso.
(ii)
Refere-se, basicamente, a descontos obtidos em decorrência de pagamentos antecipados a
fornecedores.
(iii) No período findo em 31 de março de 2008, a moeda nacional valorizou 1,27% em relação ao
dólar dos Estados Unidos da América (31/03/2007 - valorização de 4,27%) e em relação ao
yene japonês desvalorização de 9,73% (31/03/2007 – valorização de 3,20%).
7
Resultado não-operacional
Consolidado
Controladora
31/03/2008
Resultado na alienação de ativo permanente, líquido (i)
Equivalência Patrimonial
Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas
(3.655 )
(3.655 )
(i)
8
31/03/2008
31/03/2007
7.559
(3.655 )
1
2.745
3.905
2.746
1
Refere-se, principalmente, a alienação de imóveis e a baixa de equipamentos da rede.
Imposto de renda e contribuição social
A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social, apurados conforme alíquotas
nominais e efetivas, está apresentada a seguir:
Consolidado
Controladora
31/03/2008
31/03/2007
31/03/2008
31/03/2007
Lucro antes do imposto de renda, da
contribuição social e das participações minoritárias
462.334
314.540
911.177
631.105
Imposto de renda e contribuição social, calculados
à alíquota estatutária (34%)
(157.194 )
(106.944 )
(309.800 )
(214.576 )
Ajustes para apuração da alíquota efetiva:
Pág: 26
Efeito tributário sobre adições permanentes (i)
Exclusão (adição) permanente do resultado de equivalência
patrimonial (Nota 15)
(880 )
(1.546 )
168.163
121.233
(13.211 )
(13.036 )
16.773
(1.098 )
Imposto de renda e contribuição social sobre prejuízo fiscal e base negativa
constituídos, conforme instrução CVM nº 371 (Nota 12)
12.405
Imposto de renda e contribuição social sobre prejuízo fiscal e base negativa
não constituídos, conforme instrução CVM nº 371 (Nota 12)
(3.057 )
Outros
(11.390 )
6.850
Imposto de renda e contribuição social, de acordo com a
demonstração do resultado
10.089
12.743
(320.685 )
(209.455 )
Alíquota efetiva
2,18%
4,05%
35,19%
33,19%
(i)
Refere-se às despesas com multas, doações, brindes e patrocínios, considerados indedutíveis,
bem como a perda de derivativos (“swap” “off shore”) na TNL. Adicionalmente, o resultado
de equivalência patrimonial de controladas com passivo a descoberto também é tratado como
adição permanente ao lucro real e à base de cálculo da contribuição social.
Os créditos (despesas) com o imposto de renda e a contribuição social no resultado do exercício
estão compostos da seguinte forma:
Consolidado
Controladora
31/03/2008
31/03/2007 31/03/2008 31/03/2007
Exercícios anteriores (a)
Imposto de renda
Contribuição social
Corrente
Imposto de renda
Contribuição social
Diferido
Imposto de renda sobre adições temporárias
Contribuição social sobre adições temporárias
Imposto de renda sobre prejuízos fiscais (b)
Contribuição social sobre base negativa (b)
(a)
134
16
2
150
2
(245.982 )
(85.939 )
(201.283 )
(69.236 )
(331.921 )
(270.519 )
1.447
521
5.971
2.150
(12.723 )
(4.580 )
22.092
7.954
24.045
7.609
(15.164 )
(5.404 )
15.873
3.939
30.382
10.868
10.089
12.743
11.086
61.062
10.089
12.743
(320.685 )
Refere-se, basicamente, aos ajustes de IRPJ e CSLL com relação aos exercícios anteriores.
Pág: 27
(209.455)
(b)
9
De acordo com a legislação vigente, os prejuízos fiscais do imposto de renda e a base
negativa da contribuição social poderão ser compensados com lucros tributáveis futuros, até o
limite anual de 30% desses lucros.
Disponibilidades
Controladora
Caixa e bancos
Câmbio contratado a liquidar (i)
Aplicações financeiras:
Fundos de investimentos (ii)
Notas (iii)
Títulos públicos (iv)
CDB (v)
Operações compromissadas (v)
Depósitos remunerados (vi)
Curto prazo
Longo prazo
Consolidado
31/03/2008
31/12/2007
31/03/2008
31/12/2007
204
14.640
92.092
278.365
201.429
617.089
586.240
5.801.378
5.788.805
47
54
48
46
53
46
306.701
138.640
74.724
67.367
149
258.677
76.215
82.075
24.128
617.442
601.025
6.481.051
6.709.694
617.442
601.025
6.457.766
23.285
6.689.995
19.699
(i)
Em 28 de dezembro de 2007, a TMAR contratou um fechamento de câmbio relativo a
liquidação de uma aplicação no exterior, cujos recursos ingressaram no país no dia 3 de
janeiro de 2008.
(ii)
As aplicações financeiras em fundos de investimentos possuem liquidez imediata, sendo no
consolidado: R$ 923.276 (31/12/2007 - R$ 893.119) em fundos de investimentos no exterior
cuja carteira é composta, basicamente, de títulos do governo dos EUA e de títulos privados
emitidos por instituições financeiras e R$ 4.878.102 (31/12/2007 - R$ 4.895.686) em fundos
de investimentos nacionais cujas carteiras são compostas por títulos públicos e privados.
(iii)
Refere-se a aplicações em notas emitidas por governo no exterior.
(iv)
Refere-se a aplicações em títulos públicos do tipo LFT – Letras Financeiras do Tesouro, cuja
liquidez é imediata.
Pág: 28
(v)
Essas aplicações financeiras são indexadas à variação da taxa dos CDI - Certificado de
Depósito Interfinanceiro, com liquidez imediata. A parte de curto prazo tem liquidez
imediata, sendo a parte de longo prazo, R$ 23.285 no consolidado, referente à reinvestimento
no BNB – Banco do Nordeste do Brasil S.A., realizado nos moldes do disposto na MP –
Medida Provisória nº 2.199-14/2001, Art. 3º, e esta se encontra registrada na linha de
"Demais ativos”.
(vi)
Refere-se a depósitos remunerados de curtíssimo prazo, indexados à variação da taxa do CDI,
com liquidez imediata.
A administração das carteiras de investimentos é de responsabilidade dos próprios fundos, não
sendo requerida a consolidação das demonstrações financeiras destes fundos nos termos da
Instrução CVM nº 408/2004.
10
Contas a receber
Serviços faturados
Serviços a faturar
Aparelhos e acessórios vendidos
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
31/03/2008
31/12/2007
2.652.230
900.181
73.319
(357.763)
2.619.232
923.363
59.298
(315.401)
3.267.967
3.286.492
A composição por idade dos valores a receber consolidado é apresentada a seguir:
A faturar
A vencer
A receber de outros provedores
Vencidas até 30 dias
Vencidas de 31 a 60 dias
Vencidas de 61 a 90 dias
Vencidas há mais de 90 dias
31/03/2008
%
31/12/2007
%
900.181
1.201.557
358.071
560.629
219.175
120.948
265.169
24,8
33,2
9,9
15,5
6,0
3,3
7,3
923.363
1.080.138
512.676
546.972
169.817
98.774
270.153
25,6
30,0
14,2
15,2
4,7
2,7
7,6
3.625.730
100,0
3.601.893
100,0
Sobre as contas em atraso, há incidência de multa de 2% sobre o valor total da dívida (registrado em
"Outras receitas operacionais") e juros de mora de 1% “pro rata” ao mês (registrado em "Receitas
financeiras"), reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento
da conta vencida.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com o intuito de reconhecer prováveis
perdas com relação às contas a receber, considerando as medidas que são tomadas para limitar os
serviços proporcionados a clientes com contas vencidas e para cobrar tais contas, a começar quando
o atraso é superior a 60 dias, aumentando progressivamente, como segue:
Pág: 29
Contas em atraso
% de perda
provisionada
De 1 a 60 dias
De 61 a 90 dias
De 91 a 120 dias
De 121 a 150 dias
De 151 a 180 dias
Zero
40
60
80
100
A partir de 181 dias em atraso, as contas a receber e respectiva provisão para créditos de liquidação
duvidosa são revertidas no balanço patrimonial.
11
Valores a receber
Consolidado
31/03/2008
31/12/2007
58.751
1.200
60.116
1.200
59.951
61.316
Valores a receber - Barramar S.A. (i)
Outros
(i)
12
O valor a receber da empresa Barramar S.A. refere-se a 50% dos valores registrados no
realizável a longo prazo da AIX. Em decorrência da falência da Barramar S.A. decretada
pela 5ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do estado de São Paulo, em
julgamento realizado no dia 24 de março de 2004, a AIX está tomando as providências legais
cabíveis para habilitar seus créditos junto à massa falida e para a apuração de ativos
operacionais da falida em virtude de sua participação no Consórcio Refibra.
Tributos diferidos e a recuperar
Controladora
31/03/2008
ICMS a recuperar
IR sobre adições temporárias (i)
CS sobre adições temporárias (i)
IR sobre prejuízos fiscais (i)
CS sobre base negativa (i)
IR a recuperar
CS a recuperar
Impostos retidos na fonte
Outros impostos a recuperar
Longo
prazo
Curto
prazo
Longo
prazo
29.520
10.627
51.021
18.950
117.332
41.627
29.520
10.627
49.574
18.430
111.360
39.477
324.127
(i)
31/12/2007
Curto
prazo
145.543
20.383
110.386
7.668
199.305
19.929
110.046
7.666
228.930
Consolidado
377.093
218.841
31/03/2008
31/12/2007
Curto
prazo
Longo
prazo
Curto
prazo
Longo
prazo
513.500
155.005
55.733
8.730
3.143
427.316
161.259
193.182
58.344
266.764
875.486
302.343
612.802
220.448
491.453
174.170
62.687
599
247.770
839.524
290.443
627.890
225.825
1.576.212
2.277.843
812.853
307.707
198.877
64.976
2.113.322
A TNL e suas controladas registram seus créditos fiscais diferidos decorrentes de
diferenças temporárias, dos prejuízos fiscais e da base negativa da contribuição social, de
acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273/1998 e Instrução CVM
nº 371/2002. Conforme estudo técnico aprovado pelos órgãos da administração da TNL,
Pág: 30
2.231.452
submetido à aprovação do Conselho Fiscal, a geração de lucros tributáveis nos próximos
dez anos, ajustados a valor presente, será suficiente para absorver esses créditos tributários,
como segue:
Controladora
Consolidado
30.110
30.562
70.490
137.915
166.958
294.443
885.335
886.954
269.077
2.233.690
Até 31 de dezembro de:
2008
2009
2010 a 2012
2013 a 2017
Para as controladas diretas e indiretas que não apresentaram, em 31 de março de 2008, históricos de
rentabilidade e/ou expectativa de geração de lucros tributáveis suficientes nos próximos dez anos,
os créditos tributários sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da
contribuição social não foram reconhecidos na sua totalidade, bem como, os créditos tributários
sobre diferenças temporárias. Os créditos não reconhecidos contabilmente totalizam R$ 58.672
(31/12/2007 - R$ 59.419).
13
Despesas antecipadas
Consolidado
Controladora
31/03/2008
Taxa FISTEL (i)
FASS (ii)
Subsídio aparelhos Oi (iii)
Encargos financeiros (iv)
Aluguel de postes
Publicidade
Tributos, taxas e contribuições
Seguros
Outras (v)
Curto prazo
Longo prazo
31/12/2007
31/03/2008
31/12/2007
83.291
260.000
194.067
189.080
9
12.143
9.855
491
33.229
54.510
56.495
72
261
1.833
72
2.063
280.965
253.233
217.199
179.986
52.091
27.310
20.179
7.319
29.847
64.471
58.630
1.068.129
782.165
12.342
52.129
11.551
47.079
674.509
393.620
352.187
429.978
7.795
(i)
Refere-se ao valor da taxa FISTEL pago sobre as habilitações (R$ 26,83 por habilitação).
Essa taxa é diferida para amortização durante o período estimado de fidelização dos clientes,
equivalente a 24 meses, no valor total de R$ 100.263 (31/12/2007 – R$ 83.291), no
consolidado. Adicionalmente, também são registrados como despesas antecipadas os
pagamentos efetuados pela TMAR e Oi, em conformidade com a legislação aplicável, a título
da taxa FISTEL de manutenção, apropriados mensalmente ao longo do ano, no montante de
R$ 180.702, no consolidado.
(ii)
Em 29 de outubro de 2007, as empresas do Grupo Oi fizeram um aporte de R$ 260.000 na
FASS - Fundação Atlântico de Seguridade Social. Este aporte, apurado pelos atuários da
FASS, tem como objetivo adequar as suas demonstrações financeiras às mudanças de
Pág: 31
premissas atuariais de forma a melhor refletir a nova realidade econômica de queda da taxa de
juros, bem como adequar as tábuas de mortalidade e invalidez dos planos da FASS. Este valor
deverá ser apropriado contabilmente, durante aproximadamente dez anos, tempo médio
remanescente de trabalho estimado para os empregados participantes do plano.
14
(iii)
Refere-se aos aparelhos pós-pagos, vendidos com subsídio médio de R$ 300,00 por aparelho
e com base nas adições efetivas, recuperável em até 12 meses, previsto nas cláusulas
contratuais de multa por cancelamento antecipado ou por migração para plano pré-pago.
(iv)
Os encargos financeiros e prêmios pagos antecipadamente quando da obtenção de
empréstimos, financiamentos e na emissão de debêntures, são amortizados pelo período de
vigência dos contratos. (vide Notas 19 e 23).
(v)
Refere-se a despesas com patrocínios, lista telefônica e outros.
Depósitos e bloqueios judiciais
Controladora
Cíveis
Tributários (*)
Trabalhistas (*)
Bloqueios judiciais
(*)
Consolidado
31/03/2008
31/12/2007
31/03/2008
31/12/2007
2.726
4.622
83
56
2.583
4.913
81
56
393.959
374.195
153.401
262.644
395.763
348.287
201.551
262.240
7.487
7.633
1.184.199
1.207.841
Valores líquidos de depósitos judiciais vinculados aos passivos correspondentes (Notas 20 e
22), conforme Deliberação CVM nº 489/2005.
A TNL e suas controladas mantêm depósitos judiciais para garantir o direito de recurso em ações de
naturezas cíveis, trabalhistas e tributárias. Dentre as tributárias destacam-se:
Consolidado
Autuações fiscais de ICMS
INSS
PAES
COFINS
IPTU
CSLL
PIS/PASEP
ISS
IRPJ
Outros (i)
31/03/2008
%
31/12/2007
%
80.540
75.101
57.427
37.818
25.022
21.524
19.483
12.770
9.974
34.536
21,5
20,1
15,3
10,1
6,7
5,8
5,2
3,4
2,7
9,2
79.687
73.993
56.166
28.524
24.719
21.337
19.211
12.838
9.789
22.023
22,9
21,2
16,1
8,2
7,1
6,1
5,5
3,7
2,8
6,4
Pág: 32
374.195
(i)
15
100,0
348.287
100,0
Referem-se aos depósitos efetuados como garantia de execuções tributárias relacionadas à
cobrança de tributos administrados pela SRF – Secretaria da Receita Federal, bem como a
suspensão da exigibilidade de outros débitos junto às Fazendas Públicas Estaduais e
Municipais.
Investimentos
Controladora
Participações avaliadas pelo método
de equivalência patrimonial (i)
Ágio pago na aquisição da Paggo, líquido (ii)
Ágio pago na aquisição da Way TV, líquido (iii)
Incentivos fiscais (iv)
Provisão para perdas sobre incentivos fiscais (iv)
Outros investimentos (i)
31/03/2008
31/12/2007
11.955.427
11.297.862
10.698
(3.143 )
77
11.963.059
(i)
10.698
(3.143 )
77
11.305.494
Consolidado
31/03/2008
31/12/2007
78.457
61.633
48.621
(32.390 )
33.319
80.469
63.227
48.621
(32.390 )
27.973
189.640
187.900
Para fins de consolidado, a Hispamar Satélites S.A. (“Hispamar”) tem como atividade
principal a contratação de fabricação por terceiros, o lançamento e operação de satélites, bem
como o uso e a comercialização da capacidade útil de satélites que ocupem a posições orbitais
devidamente licenciadas nas diferentes bandas de freqüência, bem como a prestação de
serviços de comunicação, especialmente via satélites, e demais serviços necessários ao
desempenho de suas atividades sociais. O percentual de participação da TMAR é de 19,04%.
Neste trimestre foi alterado o critério de avaliação do investimento na Hispamar, o qual
passou a ser avaliado pelo método de custo, sendo revertido o valor de equivalência
patrimonial reconhecido em 2007 e o valor do investimento de R$ 28.660, alocado na linha
de “Outros investimentos” no período findo em 31 de março de 2008.
(ii) Em 17 de dezembro de 2007, a Oi adquiriu a parcela cindida da Paggo Participações S.A.,
denominada Paggo, pelo valor de R$ 75.000, registrando ágio de R$ 80.469, fundamentado
pelo laudo de avaliação emitido por empresa especializada, opinião baseada na expectativa de
rentabilidade do negócio em dez anos, período pelo qual o referido ágio será amortizado.
(iii) Conforme comentado na Nota 1, a TNL PCS Participações adquiriu a Way TV pelo montante
de
R$ 132.750, registrando ágio de R$ 63.759, fundamentado pelo laudo de avaliação
emitido por empresa especializada, opinião baseada na expectativa de rentabilidade do
negócio em dez anos, período pelo qual o referido ágio será amortizado.
(iv)
Refere-se ao FINOR - Fundo de Investimento do Nordeste e ao FUNRES – Fundo de
Recuperação econômica do estado do Espírito Santo.
Pág: 33
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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Data-Base - 31/03/2008
01765-5 – TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Lucro
líquido
Controladas
TMAR (i)
Dividendos e
Quantidade em milhares de
ações/cotas
Participação - %
Equivalência patrimonial
Patrimônio
(prejuízo)
Capital
Capital
líquido
do período
Ordinária
Preferenciais
total
votante
31/03/2008
31/03/2007
capital próprio
a receber
14.399.311
582.156
104.228
91.250
81,92
97,35
515.022
356.233
803.361
5.596
13
24.001
100
100
13
99
3
(35)
55.524
100
100
(35)
(24)
142.567
(20.403)
165.986
100
100
(20.403)
Telemar Telecomunicações (ii)
TNL.Net
TNL Trading
TNL PCS Participações
juros sobre o
260
494.597
Outros investimentos
(i)
A equivalência patrimonial na TMAR é calculada pelo percentual de participação direta
obtido após exclusão das ações mantidas em tesouraria, sendo de 82,00% (31/03/2007 –
81,92%) na TNL.
(ii)
Em 18 de dezembro de 2007, a TNL vendeu a totalidade de sua participação na Telemar
Telecomunicações à Oi, sua controlada indireta, pelo montante de R$ 7.132, registrando
deságio de R$ 828.
A movimentação dos investimentos da Companhia decorre, substancialmente, do resultado de
equivalência patrimonial de suas controladas.
Pág: 34
356.568
803.361
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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01765-5 TELE
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Data-Base - 31/03/2008
NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
16
Imobilizado
Controladora
Custo
Prédios e edificações
Outros equipamentos
Terrenos
Hardware
Outros ativos
Depreciação
acumulada
31/03/2008
31/12/2007
Valor
residual
Valor
residual
9.097
437
369
56
2.457
12.416
23.796
831
369
16.113
9.462
(14.858 )
(416 )
(16.069 )
(7.135 )
8.938
415
369
44
2.327
50.571
(38.478 )
12.093
Taxa
anual de
depreciação
(%)
4 a 10
10
20
10 a 20
Consolidado
Custo
Cabos (rede de acesso)
Equipamentos de transmissão TMAR
Equipamentos de transmissão Oi
Equipamento de comutação Oi
Canalização subterrânea
Prédios e edificações
Outros equipamentos
Postes e torres
Obras em construção
Benfeitorias em propriedade de terceiros
Equipamento de comutação TMAR
Meio de transmissão – entroncamento (switches)
Hardware
Estoque para expansão
Terrenos
Equipamentos terminais
Equipamentos de transmissão Way TV
Equipamento de comutação Way TV
Outros ativos
Depreciação
acumulada
31/03/2008
31/12/2007
Valor
residual
Valor
residual
2.525.619
2.099.825
1.434.648
754.921
726.164
674.197
559.230
537.273
331.051
399.289
368.820
420.620
208.237
132.804
141.681
62.990
10.977
58
140.248
11.528.652
6.750.667
9.838.539
2.316.007
1.197.604
2.121.990
2.087.559
2.071.594
966.138
453.699
719.760
9.319.808
5.513.808
724.049
144.811
142.242
2.212.953
28.506
127
635.743
(4.310.832 )
(7.687.586 )
(894.174 )
(433.753 )
(1.384.705 )
(1.427.511 )
(1.506.875 )
(430.291 )
(2.158.999 )
(17.660 )
(73 )
(502.014 )
2.439.835
2.150.953
1.421.833
763.851
737.285
660.048
564.719
535.847
453.699
408.206
399.610
378.839
185.808
144.811
142.242
53.954
10.846
54
133.729
47.245.604
(35.659.435 )
11.586.169
(311.554 )
(8.920.198 )
(5.134.969 )
(538.241 )
Pág: 35
Taxa
anual de
depreciação
(%)
5 a 20
5 e 20
10 e 20
10 e 20
4
4 a 10
10 e 20
4e5
10
20
5 a 10
20
13 a 20
10 e 20
20
10 a 20
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
17
Intangível
Controladora
Custo
Software
Marcas e Patentes
Amortização
acumulada
31/03/2008
31/12/2007
Valor
residual
Valor
residual
7.021
547
(4.822 )
(362 )
2.199
185
2.309
185
7.568
(5.184 )
2.384
2.494
Taxa
anual de
amortização
(%)
20
Consolidado
Custo
Direito de Uso Oi e Way TV (i)
Software
Outros
Amortização
acumulada
31/03/2008
31/12/2007
Valor
residual
Valor
residual
Taxa
anual de
amortização
(%)
7 a 13
20
4 a 20
1.439.248
1.517.477
99.336
(533.826 )
(1.040.369 )
(67.923 )
905.422
477.108
31.413
931.373
489.550
32.549
3.056.061
(1.642.118 )
1.413.943
1.453.472
(i) Refere-se, substancialmente, ao direito de uso das radiofreqüências adquirido pela Oi em
março de 2001 por R$ 1.102.007 e em julho de 2003 e janeiro de 2004 por R$ 111.315 cuja
amortização é calculada de acordo com o prazo de vigência das referidas autorizações, até 13
de março de 2016. Os encargos financeiros incorridos até o início das operações da Oi foram
capitalizados, totalizando R$ 63.942.
A Oi, para os contratos assinados em 2003 e 2004, realizou o pagamento de 10% sobre o valor
contratual, na assinatura do contrato, reconhecendo o saldo restante no passivo, segregado em
curto e longo prazo, com vencimentos finais em 2011 e 2012, respectivamente. O saldo devedor
é atualizado pelo IGP-DI, acrescido de juros de 1% ao mês.
Pág: 36
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Data-Base - 31/03/2008
02.558.134/0001-58
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Em dezembro de 2007, a Oi foi declarada vencedora nas propostas de preço apresentadas para
16 dos 105 lotes de freqüência licitados pela ANATEL, conferindo a autorização de prestação
de SMP por prazo indeterminado e de uso de radiofreqüências em São Paulo pelo prazo
renovável de 15 anos, o que representou uma adição no montante de R$ 120.580, além de
aumento de banda em alguns estados da Região I do PGA (Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão,
Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí e Rio Grande do Norte) com
prazo de vigência até 13 de março de 2016, o que promoveu uma adição de R$ 10.526. A Oi,
no ato da assinatura do contrato, realizou o pagamento de 10% sobre o valor contratado,
reconhecendo integralmente no seu passivo o saldo restante proveniente da obrigação contraída
junto a ANATEL, pela autorização de prestação de SMP e concessão de radiofreqüência.
Conforme regra do edital o saldo devedor poderá ser liquidado em até seis parcelas anuais,
iguais e sucessivas, a primeira com vencimento para 2010 ou de forma antecipada. No caso de
parcelamento haverá incidência de IST, acrescida de juros de 1% ao mês.
Em razão da compra da Way TV, cuja anuência da ANATEL ocorreu em 14 de novembro de
2007, os saldos das autorizações para prestação de serviços de TV a cabo desta controlada
passou a integrar este saldo.
O valor total pago pela transferência das autorizações foi de R$ 24.281, e a amortização destes
é calculado de acordo com o prazo remanescente das referidas autorizações, sendo o prazo
médio de oito anos.
Pág: 37
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
18
Diferido
Os valores correspondem aos gastos incorridos por algumas controladas durante a fase préoperacional e são amortizados com base em estudos de viabilidade econômica elaborados por
terceiros. O prazo de amortização é estimado em dez anos para Oi Internet, AIX, Oi e TNL PCS
Participações, e em cinco anos para a Paggo. A Way TV possui gastos em seu diferido sendo
amortizado em cinco e dez anos, sendo os gastos amortizados em cinco anos referentes às
benfeitorias em imóveis de terceiros e os gastos amortizados em dez anos referentes às despesas
pré-operacionais.
A composição do ativo diferido consolidado está detalhada a seguir:
Valor líquido consolidado
31/03/2008
Despesas financeiras
Serviços de terceiros
Pessoal
Materiais (substancialmente aparelhos)
Aluguéis e seguros
Receita de venda de aparelhos
Outros
Amortização acumulada
31/12/2007
368.071
237.026
53.475
30.872
22.899
(19.838 )
15.706
(389.618 )
368.071
234.703
52.379
30.872
22.899
(19.838 )
13.237
(372.288 )
318.593
330.035
Os saldos do diferido por controlada podem ser sumariados como segue:
Custo
Oi
TNL PCS Participações
AIX
Way TV
Oi internet
Paggo
Amortização
acumulada
31/03/2008
31/12/2007
Valor
residual
Valor
residual
637.754
25.815
21.512
16.688
4.000
2.442
(364.114 )
(860 )
(13.634 )
(9.262 )
(1.300 )
(448 )
273.640
24.955
7.878
7.426
2.700
1.994
283.227
25.600
8.443
7.849
2.800
2.116
708.211
(389.618 )
318.593
330.035
Pág: 38
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
19
(a)
Empréstimos e financiamentos
Início
VenciMento
Garantias
Encargos financeiros
BNDES
11/2006
06/2014
Aval da TNL e recebíveis da TMAR
TJLP + 2,50 % a.a. e 4,50% a.a
BNDES (i)
07/2007
01/2015
Aval da TLM e recebíveis da Oi
TJLP + 4,50% a.a.
BNDES
09/2004
10/2012
Aval da TNL e recebíveis da Oi
TJLP + 4,50% a.a.
BNDES
12/2003
01/2011
Aval da TNL e recebíveis da TMAR
TJLP + 4,50% a.a.
BNDES
07/2005
08/2013
Aval da TNL e recebíveis da TMAR
TJLP + 3,50% a.a e 4,50% a.a.
BNDES
12/2000
01/2008
Aval da TNL e recebíveis da TMAR
TJLP + 3,85% a.a.
BNDES
12/2005
12/2013
Aval da TNL e recebíveis da TMAR
TJLP + 4,50% a.a.
Banco do Nordeste do Brasil S.A.
06/2004
12/2014
Recebíveis da TMAR
10,5% a.a.
Sem garantia
104% do CDI
393.455
Total em moeda nacional
393.455
31/03/2008
Em moeda nacional
Outros
Com controladas
Encargos financeiros
(b)
Início
Vencimento
Garantias
Moeda
Encargos financeiros
Citibank Tokyo (ii)
09/2007
09/2017
Sem garantia
Yen
LIBOR Japonesa +
0,48% a.a.
ABN AMRO Bank N.V.
08/2001
08/2009
Sem garantia
US$
LIBOR + 0,25% a.a. a
0,76% a.a.
ABN AMRO Bank S.A.
09/2005
09/2008
Sem garantia
US$
5,45% a.a.
ABN AMRO Bank N.V.
01/2004
04/2009
Sem garantia
US$
LIBOR + 3,0% a.a. a
4,83% a.a.
Em moeda estrangeira
Pág: 39
31/03/2
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
ABN AMRO Bank S.A.
06/2005
05/2008
Sem garantia
US$
5,05% a.a.
ABN AMRO Bank S.A.
12/2005
11/2008
Sem garantia
US$
5,43% a.a.
ABN AMRO Bank S.A.
06/2005
12/2010
Sem garantia
US$
5,51% a.a.
ABN AMRO Bank S.A.
10/2005
10/2008
Sem garantia
US$
5,28% a.a.
ABN AMRO Bank S.A.
02/2006
01/2009
Sem garantia
US$
5,40% a.a.
JBIC
01/2003
01/2011
Sem garantia
Yen
LIBOR Japonesa +
1,25% a.a.
196.
JBIC
08/2001
01/2010
Sem garantia
Yen
1,65% a.a.
163.
Unibanco
09/2006
12/2008
Sem garantia
Yen
1,0%a.a
309.
FINNVERA
02/2003
02/2012
Sem garantia
US$
LIBOR + 0,29 % a.a.
FINNVERA
11/2004
11/2010
Sem garantia
US$
LIBOR +0,76% a.a.
KFW
02/2003
08/2012
Sem garantia
US$
LIBOR + 0,22% a.a.
Início
Vencimento
Garantias
Moeda
Encargos financeiros
KFW
07/2002
01/2011
Sem garantia
US$
LIBOR + 0,5% a.a. a 2,0% a.a.
Société Générale / Coface
02/2003
11/2012
Sem garantia
US$
LIBOR + 0,22% a.a.
Société Générale / Natexis
12/2004
10/2009
Sem garantia
US$
LIBOR + 1,95% a.a.
NIB
11/2004
11/2010
Sem garantia
US$
LIBOR + 0,76%a.a.
NIB
03/2003
02/2012
Sem garantia
US$
LIBOR + 0,75 % a.a.
BNDES
12/2003
01/2011
Aval da TNL
e recebíveis da TMAR
UMBND (iii)
Taxa variável do
BNDES + 4,50% a.a.
BNDES
12/2000
01/2008
Aval da TNL e
recebíveis da TMAR
UMBND (iii)
Taxa variável do
BNDES + 3,85% a.a.
Banco Santander do Brasil S.A.,
04/2005
04/2008
Sem garantia
US$
5,9% a.a.
Senior Notes
12/2003
12/2013
Sem garantia
US$
8% a.a.
Encargos financeiros
31/03/200
262.36
13.12
Total em moeda estrangeira
945.09
Saldo de operações com "swap" em moeda estrangeira
392.75
Total dos empréstimos e financiamentos
1.731.30
Pág: 40
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Empréstimos e financiamentos - Curto prazo
Empréstimos e financiamentos - Longo prazo
Pág: 41
655.78
1.075.52
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(a)
(b)
Movimentação dos empréstimos e financiamentos no período findo em 31 de março de 2008
(consolidado)
Saldo em
31/12/2007
Captações
7.143.075
44.781
Amortizações
(659.237 )
Encargos
financeiros
Saldo em
31/03/2008
240.174
6.768.793
Descrição das principais captações de empréstimos e financiamentos em 2007 e em 2008.
(i)
Em julho de 2007, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de
R$ 466.760. Já foram desembolsados R$ 290.000 em julho e R$ 150.000 em outubro com o
objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação
móvel programadas para o período entre 2006 e 2008. O vencimento dos encargos
financeiros será trimestral até janeiro de 2010, passando a ser mensal para o período de
fevereiro de 2010 até janeiro de 2015. O principal vencerá mensalmente a partir de
fevereiro de 2010.
(ii)
Em setembro de 2007 a TMAR obteve R$ 664.360 (US$ 360.000) com o objetivo de
financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação fixa. O
empréstimo internacional foi estruturado por um consórcio de bancos liderado pelo
Citibank Tokyo e pelo Sumitomo Mitsui Banking Corporation. O Japan Bank for
International Corporation (JBIC, banco de fomento do governo japonês) atua como
garantidor do financiamento. Também participam do consórcio os seguintes bancos:
Mizuho Corporate Bank, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ e as filiais de Tóquio do Societé
Générale, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria e ING Bank N.V..
(iii)
Cesta de moedas divulgada diariamente pelo BNDES.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
O desembolso de dívidas de longo prazo está programado como segue:
Em moeda nacional
2009
2010
2011
2012
2013 em diante
Em moeda estrangeira
2009
2010
2011
2012
2013 em diante
Total
2009
2010
2011
2012
2013 em diante
Controladora
%
Consolidado
%
393.455
36,6
323.492
606.858
541.286
508.735
674.018
6,9
12,9
11,5
10,9
14,4
393.455
36,6
2.654.389
56,6
162.574
209.233
47.897
15,1
19,5
4,5
262.364
24,3
498.762
467.788
231.478
141.082
693.402
10,6
10,0
5,0
3,0
14,8
682.068
63,4
2.032.512
43,4
556.029
209.233
47.897
51,7
19,5
4,5
262.364
24,3
822.254
1.074.646
772.764
649.817
1.367.420
17,5
22,9
16,5
13,9
29,2
1.075.523
100,0
4.686.901
100,0
Pág: 43
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
20
Tributos a recolher e diferidos
Controladora
ICMS (i)
ICMS - Convênio 69/1998 (ii)
PIS e COFINS
Imposto de renda a pagar
Contribuição social a pagar
Imposto de renda e contribuição
social diferidos - Lei 8.200/1991
Outros
21
31/03/2008
31/12/2007
Curto
prazo
Curto
prazo
Consolidado
31/03/2008
Curto
prazo
Longo
prazo
398.841
31/12/2007
Curto
prazo
444.065
84.578
901
1.110
58.141
703
705
2.716
Longo
prazo
76.764
96.356
278.121
121.708
157.887
495.332
248.354
704
11.066
39.984
11.234
35.287
2.653
59.548
946.076
1.392.159
79.417
84.578
(i)
Incidem sobre os serviços de telecomunicações diversos impostos, inclusive municipais,
estaduais e federais, sendo o principal tributo o ICMS, cobrado pelos estados com alíquotas
diversas. A alíquota do ICMS é de 35% para Rondônia; 30% para os estados do Pará,
Paraíba, Mato Grosso e Rio de Janeiro; 29% para os estados de Goiás e Mato Grosso do
Sul; 28% para Pernambuco; 27% para os estados da Bahia, Ceará, Rio Grande do Norte,
Sergipe, Paraná e Alagoas. Para os demais estados, a alíquota do ICMS é 25%.
(ii)
O valor é apresentado líquido de depósitos judiciais de R$ 149.815 (31/12/2007 – R$
146.163) no consolidado.
REFIS II – Programa de Refinanciamento Fiscal
A TNL e suas controladas TMAR e Oi aderiram ao PAES – Parcelamento Especial, (também
conhecido como REFIS II – Programa de Recuperação Fiscal II), disciplinado pela Lei nº
10.684/2003, inscrevendo parte substancial dos débitos com a Fazenda Nacional e com o INSS
vencidos até 28 de fevereiro de 2003. Conforme previsto no Art. 7º da referida Lei, a TNL e suas
controladas são obrigadas a manter o pagamento regular das parcelas do REFIS II, podendo ser
excluídas do programa caso atrasem esses pagamentos por três meses consecutivos ou seis meses
alternados, o que primeiro ocorrer.
Os refinanciamentos foram pactuados em 180 meses para a TNL e em 120 meses para as
controladas, tendo sido liquidados, sem atraso no período findo em 31 de março de 2008, R$ 3.929
(TNL) (trimestre anterior – R$ 3.868) e R$ 34.030 (consolidado) (trimestre anterior – R$ 33.507),
em consonância com a determinação da Instrução CVM nº 346, que dispõe sobre a regularidade do
pagamento como condição essencial para a manutenção das condições previstas no REFIS II.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Os valores do REFIS II são compostos como segue:
Controladora
31/03/2008
Curto
prazo
COFINS
CPMF
IOF
Imposto de renda
Contribuição social
INSS - SAT
PIS
Longo
prazo
Consolidado
31/12/2007
Curto
prazo
Longo
prazo
4.260
11.537
39.060
105.763
4.195
11.358
39.852
107.909
15.797
144.823
15.553
147.761
31/03/2008
31/12/2007
Curto
prazo
Longo
prazo
Curto
prazo
Longo
prazo
70.932
29.677
15.148
13.027
4.380
3.082
629
296.861
309.729
144.792
120.587
52.063
22.045
19.023
2.875
69.835
29.218
14.914
12.826
4.313
3.135
618
136.875
658.246
134.859
683.020
150.205
123.393
54.465
22.782
19.461
2.985
Os valores do REFIS II segregados em principal, multas e juros são compostos como segue:
Consolidado
COFINS
CPMF
IOF
Imposto de renda
Contribuição social
INSS - SAT
PIS
31/03/2008
31/12/2007
Principal
Multas
Juros
Total
Total
265.082
126.760
99.407
35.668
14.655
12.984
2.234
26.618
12.676
9.940
8.422
3.272
2.235
249
76.093
35.033
26.388
21.000
8.498
6.886
1.021
367.793
174.469
135.735
65.090
26.425
22.105
3.504
379.564
179.423
138.307
67.290
27.095
22.596
3.604
556.790
63.412
174.919
795.121
817.879
Esses valores são atualizados monetariamente pela variação da TJLP, tendo sido reconhecidos
R$ 2.531 na TNL e R$ 12.654 no consolidado como “Despesas financeiras”, no período findo em
31 de março de 2008 (vide Nota 6).
Em 31 de março de 2008, os fluxos de pagamentos do REFIS II trazidos a valor presente, pela taxa
de 12% a.a. (taxa média projetada de remuneração), pelo prazo restante de dez anos e dois meses,
totalizam R$ 131.338 na TNL e R$ 690.380 no consolidado.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
A TMAR em face da inclusão indevida por parte da SRF e PGFN – Procuradoria Geral da Fazenda
Nacional de débitos no PAES, entendeu necessário o ajuizamento de ação judicial para comprovar a
regularidade do pagamento das parcelas do programa, bem como, de maneira a demonstrar
corretamente os débitos incluídos naquele programa. Nesse sentido, em face de concessão de
medida liminar condicionada a garantia, na referida ação, efetuava-se mensalmente depósito
judicial complementar, de aproximadamente R$ 3 milhões, até que se obtivesse decisão
administrativa ou judicial que ajustasse o saldo correto das dívidas por ela incluídas no PAES. Em
maio de 2006, a TMAR obteve decisão judicial que autorizou que a garantia a ser ofertada
mensalmente na referida ação, seja feita mediante fiança bancária e não depósito em dinheiro.
No que se refere à TNL e à Oi, foi detectada a mesma inclusão indevida por parte das autoridades
administrativas de outros valores que não aqueles indicados pelas sociedades. Em 22 de agosto de
2006 a SRF excluiu a TNL e a Oi do REFIS II, em razão de suposta inadimplência. Tendo em conta
que a administração e seus assessores jurídicos entendem que tal exclusão é absolutamente
equivocada, uma vez que o cálculo das parcelas pagas é efetuado com base nos valores cuja
inclusão foi efetivamente requerida, a TNL e a Oi estão adotando as providências administrativas e
judiciais necessárias para a reinclusão no parcelamento REFIS II. No caso de recálculo da dívida do
REFIS II sem os benefícios previstos na Lei nº 10.684/2003, o valor da referida dívida de longo
prazo seria transferida para o passivo circulante, no montante de R$ 148.769 (consolidado).
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
22
Provisões para perdas em processos judiciais
(a)
Composição do saldo
Controladora
31/03/2008
31/12/2007
Consolidado
31/03/2008
31/12/2007
394.717
88.008
388.954
79.416
55.090
54.169
51.176
50.387
48.682
43.489
80.669
(151.777 )
50.350
49.027
44.864
43.346
79.128
(151.628 )
Tributárias
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(ii)
(v)
(vi)
ICMS
FUST
Compensação de prejuízos fiscais
e base negativa
INSS (responsabilidade solidária,
honorários e verbas indenizatórias)
ISS
FUNTTEL
ILL
Demais ações
Depósitos judiciais vinculados (*)
424
424
4
4
428
428
660.441
637.626
527
308
192.840
124.725
114.764
87.843
59.597
59.735
45.305
30.790
22.592
16.220
15.446
66.537
(278.181 )
192.683
126.402
89.023
81.887
78.283
62.579
41.301
31.937
23.415
15.280
14.839
59.317
(234.522 )
527
308
558.213
582.424
4
3
311.064
74.263
63.457
286.856
303.026
81.163
67.942
275.003
4
3
735.640
727.134
959
739
1.954.294
1.947.184
Trabalhistas
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
Horas extras
Diferenças salariais
Indenizações
Multas trabalhistas
Adicionais diversos
Subsidiariedade
Honorários advocatícios/periciais
Complemento de aposentadoria
Verbas rescisórias
FGTS
Vínculo empregatício
Demais ações
Depósitos judiciais vinculados (*)
Cíveis
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Estimativas ANATEL
Juizados Especiais Cíveis
Multas ANATEL
Demais ações
(*) Conforme Deliberação CVM nº 489/2005.
Pág: 47
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Conforme estabelecido pelas respectivas legislações, as provisões para perdas em processos
judiciais são mensalmente atualizadas monetariamente de acordo com as seguintes taxas de juros e
índices:
Tributárias:
Variação da taxa de juros SELIC e UFIR;
Trabalhistas: Índices dos TRT’s - Tribunal Regional do Trabalho, acrescida de 1% de juros a.m.;
Cíveis:
(b)
(c)
UFIR – Unidade Fiscal de Referência, acrescido de juros (0,5% até 9 de janeiro de
2003 e 1% a partir de 10 de janeiro de 2003) a.m. e
ANATEL - IGP-DI - Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna.
Detalhamento dos processos por natureza de risco, líquido de depósitos judiciais em 31 de
março de 2008 (consolidado)
Tributárias
Trabalhistas
Cíveis
Total
Prováveis
Possíveis
Remotas
660.441
7.623.767
733.150
558.213
382.709
463.867
735.640
2.627.401
385.175
1.954.294
10.633.877
1.582.192
Total
9.017.358
1.404.789
3.748.216
14.170.363
Resumo das movimentações dos saldos de provisões para perdas em processos judiciais
Controladora
Em 31 de dezembro de 2007
Tributárias
Trabalhistas
Cíveis
Total
428
308
3
739
Adições, líquidas de reversões (Nota 5)
Baixas por pagamento
Atualização monetária (Nota 6)
Em 31 de março de 2008
136
428
136
83
1
84
527
4
959
Consolidado
Em 31 de dezembro de 2007
Adições, líquidas de reversões (i)
Baixas por pagamento
Atualização monetária (Nota 6)
Depósitos judiciais vinculados
Em 31 de março de 2008
Tributárias
Trabalhistas
Cíveis
Total
637.626
582.424
727.134
1.947.184
25.366
(17.769 )
15.367
(149)
23.548
(32.336 )
28.236
(43.659 )
30.297
(41.096 )
19.305
660.441
558.213
735.640
Pág: 48
79.211
(91.201 )
62.908
(43.808 )
1.954.294
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(i)
O total das adições líquidas de reversões, no valor de R$ 79.211, é composto pelas despesas
com provisões para perdas em processos judiciais no valor de R$ 68.942 (vide Nota 5) e
pelos valores discriminados no quadro que segue abaixo, no valor total de R$ 10.269.
Os valores provisionados referentes aos questionamentos relativos ao ICMS sobre locação de portas
IP, INCRA, FUST, FUNTTEL e Crédito de ICMS sobre energia elétrica são registrados nas contas
de resultado desses tributos, como demonstrado a seguir:
Consolidado
31/03/2008
Despesas de pessoal:
INCRA
Outras despesas operacionais:
FUST
FUNTTEL
Crédito de ICMS sobre energia elétrica
(d)
31/03/2007
(143 )
(187 )
(6.438 )
(3.172 )
(516 )
(11.037 )
(4.861 )
(569 )
(10.269 )
(16.654 )
Provisões prováveis (consolidado)
Tributárias:
(i)
ICMS - Refere-se à provisão considerada suficiente pela administração para fazer face a
autuações fiscais diversas relacionadas à: (a) exigência de tributação de determinadas
receitas pelo ICMS ao invés do ISS; (b) compensação e apropriação de créditos sobre a
aquisição de bens e outros insumos, inclusive necessários à manutenção da rede e (c)
autuações relacionadas a descumprimento de obrigações acessórias;
(ii)
FUST e FUNTTEL - A provisão é relativa à alteração introduzida quanto à forma de
cálculo do FUST pela súmula 7 da ANATEL (que deixou de permitir a exclusão das
despesas relativas a EILD e interconexão da base de cálculo, inclusive retroativamente). No
que se refere ao FUST, a TMAR, através da ABRAFIX – Associação Brasileira das
Empresas de Telefonia Fixa, impetrou mandado de segurança visando que seja afastada a
aplicação da norma em questão e vem depositando judicialmente as diferenças apuradas.
(iii)
Compensações de prejuízos fiscais e base negativa – A TMAR possui liminar judicial
garantindo a compensação de prejuízos fiscais e base negativa, quando apurados nos anosbase anteriores a 1998, inclusive, com base em 100% dos lucros tributáveis apurados.
(iv)
ISS – A TMAR mantém provisões para autuações fiscais relacionadas a questionamentos
acerca da incidência da tributação de ISS sobre diversos serviços, como aluguéis de
equipamentos, de valor agregado e técnicos e administrativos. O valor provisionado reflete
a parcela das autuações que os consultores jurídicos entendem ser passível de perda.
Pág: 49
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(v)
ILL - A TMAR compensou o valor do ILL recolhido até o ano-calendário de 1992 com
base em decisões do STF acerca da inconstitucionalidade do referido imposto. Entretanto,
embora o mérito da discussão já esteja pacificado no âmbito dos tribunais superiores, uma
provisão ainda é mantida tendo em vista que não existe decisão definitiva sobre os critérios
de atualização daqueles créditos.
(vi)
Demais ações - Refere-se, substancialmente, a provisões para fazer face a autuações fiscais
de IPTU, no valor de R$ 10.462 (31/12/2007 – R$ 10.462), a diversas autuações fiscais
relacionadas à cobrança de imposto de renda e contribuição social, no montante de R$
40.249 (31/12/2007 – R$ 39.213).
Trabalhistas:
(i)
Horas extras – Reclamações referentes a pedidos de recebimento de horas adicionais,
trabalhadas além da jornada normal de trabalho.
(ii)
Diferenças salariais – Representadas, substancialmente, por verbas decorrentes de diferenças
salariais entre empregados de equiparação salarial/reenquadramento, pleiteadas por aqueles
que recebem menor remuneração a despeito da identidade de funções, associada a outros
requisitos previstos na legislação aplicável.
(iii)
Indenizações – As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou compensação
por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, entre as
quais pode-se citar: acidente de trabalho, estabilidade provisória, danos morais, devolução de
descontos em folha de pagamento, auxílio creche e produtividade previstos em acordo
coletivo.
(iv)
Multas trabalhistas – Multas previstas na CLT – Consolidação das Leis do Trabalho pela
inadimplência de determinadas verbas trabalhistas, pagas fora do prazo determinado.
(v)
Adicionais diversos – Refletem, substancialmente, as expectativas de perda nas ações que
dizem respeito à exigibilidade do pagamento de adicional de periculosidade para empregados
que desempenham funções em um ambiente considerado perigoso, principalmente próximo
às instalações de alta tensão.
(vi)
Subsidiariedade – Reclamações movidas por ex-empregados de empresas terceirizadas, sendo
a TMAR responsabilizada subsidiariamente pelos créditos porventura devidos e não
liquidados pelas empresas terceirizadas, normalmente em decorrência do encerramento das
atividades destas empresas.
(vii) Honorários advocatícios/periciais – Referem-se aos valores de sucumbência devidos aos
advogados dos autores quando vencedores, incluindo os honorários devidos em reclamações
assistidas pelo sindicato representativo da categoria, bem como ao pagamento dos honorários
de peritos e assistentes.
Pág: 50
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(viii) Complemento de aposentadoria – Reclamações referentes às diferenças devidas no plano de
previdência privada dos ex-empregados, originadas pelo êxito na integração de outras verbas
salariais devidas e não consideradas no cálculo do valor da aposentadoria.
(ix)
(x)
Verbas rescisórias – Representada por verbas devidas e não quitadas quando da rescisão
contratual dos ex-empregados, incluindo indenização prevista no PIRC – Plano Incentivado
de Rescisão Contratual.
FGTS – Reclamações referentes às diferenças devidas quanto ao depósito do FGTS do
reclamante e, ainda, diferenças oriundas dos expurgos inflacionários nas contas de FGTS em
função das perdas monetárias geradas pelos Planos Econômicos das décadas de 80 e 90, bem
como a conseqüente diferença no pagamento da multa de 40% do FGTS, prevista nas
demissões sem justa causa, provenientes desses mesmos expurgos.
(xi) Vínculo empregatício – Reclamações de ex-empregados de empresas terceirizadas
requerendo o reconhecimento do vínculo empregatício direto com a Companhia, sob o
fundamento de terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo, como
subordinação direta.
(xii) Demais ações – Refere-se a questionamentos diversos relativos a pedidos de readmissão,
participação nos resultados, integração de salário, entre outros.
Cíveis:
(i)
Estimativas ANATEL – A variação no período findo em 31 de março de 2008, é composta
pelo complemento da provisão em R$ 8.038, substancialmente, em função do
descumprimento das obrigações de PGMU.
(ii)
Juizados Especiais Cíveis - Questionamentos realizados por clientes cujos valores individuais
de indenização não ultrapassam 40 salários mínimos. No período findo em 31 de março de
2008, foram efetuados pagamentos para liquidação de diversos processos, no montante de R$
14.092, compensados por novas provisões no total de R$ 7.192.
(iii) Multas ANATEL – Referem-se, substancialmente, as provisões de PADO´s – Procedimento
de Apuração de Descumprimento de Obrigações de PGMQ – Plano Geral de Metas de
Qualidade e RIQ – Regulamento de Indicadores de Qualidade.
(iv)
Demais ações - Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual,
indenização de ex-fornecedores e empreiteiras, planos de expansão com emissão de ações,
entre outros. A variação ocorrida no período findo em 31 de março de 2008 decorre da
revisão do risco de perda dessas ações, com base na opinião dos consultores jurídicos da
Companhia, bem como da reavaliação dos valores provisionados para fazer face às perdas
com ações de rescisão contratual.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(e)
Contingências possíveis (não provisionadas)
A TNL e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são
classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram
constituídas provisões para perdas em processos judiciais.
Na opinião dos consultores jurídicos, as principais contingências classificadas com expectativa de
perda possível estão resumidas abaixo:
Tributárias
ICMS - A TMAR sofreu diversas autuações fiscais de ICMS que alcançam o montante aproximado
de R$ 1.868.162 (31/12/2007 – R$ 1.751.120). Dentre essas autuações, destacam-se dois objetos
principais: a cobrança de ICMS sobre determinadas receitas de serviços já tributadas pelo ISS, ou
que não compõem a base de cálculo do ICMS, e o aproveitamento de créditos sobre a aquisição de
bens e outros insumos necessários à manutenção da rede.
ISS - As autuações referentes à incidência de ISS sobre aluguel de equipamentos, serviços
despertador, entre outros serviços de comunicação, no montante total aproximado de R$1.252.500
(31/12/2007 – R$ 1.220.855), não estão provisionadas por serem consideradas pelos advogados
responsáveis com risco de perda possível, já que essas atividades não se enquadram na lista de
incidência do ISS ou já são tributadas pelo ICMS. Ademais, fortalecendo os argumentos de defesa,
o STF decidiu no último trimestre de 2001 que o ISS não deve incidir sobre locação de
equipamentos, sendo que parte substancial dos valores autuados refere-se a esta modalidade de
receita.
INSS - Existem processos no montante aproximado de R$ 828.943 (31/12/2007 – R$ 808.000)
relacionados, principalmente, à responsabilidade solidária, percentual aplicável de SAT - Seguro de
Acidente de Trabalho e verbas passíveis de incidência de contribuição previdenciária. Dentre os
quais destaca-se a cobrança efetuada a TMAR pelas autoridades previdenciárias (NFLD’s de julho
de 2005) que questiona a incidência de contribuição previdenciária sobre valores pagos a título de
participação nos lucros e resultados, cujo pagamento foi realizado nos termos da Lei 10.101 e do
Art. 7º da Constituição Federal de 1988, não devendo integrar a base de cálculo da referida
contribuição. O valor referente a esta autuação monta a R$ 297.282 (31/12/2007 – R$ 289.771).
Tributos federais - Existem diversas autuações de tributos federais, relativas, principalmente, a
procedimentos de compensação e de denúncia espontânea realizados, bem como de glosas efetuadas
na apuração dos tributos, no valor aproximado de R$ 1.192.355 (31/12/2007 – R$ 1.074.334). A
administração da Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, considera como
boas as chances de êxito nesses processos, razão pela qual não constitui provisão para eventuais
perdas.
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Seguem abaixo relacionadas, demais cobranças efetuadas pelas autoridades federais:
(i)
IRPJ, CSLL, PIS e COFINS – Amortização do ágio – Autuação de julho de 2005 –
Questionamento de R$ 1.933.249 (31/12/2007 – R$ 1.884.405), substancialmente
relacionado à operação societária realizada pela TNL em 1998 que proporcionou a
apropriação do ágio contábil apurado no leilão de privatização do Sistema Telebrás. A
amortização do ágio e correspondente dedução para fins tributários estão previstas na Lei n°
9.532/1997, que, em seu Art. 7°, autoriza que o produto da amortização do ágio seja
computado no lucro real da Companhia resultante de fusão, cisão ou incorporação, em que
uma delas detenha investimentos na outra, adquiridos com ágio fundamentado na
perspectiva de rentabilidade da investida. Há, portanto, previsão expressa na legislação
federal vigente quanto à possibilidade de aproveitamento do ágio pago na aquisição de
investimentos. Trata-se de operação usual no mercado e que obedeceu, inclusive, às
prescrições da Instrução CVM n° 319/1999. A TNL conta com pareceres jurídicos de quatro
renomados escritórios de advocacia tributária, confirmando a licitude dos procedimentos
adotados na operação em questão.
A Companhia impugnou regularmente o auto de infração de que se trata. A decisão
proferida em primeira instância, que havia reduzido em aproximadamente R$ 300 milhões o
débito cobrado, foi considerada nula pelo Conselho de Contribuintes, de modo que a
Companhia aguarda que seja proferida nova decisão pela Delegacia de Julgamento.
(ii)
IRRF, IRPJ, CSLL, PIS e COFINS – Glosas indevidas - Em agosto de 2000, a TMAR foi
autuada pela SRF do Rio de Janeiro por fatos geradores ocorridos em 1996, anteriormente,
portanto, à privatização, totalizando R$ 993.689. Desse montante foram inscritos,
aproximadamente, R$ 51.000 no REFIS II. Após decisão final, o valor remanescente, cujo
risco máximo é considerado possível e está sendo questionado judicialmente totaliza,
aproximadamente, R$ 84.441 (31/12/2007 – R$ 82.308).
(iii)
PIS e COFINS – Glosas indevidas – Em 30 de junho de 2006, a TMAR foi autuada pela
SRF no montante de R$ 694.995 (31/12/2007 – R$ 677.436), referente a diversas glosas de
exclusões nas bases de cálculo das contribuições ao PIS e à COFINS; devido à fiscalização
não ter considerado as informações constantes nas obrigações acessórias retificadas pelo
contribuinte (DCTF – Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais retificadoras)
para a apuração dos valores devidos, e incorreções nos comparativos (PIS e COFINS
apurado x DCTF´s) por parte da fiscalização. A TMAR levantou os documentos
comprobatórios para defesa da sua correta apuração e recolhimento e, baseada na opinião de
seus consultores jurídicos, avalia como possíveis as chances de perda nessa autuação.
Foi obtida decisão parcialmente favorável em primeira instância, ainda provisória, através
da qual foi reduzido em, aproximadamente, R$ 395.110 (31/12/2007 – R$ 385.127) o valor
autuado, tendo sido interposto recurso em face da parcela desfavorável à TMAR. Tendo em
vista que o valor reduzido é decorrente da identificação de erros cometidos, a avaliação da
TMAR é de que a parcela reduzida deve ser considerada remota, permanecendo possível a
parcela restante.
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(iv)
Multa - IRRF Mútuo - Autuação de dezembro de 2007 – As autoridades fazendárias
imputaram à TMAR multa de R$ 164.232 (31/12/2007 – R$ 160.083) pela falta de retenção
do IRRF devido (nos anos-calendário de 2002 e 2003) por ocasião dos rendimentos
decorrentes dos contratos de mútuo celebrados com a controladora TNL. Os assessores
jurídicos da Companhia consideram que há bons argumentos para a defesa de
seus interesses, uma vez que, além de parte dos valores ter sido alcançada pela
decadência, a retenção de que se trata era dispensada pelo inciso II do Art.77 da Lei
8.981/1995, que apenas veio a ser revogado pela Lei 10.833/2003.
Trabalhistas:
Refere-se a questionamentos em diversos pedidos de reclamação relativos a diferenças salariais,
horas extras, adicional de periculosidade e responsabilidade solidária, dentre outros, no valor
aproximado de R$ 382.709 (31/12/2007 – R$ 387.124), que se encontram, substancialmente, em 1ª
instância judicial, não tendo sido publicada qualquer decisão acerca do mérito dessas ações.
Cíveis:
Refere-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos
estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por
danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses
questionamentos perfazem mais de 24.954 ações (31/12/2007 – 24.507), que totalizam,
aproximadamente, R$ 2.627.401 (31/12/2007 – R$ 2.470.693).
Esse valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente
superiores à realidade do mérito), não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final.
23
Debêntures
Em AGO – Assembléia Geral Ordinária, realizada em 7 de março de 2006, foi aprovada a emissão
pública, pela TMAR, de 216.000 (duzentos e dezesseis mil) debêntures simples, não conversíveis
em ações, em duas séries, no valor nominal unitário de R$ 10, totalizando R$ 2.160.000, sendo a
data de emissão 1 de março de 2006 e a data da colocação 27 de março de 2006. O prazo de
vencimento das debêntures de 1ª série é de cinco anos e de 2ª série de sete anos, a contar da data de
emissão, remuneradas a 103% a.a. da taxa de juros do CDI e a taxa de juros do CDI acrescida de
“spread” de 0,55% a.a., respectivamente. Os juros registrados no passivo circulante em 31 de
março de 2008, no montante de R$ 17.813 (31/12/2007 – R$ 76.189) são amortizados
semestralmente, tendo o último vencimento ocorrido em 1 de março de 2008 e o próximo ocorrerá
em 1 de setembro de 2008. O Conselho de Administração da TMAR aprovou essa operação em 15
de março de 2006.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Em AGO, realizada em 17 de abril de 2007, foi aprovada a emissão privada, pela TMAR, de 5.400
(cinco mil e quatrocentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, em até cinco séries, no
valor nominal unitário de R$ 10, totalizando R$ 54.000, visando financiar a expansão de serviços de
telefonia móvel de diversas localidades no estado de Minas Gerais ("Projeto Minas Comunica"). A
assinatura da escritura foi em 18 de dezembro de 2007 e a subscrição da 1ª série no valor de R$
11.080 ocorreu no dia 28 do mesmo mês. A subscrição da 2ª série no valor de R$ 19.660 ocorreu no
dia 24 de março de 2008. O prazo final de vencimento das debêntures é 5 de julho de 2021 com
amortizações parciais em 2018, 2019 e 2020. As debêntures são remuneradas pelo IPCA + 0,5%
a.a. e os juros foram registrados no exigível a longo prazo no montante de R$ 257 no período findo
em 31 de março de 2008.
24
Patrimônio líquido
Em AGO, realizada em 4 de abril de 2008, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício
findo em 31 de dezembro de 2007 no montante de R$ 2.296.737, acrescido de R$ 18.245
(dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos em 2003), totalizando o montante de
R$ 2.314.982 da seguinte forma: (a) constituição de reserva legal no montante de R$ 114.837, (b)
aumento de capital no montante de R$ 760.000 (c) constituição de reserva de lucros no montante de
768.681 e (d) destinação do montante total de R$ 671.464, sendo R$ 80.016 a título de dividendos e
591.448 a título de juros sobre o capital próprio, cujo pagamento iniciou em 15 de abril de 2008.
Em AGE, realizada em 4 de abril de 2008, foi aprovada a proposta de apropriação de juros sobre o
capital próprio ao longo do exercício de 2008 no montante de até R$ 700.000.
As conciliações do lucro líquido do período e do patrimônio líquido em 31 de março de 2008, da
controladora e do consolidado, estão apresentadas a seguir:
Controladora
Lucro líquido do
período
Patrimônio
líquido
472.423
11.393.815
Eliminação do lucro não realizado na alienação da participação
societária que TNL detinha na Pegasus para a TMAR
(43.271 )
Eliminação do lucro não realizado na alienação da participação
societária da TNL na Oi para a TMAR
(499.994 )
Eliminação da parcela da amortização do ágio pago pela TMAR na
aquisição da participação da TNL na Pegasus
99.044
Amortização do ágio que a TNL detinha na Pegasus
Eliminação da amortização do ágio pago pela TMAR na
aquisição da participação da TNL na Oi
Consolidado
(55.772 )
13.274
256.634
485.697
11.150.456
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25
Instrumentos financeiros
A TNL e suas controladas estão expostas, principalmente, ao risco de mercado decorrente de
mudanças nas taxas de câmbio, uma vez que grande parte do seu endividamento é denominada em
moeda estrangeira enquanto suas receitas são auferidas em reais. Visando a redução da exposição
ao risco, utilizam instrumentos derivativos tais como contratos de “swap”. A TNL e suas
controladas não utilizam derivativos para outros fins.
Essas transações são realizadas por intermédio da área de tesouraria de acordo com a estratégia
previamente aprovada pela administração.
(a)
Risco de taxa de câmbio
Aproximadamente 35% (31/12/2007 - 35%) da dívida consolidada, incluindo debêntures e
excluindo as operações de “swap”, é expressa em moeda estrangeira (dólares dos Estados Unidos da
América, cesta de moedas do BNDES e Yen Japonesa).
A soma do valor nominal dos “swaps” e de investimentos em moeda estrangeira em 31 de março de
2008 totalizam US$ 1.089.011 mil (31/12/2007 - US$ 1.148.926 mil) no consolidado e
US$ 522.578 mil (31/12/2007 - US$ 515.973 mil) na controladora, representando 69% e 97% de
cobertura do risco cambial, respectivamente (31/12/2007 - 72% e 97%).
A posição resumida dessas operações se apresenta como segue:
Valor dos contratos
de derivativos
Ganho (perda)
com derivativos
31/03/2008
31/12/2007
31/03/2008
31/03/2007
Controladora
Aplicação em moeda estrangeira (i)
“Swap” cambial
603.310
310.455
572.807
340.877
30.504
21.245
(18.358 )
(39.895 )
Consolidado
Aplicação em moeda estrangeira (i)
“Swap” cambial
923.276
981.090
893.119
1.141.571
30.158
(17.145 )
(24.740 )
(138.390 )
As operações de “swap” cambial transferem o risco de variação de moedas estrangeiras para a
variação do CDI.
(i)
Os rendimentos de aplicações financeiras em moeda estrangeira são registrados em resultado
de operações de “hedge” (vide Nota 6).
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(b)
Risco de taxa de juros
A TNL e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos sujeitos a taxa de juros flutuantes
com base na TJLP ou no CDI, no caso das dívidas expressas em reais, da LIBOR no caso da dívida
expressa em dólares dos Estados Unidos da América, LIBOR japonesa no caso de parte da dívida
expressa em Yen japonesa e das taxas de juros variáveis do BNDES no caso da dívida expressa em
cesta de moedas do BNDES. De forma a reduzir a exposição à taxa LIBOR, a TNL e suas
controladas possuem operações de “swap” que alteram as taxas de LIBOR para taxas fixas.
Em 31 de março de 2008, aproximadamente 84% (31/12/2007 – 85%) da dívida contratada,
incluindo debêntures, estava sujeita a taxas de juros flutuantes, e 7% (31/12/2007 – 8%) foram
trocados por taxas fixas por meio das operações de “swap”.
Ganho (perda)
com “hedge”
Valor dos contratos
“Swap” de taxa de juros:
Controladora
Consolidado
(c)
31/03/2008
31/12/2007
37.230
448.187
43.986
537.676
31/03/2008
31/03/2007
(812 )
(525 )
(1.654 )
906
Concentração do risco de crédito
A concentração do risco de crédito associado às contas a receber de clientes não é relevante em
função da pulverização da carteira e dos controles de monitoramento aplicados à mesma. Os
créditos de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazer face a
eventuais perdas nas suas realizações (vide Nota 10).
As operações com instituições financeiras (aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos)
são distribuídas em instituições de primeira linha, evitando risco de concentração.
(d)
Valor de mercado dos instrumentos financeiros
Exceto pelo investimento direto na TMAR, os valores de mercado dos principais instrumentos
financeiros aproximam-se dos valores contábeis, destacando-se:
31/03/2008
Controladora
(i)
(ii)
(ii)
(iii)
Empréstimos e financiamentos
Aplicações em títulos e valores mobiliários
Debêntures
Investimento direto e indireto na TMAR
Consolidado
Valor
contábil
Valor de
mercado
Valor
contábil
Valor de
mercado
1.731.306
617.238
1.748.498
617.238
6.768.793
6.388.810
2.208.810
6.788.235
6.388.310
2.208.810
11.807.261
20.394.163
Pág: 57
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(i)
(ii)
(ii)
(iii)
Empréstimos e financiamentos
Aplicações em títulos e valores mobiliários
Debêntures
Investimento direto e indireto na TMAR
Consolidado
Valor
contábil
Valor de
mercado
Valor
contábil
Valor de
mercado
1.672.042
586.385
1.678.673
586.385
7.143.075
6.205.772
2.247.269
7.150.653
6.205.772
2.247.269
11.292.241
17.402.991
(i)
Os valores de mercado dos empréstimos, financiamentos e debêntures foram calculados
conforme o valor presente desses instrumentos financeiros, considerando a taxa de juros
praticada pelo mercado para operações de natureza, prazo e risco similares.
(ii)
Os saldos contábeis de aplicações em títulos e valores mobiliários e debêntures em 31 de
março de 2008 e 31 de dezembro de 2007 são semelhantes aos valores de mercado, pois
encontram-se registrados a valores de realização.
(iii)
O valor de mercado do investimento na TMAR foi calculado com base na cotação de
fechamento do último dia útil do trimestre na BOVESPA. Não foi feita a estimativa de
valor de mercado dos investimentos em controladas de capital fechado devido ao fato de
não existir um mercado ativo para aqueles papéis. Ressalta-se, ainda, que o valor de
mercado calculado em função de cotações em bolsa é decorrente de transações entre
minoritários, não representando, necessariamente, o valor que seria obtido numa transação
de transferência da participação do controle da TNL na TMAR.
26
Benefícios a empregados
(a)
Planos de previdência privada
A TNL e suas controladas TMAR, Oi e Oi Internet patrocinam planos de benefícios de
aposentadoria a seus empregados, desde que estes optem pelos referidos planos. O Plano de
Benefícios Suplementar PBS-Telemar e o plano TelemarPrev são administrados pela FASS Fundação Atlântico de Seguridade Social e o Plano de Benefícios Suplementar PBS-Assistidos pela
SISTEL - Fundação Sistel de Seguridade Social e seus custos são reconhecidos nas demonstrações
financeiras de acordo com a Deliberação CVM nº 371/2000, ou seja, nos casos dos planos de
benefício definido (PBS-Assistidos e PBS-Telemar), durante o período laborativo dos empregados
participantes e, no caso do plano de contribuição definida, de acordo com as contribuições mensais
efetuadas com base em cálculos atuariais aprovados pela SPC – Secretaria de Previdência
Complementar.
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(b)
Participações dos empregados no resultado
O plano de participação nos lucros foi instituído em 1999 como forma de incentivar os empregados
a alcançar as metas individuais e corporativas, melhorando o retorno dos acionistas. O plano entra
em vigor quando são atingidas as seguintes metas:
•
Cumprimento de metas de valor adicionado econômico (indicadores de lucro antes dos juros,
imposto de renda, depreciação e amortização, além de indicadores de valor econômico
adicionado); e
•
Indicadores operacionais, qualidade e mercado.
Em 31 de março de 2008, a TMAR, Oi e Oi Internet registraram provisões com base nas estimativas
do cumprimento dessas metas, no montante total de R$18.474 (31/03/2007 – R$ 17.211).
As diferenças entre os valores provisionados e os apresentados nas demonstrações de resultados,
referem-se a reversões ou complementos das estimativas do ano anterior quando do pagamento
efetivo.
(c)
Demais benefícios a empregados
A Companhia oferece ainda a seus empregados planos de assistência médica e odontológica, auxílio
farmácia, auxílio creche e seguro de vida em grupo, sendo os descontos em folha de pagamento
efetuados em conformidade com as faixas salariais fixadas nos acordos coletivos de trabalho.
(d)
Plano de Opção de Compra de Ações
A AGE realizada em 11 de abril de 2007 aprovou o Plano de Opção de Compra de Ações, constante
do site da Companhia (www.oi.com.br/ri) e disponível na página da Comissão de Valores
Mobiliários (www.cvm.gov.br), atribuindo ao Conselho de Administração a gestão do referido
Plano, devendo este criar periodicamente Programas de Opção de Compra de Ações.
O Programa de Opção de Compra de Ações de 2007 contempla 40 beneficiários que, no total, fazem jus a
uma outorga total correspondente de até 1,31% do capital social subscrito e integralizado, cujo exercício
será adquirido em quatro lotes anuais iguais. O preço do exercício fixado foi baseado na média ponderada
da cotação na BOVESPA nos 30 dias imediatamente anteriores à data da concessão, e será atualizado
monetariamente pelo IGP-M.
Pág: 59
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
27
(Em milhares de
Transações com partes relacionadas - controladora
As transações com partes relacionadas possuem prazos, preços e demais condições semelhantes
àquelas realizadas com terceiros, sendo as principais sumariadas a seguir:
TMAR
Ativo
Empréstimos com controladas
Dividendos e juros sobre o capital próprio (Nota 16)
Demais ativos
Oi
TNL PCS
Participações
TNL Trading
36
803.361
5.386
808.747
Passivo
Empréstimos e financiamentos
Dividendos e juros sobre o capital próprio
36
393.455
104.
393.455
Receitas
Receitas financeiras
Custos e despesas
Despesas financeiras
5.041
(9 )
TMAR
Ativo
Empréstimos com controladas
Dividendos e juros sobre o capital próprio (Nota 16)
Demais ativos
104.
1
1.499
(9.068 )
Oi
TNL.Net
TNL PCS
Participações
Telem
Participaç
163.263
802.037
5.444
807.481
Passivo
Empréstimos e financiamentos
Dividendos e juros sobre o capital próprio
Telem
Participaç
1.596
163.263
187.734
10
104.
Pág: 60
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(Em milhares de
1.596
187.734
10
TMAR
Oi
TNL.Net
Receitas
Receitas financeiras
9.794
Custos e despesas
Despesas financeiras
(2.475 )
104.
TNL PCS
Participações
4.498
(1.837 )
(130 )
Pág: 61
Telem
Telecomunicaç
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(a)
Linhas de crédito cedidas pela controladora
As linhas de crédito concedidas pela TNL para as suas controladas têm por finalidade fornecer
capital de giro para as atividades operacionais, onde o prazo de vencimento pode ser repactuado
com base nos fluxos de caixa projetados dessas empresas, à taxa correspondente a 104% do CDI
(31/12/2007 – 104% do CDI).
(b)
Contratos de empréstimos com o BNDES
Em dezembro de 1999, algumas subsidiárias que operam linhas fixas e agora estão consolidadas na
TMAR fecharam contratos de empréstimo-ponte com o BNDES, o acionista controlador da
BNDESPAR, que detém 25% do capital votante da Emissora. O valor total desses empréstimos foi
R$ 400 milhões, com vencimento em dezembro de 2000 e juros acumulados com base na taxa Selic
mais 6,5% a.a..
Em dezembro de 2000, cada uma das Concessionárias celebrou com o BNDES e um conjunto de
bancos um Contrato de Financiamento Mediante Repasse de Empréstimo, no valor total de R$ 2,7
bilhões, com a finalidade de financiar a expansão de sua planta de telecomunicação e melhorias
operacionais para o cumprimento do PGMU e do PGMQ, estabelecidos pela ANATEL. O BNDES
desembolsou diretamente para as Concessionárias 30% do valor total do empréstimo e
indiretamente, por meio dos Bancos Agentes, 70%. O Contrato de Financiamento era dividido em
dois sub-créditos, ambos com vencimento em janeiro de 2008, quando ocorreu sua liquidação.
Em dezembro de 2003, a TMAR fechou novo contrato de empréstimo com o BNDES para
financiamento de seu programa de investimentos para expansão e aprimoramentos operacionais da
rede de linha fixa para os anos 2002 a 2004. De dezembro de 2003 a outubro de 2004, a TMAR
obteve empréstimos de R$ 530 milhões do empréstimo com o BNDES em 2003. O pagamento de
juros venceu trimestralmente até abril de 2005 e mensalmente nos anos seguintes. O pagamento do
principal venceu mensalmente a partir de maio de 2005 até o vencimento final do empréstimo em
janeiro de 2011.
Em setembro de 2004, a Oi celebrou com o BNDES, contrato de financiamento mediante abertura
de crédito no valor de R$ 663,0 milhões, destinados ao financiamento de um projeto de implantação
da estrutura operacional de telefonia móvel, no padrão GSM, na área das regiões Sudeste, Nordeste
e Norte. O principal deve ser pago pela Oi em 78 parcelas mensais, vencendo-se a primeira em
maio de 2006 e a última prestação, em outubro de 2012.
Em dezembro de 2005 a TMAR assumiu a dívida e todas as obrigações financeiras decorrentes
deste Contrato de Financiamento da Oi com o BNDES. Tal assunção de dívida contou com a devida
anuência do credor.
Em julho de 2005, a TMAR obteve recursos de crédito do BNDES até R$ 218 milhões para
financiar seu programa para atingir metas de serviços universais em 2005 e recebeu empréstimos de
R$ 82 milhões em 2005. Esses recursos têm prazo de oito anos e período de carência de 12 meses.
Os juros na linha de crédito são baseados na TJLP.
Pág: 62
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Em dezembro de 2005, a TMAR obteve novos recursos de crédito do BNDES para financiar seu
programa para o cumprimento de obrigações estabelecidas no Contrato de Concessão 2006 e
recebeu empréstimos de R$ 26 milhões, com prazo de oito anos e período de carência de 18 meses.
Os juros na linha de crédito são baseados na TJLP.
Em novembro de 2006, a TMAR celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante
de R$ 1.971 milhões. Este contrato abre à TMAR um crédito dividido em dois sub-créditos, nos
valores de (i) sub-crédito A, no valor de R$ 1.771 milhões e (ii) sub-crédito "B", no valor de R$ 200
milhões. Em novembro de 2006 a TMAR desembolsou R$ 810 milhões e em setembro de 2007, R$
700 milhões relativos a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros será
trimestral até junho de 2009, passando a ser mensal para o período de julho de 2009 até junho de
2014. O principal vence mensalmente a partir de julho de 2009.
Em julho de 2007, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$ 467
milhões com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da sua rede de
telecomunicação móvel programadas para o período entre 2006 e 2008. Em julho de 2007 e outubro
de 2007, a Oi sacou R$ 290 e R$150 milhões, respectivamente. O vencimento dos encargos
financeiros será trimestral até janeiro de 2010, passando a ser mensal para o período de fevereiro de
2010 até janeiro de 2015. O principal vencerá mensalmente a partir de fevereiro de 2010.
(c)
Aplicações financeiras administradas pelo BB DTVM
A TNL possui aplicação em fundo de investimento no exterior, no montante de R$ 603.310
(31/12/2007 – R$ 572.807), cujo fundo é administrado pela BB DTVM, subsidiária integral do
Banco do Brasil S.A., empresas ligadas a Brasilcap Capitalização S.A. e a Brasilveículos Cia. De
Seguros que detêm 5% cada uma do capital votante da Telemar Participações S.A..
28
Seguros
Durante o período de concessão, compete à concessionária manter as seguintes coberturas de
seguros, conforme os prazos previstos: seguro do tipo "todos os riscos" para danos materiais
relativos a propriedade que cobre todos os ativos seguráveis que pertencem à concessão, seguro de
preservação de condições econômicas para continuidade da exploração do serviço e seguro garantia
do cumprimento das obrigações relativas à qualidade e à universalização, de acordo com as
disposições constantes na Cláusula XXIV dos Contratos de Concessão.
Os ativos e responsabilidades de valores relevantes e/ou alto risco estão cobertos por seguros. A
TNL e suas controladas mantêm seguro garantindo cobertura para danos materiais, perda de receitas
decorrentes desses danos (lucros cessantes), entre outros. A administração entende que o montante
segurado é suficiente para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional, bem como
o cumprimento das regras estabelecidas nos Contratos de Concessão.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
As apólices de seguros propiciam as seguintes coberturas, segundo os riscos e a natureza dos bens
em 31 de março de 2008:
Modalidade de seguro
Riscos operacionais e lucros cessantes
Incêndio – Estoques
Responsabilidade civil - terceiros (*)
Garantia de concessão
Roubo - Estoques
Responsabilidade civil - geral
Responsabilidade civil - veículos
2008
800.000
112.000
174.910
28.800
30.000
20.000
3.000
* conforme cotação do câmbio em 31.03.08
29
Outras Informações
(i)
Aquisição da Tele Norte Celular Participações S.A (“TNCP”)
Em 20 de dezembro de 2007, a TMAR celebrou, com a Vivo Participações S.A., ou Vivo, contrato
de compra e venda de ações tendo por objeto a aquisição de 1.292.679 ações ordinárias e 3.716
ações preferenciais de emissão da TNCP, pelo valor de R$ 120.009.893,00 (valor que seria
atualizado pela taxa média diária do Certificado de Depósito Interbancário – CDI desde 02.08.2007
até a data em que ocorresse o fechamento), o que corresponde a 51,86% das ações ordinárias,
0,09% das ações preferenciais e 19,34% do total de ações de emissão da TNCP, que a Telpart
Participações S.A. comprometeu-se a vender e transferir para a Vivo de acordo com o contrato de
compra e venda de ações celebrado entre essas empresas em 2 de agosto de 2007. Adicionalmente,
a TMAR adquiriu direitos de subscrição de novas ações a serem emitidas pela TNCP de titularidade
da Vivo, conforme previsto na Instrução da CVM nº. 319, de 03/12/1999, e alterações posteriores,
pelo preço de R$ 21.100.000,00 (valor que seria atualizado pela taxa média diária do Certificado de
Depósito Interbancário – CDI desde 02/08/2007 até a data em que ocorresse o fechamento).
A TMAR é a principal prestadora de STFC em sua área de atuação e é acionista controladora da Oi,
que tem como objetivo oferecer o SMP , operando por meio da tecnologia GSM na Região I.
A TCNP é a acionista controladora da Amazônia Celular S.A., que é a sociedade prestadora do
SMP na Área 8 da Região 1 do PGA do SMP, que abrange os estados do Amazonas, Roraima,
Amapá, Pará e Maranhão.
Em 5 de março de 2008 o Conselho Diretor da ANATEL aprovou a aquisição. A transação já foi
submetida ao CADE, restando ainda seu pronunciamento.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Em 3 de abril de 2008 foi concluída a operação, sendo transferidas a TMAR as 1.292.679 ações
ordinárias e 3.715 ações preferenciais de emissão da TNCP, controladora da Amazônia Celular,
correspondendo a 51,86% das ações ordinárias, 0,09% das ações preferenciais e 19,34% do total de
ações de emissão da TNCP, e sendo transferido a Vivo o preço total atualizado de
R$ 128.599.660,51, corresponde a um preço de aquisição por ação ordinária de emissão da TNCP
de R$ 99,38, o que implica no preço por ação ordinária de emissão da Amazônia Celular de
R$ 152,01. Estes valores já foram atualizados pela taxa média diária do Certificado de Depósito
Interbancário – CDI desde 02/08/2007 até 03/04/2008. Adicionalmente, a TMAR adquiriu direitos
de subscrição de novas ações a serem emitidas pela Tele Norte Celular de titularidade da Vivo,
conforme previsto na Instrução da CVM nº. 319, de 03/12/1999, e alterações posteriores, pelo preço
total atualizado de R$ 22.610.739,14.
No mesmo dia 3 de abril de 2008 foi realizada a Assembléia Geral de Acionistas e Reunião do
Conselho de Administração da TNCP e da Amazônia Celular onde foram indicados
respectivamente, pela TMAR, os membros do Conselho de Administração e a Diretoria.
O contrato de compra e venda será submetido à assembléia geral de acionistas da TMAR.
A TMAR oportunamente apresentará à CVM pedidos de registro de ofertas públicas de aquisição de
até a totalidade das ações ordinárias (“OPAs”) da TNCP e da Amazônia Celular em circulação no
mercado, em cumprimento ao disposto no Art. 254-A da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM
nº 361/02.
A OPA da TNCP será feita pelo preço à vista de R$ 79,51 por ação ordinária, e a OPA da
Amazônia Celular será feita pelo preço à vista de R$ 121,61 por ação ordinária. Os preços de
aquisição ofertados nas OPAs correspondem a 80% do valor pago pela TMAR à Vivo pelas ações
ordinárias integrantes do bloco de controle da TNCP e o valor implícito da Amazônia Celular, na
forma prevista no Art. 254-A da Lei nº 6.404/76.
Tendo em vista a conclusão da aquisição do controle da TNCP pela TMAR, a TMAR também
oportunamente submeterá à aprovação da Bovespa, minutas dos editais de ofertas públicas
voluntárias de aquisição (“OPAs Voluntárias”) de ações preferenciais da TNCP e da Amazônia
Celular. As OPAs Voluntárias serão destinadas à aquisição de até a totalidade das ações
preferenciais da TNCP e da Amazônia Celular em circulação e serão feitas pelos preços à vista de
R$ 33,00 por ação preferencial da TNCP e R$ 25,55 por ação preferencial da Amazônia Celular,
independentemente da classe das ações, sejam elas preferenciais de classe A, B, C, D ou E. O
lançamento das OPAs Voluntárias está sujeito à não ocorrência de evento material adverso que
possa afetar a decisão da TMAR de lançar as OPAs Voluntárias e à obtenção da aprovação dos
respectivos editais pela Bovespa.
A administração da TMAR reitera que o lançamento das OPAs Voluntárias está sujeito à evolução
das condições gerais do mercado financeiro e de capitais e à não ocorrência de eventos que alterem
substancialmente as perspectivas de rentabilidade da TNCP e da Amazônia Celular, e, em
conseqüência disso, a sua decisão de lançar as OPAs Voluntárias.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
As OPAs Voluntárias não serão destinadas ao cancelamento dos registros de companhia aberta da
TNCP ou da Amazônia Celular.
(ii)
Aquisições de licenças para exploração de SMP pela Oi
Em 28 de março de 2008 foi publicado no D.O.U. o ato de homologação pelo Conselho Diretor da
ANATEL dos resultados da Licitação nº 002/2007/SPV–ANATEL, outorgando à Oi a autorização
de uso de radiofreqüências nas faixas de 3ª geração (3G) para exploração de SMP nas áreas das
Regiões I e III do PGA (exceto a área de prestação que inclui o município de Franca, em São
Paulo), mediante a assinatura dos termos de autorização.
Os termos de autorização foram assinados em 29 de abril de 2008, demandando um investimento
total de R$ 867.018. Em 28 de abril de 2008, a Oi desembolsou 10% do valor ofertado e pagará
os 90% restantes, sem correção, até 10 de dezembro de 2008, conforme as regras previstas no edital
de licitação.
Em 3 de janeiro de 2008, foi publicado no D.O.U., a formalização do Aviso de Habilitação e
Adjudicação, de 28 de dezembro de 2007, que habilita a Oi ao uso de radiofreqüências adicionais
nas faixas de 2ª geração (2G) para exploração de SMP no interior de São Paulo para os quais a Oi
foi vencedora na Licitação nº 001/2007/SPV–ANATEL. As freqüências obtidas correspondem à
banda M de 10+10 MHz em 1,8GHz em todo o interior do estado de São Paulo. A autorização foi
adquirida por R$ 111.809.
Em 16 de abril de 2008 o Conselho Diretor da ANATEL homologou os resultados da licitação e a
data de assinatura dos termos de autorização ainda será definida pela ANATEL.
O Conselho Diretor da ANATEL também autorizou a adjudicação da Oi com relação ao lote 31,
correspondente à banda de 5+5 MHz na faixa de 900MHz na área correspondente ao código de
numeração 011 (área metropolitana de São Paulo). O pagamento será efetuado após a homologação
do resultado e definição da data de assinatura do termo de autorização pela ANATEL.
(iii)
Fato Relevante divulgado em 25 de abril de 2008, reproduzido na íntegra:
Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”) e Telemar Norte Leste S.A. (“Telemar”), em
cumprimento ao disposto na Lei nº. 6.404/76 e Instrução CVM nº. 358, de 03.01.2002, e em
seguimento aos avisos de Fato Relevante de 09.01.2008 e 10.01.2008 e dos Comunicados ao
Mercado divulgados em 30.01.2008, em 06.02.2008 e em 28.03.2008, vêm comunicar à Comissão
de Valores Mobiliários, aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue.
Pág: 66
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
I. DA AQUISIÇÃO DO CONTROLE DA BRASIL TELECOM
I. 1 - Da Aquisição
A negociação para aquisição do controle acionário indireto da Brasil Telecom Participações S.A.
(“BrT Part”) e da Brasil Telecom S.A. (“BrT”) foi concluída nesta data, com a assinatura do
Contrato de Compra e Venda de Ações, na qual figuraram na qualidade de vendedores os acionistas
controladores detentores (a) da totalidade das ações de emissão da Invitel S.A. (“Ações Invitel” e
“Invitel”), sociedade titular da totalidade das ações de emissão de Solpart S.A. (esta, por sua vez,
controladora direta da BrT Part), e (b) de ações de emissão da BrT Part (“Vendedores”) e o Banco
de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”), na qualidade de comissário
(“Comissário”), agindo por conta e ordem da Telemar, na qualidade de comitente (“Contrato de
Compra e Venda”).
A aquisição contratada nesta data envolve a futura transferência, de forma direta e indireta, para a
Telemar, de 81.092.986 ações ordinárias de emissão da BrT Part representativas de 60,5% do
capital votante, e de 22,28% do capital total da BrT Part (“Ações BrT Part”), observada a condição
suspensiva do Contrato de Compra e Venda descrita no item III, abaixo.
A BrT Part, por sua vez, é titular de 247.317.180 ações ordinárias de emissão da BrT,
representativas de 99,09% do capital votante da BrT, e de 120.911.021 ações preferenciais de
emissão da BrT, representativas de 38,83% da totalidade das ações preferenciais de emissão da BrT,
tais ações ordinárias e preferenciais representando, em conjunto, 65,64% do capital total da BrT
(“Ações BrT”).
I. 2 – Do Preço
O preço acordado no Contrato de Compra e Venda, conforme seus termos, pelas ações da BrT Part,
todas elas vinculadas a acordo de acionistas do grupo de controle da BrT Part é de
R$ 5.863.495.791,40, equivalente a um valor por ação da BrT Part de R$ 72,3058316215, a ser
pago da seguinte maneira:
(a) R$ 4.982.388.785,42 pelo equivalente valor de firma (enterprise value) de Invitel, valor esse que
foi baseado num valor de R$ 72,3058316215 por ação de BrT Part detida direta ou indiretamente
pela Invitel, e do qual será deduzida a dívida líquida de Invitel, nos termos do Contrato de Compra e
Venda, apurada no 3º dia útil anterior à Data do Fechamento (conforme definido abaixo); e
(b) R$ 881.107.005,98, equivalente a um preço por ação de R$ 72,3058316215 pelas ações de
emissão de BrT Part detidas diretamente por alguns dos Vendedores, vinculadas a acordos de
acionistas que regulam o controle acionário da BrT Part.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Aos valores referidos em (a) e (b) acima, conforme os termos do Contrato de Compra e Venda, (i)
será acrescida a variação cumulativa das taxas médias diárias dos Depósitos Interbancários – DI de
um dia, “over extra grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP – Câmara de Custódia e
Liquidação, base 252 dias, expressa na forma do Fator Diário, divulgadas no website da CETIP
(“CDI”), ocorrida entre a data de assinatura do Contrato de Compra e Venda e a Data do
Fechamento (conforme definida abaixo); e (ii) serão deduzidos os dividendos ou juros sobre o
capital próprio declarados a partir de 01.01.2008 até a Data do Fechamento (“Ajuste do Preço”).
Os termos gerais da aquisição do controle indireto da BrT Part pela Telemar estão descritas no item
III abaixo.
II.
DA EVOLUÇÃO DO SETOR DE TELECOMUNICAÇÕES E DE SUA
REGULAMENTAÇÃO
O mercado de telecomunicações, em escala global, passa por mudanças significativas na sua
dinâmica competitiva, que passou a se dar pelo desenvolvimento e comercialização de pacotes de
serviços (banda larga, dados, voz, entre outros). Desse novo padrão, surge para os agentes do setor
uma crescente necessidade de integração de redes e aumento da capacidade de investimento em
novas tecnologias.
Neste sentido, a Telemar entende que a complementaridade dos serviços telefônicos fixos
comutados, dos serviços de telefonia móvel e dos serviços de comunicação de dados prestados pela
Telemar e pela BrT permitirá a obtenção de economias de escala e de escopo que resultarão no
melhor atendimento das necessidades do mercado e dos consumidores.
A Telemar também entende, que os avanços tecnológicos experimentados pelo setor de
telecomunicações abriram novas possibilidades de competição e novas fronteiras para uma
prestação eficiente de serviços ao consumidor, o que demanda a revisão da sua regulamentação, que
se revela hoje inadequada aos objetivos fundamentais de estímulo ao investimento em
universalização, desenvolvimento tecnológico e qualidade dos serviços de telecomunicações, dentro
de padrões atualizados de concorrência.
A BrT é companhia aberta concessionária de serviço telefônico fixo comutado (“STFC”), destinado
ao uso do público em geral, prestado no regime público, atuante na área II, como definido pelo
Plano Geral de Outorgas, o Decreto 2.534 de 02.04.1998 (“PGO”). A Telemar, por sua vez, é
concessionária do mesmo serviço na área I do PGO.
A regulação do setor de telecomunicações atualmente restringe a aquisição do controle de uma
concessionária de prestação de STFC por outra concessionária de STFC atuante em região distinta
delimitada pelo PGO, restrição esta que pode ser removida pelo exercício de competência
discricionária, pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL (“Anatel”), prevista no art.
202, §1o, da Lei nº. 9.472, de 16.07.1997 (Lei Geral de Telecomunicações – “LGT”, conforme
alterada), caso entenda que a mesma não seja mais necessária para o alcance dos objetivos do PGO.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Está em curso iniciativa do Ministério das Comunicações no sentido de recomendar, dentre outras
iniciativas voltadas ao desenvolvimento do setor e ao estímulo da competição, a supressão da
vedação referida anteriormente, constante dos Arts. 7º e 14 do PGO, que impedem a transferência
de controle, ou de concessão, que resulte no controle, direto ou indireto, por um mesmo acionista ou
grupo de acionistas, de concessionárias atuantes em regiões distintas do PGO, possibilitando a
integração de redes de STFC e a consolidação geográfica entre regiões, tendo para esse fim
encaminhado à Anatel o Ofício nº. 11/2008/MC, que explicita as diretrizes de Política Nacional de
Telecomunicações.
III. DAS CONDIÇÕES DA COMPRA E VENDA
Enquanto não se tornam efetivas as modificações mencionadas acima, e de forma a permitir a
imediata contratação da aquisição do controle acionário da BrT Part e da BrT – ainda que sujeito à
modificação do PGO e sob condição da aprovação da Anatel – a Telemar, na qualidade de
Comitente, ajustou com o Credit Suisse, na qualidade de Comissário, um contrato de comissão, nos
termos previstos nos artigos 693 e seguintes do Código Civil, por meio do qual o Comissário,
observados os termos e condições ali previstos, contratou a aquisição, em seu próprio nome, mas
por conta e ordem da Telemar, do controle acionário da BrT Part e, por conseqüência, da BrT (o
“Contrato de Comissão”).
Uma vez tomadas as medidas regulatórias necessárias ou alteradas as normas vigentes, que
impliquem na superação das restrições regulatórias hoje existentes para a aquisição do controle da
BrT Part pela Telemar, o Contrato de Compra e Venda prevê que o Credit Suisse, cumprindo a
obrigação prevista no Contrato de Comissão, ceda imediatamente sua posição contratual no
Contrato de Compra e Venda para a Telemar (ou sociedade por ela controlada), que assumirá a
posição contratual de Compradora, para todos os fins, tornando-se, por conseqüência, cessionária de
todos os direitos e obrigações originalmente assegurados ao Credit Suisse, o que lhe garantirá o
direito de submeter e pleitear a anuência prévia da Anatel para tornar-se controladora da BrT Part e
da BrT, observando os termos revistos do marco regulatório.
A eficácia do Contrato de Compra e Venda está sujeita à condição suspensiva da aprovação prévia
da Anatel para a transferência do controle acionário da BrT Part para a Telemar (a qual deverá
ocorrer impreterivelmente em até 240 dias, contados da data de hoje), e à condição resolutiva da
realização de oferta pública de aquisição de ações ordinárias em circulação no mercado, em
conformidade com o art. 254-A da Lei nº. 6.404/76 e com a Instrução CVM nº. 361, de 05.03.2002,
conforme alterada.
O fechamento da operação deverá ocorrer em até 10 dias úteis após a aprovação, pela Anatel, da
transferência do controle acionário da BrT Part para a Telemar (“Data do Fechamento”).
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Na hipótese em que a condição suspensiva da aprovação da Anatel não ocorra em até 240 dias
contados da data de hoje, ou no prazo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, observadas as
circunstâncias excepcionais previstas no Contrato, a Telemar será responsável pelo pagamento de
um prêmio de rescisão contratual no valor de R$ 490.149.438,50 (quatrocentos e noventa milhões,
cento e quarenta e nove mil, quatrocentos e trinta e oito reais e cinquenta centavos) atualizados pelo
CDI da data de assinatura do contrato até a data do pagamento, extinguindo-se o Contrato de
Compra e Venda de pleno direito.
A compra do controle da BrT Part, para fins e nos termos do art. 256 da Lei nº. 6.404/76, será
oportunamente submetida para aprovação ou ratificação dos acionistas. Foram aprovadas, nesta
data, em reunião do Conselho de Administração da TNL, as operações aqui descritas, tendo sido
orientados os representantes da TNL no Conselho de Administração da TMAR a aprová-las na
reunião do Conselho de Administração da TMAR que será realizada em 06.05.2008.
IV. DOS PAGAMENTOS FEITOS PELA TELEMAR
Finalmente, independentemente da concretização da aquisição do controle da BrT Part, e com vistas
a fazer com que os Vendedores transacionassem e extinguissem todos os seus pleitos, reclamações,
demandas, ações judiciais ou procedimentos arbitrais em curso ou de propositura iminente que
pudessem de qualquer forma estar relacionados à cadeia societária de controle de BrT Part e de BrT
ou às próprias companhias, de maneira que a alienação do controle da BrT Part e da BrT estivessem
à salvo de pretensões anteriores ou futuras, a Telemar, na qualidade de terceira interessada,
participou dos instrumentos de transação desses Vendedores. A celebração desses instrumentos
importará no pagamento pela Telemar do valor aproximado de R$ 315 milhões, sujeito a
determinadas aprovações, condições e prazos neles previstos.
V. OPAs VOLUNTÁRIAS
Adicionalmente às OPAs Obrigatórias descritas abaixo e independentemente da conclusão da
operação de aquisição do controle da BrT Part e da BrT, a Telemar, diretamente ou através de
sociedade controlada, pretende realizar ofertas públicas voluntárias de aquisição de até 1/3 das
ações preferenciais em circulação de emissão da BrT Part e da BrT, não sujeitas a registro na CVM,
nos termos da Instrução CVM nº. 361/02 (“OPAs Voluntárias”), pelo preço de (i) R$ 30,47 por ação
preferencial da BrT Part (BOVESPA: BRTP4, NYSE: BRP); e (ii) R$ 23,42 por ação preferencial
da BrT (BOVESPA: BRTO4, NYSE: BTM).
Os preços das OPAs Voluntárias representam um prêmio de 32,6% sobre as médias das cotações
diárias de mercado na BOVESPA, ponderadas pelo volume, dos últimos 90 (noventa) dias corridos
(24.01.2008 a 23.04.2008) das ações preferenciais da BrT Part e BrT. Esses preços serão ajustados
por eventuais juros sobre o capital próprio ou dividendos, ou outros proventos que venham a ser
declarados a partir desta data até a data de realização da respectiva OPA Voluntária.
A Telemar se reserva o direito de, na ausência de informação relevante não divulgada ao mercado,
nos termos da Instrução CVM nº. 358/01, se julgar conveniente adquirir ações da BrT Part ou da
BrT no mercado ou fora dele, observada a regulamentação em vigor, antes da data dos respectivos
leilões das OPAs Obrigatórias ou Voluntárias.
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VI. OPAs OBRIGATÓRIAS – ART. 254-A
Em seguida à efetivação, na Data do Fechamento, da aquisição de controle da BrT Part e da BrT
pela Telemar, a Telemar, diretamente ou através de sociedade por ela controlada, submeterá para
registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e realizará oferta pública obrigatória para
aquisição de ações, nos termos do art. 254-A da Lei nº. 6.404/76 e da Instrução CVM nº. 361/02
(“OPA Obrigatória”) destinada a todos os acionistas titulares de ações ordinárias em circulação de
emissão da BrT Part e da BrT.
As OPAs Obrigatórias serão formuladas ao preço equivalente a 80% de R$ 72,3058316215,
ajustados conforme Ajuste do Preço, assinalado em I.2 acima, e que nesta data para fins de
referência representam (i) R$ 57,85, por ação ordinária da BrT Part (BOVESPA: BRTP3); e (ii)
R$ 54,31 por ação ordinária da BrT (BOVESPA: BRTO3).
A Telemar submeterá à CVM os termos e condições da OPA e realizará e liquidará a OPA nos
termos da legislação e regulamentação aplicável, observados os prazos, procedimentos, termos e
condições estipulados pela CVM em caráter final, ou previstos no Artigo 254-A da Lei das
Sociedades por Ações, na Instrução CVM nº. 361, de 05.03.2002.
VII. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
VII. 1. Reorganização Societária
Subseqüentemente à conclusão das OPAs Obrigatórias pretende-se realizar uma reorganização
societária nas sociedades adquiridas, direta ou indiretamente, com a finalidade de simplificar a
estrutura acionária, unificando os acionistas da BrT Part e BrT na Telemar e fortalecendo as
sociedades envolvidas (“Reorganização Societária”).
Esta Reorganização Societária compreenderá, entre outros atos, especialmente, a incorporação, nos
termos do art. 230 da LSA, da BrT Part pela BrT, seguida da incorporação de ações, nos termos do
art. 252, da LSA, da BrT por sociedade controlada pela Telemar com sua subseqüente incorporação,
nos termos do art. 230 da LSA, pela Telemar.
Para efeito de estabelecimento das relações de substituição das ações nas incorporações
mencionadas, sejam elas de ações ou de sociedades, adotou-se como parâmetro as médias das
cotações diárias de mercado na BOVESPA, ponderadas pelo volume, dos últimos 90 (noventa) dias
corridos (24.01.2008 a 23.04.2008) para as ações das companhias envolvidas, ajustadas por
eventuais juros sobre o capital próprio ou dividendos declarados desde 01.01.2008 e até a data de
incorporação.
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VII. 2. Dividendo Extraordinário
A este respeito, a Telemar informa que submeterá proposta de pagamento de um dividendo
extraordinário a seus acionistas no valor de R$ 3.896.178.090,68 (três bilhões, oitocentos e noventa
e seis milhões, cento e setenta e oito mil, noventa reais e sessenta e oito centavos), que, conforme
estabelece o estatuto Social da companhia (Art. 11), representa um valor de R$ 15,5494 por ação
ordinária, R$ 17,1045 por ação preferencial classe “A” e R$ 3,1149 por ação preferencial classe
“B”, o qual deverá ser deliberado em até 120 (cento e vinte) dias contados desta data. Estes valores
já estão considerados nas relações de substituição de ações divulgadas neste fato relevante.
VII. 3. Das Relações de Substituição de Ações
A Reorganização Societária deverá ser realizada respeitando-se, prioritariamente e na medida do
possível, as espécies de ações detidas por cada acionista, de sorte que (a) os titulares de ações
ordinárias deverão receber ações ordinárias da companhia incorporadora em substituição das ações
ordinárias que possuía na companhia incorporada e, (b) os titulares de ações preferenciais deverão
prioritariamente receber ações preferenciais da companhia incorporadora em substituição das ações
preferenciais que possuía da companhia incorporada. Entretanto, de modo a respeitar o limite legal
de divisão do capital social entre ações ordinárias e preferenciais (i.e. 1/3 de ações ordinárias e 2/3
de ações preferenciais), os titulares de ações preferenciais de BrT Part receberão em substituição
ações ordinárias e preferenciais de BrT e subsequentemente ações ordinárias e preferenciais da
Telemar.
As relações de substituição a serem adotadas procuram respeitar a posição de cada acionista,
respectivamente com relação à companhia da qual é acionista e a espécie de ação que detém, e
considera o valor de mercado destas ações individualmente.
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A tabela abaixo reflete as relações de substituição resultante dos parâmetros acima indicados:
Relações de Substituição – Acionistas BrT Part
BrT Part
1 ação ON
1 ação PN
BrT
Telemar
1,2200534
ON
1 ação ON
0,4137146
ON
0,1729971
ON
1 ação ON
0,4137146
ON
0,9106649
PN
1 ação PN
Relações de
Sub. Indiretas
BrT Part vs
Telemar
0,5047539
0,0715714
0,2304758
0,2530852
PN
Relações de Substituição – Acionistas BrT
BrT
Telemar
1 ação ON
0,4137146
ON
1 ação PN
0,2530852
PN
A Reorganização Societária poderá, ainda, contemplar a incorporação ou incorporação de ações de
outras sociedades intermediárias existentes entre a Telemar e a BrT, porém sem efeitos relevantes
para fins da relação de substituição ou de diluição dos acionistas da Telemar, BrT Part e BrT, na
medida em que estas sociedades intermediárias apenas deterão, direta ou indiretamente, ações da
BrT e BrT Part.
A relação de substituição das ações acima indicada contempla a estrutura acionária e de capital
atual das companhias envolvidas e poderá sofrer ajustes caso haja modificação na estrutura
acionária ou de capital em qualquer destas sociedades.
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VII. 4. Estrutura Acionária de Telemar
Estima-se que após a Reorganização Societária, considerando a total adesão dos acionistas
minoritários às OPAs anunciadas, ou seja, a aquisição de 100% das ações Ordinárias e 1/3 das ações
Preferenciais em circulação das duas empresas, BrT Part e BrT, a estrutura acionária da Telemar
apresentará, substancialmente, a seguinte configuração (comparativamente à situação atual):
Pro-forma antes das incorporações (1)
Pro-forma após as incorporações
TNL
TNL
TNL
TNL
ON: 97,4%
PN: 69,5% (2)
Total: 82,0% (2)
Telemar
Telemar
ON: 88,3%
PN: 46,4% (2)
Total: 62,2% (2)
ON: 100%
PN: N/A
Total: 100%
ON: 0,9%
PN: 19,8%
Total: 11,2%
Acionista original de:
ON
PN
Total
Telemar
BrT Part
BrT
2.4%
9.3%
–
20.4%
18.0%
15.2%
13.6%
14.7%
9.5%
11.7%
53.6%
37.8%
Total
Invitel
Invitel // Solpart
Solpart
ON: 48,4%
PN: 33,3%
Total: 38,9%
Composição do Free Float
ON: 51,6%
PN: 0,0%
Total: 18,9%
Telemar
Telemar
ON: 100%
PN: 100%
Total: 100%
BrT
BrT Part
Part
ON: 99,1%
PN: 40,6%
Total: 67,3%
BrT
BrT
BRT
BRT
Nota: o cálculo de todas as participações desconsidera ações em tesouraria.
(1) Assume adesão integral nas OPAs voluntárias e de alienação de controle de BrT Part e BrT.
(2) Não inclui participação direta de 13.079.176 em ações preferenciais de emissão da Telemar
detidas pela Telemar Participações S.A.
Considerando os dispositivos específicos da LSA a respeito do direito de recesso, apenas os
acionistas titulares de ações ordinárias da BrT e da BrTPart poderão exercer direito de recesso em
razão das Reorganizações Societárias.
Por envolver companhias controladas, a Reorganização Societária será realizada com observância
ao art. 264 da LSA, sendo certo que, por ocasião da publicação do fato relevante requerido pela
Instrução CVM nº. 319/99, será divulgada a relação de substituição considerando o patrimônio
líquido das sociedades envolvidas a preço de mercado ou outro critério que, se requerido, venha a
ser aceito pela CVM e o seu eventual efeito, para fins do valor especial de recesso de que trata
aquele artigo.
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VIII.
AUTORIZAÇÕES, REGISTROS E APROVAÇÕES NECESSÁRIAS
As operações acima indicadas estão sujeitas, no que couber, à aprovação ou registro de diversos
órgãos reguladores e serão a eles submetidas, na medida do efetivamente necessário, especialmente:
(i) Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel;
(ii) Comissão de Valores Mobiliários – CVM;
(iii) Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE;
(iv) Bolsa de Valores de São Paulo - - BOVESPA, e
(v) Securities and Exchange Commission – SEC
Adicionalmente, deverá ser criado um novo programa de American Depositary Receipts (“ADR”)
para ações da Telemar, de sorte a permitir que os atuais acionistas titulares de ADRs da BrT Part e
BrT continuem a poder negociar através de ADRs.
A Reorganização Societária também será submetida à aprovação de certos credores e debenturistas,
não estando, contudo, condicionada à concordância destes.
IX. PRAZO ESTIMADO
Estima-se que a Reorganização Societária deverá estar concluída em até 120 (cento e vinte) dias
contados da Data do Fechamento.
X. REESTRUTURAÇÃO DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
A controladora da TNL, a Telemar Participações S.A., anunciou, nesta data, em aviso de Fato
Relevante, que as negociações visando à reestruturação da sua base acionária, com a saída de alguns
sócios e o reposicionamento acionário de outros, foi concluída, visando a permitir que a Telemar
Participações e suas controladas expandam suas capacidades de financiamento e investimento,
tendo sido repactuados os acordos de acionistas entre os integrantes do grupo de controle.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
XI. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE
Este Fato Relevante não constitui uma oferta para venda ou permuta de valores mobiliários nos
Estados Unidos da América. Qualquer valor mobiliário referido neste Fato Relevante não pode ser
vendido nos Estados Unidos da América sem que seja registrado naquele país ou a menos que exista
uma isenção de tal registro. Qualquer oferta pública de valores mobiliários mencionados neste Fato
Relevante será feita através de um prospecto contendo informações detalhadas da companhia e de
seus administradores, bem como as respectivas demonstrações financeiras. Todos os valores
mobiliários emitidos ou vendidos em decorrência da reorganização societária ou da oferta pública
secundária de ações serão registrados nos Estados Unidos da América a menos que exista uma
isenção de tal registro.
Para obter informações adicionais, favor acessar o website das Empresas Telemar
(www.telemar.com.br/ri) ou contatar seus diretores de relações com investidores.
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07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
VER COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
PRÓXIMOS EVENTOS: TELECONFERÊNCIAS
PORTUGUÊS
DATA:
INGLÊS
Segunda-feira, 05 de maio de 2008
DATA:
10 horas (Rio) - 09 horas (NY)
ACESSO:
Fone: (55 11) 4688 - 6301
Segunda-feira, 05 de maio de 2008
13 horas (Rio) - 12 horas (NY)
ACESSO:
Senha: Oi
Replay: (55 11) 4688 - 6312
(senha 398)
Disponível até o dia 11/05/08
Fone: 800 – 853 - 3895 (EUA)
1 334 323 7224 (Brasil / outros países)
Senha: Oi
Replay: 877 – 656 - 8905 (EUA)
1 – 334 – 323 – 9859 (Brasil / outros)
Disponível até o dia 11/05/08 (senha Oi)
WEBCAST:
http://www.ccall.com.br/oi
A apresentação de suporte estará disponível antes do início da teleconferência no site da Oi: http://www.oi.com.br/ri
ÍNDICE
1
PRINCIPAIS DESTAQUES
3
2
PERFORMANCE OPERACIONAL
4
3
RESULTADOS CONSOLIDADOS
6
4
ENDIVIDAMENTO, INVESTIMENTOS E FLUXO DE CAIXA
15
5
EVENTOS RECENTES
18
6
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
24
7
GLOSSÁRIO
30
TNL Participações
Ações em Circulação (Mil): 382.122
Telemar Norte Leste
Ações em Circulação (Mil): 238.614
TNLP3: R$ 60,59
TMAR3 ON:
TNLP4: R$ 46,60
TMAR5 PNA: R$ 91,00
R$ 116,00
TNE: US$ 26,54 ADR
TMAR6 PNB: R$ 85,00
Observações: (1) Cotações referentes ao final do 1° Trimestre de 2008; (2) Ações em circulação ex-tesouraria.
25/08/2009 15:40:22
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Rio de Janeiro, 02 de maio de 2008: Tele Norte Leste Participações S.A. (Bovespa: TNLP4 e TNLP3) e
Telemar Norte Leste (Bovespa: TMAR5) divulgam hoje os resultados do primeiro trimestre de 2008
(1T08).
1) PRINCIPAIS DESTAQUES
•
Unidades Geradoras de Receitas foram ampliadas em 1,28 milhão no 1T08, 351,8% superior
às 284 mil do mesmo período de 2007. Ao final de março, as empresas Oi registravam 33,0
milhões UGRs, +4,0% e +14,3% sobre dezembro/07 e março/07, respectivamente. Tal
desempenho foi influenciado por:
•
Continuidade de um cenário de crescimento acelerado na móvel, com adições líquidas no
trimestre de 1,35 milhão de usuários, 4,8 vezes as adições do 1T07;
•
Manutenção do ritmo de crescimento do Oi Velox, com 120 mil adesões no trimestre, 122%
superior às 54 mil do mesmo período de 2007.
•
Na telefonia móvel, as adições líquidas do pós-pago (234 mil usuários) apresentaram o melhor
desempenho trimestral desde o 3T06. Neste segmento, o ”Oi Conta Total” já representa 22,9%
do total de pós-pagos. No pré-pago, a campanha “Oi Ligadores” continua bem sucedida na
captura de novos acessos pré-pago, 1,11 milhão nos três primeiros meses de 2008.
•
A receita líquida consolidada no 1T08 registrou R$4.489 milhões, estável em relação ao
trimestre anterior e 4,3% superior ao mesmo período de 2007.
•
A receita média mensal (ARPU) da fixa, de R$86,5 no trimestre, representa um crescimento
de 2,4% sobre o 1T07 e de 1,1% relativamente ao 4T07.
•
O EBITDA consolidado somou R$1.649 milhões, 6,5% acima do trimestre anterior e 13,8%
superior ao 1T07. Neste trimestre, tanto o negócio fixo quanto o móvel contribuíram para tal
performance. A margem EBITDA consolidada de 36,7% no trimestre representa um
crescimento de 2,2 p.p. e de 3,0 p.p. em relação ao 4T07 e ao 1T07, respectivamente.
•
A dívida líquida de R$2,5 bilhões ao final de março/2008, foi reduzida em 6,9% no trimestre e
41,2% em doze meses. Tal valor equivale a 0,4x EBITDA dos últimos doze meses.
•
O lucro líquido consolidado atingiu R$486 milhões (R$1,27/ação e US$0,73/ADR), 41,7%
superior ao mesmo período de 2007, influenciados pelos melhores resultados operacionais,
menores despesas financeiras líquidas e lucro da exploração.
•
Os investimentos consolidados somaram R$645 milhões (14,4% da receita líquida do
trimestre), sendo 78% direcionados à telefonia fixa e 22% aplicados na telefonia móvel.
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•
O fluxo de caixa líquido após investimentos somou R$484 milhões no trimestre (-23,1% vs.
4T07).
•
Em 03/04/2008 a Tmar concluiu a aquisição do controle da TNCP (Tele Norte Celular
Participações), controladora da Amazônia Celular S.A.. Os números desta empresa ainda não
estão contemplados neste relatório.
Quadro 1 – Principais Indicadores Financeiros
1T07
4T07
1T08
∆ Trim.
Receita Líquida
4.305
4.484
4.489
0,1%
4,3%
EBITDA
1.449
1.548
1.649
6,5%
13,8%
R$ Milhões
∆ Ano
TNL Consolidada
33,7%
34,5%
36,7%
2,2 p.p.
3,0 p.p.
Lucro Líquido
343
911
486
-46,7%
41,7%
Dívida Líquida
-41,2%
Margem EBITDA (%)
4.245
2.681
2.497
-6,9%
CAPEX
344
1.026
645
-37,1%
87,5%
Fluxo de Caixa Livre
841
629
484
-23,1%
-42,4%
Dívida Líquida / EBITDA
0,7
0,4
0,4
0,0%
-42,9%
Receita Líquida
3.533
3.621
3.586
-1,0%
1,5%
EBITDA
1.276
1.213
1.315
8,4%
3,1%
36,1%
33,5%
36,7%
3,2 p.p.
0,6 p.p.
437
939
582
-38,0%
33,2%
1.000
1.105
1.149
4,0%
14,9%
183
355
382
7,6%
108,7%
18,3%
32,1%
33,3%
1,2 p.p.
15,0 p.p.
46
216
154
-28,7%
234,8%
TMAR Controladora
Margem EBITDA (%)
Lucro Líquido
Oi (TNL PCS)
Receita Líquida
EBITDA
Margem EBITDA (%)
Lucro Líquido
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2) PERFORMANCE OPERACIONAL:
No 1T08 foram adicionados 1.283 mil UGRs atingindo 33.007 mil, um crescimento de 4,0% no trimestre,
e superando em 14,3% a posição de março/07 (+4.129 mil UGRs).
Telefonia Fixa – Oi Fixo
A base de linhas em serviços de telefonia fixa apresentou redução de 1,3% em relação ao trimestre
anterior e 2,1% em 12 meses. Neste negócio continuamos focando em ofertas de planos alternativos
que, além da fidelização do cliente, contribuem para a melhora de ARPU da companhia. Ao final do
trimestre, estes planos somavam 5,2 milhões, um crescimento de 10,1% em relação ao 1T07 e 0,6% em
relação ao final de 2007. Estes acessos representam 37,3% das linhas em serviço totais e 48,2% das
residenciais.
Banda Larga – Oi Velox
Em linha com o ritmo de crescimento iniciado no segundo trimestre de 2007, a planta ADSL (Oi Velox)
apresentou expansão de 120 mil terminais no 1T08, totalizando 1.638 mil acessos em março/08, um
crescimento de 7,9% em relação ao 4T07.
Nos últimos doze meses, a base Oi Velox acumulou aumento de 456 mil terminais de acessos, tendo a
planta registrado evolução anual de 38,6%.
Telefonia Móvel – Oi Móvel
A base móvel encerrou o 1T08 com 17,3 milhões de clientes mantendo forte ritmo de crescimento no
trimestre, 8,4% em relação ao 4T07, resultado de adições brutas de 2,4 milhões e desligamentos (churn)
de 1,1 milhão. Na comparação anual, Oi Móvel evoluiu 29,7% com adições líquidas de quase 4,0 milhões
de clientes, crescimento 6,5 p.p. superior à média nacional de 23,2% no mesmo período.
A base do segmento pré-pago alcançou 14,5 milhões de clientes no trimestre, +8,3% e +31,3% sobre o
4T07 e 1T07, respectivamente. Este segmento contribuiu com 82,6% das adições líquidas do trimestre
face à contínua adesão de clientes na campanha “Oi Ligadores”. Até o final de março/08, 9,9 milhões de
clientes haviam aderido a esta campanha, 69% da base de clientes pré-pago.
Os clientes pós-pagos registraram adições líquidas de 234 mil usuários, o melhor desempenho trimestral
desde o 3T06, elevando a base para 2.823 mil clientes ou 16,3% do total. Neste segmento destaca-se o
produto convergente “Oi Conta Total”, que ao final do trimestre somava 646 mil, 22,9% da base de
usuários pós-pago (20,7% no 4T07).
A taxa de penetração da telefonia móvel na Região I atingiu 60,0% ao final de março/08 (57,5% em
dezembro/07) e a participação de mercado da Oi na região ficou em 27,9%.
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Quadro 2 – Indicadores Operacionais
1T07
2T07
3T07
4T07
1T08
∆ Trim.
∆ Ano
Telefonia Fixa - Oi Fixo
14.338
14.347
14.318
14.222
14.037
-1,3%
-2,1%
Residencial (%)
78,1%
78,0%
77,9%
77,7%
77,4%
-0,3 p.p.
-0,7 p.p.
Comercial (%)
17,9%
18,0%
18,1%
18,2%
18,4%
0,2 p.p.
0,5 p.p.
4,0%
4,0%
4,0%
4,1%
4,2%
0,1 p.p.
0,2 p.p.
14.359
14.339
14.337
14.271
14.130
-1,0%
-1,6%
(a) Linhas em Serviço (Mil)
TUP (%)
Base Média (Mil)
4.755
5.480
4.986
5.202
5.234
0,6%
10,1%
33,2%
38,2%
34,8%
36,6%
37,3%
0,7 p.p.
4,1 p.p.
84,5
85,1
85,5
85,6
86,5
1,1%
2,4%
(b) Usuários ADSL (Mil)
1.182
1.266
1.393
1.518
1.638
7,9%
38,6%
% das Linhas em Serviço
8,2%
8,8%
9,7%
10,7%
11,7%
1,0 p.p.
3,5 p.p.
Residencial (%)
84,6%
85,3%
85,1%
85,7%
86,2%
0,5 p.p.
1,6 p.p.
Base Média (Mil)
1.153
1.224
1.327
1.458
1.577
8,2%
36,8%
53,6
51,8
50,1
46,4
46,5
0,2%
-13,2%
Planos Alternativos (Mil)*
% das Linhas em Serviço
ARPU Oi Fixo (R$)
Banda Larga - Oi Velox
ARPU Oi Velox (R$)
Telefonia Móvel - Oi Móvel
(c) Usuários Móveis (Mil)**
1T07
2T07
3T07
4T07
1T08
D Trim.
D Ano
13.358
13.634
14.900
15.984
17.332
8,4%
29,7%
1,0 p.p.
83%
82%
84%
84%
84%
0,0 p.p.
Base Média (Mil)
12.952
13.097
14.320
15.348
16.621
8,3%
28,3%
Market Share Oi - Região I
27,2%
26,5%
27,0%
26,9%
27,9%
1,0 p.p.
0,7 p.p.
% das Adições Líquidas da Região I
21,1%
11,5%
34,1%
25,4%
48,5%
23,1 p.p.
27,4 p.p.
Penetração Região I
47,9%
50,1%
53,5%
57,5%
60,0%
2,5 p.p.
12,1 p.p.
Churn Trimestral
7,7%
7,7%
11,5%
9,1%
6,6%
-2,5 p.p.
-1,1 p.p.
ARPU Oi (R$)
21,6
21,5
22,3
22,7
21,3
-6,2%
-1,4%
28.878
29.247
30.611
31.724
33.007
4,0%
14,3%
% Pré - Pago
UGR - Unidades Geradoras de Receita
(a+b+c) (Mil)
*Planos Alternativos incluem Planos de Minutos, Plano Economia, Digitronco, PABX Virtual e outros.
**Neste trimestre os números da Tele Norte Celular (Amazônia Celular) ainda não estão contemplados.
3) RESULTADOS CONSOLIDADOS:
3.1) Receita
A receita bruta consolidada (R$6.451 milhões) permaneceu estável em relação ao 4T07 (+0,1%), sendo
4,7% superior ao 1T07. Por mais um trimestre, destacaram-se as maiores receitas de “dados”, dos
“serviços móveis”, compensando perdas nas receitas do serviço “fixo local”, “fixo-móvel local (VC1)” e
“telefones públicos”. Cabe destacar, ainda, o desempenho no trimestre dos serviços de “voz
avançada/Outros”, bem como o “fixo-móvel longa distância (VC-2/VC-3)”.
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Quadro 3 – Composição da Receita Bruta Consolidada
R$ Milhões
Telefonia Fixa
Local (ex - VC1)
1T07
4T07
5.173
∆ Trim.
1T08
5.180
∆ Ano
Composição %
5.143
-0,7%
-0,6%
1T07
84%
1T08
80%
2.249
2.175
2.105
-3,2%
-6,4%
36%
33%
1.705
1.754
1.719
-2,0%
0,8%
28%
27%
516
398
363
-8,8%
-29,7%
8%
6%
27
23
23
0,0%
-14,8%
0%
0%
Fixo Móvel Local (VC1)
676
729
679
-6,9%
0,4%
11%
11%
Longa Distância (ex - VC2/3)
722
671
688
2,5%
-4,7%
12%
11%
4%
Assinatura
Tráfego Local
Outros
Fixo Móvel (VC2/3)
197
216
239
10,6%
21,3%
3%
Uso da Rede
150
151
156
3,3%
4,0%
2%
2%
Dados
674
759
809
6,6%
20,0%
11%
13%
Velox
266
295
319
8,1%
19,9%
4%
5%
Outros
408
465
490
5,4%
20,1%
7%
8%
Telefones Públicos
302
233
211
-9,4%
-30,1%
5%
3%
Serviços Adicionais
144
173
169
-2,3%
17,4%
2%
3%
60
72
86
19,4%
43,3%
1%
1%
Voz Avançada / Outros
Telefonia Móvel
990
1.262
1.308
3,6%
32,1%
16%
20%
Serviços
936
1.204
1.259
4,6%
34,5%
15%
20%
Assinatura
207
270
292
8,1%
41,1%
3%
5%
Chamadas Originadas
374
479
524
9,4%
40,1%
6%
8%
29
30
33
10,0%
13,8%
0%
1%
260
319
298
-6,6%
14,6%
4%
5%
66
105
111
5,7%
68,2%
1%
2%
54
58
48
-17,2%
-11,1%
1%
1%
80%
Roaming
Uso de Rede
Dados / Valor Adicionado
Revenda de Aparelhos
Telefonia Fixa
5.173
5.180
5.143
-0,7%
-0,6%
84%
990
1.262
1.308
3,6%
32,1%
16%
20%
Receita Bruta Total
6.163
6.442
6.451
0,1%
4,7%
100%
100%
Receita Líquida Consolidada
4.305
4.484
4.489
0,1%
4,3%
70%
70%
Telefonia Móvel
Telefonia Fixa:
Fixa:
A receita bruta de telefonia fixa registrou ligeira redução tanto em relação ao trimestre anterior (-0,7%)
ou quando comparada ao 1T07 (-0,6%). Neste negócio, a queda das receitas dos “serviços locais” e de
“telefones públicos” foram apenas parcialmente compensados pelo crescimento das receitas de serviços
de “dados”, “fixo-móvel longa distância” e “voz avançada/outros”.
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Serviço Local
FixoFixo-Fixo:
A receita de serviço local apresentou queda de 3,2% e de 6,4%
(assinatura,
relativamente ao 4T07 e 1T07, respectivamente. Nesse trimestre foi
tráfego,
registrada redução tanto nas receitas de assinatura quanto de tráfego. Em
habilitação)
assinatura, a perda decorre do menor número de terminais telefônicos em
serviço, -1,3% vs. 4T07, e -2,1% vs. 1T07.
As menores receitas com
tráfego excedente faturado tem sido uma tendência geral do setor.
FixoFixo-Móvel:
O menor tráfego fixo-móvel gerou redução de 6,9% da receita na
(VC1)
comparação com o 4T07. Quando confrontado com o 1T07, tais receitas
ficaram praticamente estáveis (+R$3 milhões; +0,4%), muito embora
considerando o reajuste de tarifa em julho/07 (+2,88%).
Serviços de Longa Distância (LD)
LD FixoFixo-Fixo
O crescimento de 2,5% da receita em relação ao 4T07 é reflexo do
(LDN e LDI)
aumento do tráfego. Comparativamente ao 1T07, no entanto, o tráfego
inferior é responsável pela queda de 4,7% na receita. Vale ressaltar que o
comparativo anual contempla o impacto do reajuste da tarifa em julho/07
(+1,83%).
LD FixoFixo-Móvel
O crescimento da receita tanto no trimestre (+10,6%) quanto no ano
(VC2/VC
(VC2/VC3)
VC3)
(+21,3%) reflete o gradativo aumento do tráfego fixo-móvel de longa
distância. Também neste item, a variação com relação ao 1T07 considera
o reajuste da tarifa em julho/07 (+2,88%).
Remuneração pelo Uso da Rede Fixa:
A receita apresentou ligeiro crescimento em relação ao 4T07 (+R$5 milhões; +3,3%) e 1T07 (+R$6
milhões; +4,0%). Na comparação anual, destaca-se o impacto positivo do reajuste das tarifas TU-RL
e TU-RIU (+1,83%), autorizado em julho/07. Cabe ressaltar o reflexo indireto positivo neste tipo de
receita da campanha “Ligadores” e demais campanhas de outras operadoras móveis que distribuem
bônus em tráfego on-net e móvel-fixo.
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Serviços de Comunicação de Dados:
As maiores receitas com Oi Velox foram o principal destaque destes serviços influenciando o
crescimento de R$50 milhões nas receitas do trimestre (+6,6%). A comparação com o 1T07 mostra
evolução de 20,0% na receita (+R$135 milhões) devido à maior base de acessos ADSL Oi Velox, que
cresceu 38,6% nos últimos doze meses. Ressalta-se que o Oi Velox representa um importante
produto para a fidelização dos clientes. Atualmente, os usuários Oi Velox representam 11,7% das
linhas em serviço totais.
Cabe destacar que o crescimento de “outros” no trimestre, deve-se às maiores receitas com “EILD –
Linhas Dedicadas” (+R$14 milhões) e serviços de “IP” (+R$9 milhões). Ano contra ano, maiores
receitas com “EILD” (+R$20 milhões), “IP” (+R$16 milhões) e assinatura do provedor de internet “Oi
Internet” (+R$14 milhões), influenciaram positivamente esta conta.
Telefones Públicos:
Redução de R$22 milhões (-9,4%) e de R$91 milhões (-30,1%) na comparação com o 4T07 e 1T07,
respectivamente, ambos em razão da diminuição de créditos vendidos. Este item de receita também
sofre um impacto indireto, desta vez negativo, de um maior tráfego pré-pago dado como bônus nas
campanhas das empresas móveis em geral.
Telefonia Móvel
A receita bruta de telefonia móvel apresentou crescimento de R$46 milhões (+3,6%) e de R$318 milhões
(+32,1%) em relação ao 4T07 e ao 1T07, respectivamente. No trimestre destaca-se o aumento das
receitas de “assinaturas” (+R$22 milhões; +8,1%) e “chamadas originadas” (+R$45 milhões; +9,4%),
que foram parcialmente compensadas pela queda na receita de “remuneração pelo uso de rede”
(-R$21 milhões; -6,6%). No comparativo anual, as receitas de serviços tiveram evoluções positivas em
todos os itens, contribuindo para um desempenho 34,5% superior ao 1T07 (R$323 milhões).
•
O crescimento da receita de assinaturas, comparativamente ao 4T07, é reflexo do aumento da
base de usuários do segmento pós-pago (+9,0%) impulsionado pelos planos convergentes “Oi
Conta Total”.
•
As receitas de “chamadas originadas” cresceram 9,4% no trimestre e 40,1% no ano, reflexo do
crescimento da base de clientes. Tal incremento é impactado fortemente pela campanha “Oi
Ligadores” (iniciada em julho/07) no pré-pago, que oferece bônus em cada recarga para
utilização em chamadas dentro das redes da companhia (Oi-fixo, Oi-Oi).
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
•
A redução de 6,6% da receita de “uso de rede” decorre do menor tráfego em relação ao 4T07,
tendo encerrado o trimestre no montante de R$298 milhões, após as eliminações de R$205
milhões relativas às receitas obtidas com a TMAR. Comparando com o mesmo período do ano
anterior, a receita apresentou crescimento de R$38 milhões (+14,6%).
•
O aumento de R$6 milhões (+5,7%) da receita de “dados/valor adicionado” no 1T08 deve-se
ao crescimento do serviço de “SMS pré-pago”, a despeito de menores receitas com a tarifa de
adesão de usuários “Oi Ligadores”. A receita relacionada à adesão de clientes a esta campanha
foi o principal responsável pelo crescimento de R$45 milhões (+68,2%) deste item frente ao
1T07.
As receitas de “revenda de aparelhos” apresentaram diminuição de 17,2% e 11,1% em relação ao 4T07 e
1T07, respectivamente, em razão da estratégia de venda do “sim card alone” no pré-pago. Tal estratégia
tem como objetivo reduzir o custo de aquisição de clientes deste segmento.
Ao final do trimestre, a receita da telefonia móvel representava 20,3% da receita bruta total consolidada
(19,6% no 4T07), conquistando crescimentos consistentes e contínuos a cada trimestre. A receita média
mensal por usuário (ARPU) atingiu R$21,3 no trimestre, com reduções de 6,2% vs. 4T07 e 1,4% vs.
1T07, devido à forte expansão da base de usuários.
3.2) Custos e Despesas Operacionais
Os custos e despesas operacionais foram reduzidos em 3,2% na comparação com o trimestre anterior
(-R$95 milhões) em razão dos menores gastos com “CMV”, “Pessoal”, “Publicidade e Propaganda”,
“Serviços de Terceiros” e “Outras Despesas Operacionais”, a despeito dos maiores gastos com “PDD” e
“Materiais”.
Relativamente ao mesmo período do ano de 2007, contribuíram para ligeira redução de R$15 milhões
(-0,5%) os menores gastos com “CMV”, “Outras Despesas Operacionais” e “Publicidade e Propaganda”,
mesmo com maiores gastos com “Materiais”, “Serviços de Terceiros”, “Aluguéis e Seguros” e “PDD”.
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Quadro 4 – Composição dos Custos e Despesas Operacionais
Item - R$ Milhões
Interconexão
Pessoal
Materiais
Custo de Aparelhos SMP e outros (CMV)
Serviços de Terceiros
Publicidade e Propaganda
Aluguéis e Seguros
PDD - Provisão para Devedores Duvidosos
Outras Desp. (Rec.) Operac.
TOTAL
Interconexão
Aparelhos SMP e Acessórios
Custos de Serviços Prestados
Pessoal
Serviços de Terceiros
Materiais
Aluguel/Arrendamento Mercantil/Seguros
Contrato Concessão Anatel
Outros
Despesas de Comercialização
Pessoal
Serviços de Terceiros
Publicidade e Propaganda
Materiais
Outros
PDD e Baixa de Contas a Receber
Despesas Gerais e Administrativas
Pessoal
Serviços de Terceiros
Materiais
Aluguel/Arrendamento Mercantil/Seguros
Outros
Outras Despesas (Receitas), líquidas
1T07
4T07
1T08
∆ Trim.
∆ Ano
826
179
70
68
969
69
189
143
344
850
199
75
62
1.050
76
201
163
261
840
185
84
45
1.000
65
204
222
196
-1,2%
-7,0%
12,0%
-27,4%
-4,8%
-14,5%
1,5%
36,2%
-24,9%
1,7%
3,4%
20,0%
-33,8%
3,2%
-5,8%
7,9%
55,2%
-43,0%
2.856
2.936
2.841
-3,2%
-0,5%
826
68
874
51
478
68
166
34
76
602
40
340
69
0
10
143
270
87
151
2
22
8
216
850
62
853
76
439
69
176
20
72
695
42
399
76
1
14
163
330
81
213
5
24
7
148
840
45
849
69
426
77
164
30
83
752
41
408
65
3
11
222
290
75
167
3
40
5
66
-1,2%
-27,4%
-0,5%
-9,2%
-3,0%
11,6%
-6,8%
50,0%
15,3%
8,2%
-2,4%
2,3%
-14,5%
200,0%
-21,4%
36,2%
-12,1%
-7,4%
-21,6%
-40,0%
66,7%
-28,6%
-55,4%
1,7%
-33,8%
-2,9%
35,3%
-10,9%
13,2%
-1,2%
-11,8%
9,2%
24,9%
2,5%
20,0%
-5,8%
10,0%
55,2%
7,4%
-13,8%
10,6%
50,0%
81,8%
-37,5%
-69,4%
Interconexão:
Os custos de interconexão apresentaram relativa estabilidade na comparação com o 4T07 e 1T07
(-1,2% e +1,7%, respectivamente) e acompanham as variações do tráfego fixo-móvel de longa
distância (VC-2 e VC-3) e local (VC1).
Pessoal:
A diminuição nos custos consolidados com pessoal do trimestre (-7,0%) reflete os menores gastos
com remuneração variável de colaboradores que havia impactado o número do 4T07. Comparando
com 1T07, o custo apresentou crescimento de 3,4% devido ao aumento no quadro de pessoal,
principalmente, em função do início das operações da controlada SEREDE (agosto/07) e a
incorporação da Oi TV (antiga Way TV), além do reajuste salarial em dezembro/07 (+5,0%),
conforme o acordo coletivo celebrado naquele mês.
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Ao final do 1T08, o quadro consolidado de colaboradores totalizava 9.895 colaboradores, pequena
redução em relação aos 9.936 no 4T07, e 13,6% superior ao quadro do 1T07 (8.710), antes da
criação da SEREDE e consolidação da Oi TV em novembro/07.
Custo de Aparelhos SMP e outros (CMV):
Os custos de aparelhos SMP e outros (CMV) registraram reduções de 27,4% (-R$17 milhões) no
trimestre e de 33,8% (-R$23 milhões) no ano. Tal fato decorre da continuidade da estratégia de
venda do “sim card alone” para o segmento pré-pago, responsável pela substancial redução do custo
de aquisição de clientes. Ressalta-se que o número do 1T07 foi positivamente impactado em R$55
milhões decorrentes do estorno da provisão de obsolescência do estoque devido ao incêndio em
janeiro/07 (naquele trimestre, o efeito líquido no resultado havia sido praticamente nulo devido à
baixa
de
estoque
de
aproximadamente
o
mesmo
valor,
registrado
em
Outras
Despesas
Operacionais).
Serviços de Terceiros:
Menores despesas com serviços de terceiros no trimestre (-R$50 milhões; -4,8%), basicamente, pela
redução de gastos com consultorias e assessorias jurídicas (-R$27 milhões), processamento de dados
(-R$10 milhões) e outros serviços (-R$15 milhões), a despeito dos novos gastos com serviços de
transporte de sinais e assinatura de TV a cabo (Oi TV desde novembro/07).
Comparativamente ao 1T07, as despesas aumentaram em R$31 milhões (+3,2%) devido aos
maiores gastos com comissões e vendas (+R$38 milhões), impulsionados pelas maiores vendas no
período (Oi Móvel e Oi Velox), bem como, por maiores custos de operações de call center (+R$32
milhões), basicamente decorrente das campanhas “Oi Conta Total” e “Oi Ligadores” e da contínua
expansão do Oi Velox. Impactando positivamente os custos, ressaltam-se, menores despesas com
”manutenção da planta” (-R$41 milhões), basicamente em função do 1T07 conter despesas advindas
de rescisões de contratos com empreiteiras, como também da ligeira queda nas despesas com
processamento de dados.
Quadro 5 – Composição de “Serviços de Terceiros”
1T07
4T07
1T08
∆ Trim.
∆ Ano
Manutenção da Planta (CSP)
371
335
330
-1,5%
-11,1%
Comissões e Vendas (DCOM)
119
146
157
7,5%
31,9%
Postagem e Cobrança (DCOM)
85
89
88
-1,1%
3,5%
Energia Elétrica (CSP/DGA)
85
86
87
1,2%
2,4%
Processamento de Dados (CSP/DGA)
47
53
43
-18,9%
-8,5%
Operação de Call Center (DCOM)
81
116
113
-2,6%
39,5%
Consultorias e Assessorias Jurídicas (CSP/DGA)
59
89
62
-30,3%
5,1%
Serviços de Impressão e Clearing (DCOM)
16
17
16
-5,9%
0,0%
105
120
105
-12,5%
0,0%
969
1.050
1.000
-4,8%
3,2%
Item - R$ Milhões
Outros
Total
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Publicidade e Propaganda:
As despesas com publicidade e propaganda no trimestre foram 14,5% menores que o anterior devido
aos menores gastos com patrocínios (-R$11 milhões), campanhas (-R$3 milhões), pesquisas de
mercado (-R$3 milhões) e produção/criação (-R$2 milhões), a despeito de maiores despesas com
veiculação televisiva (+R$8 milhões). Na comparação anual os gastos apresentaram ligeira redução
(-R$4 milhões; -5,8%).
Provisões para Devedores Duvidosos – PDD:
Provisão para Devedores Duvidosos continuou impactando os custos operacionais, com evolução de
36,2% no trimestre (+R$59 milhões) e de 55,2% no ano (+R$79 milhões), e representando 3,4% da
receita bruta. Vale ressaltar que tal evolução decorre da inadimplência observada principalmente no
segmento varejo, refletindo a política de crédito mais flexível adotada a partir do 2T07. Nos períodos
anteriores, a Companhia praticava política mais conservadora de liberação de linhas fixas, tendo, por
conseqüência, nível de inadimplência bem inferior à praticada pelo mercado brasileiro. Com efeito,
acreditamos que o atual patamar de PDD esteja mais em linha com a realidade do mercado de
telecomunicações em geral.
Cumpre ressaltar um impacto adicional observado nesse 1T08 relativo aos clientes corporativos
(principalmente governos), face à dificuldade de negociação observada com este segmento de
clientes no período.
Outras Receitas (Despesas
(Despesas)
Despesas) Operacionais:
A redução de R$65 milhões no trimestre decorre de menores despesas com provisões para
contingências (-R$81 milhões), distribuído pelas diversas naturezas (trabalhista, fiscal, Anatel e
cível/JEC), a despeito do crescimento das despesas com a taxa do contrato de concessão da Anatel
(+R$9 milhões) e “outros” (+R$7 milhões).
Em relação ao 1T07 a redução das outras despesas/receitas operacionais foi de R$148 milhões e são
provenientes, principalmente, de:
- evento não recorrente naquele trimestre (-R$54 milhões), quando foi registrada baixa do
estoque atingido pelo incêndio ocorrido no depósito no Rio de Janeiro, em janeiro/07.
- menores provisões para contingências (-R$72 milhões).
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3.3) Demais Itens do Resultado Consolidado
EBITDA (LAJIDA):
(LAJIDA):
Quadro 6 – EBITDA e Margem EBITDA
1T07
4T07
1T08
∆ Trim.
∆ Ano
1.449
33,7%
1.548
34,5%
1.649
36,7%
6,5%
2,2 p.p.
13,8%
3,0 p.p.
TNL Consolidado
EBITDA (R$ MM)
Margem %
TMAR Consolidada
EBITDA (R$ MM)
Margem %
1.459
1.557
1.668
7,1%
14,3%
33,9%
34,8%
37,3%
2,5 p.p.
3,4 p.p.
1.276
36,1%
1.213
33,5%
1.315
36,7%
8,4%
3,2 p.p.
3,1%
0,6 p.p.
TMAR Controladora
EBITDA (R$ MM)
Margem %
Oi (TNL-PCS)
EBITDA (R$ MM)
Margem %
183
355
382
7,6%
108,7%
18,3%
32,1%
33,3%
1,2 p.p.
15,0 p.p.
O EBITDA consolidado totalizou R$1.649 milhões no 1T08, superior em 6,5% ao do 4T07 e em 13,8%
ao do 1T07 com margem de 36,7% (34,5% no 4T07 e 33,7% no 1T07). O aumento da margem
EBITDA no trimestre deve-se ao melhor desempenho tanto do serviços de telefonia fixa quanto
móvel.
Nas operações de telefonia fixa, TMAR controladora, apesar de menores receitas vs 4T07 (-R$35
milhões), a redução nos custos e despesas operacionais (-R$137 milhões) impulsionou o EBITDA do
período em R$102 milhões (+8,4%). A margem EBITDA da TMAR evoluiu 3,2 p.p. no trimestre e
atingiu 36,7%. Comparado com o 1T07, o EBITDA é 3,1% superior e a margem +0,6 p.p..
Na telefonia móvel (TNL-PCS) o EBITDA de R$382 milhões e a margem de 33,3% foram os maiores
já registrados na companhia. Este valor representa crescimento de 7,6% no trimestre e de 108,7%
no ano. A margem EBITDA, +1,2 p.p. vs. 4T07 e +15,0 p.p. vs. 1T07, reflete o foco estratégico de
rentabilidade neste negócio, principalmente em função do fim do subsídio dos clientes do segmento
pré-pago.
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Quadro 7 – EBITDA x EBIT x Lucro Líquido
R$ Milhões
EBITDA
1T07
4T07
1.449
1T08
1.548
1.649
Depreciações e Amortizações
(658)
(649)
(650)
EBIT
792
898
998
Equivalência Patrimonial
Receitas (Despesas) Financeiras Líquidas
Receitas (Despesas) não operacionais
Participações Minoritárias
(4)
(160)
3
203
(65)
16
(79)
Imposto de Renda e Contribuição Social
(209)
Lucro líquido
343
(170)
29
911
53
(144)
4
(105)
(321)
486
Resultado Financeiro:
As despesas financeiras líquidas consolidadas somaram R$144 milhões no 1T08 registrando um
aumento de R$79 milhões sobre o 4T07 (+121,5%) e queda de R$16 milhões (-10,0%) sobre o
1T07, como detalhado a seguir:
Quadro 8 – Resultado Financeiro
R$ Milhões
1T07
4T07
1T08
Receitas Financeiras
232
321
257
110
122
135
185
147
110
Juros s/ Aplicações financeiras
Outras Receitas financeiras
Despesas Financeiras
Juros s/ empréstimos e financiamentos
Resultado Cambial s/ Emprest. e Financ.
Variação monetária e cambial
Resultado de hedge cambial
Outras Despesas Financeiras
Encargos bancários (incluindo CPMF)
Juros s/ impostos parcelados (Refis)
Atualização monetária de prov.contingências
IOF, PIS, COFINS sobre receitas financeiras
Outras
Resultado Financeiro Líquido
(391)
(386)
(401)
(172)
(46)
117
(162)
(173)
(60)
(14)
(81)
(1)
(17)
(166)
(29)
72
(101)
(192)
(40)
(13)
(40)
(59)
(40)
(157)
(109)
(122)
12
(134)
(32)
(13)
(63)
(5)
(21)
(160)
(65)
(144)
As receitas financeiras consolidadas foram inferiores às registradas no trimestre anterior em R$64
milhões devido, basicamente, à redução da receita de atualização monetária proveniente de
depósitos judiciais (-R$70 milhões). No ano, as receitas aumentaram R$25 milhões (+10,8%) devido
ao maior volume médio de caixa e ao aumento da receita com atualização monetária de depósitos
judiciais, compensados parcialmente pela redução de descontos financeiros obtidos no período.
As despesas financeiras somaram R$401 milhões no 1T08, com aumento de R$15 milhões (+3,9%)
no trimestre e de R$10 milhões (+2,6%) no ano, como detalhado a seguir:
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
-
Juros sobre empréstimos e financiamentos menores em R$9 milhões no trimestre e em R$15
milhões em relação ao 1T07 devido, basicamente, à redução das taxas de juros no trimestre.
-
Resultado cambial sobre empréstimos e financiamentos, com despesas superiores em R$80
milhões no trimestre e R$63 milhões no ano, decorrentes de:
(a) Perda líquida de R$122 milhões: perda cambial sobre a dívida de R$120 milhões,
face à desvalorização do Real frente o Iene japonês (10,8% no trimestre), e despesas
com variações monetárias de R$2 milhões;
(b) Ganho de R$12 milhões com hedge cambial, provenientes de receitas de R$30
milhões com variações cambiais e perda de R$18 milhões com juros base CDI.
-
Outras despesas financeiras foram inferiores em R$58 milhões em relação ao 4T07 devido,
principalmente, à despesa de PIS e de COFINS incidente sobre os juros sobre capital próprio
deliberado pela TMAR em dezembro de 2007 (R$59 milhões). Em relação ao 1T07 foram
inferiores em R$39 milhões, devido à redução de encargos bancários (inclui à extinção da
CPMF) e à redução de atualização monetária das contingências.
Depreciação/Amortização
Os custos e despesas com depreciação/amortização mantiveram-se estáveis (+0,2%) em relação ao
4T07 e menores (-1,2%) relativamente ao 1T07. Na telefonia fixa, as maiores depreciações
ocasionadas pelos investimentos de ampliação da rede e infra-estrutura da planta de dados foram
compensadas por menores despesas com amortizações, por consequência do fim da amortização do
ágio do investimento na Pégasus.
Na telefonia móvel, o aumento de 10,3% nas despesas com amortizações de licenças/diferido no
trimestre deve-se ao registro da aquisição dos lotes de frequência 2G licitados pela Anatel em
setembro/07, cujas licenças montam a soma de R$131 milhões.
Quadro 9 – Depreciações e Amortizações
R$ Milhões
Telefonia Fixa / Holding
1T07
4T07
∆ Trim.
1T08
∆ Ano
479
474
472
-0,4%
462
455
470
3,3%
1,7%
17
19
2
-89,5%
-88,2%
Telefonia Móvel
179
176
178
1,1%
-0,6%
Depreciações
141
137
135
-1,5%
-4,3%
38
39
43
10,3%
13,2%
658
649
650
0,2%
-1,2%
Depreciações
Amortização do Ágio/Diferido (Líq.)
Amortização da Licença/Diferido
Total
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-1,5%
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Resultado Líquido
O lucro líquido consolidado totalizou R$486 milhões no 1T08, 46,7% menor do que o apresentado no
4T07 e 41,7% maior do que o no 1T07, refletindo uma margem líquida de 10,8% (-9,5 p.p. vs 4T07
e +2,8 p.p vs 1T07).
Cabe ressaltar que no 4T07, o lucro líquido consolidado encontra-se impactado pela declaração de
JCP - Juros sobre Capital Próprio (TNL e TMAR) e pelo Lucro da Exploração (TMAR), gerando uma
provisão positiva (receita) para Imposto de Renda e de Contribuição Social.
Na comparação anual, o lucro líquido consolidado foi superior em R$143 milhões devido,
principalmente, ao crescimento do EBITDA (+R$200 milhões), maiores receitas com equivalência
patrimonial (+R$56 milhões), parcialmente reduzidos por maiores despesas com provisões para IR e
CSLL (-R$111 milhões). Ressalta-se que, a partir do 1T08, a companhia optou por registrar o Lucro
da Exploração a cada trimestre e não somente uma vez ao ano, razão do impacto positivo na
equivalência patrimonial da TNL consolidada (+R$53 milhões).
O lucro líquido da TMAR foi de R$582 milhões no trimestre, -38,0% e +33,2% frente ao 4T07 e ao
1T07, respectivamente, representando margem líquida de +13,0%. A Oi (TNL PCS) apresentou lucro
líquido de R$154 milhões no trimestre, 28,7% inferior ao 4T07 e 234,8% superior ao 1T07. Cabe
destacar que no 4T07, a Oi registrou R$109 milhões de IR e CS diferido.
Quadro 10 – Lucro Líquido
1T07
4T07
1T08
∆ Trim.
∆ Ano
TNL Consolidado
Lucro Líquido (R$ MM)
343
911
486
-46,7%
41,7%
Margem Líquida
8,0%
20,3%
10,8%
-9,5 p.p.
2,8 p.p.
Lucro por ação (R$)
0,897
2,385
1,271
-46,7%
41,7%
Lucro por ADR (US$)
0,426
1,336
0,732
-45,2%
71,8%
TMAR Consolidado
Lucro Líquido (R$ MM)
437
939
582
-38,0%
33,2%
Margem Líquida
10,1%
21,0%
13,0%
-8,0 p.p.
2,9 p.p.
Lucro por ação (R$)
1,830
3,934
2,442
-37,9%
33,4%
46
216
154
-28,7%
234,8%
4,6%
19,5%
13,4%
-6,1 p.p.
8,8 p.p.
Oi (TNL-PCS)
Lucro Líquido (R$ MM)
Margem Líquida
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4) ENDIVIDAMENTO, INVESTIMENTOS
E
FLUXO
CAIXA
DE
4.1) Endividamento
A dívida líquida consolidada registrou redução de R$184 milhões no trimestre e de R$1.748 milhões
em 12 meses, encerrando o período com R$2.497 milhões (37,3% do EBITDA anualizado).
Do total de dívida bruta da companhia (R$8.978 milhões), 9,5% encontra-se exposto à variação
cambial do Dólar/Real (1,3%) e do Iene/Real (8,2%). O custo médio da dívida acumulada no ano
ficou em 126,5% do CDI, após os efeitos dos hedges cambiais, custo este que contempla a
valorização do Iene (Japão) frente ao Real no trimestre (10,9%). Se excluirmos este impacto, o
custo médio da dívida teria sido de 105,7% do CDI.
Quadro 11 - Endividamento (final de período)
R$ Milhões
mar/07
Curto Prazo
Longo Prazo
Dívida Total
Em moeda nacional
Em moeda estrangeira
Swap
(-) Caixa
(=) Dívida Líquida
jun/07
set/07
dez/07
1.849
6.958
8.807
4.500
2.965
1.342
(4.563)
1.873
6.603
8.476
4.404
2.628
1.444
(4.470)
1.713
7.670
9.382
5.164
2.943
1.275
(6.257)
2.036
7.354
9.390
5.248
2.826
1.316
(6.710)
4.245
4.006
3.126
2.681
% Dívida
Bruta
2.100
23,4%
6.878
76,6%
8.978
100,0%
5.149
57,4%
2.752
30,7%
1.076
12,0%
(6.481)
72,2%
mar/08
2.497
27,8%
No trimestre anterior, a TMAR captou R$20 milhões, dos quais R$11 milhões da emissão privada de
debêntures (remuneradas pelo IPCA + 0,5% ao ano), visando financiar a expansão de serviços de
telefonia móvel em diversas localidades no Estado de Minas Gerais ("Projeto Minas Comunica"). No
trimestre, a TMAR captou mais R$20 milhões através dessa debênture privada.
O cronograma de vencimentos da dívida bruta está distribuído para os próximos anos de forma
bastante equilibrada, sem concentrações de pagamentos. O volume de recursos existentes em caixa
(R$6.481 milhões) é suficiente para fazer frente a 92% das dívidas que vencem até 2012.
Quadro 12 - Cronograma de Amortização da Dívida Bruta
(R$ milhões)
2008
2009
2010
2011
2012
2013 em
diante
Total
Amortização da
Dívida Bruta
1.518
1.404
1.075
2.393
650
1.938
8.978
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4.2) Investimentos
Os investimentos consolidados somaram R$645 milhões (14,4% da receita líquida do trimestre),
sendo R$503 milhões (78%) na telefonia fixa e R$142 milhões (22%) na telefonia móvel. Muito
embora tenha ocorrido uma queda de 37,1% nos investimentos em relação ao 4T07, ressalta-se que
o volume de recursos aplicados no 1T08 é superior em R$301 milhões ao 1T07 (+87,5%).
As aplicações na telefonia móvel somaram R$142 milhões no trimestre, aumento de 118,5% sobre o
1T07, com destaque para a alocação de recursos na expansão da planta de voz/dados e
investimentos na Região III. Com relação ao 4T07, o Capex apresentou queda influenciada,
principalmente, pelo registro das outorgas no trimestre anterior.
Na telefonia fixa, o volume de investimentos aplicados no 1T08 foi superior em R$ 224 milhões ao
1T07 (+80,3%). Por mais um trimestre, mantivemos o foco dos investimentos na ampliação de
cobertura e no aumento da capacidade de transmissão da plataforma de banda larga.
Quadro 13 - Investimentos
1T07
4T07
1T08
∆ Trim.
∆ Ano
279
689
503
-27,0%
80,3%
Expansão e Qualidade
102
188
130
-30,9%
27,5%
Dados / Sist. de Comunic. / Outros
177
501
373
-25,5%
110,7%
R$ Milhões
Telefonia Fixa
Telefonia Móvel
TOTAL
65
337
142
-57,9%
118,5%
344
1.026
645
-37,1%
87,5%
4.3) Fluxo de Caixa
O fluxo de caixa líquido, após atividades de investimentos, foi de R$484 milhões no trimestre,
redução de R$146 milhões em relação ao trimestre anterior. Tal desempenho decorre de maiores
desembolsos com investimentos (aplicações do 4T07 desembolsadas no 1T08), pagamento da
aquisição da Paggo (R$75 milhões), aliado à maior necessidade de capital de giro para fazer face ao
desembolso da taxa Fistel de manutenção (R$240 milhões). Vale ressaltar que no 4T07, tal fluxo de
caixa havia sido impactado negativamente pelo aporte na Fundação Atlântico (R$260 milhões) para
fazer face às mudanças de premissas atuariais.
Comparado ao 1T07, o fluxo de caixa líquido após as atividades de investimentos foi inferior em
R$358 milhões devido, principalmente, ao maior nível de CAPEX, bem como aos desembolsos no
1T08 da taxa Fistel de manutenção (R$240 milhões), uma vez que a taxa relativa a 2006 foi paga no
2T07, além do pagamento pela aquisição da Paggo (R$75 milhões).
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Quadro 14 – Fluxo de Caixa
R$ Milhões
1T07
4T07
1T08
(i) Fluxo de caixa das atividades operacionais
1.193,5
1.892,5
1.138,0
342,7
911,5
485,7
78,9
169,7
104,8
1.099,5
Lucro do Período
Participação minoritárias no resultado
Ajuste para conciliar o lucro às disponibilidades
1.116,3
1.055,6
Juros e Var. Monet. e cambiais sobre emprést. e financ.
202,0
183,9
299,2
Depreciação/Amortização
657,7
649,5
650,3
Provisão para perdas em processos judiciais
238,5
189,5
142,1
18,1
32,8
Outros
Variações no capital circulante e de longo prazo, líquidas
(ii) Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Fluxo de caixa após atividades de investimentos
7,9
(344,4)
(244,3)
(551,9)
(352,1)
(1.263,2)
(654,5)
841,5
629,3
483,5
(iii) Fluxo de Caixa das atividades de financiamentos
(964,8)
(176,1)
(711,9)
Fluxo de caixa após atividades de financiamento
(123,3)
453,3
(228,4)
Dividendos / Juros sobre Capital Próprio
Aumento (redução) das disponibilidades
(1,4)
(0,3)
(0,2)
(124,7)
453,0
(228,6)
Disponibilidades no início do período
4.687,2
6.256,7
6.709,7
Disponibilidades no final do período
4.562,5
6.709,7
6.481,1
5) EVENTOS RECENTES
5.1) Pagamento de Dividendos e JCP - Juros sobre Capital Próprio - referentes
ao
Exercício de 2007
TNLP – R$ 671 milhões
Em 15/04/2008, a TNLP iniciou o pagamento de dividendos aprovados pela AGO de 04/04/2008, no
valor total de R$80 milhões sendo R$0,2098 por ação, tanto para as ações ordinárias quanto para
as preferenciais. Este valor por ação já está remunerado pela TR – Taxa Referencial desde o dia
01/01/2008 até 15/04/2008. Todas as ações foram negociadas ex-dividendos, a partir de
07/04/2008.
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Também em 15/04/2008, teve o início do pagamento de juros sobre capital próprio (JCP)
declarados até 17/12/2007, no valor de R$591 milhões, conforme tabela a seguir, que apresenta os
valores por classe de ação atualizados pela TR – Taxa Referencial - desde 01/01/2008 até o dia
15/04/2008:
Data da
Declaração (*)
17/12/2007
Valor Bruto Declarado
Valor Bruto Atualizado
Valor Líquido Atualizado
ON
PN
ON
PN
ON
PN
1,5478
1,5478
1,5559
1,5559
1,3225
1,3225
(*) último dia de negociação com JCP
TMAR – R$ 1.090 milhões
Na AGO realizada em 04/04/2008, foi aprovado o pagamento de dividendos no montante total
bruto de R$329 milhões. O valor dos dividendos atualizados pela TR a partir de 01.01.2008 até
15.04.2008, data de início do pagamento, resultou em valores brutos de R$0,5428 por ação
preferencial classe B, R$1,4461 por ação preferencial classe A e R$1,3147 por ação ordinária.
Todas as ações passaram a ser negociadas ex-dividendos, a partir de 07/04/2008.
Também em 15/04/2008, teve o início do pagamento de juros sobre capital próprio (JCP)
declarados até 17/12/2007, no valor de R$761 milhões, conforme tabela a seguir, que apresenta os
valores por classe de ação atualizados pela TR – Taxa Referencial - desde 01/01/2008 até o dia
15/04/2008:
Data da
Declaração (*)
17/12/2007
Valor Bruto Declarado
Valor Bruto Atualizado
Valor Líquido Atualizado
ON
PNA
PNB
ON
PNA
PNB
ON
PNA
PNB
3,0237
3,3260
3,0237
3,0395
3,3434
3,0395
2,5836
2,8419
2,5836
5.2) Juros sobre Capital Próprio do Exercício de 2008 – TNL e TMAR
As AGEs realizadas em 04/04/2008 da Tele Norte Leste Participações (TNLP) e da Telemar Norte
Leste (TMAR) aprovaram proposta de apropriação contábil de Juros sobre Capital Próprio - JCP, ao
longo do exercício de 2008, nos valores de até R$700 milhões e de até R$900 milhões,
respectivamente.
5.3) Conselho de Administração e Fiscal – TNL e TMAR
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Na AGO da TNL, realizada no dia 04 de abril, foi ratificada a eleição dos membros do Conselho de
Administração, em complementação de mandato, bem como eleitos novos membros do Conselho
Fiscal da TNL, com mandatos até 2010 e 2009, respectivamente. Na mesma data também foi
realizada AGO da TMAR, quando foi aprovada a eleição do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal, com mandato até 2011 e 2009, respectivamente.
Em reuniões do Conselho de TNL e TMAR, realizadas nos dias 25 e 29 de abril, respectivamente,
foram realizadas novas alterações no Conselho de Administração.
Ao final, a composição dos Conselhos de Administração e Fiscal da TNL e da TMAR ficou como
segue:
Efetivos
TNL - Conselho de Administração
Suplentes
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente)
Álvaro Avelino Carvalho dos Santos
José Augusto da Gama Figueira
Carlos Francisco Ribeiro Jereissati
Pedro Jereissati
-
Otávio Marques de Azevedo
Celso Fernandez Quintella
Caio Marcelo de Medeiros Melo
-
Alan Adolfo Fischler
Eduardo Klingelhoefer de Sá
Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa
José Luís Magalhães Salazar
Francisco Cláudio Duda (Minoritário; Licenciado)
Joilson Rodrigues Ferreira (Minoritário; Licenciado)
Armando Galhardo Junior (Licenciado)
Paulo Roberto Teixeira (Licenciado)
TNL - Conselho Fiscal
Efetivos
Suplentes
Pedro Wagner Pereira Coelho (Presidente)
Ricardo Scalzo
Allan Kardec de Melo Ferreira
Dênis Kleber Gomide Leite
Sérgio Bernstein
Sidnei Nunes
Pedro Julio Pinheiro (Minoritários)
Dílson de Lima Ferreira Júnior (Minoritários)
Ricardo Malavazi Martins (Preferencialistas)
Marcelo Andreetto Perillo (Preferencialistas)
Efetivos
TMAR - Conselho de Administração
Suplentes
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente)
José Augusto da Gama Figueira
José Luís Magalhães Salazar
Otávio Marques de Azevedo
Julio Cesar Pinto
João José de Araújo Pereira Pavel
Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa
Pedro Jereissati
João Carlos de Almeida Gaspar
Cláudio José Carvalho de Andrade
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TMAR - Conselho Fiscal
Suplentes
Efetivos
Sérgio Bernstein (Presidente)
Pedro Wagner Pereira Coelho
Sidnei Nunes
Ricardo Scalzo
Marcos Duarte Santos (Preferencialistas)
Gustavo Fernandes Moraes (Preferencialistas)
5.4) Conclusão da Aquisição da Tele Norte Celular Participações S.A. (TNCP)
Tendo recebido a anuência prévia da Anatel em 04/03/2008, a TMAR concluiu em 03/04/2008, a
aquisição de 1.292.679 ações ordinárias e 3.715 ações preferenciais de emissão da TNCP,
controladora da Amazônia Celular S.A., objeto do contrato de Compra e Venda de Ações celebrado
entre a companhia e a Vivo Participações S.A. em 20 de dezembro de 2007. Estas ações
correspondem a 51,86% das ações ordinárias, 0,09% das ações preferenciais e 19,34% do total
de ações de emissão da TNCP.
O preço total final acordado, após a atualização do CDI desde agosto de 2007, foi de
R$128.599.660,51, corresponde a um preço de aquisição por ação ordinária de emissão da TNCP
de R$99,38, o que implica no preço por ação ordinária de emissão da Amazônia Celular de
R$152,01. Adicionalmente, a TMAR adquiriu direitos de subscrição de novas ações a serem
emitidas pela Tele Norte Celular de titularidade da Vivo pelo preço de R$23 milhões.
Com o implemento da transação, a TMAR oportunamente apresentará à Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”), os pedidos de registro de Ofertas Públicas de Aquisição (OPA Tag Along) de
até a totalidade das ações ordinárias da TNCP e da Amazônia Celular em circulação no mercado
aos
preços
indicativos
de,
respectivamente,
R$79,51/ação
e
R$121,61/ação.
As
OPAs
compulsórias (Tag Along) para os acionistas minoritários detentores de ações ON terão os
seguintes preços: TNCP – R$79,51/ação e Amazônia Celular R$121,61/ação.
Tendo em vista a conclusão da aquisição do controle da TNCP pela TMAR, a TMAR oportunamente
submeterá à aprovação da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (“Bovespa”), minutas dos
Editais de ofertas públicas voluntárias de aquisição (“OPAs Voluntárias”) de ações preferenciais da
TNCP e da Amazônia Celular. As OPAs Voluntárias serão destinadas à aquisição de até a totalidade
das ações preferenciais da TNCP e da Amazônia Celular em circulação e serão feitas pelos preços à
vista de R$ 33,00 por ação preferencial da TNCP e R$ 25,55 por ação preferencial da Amazônia
Celular, independentemente da classe das ações, sejam elas preferenciais de classe A, B, C, D ou
E. O lançamento das OPAs Voluntárias está sujeito à não ocorrência de evento material adverso
que possa afetar a decisão da TMAR de lançar as OPAs Voluntárias e à obtenção da aprovação dos
respectivos editais pela Bovespa.
5.5) AQUISIÇÃO DO CONTROLE DA BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES E BRASIL TELECOM
S.A.
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
No dia 25 de abril de 2008 foi concluída a negociação para assinatura do contrato de compra e
venda visando a aquisição do controle acionário indireto da Brasil Telecom Participações S.A. (BrT
Part) e da Brasil Telecom S.A. (BrT).
A transação contratada nessa data envolve a futura transferência, de forma direta e indireta, para a
TMAR, de 81.092.986 ações ordinárias de emissão da BrT Part representativas de 60,5% do capital
votante, e de 22,28% do capital total da BrT Part (“Ações BrT Part”), observada a condição
suspensiva do Contrato de Compra e Venda descrita no Fato Relevante divulgado.
O preço acordado no Contrato de Compra e Venda para as ações vinculadas a acordo de acionistas
do grupo de controle da BrT Part é de R$5,86 bilhões, equivalente a um valor por ação da BrT Part
de R$72,3058. A estes valores será acrescida a variação cumulativa das taxas médias diárias do
CDI de um dia e serão deduzidos os dividendos ou juros sobre o capital próprio, declarados a partir
de 01.01.2008 até a Data do Fechamento da operação. A concretização da aquisição depende de
modificações regulatórias, a saber, a alteração do Plano Geral de Outorgas, que atualmente
restringe a aquisição do controle de uma concessionária de prestação de STFC por outra
concessionária de STFC atuante em região distinta delimitada pelo PGO, bem como da anuência
prévia da ANATEL e do CADE.
Independentemente da conclusão da operação de aquisição do controle da BrT Part e da BrT, a
TMAR, diretamente ou através de sociedade controlada, pretende realizar ofertas públicas
voluntárias de aquisição (OPA) de até 1/3 das ações preferenciais em circulação de emissão da BrT
Part e da BrT, pelo preço de (i) R$30,47 por ação preferencial da BrT Part (BOVESPA: BRTP4,
NYSE: BRP); e (ii) R$23,42 por ação preferencial da BrT (BOVESPA: BRTO4, NYSE: BTM), que
representam um prêmio de 32,6% sobre as médias das cotações diárias de mercado na BOVESPA,
ponderadas pelo volume, dos últimos 90 (noventa) dias corridos (24.01.2008 a 23.04.2008) das
ações preferenciais da BrT Part e BrT. Deste total de 1/3 deverão ser subtraídos eventuais compras
que forem feitas até a realização das OPAs (ver item 5.6, a seguir).
As OPAs Obrigatórias serão formuladas ao preço equivalente a 80% de R$72,3058316215,
ajustados por JCPs / Dividendos, declarados desde 1° de janeiro de 2008 e que, nesta data para
fins de referência representam (i) R$57,85, por ação ordinária da BrT Part (BOVESPA: BRTP3); e
(ii) R$54,31 por ação ordinária da BrT (BOVESPA: BRTO3).
Para maiores detalhes da operação, consulte Fato Relevante divulgado no dia 25 de abril em nosso
website: www.oi.com.br/ri.
5.6) AQUISIÇÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS DA BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES (brtp4)
NO MERCADO
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A Telemar Norte Leste S.A. informa que sua controlada indireta Copart 1 Participações S.A. atingiu
no dia 30 de abril de 2008 a participação de 5,9% do capital preferencial da Brasil Telecom
Participações S.A., tendo adquirido na Bovespa o total de 13.609.000 ações preferenciais, de
emissão desta companhia.
O objetivo desta aquisição está em consonância com o divulgado no fato relevante datado de 25 de
abril de 2008, publicado pela Tele Norte Leste e Telemar Norte Leste, que ressalta que a companhia
se reserva o direito de adquirir ações no mercado antes da data das Ofertas Públicas. Nestas OPAs
a Telemar visa a aquisição de 1/3 das ações BRTP4 e BRTO4 em circulação no mercado.
5.7) HOMOLOGAÇÃO DOS RESULTADOS DAS Licenças 2G e 3G pela anatel
LICITAÇÃO DE SOBRAS DO SMP
O resultado da disputa dos lotes 1 e 2 da licitação de sobras do SMP, correspondentes à banda M
de 10+10 MHz em 1,8GHz no interior de São Paulo e na área de prestação que inclui Franca,
respectivamente, foram homologados pelo Conselho Diretor da Anatel em 16 de abril de 2008. Na
data de assinatura, ainda a ser definida pela Anatel, a Oi desembolsará 10% do valor proposto na
licitação (ou seja, R$11.180.900,00), mais o valor da banda opcional de 5+5MHz em 900MHz, com
o ajuste relativo ao tempo remanescente da autorização obtida em 07/12/2007.
O Conselho Diretor da Anatel também autorizou a adjudicação da Oi com relação ao lote 31,
correspondente à banda de 5+5 MHz na faixa de 900MHz na área correspondente ao código de
numeração 011 (área metropolitana de São Paulo). O pagamento será efetuado após a
homologação do resultado e definição da data de assinatura do termo de autorização pela Anatel.
LICITAÇÃO das freqüências de 3G
Em 25/03 o Conselho Diretor da Anatel homologou os resultados da licitação das freqüências de
3G, incluindo os lotes ganhos pela Oi. A assinatura dos termos de autorização para as Regiões I e
III (exceto a área de Franca) foi realizada em 29/04/08 com um valor total de R$867.017.600,00.
Na data da assinatura, a Oi desembolsou 10% do valor ofertado, ou seja, R$86.701.760,00, e
poderá pagar os 90% restantes sem correção até 10/12/2008, ou com parcelamento de 96 meses
com atualização monetária pelo IST + juros simples de 1% ao mês), conforme estabelecido no
edital de licitação. Nesta oportunidade a companhia avaliará a decisão mais vantajosa
financeiramente.
5.8) desbloqueio de terminais móveis
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102
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Em 13.02.2008 entrou em vigor o novo regulamento do SMP, aprovado pela Resolução n° 477, de
07.08.2007, que quanto ao desbloqueio de estação móvel, garantiu a possibilidade de desbloqueio
do terminal telefônico a qualquer tempo sem qualquer ônus para o usuário, garantindo a ele os
seguintes benefícios:
O usuário pode trocar o chip para usufruir de promoções ofertadas de diferentes
prestadoras da mesma área de atuação com condições comerciais específicas.
O usuário pode utilizar a estação móvel quando deslocado (em roaming nacional) para
outras Áreas de Prestação do SMP com o chip de outra operadora:
(i) para atuar como um usuário local ou
(ii) para ser atendido em área que sua prestadora de origem não tenha
cobertura.
O usuário poderá utilizar o terminal em viagens internacionais como um usuário local de
uma prestadora do país visitado, tendo a oportunidade de reduzir seus custos pela
utilização do serviço.
5.9) Oi: NOVOS CONTRATOS, PRODUTOS E SERVIÇOS
Lançamento da Oi TV
Após ter obtido a aprovação da ANATEL em outubro de 2007 para a aquisição da Way-TV, em
14/04/2008, a Oi substituiu a marca “Way” por “Oi” nos negócios de TV e internet em quatro
municípios de Minas Gerais: Belo Horizonte, Uberlândia, Poços de Caldas e Barbacena.
Aliado a isto, a Oi-TV passou a oferecer os primeiros pacotes com ofertas quadri-play do país,
incluindo telefonia fixa, móvel, internet e TV. Oi adquiriu a Way TV em julho de 2006, por R$132
milhões, em leilão público. O negócio fortalece a estratégia da Oi de atuar com pacotes
convergentes de serviços de comunicações.
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Lançamento do
do VPN VIP Flex
Dentro da estratégia de convergência para todos os segmentos de atuação da companhia, no dia
07 de abril a Oi lançou o produto VPN VIP Flex, uma solução customizada para rede de serviços
convergentes de clientes corporativos. O serviço, pioneiro no país, oferece ao cliente mais de 140
mil possibilidades diferentes para customizar o trafego de dados, voz e vídeo, o que garante mais
economia e um melhor aproveitamento da rede. A solução permite a customização do tráfego de
serviços convergentes, como voz, vídeo e dados, entre a matriz e as filiais, de forma automática,
garantindo a redução de custo, agilidade na instalação e velocidade na transmissão das
informações.
Tal produto vem de encontro às necessidades do mercado corporativo, que busca continuamente
otimizar e automatizar processos e integrar colaboradores. O VPN VIP FLEX atende esta
necessidade, pois viabiliza o trafego de dados, voz e vídeo em um mesmo acesso, priorizando as
aplicações mais importantes e dividindo a banda da rede na exata medida do que a empresa
precisa.
Este lançamento é a expansão do serviço VPN VIP da Oi, que já é utilizado por grandes empresas,
que precisam de uma rede eficiente e segura para o tráfego de suas informações corporativas.
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
6) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
6.1) Tele Norte Leste Participações - TNLP Consolidada
R$ Milhões
Demonstração do Resultado do Exercício
1T07
4T07
1T08
Serviço Telefônico Fixo
5.173,3
5.180,3
5.143,3
Receita Serviço Local
2.924,1
2.904,5
2.784,0
1.705,3
515,8
22,9
4,3
0,3
675,6
1.753,6
398,1
21,7
1,7
0,1
729,4
1.719,3
362,7
21,6
1,4
0,0
678,9
918,9
887,6
927,4
424,1
111,3
163,7
22,9
197,0
396,3
106,6
150,6
17,7
216,4
413,1
102,4
156,8
16,1
238,9
Assinatura
Tráfego Local
Habilitação
A Cobrar
Outras Receitas
Fixo-Móvel (VC1)
Receita de Longa Distância
Intra-Setorial
Inter-Setorial
Inter-Regional
Internacional
Fixo-Móvel (VC2 e VC3)
Receita de Voz Avançada
59,5
53,0
53,2
Receita de Telefone de Uso Público
302,2
232,8
211,5
Receita de Serviços Adicionais
143,9
172,5
169,2
Remuneração pelo Uso da Rede
150,0
151,0
155,9
Receita de Comunicação de Dados
674,1
759,4
809,0
266,0
130,1
63,0
75,5
62,4
77,2
294,7
135,8
58,7
82,8
78,1
109,2
319,4
150,1
59,4
91,3
77,9
110,8
Velox
EILD
Serviços de linhas Dedicadas (SLDD/SLDA)
Serviços IP
Comutação por Pacotes + Frame Relay
Outros Serviços de Dados
Outros
Serviço Telefônico Móvel
Assinatura
Chamadas originadas
Roaming nacional/internacional
Remuneração pelo Uso de Rede Móvel
Dados / Valor Adicionado
Material de Revenda (aparelhos)
Receita Operacional Bruta
Impostos e Deduções
Receita Operacional Líquida
Custos e Despesas Operacionais
Custo de Serviços Prestados
Custo das Mercadorias Vendidas
Custos de Interconexão
Despesas de Comercialização
Despesas Gerais e Administrativas
Outras (Despesas) Receitas, líquidas
EBITDA
Margem %
Depreciações e Amortizações
EBIT
Equivalência Patrimonial
Despesas Financeiras
Receitas Financeiras
Receitas (Despesas) Não Operacionais
Lucro Antes dos Impostos e Particip.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Participações Minoritárias
Lucro Líquido
Margem %
Quantidade de Ações em Mil (ex-tesouraria)
Lucro por ação (R$)
Lucro por ADR (US$ médio do período)
25/08/2009 15:40:22
0,5
19,5
33,2
990,1
1.262,2
1.307,5
207,2
374,2
28,9
259,6
66,2
54,1
6.163,4
270,3
479,5
29,5
319,2
105,3
58,4
6.442,5
292,5
524,2
33,4
297,7
111,3
48,4
6.450,9
(1.858,1)
(1.958,4)
(1.961,4)
4.305,4
4.484,1
4.489,4
(2.856,1)
(2.936,4)
(2.840,9)
(873,9)
(67,8)
(825,7)
(602,5)
(270,0)
(216,1)
(852,6)
(61,7)
(849,6)
(695,0)
(329,6)
(147,9)
(849,2)
(45,2)
(839,6)
(751,6)
(289,7)
(65,7)
1.449,3
1.547,6
1.648,5
33,7%
34,5%
36,7%
(657,6)
(649,4)
(650,3)
791,7
898,2
998,3
(3,8)
203,2
52,6
(391,1)
(385,9)
(400,6)
231,6
320,7
257,0
2,7
15,6
3,9
631,1
1.051,8
911,2
(209,5)
(78,9)
342,7
8,0%
382.122
0,897
0,426
29,4
(320,7)
(169,7)
(104,8)
911,5
485,7
20,3%
10,8%
382.122
2,385
1,336
382.122
1,271
0,732
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6.1) Tele Norte Leste Participações – TNLP Consolidada
(Continuação)
R$ Milhões
Balanço Patrimonial
31/3/2007
31/12/2007
31/3/2008
TOTAL DO ATIVO
27.464
30.253
29.763
Ativo Circulante
Disponibilidades
10.424
4.563
12.724
6.690
12.234
6.458
Contas a Receber
3.665
3.286
3.268
Tributos Diferidos e a Recuperar
1.238
2.113
1.576
Estoques
102
124
114
Outros Ativos
856
511
818
17.040
17.529
17.529
4.020
Ativo Não Circulante
Realizável a Longo Prazo
3.840
4.028
Tributos Diferidos e a Recuperar
2.186
2.231
2.278
Outros Ativos
1.654
1.797
1.743
13.200
13.500
13.508
78
11.486
188
11.529
190
11.586
1.278
358
1.453
330
1.414
319
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
Balanço Patrimonial
TOTAL DO PASSIVO
Passivo Circulante
31/3/2007
31/12/2007
31/3/2008
27.464
30.253
29.763
5.753
6.892
6.299
Fornecedores
1.849
2.051
1.994
Empréstimos e Financiamentos
1.849
2.036
2.100
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos
Tributos a Recolher e Diferidos
154
1.133
198
1.527
148
1.083
Dividendos e Juros s/ Capital Próprio
555
917
918
Outras Contas a Pagar
214
164
56
Passivo Não Circulante
10.175
10.205
9.722
Exigível a Longo Prazo
10.163
10.198
9.717
Empréstimos e Financiamentos
6.958
7.354
6.878
Tributos a Recolher e Diferidos
819
762
743
2.277
1.947
1.954
109
135
142
11
7
5
Provisões para Perdas em Processos Judiciais
Outras Contas a Pagar
Resultado de Exercícios Futuros
Participação Minoritária
2.234
2.490
2.592
Patrimônio Líquido
9.302
10.665
11.150
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R$ Milhões
6.2) Telemar Norte Leste - TMAR Consolidada
Demonstração do Resultado do Exercício
Serviço Telefônico Fixo
Receita Serviço Local
Assinatura
Tráfego Local
Habilitação
A Cobrar
Outras Receitas
Fixo-Móvel (VC1)
Receita de Longa Distância
Intra-Setorial
Inter-Setorial
Inter-Regional
Internacional
Fixo-Móvel (VC2 e VC3)
Receita de Voz Avançada
Receita de Telefone de Uso Público
Receita de Serviços Adicionais
Remuneração pelo Uso da Rede
Receita de Comunicação de Dados
Outros
Serviço Telefônico Móvel
Assinatura
Chamadas originadas
Roaming nacional/internacional
Remuneração pelo Uso de Rede Móvel
Dados / Valor Adicionado
Material de Revenda (aparelhos)
Receita Operacional Bruta
Impostos e Deduções
Receita Operacional Líquida
Custos e Despesas Operacionais
Custo de Serviços Prestados
Custo das Mercadorias Vendidas
Custos de Interconexão
Despesas de Comercialização
Despesas Gerais e Administrativas
Outras (Despesas) Receitas, líquidas
EBITDA
Margem %
Depreciações e Amortizações
EBIT
Equivalência Patrimonial
1T07
4T07
1T08
5.173,3
2.924,1
5.165,4
2.904,5
5.118,6
2.784,0
1.705,3
515,8
22,9
4,3
0,3
675,6
1.753,6
398,1
21,7
1,7
0,1
729,4
1.719,3
362,7
21,6
1,4
0,0
678,9
918,9
887,6
927,4
424,1
111,3
163,7
22,9
197,0
396,3
106,6
150,6
17,7
216,4
413,1
102,4
156,8
16,1
238,9
59,5
302,2
143,9
150,0
674,1
0,5
990,1
207,2
374,2
28,9
259,6
66,2
54,1
6.163,4
53,0
232,8
172,5
151,0
760,0
4,0
1.262,2
270,3
479,5
29,5
319,2
105,3
58,4
6.427,6
53,2
211,5
169,2
155,9
809,9
7,6
1.307,5
292,5
524,2
33,4
297,7
111,3
48,4
6.426,1
(1.858,1)
(1.955,8)
(1.956,3)
4.305,3
4.471,8
4.469,9
(2.846,0)
(2.915,2)
(2.801,7)
(873,9)
(67,8)
(825,7)
(601,6)
(260,9)
(216,0)
(845,3)
(61,7)
(849,6)
(694,2)
(321,5)
(142,8)
(836,7)
(45,2)
(839,6)
(748,6)
(283,8)
(47,9)
1.459,4
1.556,6
1.668,2
33,9%
34,8%
37,3%
(672,7)
(661,8)
(657,8)
786,7
894,8
(2,3)
14,0
1.010,4
11,3
Despesas Financeiras
(353,8)
(300,1)
(375,2)
Receitas Financeiras
225,4
308,2
258,8
2,7
15,5
7,6
658,7
932,5
Receitas (Despesas) Não Operacionais
Lucro Antes dos Impostos
Imposto de Renda e Contribuição Social
Lucro Líquido
Margem %
Total de Ações em Mil (excluindo tesouraria)
Lucro por ação (R$)
25/08/2009 15:40:22
(222,1)
6,1
912,8
(330,7)
436,6
938,6
582,2
10,1%
21,0%
13,0%
238.614
1,830
238.614
3,934
238.391
2,442
Pág:
107
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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
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Legislação Societária
Data-Base - 31/03/2008
NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
6.2) Telemar Norte Leste - TMAR Consolidada (Continuação)
R$ Milhões
Balanço Patrimonial
TOTAL DO ATIVO
31/3/2007
31/12/2007
31/3/2008
26.510
29.222
28.947
9.446
11.706
11.252
Disponibilidades
3.920
6.080
5.830
Contas a Receber
Tributos Diferidos e a Recuperar
3.666
908
3.278
1.731
3.261
1.246
102
850
123
495
114
801
17.064
17.515
17.695
3.590
3.931
4.112
1.994
1.596
2.009
1.922
2.045
2.067
13.474
13.585
13.583
373
11.482
374
11.482
364
11.539
1.275
344
1.432
297
1.394
286
Ativo Circulante
Estoques
Outros Ativos
Ativo Não Circulante
Realizável a Longo Prazo
Tributos Diferidos e a Recuperar
Outros Ativos
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
Balanço Patrimonial
31/3/2007
31/12/2007
31/3/2008
26.510
29.222
28.947
5.524
1.844
6.296
2.046
5.725
1.969
Empréstimos e Financiamentos
1.481
1.395
1.444
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos
Tributos a Recolher e Diferidos
152
1.115
195
1.450
146
1.063
Dividendos e Juros s/ Capital Próprio
Outras Contas a Pagar
711
221
1.043
166
1.044
59
8.623
9.144
8.823
TOTAL DO PASSIVO
Passivo Circulante
Fornecedores
Passivo Não Circulante
Exigível a Longo Prazo
8.611
9.136
8.819
Empréstimos e Financiamentos
5.630
6.512
6.196
Tributos a Recolher e Diferidos
Provisões para Perdas em Processos Judiciais
668
2.274
615
1.944
598
1.953
40
66
72
Outras Contas a Pagar
Resultado de Exercícios Futuros
Patrimônio Líquido
25/08/2009 15:40:22
11
7
5
12.364
13.782
14.399
Pág:
108
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Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - Informações Trimestrais
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
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NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
Legislação Societária
Data-Base - 31/03/2008
02.558.134/0001-58
12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
6.3) Telemar Norte Leste - TMAR Controladora
Demonstração do Resultado do Exercício
Receita Serviço Local
R$ Milhões
1T07
4T07
1T08
2.925,1
2.904,2
2.784,0
863,1
923,3
927,8
60,3
54,6
54,4
Receita de Telefone de Uso Público
302,2
233,4
211,5
Receita de Serviços Adicionais
144,4
173,5
170,8
Remuneração pelo Uso da Rede
146,4
185,7
207,6
Receita de Comunicação de Dados
624,5
673,0
722,0
Receita de Longa Distância
Receita de Voz Avançada
0,5
0,6
0,5
Receita Operacional Bruta
Impostos e Deduções
Outros
5.066,5
5.148,3
5.078,6
Receita Operacional Líquida
Custos e Despesas Operacionais
Custo de Serviços Prestados
Custos de Interconexão
Despesas de Comercialização
Despesas Gerais e Administrativas
Outras (Despesas) Receitas, líquidas
3.532,7
EBITDA
1.275,9
Margem %
Depreciações e Amortizações
(1.533,9)
(2.256,7)
(702,8)
(748,3)
(441,3)
(220,1)
(144,2)
(1.527,6)
3.620,7
(2.407,5)
(675,1)
(795,3)
(557,4)
(260,7)
(119,0)
1.213,2
36,1%
33,5%
(492,5)
(484,6)
(2.270,7)
(672,5)
(780,6)
(563,4)
(217,4)
(36,8)
1.314,9
36,7%
(477,8)
EBIT
Equivalência Patrimonial
Despesas Financeiras
Receitas Financeiras
Receitas (Despesas) Não Operacionais
783,4
Lucro Antes dos Impostos
Imposto de Renda e Contribuição Social
652,5
(215,9)
5,1
(237,6)
Lucro (Prejuízo) Líquido
436,6
12,4%
938,6
25,9%
582,2
16,2%
Margem %
25/08/2009 15:40:22
40,2
(341,9)
167,8
3,1
728,6
(1.493,0)
3.585,6
220,5
(259,9)
228,6
15,7
933,5
837,1
155,5
(346,0)
166,4
6,8
819,8
Pág:
109
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Balanço Patrimonial
31/3/2007
31/12/2007
31/3/2008
25.390
27.608
27.385
6.315
2.314
3.067
660
39
236
7.738
3.163
3.018
1.327
36
195
7.327
3.199
2.987
809
30
301
19.075
19.870
20.058
2.392
1.142
1.250
2.684
1.126
1.557
2.687
1.173
1.514
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangível
16.683
8.284
8.095
304
17.186
8.630
8.214
343
17.371
8.774
8.266
331
TOTAL DO PASSIVO
TOTAL DO ATIVO
Ativo Circulante
Disponibilidades
Contas a Receber
Tributos Diferidos e a Recuperar
Estoques
Outros Ativos
Ativo Não Circulante
Realizável a Longo Prazo
Tributos Diferidos e a Recuperar
Outros Ativos
25.390
27.608
27.385
Passivo Circulante
Fornecedores
Empréstimos e Financiamentos
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos
Tributos a Recolher e Diferidos
Dividendos e Juros s/ Capital Próprio
Outras Contas a Pagar
4.576
1.338
1.481
128
815
711
102
5.218
1.418
1.373
152
1.119
1.043
113
4.757
1.429
1.390
118
671
1.044
105
Passivo Não Circulante
8.450
8.608
8.229
8.450
5.620
652
2.165
13
8.608
6.124
608
1.850
27
8.229
5.751
591
1.856
31
12.364
13.782
14.399
Exigível a Longo Prazo
Empréstimos e Financiamentos
Tributos a Recolher e Diferidos
Provisões para Perdas em Processos Judiciais
Outras Contas a Pagar
Patrimônio Líquido
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6.4) TNL PCS – Oi
Demonstração do Resultado do Exercício
Receita de Serviço Telefônico Móvel
Assinatura
Chamadas originadas
Roaming nacional/internacional
Remuneração pelo Uso de Rede
Dados / Valor Adicionado
Outros serviços SMP
Material de Revenda (handsets)
Receitas de Serviços de LD / Voz Avançada / Rede
Receita Operacional Bruta
R$ Milhões
1T07
1.180,0
207,2
374,2
28,9
449,4
66,2
0,1
54,1
150,9
4T07
1.468,3
270,3
479,5
29,5
525,2
105,3
(0,3)
58,8
70,7
1T08
1.512,5
292,5
524,2
33,4
502,4
111,3
(0,5)
49,1
106,5
1.330,9
(331,3)
1.539,0
(435,1)
1.619,0
(470,4)
Custos e Despesas Operacionais
Custo de Serviços Prestados
Custo das Mercadorias Vendidas
Custos de Interconexão
Despesas de Comercialização
Despesas Gerais e Administrativas
Outras (Despesas) Receitas, líquidas
999,5
(816,2)
(222,0)
(67,8)
(284,9)
(196,7)
(39,0)
(5,8)
1.104,0
(749,4)
(219,1)
(61,7)
(295,2)
(199,5)
(52,8)
78,9
1.148,6
(766,7)
(150,6)
(45,1)
(315,6)
(222,9)
(62,4)
29,8
EBITDA
183,3
354,5
381,9
Margem %
Depreciações e Amortizações
18,3%
(179,0)
32,1%
(175,9)
33,3%
(178,3)
(11,2)
58,3
(0,2)
178,6
(3,0)
(39,2)
77,9
(0,2)
203,7
(21,8)
(32,2)
95,8
0,8
Imposto de Renda e Contribuição Social
51,3
(5,7)
214,1
1,6
246,2
(92,1)
Lucro (Prejuízo) Líquido
45,6
215,6
154,1
4,6%
19,5%
13,4%
Impostos e Deduções
Receita Operacional Líquida
EBIT
Equivalência Patrimonial
Despesas Financeiras
Receitas Financeiras
Receitas (Despesas) Não Operacionais
Lucro Antes dos Impostos
Margem %
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4,4
Pág:
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Balanço Patrimonial
31/3/2007
31/12/2007
31/3/2008
TOTAL DO ATIVO
8.962
9.973
10.073
Ativo Circulante
Disponibilidades
Contas a Receber
Tributos Diferidos e a Recuperar
Estoques
Outros Ativos
3.155
1.509
725
245
64
612
3.984
2.826
405
360
86
306
3.949
2.528
424
407
84
506
Ativo Não Circulante
5.808
5.989
6.124
Realizável a Longo Prazo
Tributos Diferidos e a Recuperar
Empréstimos e Financiamentos
Outros Ativos
1.140
851
201
88
1.288
910
258
120
1.431
891
403
137
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
4.668
3.374
964
330
4.701
88
3.254
1.077
283
4.693
111
3.259
1.049
274
TOTAL DO PASSIVO
8.962
9.973
10.073
Passivo Circulante
Fornecedores
Empréstimos e Financiamentos
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos
Tributos a Recolher e Diferidos
Outras Contas a Pagar
1.064
630
0
23
292
117
1.229
797
9
41
321
61
1.118
670
9
25
383
31
144
560
612
144
0
104
16
24
560
440
90
7
23
612
488
93
7
24
7.755
8.184
8.342
Passivo Não Circulante
Exigível a Longo Prazo
Empréstimos e Financiamentos
Provisões para Perdas em Processos Judiciais
Tributos a Recolher e Diferidos
Outras Contas a Pagar
Patrimônio Líquido
7) GLOSSÁRIO
Adições líquidas:
Adições brutas (total de novos clientes do período) (–) desligamentos de clientes.
ARPU (Average Revenue per Unit)
Indicador utilizado na indústria de telecomunicações que significa receita média mensal por usuário
em um determinado período (receita líquida do período / base média de clientes).
Churn:
Taxa percentual que mede o número de clientes desligados da base de clientes durante um
determinado período de tempo.
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112
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
UGR
Unidade Geradora de Receita - Cliente que gera receita em qualquer dos serviços Oi Fixo e/ou Oi
Móvel e/ou Oi Velox. Um único cliente que usa os três serviços resulta em três UGR.
Planos por minuto x plano por pulso
Na tarifação por pulsos, cobra-se um pulso para cada chamada completada e um pulso aleatório,
em até 4 minutos. Após a cobrança do pulso aleatório, cobra-se um pulso a cada 4 minutos. Os
planos em minutos se baseiam no tempo efetivo de utilização.
Clique aqui para conhecer nossos planos de minutos:
http://www.novaoi.com.br/controlebanners2/campanhas/planodeminutos/index.html
Plano Básico x Alternativo
As operadoras são obrigadas a oferecer dois planos básicos: o Plano Básico e o Plano Alternativo de
Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO). No plano básico em minutos a franquia para assinantes
residenciais é de 200 minutos e para assinantes comerciais é de 150 minutos. No PASOO, a franquia
para assinantes residenciais é de 400 minutos e para assinantes comerciais é de 360 minutos. O
valor do minuto é diferente em cada plano.
Vale ressaltar que, além dos planos obrigatórios, as operadoras também poderão oferecer planos
alternativos em minutos com características e benefícios não regulamentados pela Anatel.
Valor de Remuneração de Uso de Rede do SMP
Valor que remunera uma prestadora de SMP, por unidade de tempo, pelo uso de sua rede.
IST
Desde 2006, a Anatel está usando um índice de reajuste específico de tarifas, com base em um
pacote de tarifas para os serviços de telecomunicações, denominado índice IST. O índice IST
permite um maior equilíbrio na evolução dos preços cobrados de clientes de varejo e atacado, do
que a antiga tarifa de inflação aplicada ao setor de telecomunicações, o IGP-DI, que está mais
focada na evolução dos preços de atacado.
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Fator de Produtividade
De acordo com o método de cálculo do fator X (produtividade), estabelecido no Contrato de
Concessão 2006, a Anatel calculará a taxa de produtividade média e a comparará com nosso
resultado individual de produtividade. O fator de produtividade a ser descontado do Índice IST será
igual a 50% do que for maior entre: (1) a taxa média de produtividade do setor de
telecomunicações, e (2) nosso resultado de produtividade individual. Se uma empresa tiver
produtividade negativa, a Anatel não permitirá que a mesma tenha suas tarifas reajustadas acima
do Índice IST.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
I)Instrução
CVM nº 358, art. 12: Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que
elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa
natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse,
que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie
ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta, deverá comunicar à CVM, e a
Companhia de acordo com os termos do artigo.
A Oi orienta seus acionistas quanto ao cumprimento dos termos do artigo 12 da Instrução CVM 358,
porém não se responsabiliza pela divulgação das informações sobre aquisição ou alienação, por terceiros,
de participação que corresponda a 5% ou mais de espécie ou classe de ações representativas de seu
capital ou de direitos sobre essas ações e demais valores mobiliários de sua emissão.
Ações TNL
Ações do
Capital Social
Em Tesouraria
Com
Controlador
Em circulação
Ordinárias
130.611.732
3.237.832
68.504.187
58.869.713
Preferenciais
261.223.463
6.475.663
0
254.747.800
391.835.195
9.713.495
68.504.187
313.617.513
Ações do
Capital Social
Em Tesouraria
Com
Controlador
Em circulação
Ordinárias
107.063.093
0
104.227.873
2.835.220
Preferenciais (A)
130.487.295
223.500
104.328.943
25.934.852
Preferenciais (B)
1.063.967
0
6
1.063.961
238.614.355
223.500
208.556.822
29.834.033
Total
Ações TMAR
Total
OBS: Posição acionária em 31 de março de 2008
25/08/2009 15:40:22
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
II) Este
relatório contém projeções e/ou estimativas de futuros eventos. As projeções aqui disponíveis
foram reunidas de maneira criteriosa dentro da atual conjuntura, baseadas em trabalhos em andamento
e respectivas estimativas. O uso de termos como: "projeta", "estima", "antecipa", "prevê", "planeja",
"espera" entre outros, objetivam sinalizar possíveis tendências que, evidentemente, envolvem incertezas
e riscos, cujos resultados futuros podem diferir das expectativas atuais. A Oi não se responsabiliza por
operações ou decisões de investimento tomadas em função de tais projeções ou estimativas. Como
tratam-se de informações não auditadas, as mesmas podem apresentar diferença em relação aos
resultados finais.
Oi – Relações com Investidores
Roberto Terziani
Carolina Gava Silveira
Bernardo Guttmann
Cristiana Ortigão
Lívia Guimarães
55
55
55
55
55
(21)
(21)
(21)
(21)
(21)
3131-1208
3131-1314
3131-1316
3131-1315
3131-1317
[email protected]
[email protected]
[email protected]
[email protected]
[email protected]
Global Consulting Group
Lucia Domville
25/08/2009 15:40:22
1 (646) 284-9416
[email protected]
Pág:
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21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA
Aos administradores e acionistas
Tele Norte Leste Participações S.A.
1
Revisamos as informações contábeis contidas nas informações trimestrais (ITR), da Tele Norte Leste
Participações S.A. (controladora e consolidado), referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2008,
compreendendo o balanço patrimonial e a demonstração do resultado, o relatório de desempenho e as
notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. A revisão das informações
contábeis do trimestre findo em 31 de março de 2008 das controladas TNL PCS S.A. ("Oi") e Companhia
AIX de Participações, utilizadas para fins de cálculo da equivalência patrimonial e consolidação,
conforme descrito na nota explicativa nº 15, foi conduzida sob a responsabilidade de outros auditores
independentes. O nosso relatório, no que se refere aos valores dessas controladas, está baseado
exclusivamente nos relatórios desses outros auditores independentes.
2
Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto
dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e
consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas
contábil, financeira e operacional da Companhia, quanto aos principais critérios adotados na elaboração
das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou
possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia.
3
Com base em nossa revisão e nos relatórios emitidos por outros auditores independentes, não temos
conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas
nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estejam de acordo com as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo
a Instrução CVM 469/08.
4
Conforme mencionado na Nota 2 (b), em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638, com
vigência a partir de 1º de janeiro de 2008. Essa lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei
nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no
Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem
de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas Companhias. Dessa forma,
nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM nº 469/08, facultou a não-aplicação de todas
as disposições da Lei nº 11.638/07 na preparação das Informações Trimestrais - ITR. Assim, as
informações contábeis contidas nas ITR do trimestre findo em 31 de março de 2008, foram elaboradas de
acordo com instruções específicas da CVM e não contemplam todas as modificações nas práticas
contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07.
5
As Informações Trimestrais do trimestre findo em 31 de março de 2008 estão sendo reapresentadas por
conta da adequação da divulgação dos efeitos decorrentes da Instrução CVM 469, de 02 de maio de 2008,
que dispõe sobre a aplicação da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, conforme Nota 2 (b).
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2008, exceto pelo assunto mencionado no parágrafo 5, datado de 14 de maio de 2008.
José Luiz de Souza Gurgel
Sócio-contador
CRC RJ – 087339/O-4
BDO Trevisan Auditores Independentes
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23.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
RELATÓRIO SOBRE REVISÃO ESPECIAL
Aos administradores e acionistas
Tele Norte Leste Participações S.A.
1
Revisamos as informações contábeis contidas nas informações trimestrais (ITR), da Tele Norte
Leste Participações S.A. (controladora e consolidado), referentes ao trimestre findo em 31 de
março de 2008, compreendendo o balanço patrimonial e a demonstração do resultado, o
relatório de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua
administração. A revisão das informações contábeis do trimestre findo em 31 de março de 2008
das controladas TNL PCS S.A. ("Oi") e Companhia AIX de Participações, utilizadas para fins
de cálculo da equivalência patrimonial e consolidação, conforme descrito na nota explicativa nº
15, foi conduzida sob a responsabilidade de outros auditores independentes. O nosso relatório,
no que se refere aos valores dessas controladas, está baseado exclusivamente nos relatórios
desses outros auditores independentes.
2
Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de
Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os
administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia,
quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b)
revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos
relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia.
3
Com base em nossa revisão e nos relatórios emitidos por outros auditores independentes, não
temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas informações
contábeis contidas nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estejam de acordo com
as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das
Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM 469/08.
4
Conforme mencionado na Nota 2 (b), em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei
nº 11.638, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008. Essa lei alterou, revogou e introduziu
novos dispositivos à Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou mudanças nas
práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas
alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para
serem aplicadas pelas Companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da
Instrução CVM nº 469/08, facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei nº 11.638/07
na preparação das Informações Trimestrais - ITR. Assim, as informações contábeis contidas nas
ITR do trimestre findo em 31 de março de 2008, foram elaboradas de acordo com instruções
específicas da CVM e não contemplam todas as modificações nas práticas contábeis
introduzidas pela Lei nº 11.638/07.
5
As Informações Trimestrais do trimestre findo em 31 de março de 2008 estão sendo
reapresentadas por conta da adequação da divulgação dos efeitos decorrentes da Instrução CVM
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469, de 02 de maio de 2008, que dispõe sobre a aplicação da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro
de 2007, conforme Nota 2 (b).
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2008, exceto pelo assunto mencionado no parágrafo 5, datado de 14 de
maio de 2008.
José Luiz de Souza Gurgel
Sócio-contador
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2
Principais práticas contábeis
(b)
Lei 11.638/2007
Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei 11.638/2007, que altera, revoga e introduz
novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre
matérias contábeis, a ser aplicada a partir do exercício social que se encerrará em 31 de dezembro
de 2008.
A Instrução CVM nº 469, de 2 de maio de 2008, permitiu a adoção de uma das seguintes opções na
preparação de informações trimestrais:
(i)
Aplicação imediata e integral da Lei nº 11.638/2007; ou
(ii)
Seguir as práticas anteriores à nova Lei, todavia, observando as exigências trazidas pelos
artigos 3º a 15º da referida Instrução (i.e. aplicação parcial da Lei 11.638/2007).
As exigências referidas em (ii) acima e aplicáveis às informações trimestrais são as seguintes:
(i)
Os prêmios de debêntures, as doações e as subvenções para investimentos, decorrentes de
operações e eventos do exercício de 2008 serão transitoriamente registrados em Resultado
de Exercícios Futuros;
(ii)
A obrigatoriedade de realização de reavaliações periódicas, prevista na Deliberação CVM
nº 183, de 1995, deixa de ser aplicável;
(iii)
Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou
de curto prazo quando houver efeitos relevantes, deverão ser ajustados a valor presente com
base em taxas de desconto que reflitam as melhores avaliações atuais do mercado quanto ao
valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo e do passivo;
(iv)
As companhias abertas com investimentos em coligadas e equiparadas que deixarem de ser
avaliados pelo método de equivalência patrimonial em virtude da alteração trazida pela Lei
11.638/2007, deverão considerar os valores contábeis dos investimentos no balanço anterior
à entrada em vigor da referida Lei, incluindo o ágio ou o deságio não-amortizados, como
novo valor de custo para fins de mensuração futura e de determinação do seu valor
recuperável, deixando de aplicar imediatamente a equivalência patrimonial. Da mesma
forma, quando investimentos anteriormente mantidos ao custo histórico passarem a ser
avaliados pelo método de equivalência patrimonial em virtude da referida Lei, os efeitos
decorrentes desta mudança de prática contábil deverão ser contabilizados de forma
retroativa.
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Com base em uma avaliação preliminar, a administração entende que as principais mudanças pela
aplicação da Lei sobre as demonstrações financeiras da Companhia, ainda não contabilizadas,
podem ser assim sumariados:
•
As subvenções para investimentos, principalmente em função do lucro da exploração das
controladas TMAR e Oi, devem ser registradas em Resultado de Exercícios Futuros. Em 31
de março de 2008 este valor totalizou a R$ 63.030;
•
O item (ii) não é aplicável à Companhia;
•
No caso do ajuste a valor presente dos ativos e passivos decorrentes de operações de longo
prazo eles não são relevantes para serem incorporados às demonstrações financeiras
consolidadas;
•
Quanto aos investimentos, não houve alteração na forma de mensuração (equivalência
patrimonial) em decorrência dos novos requisitos da Lei.
Adicionalmente:
Conforme Nota 26 (d), a Companhia possui plano de remuneração baseado em opções de ações.
Essa administração ainda está avaliando o critério de precificação dessas opções com base em
técnicas de avaliação e modelos financeiros, não tendo ainda estimado com um grau razoável de
precisão, o efeito no resultado do exercício decorrente desses benefícios.
No caso das controladas TMAR e Oi, os bens decorrentes de operações de arrendamento mercantil,
destinados à manutenção das atividades da Companhia, deverão ser registrados no ativo
imobilizado e, em contrapartida, gerariam registros dos contratos de arrendamento mercantil a pagar
nos grupos do passivo circulante e exigível a longo prazo. Em 31 de março de 2008 o valor presente
dos contratos em aberto totalizava a R$ 66.882.
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Legislação Societária
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
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ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1
01
04
REFERÊNCIA DO ITR
1
01
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2
01
08
PROVENTOS EM DINHEIRO
2
01
09
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02
01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO
4
02
02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO
5
03
01
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
7
08
01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO
08
02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO
10
09
01
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO
12
06
01
NOTAS EXPLICATIVAS
14
07
01
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
78
12
01
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
21
01
RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL
23
01
DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
25/08/2009 15:40:32
9
79
116
117/120
Pág:
121