PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO CRIADO NO ÂMBITO DA REESTRUTURAÇÃO DAS APLICAÇÕES DE RETORNO ABSOLUTO DE INVESTIMENTO INDIRECTO GARANTIDO NO BPP (Última actualização em 19‐02‐2010) 1.
INTRODUÇÃO ............................................................................................................................................. 4
2.
CARACTERIZAÇÃO GERAL DO FEI................................................................................................................. 5
2.1.
O QUE É O FEI? ................................................................................................................................................ 5
2.2.
O FEI JÁ FOI APROVADO E JÁ ESTÁ REGISTADO NA CMVM? ...................................................................................... 5
2.3.
ONDE É QUE O FEI TEM DOMICÍLIO? ..................................................................................................................... 5
2.4.
MAS OS CLIENTES VÃO CONHECER O FUTURO DO BPP ANTES DE TEREM DE DECIDIR SE DESEJAM OU NÃO ADERIR AO FEI? ................................................................................................................................................ 6
2.5.
O QUE SIGNIFICA O FEI TER UMA GESTÃO PASSIVA? ................................................................................................. 6
2.6.
PORQUE É QUE FOI CRIADO O FEI? ....................................................................................................................... 6
2.7.
SE OS CLIENTES TÊM APLICAÇÕES EM DIFERENTES SIV, QUAL A LÓGICA DE JUNTAR TUDO NUM SÓ VEÍCULO DE INVESTIMENTO, O FEI? ...................................................................................................................................... 7
2.8.
QUAL É O NÚMERO EXACTO DE SIV?..................................................................................................................... 7
2.9.
COMO É QUE É FEITA A ATRIBUIÇÃO DAS UP AOS ADERENTES AO FEI, ISTO É, COMO É CALCULADO O MONTANTE A ENTREGAR A CADA CLIENTE?............................................................................................................. 8
2.10. MAS NÃO ERA MELHOR VENDER OS TÍTULOS E PAGAR AOS CLIENTES?.......................................................................... 8
2.11. QUAL O PRAZO DE DURAÇÃO DO FEI? ................................................................................................................... 8
2.12. SERÁ NECESSÁRIO ESPERAR 4 ANOS PARA OS CLIENTES COMEÇAREM A RECEBER DO FEI? ................................................ 9
2.13. AS UP DO FEI SÃO TRANSMISSÍVEIS? .................................................................................................................... 9
3.
MECANISMOS DE CONTROLO DO FEI .......................................................................................................... 9
3.1.
A CONSTITUIÇÃO DO FEI FOI SUPERVISIONADA POR QUEM?....................................................................................... 9
3.2.
E DURANTE A DURAÇÃO DO FEI, QUEM O SUPERVISIONA? OS PARTICIPANTES TÊM ALGUMA PALAVRA A DIZER? .......................................................................................................................................................... 10
3.3.
QUEM AUDITA O FEI?...................................................................................................................................... 10
3.4.
E QUEM FICA DEPOSITÁRIO DOS ACTIVOS DO FEI? ................................................................................................. 10
4.
COMPOSIÇÃO DO PATRIMÓNIO DO FEI .................................................................................................... 11
4.1.
QUE PATRIMÓNIO CONSTITUI O FEI? .................................................................................................................. 11
4.2.
QUAL É O MONTANTE DA EMISSÃO DO FEI? ......................................................................................................... 11
4.3.
COMO FOI CALCULADO O VALOR INICIAL DO FEI? QUEM FOI A ENTIDADE CERTIFICADORA DA AVALIAÇÃO? ...................... 11
4.4.
PORQUE É QUE ESTA VALORIZAÇÃO DOS ACTIVOS É INFERIOR À QUE TEM CONSTADO NOS EXTRACTOS ENVIADOS AOS CLIENTES? ................................................................................................................................. 12
4.5.
E QUAIS SÃO OS PASSIVOS QUE INTEGRAM O FEI? ................................................................................................. 12
4.6.
OS PASSIVOS RESULTANTES DA CHAMADA “ALAVANCAGEM” FORAM INCLUÍDOS? PORQUÊ? .......................................... 12
4.7.
AS CORRECÇÕES DAS IRREGULARIDADES ESTÃO REFLECTIDAS NESTES NÚMEROS? ......................................................... 12
4.8.
4.9.
4.10.
4.11.
4.12.
4.13.
4.14.
4.15.
4.16.
QUAL O VALOR DOS ACTIVOS E DOS PASSIVOS DOS SIV? ......................................................................................... 13
QUAL A RAZÃO PARA A NÃO COMPENSAÇÃO ENTRE DESCOBERTOS E DEPÓSITOS, DESIGNADAMENTE COM OS DEPÓSITOS ORIGINADOS EM CORRECÇÕES?........................................................................................................... 13
QUAIS SÃO, EM CONCRETO E ESPECIFICAMENTE, OS ACTIVOS QUE INTEGRAM O FEI?.................................................... 13
OS CLIENTES QUE NÃO ADERIREM AO FEI FICAM SEM O SEU PATRIMÓNIO, ISTO É, SEM A SUA PARTE DOS TÍTULOS DOS SIV?........................................................................................................................................... 14
OS DEPÓSITOS (LIQUIDEZ) DOS SIV NÃO INTEGRAM O FEI? ..................................................................................... 14
OS CLIENTES NÃO‐ADERENTES TERÃO O MESMO TIPO DE TRATAMENTO?.................................................................... 14
E A CORRECÇÃO QUE A ADMINISTRAÇÃO DO BPP FEZ DAS IRREGULARIDADES COMETIDAS PELA ANTERIOR ADMINISTRAÇÃO NÃO INTEGRA O FEI?................................................................................................................ 14
SERÃO PAGOS JUROS DEVIDOS PELA IMOBILIZAÇÃO DAS ESTRATÉGIAS ENTRETANTO VENCIDAS? A QUE TAXA?.................... 15
SERÃO PAGOS JUROS SOBRE OS MONTANTES DOS CRÉDITOS EMERGENTES DAS GARANTIAS, DESDE A DATA DO VENCIMENTO DAS ESTRATÉGIAS ATÉ À DATA DO EFECTIVO E INTEGRAL PAGAMENTO? A QUE TAXA? ................................. 15
5.
DOCUMENTOS NECESSÁRIOS PARA TOMAR A DECISÃO DE ADERIR........................................................... 15
5.1.
QUE DOCUMENTOS PODEM OS CLIENTES CONSULTAR SOBRE O FEI? ......................................................................... 15
6.
ADESÃO AO FEI......................................................................................................................................... 16
6.1.
QUAIS SÃO OS PRAZOS PARA ADESÃO AO FEI? ...................................................................................................... 16
6.2.
QUEM PODE ADERIR AO FEI? ............................................................................................................................ 16
6.3.
OS CLIENTES DO BPP CAYMAN PODEM ADERIR? ................................................................................................... 16
6.4.
A ADESÃO É VOLUNTÁRIA?................................................................................................................................ 16
6.5.
OS CLIENTES QUE TÊM APLICAÇÕES EM DIVERSAS ESTRATÉGIAS DE RAIIG PODEM ADERIR AO FEI NUMA OU EM ALGUMAS E NOUTRAS NÃO? ......................................................................................................................... 16
7.
CONSEQUÊNCIAS PARA OS CLIENTES ADERENTES AO FEI .......................................................................... 17
7.1.
QUE GARANTIA TÊM OS CLIENTES DE RECUPERAREM A TOTALIDADE DAS SUAS POUPANÇAS INVESTIDAS EM RAIIG, ATRAVÉS DA SUA ADESÃO AO FEI? ........................................................................................................... 17
7.2.
A QUE TÊM DIREITO OS CLIENTES ADERENTES AO FEI?............................................................................................ 17
7.3.
OS CLIENTES ADERENTES DESISTEM DAS GARANTIAS DO BPP? ................................................................................. 17
7.4.
EM CASO DE EVENTUAL INSOLVÊNCIA DO BANCO, O QUE ACONTECE AOS CLIENTES QUE ADERIRAM AO FEI? COMO PODEM RECLAMAR OS SEUS CRÉDITOS?...................................................................................................... 18
7.5.
OS ADERENTES NÃO PERDEM O DIREITO DE REQUALIFICAÇÃO DAS APLICAÇÕES COMO DEPÓSITOS? .................................. 18
7.6.
SE O DIREITO DE REQUALIFICAÇÃO DAS APLICAÇÕES COMO DEPÓSITOS FOR RECONHECIDO E ENTRETANTO O CLIENTE TIVER SIDO PARCIALMENTE RESSARCIDO PELO SII, MANTÉM‐SE O DIREITO AO FGD E À “GARANTIA POLÍTICA DE SALVAGUARDA DA INTEGRALIDADE DOS DEPÓSITOS”? ............................................................................ 18
7.7.
E TÊM DE DESISTIR DE OUTROS DIREITOS, DESIGNADAMENTE DE PROCEDIMENTOS JUDICIAIS? ......................................... 19
8.
CONSEQUÊNCIAS PARA OS CLIENTES NÃO‐ADERENTES AO FEI .................................................................. 19
8.1.
OS CLIENTES QUE NÃO ADERIREM AO FEI TÊM DIREITO A QUÊ? ................................................................................ 19
8.2.
OS CLIENTES QUE NÃO QUISEREM ADERIR AO FEI NÃO RECEBEM NADA DOS DEPÓSITOS DOS SIV? .................................. 19
8.3.
OS NÃO‐ADERENTES TITULARES DE ESTRATÉGIAS NÃO VENCIDAS RECEBEM AS SUAS LOAN NOTES?................................... 20
8.4.
E EM RELAÇÃO AOS CRÉDITOS DE GARANTIA, RECEBEM‐NOS OU NÃO? ....................................................................... 20
8.5.
ENTÃO PERDEM ESSE DINHEIRO? ........................................................................................................................ 20
9.
RESUMO DAS VANTAGENS DA ADESÃO AO FEI ......................................................................................... 20
9.1.
QUAIS SÃO AS VANTAGENS PARA OS CLIENTES DA ADESÃO AO FEI?........................................................................... 20
10. CONSEQUÊNCIAS DO FEI PARA O BPP ....................................................................................................... 21
10.1. QUAIS SÃO AS CONSEQUÊNCIAS DA CRIAÇÃO DO FEI PARA O BPP, DESIGNADAMENTE QUANTO À SUA VIABILIDADE? ................................................................................................................................................. 21
10.2. MAS HÁ QUEM DIGA QUE A CRIAÇÃO DO FEI SIGNIFICA A SALVAÇÃO DO BANCO À CUSTA DOS CLIENTES. É VERDADE? ..................................................................................................................................................... 21
11. REALIZAÇÃO DE PAGAMENTOS................................................................................................................. 22
11.1. QUEM ADERE AO FEI RECEBE ALGUMA LIQUIDEZ DE IMEDIATO? ............................................................................... 22
11.2. E OS NÃO‐ADERENTES? TAMBÉM RECEBEM ALGO AO MESMO TEMPO QUE OS ADERENTES? ........................................... 22
11.3. QUANTO PAGA O SII? ...................................................................................................................................... 22
11.4. QUANDO É QUE O FGD E O SII IRÃO SER ACCIONADOS?.......................................................................................... 23
11.5. COMO VAI SER FEITA A DISTRIBUIÇÃO DOS RENDIMENTOS DO FEI?............................................................................ 23
11.6. NÃO HAVERÁ QUAISQUER OUTROS PAGAMENTOS AOS PARTICIPANTES? ..................................................................... 23
12. GARANTIAS PRESTADAS PELO ESTADO ..................................................................................................... 23
12.1. QUE GARANTIAS SÃO PRESTADAS PELO ESTADO?................................................................................................... 23
12.2. EM QUE CONSISTE A “GARANTIA POLÍTICA DO ESTADO DE SALVAGUARDA DA INTEGRALIDADE DOS DEPÓSITOS”? ................................................................................................................................................. 24
12.3. EM QUE CONSISTE A GARANTIA DE 250 MIL EUROS A PRESTAR PELO ESTADO NO FINAL DO 4.º ANO APÓS A CONSTITUIÇÃO DO FEI?.................................................................................................................................... 24
12.4. AS GARANTIAS DO ESTADO DIZEM RESPEITO A CADA CONTA OU A CADA TITULAR? ........................................................ 25
12.5. E SE UM TITULAR ESTIVER EM MAIS DO QUE UMA CONTA, COMO É FEITA A IMPUTAÇÃO DAS GARANTIAS? ......................... 25
12.6. QUAL É A DATA DE REFERÊNCIA PARA A INDICAÇÃO AO FGD E AO SII DO NÚMERO DE TITULARES DAS CONTAS? ....................................................................................................................................................... 26
12.7. SE O FEI CONTINUAR PARA LÁ DOS PRIMEIROS QUATRO ANOS, A GARANTIA DOS 250 MIL EUROS CONTINUA EM VIGOR? .................................................................................................................................................... 26
13. EXEMPLO ................................................................................................................................................. 26
13.1. CLIENTE COM UMA ÚNICA APLICAÇÃO DE RAIIG, CONTRATADA EM 20 DE OUTUBRO DE 2008 E VENCIDA EM 20 DE ABRIL DE 2009, COM 3 TITULARES ............................................................................................................ 26
PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 1. Introdução O presente documento reúne um conjunto de perguntas e respostas sobre o Fundo de Gestão Passiva – Fundo Especial de Investimento Fechado (FEI) que agrega os activos e passivos dos Clientes de Retorno Absoluto de Investimento Indirecto Garantido (RAIIG) do BPP e do BPP Cy. O objectivo é ajudar, através de uma linguagem acessível a não‐financeiros, a compreensão do prospecto de oferta pública associada à constituição do FEI aprovado pela CMVM, que se encontra disponível em www.cmvm.pt e em www.bppinforma.com.pt. Os Clientes devem ler atentamente o Prospecto de Oferta Pública de Aquisição, bem como todos os restantes documentos porque o presente documento não substitui essa informação. Incidindo sobre as questões mais frequentes colocadas pelos Clientes do BPP e do BPP Cy sobre o FEI, espera‐se, desta forma, contribuir para uma decisão consciente e informada dos Clientes sobre a sua adesão ao FEI. Importa frisar que este documento pretende apenas esclarecer os Clientes sobre questões relacionadas com a reestruturação do RAIIG, em particular com a constituição do FEI e a oferta pública associada à mesma. Deste modo, não serão abordadas outras questões, nomeadamente as relativas à natureza das aplicações dos Clientes. Tal não impede, como é lógico, que não possam colocar as suas questões nas instâncias adequadas, uma vez que a adesão ao FEI não pressupõe a desistência ou renúncia a quaisquer garantias ou direitos, salvo decisão em contrário dos Tribunais. Finalmente, este é um documento aberto, no sentido que está permanentemente em actualização, incorporando as respostas às questões novas que entretanto sejam colocadas pelos Clientes do BPP. 4/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 2. Caracterização geral do FEI 2.1.
O que é o FEI? O fundo autorizado pela CMVM é um fundo especial de investimento mobiliário fechado, com a duração inicial de quatro anos, com uma gestão passiva, que agregará os activos (excluindo os depósitos1, que serão transferidos para as contas dos Clientes) e os passivos subjacentes às aplicações de RAIIG, actualmente detidos por sociedades sedeadas nas Ilhas Virgens Britânicas (os “SIV”), e adquiridos por estas com os fundos entregues pelos Clientes. Serão transferidos para o FEI os activos e os passivos na proporção dos Clientes que aderirem a esta proposta, em contrapartida da emissão de unidades de participação (UP), no montante correspondente ao valor líquido patrimonial de tais activos e passivos. Para efeitos da valorização de tais activos e passivos, foi efectuada uma avaliação por uma entidade externa com referência a 31/12/2009 e será efectuada ainda uma nova avaliação pela mesma entidade externa com uma data de referência não superior a 30 dias relativamente à data de constituição do FEI. 2.2.
O FEI já foi aprovado e já está registado na CMVM? Sim, foi aprovado pela CMVM em 1 de Fevereiro, e só se constituirá caso (i) o montante do capital investido pelos Clientes que aceitem a troca das loan notes pelas UP do FEI corresponda a, pelo menos, 50% do montante total do capital investido por todos os Clientes (aderentes e não‐
aderentes) ao abrigo dos contratos de RAIIG; ou (ii) o número de Clientes titulares dos Contratos de RAIIG que aceitem a troca das loan notes pelas UP do FEI corresponda a, pelo menos, 50% da totalidade dos titulares dos Contratos de RAIIG, tendo por referência a data de autorização do FEI, considerando‐se para este efeito todos os titulares registados nas contas relativas a cada Contrato de RAIIG nesta data. A verificação da cláusula de sucesso será aferida no primeiro dia útil seguinte ao termo do período de aceitação, ou seja, no dia 5 de Março de 2010. 2.3.
Onde é que o FEI tem domicílio? Em Portugal, sendo um FEI de direito português aprovado e regulado pela CMVM e gerido por uma entidade gestora sediada em Portugal. 1 Inclui os depósitos abrangidos pelo FGD e os depósitos resultantes das correcções, não abrangidos pelo FGD, conforme explicado na resposta à questão 4.14. 5/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 2.4.
Mas os Clientes vão conhecer o futuro do BPP antes de terem de decidir se desejam ou não aderir ao FEI? É possível que os Clientes não tenham um conhecimento seguro do futuro do BPP antes de tomarem a decisão de aderir ou não aderir ao FEI. No entanto, tanto o cenário de continuidade como o cenário de insolvência foram considerados nos documentos relativos ao FEI e à oferta pública, tendo sido, ainda, detalhadas as consequências de cada um deles, quer para os Clientes aderentes, quer para os Clientes não aderentes. 2.5.
O que significa o FEI ter uma gestão passiva? Significa que, no que respeita à carteira de activos do FEI, a Entidade Gestora não irá desenvolver uma gestão activa, pelo que, salvo nas situações delimitadas no regulamento de gestão, não pode alienar, onerar ou por qualquer forma dispor dos activos que compõem esta carteira, nem adquirir novos activos para o FEI.2
2.6.
Porque é que foi criado o FEI? O FEI foi criado com o objectivo de maximizar, na medida do possível e sem perda de quaisquer direitos para os Clientes, a recuperação do património dos Clientes de RAIIG. Isto porque as suas aplicações apresentam valorizações de mercado inferiores ao montante global dos compromissos de reembolso de capital e remuneração assumidos pelo BPP e pelo BPP Cy no âmbito das garantias prestadas, garantias estas que o BPP e o BPP Cy não estão em condições de satisfazer na totalidade, em particular se o cenário de insolvência se confirmar. Porém, apesar de terem sofrido desvalorizações consideráveis, estas aplicações mantêm um potencial de valorização que importa preservar a favor dos Clientes e que seria desperdiçado no caso da venda imediata dos activos. A constituição do FEI evitará a venda imediata em perda dos activos subjacentes às aplicações de RAIIG. Permitirá, também, potenciar soluções de liquidez, permitindo um acesso mais rápido dos clientes à liquidez das suas aplicações (diminuindo o risco de eventuais demoras e dificuldades 2
Uma resposta mais detalhada é a seguinte: Significa que o FEI não pode: ƒ
Alienar, onerar ou por qualquer forma dispor dos activos, salvo para (i) cumprir as obrigações relativas à partilha de direitos económicos mencionados na secção 2.8, nas Informações relativas ao emitente das unidades de participação, Parte I, do Prospecto, (ii) cumprir as obrigações constantes dos financiamentos contraídos, nos termos da secção 1.2, nas Informações relativas ao emitente das unidades de participação, Parte I, do Prospecto ou (iii) quando se verificarem certas condições explicitamente descritas sob o título “Política de gestão” na secção 1.1, nas Informações relativas ao emitente das unidades de participação, Parte I do Prospecto; ƒ
Adquirir quaisquer outros activos, salvo quando a aquisição (i) seja efectuada para cobrança de dívidas de terceiros que não disponham de outros meios de pagamento, (ii) resulte de aplicações de liquidez, durante os períodos em que esta não pode ser distribuída ou (iii) respeite a direitos económicos inerentes a valores mobiliários indivisíveis, conforme previsto na secção 2.8, nas Informações relativas ao emitente das unidades de participação, Parte I, do Prospecto. 6/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) resultantes de uma eventual insolvência do BPP), quer através de uma eventual venda das suas UP, quer através da utilização destas como colateral de eventuais financiamentos. Numa eventual insolvência do Banco, o FEI permitirá preservar a segregação dos activos actualmente detidos pelos SIV, bem como diminuir consideravelmente o risco de esta provocar atrasos, transtornos e custos acrescidos aos clientes para conseguirem obter a liquidação das carteiras e a restituição das quantias aplicadas. Com efeito, a eventual insolvência e liquidação do Banco, e do Grupo em que se insere, será um processo extremamente complexo e demorado, designadamente em virtude da variedade das sociedades envolvidas, as quais, encontrando‐se sedeadas em diferentes jurisdições (Portugal, Espanha, Bélgica, Luxemburgo, Brasil, Ilhas Caimão, Ilhas Virgens Britânicas e outras), envolverão a aplicação das respectivas legislações, da variedade e complexidade dos produtos que potenciam a litigância num eventual cenário de insolvência. Naturalmente, entende‐se que a troca das posições actuais (i.e. das loan notes emitidas por sociedades sedeadas nas Ilhas Virgens Britânicas) por UP do FEI não deverá ser imposta pelo próprio Banco, devendo, antes, ficar sujeita ao acordo dos clientes. Será dada a opção de entrada no FEI a todos os clientes de RAIIG, sendo certo que a sua constituição vai depender de um mínimo de adesão dos Clientes. 2.7.
Se os Clientes têm aplicações em diferentes SIV, qual a lógica de juntar tudo num só veículo de investimento, o FEI? A justificação reside no facto de os activos e os passivos subjacentes a estas aplicações terem sido geridos de uma forma agregada, numa lógica de gestão global dos SIV como se de um único SIV se tratasse, sem cuidar da gestão individualizada do valor líquido de cada SIV em que cada Cliente tivesse investido. Por outras palavras, na gestão daqueles activos perdurava uma óptica de gestão conjunta de todos os compromissos assumidos com os Clientes de RAIIG, tendo como aparente justificação o facto de a salvaguarda dos direitos de cada Cliente assentar, em última análise, na garantia de capital dada pelo BPP, sem preocupações específicas quanto ao valor do património de cada veículo individualmente considerado, nem quanto ao impacto particular de cada acto de gestão no valor das loan notes de cada Cliente. 2.8.
Qual é o número exacto de SIV? Os SIV de RAIIG são 65, dos quais só 63 estratégias estão abrangidas na presente proposta de criação do FEI. As estratégias “Warrants” e “Building Blocks” estão excluídas do âmbito da presente proposta por terem sido objecto de gestão individualizada, não tendo sido sujeitas a uma gestão conjunta, e, portanto, não se justificando aplicar‐se‐lhes o Critério de Repartição descrito na resposta à questão 2.9. 7/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 2.9.
Como é que é feita a atribuição das UP aos aderentes ao FEI, isto é, como é calculado o montante a entregar a cada Cliente? Os Clientes que aderirem ao FEI ficarão, no final, detentores de UP em função do valor que investiram nos SIV ao abrigo dos contratos de gestão de carteiras (acrescido, quando aplicável, da respectiva remuneração mínima nos termos contratados) e não em função do valor actual dos activos e passivos que acidentalmente integram a carteira do SIV em que estão investidos, tal como lhes foi periodicamente comunicado pelo BPP através dos extractos que foram enviados aos Clientes. Assim, é importante que fique claro que o valor actual dos activos subjacentes e passivos subjacentes que, indirecta e proporcionalmente “pertencem” actualmente a cada Cliente aderente, não será, assim, o critério considerado para efeitos de determinar o valor das UP a atribuir a cada Cliente aderente – pelo contrário, e como se disse, optou‐se por privilegiar o montante aplicado pelos Clientes inicialmente. A justificação da aplicação deste critério assenta, como atrás se explicou, no princípio da gestão agregada dos activos subjacentes e passivos subjacentes. Isto é, se, no passado, a gestão de todos os compromissos assumidos com os Clientes de RAIIG foi conjunta, contribuindo cada um, na medida do seu investimento, para um património “conjunto” sob gestão global, justifica‐se que a solução a apresentar aos Clientes tenha como condição sine qua non a continuação da partilha desse mesmo património (cada um na medida do seu investimento), ao invés de cada um passar a reclamar o valor líquido do SIV em que “aconteceu” estar investido, como se o património de tal SIV tivesse sido gerido separadamente e não de modo global e conjunto com o património dos demais SIV. 2.10. Mas não era melhor vender os títulos e pagar aos Clientes? Não, isso seria potencialmente muito penalizador para os Clientes, pois a venda forçada dos títulos implica desistir da sua valorização potencial, dado o impacto fortemente negativo que a ausência de liquidez destes títulos tem no seu actual valor de mercado. Este efeito aplica‐se tanto aos títulos de “melhor qualidade” (cerca de dois terços são obrigações de bancos da OCDE e dívida pública de países da OCDE) como aos títulos de “menor qualidade” (estruturados de crédito, sem qualquer liquidez, cujo grau de risco é dificilmente calculável), sendo que, neste segundo caso, as desvalorizações chegam a ultrapassar os 50%. O FEI, ao manter os títulos, permite que se possa recuperar o valor investido, esperando que o valor de mercado suba ou, esperando pela amortização do título (data em que será pago 100% do valor nominal). Esta situação poderá não ocorrer em caso de incumprimento dos emitentes. 2.11. Qual o prazo de duração do FEI? O FEI tem um período inicial de duração de 4 anos, prorrogável, através de aprovação, por maioria simples, da Assembleia de Participantes, por uma ou mais vezes, não podendo a sua duração total, em qualquer caso, ser superior a 10 anos. Note‐se, todavia, que qualquer Cliente tem direito a ser 8/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) pago pelo valor de mercado das UP, ao fim de 4 anos, ainda que o prazo do FEI venha a ser prorrogado. 2.12. Será necessário esperar 4 anos para os Clientes começarem a receber do FEI? O FEI poderá "libertar" fundos para os Clientes desde o início, ao longo dos 4 anos, através dos rendimentos e pelas amortizações parciais que forem ocorrendo ao longo dos anos.3 Contudo, o valor de reembolso do FEI apenas é obtido com a respectiva liquidação. 2.13. As UP do FEI são transmissíveis? Sim, as UP do FEI são transmissíveis, isto é, podem ser vendidas, empenhadas como garantia de financiamentos, etc. Não obstante, nos casos em que as loan notes detidas actualmente pelos Clientes estão já dadas em garantia ao BPP ou ao BPP Cy, por créditos que o Cliente contraiu anteriormente, as UP que resultarem da operação ficam automaticamente na mesma situação que tinham anteriormente as correspondentes loan notes. Acresce que caso o Cliente tenha contraído créditos junto do BPP ou do BPP Cy, ainda que sem qualquer garantia, a aceitação da proposta de reestruturação implica a manutenção das UP na conta do Cliente associada à sua estratégia RAIIG até que a respectiva dívida esteja satisfeita. Para além disso, será solicitada a admissão à negociação das UP no prazo de três meses após a constituição do FEI, a qual, caso venha a ocorrer, facilitará a sua transmissibilidade a terceiros. 3. Mecanismos de controlo do FEI 3.1.
A constituição do FEI foi supervisionada por quem? A constituição do FEI foi autorizada pela CMVM, como é da sua competência; no âmbito deste processo, a CMVM aprovou o Prospecto de Oferta Pública de Aquisição e analisou a restante documentação relativa à oferta pública. 3
Respondendo de uma forma mais completa: O FEI poderá, em qualquer momento, distribuir rendimentos periódicos e/ou efectuar amortizações parciais das UP, nos termos estabelecidos no Regulamento de Gestão do FEI e de acordo com a legislação aplicável. Deste modo, poderão ser distribuídos rendimentos aos participantes em função dos resultados apurados trimestralmente, que venham a ser gerados pela sua carteira, desde que o FEI tenha resultados positivos no período em referência e a liquidez do FEI, após a realização da distribuição, corresponda a pelo menos 1% do seu valor líquido global. Caso a liquidez do FEI não possa ser utilizada para realizar as distribuições periódicas de rendimentos, a entidade gestora poderá proceder a amortizações parciais do valor das UP, sujeito ao mesmo requisito de, após a amortização, a liquidez do FEI corresponder a 1% do seu valor líquido global. 9/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 3.2.
E durante a duração do FEI, quem o supervisiona? Os participantes têm alguma palavra a dizer? A CMVM continuará a ter a função de supervisão, sem prejuízo do papel do auditor e do depositário do FEI. Está ainda prevista a criação de uma Comissão de Acompanhamento do FEI, que será composta por (i) um membro designado pelo Ministério das Finanças e da Administração Pública que presidirá, (ii) um membro designado pelos participantes (vogal) e (iii) um membro designado por mútuo acordo entre o Ministério das Finanças e da Administração Pública e os participantes (vogal). A Comissão de Acompanhamento tem como objectivo principal proporcionar aos participantes o acompanhamento da gestão do FEI e de todas as informações e factos relacionados com a vida do mesmo. Em última análise, há que referir os poderes de controlo da Assembleia de Participantes do FEI, constituída por todos os aderentes, nos termos da lei. 3.3.
Quem audita o FEI? A PriceWaterhouseCoopers & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas. 3.4.
E quem fica depositário dos activos do FEI? A entidade depositária dos activos do FEI é o Banif ‐ Banco de Investimento, S.A.. O depositário tem um conjunto de funções relevantes, designadamente, e entre outras: guardar os activos do FEI; receber em depósito ou inscrever em registo os activos do FEI; assegurar que, nas operações relativas aos activos que integram o FEI, a contrapartida lhe é entregue nos prazos conformes à prática do mercado; verificar a conformidade de todas as operações sobre os activos do FEI com a lei, os regulamentos e os documentos constitutivos; pagar aos participantes os rendimentos das UP, os valores resultantes das amortizações parciais das UP, o valor do resgate (unicamente previsto para os casos em que os participantes tenham votado contra a prorrogação da duração do FEI e pretendam solicitar o resgate das suas UP) ou o valor resultante do produto da liquidação do FEI; elaborar e manter actualizada a relação cronológica de todas as operações realizadas para o FEI; elaborar mensalmente o inventário discriminado dos valores à sua guarda e dos passivos do FEI; fiscalizar e garantir perante os participantes o cumprimento da lei, dos regulamentos e dos documentos constitutivos do FEI. A entidade gestora e o depositário respondem solidariamente perante os participantes pelo cumprimento das obrigações contraídas nos termos da lei e do regulamento de gestão do FEI. 10/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 4. Composição do património do FEI 4.1.
Que património constitui o FEI? O património que integra o FEI será composto pelos activos e pelos passivos subjacentes às aplicações de RAIIG (excluindo os depósitos4, que serão previamente transferidos para as contas dos Clientes), actualmente detidos pelos SIV e adquiridos por estes com os financiamentos contratados e os fundos entregues pelos Clientes no âmbito dos contratos de gestão de carteiras celebrados no âmbito das suas estratégias. Deste modo, serão transferidos para o FEI os activos subjacentes e os passivos subjacentes, na proporção dos Clientes que aderirem a esta proposta, em contrapartida da emissão de UP, no montante correspondente ao valor líquido patrimonial (o “VLP”) de tais activos e passivos. 4.2.
Qual é o montante da emissão do FEI? O montante da emissão depende do grau de adesão dos Clientes. O montante total máximo da emissão é de € 772.532.600,00, correspondente ao valor dos Activos Subjacentes, a que correspondem 772.532.600,00 de unidades de participação, com o valor inicial unitário de subscrição de €1, podendo existir subscrição incompleta, não havendo lugar a rateio. 4.3.
Como foi calculado o valor inicial do FEI? Quem foi a Entidade Certificadora da Avaliação? O valor de todos os SIV, excluindo o valor dos depósitos subjacentes, foi objecto de avaliação com a data de referência de 31 de Dezembro de 2009 e de um parecer de certificação datado de 27 de Janeiro de 2010, elaborado pela Deloitte & Associados, SROC S.A., registada como revisor oficial de contas (ROC) na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e na CMVM sob o n.º 231, sendo que o valor final irá ser objecto de uma reavaliação e de um novo parecer de certificação a elaborar pela mesma entidade, com uma antecedência não superior a 30 dias relativamente à data de constituição do FEI. De acordo com a avaliação, com a data de referência de 31 de Dezembro de 2009, o valor atribuído aos activos foi de € 772.532.600,00. O valor líquido do FEI tem, ainda, de considerar os montantes de financiamentos contraídos pelos SIV, no montante global de € 222.823.022,00, identificados nas respostas às perguntas 4.5 e 4.8. 4
Inclui os depósitos abrangidos pelo FGD e os depósitos resultantes das correcções, não abrangidos pelo FGD, conforme explicado na resposta à questão 4.14. 11/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 4.4.
Porque é que esta valorização dos activos é inferior à que tem constado nos extractos enviados aos clientes? Há duas razões, quando fazemos a comparação com os números que constam nos extractos das contas, referentes à data de 30 de Novembro de 2009. Primeiro, os depósitos5 dos SIV, que nos extractos enviados aos Clientes apareciam sob a designação de “monetário”, não irão ser transferidos para o FEI e, portanto, não estão a ser considerados nesta avaliação. Segundo, esta avaliação é efectuada a valores de mercado, i.e. supondo a sua venda imediata. Seja como for, a documentação enviada aos Clientes inclui informação sobre as suas loan notes, com uma referência explícita ao valor dos depósitos6. Receberão, também, informação sobre o crédito da garantia apurado à data de vencimento das estratégias, pelo que eventuais valorizações/desvalorizações das loan notes após esta data não terão impacto no valor dos créditos emergentes das garantias. 4.5.
E quais são os passivos que integram o FEI? Os passivos do FEI, no montante global de € 222.823.022,00, integram descobertos bancários no valor de € 105.304.703,00, repos e sell­buy­backs no valor de € 117.120.276,00 e “custos a pagar, nomeadamente comissões”, no valor de € 398.043,00. 4.6.
Os passivos resultantes da chamada “alavancagem” foram incluídos? Porquê? Sim, porque também foram incluídos os activos que foram adquiridos com essas operações, ou seja, se foram incluídos os títulos adquiridos com esses financiamentos, as responsabilidades decorrentes desses financiamentos também teriam de ser incluídas. 4.7.
As correcções das irregularidades estão reflectidas nestes números? Não estão reflectidas nos números acima. Aliás, também não estavam, na sua vasta maioria, reflectidas nos extractos das contas à data de 30 de Novembro de 2009 e só em finais de Janeiro de 2010 foi possível obter a necessária confirmação dos auditores externos do Banco. Estas correcções totalizam cerca de € 210 milhões, que, adicionadas aos cerca de € 98 milhões de liquidez existente no conjunto dos SIV, explicam que o valor global dos depósitos no âmbito das aplicações de RAIIG seja de cerca de € 309 milhões (exactamente € 308.913.994,30). Sobre este valor, na parte que excede a liquidez existente nos SIV, veja‐se as respostas às questões 4.12 e 4.14. 5 6
Ver nota de pé‐de‐página número 1. Ver nota de pé‐de‐página número 1. 12/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 4.8.
Qual o valor dos activos e dos passivos dos SIV? O valor actual dos activos e passivos dos SIV é o que abaixo se discrimina: Activos: Títulos (inclui coupon claims e juros):...€ 772.532.600,00 Depósitos: Liquidez: ...............................................€ 98.705.619,83 Correcções: .......................................€ 210.208.374,47 Valor total dos depósitos ............€ 308.913.994,30 Valor total dos Activos ........................................................................ € 1.081.446.594,30 Passivos: Descobertos bancários:................................€ 105.304.703,00 Repos e Sell­buy­backs: .................................€ 117.120.276,00 Custos a pagar: .........................................................€ 398.043,00 Valor total dos Passivos...........................................................................€ 222.823.022,00 Valor dos Activos deduzido dos Passivos..........................................€ 858.623.572,30 4.9.
Qual a razão para a não compensação entre descobertos e depósitos, designadamente com os depósitos originados em correcções? Os descobertos bancários, no valor de € 105.304.703,00, tiveram origem, essencialmente, no pagamento de repos e sell­buy­backs. Constituem, portanto, financiamentos concedidos aos SIV para poderem liquidar repos e sell­buy­backs, com os quais os SIV em causa compraram diversos activos que se encontram ainda hoje nas suas carteiras. Entretanto, uma vez que os descobertos bancários constituem, para todos os efeitos, activos do Banco e foram empenhados ao Estado, só é possível proceder à sua compensação com depósitos, e nomeadamente com os depósitos resultantes das correcções, se o Estado libertar o penhor existente. Acontece que o Estado só se dispôs a aceitar a libertação do penhor sobre os descobertos se o Banco desse outros activos em troca. Uma vez que o Banco não dispõe de outros activos susceptíveis de serem dados em penhor, a compensação, nestes termos, não é viável. 4.10. Quais são, em concreto e especificamente, os activos que integram o FEI? Os activos que integram o FEI, devidamente discriminados no prospecto de oferta pública associada à constituição do FEI são: dívida subordinada de instituições financeiras, dívida sénior de instituições financeiras, dívida de sociedades comerciais não qualificadas como instituições financeiras, dívida pública de países da OCDE, crédito estruturado de instituições financeiras e 13/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) veículos constituídos por instituições financeiras no âmbito de operações de financiamento, unidades de participação de fundos de investimento, cupon claims e juros (accruals). 4.11. Os Clientes que não aderirem ao FEI ficam sem o seu património, isto é, sem a sua parte dos títulos dos SIV? Não, uma das primeiras etapas do processo é precisamente a divisão do património dos SIV pelos Clientes aderentes (o qual fica no FEI) e não‐aderentes. Só serão transferidos para o FEI os activos e passivos subjacentes aos Clientes aderentes. 4.12. Os depósitos (liquidez) dos SIV não integram o FEI? Os depósitos correspondentes aos Clientes aderentes serão distribuídos por esses Clientes de acordo com um Critério de Repartição descrito na resposta à questão 2.9, que reflecte o peso relativo de cada Cliente no valor investido pela totalidade dos Clientes aderentes. Esta distribuição permitirá accionar o Fundo de Garantia de Depósitos (FGD) até ao limite de €100.000,00 por titular, desde que preencham os critérios legais de elegibilidade, nomeadamente de territorialidade, e complementarmente deverão merecer a protecção da chamada “garantia política de salvaguarda da integralidade dos depósitos” do Estado. Sobre as coberturas do FGD e do Estado, veja‐se as respostas às questões 11.4 e 12.2 4.13. Os Clientes não­aderentes terão o mesmo tipo de tratamento? Sim, na medida em que os depósitos correspondentes aos Clientes não‐aderentes também serão distribuídos por esses Clientes, embora em função do VLP das respectivas loan notes, i.e. sem a prévia aplicação do Critério de Repartição usado nos Clientes aderentes. Saliente‐se que o saldo credor dos depósitos que seja necessário para assegurar o pagamento do passivo dos SIVs que não possa ser honrado por outros activos pertencentes aos SIV não será distribuído aos Clientes não aderentes. 4.14. E a correcção que a Administração do BPP fez das irregularidades cometidas pela anterior Administração não integra o FEI? O valor das correcções, muito embora esteja creditado, em conformidade com os requisitos contabilísticos e legais aplicáveis, nas contas de depósito à ordem dos Clientes, não foi considerado pelo FGD como abrangido pelo seu âmbito da protecção nem, consequentemente, pela garantia política de integralidade dos depósitos. Nesta ordem de ideias, as correcções, embora registadas como depósitos junto do Banco, constituem apenas um crédito sobre o BPP ou sobre o BPP Cayman, a ser reclamado na massa insolvente destes bancos ou, num cenário de continuidade do BPP, a ser satisfeito, assim que cesse a dispensa temporária do cumprimento das obrigações. 14/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 4.15. Serão pagos juros devidos pela imobilização das estratégias entretanto vencidas? A que taxa? O valor dos depósitos dos SIVs, tal como referido na resposta à questão 4.8, inclui os juros vencidos até à presente data, à taxa em vigor no Banco, de acordo com as condições de preçário vigentes a cada momento, para depósitos desta natureza. Sobre estes depósitos continuarão a incidir juros, à mesma taxa, após a sua transferência para os Clientes. 4.16. Serão pagos juros sobre os montantes dos créditos emergentes das garantias, desde a data do vencimento das estratégias até à data do efectivo e integral pagamento? A que taxa? Sobre os montantes dos créditos emergentes das garantias prestadas ao abrigo do RAIIG incidem juros contados desde a data do vencimento das estratégias até à data do seu efectivo e integral pagamento. No caso dos Clientes não aderentes, os juros continuam a incidir sobre o montante dos créditos que tenham sido apurados na data do vencimento das respectivas estratégias até à data do seu efectivo e integral pagamento. No caso dos Clientes aderentes, os créditos das garantias incluem (antes da repartição) juros nas mesmas condições supra referidas. A partir da data da constituição do FEI, estes juros passarão a incidir sobre o montante final do crédito da garantia (tal como apurado na sequência da aplicação do Critério de Repartição) até à data do seu efectivo e integral pagamento. 5. Documentos necessários para tomar a decisão de aderir 5.1.
Que documentos podem os Clientes consultar sobre o FEI? Não só podem, como devem estudar atentamente, entre outros, o prospecto de oferta pública, o regulamento de gestão do FEI e o acordo de reestruturação, documentos que, além de terem sido remetidos aos Clientes, estão disponíveis no BPP e no site www.bppinforma.com.pt. 15/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 6. Adesão ao FEI 6.1.
Quais são os prazos para adesão ao FEI? O prazo da oferta decorre entre o dia 12 de Fevereiro e o dia 4 de Março de 2010. 6.2.
Quem pode aderir ao FEI? Os Clientes que detenham aplicações em estratégias de RAIIG do BPP e do BPP Cayman que tenham sido geridas conjuntamente, sem preocupações de optimizar individualmente a posição de cada estratégia separadamente, como explicado na questão 2.7. É por terem tido uma gestão individualizada, não tendo sido sujeitas a uma gestão conjunta, que as estratégias “Warrants” e “Building Blocks” ficaram excluídas do âmbito da presente proposta, como se refere na resposta à questão 2.8. 6.3.
Os Clientes do BPP Cayman podem aderir? Não há qualquer distinção entre os Clientes de BPP Cayman e os Clientes de BPP, no que respeita à sua capacidade de adesão ao FEI. 6.4.
A adesão é voluntária? Totalmente voluntária. 6.5.
Os Clientes que têm aplicações em diversas estratégias de RAIIG podem aderir ao FEI numa ou em algumas e noutras não? Podem, mas, nesse caso, não beneficiam da garantia de 250 mil euros do Estado, conforme explicado na resposta à questão 12.3. 16/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 7. Consequências para os Clientes aderentes ao FEI 7.1.
Que garantia têm os clientes de recuperarem a totalidade das suas poupanças investidas em RAIIG, através da sua adesão ao FEI? A única garantia que existe relativamente à recuperação de capital é a garantia a prestar pelo Estado no final do 4.º ano após a constituição do FEI, que assegura a recuperação de pelo menos 250 mil euros por titular de contas de retorno absoluto, conforme explicado na resposta à questão 12.3. 7.2.
A que têm direito os Clientes aderentes ao FEI? Os Clientes que optem por aderir ao FEI terão direito aos depósitos subjacentes, às UP do FEI e aos Créditos da Garantia, nos montantes que lhes forem atribuídos de acordo com o Critério de Repartição descrito na resposta à questão 2.9. Os depósitos (excluindo o valor das correcções) serão protegidos pelo FGD, até ao limite de €100.000,00 por titular, e complementarmente deverão merecer a protecção da garantia do Estado de salvaguarda da integralidade dos depósitos. Sobre as coberturas do FGD e do Estado, veja‐se as respostas às questões 4.12, 4.14, 11.1, 11.4 e 12.2. Os Créditos da Garantia deverão merecer a protecção do SII, até ao limite de €25.000,00 por titular, e não estarão abrangidos pelo FGD. Sobre a cobertura do SII, veja‐se as respostas às questões 8.4 e 11.4. O montante destes créditos que não seja satisfeito pelo SII ou pelo FGD, ou pelo Estado, constitui um crédito comum sobre o BPP ou sobre o BPP Cayman, a ser reclamado na massa insolvente destes bancos ou a ser satisfeito, num cenário de continuidade, assim que cesse a dispensa temporária do cumprimento das obrigações. 7.3.
Os Clientes aderentes desistem das garantias do BPP? Não, as garantias contratadas com o BPP e com o BPP Cy mantêm‐se, pelos montantes que resultem da aplicação do Critério de Repartição. O montante que os Clientes eventualmente não consigam recuperar pode ser reivindicado junto do BPP ou do BPP Cy ou, em caso de eventual insolvência, junto da massa insolvente destes bancos. 17/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 7.4.
Em caso de eventual insolvência do Banco, o que acontece aos Clientes que aderiram ao FEI? Como podem reclamar os seus créditos? O FEI foi desenvolvido precisamente para proteger as poupanças dos Clientes, retirando‐as da órbita do BPP e do BPP Cy. Assim, em caso de eventual insolvência do Banco, os activos do FEI deverão ficar de fora de qualquer muito provável demanda judicial, que se prevê sempre muito complicada e morosa. Os Clientes que aderirem ao FEI têm, tal como os Clientes que optem por não aderir, toda a legitimidade para exigirem ao BPP ou ao BPP Cy, se for o caso, em sede de massa insolvente, a parte das suas poupanças ainda não recuperada. 7.5.
Os aderentes não perdem o direito de requalificação das aplicações como depósitos? A questão da requalificação das aplicações como depósitos coloca‐se, fundamentalmente, em relação a 3 tipos de situações: (i) investimentos que o cliente considera deverem ser depósitos, (ii) erros de execução das condições contratadas, tais como ter sido feito um investimento indirecto tendo o cliente formalizado um investimento directo e vice‐versa e (iii) formalizações incompletas. Em todos estes casos, se houver requalificação das aplicações, nulidade ou resolução das aplicações, seja por decisão judicial ou outro motivo, os Clientes não deverão ser prejudicados pela adesão ao FEI, sem prejuízo de não ser possível ao Banco garantir que um Tribunal Judicial não possa vir a considerar que a adesão consubstancia uma ratificação da subscrição do Contrato de RAIIG. Em todo o caso, uma vez tendo recebido as UP que lhe couberem no FEI, o Cliente aceita que o saldo credor da conta que possa ser objecto de reconstituição será apenas acrescido do correspondente ao valor do crédito da garantia, tal como fixado na sequência da reestruturação, mantendo‐se inalterada a aquisição das UP pelo Cliente. 7.6.
Se o direito de requalificação das aplicações como depósitos for reconhecido e entretanto o Cliente tiver sido parcialmente ressarcido pelo SII, mantém­se o direito ao FGD e à “garantia política de salvaguarda da integralidade dos depósitos”? Não há uma resposta suficientemente segura para esta questão, que só um tribunal judicial poderá esclarecer. É um risco que os Clientes deverão ponderar e para qual deverão obter aconselhamento especializado. 18/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 7.7.
E têm de desistir de outros direitos, designadamente de procedimentos judiciais? A adesão ao FEI não implica a renúncia ao direito de demanda judicial, sem prejuízo de não ser possível excluir o risco de um Tribunal Judicial poder vir a considerar que a celebração do Acordo de Reestruturação consubstancia uma ratificação, não só do Contrato de RAIIG, mas também dos actos de gestão que lhe estão associados e, nessa medida, de o Cliente se ver impedido de poder demandar judicialmente o BPP ou BPP Cayman, e/ou a administração de então, pelos danos que possam ter resultado de tais actos de gestão. 8. Consequências para os Clientes não­aderentes ao FEI 8.1.
Os Clientes que não aderirem ao FEI têm direito a quê? Os Clientes que optem por não aderir ao FEI terão direito aos depósitos subjacentes, às loan notes e aos créditos da garantia, nos montantes que lhes couberem em função do valor das respectivas loan notes à data de vencimento das mesmas (isto é, sem que os referidos bens sejam repartidos de acordo com o Critério de Repartição descrito na resposta à questão 2.9). 8.2.
Os Clientes que não quiserem aderir ao FEI não recebem nada dos depósitos dos SIV? Recebem, claro, sendo que a principal diferença entre aderentes e não‐aderentes é a que resulta de o montante dos primeiros ser fixado em função do Critério da Repartição e o dos segundos em função do actual valor líquido patrimonial das loan notes em que acidentalmente estejam investidos. Para além disso, o saldo credor dos depósitos que pertença indirecta e proporcionalmente aos Clientes não‐aderentes e que seja necessário para assegurar o pagamento do passivo dos SIV que não possa ser honrado por outros activos pertencentes aos SIV, não será distribuído a esses Clientes. No demais, estes depósitos (excluindo o valor das correcções), para aderentes e não‐aderentes, serão protegidos pelo FGD, até ao limite de €100.000,00 por titular, desde que preencham os critérios legais de elegibilidade, nomeadamente de territorialidade, e complementarmente deverão merecer a protecção da garantia do Estado de salvaguarda da integralidade dos depósitos. 19/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 8.3.
Os não­aderentes titulares de estratégias não vencidas recebem as suas loan notes? Em relação aos Clientes não‐aderentes, e de acordo com termos e condições previstos nos Contratos RAIIG, o BPP ou o BPP Cy, consoante o caso, poderão optar por disponibilizar ao Cliente na data do vencimento das respectivas estratégias, as loan notes ou o seu equivalente em numerário. Caso, tendo em conta a actual situação financeira do BPP e do BPP Cy, não se mostre viável a disponibilização dos montantes em numerário equivalentes ao VLP das loan notes, na data do vencimento das estratégias, ao BPP/BPP Cayman restará apenas a disponibilização das loan notes aos Clientes. Contudo, note‐se que a satisfação do direito ao produto da liquidação da carteira do respectivo SIV, na data de vencimento das respectivas estratégias, deverá ser assegurada após a verificação da cláusula de sucesso do FEI, mediante a distribuição em espécie ou em dinheiro dos activos líquidos das carteiras, num prazo incerto e dependente de vários factores, nomeadamente, da possibilidade de insolvência do BPP e/ou do BPP Cy; 8.4.
E em relação aos créditos de garantia, recebem­nos ou não? No que se refere aos Créditos da Garantia, a primeira diferença entre aderentes e não‐aderentes é a que resulta de o valor dos primeiros ser fixado em função do Critério da Repartição e o dos segundos em função do VLP das loan notes à data de vencimento das mesmas, em que acidentalmente estejam investidos. Desde que preencham os requisitos legais de elegibilidade, nomeadamente de territorialidade, tais créditos, de acordo com as consultas efectuadas, deverão merecer a protecção do SII, até ao limite de €25.000,00 por titular, e não estarão abrangidos pelo FGD. 8.5.
Então perdem esse dinheiro? Não necessariamente. O montante destes créditos que não seja satisfeito pelo SII ou pelo FGD constitui um crédito comum sobre o BPP ou sobre o BPP Cy, consoante o caso, a ser reclamado perante a massa insolvente destes bancos ou a ser satisfeito, num eventual cenário de continuidade, assim que cesse a dispensa temporária do cumprimento das obrigações. 9. Resumo das vantagens da adesão ao FEI 9.1.
Quais são as vantagens para os Clientes da adesão ao FEI? Entre outras, a adesão ao FEI traduz‐se nas seguintes vantagens para os Clientes de RAIIG: 20/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) a) Evita o risco de uma venda imediata (“fire sale”) dos activos; b) Permite preservar o potencial de valorização que os activos mantêm, por referência ao respectivo valor nominal; c) Elimina ou, pelo menos, diminui consideravelmente o risco que uma eventual insolvência do BPP provocar, designadamente atrasos, transtornos, contingências e custos acrescidos aos Clientes de RAIIG para conseguirem obter a liquidação das carteiras e a restituição das quantias aplicadas; d) Permite a “troca” de uma loan note emitida por uma sociedade sedeada nas Ilhas Virgens Britânicas, por uma unidade de participação de um fundo de investimento regulado, constituído em Portugal e sujeito à supervisão da CMVM, que tem, entre outras vantagens, a de ser um valor mobiliário de maior liquidez, susceptível, inclusivamente, de ser negociado em mercado organizado, o que poderá permitir uma realização mais rápida do valor das aplicações dos Clientes, sem prejuízo da manutenção das respectivas garantias, ou de servir de garantia na obtenção de crédito junto de instituições bancárias; e) Finalmente, possibilita o acesso à garantia até um limite de 250 mil euros por titular a prestar pelo Estado no final do 4.º ano após a constituição do FEI, que abrange exclusivamente os aderentes ao mesmo que sejam elegíveis à luz dos critérios do FGD e/ou SII. 10. Consequências do FEI para o BPP 10.1. Quais são as consequências da criação do FEI para o BPP, designadamente quanto à sua viabilidade? O Banco será afectado negativamente se, na eventualidade de ser aprovada pelas autoridades uma solução de continuidade para o Banco, os participantes vierem a decidir, na referida assembleia de Participantes ou em qualquer outra posterior, proceder à substituição da Privado Fundos por outra sociedade gestora. 10.2. Mas há quem diga que a criação do FEI significa a salvação do Banco à custa dos Clientes. É verdade? A criação do FEI é independente do futuro do Banco. Dito isto, também é verdade que nunca foi, nem poderia ter sido, objectivo da Administração do Banco adoptar uma solução que prejudicasse o Banco. O objectivo foi sempre minimizar os custos que os Clientes têm vindo a suportar e 21/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) continuarão a suportar, causados por uma situação pela qual não têm qualquer responsabilidade; o FEI é essa solução. 11. Realização de pagamentos 11.1. Quem adere ao FEI recebe alguma liquidez de imediato? Os aderentes poderão receber liquidez proveniente de pelo menos três fontes diferentes: o FGD, o SII e o Estado. Sobre as coberturas do FGD e do Estado, veja‐se as respostas às questões 4.12, 4.14, 11.4 e 12.2. A parte dos depósitos dos SIV que corresponder aos aderentes será creditada nas contas individuais dos clientes – após a aplicação do Critério de Repartição, conforme descrito na resposta à questão 2.9. Estes depósitos irão, nos termos e condições legais aplicáveis, merecer a protecção do FGD até €100.000,00 e, no remanescente, da garantia do Estado de salvaguarda da integralidade dos depósitos. Sobre a cobertura do SII, veja‐se as respostas às questões 8.4 e 11.4. Os Créditos da Garantia, nos termos e condições legais aplicáveis, deverão, de acordo com as consultas efectuadas, merecer a protecção do SII, até ao limite de €25.000,00 por titular, e não estarão abrangidos pelo FGD. O montante destes créditos que não seja satisfeito pelo SII ou pelo FGD, ou pelo Estado, constitui um crédito comum sobre o BPP ou sobre o BPP Cayman, a ser reclamado na massa insolvente destes bancos ou a ser satisfeito, num cenário de continuidade, assim que cesse a dispensa temporária do cumprimento das obrigações. 11.2. E os não­aderentes? Também recebem algo ao mesmo tempo que os aderentes? Os não aderentes também poderão receber liquidez proveniente das mesmas três fontes: o FGD, o SII e o Estado. A parte dos depósitos dos SIV que corresponder aos não‐aderentes será creditada nas contas individuais dos clientes, mas sem repartição, ou seja, de acordo com o VLP das respectivas loan notes. 11.3. Quanto paga o SII? Paga – até o limite de 25 mil euros por cada titular que reúna as condições de elegibilidade nos termos definidos no regime jurídico aplicável – o montante dos créditos emergentes das garantias prestadas no âmbito do RAIIG. 22/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 11.4. Quando é que o FGD e o SII irão ser accionados? O seu accionamento depende de uma decisão do Banco de Portugal que revogue a autorização bancária ou verifique formalmente, ou declare, a incapacidade financeira do BPP seja para pagar os depósitos elegíveis, nos termos do n.º5 do artigo 167º do RGICSF, seja de cumprir as obrigações resultantes de créditos dos investidores, no termos do artigo 11º do Decreto‐Lei n.º 222/99, de 22 de Junho. O FGD e o SII foram oportunamente consultados pelo Banco sobre o âmbito da sua actuação e têm vindo a proceder à confirmação da admissibilidade e montantes dos créditos abrangidos. É importante ter presente que as situações em que existam fundadas dúvidas sobre a verificação das situações previstas quer no artigo 165º do RGICSF, quer no artigo 9º do Decreto‐Lei n.º 222/99 podem causar demora no reembolso, em último termo com intervenção do tribunal se as dúvidas persistirem. 11.5. Como vai ser feita a distribuição dos rendimentos do FEI? É distribuída aos participantes na proporção das UP detidas. 11.6. Não haverá quaisquer outros pagamentos aos participantes? Também poderão ser feitos pagamentos aos participantes em virtude de amortizações parciais do valor da UP, em qualquer momento da duração do FEI. Tal acontecerá quando exista liquidez no FEI, mas a mesma não possa ser utilizada para realizar as distribuições periódicas de rendimentos. No final da duração do FEI (após o período inicial de 4 anos ou, sendo caso disso, decorrida a prorrogação deliberada pelos participantes) será distribuído o produto da liquidação dos activos e passivos do FEI pelos participantes, na proporção das UP detidas. Os participantes que se tenham oposto a uma eventual decisão de prorrogação da duração do FEI têm o direito a solicitar o resgate das suas UP, sendo, nesse caso, essas UP integralmente amortizadas ao valor de mercado. 12. Garantias prestadas pelo Estado 12.1. Que garantias são prestadas pelo Estado? O Estado presta dois tipos de garantias: 23/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) ƒ
A garantia política de salvaguarda da integralidade dos depósitos; ƒ
A garantia de 250 mil euros no final do 4.º ano após a constituição do FEI. 12.2. Em que consiste a “garantia política do Estado de salvaguarda da integralidade dos depósitos”? O Governo, através de comunicados e outras declarações públicas, tem afirmado que os depósitos dos clientes do Banco encontram‐se salvaguardados e, caso venha ser necessário, o Estado prestará o apoio que se revelar adequado para garantir a sua integralidade. Em comunicação enviada ao BPP, o Ministério das Finanças e da Administração Pública esclareceu que, neste âmbito, o compromisso assumido pelo Governo de protecção das poupanças aplicadas em depósitos não pode abranger os depósitos que não sejam elegíveis para beneficiar do FGD, nos termos da lei. 12.3. Em que consiste a garantia de 250 mil euros a prestar pelo Estado no final do 4.º ano após a constituição do FEI? Esta garantia aplica‐se exclusivamente aos Clientes que aderirem ao FEI com todas as aplicações de RAIIG em que as suas poupanças estejam aplicadas. Nos termos e condições da carta enviada pelo Ministério das Finanças e da Administração Interna a 25 de Janeiro de 2010, o Estado propôs‐se a conceder uma garantia aos titulares de estratégias RAIIG, com uma cobertura de até €250.000,00, a qual, designadamente: f) Tem exclusivamente por beneficiários os titulares que cumulativamente sejam: (i) aderentes ao FEI com a totalidade das suas aplicações de RAIIG à data da sua constituição e (ii) elegíveis segundo os critérios do FGD e/ou do Sistema de Indemnização aos Investidores (SII), nos termos da lei aplicável; g) É fixada no montante correspondente exclusivamente à diferença entre o valor nominal das aplicações dos titulares de contas de RAIIG, à data de 24 de Novembro de 2008, e o valor nominal total recebido pelos detentores das UP que beneficiem de garantia, até ao termo final do período inicial de duração do FEI (4 anos), em resultado, designadamente, do accionamento do FGD e do SII, da participação no FEI e na liquidação do seu património, independentemente da natureza desses recebimentos, a título de ressarcimento indemnizatório, amortização de capital, distribuição de rendimentos, partilha de activos em liquidação, ou qualquer outro; h) Não impede a transmissão a favor de terceiros, previamente ao termo final do período inicial de duração do FEI, das UP detidas pelos titulares aderentes ao FEI; i) Exige a disponibilização de informação necessária ao integral apuramento do montante referido na alínea b), até ao termo final do período inicial de duração do FEI, 24/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) designadamente para os efeitos previstos na alínea anterior, bem como em eventuais casos de amortização antecipada, se admitidos pela entidade gestora; j) É exigível pelos seus beneficiários, verificadas as condições supra mencionadas, no prazo de 60 dias subsequente ao termo final do período inicial de duração do FEI e respectiva liquidação, sendo o caso, devendo o respectivo pagamento ser efectuado nos 30 dias seguintes ao termo desse prazo; k) Cessa os seus efeitos no termo do prazo referido na alínea anterior, independentemente de decisão de renovação do período de duração do FEI. A norma que consagra a garantia de 250 mil euros consta da proposta de lei do Orçamento de Estado para 2010 apresentada pelo Governo e aprovada na generalidade pela Assembleia da República no passado dia 11 de Fevereiro. A sua constituição formal está dependente da sua confirmação após as votações na especialidade e a votação final da globalidade do documento agendada para 12 de Março. 12.4. As garantias do Estado dizem respeito a cada conta ou a cada titular? Dizem respeito a cada titular. 12.5. E se um titular estiver em mais do que uma conta, como é feita a imputação das garantias? De acordo com o nosso melhor entendimento, quer a garantia política, quer a garantia de 250 mil euros serão aplicadas de acordo com os seguintes procedimentos: (i) o saldo de cada conta será imputado proporcionalmente ou de acordo com as regras especiais dessa conta, aos respectivos titulares; (ii) será apurado o valor global que cada titular tem em função dos saldos que lhe forem imputados nas diversas contas, de acordo com a regra anterior; (iii) o montante assim determinado é o que releva para efeitos da aplicação das garantias, de acordo com os respectivos termos e condições. A este respeito, salienta‐se ainda que a garantia política se aplica apenas ao titular que tiver recebido uma cobertura, embora parcial, do FGD, estando a sua integralidade assegurada para todos os titulares. No que concerne à garantia de 250 mil euros, importa ainda referir que apenas poderão beneficiar da mesma os titulares que adiram ao FEI com todas as aplicações em que estejam investidos. 25/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) 12.6. Qual é a data de referência para a indicação ao FGD e ao SII do número de titulares das contas? Para efeitos de cobertura pelo FGD, são considerados, por titular, os saldos existentes à data em que se verificar a indisponibilidade de depósitos. Considera‐se que esta indisponibilidade ocorre após a verificação da mesma pelo Banco de Portugal ou, se anterior, na data em que se torne pública a decisão de revogação da licença bancária, sendo certo que nenhuma destas situações ocorreu, até ao momento. Para efeitos de cobertura pelo SII, são, de igual forma, considerados, por titular, os créditos de que seja titular o investidor à data em que se verificar a impossibilidade da instituição para os satisfazer. Considera‐se que esta impossibilidade ocorre após a verificação da mesma pelo Banco de Portugal (ouvida a CMVM) ou, se anterior, na data em que se torne pública a decisão de revogação da licença, sendo certo que nenhuma destas situações ocorreu, até ao momento. Porém, admite‐se que a inserção de titulares nas contas possa, nalguns casos, ser tida como abusiva por parte dos sistemas de protecção e, nessa medida, não ser considerada para efeitos de cobertura pelos mesmos. Os critérios que serão seguidos no caso concreto não foram, até ao momento, clarificados pelos sistemas. 12.7. Se o FEI continuar para lá dos primeiros quatro anos, a garantia dos 250 mil euros continua em vigor? Não, a garantia terá de ser obrigatoriamente accionada no final do primeiro período de duração do FEI, ou seja, ao fim de quatro anos. 13. Exemplo 13.1. Cliente com uma única aplicação de RAIIG, contratada em 20 de Outubro de 2008 e vencida em 20 de Abril de 2009, com 3 titulares Suponhamos que o capital investido pelo Cliente (com 3 titulares) é de € 720.000,00, sendo a taxa de remuneração garantida de 5% ao ano. Quer isto dizer que o Banco contratou com o Cliente devolver‐lhe € 756.000,00 no dia 20 de Abril de 2009. O primeiro passo é avaliar o valor da loan note do Cliente à data de vencimento da aplicação, em 20 de Abril de 2009. Suponhamos que o valor era de € 415.800,00, repartido entre € 355.200,00 em títulos (valor líquido de passivo), € 31.370,00 em liquidez proveniente de pagamentos de coupons e amortizações e € 29.230,00 em depósitos resultantes de correcções. 26/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) Então, o crédito da garantia é dado pela diferença, i.e. por € 340.200,00 (= € 756.000,00 ‐ € 415,800,00), passando a incidir juros sobre este montante 7, contados desde a data do vencimento até à data da constituição do FEI, neste momento prevista para 15 de Março de 2010. Suponhamos que o montante de juros é de € 4.365,90. Então, o crédito da garantia à data da constituição do FEI é de € 344.565,90. Se os titulares forem elegíveis no âmbito do SII, o crédito da garantia será parcialmente ressarcido pelo SII, até ao montante máximo de € 25.000,00 por titular. Suponhamos, entretanto, que o SIV onde a poupança do Cliente foi aplicada valorizou‐se entre a data do vencimento da aplicação deste cliente e a data de constituição do FEI, passando o valor da loan note nesta última a data a ser de € 483.600,00, repartido entre € 408.480,00 em títulos (valor líquido de passivo), € 45.510,00 em liquidez proveniente de pagamentos de coupons e amortizações e € 29.610,00 em depósitos resultantes de correcções, incluindo neste último valor os juros contados desde a data do vencimento até à data da constituição do FEI. Tratando‐se de um cliente não‐aderente ao FEI: ƒ
Proceder‐se‐á inicialmente a uma amortização parcial da loan note, através da qual tanto a liquidez (€ 45.510,00) como as correcções (€ 29.610,00) serão creditadas na conta à ordem do Cliente, sendo a liquidez paga pelo FGD, se o Cliente for elegível, de acordo com a legislação aplicável.8 Os depósitos correspondentes às correcções, uma vez que o FGD considerou não estarem abrangidos no seu âmbito de cobertura9, manter‐se‐ão como um crédito do Cliente sobre o Banco, juntamente com o crédito da garantia, cujo valor, conforme explicado acima, é de € 344.565,90, totalizando os dois € 374.175,90. Este valor terá de ser reclamado junto do BPP ou de BPP Cy, se este tiver continuidade, ou junto da massa falida, quando o Banco for declarado insolvente. Todavia, se o Cliente não‐aderente não estiver ao abrigo do FGD, haverá que adicionar a este montante ainda o valor da liquidez (€ 45.510,00), subindo o crédito do Cliente sobre o Banco para € 419.685,90. ƒ
Finalmente, a loan note, após a parcial amortização acima descrita, será entregue ao Cliente não‐aderente10, com a qual poderá, em qualquer momento, exigir a entrega do equivalente em numerário da sua quota‐parte dos títulos (valor líquido de passivo), mas sem beneficiar das vantagens descritas na resposta à questão 9.1. Tratando‐se de um cliente aderente ao FEI: 7
Ver resposta à questão 4.15. 8
Na proporção dos titulares que forem elegíveis. Se a liquidez ultrapassasse 100 mil euros por titular, haveria ainda recurso à “garantia política do Estado de salvaguarda da integralidade dos depósitos”, descrita na resposta á questão 12.2. 9
Ver resposta à questão 4.14. 10
Sem prejuízo dos casos em que o Cliente tenha contraído créditos junto do BPP ou do BPP Cy, conforme referido na resposta à questão 2.9. 27/28 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O FEI (Última actualização em 19‐02‐2010) O processo será fundamentalmente idêntico para um Cliente aderente ao FEI, com as seguintes importantes diferenças: ƒ
Os Clientes beneficiarão das vantagens descritas na resposta à questão 9.1. ƒ
Proceder‐se‐á inicialmente a uma amortização parcial das loan notes de todos os Clientes aderentes, através da qual tanto a liquidez (€ 45.510,00 no caso do Cliente em análise) como as correcções (€ 29.610,00 no caso do Cliente em análise) começarão por ser agregadas numa conta única com a liquidez e as correcções respeitantes a todos os Clientes aderentes, procedendo‐se seguidamente à distribuição destas pelas contas dos Clientes de acordo com o Critério de Repartição descrito na resposta á questão 2.9. ƒ
Os restantes activos e passivos subjacentes de todos os clientes aderentes, após a parcial amortização acima descrita, serão agregados num SIV único, com os quais este adquirirá as UP ao FEI e lançará uma oferta pública de aquisição das loan notes nos termos descritos na documentação aprovada pela CMVM, com as UP a serem repartidas pelos Clientes aderentes de acordo com o Critério de Repartição descrito na resposta à questão 2.9. ƒ
Finalmente, os créditos emergentes das garantias prestadas pelo BPP ou pelo BPP Cy (no caso do Cliente em análise de €344.365,90) serão somados com os créditos das garantias respeitantes aos demais Clientes aderentes, procedendo‐se seguidamente à distribuição do seu valor global por todos os Clientes aderentes, de acordo com o mesmo Critério de Repartição descrito na resposta à questão 2.9. ■ 28/28