Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na ANBID para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa instituição e da CVM. Este documento,
portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil, nos Estados Unidos da
América ou em qualquer outra localidade.
As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da ANBID – Associação Nacional dos Bancos de Investimento e da Comissão de Valores Mobiliários, as quais ainda não se manifestaram a esse respeito. O presente Prospecto Preliminar está
sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Metalfrio Solutions S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ nº. 04.821.041/0001-08
Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, 04186-220, Vila Livieiro
30.998.144 Ações Ordinárias
Valor da Distribuição: R$389.026.707,20
Código ISIN: BRFRIOACNOR2
Código de Negociação na BM&FBOVESPA: FRIO3
Preço por Ação: R$12,55
O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA na data de fixação do Preço por Ação e as
indicações de interesse em função da demanda por Ações Ordinárias. A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009
foi de R$12,55 por ação ordinária.
A Metalfrio Solutions S.A. (―Companhia‖) e Marcelo Faria de Lima, (―MFL‖), Erwin Theodor Herman Louise Russel (―ETR‖), Marcio da Rocha Camargo (―MRC‖), Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel (―MFR‖), e
Cambria Equity Investments LLC (―Cambria‖, juntamente com MFL, ETR, MRC e MFR, os ―Acionistas Vendedores‖) e, ainda, os acionistas vendedores investidores indicados neste Prospecto (―Investidores‖, juntamente
com os Acionistas Vendedores, os ―Vendedores‖), sob a coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖ ou ―Credit Suisse‖), do Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e do Banco
Morgan Stanley S.A. (―Morgan Stanley‖ e, em conjunto com o Coordenador Líder e com Itaú BBA, ―Coordenadores‖), estão realizando, nos termos do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖)
nº. 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (―Instrução CVM 400‖), com a Instrução CVM nº 471, de 08 de agosto de 2008 (―Instrução CVM 471‖), com o Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas
para as Atividades Conveniadas (―Código ANBID para Atividades Conveniadas‖) e com o Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários
(―Código ANBID para Ofertas Públicas‖ e quando em conjunto com o Código ANBID para Atividades Conveniadas, simplesmente ―Códigos ANBID‖), (i) uma distribuição pública primária de ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames a serem emitidas pela Companhia (―Ações da Oferta Primária‖ e ―Oferta Primária‖, respectivamente) com a
exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, I, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (―Lei das Sociedades por Ações‖), dentro do
limite do capital autorizado previsto no artigo 6º do Estatuto Social e (ii) uma distribuição pública secundária de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia e de titularidade dos Vendedores (―Ações da Oferta Secundária‖ e ―Oferta Secundária‖, respectivamente), a serem realizadas no Brasil e com esforços de
colocação no exterior, (―Oferta‖), totalizando 17.000.000 Ações da Oferta Primária e 13.998.144 Ações da Oferta Secundária (―Ações Ordinárias‖), sendo 4.453.766 Ações da Oferta Secundária de titularidade de MFL,
3.305.296 Ações da Oferta Secundária de titularidade de ETR, 576.809 Ações da Oferta Secundária de titularidade de MRC, 507.607 Ações da Oferta Secundária de titularidade de MFR, 1.867.200 Ações da Oferta
Secundária de titularidade de Cambria e 3.287.466 Ações da Oferta Secundária de titularidade dos Investidores.
A Oferta compreenderá a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada pelos Coordenadores e por determinadas corretoras e/ou
outras instituições integrantes do sistema de distribuição autorizadas a operar na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (―BM&FBOVESPA‖), convidadas a participar da Oferta para efetuar
exclusivamente esforços de colocação das Ações Ordinárias junto a investidores não-institucionais (conforme definido abaixo) (―Corretoras‖), observado o disposto nas Instruções CVM 400 e 471, nos Códigos ANBID e
o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, incluindo esforços de colocação no exterior de Ações Ordinárias, a serem realizados pelo Credit Suisse
Securities (USA) LLC, Itaú USA Securities, Inc. e Morgan Stanley & Co. Incorporated (―Agentes de Colocação‖) e determinadas instituições financeiras a serem por eles contratadas, exclusivamente junto a investidores
institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Rule 144A do U.S. Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da
América, conforme alterado (―Regra 144A” e ―Securities Act‖, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores nos demais países, exceto nos Estados Unidos da
América e no Brasil, nos termos do Regulation S do Securities Act (―Regulamento S‖) editados pela Securities and Exchange Commission (―SEC‖) ao amparo do Securities Act e observada a legislação aplicável no país
de domicílio de cada investidor não residente no Brasil ou nos Estados Unidos da América, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados previstos na Lei nº 4.131, de 3
de setembro de 1962, conforme alterada, ou na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada, e na Instrução nº 325, de 27 de janeiro de 2000 da CVM, conforme
alterada (―Investidores Estrangeiros‖).
O preço de subscrição/aquisição por Ação Ordinária (―Preço por Ação‖) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil e no exterior,
pelos Coordenadores, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400 (―Procedimento de Bookbuilding‖), em consonância com o disposto no artigo 170, § 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações,
tendo como parâmetro (a) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e (b) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores
Institucionais. A cotação de fechamento das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009 foi de R$12,55 por ação. Para informações sobre as cotações mínima, média e máxima das Ações
Ordinárias na BM&FBOVESPA, veja a seção ―Informações Sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos - Negociação na BM&FBovespa‖ na página 263 deste Prospecto Preliminar.
Preço(1)
Por Ação Ordinária
Total(2)
(1)
(2)
(3)
(4)
R$12,55
R$389.026.707,20
Comissões (4)
R$0,63
R$19.451.335,36
Calculado com base na cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009, que foi de R$12,55 por ação.
Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e as Ações Adicionais.
Sem considerar a dedução das despesas da Oferta.
Considera o total das comissões previsto na página 69 do Prospecto.
Recursos Líquidos (3)
R$11,92
R$369.575.371,84
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.649.722 Ações Ordinárias, sendo 2.324.861 de emissão da
Companhia e 2.324.861 de titularidade dos Acionistas Vendedores, equivalentes a até 15% (quinze por cento) das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas na Oferta, excluídas as Ações Adicionais (conforme definido abaixo)
(―Ações Suplementares‖), com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme a opção a ser concedida pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (―Opção de Ações Suplementares‖). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura
do Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia‖ (―Contrato de Distribuição‖) e no prazo de 30 (trinta) dias contados do primeiro dia útil, inclusive, seguinte
à data de publicação do anúncio de início da distribuição pública primária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia (―Anúncio de Início‖), de exercer a Opção de Ações Suplementares, após notificação aos demais
Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação, total ou parcial, das ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores.
Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações Ordinárias objeto da Oferta poderá, a critério da Companhia e nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400, com a
concordância dos Coordenadores, ser aumentada em até 6.199.629 Ações Ordinárias a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6 de seu Estatuto Social (―Ações Adicionais‖), equivalentes a até 20% (vinte por cento) da quantidade total de Ações Ordinárias
inicialmente ofertadas (―Lote Adicional‖).
A realização da Oferta Primária, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações, foi aprovada pelo Conselho de
Administração da Companhia em reunião realizada em 10 de dezembro de 2009, conforme ata publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, em edições dos dias 25 de dezembro de 2009
e 29 de dezembro de 2009, respectivamente. No âmbito da Oferta Secundária, a venda de Ações Ordinárias de titularidade da Cambria foi aprovada pela Cambria, em conformidade com seus atos constitutivos, em [•] de [•]
de 2009 e pelos Investidores, em conformidade com seus respectivos regulamentos e atos constitutivos. Os demais Vendedores são pessoas físicas e a eles não se aplica a exigência de aprovações societárias. O Preço por
Ação, a determinação da quantidade de Ações Ordinárias emitidas e o aumento de de capital da Companhia dentro do limite de seu capital autorizado, nos termos do artigo 6º do seu Estatuto Social, serão aprovados pelo
Conselho de Administração da Companhia em reunião a ser realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.
Não foi e nem será realizado qualquer registro da Oferta ou das Ações Ordinárias na SEC dos Estados Unidos da América, nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país,
exceto o Brasil.
Registro da presente Oferta na CVM: CVM/SRE/REM/[•]/[•] e CVM/SRE/SEC/[•]/[•], em [•] de [•] de 20[●].
“O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as
Ações Ordinárias a serem distribuídas.”
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações Ordinárias. Ao decidir adquirir as Ações Ordinárias, potenciais
investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações Ordinárias.
Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, a partir da página 105 deste Prospecto Preliminar, para uma descrição de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação
à subscrição das Ações Ordinárias.
―A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de
Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer
responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa).
Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações
prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
COORDENADORES E JOINT-BOOKRUNNERS
Coordenador Global, Coordenador Líder
e Agente Estabilizador
Coordenador Global
A data deste Prospecto Preliminar é de 29 de dezembro de 2009
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE
1.
INTRODUÇÃO
DEFINIÇÕES ............................................................................................................................. 13
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO ........................ 25
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES .................... 27
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS INCLUÍDAS NESTE PROSPECTO ............ 27
AQUISIÇÕES .......................................................................................................................... 29
COMPARABILIDADE................................................................................................................. 29
EVENTOS SUBSEQUENTES ......................................................................................................... 29
PARTICIPAÇÃO DE MERCADO E DEMAIS INFORMAÇÕES ................................................................. 29
ARREDONDAMENTOS ............................................................................................................... 30
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ........................................................................ 31
SUMÁRIO DA COMPANHIA....................................................................................................... 32
A COMPANHIA ....................................................................................................................... 32
REALIZAÇÕES RECENTES .......................................................................................................... 34
VANTAGENS COMPETITIVAS...................................................................................................... 35
ESTRATÉGIA .......................................................................................................................... 37
ESTRUTURA SOCIETÁRIA.......................................................................................................... 39
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA.......................................................................................... 40
RESUMO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................... 41
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS INCLUÍDAS NESTE PROSPECTO ............ 41
COMPARABILIDADE................................................................................................................. 42
DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO CONSOLIDADAS RELATIVAS AOS PERÍODOS DE NOVE
MESES ENCERRADOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E 2009.......................................................... 43
DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO CONSOLIDADAS RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS
ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008 ......................................................... 44
DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 31 DE
DEZEMBRO DE 2008 ............................................................................................................... 45
DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO RELATIVOS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS
ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008 ......................................................... 46
RECONCILIAÇÃO DO EBITDA E EBITDA AJUSTADO .................................................................... 47
SUMÁRIO DA OFERTA .............................................................................................................. 48
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA ............................................................. 59
CREDIT SUISSE ...................................................................................................................... 59
ITAÚ BBA ............................................................................................................................. 60
MORGAN STANLEY .................................................................................................................. 62
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ..................................................................................... 63
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA ....................................................................... 63
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO ........................................................................................................... 64
DESCRIÇÃO DA OFERTA ........................................................................................................... 64
QUANTIDADE, VALOR, CLASSE E ESPÉCIE DOS VALORES MOBILIÁRIOS ............................................ 66
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES ORDINÁRIAS ..................................................... 67
COTAÇÃO E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS NA BM&FBOVESPA ......................... 68
PREÇO POR AÇÃO ................................................................................................................... 68
QUANTIDADE DE AÇÕES OFERTADAS .......................................................................................... 69
CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO ....................................................................................................... 69
APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS ...................................................................................................... 69
RESERVA DE CAPITAL .............................................................................................................. 70
PÚBLICO ALVO DA OFERTA ....................................................................................................... 70
CRONOGRAMA DA OFERTA........................................................................................................ 71
PROCEDIMENTOS DA OFERTA.................................................................................................... 71
OFERTA DE VAREJO................................................................................................................. 72
OFERTA INSTITUCIONAL .......................................................................................................... 75
VIOLAÇÕES DE NORMAS DE CONDUTA ........................................................................................ 76
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................... 77
RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES ORDINÁRIAS (LOCK-UP) .................................................. 78
INFORMAÇÕES DETALHADAS SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO ......................................... 78
ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DE AÇÕES ORDINÁRIAS ...................................................................... 78
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO ................................................. 79
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO .................................................................................................. 79
INADEQUAÇÃO DA OFERTA ....................................................................................................... 80
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS VENDEDORES E OS COORDENADORES............................. 80
INFORMAÇÕES ADICIONAIS...................................................................................................... 86
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ...................................................................................... 88
COORDENADOR LÍDER ............................................................................................................. 88
ITAÚ BBA ............................................................................................................................. 88
MORGAN STANLEY .................................................................................................................. 88
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES............................... 89
DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO
ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ........................................................................................ 90
FATORES DE RISCO ................................................................................................................105
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS ............................................................105
RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA E AO SETOR EM QUE ATUAMOS ............................................109
RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS NOSSAS AÇÕES ...............................................................113
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...............................................................................................117
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
CAPITALIZAÇÃO .....................................................................................................................121
DILUIÇÃO ...............................................................................................................................122
DESCRIÇÃO DO PREÇO PAGO POR AÇÕES NOS ÚLTIMOS CINCO ANOS ..............................................122
PLANOS DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES ..............................................................123
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS .....................................................................125
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS INCLUÍDAS NESTE PROSPECTO ..........125
DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS RELATIVOS AOS PERÍODOS DE NOVE
MESES ENCERRADOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E 2009........................................................127
DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS RELATIVOS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS
ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008 .......................................................128
DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 31 DE
DEZEMBRO DE 2008 ............................................................................................................. 129
DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO RELATIVOS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS
ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008 .......................................................130
RECONCILIAÇÃO DO EBITDA E EBITDA AJUSTADO ..................................................................131
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O
RESULTADO OPERACIONAL ...................................................................................................132
VISÃO GERAL ......................................................................................................................132
EVENTOS SOCIETÁRIOS E REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS ..........................................................133
CONJUNTURA ECONÔMICA BRASILEIRA E DOS DEMAIS PAÍSES NOS QUAIS ATUAMOS .......................133
ALTERAÇÃO NA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES .......................................................................136
DISCUSSÃO SOBRE AS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS............................................................137
PRINCIPAIS LINHAS DO NOSSO RESULTADO .............................................................................139
INCENTIVOS FISCAIS ............................................................................................................142
PROVISÃO PARA CUSTOS COM REESTRUTURAÇÃO DE OPERAÇÃO NA EUROPA ...................................142
ANÁLISE DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS ....................................................144
PERÍODO DE NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2009, COMPARADO COM O
PERÍODO DE NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2008. .........................................145
EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 ............................................................................................... 151
COMPOSIÇÃO ANALÍTICA DE OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS .....................................................156
EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 ............................................................................................... 157
ANÁLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS...............................................161
POSIÇÃO EM 30 DE SETEMBRO DE 2009, COMPARADA COM 31 DE DEZEMBRO DE 2008...................163
POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008, COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2007 ......................165
POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2006 ......................168
ENDIVIDAMENTO ..................................................................................................................170
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL .........................................................................................171
FLUXO DE CAIXA ..................................................................................................................171
ATIVIDADES OPERACIONAIS...................................................................................................171
ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS .............................................................................................172
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO ............................................................................................173
GASTOS DE CAPITAL .............................................................................................................173
CONTRATOS FINANCEIROS RELEVANTES ...................................................................................174
DEPENDÊNCIA DE CONTRATOS DE FINANCIAMENTO RELEVANTES ...................................................178
EVENTOS SUBSEQUENTES .......................................................................................................179
OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS NAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ................................................179
DIVULGAÇÕES QUALITATIVAS E QUANTITATIVAS RELACIONADAS AO RISCO DE MERCADO .................179
VISÃO GERAL DO SETOR ........................................................................................................181
SETOR DE EQUIPAMENTOS DE REFRIGERAÇÃO COMERCIAL GLOBAL ...............................................181
CONSUMO MUNDIAL DE ALIMENTOS E BEBIDAS RESFRIADOS E CONGELADOS..................................182
MODERNIZAÇÃO DOS REFRIGERADORES COMERCIAIS E USO COMO FERRAMENTAS DE MARKETING .......183
COMPETIÇÃO .......................................................................................................................184
FRAGMENTAÇÃO DO SETOR.....................................................................................................185
CONSOLIDAÇÃO NA INDÚSTRIA GLOBAL DE ALIMENTOS E BEBIDAS RESFRIADOS E CONGELADOS
ESTIMULA A CONSOLIDAÇÃO DA INDÚSTRIA DE REFRIGERADORES COMERCIAIS DO TIPO PLUG-IN. ....185
ATIVIDADES DA COMPANHIA ................................................................................................186
A COMPANHIA .....................................................................................................................186
VANTAGENS COMPETITIVAS....................................................................................................188
ESTRATÉGIA ........................................................................................................................190
ESTRUTURA SOCIETÁRIA........................................................................................................191
HISTÓRICO E EVENTOS SOCIETÁRIOS RECENTES ........................................................................192
AQUISIÇÕES E JOINT VENTURES .............................................................................................194
PRODUTOS ..........................................................................................................................198
EQUIPAMENTOS COMERCIAIS HORIZONTAIS .............................................................................199
PRODUTOS ESPECIAIS ...........................................................................................................200
CLIENTES ............................................................................................................................200
SERVIÇOS DE SUPORTE, PÓS-VENDAS E RECONDICIONAMENTO ....................................................201
PESQUISA E DESENVOLVIMENTO E CONTROLE DE QUALIDADE .......................................................202
VENDAS E DISTRIBUIÇÃO.......................................................................................................203
UNIDADES INDUSTRIAIS........................................................................................................205
CAPACIDADE DE PRODUÇÃO ...................................................................................................207
PROCESSO PRODUTIVO .........................................................................................................207
MATÉRIA-PRIMA E FORNECEDORES..........................................................................................209
CONCORRÊNCIA ...................................................................................................................209
POLÍTICA DE CRÉDITO, INADIMPLÊNCIA E COBRANÇA .................................................................210
PROPRIEDADE INTELECTUAL...................................................................................................210
PROPRIEDADES, PLANTAS E EQUIPAMENTOS .............................................................................211
SEGUROS ............................................................................................................................212
SAZONALIDADE ....................................................................................................................212
EMPREGADOS E POLÍTICA DE RECURSOS HUMANOS ....................................................................212
ASPECTOS AMBIENTAIS .........................................................................................................216
ACORDO DE ACIONISTAS .......................................................................................................217
CONTRATOS RELEVANTES.......................................................................................................217
PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS ............................................................................217
ADMINISTRAÇÃO ...................................................................................................................220
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ..............................................................................................220
DIRETORIA .........................................................................................................................223
CONSELHO FISCAL ................................................................................................................224
TITULARIDADE DE AÇÕES .......................................................................................................225
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES...................................................................................225
GANHO DOS ADMINISTRADORES NO LONGO PRAZO ....................................................................226
RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, ASSIM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E
NOSSOS PRINCIPAIS ACIONISTAS ........................................................................................... 226
PLANOS DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES ..............................................................226
CONTRATOS OU OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES EXISTENTES ENTRE OS ADMINISTRADORES E A
COMPANHIA. .......................................................................................................................228
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES ......................................................230
PRINCIPAIS ACIONISTAS .......................................................................................................230
ACIONISTAS VENDEDORES .....................................................................................................231
ACORDO DE ACIONISTAS .......................................................................................................234
ACIONISTA CONTROLADOR OU GRUPO DE CONTROLE ...................................................................234
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ...........................................................................235
MARCELO FARIA DE LIMA, ERWIN THEODOR HERMAN LOUISE RUSSEL E MARCIO DA ROCHA
CAMARGO ...........................................................................................................................235
ARTESIA GESTÃO DE RECURSOS LTDA. .....................................................................................235
GENTA PARTICIPAÇÕES LTDA. ................................................................................................235
OZ LÍDER ............................................................................................................................236
EMPRÉSTIMOS .....................................................................................................................236
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ..........................................................................................237
GERAL ................................................................................................................................237
CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................237
CAPITAL AUTORIZADO...........................................................................................................237
HISTÓRICO DO CAPITAL SOCIAL .............................................................................................237
OBJETO SOCIAL ...................................................................................................................238
AÇÕES EM TESOURARIA .........................................................................................................238
DIREITOS DAS AÇÕES............................................................................................................238
DIREITOS DOS ACIONISTAS....................................................................................................239
OPÇÕES ..............................................................................................................................240
DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DO EXERCÍCIO ..........................................................................240
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO ............................................................................................240
RESERVAS DE LUCROS ...........................................................................................................240
ACORDO DE ACIONISTAS .......................................................................................................242
ASSEMBLÉIAS GERAIS ...........................................................................................................242
QUORUM.............................................................................................................................243
CONVOCAÇÃO ......................................................................................................................244
LOCAL DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL ..........................................................................244
COMPETÊNCIA PARA CONVOCAR ASSEMBLÉIAS GERAIS ...............................................................244
LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO ............................................................................................244
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ..............................................................................................245
CONSELHO FISCAL ................................................................................................................246
RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTA CONTROLADOR,
CONSELHEIROS E DIRETORES .................................................................................................247
OPERAÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE NOSSA PRÓPRIA EMISSÃO .................................................247
DIREITO DE RETIRADA E RESGATE...........................................................................................248
REGISTRO DAS AÇÕES DE NOSSA EMISSÃO ...............................................................................249
DIREITO DE PREFERÊNCIA .....................................................................................................250
JUÍZO ARBITRAL ..................................................................................................................250
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA ...............................................................250
ALIENAÇÃO DO CONTROLE .....................................................................................................251
SAÍDA DO NOVO MERCADO ....................................................................................................252
EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE DE FORMA DIFUSA..............................................................253
DISPERSÃO ACIONÁRIA EM DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA ..................................................................254
PERCENTUAL MÍNIMO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO APÓS AUMENTO DE CAPITAL ...............................254
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ..............................................................................................254
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE .............................................................257
INFORMAÇÕES PERIÓDICAS ...................................................................................................258
RESPONSABILIDADE SÓCIO-AMBIENTAL .............................................................................261
RESPONSABILIDADE SOCIAL...................................................................................................261
RESPONSABILIDADE AMBIENTAL .............................................................................................261
INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ..263
GERAL ................................................................................................................................263
NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA .........................................................................................263
REGULAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS ...............................................265
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS ..........................................................................267
VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO.............................................................................267
DIVIDENDO OBRIGATÓRIO.....................................................................................................267
DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS ..............................................................................................268
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO ...........................................................................................268
VALORES DISTRIBUÍDOS A TÍTULO DE DIVIDENDOS OU JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO NOS
ÚLTIMOS CINCO EXERCÍCIOS SOCIAIS .....................................................................................269
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA .........................................................................270
IBGC .................................................................................................................................270
NOVO MERCADO ..................................................................................................................271
AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO NO NOVO MERCADO ...............................................................272
OUTRAS CARACTERÍSTICAS DO NOVO MERCADO ........................................................................273
3.
ANEXOS
Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto .................................................... 277
Estatuto Social.................................................................................................................... 307
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 10
de dezembro de 2009, aprovando a Oferta .......................................................................... 335
Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que
aprovará o Preço por Ação .................................................................................................. 339
Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2008 (somente as informações não constantes do Prospecto) ........................... 343
4.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Informações Financeiras Trimestrais (ITR) da Metalfrio Solutions S.A. e de suas
controladas, controladora e consolidado, elaboradas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil em 30 de setembro de 2009 e 30 de setembro de 2008 e respectivo
relatório de revisão especial dos auditores independentes ..................................................... 421
Demonstrações Financeiras da Metalfrio Solutions S.A. e de suas controladas, controladora
e consolidado, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil relativas
aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e respectivo
parecer dos auditores independentes ................................................................................... 517
1.
INTRODUÇÃO
Definições
Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro
Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações
Informações Cadastrais da Companhia
Sumário da Companhia
Resumo das Demonstrações Financeiras
Sumário da Oferta
Apresentação dos Coordenadores da Oferta
Informações Relativas à Oferta
Operações Vinculadas à Oferta
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores
Fatores de Risco
Destinação dos Recursos
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
DEFINIÇÕES
Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído para fins do presente Prospecto.
Termo ou expressão
Significado
Acionistas Vendedores
Marcelo Faria de Lima (―MFL‖), Erwin Theodor Herman Louise
Russel (―ETR‖), Marcio da Rocha Camargo (―MRC‖), Maurice
Ferdinand Bernard Marina Russel (―MFR‖), e Cambria Equity
Investments LLC (―Cambria‖).
ABNT
Associação Brasileira de Normas Técnicas.
Ações
Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de
emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus
ou gravames.
Ações Ordinárias
Ações ordinárias de emissão da Companhia, objeto da presente
Oferta.
Ações Adicionais
Quantidade de Ações equivalente a até 20% (vinte por cento) da
quantidade de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem
considerar as Ações Suplementares) que, conforme dispõe o
artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderão ser
acrescidas à Oferta, a critério da Companhia, em conjunto com
os Coordenadores da Oferta. Salvo se disposto de maneira
diversa, as referências às Ações Ordinárias serão também
referências às Ações Adicionais.
Ações Suplementares
Quantidade de Ações equivalentes a até 15% (quinze por cento)
das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem considerar as
Ações Adicionais) de emissão da Companhia e de titularidade dos
Acionistas Vendedores, em decorrência do exercício da Opção de
Lote Suplementar, outorgada pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24,
caput, da Instrução CVM 400.
Administração
Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.
Agentes de Colocação
Internacional
Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itaú USA Securities, Inc. e
Morgan Stanley & Co. Incorporated.
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
ANCE
Asociación de Normalización y Certificación.
Anúncio de Encerramento
O Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser
publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal
Valor Econômico pelos Coordenadores da Oferta, pela
Companhia e pelos Vendedores, nos termos da Instrução CVM
400.
Termo ou expressão
Significado
Anúncio de Início
O Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária
de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser publicado
no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor
Econômico pelos Coordenadores da Oferta, pela Companhia e
pelos Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400.
Aviso ao Mercado
O Aviso ao Mercado publicado pelos Coordenadores da Oferta,
pela Companhia e pelos Vendedores, nos termos da Instrução
CVM 400, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal
Valor Econômico.
Banco Central
Banco Central do Brasil.
BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –
BNDES.
Brasil ou País
República Federativa do Brasil.
CADE
Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
CAGR
Taxa Composta de Crescimento Anual (Compound Annual
Growth Rate).
Caravell USA
Caravell USA Inc., Coldmotion Inc. e RPS Inc., companhias que
realizam a distribuição de produtos de refrigeração comercial do
grupo de diversas marcas nos Estados Unidos, incluindo
produtos do Grupo Caravell/Derby.
CDI
Certificado de Depósito Interbancário.
Cambria
Cambria Equity Investments LLC.
CETIP
Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos.
CFC
Clorofluorcarbono, gás que destrói a camada de ozônio.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Código Civil
Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Companhia
Metalfrio Solutions S.A.
Constituição Federal
Constituição Federal da República Federativa do Brasil.
Contrato de Distribuição
Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Ações
Ordinárias com Garantia Firme de Liquidação de Emissão da
Metalfrio Solutions S.A., celebrado em entre a Companhia, os
Vendedores, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA, esta na
qualidade de interveniente anuente.
Termo ou expressão
Contrato de Estabilização
Significado
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços
Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão
Metalfrio Solutions S.A. celebrado entre a Companhia,
Vendedores, o Coordenador Líder e CS Corretora, relativo
atividades de estabilização de preço das Ações de emissão
Companhia.
de
da
os
às
da
Contrato de Compra e Venda Share Purchase and Shareholders Agreement celebrado pela
de Ações da Senocak
Companhia em 26 de dezembro de 2007 para a aquisição de
ações representativas de 71% do capital social da Senocak pela
Companhia.
Controladas
Metalfrio Dinamarca, Lider Metalfrio, Metalfrio USA, Life Cycle,
Metalfrio Mexico, Enerfreezer, Metalfrio Rússia, Rome, Senoçak,
Klimasan, Senoçak Sogutma, Klimasan Rússia e Klimasan
Ucrânia.
Controle Difuso
Significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de
menos de 50% do capital social da Companhia, assim como por
grupo de acionistas que não seja signatário de acordo de voto e
que não esteja sob controle comum e nem atue representando
um interesse comum.
Coordenadores
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Itaú
BBA S.A. e Banco Morgan Stanley S.A.
Coordenador Líder
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Corretoras
Corretoras e/ou outras instituições integrantes do sistema de
distribuição autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, convidadas
a participar da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de
colocação de Ações Ordinárias objeto da Oferta exclusivamente
junto aos Investidores Não-Institucionais.
CS Corretora
Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários.
CPC
Comitê de Pronunciamentos Contábeis
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Início das
Negociações
01 de fevereiro de 2010, data do início de negociação das Ações
Ordinárias na BM&FBOVESPA, que ocorrerá no primeiro dia útil
subsequente à publicação do Anúncio de Início.
Data de Liquidação
O último dia do Período de Colocação.
Dívida Líquida
Resultado da soma de empréstimos e financiamentos do
circulante e do não-circulante subtraída das disponibilidades e
aplicações financeiras.
Termo ou expressão
Significado
DKK$
Coroa Dinamarquesa, moeda da Dinamarca.
Dólar norte-americano,
Dólar ou US$
Moeda dos Estados Unidos da América.
EBITDA
EBITDA é uma medição não contábil elaborada por nossa
Companhia, conciliada com nossas demonstrações financeiras
observando as disposições do Ofício Circular CVM n° 01/2007,
consistindo no Lucro Líquido, ajustado pelos efeitos do resultado
financeiro líquido, da depreciação e amortização e do imposto de
renda e contribuição social. O EBITDA não é uma medida
reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou
US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser
comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por
outras companhias. Nossa Companhia divulga EBITDA porque
ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA não deve
ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro
líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho
operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a
capacidade de pagamento da dívida.
EBITDA Ajustado
EBITDA Ajustado é uma medição não contábil elaborada por
nossa Companhia, conciliada com nossas demonstrações
financeiras observando as disposições do Ofício Circular CVM n°
01/2007, consistindo no Lucro Líquido antes do imposto de
renda e contribuição social, ajustado pelos efeitos do resultado
financeiro líquido, da depreciação e amortização e do imposto de
renda e contribuição social, ajustado com créditos de benefícios
fiscais, despesas com operações de aquisições, mercados de
capitais e outras despesas não recorrentes, variação cambial
sobre equivalência patrimonial, despesas com Planos de opção
de compra de ações, despesas extraordinárias de reestruturação
e de mudança de legislação, participação de minoritários,
resultado não operacional. O EBITDA Ajustado não é uma
medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,
IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não
ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos
por outras companhias. Nossa Companhia divulga EBITDA
Ajustado porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O
EBITDA Ajustado não deve ser considerado isoladamente ou
como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como
um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou
para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida.
Enerfreezer
Global Product Development, S.A. de C.V., controlada pela
Metalfrio México.
ETR
Erwin Theodor Herman Louise Russel.
Euro ou €
Moeda da União Européia.
Termo ou expressão
Significado
Freedonia Group
Freedonia Group, Inc., empresa especializada em análises de
mercado.
Governo Federal
Governo Federal da República Federativa do Brasil.
Grupo Caravell/Derby
Caravell A/S, antiga detentora das marcas Caravell, Derby, Gram
e Esta.
IBAMA
Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBOVESPA
Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no
Brasil. O índice é o valor atual de uma carteira teórica de ações
negociadas na BM&FBOVESPA constituída a partir de uma
aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos
preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos
proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno
total das ações que o compõem.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
ICMs
Equipamentos para refrigeração de bebidas e alimentos, que
privilegiam (i) o acesso facilitado e a exposição dos produtos ao
público consumidor, (ii) o design diferenciado para destaque no
ponto de venda (iii) a ampla área externa destinada a divulgação
visual das logomarcas do cliente e/ou mensagens publicitárias.
IFRS
International Financial Reporting
Internacionais de Contabilidade.
IEC
International Electrical Code.
IGP-DI
Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas.
IGP-M
Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas.
INPC
Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE.
INPI
Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Instrução CVM 325
Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000.
Instrução CVM 400
Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada.
Instituições Participantes
Os Coordenadores e Corretoras, em conjunto.
Standards
ou
Normas
Termo ou expressão
Investidores
Significado
(A) Os seguintes fundos de investimentos, todos administrados
e geridos por HSBC Gestão de Recursos Ltda.:
AQUILA 3 Fundo de Investimento Multimercado;- HSBC Fundo de
Investimento de Ações Small Caps;- HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário Empresarial Moderado;- HSBC Fundo
de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto I;HSBC Fundo de Investimento Ações Institucional;- HSBC Fundo de
Investimento de Ações Santa Helena Valor; - HSBC Fundo de
Investimento Ações Plus; - HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário Future Composto II;- HSBC Fundo de
Investimento Multimercado Abaeté;- HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário Agressivo;- HSBC Fundo de
Investimento Multimercado Previdenciário Moderado II;- HSBC
Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado;HSBC Fundo de Investimento Multi Ações;- HSBC Fundo de
Investimento de Ações Nite;- HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário 49;- HSBC Fundo de Investimento
Previdenciário Multimercado Valor;- HSBC Fundo de Investimento
Previdenciário Multimercado Potencial;- HSBC Fundo de
Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto III;HSBC Fundo de Investimento de Ações Salubre; - HSBC Fundo de
Investimento Multimercado Previdenciário Taguaíba;- HSBC Fundo
de Investimento Multimercado Previdenciário Agressivo – VGBL;HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário
Moderado – VGBL;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado
Previndus Delfus;- Fundo de Investimento Multimercado Uniprev
IV;- HSBC Fundo de Investimento de Ações Valor; e - HSBC Fundo
de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado II – VGBL;
(B) os seguintes investidores institucionais, representados pela
HSBC Gestão de Recursos Ltda., na condição de administradora
de carteiras: - Unileverprev – Sociedade de Previdência Privada;
- Sarah Previdência;- Sociedade Previdenciária 3M – Preveme;
(C) os seguintes investidores não residentes, todos
representados por HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo:
- HSBC Global Investment Funds – BRAZIL EQUITY;- HSBC Global
Investment Funds – LATIN AMERICAN FREESTYLE;- The Master
Trust Bank of Japan LTD as Trustee for HSBC Brazil Mother Fund;Trust & Custody Services Bank LTD as Trustee for HSBC Brazil New
Mother Fund;- HSBC Private Bank World Fund PLC;- HSBC Bank
Argentina S.A. Sociedad Depositaria Del Fondo Comun de Inversion
HF Brasil; e- Fondo de Inversion Larrain Vial Brazil Small Cap;
(D) o seguinte investidor institucional, representado pelo HSBC
Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, na condição de administrador
de carteiras: HSBC Fundo de Pensão; e
(E) o seguinte investidor institucional, representado pelo HSBC
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.: Michelin
Previdenciária.
Termo ou expressão
Significado
Investidores Estrangeiros
Investidores institucionais qualificados (qualified institutional
buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da
América, definidos em conformidade com a Regra 144A e
investidores, residentes e domiciliados fora dos Estados Unidos
da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S, que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento regulamentados previstos na Lei nº 4.131, de 3 de
setembro de 1962, conforme alterada, ou na Resolução nº
2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário
Nacional, conforme alterada, e na Instrução nº 325, de 27 de
janeiro de 2000 da CVM, conforme alterada.
Investidores Institucionais
Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais.
Investidores NãoInstitucionais
Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados
no Brasil, bem como clubes de investimento que não sejam
considerados Investidores Institucionais, bem como clubes de
investimento (registrados na BM&FBOVESPA, nos termos do
regulamento em vigor) que decidirem participar da Oferta de
Varejo por meio da efetivação de Pedidos de Reserva nos valores
mínimo de R$3.000,00 e máximo de R$300.000,00.
IO Fund
Fundo de Investimento para o Leste Europeu e Europa Central
(Investment Fund for Central and Eastern Europe - IO)
estabelecido pelo governo da Dinamarca para apoiar
investimentos de companhias dinamarquesas nestas regiões.
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
IRAM
Instituto Argentino de Normatização e Certificação.
ISO
International Standardization Organization.
IRPJ
Imposto de Renda para Pessoas Jurídicas.
Itaú BBA
Banco Itaú BBA S.A.
Klimasan
Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi, companhia
aberta listada na bolsa de Istambul, voltada à fabricação e
comercialização de equipamentos de refrigeração industrial, com
sede em Izmir, Turquia.
Klimasan Rússia
Klimasan LLC, empresa de comercialização de equipamentos de
refrigeração comercial, especialmente os equipamentos
produzidos pela Klimasan, com sede em Moscou, Rússia.
Klimasan Ucrânia
Klimasan Ukraine LLC, empresa voltada à comercialização de
equipamentos de refrigeração comercial, especialmente os
equipamentos produzidos pela Klimasan, com sede em Kyiv,
Ucrânia.
Lei das Sociedades por
Ações
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Termo ou expressão
Significado
Leis 11.638/07 e 11.941/09
Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão
da MP 449/08 que alteram, revogam e introduzem novos
dispositivos à Lei das Sociedades por Ações ou Lei 6.404/76
Lei do Mercado de Capitais
Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lider Metalfrio
Lider Metalfrio Solutions Sogutma Sanayi Ve Ticaret Anonim
Sirketi – subsidiária da Metalfrio com sede em Manisa, na
Turquia.
Life Cycle
Life Cycle Assistência Técnica Ltda., subsidiária da Metalfrio, que
oferece manutenção e assistência técnica aos produtos
comercializados tanto pela Metalfrio quanto por terceiros.
Lira Turca ou YTL
Moeda oficial da Turquia.
MRC
Marcio da Rocha Camargo.
Metalfrio
Metalfrio Solutions S.A.
Metalfrio Dinamarca
Metalfrio Solutions A/S, subsidiária integral da Metalfrio, com
operações em Aalestrup, na Dinamarca.
Metalfrio Mexico
Metalfrio Solutions Mexico, S.A. de C.V.
Metalfrio USA
Metalfrio Solutions Inc., localizada no estado do Texas, EUA.
Metalfrio Rússia
HoldCo A/S e suas subsidiárias OOO Caravell-Derby, OOO Sales
e OOO Estate.
Mercado para a Distribuição
Primária e Secundária
Mercado de Balcão Não-Organizado, no Brasil.
MFL
Marcelo Faria de Lima.
MFR
Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel.
Morgan Stanley
Banco Morgan Stanley S.A.
MP 449/08
Medida Provisória nº 449, de 3 de dezembro de 2008,
posteriormente convertida na Lei 11.941/09.
Novo Mercado
Segmento especial de negociação de valores mobiliários
BM&FBOVESPA.
NSF
National Sanitary Foundation.
NYSE
New York Stock Exchange.
Oferta
Oferta Primária e Oferta Secundária, em conjunto.
Oferta de Varejo
Parcela da Oferta que será realizada junto aos Investidores NãoInstitucionais.
da
Termo ou expressão
Significado
Oferta Institucional
Parcela da Oferta que será realizada junto aos Investidores
Institucionais.
Oferta Primária
Oferta pública de 17.000.000 Ações Ordinárias a serem emitidas
pela Companhia, a ser realizada no Brasil nos termos da
Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de colocação nos
Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados,
definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, em
operações isentas de registro na SEC de acordo com o Securities
Act, e nos demais países (exceto nos Estados Unidos e no
Brasil), com base no Regulamento S, em ambos os casos, por
meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo
CMN, pelo Banco Central e pela CVM.
Oferta Secundária
Oferta pública de 13.998.144 Ações Ordinárias emitidas pela
Companhia de titularidade dos Vendedores, a ser realizada no
Brasil nos termos da Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços
de colocação nos Estados Unidos, para investidores institucionais
qualificados, definidos em conformidade com o disposto na
Regra 144A, em operações isentas de registro na SEC segundo o
Securities Act, e nos demais países (exceto nos Estados Unidos e
no Brasil), com base no Regulamento S, em ambos os casos por
meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo
CMN, pelo Banco Central e pela CVM.
Opção de Lote Suplementar
Opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador
Líder para aquisição das Ações Suplementares a serem
destinadas exclusivamente para atender a eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, a
ser exercida pelo Coordenador Líder, a partir da data de
assinatura do Contrato de Distribuição e pelo prazo de até 30
dias a contar da Data de Início das Negociações, inclusive, nas
mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente
ofertadas, após notificação aos demais Coordenadores, desde
que a decisão de sobrealocação, total ou parcial, das Ações
Ordinárias no momento da precificação da Oferta tenha sido
tomada em comum acordo pelos Coordenadores.
Oxygen Trade
Oxygen Trade & Marketing Ltda., do grupo Sense – Envirosell –
IPDM.
OzLíder
Grupo industrial com sede na Turquia, com atividade principal na
fabricação de acessórios de banheiro e outros, em metal e
plástico.
Pacto Andino
Bloco econômico formado por: Bolívia, Colômbia, Equador, Peru
e Venezuela.
Período de Colocação
Prazo para a colocação das Ações Ordinárias, que será de até
três dias úteis a contar da Data de Início das Negociações,
inclusive.
Termo ou expressão
Significado
Peso ou MXN
Moeda oficial do México.
Pessoas Vinculadas
Os Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução
CVM 400, controladores ou administradores das instituições
intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à
emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou
companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até
o 2º grau.
PIB
Produto Interno Bruto.
PIS
Programa de Integração Social.
Plano de Opções 1
Nosso plano de outorga de opção de compra de Ações aprovado
antes da abertura de capital da Companhia. Para informações
adicionais sobre o Plano de Opções 1, veja a seção ―Diluição‖ e
―Administração – Planos de Outorga de Opção de Compra de
Ações‖ nas páginas 122 e 226 deste Prospecto.
Plano de Opções 2
Novo plano de outorga de opções de compra de Ações, em fase
de discussão pela Administração da Companhia e deliberação por
nossos acionistas. Para informações adicionais sobre o Plano de
Opções 2, veja a seção ―Diluição‖ e ―Administração – Planos de
Outorga de Opção de Compra de Ações‖ nas páginas 122 e 226
deste Prospecto.
Plug-In
Equipamento com sistema de refrigeração integrado (não
remoto), não fixo, que utiliza energia fornecida pela rede pública
de distribuição, através de ligação direta na fonte de energia
(tomada) e que dispensa a necessidade de casa de máquinas.
Poder de Controle (e termos
correlatos como Controle,
Acionista Controlador,
Controlador, Controlada e
sob Controle comum)
O poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos nossos órgãos administrativos, de
forma direta ou indireta, de fato ou de direito, havendo
presunção relativa de titularidade do controle em relação à
pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de
acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja
titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta
dos votos dos acionistas presentes nas nossas três últimas
Assembléias Gerais, ainda que não seja titular das ações que lhe
assegurem a maioria absoluta do capital votante.
Práticas Contábeis Adotadas
no Brasil ou BR GAAP
Práticas contábeis adotadas no Brasil referem-se às práticas
contábeis estabelecidas pela Lei nº 10.404/76 (Lei das
Sociedades por Ações), pelas normas da CVM e pelas normas e
pronunciamentos do IBRACON, incluindo para os exercícios
iniciados a partir de 1º de janeiro de 2008 as alterações
introduzidas pelas Leis No. 11.638/07 e 11.941/09, esta última
resultante da conversão da MP 449/08, e os pronunciamentos
contábeis editados pelo CPC.
Termo ou expressão
Significado
Prazo da Oferta
O prazo de distribuição das Ações Ordinárias da Oferta é de até
6 meses contado a partir da data de publicação do Anúncio de
Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a
data da publicação do Anúncio de Encerramento, nos termos do
artigo 29 da Instrução CVM 400, o que ocorrer primeiro.
Preço por Ação
Preço de colocação das Ações Ordinárias a ser fixado de acordo
com os critérios do artigo 170, §1º, inciso III da Lei das
Sociedades por Ações, após a finalização do Procedimento de
Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 44 da
Instrução CVM 400, tendo como parâmetro (i) a cotação das
Ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (ii) as
indicações de interesse, em função da qualidade e quantidade da
demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores
Institucionais. A escolha do critério de preço de mercado das
Ações para a determinação do Preço por Ação é devidamente
justificada, tendo em vista que o valor de mercado das Ações
Ordinárias a serem vendidas é aferido com a realização do
Procedimento de Bookbuilding.
Prospecto ou Prospecto
Preliminar
Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e
Secundária das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.
Prospecto Definitivo
O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e
Secundária das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.
Refrigeración Nieto
Refrigeración Nieto, S.A. de C.V., atualmente denominada
Metalfrio Solutions, S.A. de C.V.
Regra 144A
Rule 144A do Securities Act.
Regulamento S
Regulation S do Securities Act.
Regulamento do Novo
Mercado
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Resolução CMN 2.689
Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000.
Rome
Rome Investment Management Ltd., Empresa Holding com sede
em Bahamas.
Rublo ou RUB$
Moeda oficial da Rússia.
SEC
Securities and Exchange Commission.
Securities Act
Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme
Senocak
Senocak Holding A.S.
Senocak Sogutma
Senocak Sogutma Sistemleri Tic. Ve San. A.S., empresa de
comercialização e assistência técnica do grupo Senocak que atua
no mercado da Turquia, com sede em Izmir, Turquia.
alterado.
Termo ou expressão
Significado
Sistema CKD
Sistema de montagem de equipamentos
agrupamento de componentes pré-fabricados.
por
meio
do
Taxa DI
Taxa média dos depósitos interfinanceiros DI de um dia, over
extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252
dias, calculada e divulgada pela CETIP no informativo diário
disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br).
Taxa Libor
London Interbank Offered Rate (taxa interbancária do mercado
de Londres).
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN.
TR
Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central.
UL
Underwriters Laboratories Inc.
US GAAP
United States Generally Accepted Accounting Principles ou
Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos
Vendedores
Os Acionistas Vendedores em conjunto com os Investidores.
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO
Este Prospecto inclui estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções ―Sumário
da Companhia‖, ―Fatores de Risco‖, ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação
Financeira e o Resultado Operacional‖, ―Visão Geral do Setor‖ e ―Atividades da Companhia‖,
respectivamente nas páginas 32, 105, 132, 181 e 186 deste Prospecto. As estimativas e
perspectivas para o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e
projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou podem afetar os nossos
negócios. Muitos fatores importantes, além dos fatores discutidos neste Prospecto, podem impactar
adversamente os nossos resultados tais como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o
futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:
a conjuntura econômica, de negócios e política no País e em todos os países nos quais
atuamos e/ou pretendemos atuar, incluindo aquelas da Europa Ocidental e Oriental,
América do Norte, América do Sul e Ásia;
eventos de força maior afetando as regiões em que atuamos ou pretendemos atuar;
inflação, deflação, valorização e desvalorização do Real e das demais moedas dos países
em que atuamos e/ou pretendemos atuar;
nossa capacidade de implementar nossa estratégia e plano de investimentos, bem como
nossa estratégia de marketing;
a capacidade de acompanhar e aplicar em nossos produtos as constantes evoluções
tecnológicas nascentes;
alteração na regulamentação tributária e previdenciária, inclusive encargos setoriais, no
País e em todos os países em que atuamos e/ou pretendemos atuar;
o aumento da concorrência em nosso setor;
flutuações nos níveis de consumo de bebidas refrigeradas e alimentos congelados;
preço das nossas principais matérias-primas;
nossa capacidade de integrar com eficiência as aquisições recentes e outras que venhamos
a realizar no futuro;
efeitos da crise econômica e financeira internacional nos mercados em que atuamos e no
preço de nossas Ações;
imposições de eventuais barreiras comerciais ou de restrições ao comércio exterior; e
outros fatores de risco apresentados na Seção ―Fatores de Risco‖, a partir da página 105
deste Prospecto.
As palavras ―acredita‖, ―pode‖, ―poderá‖, ―visa‖, ―estima‖, ―continua‖, ―antecipa‖, ―pretende‖,
―espera‖ e outras palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o
futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações
atinentes a resultados e projeções, estratégia, planos de financiamentos, posição concorrencial,
ambiente do setor, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e
os efeitos da concorrência, dentre outros. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se
apenas à data em que foram expressas, sendo que nem nós, nem os Acionistas Vendedores, nem
os Coordenadores da Oferta assumem a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer
dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer
outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o
futuro constantes neste Prospecto podem não vir a se concretizar e não devem ser consideradas
como garantia de nossos resultados futuros. Tendo em vista estas limitações, os investidores não
devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas
para o futuro contidas neste Prospecto.
As informações sobre dados econômicos do Brasil mencionadas neste Prospecto, tais como taxas
de inflação, juros e câmbio e PIB, quando não expressamente identificadas quando de sua menção,
têm como fonte (i) o Banco Central do Brasil, no caso de informações sobre taxas de câmbio para o
real, taxas de juros interbancárias, TR, (ii) a Fundação Getulio Vargas – FGV, para informações
sobre taxas de inflação medidas segundo o IGP-M, e (iii) o Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística – IBGE para dados sobre PIB, desemprego, reservas monetárias, dívida pública, taxas de
inflação medidas segundo o IPCA. As informações sobre dados econômicos do exterior
mencionadas no exterior têm como fonte a agência de notícias Bloomberg, Economist Intelligence
Unit e os Bancos Centrais dos respectivos países de que tratam tais informações.
As informações acerca de ―penetração ou presença de mercado‖ no setor de refrigeradores
comerciais do tipo Plug-In e nossa ―participação de mercado‖ apresentadas neste Prospecto têm
como fonte relatórios de consultorias independentes, e informações disponibilizadas pela Freedonia,
uma companhia independente especializada em análise de mercado, e Oxygen Trade, que é parte
do Sense – Envirosell – Grupo IPDM, do Euromonitor e da Fundação Dom Cabral.
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
As informações financeiras incluídas neste Prospecto devem ser lidas em conjunto com nossas
demonstrações financeiras consolidadas, relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2006, 2007 e 2008 e aos trimestres e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e
2009, e suas respectivas notas explicativas, incluídas no presente Prospecto, bem como com as
Seções ―Resumo das Informações Financeiras‖, ―Informações Financeiras Selecionadas‖ e ―Análise
e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ a partir das
páginas 41, 125 e 132, respectivamente, deste Prospecto.
As informações financeiras da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2006, 2007 e 2008 foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas
neste Prospecto. As informações financeiras da Companhia para os trimestres encerrados em 30 de
setembro de 2008 e 2009 foram extraídas das nossas Demonstrações Financeiras e Informações
Trimestrais (―ITR‖) incluídas neste Prospecto, a partir da página 27.
Neste Prospecto, os termos ―Dólar‖, ―Dólares‖ e o símbolo ―US$‖ referem-se à moeda oficial dos
Estados Unidos. Os termos ―Real‖, ―Reais‖ e o símbolo ―R$‖ referem-se à moeda oficial do Brasil.
Todas as referências a ―euro‖ ou ―euros‖ referem-se à moeda oficial dos estados membros da
União Européia que participam da União Européia Monetária. Todas as referências a ―Coroa
Dinamarquesa‖ ou ―DKK$‖ referem-se à moeda oficial da Dinamarca, todas as referências a
―Rublos‖ ou ―RUB$‖ referem-se à moeda oficial da Rússia, todas as referências a ―Lira Turca‖ ou
―TRY‖ referem-se à moeda oficial da Turquia, todas as referências a ―Peso‖ ou ―MXN‖ referem-se à
moeda oficial do México.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS INCLUÍDAS NESTE PROSPECTO
Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006
1. As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2008 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo com as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais incluem as alterações introduzidas pelas
Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08. Estas
demonstrações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo parecer
sem ressalvas, datado de 18 de março de 2009 e também incluído neste Prospecto, contém
parágrafo de ênfase ao fato de que (a) as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil foram
alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008, contudo as demonstrações financeiras
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta
com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo
Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida
Provisória nº. 449/08, não foram reapresentadas com os ajustes para fins de comparação
entre os exercícios e (b) a demonstração do valor adicionado correspondente ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2007, preparada em conexão com as demonstrações
financeiras do exercício de 2008, foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria
aplicáveis às demonstrações financeiras e estava adequadamente apresentada, em todos
os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
2. As demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2007 e 2006 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração,
de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais não incluem as
alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da
conversão da MP 449/08. Estas demonstrações financeiras foram auditadas pela Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria
aplicáveis no Brasil, cujo parecer sem ressalvas, datado de 14 de fevereiro de 2008 e
também incluído neste prospecto, contém parágrafo de ênfase ao fato de que as
demonstrações dos fluxos de caixa referentes a 31 de dezembro de 2007 e de 2006
estavam sendo apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a Companhia
e não eram requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de
acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época das referidas
demonstrações financeiras; esta demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos
de auditoria aplicáveis às demonstrações financeiras e estava adequadamente apresentada,
em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas
em conjunto.
Trimestre e Período de Nove Meses Findos em 30 de setembro de 2009 e 2008
Nossas informações financeiras consolidadas relativas ao período de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2009 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo
com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais incluem as alterações introduzidas pelas
Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08. Essas informações
foram objeto de revisão especial pela KPMG Auditores Independentes, de acordo com normas
específicas emitidas pelo IBRACON, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC,
conforme indicado no Relatório de Revisão Especial o qual contém parágrafos de ênfases sobre os
seguintes assuntos: a) as demonstrações dos fluxos de caixa (controladora e consolidado) estão sendo
reapresentadas para demonstrar a reclassificação das variações cambiais não realizadas de mútuos com
as subsidiárias no exterior apresentadas nos fluxos das atividades de financiamentos para os fluxos das
atividades operacionais; b) as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas durante 2008 e
os efeitos de sua adoção inicial somente foram contabilizados pela Companhia e por suas
controladas durante o quarto trimestre de 2008. As demonstrações do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008,
apresentadas em conjunto com as informações do trimestre findo em 30 de setembro de 2009, não
foram ajustadas para fins de comparação; c) as demonstrações de resultados (controladora e
consolidado) referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, foram revisadas por outros
auditores independentes.
As Informações Trimestrais consolidadas (―ITR‖) relativas ao trimestre e período de nove meses
findos em 30 de setembro de 2008 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração,
de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais não incluem as alterações
introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08.
Estas informações trimestrais consolidadas foram revisadas pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON –
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil em conjunto com o Conselho Federal de
Contabilidade – CFC, cujo relatório de revisão especial datado de 13 de novembro de 2008 e
também incluído neste Prospecto contém parágrafo de ênfase ao fato de que embora a Lei
11.638/07 já tinha entrado em vigor à época destas informações trimestrais, algumas alterações
por ela introduzidas dependiam de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem
aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução
CVM n° 469/08, facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei n° 11.638/07 na
preparação das Informações Trimestrais; assim, as informações contábeis contidas nas ITR do
trimestre findo em 30 de setembro de 2008 foram elaboradas de acordo com instruções específicas
da CVM e não contemplavam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n°
11.638/07.
AQUISIÇÕES
Em 2006, iniciamos o processo de internacionalização da nossa Companhia. No quadro abaixo
elencamos os principais eventos deste processo e a data a partir da qual as informações financeiras
das empresas por nós adquiridas passaram a ser consolidadas nas nossas demonstrações
financeiras:
Evento
Países
Data
Data de início da consolidação
das informações financeiras
Aquisição dos ativos do Grupo
Caravell/Derby
Dinamarca e
Rússia
Dezembro de 2006
1 de dezembro de 2006
Início das operações de nossa fábrica na
Turquia
Turquia
Dezembro de 2006
1 de dezembro de 2006
Aquisição dos ativos da Caravell USA
EUA
Dezembro de 2006
11 de dezembro de 2006
Aquisição da Refrigeración Nieto
México
Abril de 2007
1 de maio de 2007
Aquisição da Enerfreezer
México
Agosto de 2007
21 de agosto de 2007
Aquisição da Senocak (controladora da
Klimasan)
Turquia, Ucrânia e
Rússia
Março de 2008
1 de abril de 2008
Veja ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖,
na página 132 deste Prospecto para uma descrição de nossa recente reestruturação.
COMPARABILIDADE
As demonstrações financeiras e as informações financeiras selecionadas referentes aos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, bem como para o período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2008 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil vigentes à época e não estão sendo reapresentadas com os ajustes decorrentes da Lei nº
11.638/07 e da Lei nº 11.941/09 (resultante da conversão da MP 449/08) para fins de comparação
entre os exercícios e períodos. Desta forma, demonstrações financeiras relativas ao exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e para o período de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2008 não são totalmente comparáveis com as demonstrações financeiras relativas
ao exercício social encerado 31 de dezembro de 2008 e para o período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2009. Para mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 132 deste
Prospecto.
Adicionalmente, a consolidação das informações financeiras relativas às aquisições realizadas pela
Companhia nos últimos anos afeta a comparabilidade entre os períodos apresentados.
EVENTOS SUBSEQUENTES
Em 5 de novembro de 2009, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração, a distribuição
de dividendos intercalares, no valor total de R$10,8 milhões. Para mais informações, vide a seção
―Dividendos e Política de Dividendos‖ na página 267 deste Prospecto.
Não tivemos qualquer outro evento relevante subsequente a 30 de setembro de 2009.
PARTICIPAÇÃO DE MERCADO E DEMAIS INFORMAÇÕES
Fazemos declarações neste Prospecto sobre várias estimativas, incluindo estimativas de mercado, o
detalhamento histórico e futuro, entre diversos tipos de produtos, de nossas vendas no nosso
setor, nossa situação em relação aos nossos concorrentes e nossa ―penetração ou presença de
mercado‖ no setor de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In e nossa ―participação de mercado‖
(conforme definidas abaixo). Tais informações, incluindo aquelas relativas à indústria e mercado de
refrigeradores comerciais do tipo Plug-In apresentadas neste Prospecto foram obtidas nos relatórios
das consultorias independentes, e informações disponibilizadas pela Freedonia, uma companhia
independente especializada em análise de mercado, e Oxygen Trade, que é parte do Sense –
Envirosell – Grupo IPDM, do Euromonitor e da Fundação Dom Cabral. Também incluímos dados de
relatórios preparados pelo IBGE e pelo Banco Central. Embora não tenhamos nenhuma razão para
acreditar que estas informações estão equivocadas em qualquer aspecto material, nem nós nem os
Coordenadores ou os Agentes de Colocação Internacional verificamos independentemente estas
informações.
Em 2007, contratamos a Oxygen Trade para levantar dados relativos à nossa de
penetração/participação de mercado. Algumas destas informações são utilizadas no presente
Prospecto, especialmente nas seções ―Sumário da Companhia‖ e ―Atividades da Companhia‖, nas
páginas 32 e 186 deste Prospecto. A referida pesquisa não foi atualizada e a Companhia não fez
nenhuma verificação independente para confirmar sua posição atual de penetração/participação de
mercado.
Neste Prospecto, nos referimos a dados de penetração ou presença de mercado retirados de
pesquisas conduzidas pela Oxygen Trade. A penetração ou presença de mercado foi calculada com
base na presença de nossos refrigeradores comerciais nas localidades pesquisadas pela Oxygen
Trade. Uma penetração de mercado de 100% significaria que todas as localidades pesquisadas pela
Oxygen Trade teriam, no mínimo, um refrigerador comercial produzido por nós, não obstante a
eventual existência de refrigeradores de outras empresas.
Nos referimos ainda a dados de participação de mercado no Brasil, que são calculados com base no
número de refrigeradores comerciais de cada marca encontrados nos pontos de vendas
pesquisados pela Oxygen Trade com relação ao número total de refrigeradores encontrados nestes
pontos.
Também nos referimos à nossa capacidade de produção neste Prospecto. Calculamos nossa
capacidade total de produção com base na nossa capacidade nominal de produção em dois turnos
para toda a nossa linha de produtos e unidades industriais. Atualmente não operamos dois turnos
em todas as nossas unidades industriais. E nas unidades industriais em que operamos dois turnos,
o fazemos somente em certos períodos do ano, tendo em vista a sazonalidade do nosso negócio.
Dessa forma, nossa atual capacidade produção pode diferir significativamente da nossa capacidade
total instalada.
As informações sobre dados econômicos do Brasil mencionadas neste Prospecto, tais como taxas
de inflação, juros e câmbio e PIB, quando não expressamente identificadas quando de sua menção,
têm como fonte (i) o Banco Central do Brasil, no caso de informações sobre taxas de câmbio para o
real, taxas de juros interbancárias, TR, (ii) a Fundação Getulio Vargas – FGV, para informações
sobre taxas de inflação medidas segundo o IGP-M, e (iii) o Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística – IBGE para dados sobre PIB, desemprego, reservas monetárias, dívida pública, taxas de
inflação medidas segundo o IPCA. As informações sobre dados econômicos do exterior
mencionadas no exterior têm como fonte a agência de notícias Bloomberg, Economist Intelligence
Unit e os Bancos Centrais dos respectivos países de que tratam tais informações.
ARREDONDAMENTOS
Determinados números incluídos neste Prospecto foram arredondados. Portanto, alguns dos totais
constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata.
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação
Metalfrio Solutions S.A., sociedade por ações inscrita
no CNPJ/MF sob nº 04.821.041/0001-08, com seus
atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do
Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.339.436.
Registro na CVM
A Companhia encontra-se registrada na CVM
sob o nº 20613 desde 10 de abril de 2007.
Sede
Avenida Abrahão Gonçalves Braga,
04186-220 – Vila Livieiro – São Paulo, SP
Prazo de Duração
A Companhia tem prazo de duração indeterminado.
Diretor de Relações com Investidores
Marcelo Moojen Epperlein.
Atendimento aos acionistas
O atendimento aos nossos acionistas é feito pelo
telefone (11) 2627-9075, pelo fax (11) 26279196 e pelo e-mail: [email protected]. O
atendimento aos acionista também poderá ser
feito pela Itaú Corretora de Valores S.A. por
meio do telefone (11) 5029-1809, pelo fax (11)
5029-1917 e pelo e-mail [email protected].
Auditores Independentes
KPMG Auditores Independentes, para o período
de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2009, e Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes, para os exercícios encerrados em
31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e para o
período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2008.
Títulos e Valores Mobiliários
Nossas Ações são negociadas na BM&FBOVESPA
sob o código ―FRIO3‖.
Jornais nos quais divulga Informações
As informações referentes a nós são divulgadas
no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no
jornal Valor Econômico.
412
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Este sumário contém um resumo das nossas atividades e de nossas informações financeiras e
operacionais. O presente sumário não contém todas as informações que o investidor deve
considerar antes de investir nas Ações. Antes de tomar uma decisão de investimento, o investidor
deve ler este Prospecto como um todo, para uma melhor compreensão das nossas atividades e da
presente Oferta, especialmente as informações contidas nas seções ―Fatores de Risco‖ e ―Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖,
respectivamente, nas páginas 105 e 132 deste Prospecto, e nas demonstrações financeiras e
respectivas notas explicativas, também incluídas no presente Prospecto.
A COMPANHIA
Somos uma multinacional de origem brasileira e um dos maiores fabricantes mundiais de
equipamentos de refrigeração comercial do tipo Plug-In, especialmente aqueles classificados como
Ice Cold Merchandiser – ICM, segundo dados da Freedonia. Ainda de acordo com a mesma fonte,
somos o líder deste setor (que inclui refrigeradores e freezers) na América Latina e acreditamos ser
um dos fabricantes do setor com crescimento mais acelerado no mundo em termos de receita
líquida. Desde 1960, comercializamos refrigeradores e conservadores verticais e horizontais e hoje,
no mercado brasileiro, acreditamos estar presentes em aproximadamente 90% dos
estabelecimentos comerciais que possuem refrigeração comercial do tipo Plug-In. Em 2007, com
base na pesquisa da Oxygen Trade realizada em oito das principais cidades brasileiras, detínhamos
uma participação de 38,4%, em termos de unidades de refrigeradores comerciais instaladas no
Brasil, e acreditamos que nosso market share tenha aumentado até a data deste Prospecto, em
decorrência da saída de concorrentes de nosso mercado de atuação, aliado ao nosso êxito em
fidelizar e conquistar clientes. Nossa marca Metalfrio foi considerada a mais lembrada no Brasil para
refrigeração comercial, de acordo com pesquisa realizada em novembro de 2007 pela Indicator
Pesquisa de Mercado/ GFK Group neste segmento.
O nosso portfólio de produtos é composto por mais de 350 modelos entre refrigeradores,
conservadores e congeladores verticais e horizontais do tipo Plug-In, que possuem diversas
aplicações, tais como refrigeração de cervejas e soft drinks, conservação de sorvetes e
congelamento de alimentos em geral. Além deste variado portfólio, procuramos nos posicionar
como um ―provedor de soluções completas‖ aos nossos clientes. Nesse sentido, oferecemos ampla
gama de serviços aos nossos clientes, desde a conceituação de novos produtos, até sua fabricação
e distribuição. Prestamos, ainda, uma série de serviços pós-vendas a nossos clientes.
Nossos produtos são utilizados como pontos de venda refrigerados em bares, restaurantes,
padarias, supermercados, lojas de conveniência, e outros locais onde haja venda de produtos
resfriados ou congelados ao público, constituindo, portanto, parte da estratégia de marketing de
nossos clientes. Por essa razão, a maior parte dos nossos produtos possui design diferenciado e
customizado para divulgação visual da logomarca de nossos clientes.
Por meio de distribuição direta ou através de distribuidores e representantes comerciais, localizados
em 74 países nos cinco continentes, fornecemos nossos produtos para clientes que estão entre os
maiores fabricantes mundiais de bebidas e alimentos resfriados ou congelados. Operamos cinco
unidades industriais, sendo duas localizadas no Brasil, uma na Turquia, uma na Rússia e uma no
México, além de um centro de distribuição próprio nos Estados Unidos da América.
Em 2006, iniciamos o processo de internacionalização da nossa Companhia. No quadro abaixo
elencamos os principais eventos deste processo:
Evento
Países
Data
Data de início da consolidação
das informações financeiras
Aquisição dos ativos do Grupo
Caravell/Derby
Dinamarca e
Rússia
Dezembro de 2006
1 de dezembro de 2006
Início das operações de nossa fábrica na
Turquia
Turquia
Dezembro de 2006
1 de dezembro de 2006
Aquisição dos ativos da Caravell USA
EUA
Dezembro de 2006
11 de dezembro de 2006
Aquisição da Refrigeración Nieto
México
Abril de 2007
1 de maio de 2007
Aquisição da Enerfreezer
México
Agosto de 2007
21 de agosto de 2007
Aquisição da Senocak (controladora da
Klimasan)
Turquia, Ucrânia e
Rússia
Março de 2008
1 de abril de 2008
Nossas operações internacionais consolidadas em nossas demonstrações financeiras representaram
48,6% da nossa receita líquida no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009,
e, respectivamente 1,6%, 26,6% e 47,7% nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006,
2007 e 2008.
Concluímos, em 2008, um período de três anos de investimentos na expansão doméstica e
internacional e estruturação de nossas operações. Nesse período, consolidamos nossa posição de
liderança nas Américas, reforçando nossa posição de liderança no Brasil e na América do Sul e
expandindo nossa presença na América do Norte e nossa posição no mercado europeu, com a
aquisição da Senocak/Klimasan. Como resultado deste processo, em 2008 vendemos 648,3 mil
unidades, o que demonstra um crescimento acentuado, tendo em vista que em 2007 e 2006
vendemos 511,9 mil unidades e 281,7 mil unidades, respectivamente, um CAGR de 51,7% entre
2006 e 2008. Em 2008, nossa receita líquida atingiu R$724,9 milhões, em comparação com
R$295,9 milhões em 2006, registrando um CAGR de 56,5% no período entre 2006 e 2008, e nosso
EBITDA Ajustado alcançou R$39,0 milhões em 2008, registrando um CAGR de 25,4% em relação a
2006, de R$24,8 milhões.
O quadro a seguir apresenta as nossas informações financeiras e operacionais consolidadas nos
períodos abaixo indicados:
Exercício Social encerrado em 31 de
dezembro de
CAGR(1)
2006
2007
2008
(%)
(em milhões de R$, exceto as
unidades vendidas)
Período de Nove Meses
encerrado em 30 de setembro de
Variação
2008
2009
(%)
(em milhões de R$,
exceto as unidades
vendidas)
Unidades Vendidas (mil)
281,7
511,9
648,3
51,7
511,8
392,1
(23,4)
Brasil
276,7
370,9
314,0
6,5
240,6
188,6
(21,6)
América do Norte
56,4
135,1
139,5
105,4
66,8
(36,6)
Klimasan
122,3
97,8
109,3
11,8
Europa ex-Klimasan
5,0
84,6
76,9
292,2
68,0
27,4
(59,7)
Receita Líquida
295,9
576,2
724,9
56,5
574,3
459,6
(20,0)
Brasil
291,0
423,2
379,0
14,1
295,3
236,2
(20,0)
América do Norte
70,4
160,1
127,4
120,4
83,2
(30,9)
Klimasan
122,1
103,0
112,7
9,4
Europa ex-Klimasan
4,9
82,6
63,6
260,3
55,7
27,5
(50,6)
Lucro Líquido
17,0
1,5
(87,9)
3,6
16,8
366,7
EBITDA(2)
21,0
(9,8)
(20,4)
32,1
41,0
27,7
(3)
EBITDA Ajustado
24,8
35,7
39,0
25,4
39,7
47,1
18,6
(4)
Endividamento de Curto Prazo
31,9
42,1
143,4
112,0
88,7
115,6
30,3
(5)
Endividamento de Longo Prazo
61,8
117,5
275,3
111,1
235,9
161,3
(31,6)
Capacidade Produtiva no Final do Período
(mil)(6)
1.170
1.203
1.540
14,7
1.540
1.565
1,6
___________
(1)
CAGR (Compound Annual Growth Rate) ou Taxa de Crescimento Anual Composto entre 2006 e 2008 e entre o período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008 e em 30 de setembro de 2009.
(2)
O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado
padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Nossa Companhia divulga
EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de
lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a
capacidade de pagamento da dívida. Para mais informações sobre o EBITDA, ver o item ―Reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado‖ na
página 46 deste Prospecto. A reconciliação do EBITDA está apresentada na seção ―Resumo das Informações Financeiras‖, na página 41
deste Prospecto.
(3)
O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um
significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Nossa Companhia
divulga EBITDA Ajustado porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado isoladamente
ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para
medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. Para mais informações sobre o EBITDA Ajustado, ver o item ―Reconciliação do
EBITDA e EBITDA Ajustado‖ na página 46 deste Prospecto. A reconciliação do EBITDA com o EBITDA Ajustado está apresentada na seção
―Resumo das Informações Financeiras‖, na página 41 deste Prospecto.
(4)
Corresponde aos empréstimos e financiamentos de curto prazo.
(5)
Corresponde aos empréstimos e financiamentos de longo prazo.
(6)
Considerando-se os três turnos de produção de todas as linhas de produto.
REALIZAÇÕES RECENTES
Com o intuito de atender à demanda de nossos clientes e de nos beneficiarmos da tendência
mundial de consolidação da indústria de alimentos e bebidas (que engloba nossos principais
clientes), iniciamos em 2006 um processo de expansão e internacionalização através de aquisições
de concorrentes, exportações de produtos e investimentos industriais. As seguintes realizações
recentes podem ser destacadas:
Em fevereiro de 2009, concluímos uma oferta pública para aquisição das ações em
circulação (aproximadamente 22% do capital social) da Klimasan, controlada pela Senocak,
obrigatória em decorrência da aquisição do controle indireto da Klimasan. Através dessa
oferta, adquirimos uma participação adicional de 12,5% do capital da Klimasan por um
preço total de YTL 10,5 milhões, equivalente a US$6,5 milhões.
Com a crise econômica e financeira internacional, e consequente redução da demanda por
nossos produtos, decidimos reduzir o volume de produção e remanejar a produção entre
nossas unidades industriais. Com estes esforços, apesar da menor quantidade de unidades
produzidas, conseguimos racionalizar e otimizar a produção entre nossas unidades
industriais, resultando em aumento nas margens praticadas. Para mais informações, vide a
seção ―Atividades da Companhia‖ e ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação
Financeira e o Resultado Operacional‖, nas páginas 186 e 132 deste Prospecto.
Em março de 2008 adquirimos 71% do total do capital social da Senocak, holding do grupo
que atua no mercado de fabricação e comercialização de equipamentos de refrigeração
comercial na Turquia, Ucrânia e Rússia, além de possuir outros investimentos na Turquia,
por meio de suas subsidiárias.
Durante o ano de 2007, alcançamos as seguintes realizações: a) em abril: i) encerramos a
oferta pública inicial de distribuição de Ações de nossa emissão, no montante total de
R$453,0 milhões, e ii) adquirimos 100% do capital social da Refrigeración Nieto, bem como
imóveis e o direito de uso das marcas Nieto e Silverfox, o que representou um passo
importante para a consolidação do mercado latino-americano, permitindo-nos produzir
localmente e crescer rapidamente no México e na região contemplada pelo Pacto Andino;
b) em junho, decidimos encerrar as atividades industriais de nossa planta industrial
dinamarquesa, transferindo para nossa planta industrial russa a maior parte da demanda
de produção até então atendida por essa unidade, visando a um melhor aproveitamento do
baixo custo de produção de nossa planta industrial russa; c) em agosto, adquirimos 83,3%
do total do capital social da Enerfreezer no México, agregando relacionamento com clientes
importantes, bem como a experiência de prestação de serviços às nossas operações
mexicanas.
Para mais informações sobre as aquisições feitas pela Companhia, veja a seção ―Atividades da
Companhia – Aquisições e Joint Ventures‖ na página 194 deste Prospecto.
Adicionalmente, continuamos o processo de avaliação de oportunidades para a aquisição de
empresas de nosso setor e desenvolvimento de novas plantas industriais em outros países,
notadamente da Ásia. Esse continente tem apresentado crescimento acelerado nas indústrias de
bebidas, sorvetes e alimentos congelados e, por consequência, na indústria da refrigeração
comercial. Portanto, acreditamos que o mercado para refrigeração comercial na Ásia deve continuar
apresentando índices de crescimento acelerados no futuro.
VANTAGENS COMPETITIVAS
Acreditamos possuir as seguintes vantagens competitivas:
Posição de liderança na América Latina. Com atuação no mercado há quase 50 anos,
acreditamos ser os líderes do setor de refrigeração comercial Plug-In no Brasil e na América Latina
em termos de unidades de refrigeradores comerciais instaladas no Brasil, com base em dados da
Freedonia. Acreditamos ser um dos cinco maiores produtores de refrigeração comercial Plug-in do
mundo. Somos um dos mais tradicionais fabricantes de refrigeradores comerciais no mercado
brasileiro. Acreditamos que nossa penetração seja de aproximadamente 90% e participação de
38,4%, em termos de unidades de refrigeradores comerciais instaladas no Brasil, segundo pesquisa
da Oxygen Trade realizada em 2007. Acreditamos que nossa participação de mercado tenha
aumentado até a data deste Prospecto em decorrência da saída de concorrentes do nosso mercado
de atuação, aliado ao nosso êxito em fidelizar e conquistar clientes. Como destaque para nossa
presença no México, recebemos o prêmio de melhor fornecedor do segmento de refrigeração pela
Cervejaria Modelo em nosso primeiro ano de atividade naquele país. Acreditamos ter construído na
América Latina uma marca com alto nível de percepção de valor e um portfólio de clientes fiéis
devido à qualidade, durabilidade e competitividade de nossos produtos e da atenção devotada aos
serviços de suporte e pós-venda dentro do conceito life cycle criado por nós em 2005, que consiste
em manutenção e assistência técnica completa.
Presença global, flexibilidade e ganhos de escala. Acreditamos que nossa compreensão da
dinâmica da indústria global do setor de refrigeração e dos mercados de nossos clientes, aliada à
localização estratégica de nossas fábricas, além de nossa alta flexibilidade para produção
customizada alinhada à estratégia de marketing dos clientes, proporcionam um importante
diferencial no atendimento às necessidades de nossos clientes dentro do nosso princípio de
―atendimento local para clientes globais‖. Nossa expansão para novos países é determinada pela
identificação de oportunidades estratégicas e pela demanda de nossos maiores clientes - grandes
empresas multinacionais - por serviços locais oferecidos por fornecedores multinacionais.
Acreditamos que nossa relação de confiança com nossos clientes de maneira duradoura nos dá a
oportunidade de expandir nossas operações internacionais para os diferentes países em que
operam. Como evidência de nosso grau de internacionalização, de acordo com o Ranking
―Transnacionais Brasileiras 2009‖, publicado pela Fundação Dom Cabral, a Companhia ocupa a
quinta posição no ranking de empresas brasileiras mais internacionalizadas, com base em certos
índices sobre o percentual de receitas, ativos e funcionários de nossas subsidiárias no exterior.
Além disso, acreditamos que a dimensão de nossas operações, a centralização de decisões
administrativas em nossa matriz brasileira e o relacionamento construído globalmente com nossos
principais fornecedores, nos conferem ganhos de escala, que podem ser traduzidos em maior
eficiência operacional, e na redução de custos administrativos, de componentes e de matériasprimas.
Desenvolvimento e inovação tecnológica, alta qualidade e robustez de nosso portfolio
de produtos e serviços. Acreditamos ser reconhecidos pela inovação tecnológica e qualidade de
nossos produtos e serviços, que compõem um portfolio robusto e reconhecido pelo mercado.
Possuímos certificação de qualidade no Brasil e no exterior por reconhecidas instituições
independentes, tais como ISO, IEC, UL, ANCE, NSF, ABNT e IRAM. Além disso, buscamos introduzir
tecnologias inovadoras em nossos produtos, que nos conferem maior penetração de mercado, tais
como:
(i) os refrigeradores super gelados para cervejas, com controle inteligente de temperatura de
acordo com condições ambientais externas e quantidade armazenada de garrafas;
(ii) uso pioneiro no Brasil e nos EUA de gás CO2 como agente refrigerante, ao invés de CFC;
(iii) o sistema de monitoramento à distância ―Smart Metalfrio‖; e
(iv) o novo gabinete com Deck Removível, para substiuição rápida do sistema de refrigeração
dos aparelhos.
Mais informações sobre o desenvolvimento de tecnologias e inovações nos produtos acima e outros
que compõem nosso portfolio podem ser obtidas na seção ―Atividades da Companhia – Pesquisa e
Desenvolvimento e Controle de Qualidade‖, na página 202 deste Prospecto.
Acreditamos que a qualidade e a durabilidade dos nossos produtos, aliadas ao seu design
avançado, ao acabamento sofisticado e à introdução de modernos conceitos de apresentação,
tornam os nossos produtos um importante instrumento de marketing de nossos clientes. O alto
nível de desenvolvimento tecnológico dos nossos produtos também busca garantir aos nossos
clientes economia de energia, menor incidência de falhas técnicas e maior segurança para os
produtos expostos.
Baixo custo de produção e localização estratégica. Acreditamos que as nossas unidades
industriais estejam estrategicamente localizadas em regiões com: (i) alto potencial de crescimento
do mercado local, bem como localização estratégica para a exportação dos nossos produtos, como
por exemplo, no Brasil, na Rússia, na Turquia e no México; (ii) custos competitivos de mão-deobra, componentes e matérias-primas; e (iii) fornecedores qualificados. Além disso, grande parte
das nossas unidades se aproveita de posicionamento logístico eficiente, junto a redes de
escoamento de produção e próximas aos nossos principais mercados consumidores da América
Latina e Europa. Algumas de nossas unidades se beneficiam de reduzidas barreiras tarifárias para
exportação e incentivos fiscais. Nossa presença em diversos mercados reduz a nossa exposição a
eventuais instabilidades e sazonalidades e potenciais eventos de um único mercado local,
permitindo, ainda, que nos beneficiemos da troca de experiências e das diferentes capacitações
técnicas de nossos funcionários espalhados pelo mundo no desenvolvimento de alternativas
inovadoras para diferentes ambientes, condições de temperatura e umidade.
Posição estratégica para nos beneficiarmos de setores de crescimento acelerado.
Acreditamos que a combinação da nossa liderança na América Latina, presença em diversos
mercados consumidores, alta qualidade de produtos e serviços de suporte e pós-venda, e
capacidade instalada de produção estrategicamente localizada, nos posiciona de forma única para
aproveitarmos as oportunidades resultantes do crescimento global dos mercados de cerveja,
refrigerante, sorvete, alimentos congelados e resfriados em geral. Isto porque, além de possuirmos
boa penetração em mercados maduros, tais como Europa Ocidental e Estados Unidos da América,
gozamos de excelente reputação e presença em mercados com alto potencial de crescimento de
consumo daqueles produtos, tais como Brasil, Turquia, México e Leste Europeu.
Gestão com histórico comprovado de crescimento e geração de valor. Nossos
administradores implantaram a partir de 2004, quando houve a mudança de controle da
Companhia, uma cultura de geração de valor que se caracteriza por (i) ampliação da rentabilidade
com incentivos apropriados para os funcionários, (ii) foco na redução de custos, aumento da
eficiência da cadeia de valor e inovação de produtos, (iii) aceleração do crescimento e
internacionalização do grupo e (iv) aplicação das melhores práticas de governança corporativa, tais
como as exigidas pelo Novo Mercado. Para alcançar estes resultados, contamos com um quadro de
Diretores com ampla experiência na indústria de refrigerados comerciais do tipo Plug-In. Estes
fatores combinados têm nos permitido melhorar o desempenho operacional da Companhia, que se
reflete no crescimento acelerado da receita líquida e de nossos indicadores de rentabilidade. Por
exemplo, entre 2006 e 2008, a nossa receita líquida registrou um CAGR de 56,5%, enquanto nosso
EBITDA Ajustado registrou um CAGR de 25,4% no mesmo período. O crescimento do nosso
EBITDA Ajustado junto com a nossa eficiente gestão de caixa, nos levaram a uma rápida
recuperação de nossa posição financeira, mesmo com o advento da crise econômica mundial,
saindo de uma relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado de 5,7 ao final do exercício de 2008 para
uma relação de 1,8 em 30 de setembro de 2009, com o arrefecimento dos efeitos dessa crise.
ESTRATÉGIA
Nossa estratégia para maximizar valor para os nossos acionistas é baseada nos seguintes
princípios:
Focar no conceito de pontos de vendas refrigerados. Pretendemos continuar a conceber e
posicionar nossos produtos como instrumentos de marketing para nossos clientes. Nos principais
mercados onde atuamos, a temperatura dos produtos de nossos clientes compõe elemento
fundamental no desempenho de sua venda, não somente pela sua conservação, mas também pelo
seu impacto para estimular compras pelo consumidor final. Além disso, o espaço publicitário dos
pontos de vendas refrigerados compõe relevante elemento de atração visual para os consumidores,
criando não somente um diferencial competitivo para nossos clientes, mas também aumentando as
vendas de seus produtos para consumidores finais através da geração de compras de impulso. O
nosso modelo de negócios permite a produção em escala de refrigeradores comerciais do tipo PlugIn, com possibilidade de personalização de acordo com os interesses de nossos clientes.
Pretendemos continuar a concentrar nossos esforços no desenvolvimento de produtos diferenciados
para atender às necessidades específicas da estratégia de marketing de nossos clientes, como por
exemplo, a expansão de venda de unidades ―véu de noiva‖ no mercado doméstico e internacional.
Aumentar nossa presença no mercado global, especialmente na Ásia e América do
Norte, por meio de crescimento orgânico e aquisições, atuando como consolidador de
mercado. Pretendemos continuar aumentando nossa presença no mercado global por meio da
oferta de produtos de qualidade diferenciada, do estreitamento de nossos relacionamentos com
clientes e da fidelização de nossos clientes através do conceito life cycle de serviços de suporte e
pós-venda, especialmente em mercados com alto potencial de crescimento. Em particular
planejamos ampliar nossas atividades e consolidar nossa posição no mercado norte-americano
através da nossa unidade de distribuição no Texas, nos Estados Unidos, além de fortalecer nossa
presença em mercados maduros da Europa Ocidental e o Oriente Médio a partir das nossas
unidades industriais na Rússia e Turquia. Acreditamos que com nossa expansão, poderemos nos
beneficiar das crescentes necessidades de suprimentos globais de nossos principais clientes.
Permaneceremos, ainda, constantemente monitorando o setor em que atuamos com o objetivo de
detectar novas oportunidades de aquisições estratégicas de concorrentes, notadamente em novos
mercados na Ásia, onde a indústria de refrigeração ainda se encontra em processo de consolidação.
Aproveitar oportunidades de ganhos de escala gerados pelas nossas expansões.
Acreditamos que as nossas expansões tornaram economicamente viável a verticalização da
produção de certos componentes e possibilitaram um substancial ganho de escala global com
oportunidades de redução de custos. O nosso novo patamar de escala de produção gerou maior
poder de barganha nas negociações de componentes e matérias primas com fornecedores globais,
reduzindo seus custos de aquisição. As expansões nos permitiram racionalizar e otimizar a
produção entre nossas unidades industriais, resultando em aumento nas margens praticadas. Para
mais informações, vide a seção ―Atividades da Companhia‖ e ―Análise e Discussão da Administração
sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖, nas páginas 186 e 132 deste Prospecto.
Além disso, nos próximos anos, pretendemos maximizar todas as oportunidades de ganhos de
escala advindas de nossas recentes expansões e, ainda, concentrar nossos esforços de
planejamento, nossos sistemas e nossas demais áreas administrativas de suporte no Brasil.
Expandir para novos mercados nosso conceito de venda direta desenvolvido no Brasil. A
maior parte da venda de produtos para nossos clientes globais presentes na América Latina é feita
através de relacionamento direto com o cliente, que gera margens mais atraentes do que aquelas
obtidas pelas vendas através de distribuidores e nos permite desenvolver relacionamentos mais
próximos com nossos clientes. As operações adquiridas na Europa e no México utilizam-se de
canais indiretos de vendas focados em relacionamentos construídos através de distribuidores e
representantes. Além de manter os canais de distribuição atuais nos mercados europeu e
mexicano, iniciamos em 2007 a nossa abordagem de vendas e marketing usada em outros
mercados latino-americanos para aumentar as vendas diretas a clientes nos novos mercados.
Também estamos trabalhando para incrementar nossas vendas diretas nestes mercados para
clientes globais que são atualmente atendidos diretamente do Brasil.
ESTRUTURA SOCIETÁRIA
O organograma abaixo apresenta nossas subsidiárias operacionais, bem como a posição acionária
dos Acionistas Vendedores, em 30 de novembro de 2009:
MFL(1)
16,37%
ETR(1)
MRC(1)
MFR(1)
Cambria(1)
HSBC
Corretora(2)
HSBC
Gestão(3)
HSBC
Brasil(4)
Outros
12,14%
1,48%
1,87%
7,50%
0,06%
11,67%
13,81%
35,29%
100%
IO Fund
(Dinamarca)
100%
100%
100%
100%
10%
16,7%
90%
100%
83,3%
JCG e JZG
(México)
14,57%
29%
100%
71%
100%
10%
61%
55%
100%
90%
45%
_________
(1)
As participações atribuídas a MFL, ETR, MRC, MFR e Cambria neste organograma representam as ações da Companhia detidas direta ou
indiretamente por estes acionistas. As Ações ofertadas pelos Acionistas Vendedores, Srs. Marcelo Faria de Lima, Marcio da Rocha
Camargo, Erwin Theodor Herman Louise Russel, Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel e Cambria Equity Investments LLC, são, na
data deste Prospecto Preliminar, de titularidade, respectivamente, de Rio Verde Consultoria e Participações S.A., Fairfax Participações
S.A., Thema Participações S.A., Dereck Participações S.A. e Fairfax Participações S.A. Em assembléias gerais extraordinárias realizadas em
19 de novembro de 2009, foram aprovadas reduções de capital das referidas sociedades, mediante entrega de Ações da Companhia aos
seus respectivos acionistas (os Acionistas Vendedores). Em decorrência destas reduções de capital, os Acionistas Vendedores receberão
as Ações objeto da Oferta Secundária. Contudo, tendo em vista o disposto no Artigo 174 da Lei 6.404/76, a efetiva transferência de
titularidade das Ações ofertadas para os Acionistas Vendedores somente poderá ocorrer após o término do prazo de 60 (sessenta) dias
contados da publicação das respectivas atas de assembléia geral extraordinária. Na data do Prospecto Definitivo, as Ações ofertadas já
serão de titularidade dos Acionistas Vendedores.
(2)
HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é gestora da carteira de um investidor institucional incluído na definição de
Investidores. A participação atribuída a HSBC Corretora neste organograma se refere ao conjunto da referida carteira.
(3)
HSBC Gestão de Recursos Ltda. é gestora da carteira de alguns dos fundos de investimento e de investidores institucionais incluídos na
definição de Investidores. A participação atribuída a HSBC Gestão neste organograma se refere ao conjunto das referidas carteiras.
(4)
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo é gestor das carteiras de investidores não-residentes e investidores institucionais incluídos na
definição de Investidores. A participação atribuída a HSBC Brasil neste organograma se refere ao conjunto das carteiras dos referidos
fundos e carteiras.
Para mais informações sobre os acionistas da Companhia, veja a seção ―Principais Acionistas e
Acionistas Vendedores‖, na página 230 deste Prospecto.
Família
Senocak
(Turquia)
Kerim
Ozsoydan
(Rússia)
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Nossa sede está localizada na Av. Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 01486-220, na
cidade e Estado de São Paulo, Brasil. Nosso telefone geral é +55 11 2627-9000 e o telefone do
nosso Departamento de Relações com Investidores é +55 11 2627-9075. Nosso website é
www.metalfrio.com.br. Informações aos investidores poderão ser encontradas em nosso website
www.metalfrio.com.br/ri. As informações contidas em nosso website ou que podem ser acessadas
por meio dele não integram este Prospecto e não são a ele incorporadas por referência, e não são
consideradas parte integrante do mesmo.
RESUMO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
As informações financeiras incluídas neste Prospecto devem ser lidas em conjunto com nossas
demonstrações financeiras consolidadas, relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2006, 2007 e 2008 e aos trimestres e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e
2009, e suas respectivas notas explicativas, incluídas no presente Prospecto, bem como com as
Seções ―Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações‖, ―Informações
Financeiras Selecionadas‖ e ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional‖ a partir das páginas 27, 125 e 132, respectivamente, deste Prospecto.
As informações financeiras da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2006, 2007 e 2008 foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas
neste Prospecto. As informações financeiras da Companhia para os trimestres encerrados em 30 de
setembro de 2008 e 2009 foram extraídas das nossas Demonstrações Financeiras e Informações
Trimestrais (―ITR‖) incluídas neste Prospecto, a partir da página 27.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS INCLUÍDAS NESTE PROSPECTO
Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006
1. As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2008 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo com as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais incluem as alterações introduzidas pelas
Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08. Estas
demonstrações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo parecer
sem ressalvas, datado de 18 de março de 2009 e também incluído neste Prospecto, contém
parágrafo de ênfase ao fato de que (a) as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil foram
alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008, contudo as demonstrações financeiras
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta
com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo
Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida
Provisória nº. 449/08, não foram reapresentadas com os ajustes para fins de comparação
entre os exercícios e (b) a demonstração do valor adicionado correspondente ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2007, preparada em conexão com as demonstrações
financeiras do exercício de 2008, foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria
aplicáveis às demonstrações financeiras e estava adequadamente apresentada, em todos
os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
2. As demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2007 e 2006 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração,
de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais não incluem as
alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da
conversão da MP 449/08. Estas demonstrações financeiras foram auditadas pela Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria
aplicáveis no Brasil, cujo parecer sem ressalvas, datado de 14 de fevereiro de 2008 e
também incluído neste prospecto, contém parágrafo de ênfase ao fato de que as
demonstrações dos fluxos de caixa referentes a 31 de dezembro de 2007 e de 2006
estavam sendo apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a Companhia
e não eram requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de
acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época das referidas
demonstrações financeiras; esta demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos
de auditoria aplicáveis às demonstrações financeiras e estava adequadamente apresentada,
em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas
em conjunto.
Trimestre e Período de Nove Meses Findos em 30 de setembro de 2009 e 2008
Nossas informações financeiras consolidadas relativas ao período de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2009 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo
com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais incluem as alterações introduzidas pelas
Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08. Essas informações
foram objeto de revisão especial pela KPMG Auditores Independentes, de acordo com normas
específicas emitidas pelo IBRACON, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC,
conforme indicado no Relatório de Revisão Especial o qual contém parágrafos de ênfases sobre os
seguintes assuntos: a) as demonstrações dos fluxos de caixa (controladora e consolidado) estão sendo
reapresentadas para demonstrar a reclassificação das variações cambiais não realizadas de mútuos com
as subsidiárias no exterior apresentadas nos fluxos das atividades de financiamentos para os fluxos das
atividades operacionais; b) as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas durante 2008 e
os efeitos de sua adoção inicial somente foram contabilizados pela Companhia e por suas
controladas durante o quarto trimestre de 2008. As demonstrações do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008,
apresentadas em conjunto com as informações do trimestre findo em 30 de setembro de 2009, não
foram ajustadas para fins de comparação; c) as demonstrações de resultados (controladora e
consolidado) referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, foram revisadas por outros
auditores independentes.
As Informações Trimestrais consolidadas (―ITR‖) relativas ao trimestre e período de nove meses findos
em 30 de setembro de 2008 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo
com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais não incluem as alterações introduzidas pelas Leis
11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08. Estas informações
trimestrais consolidadas foram revisadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de
acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes
do Brasil em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade – CFC, cujo relatório de revisão especial
datado de 13 de novembro de 2008 e também incluído neste Prospecto contém parágrafo de ênfase ao
fato de que embora a Lei 11.638/07 já tinha entrado em vigor à época destas informações trimestrais,
algumas alterações por ela introduzidas dependiam de normatização por parte dos órgãos reguladores
para serem aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da
Instrução CVM n° 469/08, facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei n° 11.638/07 na
preparação das Informações Trimestrais; assim, as informações contábeis contidas nas ITR do trimestre
findo em 30 de setembro de 2008 foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM e não
contemplavam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n° 11.638/07.
COMPARABILIDADE
As demonstrações financeiras e as informações financeiras selecionadas referentes aos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, bem como para o período de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2008 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
vigentes à época e não estão sendo reapresentadas com os ajustes decorrentes da Lei n.º 11.638 e
da Lei nº 11.941 (resultante da conversão da MP 449/08) para fins de comparação entre os exercícios
e períodos. Desta forma, demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2007 e 2006 e para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008
não são totalmente comparáveis com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social
encerado 31 de dezembro de 2008 e para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2009. Para mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação
Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 132 deste Prospecto.
Adicionalmente, a consolidação das informações financeiras relativas às aquisições realizadas pela
Companhia nos últimos anos afeta a comparabilidade entre os períodos apresentados.
As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações
financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas às demonstrações financeiras, incluídas
neste Prospecto, e com a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira
e o Resultado Operacional‖, na página 132 deste Prospecto.
DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO CONSOLIDADAS RELATIVAS AOS PERÍODOS DE NOVE
MESES ENCERRADOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E 2009
2008(1)
Receita Bruta
Vendas de produtos e serviços no mercado
nacional
Vendas no mercado externo
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
% da
% da Receita
Receita
Líquida
2009(2)
Líquida
(em milhões de reais, exceto percentuais)
Var %
2009/
2008
742,4
129,3
584,0
127,1
(21,3)
635,6
106,7
110,7
18,6
510,4
73,6
111,1
16,0
(19,7)
(31,0)
(147,6)
(20,5)
574,3
(25,7)
(3,6)
100,0
(101,7)
(22,7)
459,6
(22,1)
(4,9)
100,0
(31,1)
10,8
(20,0)
(489,9)
(85,3)
(368,9)
(80,3)
(24,7)
84,4
14,7
90,7
19,7
7,5
(43,1)
(26,0)
(2,6)
3,1
(7,5)
(4,5)
(0,5)
0,5
(46,9)
(21,8)
(2,5)
12,4
(10,2)
(4,7)
(0,5)
2,7
8,9
(16,5)
(5,2)
295,4
(68,6)
(11,9)
(58,7)
(12,8)
(14,3)
Lucro Operacional Antes do Resultado
Financeiro
15,8
2,8
32,0
7,0
102,3
Resultado Financeiro Líquido
Lucro Operacional
(0,7)
15,1
(0,1)
2,6
(5,9)
26,1
(1,3)
5,7
695,1
73,2
0
0,0
0
0,0
-
15,1
2,6
26,1
5,7
73,2
(8,5)
(1,5)
(4,7)
(1,0)
(44,8)
6,5
1,1
21,4
4,7
226,5
Deduções de vendas:
Impostos incidentes sobre vendas
Devoluções e abatimentos
Receita Líquida de Produtos e Serviços
Custo dos produtos vendidos e dos serviços
prestados
Lucro Bruto
Receitas (despesas) operacionais:
Despesas com vendas
Despesas administrativas e gerais
Honorários – Administração
Outras receitas (despesas) operacionais
Total das Receitas (Despesas)
Operacionais
(3)
Resultado Não Operacional (3)
Lucro Antes do Imposto de Renda e da
Contribuição Social
Imposto De Renda e Contribuição Social
Lucro Líquido antes da Participação dos
Minoritários
Participação dos Minoritários
(3,0)
(0,5)
(4,6)
(1,0)
54,9
Lucro Líquido do Exercício
3,6
0,6
16,8
3,7
367,8
______________
(1)
Não contempla os impactos da Lei nº 11.638/2007 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para
mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página
132 deste Prospecto.
(2)
Contempla os impactos da Lei nº 11.638/2007 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para mais informações,
vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 132 deste Prospecto.
(3)
Para fim de comparabilidade o resultado não operacional de setembro de 2008 foi reclassificado para o grupo de outras receitas
(despesas) operacionais. Para mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional‖ na página 132 deste Prospecto.
DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO CONSOLIDADAS RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS
ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008
2006
Receita Bruta
Vendas de produtos e
serviços no mercado
nacional
Vendas no mercado externo
Deduções de vendas:
Impostos incidentes sobre
vendas
Devoluções e abatimentos
Receita Líquida de
Produtos e Serviços
Custo dos produtos
vendidos e dos serviços
prestados
Lucro Bruto
Receitas (despesas)
Operacionais:
Despesas com vendas
Despesas administrativas e
gerais
Honorários - Administração
Outras receitas (despesas)
operacionais (3)
Total das Receitas
(Despesas) Operacionais
Lucro (Prejuízo)
Operacional Antes do
Resultado Financeiro
Resultado Financeiro Líquido
Lucro (Prejuízo)
Operacional
Resultado Não Operacional
(3)
Lucro (Prejuízo) Antes
do Imposto de Renda e
da Contribuição Social
Imposto de Renda e
Contribuição Social
Lucro (Prejuízo) Líquido
antes da Participação
dos Minoritários
Participação dos Minoritários
Lucro (Prejuízo) Líquido
do Exercício
(1)
% da
Receita
Líquida
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
% da
% da
2007
Receita
2008
Receita
(1)
(2)
Líquida
Líquida
(em milhões de reais, exceto percentuais)
Var %
2007/
2006
Var %
2008/
2007
421,1
142,3
733,
127,2
937,9
129,4
74,1
27,9
383,9
37,2
129,8
12,6
549,1
184,0
95,3
31,9
805,2
132,7
111,1
18,3
43,0
394,2
46,6
(27,8)
(119,8)
(5,5)
(40,5)
(1,8)
(149,7)
(7,2)
(26,0)
(1,2)
(187,1)
(25,9)
(25,8)
(3,6)
24,9
31,9
25,0
260,2
295,9
100,0
576,2
100,0
724,9
100,0
94,7
25,8
(244,9)
(82,8)
(497,3)
(86,3)
(640,4)
(88,3)
103,1
28,8
50,9
17,2
78,9
13,7
84,5
11,7
54,8
7,1
(24,9)
(8,4)
(49,0)
(8,5)
(67,4)
(9,3)
96,3
37,6
(7,0)
(0,9)
(2,4)
(0,3)
(20,9)
(2,0)
(3,6)
(0,3)
(35,2)
(3,4)
(4,9)
(0,5)
196,5
112,7
68,8
67,3
0,1
(0,0)
(26,4)
(4,6)
(31,6)
(4,4)
-
19,7
(32,8)
(11,1)
(98,2)
(17,1)
(137,6)
(19,0)
196,9
40,0
18,1
6,1
(19,4)
(3,4)
(53,1)
(7,3)
-
174,2
8,0
2,7
31,4
5,5
(36,5)
(5,0)
294,5
-
26,1
8,8
12,1
2,1
(89,6)
(12,4)
(50,4)
-
(2,1)
0,7
0
0,0
0
0,0
(59,7)
(100,0)
24,0
8,1
12,1
2,1
(89,6)
(12,4)
(49,6)
-
(7,0)
(2,4)
(10,6)
(1,8)
(0,6)
(0,1)
52,3
(94,1)
17,0
5,7
1,4
0,3
(90,2)
(12,4)
(91,5)
-
0,0
0,0
0,1
0,0
2,3
0,3
1.566,7
4.482,0
17,0
5,7
1,5
0,3
(87,9)
(12,1)
(91,2)
-
______________
(1)
(2)
(3)
Não contempla os impactos da Lei nº 11.638/2007 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para
mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página
132 deste Prospecto.
Contempla os impactos da Lei nº 11.638/2007 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para mais
informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 132
deste Prospecto.
Para fim de comparabilidade o resultado não operacional de 2007 foi reclassificado para o grupo de outras receitas (despesas)
operacionais. Para mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado
Operacional‖ na página 132 deste Prospecto.
DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 31 DE DEZEMBRO DE
2008
Em 31 de dezembro de
2008
Ativo
Circulante
Disponibilidades e aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Outras contas a receber
Total do ativo circulante
% do Total
Em 30 de setembro de
2009
% do Total
Variação %
2009/
2008
(em milhões de reais, exceto percentuais)
197,1
177,2
126,4
25,6
23,0
20,7
14,8
3,0
191,3
112,7
86,2
17,8
27,8
16,4
12,5
2,6
(2,9)
(36,4)
(31,8)
(30,5)
5,4
11,6
543,3
0,6
1,4
63,4
4,2
10,7
422,9
0,6
1,5
61,5
(22,2)
(7,8)
(22,2)
9,4
5,1
1,1
0,6
6,3
9,3
0,9
1,4
(33,0)
82,4
Permanente
Imobilizado, líquido
Intangível (1)
Total do ativo não circulante
158,8
139,9
313,2
18,5
16,3
36,6
143,0
106,2
264,8
20,8
15,4
38,5
(9,9)
(24,1)
(15,5)
Total do ativo
856,5
100,0
687,7
100,0
(19,7)
71,0
143,5
16,7
5,6
24,6
8,3
16,8
1,9
0,7
2,9
55,3
115,6
11,0
6,3
18,4
8,0
16,8
1,6
0,9
2,7
(22,1)
(19,4)
(34,1)
12,5
(25,2)
5,0
5,4
271,8
0,6
0,6
31,7
2,8
3,8
213,2
0,4
0,6
31,0
(44,0)
(29,6)
(21,6)
275,3
32,1
161,3
23,5
(41,4)
6,1
7,9
2,4
291,7
0,7
0,9
0,3
34,1
3,5
8,3
1,8
174,9
0,5
1,2
0,3
25,4
(42,6)
5,1
(25,0)
(40,0)
Participação de Minoritários
14,3
1,7
16,2
2,4
13,3
Capital social
Reserva de reavaliação
Ajuste de avaliação patrimonial
Lucros (prejuízos) acumulados
Total do patrimônio líquido
340,0
4,6
35,5
(101,4)
278,7
39,7
0,5
4,1
(11,8)
32,5
238,6
4,1
23,4
17,3
283,4
34,7
0,6
3,4
2,5
41,2
(29,8)
(10,9)
(34,1)
1,7
Não Circulante
Realizável a Longo Prazo
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Impostos a recuperar
Passivos
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Obrigações tributárias
Salários e encargos sociais a recolher
Provisões diversas
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Outras contas a pagar
Total do passivo circulante
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Provisão para contingências
Outras contas a pagar
Total passivo não circulante
Total do Passivo e Patrimônio líquido
856,5
100,0
687,7
100,0
(19,7)
___________
(1)
Para fim de comparabilidade, o saldo do ágio no montante de R$134,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 demonstrado nas
Demonstrações Financeiras Padronizadas de 2008 foi reclassificado para o grupo de intangível. Para mais informações, vide a seção
―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 132 deste Prospecto.
DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO RELATIVOS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008
Em 31 de dezembro de
2006
% do
Total
2007
% do
Total
2008
% do
Total
%
Variação
2007/
2006
%
Variação
2008/
2007
(em milhões de reais, exceto percentuais)
Ativo
Circulante
Disponibilidades e aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outras contas a receber
Total do ativo circulante
72,9
78,3
42,1
4,7
1,1
3,6
202,7
28,7
30,8
16,6
1,9
0,4
1,4
79,8
213,3
148,8
114,7
16,1
1,4
4,7
499,0
34,2
23,9
18,4
2,6
0,2
0,8
80,1
197,1
177,2
126,4
25,6
5,4
11,7
543.3
23,0
20,7
14,8
3,0
0,6
1,4
63,4
192,6
90,0
172,4
242,6
27,3
30,6
146,2
(7,6)
19,1
10,2
59,0
285,7
148,9
8,9
0,8
0,3
0,3
0,1
1,6
5,8
0,3
0,9
9,4
5,1
1,1
0,6
100,0
1.833,3
487,5
(12,1)
0
37,7
7,4
5,1
51,3
0,0
14,8
2,9
2,0
20,2
27,1
69,7
8,6
11,4
124,2
4,3
11,2
1,4
1,8
19,9
0
158,8
139,9
313,2
0,0
18,5
16,3
0,0
36,6
0
84,9
16,2
123,5
142,1
(100,0)
127,8
1.526,7
(100,0)
152,2
254,0
100,0
623,2
100,0
856,5
100,0
145,4
37,4
60,7
31,9
10,7
5,3
4,4
23,9
12,6
4,2
2,1
1,7
63,6
42,1
14,2
5,1
10,2
10,2
6,8
2,3
0,8
1,6
71,0
143,5
16,7
5,6
24,6
8,3
16,7
1,9
0,7
2,9
4,8
32,0
32,7
(3,8)
131,8
11,6
240,9
17,6
9,8
141,2
2,2
1,5
0
6,5
123,2
0,9
0,6
0,0
2,6
48,5
2,7
0
2,6
5,1
145,6
0,4
0,0
0,4
0,8
23,4
5,0
0
0
5,4
271,8
0,6
0,0
0,0
0,6
31,7
22,7
(100,0)
0
(21,5)
18,2
85,2
0,0
(100,0)
5,9
86,7
61,9
1,5
2,7
0,4
4,0
70,5
24,4
0,6
1,1
0,2
1,6
27,8
117,5
0,5
3,2
0,4
2,4
124,0
18,9
0,1
0,5
0,1
0,4
19,9
275,3
0
6,1
7,9
2,4
291,7
32,1
0,0
0,7
0,9
0,3
34,1
89,8
(66,7)
18,5
0
(40,0)
75,9
134,3
(100,0)
90,6
1.875,0
0
135,2
Participação de Minoritários
1,0
0,4
0
0,0
14,3
1,7
(100,0)
100,0
Capital social
Reserva de capital
Reserva de reavaliação
Reserva legal
Ajuste de avaliação patrimonial
Lucros (prejuízos) acumulados
Total do patrimônio líquido
24,8
2,3
6,7
0
0
25,5
59,3
9,8
0,9
2,6
0,0
0,0
10,0
23,3
340,0
8,1
5,5
0,0
0
0
353,6
54,6
1,3
0,9
0,0
0,0
0,0
56,7
340,0
0
4,6
0
35,5
(101,4)
278,7
39,7
0,0
0,5
0,0
4,1
(11,8)
32,5
1271,0
252,2
(17,9)
0
.0
(100,0)
496,3
0,0
(100,0)
(16,4)
0
0
0
(21,2)
254,0
100,0
623,2
100,0
856,5
100,0
145,4
37,4
Não Circulante
Realizável a Longo Prazo
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Impostos a recuperar
Permanente
Investimentos
Imobilizado, líquido
Intangível (1)
Diferido
Total do ativo não circulante
Total do ativo
Passivos
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Obrigações tributárias
Salários e encargos sociais a recolher
Provisões diversas
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Partes relacionadas
Dividendos propostos
Outras contas a pagar
Total do passivo circulante
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos
Obrigações tributárias
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Provisão para contingências
Outras contas a pagar
Total passivo não circulante
Total do Passivo e Patrimônio líquido
____________
(1)
Para fim de comparabilidade, o saldo do ágio no montante de R$134,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 demonstrado nas
Demonstrações Financeiras Padronizadas de 2008 foi reclassificado para o grupo de intangível. Para mais informações, vide a seção ―Análise
e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 132 deste Prospecto.
RECONCILIAÇÃO DO EBITDA E EBITDA AJUSTADO
Exercício Encerrado
em 31 de dezembro de
Período de Nove
Meses encerrado
em 30 de
setembro de
(em milhões de reais)
Lucro (Prejuízo) Líquido
Depreciação e Amortização
Amortização de Ágio
Resultado Financeiro Líquido
Imposto de Renda e Contribuição Social
EBITDA
Resultado não operacional(1)
Ajustes de Incentivos Fiscais (2)
Despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e
outras despesas não recorrentes (3)
Variação cambial sobre investimentos nas controladas (4)
Despesas com plano de compra de opções (5)
Despesas Extraordinárias de reestruturação(6)
Minoritários (7)
EBITDA Ajustado
Margem EBITDA (%)(8)
Margem EBITDA Ajustado (%)(9)
2006
17,0
5,0
(8,0)
7,0
21,0
2,1
1,7
2007
1,5
9,5
(31,4)
10,6
(9,8)
5,7
2008
(87,9)
21,6
8,8
36,5
0,6
(20,4)
-
2008
3,6
13,9
5,4
0,7
8,5
32,1
11,9
2009
16,8
13,6
5,9
4,7
41,0
-
24,8
19,8
4,6
15,4
35,7
5,8
7,8
48,1
(2,3)
39,0
1,6
(8,9)
3,0
39,7
1,5
4,6
47,1
7,1%
8,4%
(1,7)%
6,2%
(2,8)%
5,4%
5,6%
6,9%
8,9%
10,2%
_____________
(1)
O Resultado não operacional foi extinto pela Medida Provisória 449 e, portanto, passou a ser apresentado no grupo de ―outras receitas
(despesas) operacionais‖ a partir de 2008. Desta forma, o EBITDA ajustado pode apresentar limitações em sua comparabilidade.
(2)
Incentivos fiscais: contando a partir de 2008, o incentivo fiscal ao qual temos direito em nossa fábrica de Três Lagoas passou a transitar
por nossa demonstração de resultados, em conta de outros resultados operacionais por conta das alterações introduzidas pela Lei
11.638/2007.
(3)
Despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e outras despesas não recorrentes: referentes a despesas, não recorrentes,
relacionadas, principalmente, a assessorias financeiras e jurídicas associados a operações de M&A (operações de aquisição) e mercado
de capitais.
(4)
Variação cambial sobre investimentos nas controladas: contando a partir de 2008, o efeito da variação cambial na consolidação de nossas
subsidiárias no exterior não transita mais por conta de outros resultados operacionais, sendo acumulada diretamente em conta especial
no patrimônio líquido. Assim, por não transitar mais por conta de resultado, não haverá mais necessidade de ajustar nosso EBITDA para
este item.
(5)
Plano de compra de ações: refere-se a despesas relacionadas ao plano de opções reconhecido no resultado a partir de 2008, calculado de
acordo com o CPC 10 e aprovado pela Deliberação CVM 562/2008.
(6)
Despesas extraordinárias de reestruturação: tivemos despesas não recorrentes em 2008 de R$48,1 milhões, principalmente relacionadas
a provisões de reestruturação de nossa operação européia.
(7)
Minoritários: participação de nossos sócios minoritários na Hold Co A.S. (IO Fund), na Enerfreezer e na Senocak/Klimasan.
(8)
EBITDA dividido pela receita líquida.
(9)
EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida.
SUMÁRIO DA OFERTA
O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar
antes de investir em Ações da Companhia. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente
todo este Prospecto, principalmente as informações contidas na seção ―Fatores de Risco‖, a partir
da página 105 deste Prospecto e nas demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas
explicativas, antes de tomar a decisão de adquirir as Ações da Companhia.
Segue abaixo breve resumo de alguns dos termos da Oferta:
Coordenador Líder
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)
S.A.
Itaú BBA
Banco Itaú BBA S.A.
Morgan Stanley
Banco Morgan Stanley S.A.
Coordenadores
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)
S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Banco Morgan
Stanley S.A.
Agentes de Colocação Internacional
Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itaú USA
Securities, Inc. e Morgan Stanley & Co.
Incorporated.
Corretoras
Corretoras e/ou outras instituições integrantes do
sistema de distribuição autorizadas a operar na
BM&FBOVESPA, convidadas a participar da Oferta
para efetuar exclusivamente esforços de
colocação de Ações Ordinárias objeto da Oferta
exclusivamente junto aos Investidores NãoInstitucionais.
Instituições Participantes
Coordenadores e Corretoras, em conjunto.
Ações Ordinárias
30.998.144 ações ordinárias, compreendendo
17.000.000 Ações da Oferta Primária a serem
emitidas pela Companhia e 13.998.144 Ações da
Oferta
Secundária
de
titularidade
dos
Vendedores,
sem
considerar
as
Ações
Suplementares e as Ações Adicionais, exceto se
expressamente ressalvado ou se requerido pelo
contexto.
Opção de Ações Suplementares
Nos termos do artigo 24, caput, da Instrução
CVM 400, a quantidade total de Ações Ordinárias
inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de
um lote suplementar de até 4.649.722 (quatro
milhões, seiscentas e quarenta e nove mil e
setecentas e vinte e duas) Ações Ordinárias,
sendo 2.324.861 de emissão da Companhia e
2.324.861 de titularidade dos Acionistas
Vendedores, equivalentes a até 15% (quinze por
cento) das Ações Ordinárias inicialmente
ofertadas na Oferta, excluídas as Ações
Adicionais (conforme definido abaixo) com a
finalidade exclusiva de atender a um eventual
excesso de demanda que venha a ser constatado
no decorrer da Oferta, conforme a opção a ser
concedida pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores ao Coordenador Líder, nas mesmas
condições e preço das Ações Ordinárias
inicialmente ofertadas, após notificação aos
demais Coordenadores, desde que a decisão de
sobrealocação, total ou parcial, das Ações
Ordinárias no momento da precificação da Oferta
tenha sido tomada de comum acordo pelos
Coordenadores.
Ações Adicionais
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução
CVM 400, sem prejuízo do exercício da Opção de
Ações Suplementares, a quantidade total de
Ações Ordinárias objeto da Oferta poderá, a
critério da Companhia e com a concordância dos
Coordenadores, ser aumentada em até 6.199.629
(seis milhões, cento e noventa e nove mil e
seiscentas e vinte e nove) Ações Ordinárias a
serem emitidas pela Companhia, dentro do limite
de seu capital autorizado, com a exclusão do
direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da
Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º de seu
Estatuto Social, equivalentes a até 20% (vinte por
cento) da quantidade total de Ações Ordinárias
inicialmente ofertadas (―Lote Adicional‖).
Instituição Escrituradora das Ações
Itaú Corretora de Valores S.A.
Oferta
Distribuição pública primária de 17.000.000
(dezessete milhões) Ações da Oferta Primária a
serem emitidas pela Companhia e distribuição
pública secundária de 13.998.144 (treze milhões,
novecentas e noventa e oito mil e cento e
quarenta e quatro) Ações da Oferta Secundária
de titularidade dos Vendedores, no Brasil, em
mercado de balcão não-organizado, a ser
realizada pelas Instituições Participantes, em
conformidade com as Instruções CVM 400 e 471
e com os Códigos ANBID, observado o esforço de
dispersão acionária previsto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e
conforme previsto no Contrato de Distribuição,
incluindo esforços de colocação das Ações
Ordinárias no exterior, a serem realizados pelos
Agentes
de
Colocação
Internacional
e
determinadas instituições financeiras a serem por
eles
contratadas,
exclusivamente
junto
Investidores Estrangeiros.
Pessoas Vinculadas
Os Investidores que sejam, nos termos do artigo
55 da Instrução CVM 400, controladores ou
administradores das instituições intermediárias e
da emissora ou outras pessoas vinculadas à
emissão e distribuição, bem como seus cônjuges
ou
companheiros,
seus
ascendentes,
descendentes e colaterais até o 2º grau.
Período de Reserva
Prazo iniciado em 22 de janeiro de 2010,
inclusive, e encerrado em 27 de janeiro de 2010,
inclusive, concedido aos Investidores NãoInstitucionais para a realização do Pedido de
Reserva.
Preço por Ação
Preço de subscrição por Ação Ordinária a ser fixado
de acordo com os critérios indicados no inciso III do
parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades
por Ações, após (i) a efetivação dos Pedidos de
Reserva no Período de Reserva e (ii) a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding, em consonância
com o disposto nos artigos 23, parágrafo 1º e 44
da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro (a) a
cotação das ações ordinárias de emissão da
Companhia na BM&FBOVESPA; e (b) as indicações
de interesse, em função da qualidade da demanda
(por volume e preço) coletadas junto a Investidores
Institucionais. A escolha do critério de preço de
mercado das ações para a determinação do Preço
por Ação é devidamente justificada, tendo em vista
que o valor de mercado das Ações Ordinárias a
serem subscritas é aferido com a realização do
Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o
valor pelo qual os Investidores Institucionais
apresentarão suas ordens de subscrição de Ações
Ordinárias no contexto da Oferta.
A cotação de fechamento das ações ordinárias de
emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11
de novembro de 2009 foi de R$12,55 por ação.
Montante Total da Oferta
R$389.026.707,20, considerando a cotação das
ações ordinárias de emissão da Companhia na
BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009, data
base utilizada para cálculo do número estimado de
Ações a serem emitidas na Oferta, conforme fato
relevante divulgado em 17 de dezembro de 2009,
e sem considerar as Ações Adicionais nem o
exercício da Opção de Ações Suplementares.
Admissão à Negociação
As Ações Ordinárias estão admitidas à negociação no
Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código FRIO3.
Total de Ações em circulação antes e após
a Oferta, nos termos do Regulamento do
Novo Mercado (free float)
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado,
significa todas as Ações emitidas pela Companhia,
excetuadas as ações detidas pelo Acionista
Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por
Administradores da Companhia, aquelas em
tesouraria e preferenciais de classe especial que
tenham por fim garantir direitos políticos
referenciados,
sejam
intransferíveis
e
de
propriedade exclusiva do ente desestatizante. Em
30 de novembro de 2009, o free float é de 58,05%
do Capital Social da Companhia que corresponde a
23.693.653 ações. Após a liquidação da oferta, não
incluindo as Ações Adicionais nem o exercício da
Opção de Ações Suplementares, estimamos que o
free float passará a ser de 88,91% do Capital Social
da Companhia.
Direito de Voto
Os titulares de nossas Ações Ordinárias possuem
direito de voto. Veja a seção ―Descrição do
Capital Social - Direitos das Ações Ordinárias‖ na
página 238 deste Prospecto.
Direito de Venda Conjunta (Tag-Along)
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, a
Alienação de Controle da Companhia, tanto por
meio de uma única operação, como por meio de
operações sucessivas, deverá ser contratada sob
a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de
aquisição das demais Ações dos outros acionistas
da Companhia, observando as condições e os
prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao
Acionista Controlador Alienante.
Restrições à Negociação das Ações
Ordinárias (Lock-up)
Nós, os membros do Conselho de Administração,
os membros da Diretoria e os Vendedores nos
obrigaremos, nos termos de acordo de restrição à
disposição de ações (lock-up agreements), a não
emitir, ofertar, vender, contratar a venda,
transferir, emprestar, onerar, dar em garantia,
permutar ou outorgar opção de compra, no prazo
de 90 (noventa) dias após a data de publicação do
Anúncio de Início, 100% de nossas ações ou
quaisquer valores mobiliários conversíveis em, ou
permutáveis por, ou que representem o direito de
receber ações, bem como não celebrar aperação
de empréstimo de ações ordinárias (ressaltados os
empréstimos de ações necessários às atividades
de estabilização), de swap, hedge, venda a
descoberto ou de outra natureza que venha a
transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos
benefícios econômicos advindos da titularidade
dos Valores Mobiliários, sujeito a certas exceções
que permitem transferências privadas em certas
situações específicas, incluindo (i) os empréstimos
de ações necessários às atividades de estabilização
previstas no Contrato de Estabilização; (ii) a
transferência de tais valores mobiliários a uma
corretora,
com
o
consentimento
dos
Coordenadores, no contexto da realização de
atividades de formador de mercado, de acordo
com a legislação aplicável, inclusive com a
Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e
com o Código ANBID para Ofertas Públicas; (iii) a
transferência de valores mobiliários a um único
acionista para que seja eleito Conselheiro da
Companhia; (iv) a transferência de valores
mobiliários a serem vendidos nos termos do
Contrato de Distribuição; e (v) valores mobiliários
adquiridos no mercado aberto, desde que tenha
ocorrido uma das hipóteses nos itens (i) a (iv)
acima. Nenhuma autorização será necessária caso
as atividades de formador de mercado sejam
realizadas por corretoras pertencentes ao grupo
econômico dos Coordenadores. Para outras
informações, veja seção ―Informações Relativas à
Oferta – Restrições à Negociação das Ações
Ordinárias (Lock up)‖ na página 78 deste
Prospecto.
Público Alvo da Oferta
As Instituições Participantes realizarão a
distribuição das Ações Ordinárias objeto da
Oferta por meio de duas ofertas distintas, quais
sejam, a Oferta de Varejo e a Oferta
Institucional.
Oferta de Varejo
Parcela da Oferta que será realizada junto aos
Investidores Não-Institucionais.
Oferta Institucional
Parcela da Oferta que será realizada junto aos
Investidores Institucionais.
Investidores Não Institucionais
Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes
e domiciliados no Brasil, que não sejam
considerados Investidores Institucionais, bem
como clubes de investimento (registrados na
BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação
em vigor) que decidirem participar da Oferta de
Varejo, por meio da efetivação de Pedidos de
Reserva no Período de Reserva, observado o
valor mínimo de investimento de R$3.000,00
(três mil reais) e o valor máximo de investimento
de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por
Investidor Não Institucional. Recomenda-se aos
Investidores Não Institucionais verificar com a
Instituição Participante da Oferta de sua
preferência, antes de realizar seu Pedido de
Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigirá
manutenção dos recursos em conta de
investimento aberta ou mantida perante a
mesma, para fins de garantia do Pedido de
Reserva solicitado.
Investidores Institucionais
Investidores que não sejam Investidores NãoInstitucionais.
Investidores Estrangeiros
Investidores institucionais qualificados (qualified
institutional buyers), residentes e domiciliados
nos Estados Unidos da América, definidos em
conformidade com a Regra 144A e investidores,
residentes e domiciliados fora dos Estados Unidos
da América e do Brasil, nos termos do
Regulamento S, que invistam no Brasil em
conformidade
com
os
mecanismos
de
investimento regulamentados previstos na Lei nº
4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme
alterada, ou na Resolução nº 2.689, de 26 de
janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional,
conforme alterada, e na Instrução nº 325, de 27
de janeiro de 2000 da CVM, conforme alterada.
Período de Colocação
Prazo para os Coordenadores efetuarem a
colocação das Ações Ordinárias, de até 3 dias
úteis contados da data de publicação do Anúncio
de Início.
Prazo de Distribuição
Prazo máximo de 6 (seis) meses, contados da
data de publicação do Anúncio de Início, para
realização da distribuição das Ações Ordinárias
objeto da Oferta.
Data de Liquidação
A liquidação física e financeira da Oferta será
realizada no último dia do Período de Colocação.
Data de Liquidação da Opção de Ações
Suplementares
A liquidação física e financeira da Opção de Ações
Suplementares será realizada em até 3 (três) dias
úteis contados a partir da data do exercício da
referida opção.
Regime de Colocação
Os Coordenadores realizarão a colocação das
Ações Ordinárias objeto da Oferta em regime de
garantia firme de liquidação, individual e não
solidária, proporcionalmente e até os seus
respectivos limites individuais. Caso as Ações
Ordinárias objeto da Oferta subscritas e/ou
adquiridas, conforme o caso, por investidores não
tenham sido liquidadas até a Data de Liquidação,
os Coordenadores realizarão a subscrição e/ou
aquisição, conforme o caso, na Data de
Liquidação, proporcionalmente e até os limites
individuais referidos no Contrato de Distribuição,
da totalidade do eventual saldo resultante da
diferença entre o número de Ações Ordinárias
objeto da Oferta objeto da garantia firme de
liquidação individual e não solidária prestada por
cada um dos Coordenadores e o número de
Ações Ordinárias objeto da Oferta efetivamente
subscritas e/ou adquiridas, conforme o caso, por
investidores e liquidadas no mercado, pelo Preço
por Ação a ser definido conforme o Procedimento
de Bookbuilding. Tal garantia é vinculante a partir
do momento em que for concedido o registro da
Oferta pela CVM, concluído o Procedimento de
Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição
e publicado o Anúncio de Início. Em caso de
exercício da garantia firme de liquidação e
posterior revenda das Ações Ordinárias junto ao
público pelos Coordenadores, durante o Prazo de
Distribuição, o preço de revenda será o preço de
mercado das Ações Ordinárias, limitado ao Preço
por Ação, ressalvada as atividades previstas no
Contrato de Estabilização.
Procedimento de Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de
investimento junto a Investidores Institucionais,
realizado no Brasil e no exterior, pelos
Coordenadores, em conformidade com os artigos
23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400.
Negociação no Novo Mercado
Em 21 de março de 2007, a Companhia, seus
acionistas e seus administradores celebraram o
Contrato de Participação no Novo Mercado com a
BM&FBOVESPA. As Ações Ordinárias estão
admitidas à negociação no Novo Mercado da
BM&FBOVESPA sob o código ―FRIO3‖.
Estabilização do Preço das Ações
Ordinárias
O Coordenador Líder, por intermédio da Credit
Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários (―CS Corretora‖), poderá, a seu
exclusivo critério, conduzir atividades de
estabilização de preço das Ações Ordinárias, no
prazo de até 30 dias a contar da data da
publicação do Anúncio de Início, inclusive, por
meio de operações de compra e venda de Ações
Ordinárias, observadas as disposições legais
aplicáveis e o disposto no Contrato de
Estabilização, o qual foi previamente submetido à
análise da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos
do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.
Não existe obrigação por parte do Credit Suisse
ou da CS Corretora de realizar operações de
estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações
poderão ser descontinuadas a qualquer
momento, observadas as disposições do Contrato
de Estabilização.
Fatores de Risco
Veja a seção "Fatores de Risco", na página 105
deste Prospecto e demais informações incluídas
neste Prospecto para discussão dos fatores que
devam ser considerados antes da decisão de
investimento nas Ações Ordinárias.
Exercício do Poder de Controle Após a
Oferta
Atualmente nenhum dos nossos acionistas detém
e imediatamente após a Oferta nenhum de
nossos acionistas deterá, individualmente ou em
conjunto, mais de 50,0% das nossas ações
ordinárias.
Resolução de Conflitos
Segundo artigo 45 do nosso Estatuto Social, nós,
nossos acionistas, Administradores e membros do
Conselho Fiscal nos obrigamos a resolver, por
meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre nós, bem
como com a BM&FBOVESPA, relacionadas ou
oriundas, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das
disposições contidas na Lei das Sociedades por
Ações, em nosso Estatuto Social, nas normas
editadas pelo CMN, pelo BACEN, pela CVM, bem
como demais normas aplicáveis ao funcionamento
do mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento do Novo Mercado, do
Contrato de Participação no Novo Mercado e do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, com a
estrita observância à legislação vigente, em
especial a Lei nº. 9.307/96.
Destinação dos Recursos
Pretendemos utilizar os recursos líquidos
provenientes da emissão das Ações Ordinárias da
Oferta Primária da seguinte forma: (i)
aproximadamente 5% com a implementação de
um software de gestão internacional; (ii)
aproximadamente 10% com a expansão de nossa
fábrica em Três Lagoas; (iii) aproximadamente
20% para o pagamento da opção de
compra/venda de ações correspondentes a 29%
do
capital
social
da
Senocak;
(iii)
aproximadamente 35% para aquisições e/ou
abertura
de
novas
unidades;
e
(iv)
aproximadamente 30% para capital de giro
relacionado a expansões, aquisições e abertura
de novas unidades.
Dividendos
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do
nosso Estatuto Social, devemos pagar dividendos
aos nossos acionistas de, no mínimo, 25,0% do
nosso lucro líquido anual, conforme calculado nos
termos das práticas contábeis adotadas no Brasil
e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por
Ações. Veja a seção ―Dividendos e Política de
Dividendos‖, na página 267 deste Prospecto.
Tributação
O pagamento de dividendos relativos às Ações
Ordinárias não está sujeito à incidência do IRRF.
No entanto, o pagamento de juros sobre o capital
próprio está sujeito à incidência do IRRF. Veja as
seções ―Dividendos e Política de Dividendos –
Distribuição de Dividendos‖ e ―Dividendos e
Política de Dividendos – Juros sobre o Capital
Próprio‖ nas páginas 268 e 268 deste Prospecto.
Capital Social
O capital social da Companhia atualmente
encontra-se dividido em 40.818.930 ações
ordinárias no valor total de R$238.588.507,93.
Aprovações Societárias
A realização da Oferta Primária foi aprovada pelo
Conselho de Administração da Companhia em
reunião realizada em 10 de dezembro de 2009,
conforme ata publicada no Diário Oficial do
Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico,
nas edições dos dias 25 de dezembro de 2009 e
29 de dezembro de 2009, respectivamente. A
venda de Ações Ordinárias de titularidade da
Cambria, no âmbito da Oferta Secundária, foi
aprovada pela Cambria, em conformidade com
seus atos constitutivos, em 21 de dezembro de
2009 e pelos Investidores, em conformidade com
seus
respectivos
regulamentos
e
atos
constitutivos. Os demais Vendedores são pessoas
físicas e a eles não se aplica a exigência de
aprovações societárias. O Preço por Ação e a
determinação da quantidade de Ações Ordinárias
emitidas serão aprovados pelo Conselho de
Administração da Companhia em reunião a ser
realizada antes da concessão do registro da
Oferta pela CVM.
Inadequação da Oferta
Não há inadequação específica da Oferta a
determinado grupo ou categoria de investidor. No
entanto, a Oferta não é adequada a investidores
avessos ao risco inerente ao investimento em
ações. A subscrição/aquisição, conforme o caso,
das Ações Ordinárias apresenta certos riscos e
possibilidades de perdas patrimoniais que devem
ser cuidadosamente considerados antes da
tomada de decisão de investimento. Os
investidores devem ler a seção ―Fatores de Risco‖
na página 105 deste Prospecto, para ciência dos
fatores de risco que devem ser considerados em
relação à subscrição/aquisição, conforme o caso,
das Ações Ordinárias.
Informações Adicionais
Para descrição completa das condições aplicáveis
à Oferta, veja a seção ―Informações Relativas à
Oferta‖, na página 63 deste Prospecto.
O pedido de análise prévia de registro da Oferta
foi solicitado pela Companhia e pelo Coordenador
Líder em 11 de dezembro de 2009, estando a
presente Oferta sujeita à prévia aprovação e
registro da CVM. Mais informações sobre a Oferta
poderão ser obtidas junto às Instituições
Participantes, nos endereços indicados na seção
―Informações Relativas à Oferta‖, na página 63
deste Prospecto.
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA
CREDIT SUISSE
Fundado em 1856, a estratégia do Credit Suisse é atuar no mercado com uma estrutura de
negócios integrada e centrada no cliente. O Credit Suisse oferece aos seus clientes uma completa
linha de produtos e serviços por meio de suas três divisões principais de negócios: private banking,
banco de investimentos e asset management. O Credit Suisse procura estabelecer parcerias de
longo prazo e desenvolver soluções financeiras inovadoras para atender às necessidades de seus
clientes.
O Credit Suisse está presente em mais de 50 países com mais de 46 mil funcionários de
aproximadamente 100 diferentes nacionalidades. As ações de emissão do Credit Suisse Group
(CSGN) são negociadas na Suíça (SWX) e na forma de American Depositary Shares (CS) em Nova
York (NYSE). As classificações de risco de longo prazo do Credit Suisse Group são: Moody’s Aa2,
Standard & Poor’s A+, Fitch Ratings AA–.
Em 1998, o Banco de Investimentos Garantia S.A. foi adquirido pelo Credit Suisse First Boston. Em
16 de janeiro de 2006, as operações globais do Credit Suisse foram unificadas sob uma mesma
marca, e a razão social do CSFB passou a ser Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
A solidez do Credit Suisse no Brasil é refletida na classificação de crédito de AAA (bra) em Moeda
Nacional – Longo Prazo, atribuída em abril de 2009 pela Fitch Ratings, agência independente de
classificação de risco.
O Credit Suisse atua no Brasil com operações de crédito, emissão de ações e títulos, abertura de
capital (IPO), fusões e aquisições de empresas (M&A), corretagem, tesouraria, private banking e
administração de recursos de terceiros. O objetivo do Credit Suisse é ser o banco preferencial dos
melhores empresários, empresas e investidores do Brasil.
Em 1º de novembro de 2007, o Credit Suisse concretizou sua associação com a Hedging-Griffo,
adquirindo participação majoritária na referida empresa. Essa associação foi um passo importante
para consolidar a estratégia do Credit Suisse de prover soluções integradas, solidificando sua
posição entre os grandes bancos do País.
Na área de investment banking, o Credit Suisse tem vasto conhecimento local e experiência
significativa em fusões e aquisições, emissão de ações e instrumentos de dívida, mantendo a
liderança consolidada nessa área no Brasil.
Líder no Ranking de Emissão de Ações do Brasil de 2005 a 2007 e segundo lugar em 2008,
de acordo com Securities Data Co.
Líder no Ranking de Oferta Pública Inicial (IPO) do Brasil de 2005 a 2008, de acordo com
Securities Data Co.
Líder no Ranking de Fusões e Aquisições do Brasil de 2006 a 2008, de acordo com
Securities Data Co.
O Credit Suisse foi eleito ―Best Investment Bank in Latin America‖ (Revista Latin Finance, fevereiro
de 2008) pelo quarto ano consecutivo e ―Best M&A House‖ (2008). Também foi eleito em 2008 o
melhor banco de investimentos dos últimos 20 anos pela Revista Latin Finance.
O Credit Suisse também desempenhou papel de liderança em duas operações às quais a revista se
referiu como as ―Melhores Operações‖ das últimas duas décadas. São elas a aquisição da Inco pela
Companhia Vale do Rio Doce por US$19,2 bilhões em 2006, financiada pela oferta de títulos
internacionais da Companhia Vale do Rio Doce no valor de US$3,75 bilhões em duas tranches e por
uma oferta local em reais, ambas lideradas pelo Credit Suisse, e o IPO da BOVESPA em 2007, no
valor de US$3,2 bilhões.
O Credit Suisse conquistou esses prêmios logo após ter sido eleito pela Revista Latin Finance como
o ―Melhor Banco de Investimentos‖, ―Best Bond House‖ e ―Best Equity House‖ na América Latina
em 2007 (o terceiro ano consecutivo em que o Credit Suisse obteve o título de ―Melhor Banco de
Investimentos‖ e a segunda vez consecutiva ―Best Equity House‖).
Além dos prêmios concedidos à instituição, o Credit Suisse foi aclamado pelas posições de destaque
que ocupou na premiação ―Deals do Ano‖ da Revista Latin Finance em 2007, incluindo a oferta
pública inicial de ações de emissão da BOVESPA, no valor de US$3,2 bilhões, eleita a ―Melhor
Emissão de Ações Primárias‖, e a oferta de US$1,0 bilhão para Usiminas, eleita a ―Melhor Oferta
Follow-On‖.
O Credit Suisse é líder também em corretagem, mercado no qual movimentou US$130,9 bilhões em
2008, segundo a BM&FBOVESPA.
Além disso, no que tange à responsabilidade cultural e social, ao longo de 2008 e em 2009, o
Credit Suisse e suas subsidiárias direcionaram e continuarão direcionando recursos para projetos
culturais e sociais. Destacam-se, entre os projetos e instituições apoiados, a OSESP (Orquestra
Sinfônica do Estado de São Paulo), a OSB (Orquestra Sinfônica Brasileira), a Pinacoteca do Estado
de São Paulo, o Museu de Arte Moderna de São Paulo, a Sociedade Cultura Artística e a TUCCA
(Associação para Crianças e Adolescentes com Câncer). O suporte a essas iniciativas apoia-se na
convicção de que o Credit Suisse deve participar de ações que contribuam tanto para o retorno a
seus acionistas, clientes e funcionários quanto para o desenvolvimento cultural e social do Brasil.
ITAÚ BBA
O Itaú BBA é o banco de atacado do conglomerado Itaú Unibanco. Com trajetória marcada por
associações bem-sucedidas e visão para oferecer os melhores produtos e serviços para empresas, o
Itaú BBA é resultado da fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Itaú Unibanco S.A. (nova
denominação social de Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e Unibanco
– União de Bancos Brasileiros S.A. Em 31 de dezembro de 2008, o Itaú BBA apresentou os
seguintes resultados: ativos de R$130,3 bilhões, patrimônio líquido de R$5,9 bilhões e lucro líquido
de R$411 milhões.
A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo, por
Fernão Bracher e Antonio Beltran, em parceria com um banco da Áustria. A atuação do banco
estava voltada para operações financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque
para underwriting, hedge, crédito e câmbio.
Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para
investimentos no programa de privatização de empresas estatais. Ainda no mesmo ano, recebeu
autorização do Banco Central para operar subsidiária em Bahamas e atender demanda de clientes
na Área Internacional.
Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano
seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA
Capital. Adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento de
veículos. Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo
Horizonte.
Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo
alemão HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA
Icatu Corretora e a BBA Icatu Investimentos.
No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova
instituição: o Itaú BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes
corporate e banco de investimento do grupo, passa a contar com a base sólida de capital e liquidez
do Itaú e a especialização e destacada atuação do BBA no segmento de atacado.
Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e rapidamente consolidou
como um importante player de mercado em fusões e aquisições, equities e fixed income local. A
partir de 2008, iniciou expansão de suas atividades em fixed income internacional e produtos
estruturados.
Em 2009, o Banco Central do Brasil aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA
uniu-se com a área Corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de Tesouraria
Institucional do grupo, tendo como desafio ser o melhor banco de atacado, investimento e
Tesouraria da América Latina.
Atividade de Investment Banking do Itaú BBA
A área de Investment Banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores
na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e
fusões e aquisições.
Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e
secundárias de ações e de ADRs, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de
assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas
de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú
Corretora, que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais e possui
reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa. Em 2008, o Itaú BBA atuou como
coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes que totalizaram R$31,8
bilhões. Nos rankings ANBID e Thomson Finance, o banco fechou o ano de 2008 em primeiro lugar
com participação no mercado de 25%.
No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes
diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias,
debêntures, commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos
creditórios (FIDC) e certificados de recebíveis imobiliários (CRI). Em 2008, o Itaú BBA participou de
operações de debêntures e notas promissórias que totalizaram R$15,1 bilhões e operações de
securitização que atingiram R$2,0 bilhões. De acordo com o ranking ANBID, o Itaú BBA foi
classificado em primeiro lugar no ranking 2008 de distribuição de operações em renda fixa e
securitização. As participações de mercado omaram, respectivamente, 46% e 42%.
Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes
estruturas e soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de
aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso amplo e
privilegiado a investidores estratégicos e financeiros para assessorar clientes na viabilização de
movimentos societários. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Thomson Finance, com
base no volume de operações realizadas em 2008, o Itaú BBA ficou em terceiro lugar, com volume
total de transações de R$65,8 bilhões.
Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de
investimento do Brasil. Nos últimos dois anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no
Brasil, pela revista Global Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas
e instituições financeiras dos cinco continentes.
MORGAN STANLEY
O Morgan Stanley é uma, entidade constituída de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos,
com sede em Nova Iorque, Estados Unidos, fundado como banco de investimento em 1935. Em
meados de 1971 ingressou no mercado de sales & trading, e estabeleceu uma área dedicada a
fusões e aquisições. Em 1984, o Morgan Stanley passou a oferecer o serviço de corretagem prime.
Em 1986, abriu seu capital no New York Stock Exchange NYSE. Em 1997, uniu-se com a Dean
Witter, Discover & Co., originando umas das empresas globais líderes no mercado de securities,
asset management e credit services. Em 2008, tornou-se um bank holding company e estabeleceu
uma aliança estratégica com o Mitsubishi UFJ Group. Em 2009, formou uma joint venture com
Smith Barney, combinando seus negócios de wealth management. Atualmente o Morgan Stanley
atua nas áreas de (i) institutional securities que engloba serviços de captação de recursos; de
assessoria financeira, incluindo fusões e aquisições, reestruturações, real estate e project finance;
empréstimos corporativos; assim como atividades de venda, negociação, financiamento e formação
de mercado em valores mobiliários de renda fixa e variável, e produtos relacionados, incluindo
câmbio e commodities; (ii) global wealth management que engloba serviços de corretagem e
assessoria em investimento; planejamento financeiro; crédito e produtos de financiamento; gestão
de caixa; e serviços fiduciários; e (iii) asset management englobando produtos e serviços globais
em investimentos em renda variável, renda fixa, e investimentos alternativos; incluindo fundos de
hedge, fundos de fundos, e merchant banking, por meio de mais de 50 escritórios estrategicamente
posicionados ao redor do globo. Em 30 de setembro de 2009, o Morgan Stanley apresentou um
patrimônio líquido de US$ 52.224 milhões e ativos totais no valor de US$769.503 milhões. Em
1997, Morgan Stanley estabeleceu um escritório permanente no Brasil em São Paulo e em 2001
fortaleceu sua posição no País ao constituir o Banco Morgan Stanley S.A. e a Morgan Stanley
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. O Banco Morgan Stanley S.A. é um banco múltiplo
devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil com carteiras comercial, de investimento e
câmbio. O Banco Morgan Stanley S.A. é uma subsidiária indiretamente controlada pelo Morgan
Stanley. Atualmente o Banco Morgan Stanley S.A. desenvolve principalmente as atividades de
banco de investimento, renda variável, renda fixa e câmbio no Brasil.
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA
A composição do nosso capital social atualmente e após a conclusão da Oferta é a seguinte:
Subscrito/Integralizado
Composição Atual
Espécie e classe
das ações
Ordinárias
Total (1)
Quantidade
40.818.940
40.818.940
Valor (R$)
238,6
238,6
Subscrito/Integralizado
Composição pós Oferta (2)
Quantidade
57.818.940
57.818.940
Valor (R$)(1)
451,9
451,9
Subscrito/Integralizado
Composição pós Oferta (3)
Quantidade
57.818.940
57.818.940
Valor (R$)(1)
451,9
451,9
_____________
(1)
Calculado com base em um preço de emissão por Ação Ordinária de R$12,55, considerando a cotação das Ações da Companhia em 11 de
novembro de 2009, data base utilizada para cálculo do número estimado de Ações a serem emitidas na Oferta, conforme fato relevante
divulgado em 17 de dezembro de 2009.
(2)
Considerando a colocação total da quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e as Ações Adicionais.
(3)
Considerando a colocação total da quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta, incluindo o exercício da Opção de Ações
Suplementares e as Ações Adicionais.
O quadro abaixo indica a quantidade de ações ordinárias representativas do nosso capital social e
detidas por acionistas titulares de 5,0% ou mais de nossas ações, na data deste Prospecto e após a
conclusão da Oferta:
Na data deste
Prospecto
Após a Oferta(1)
Após a Oferta(2)
Acionistas
Ações
(%)
Ações
(%)
Ações
(%)
HSBC Gestão de Recursos Ltda(3) * .................................................... 4.763.863
11,67
3.334.702
5,8
3.334.702
5,0
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo(4) * ........................................ 2.316.900
5,68
1.600.605
2,8
1.600.605
2,4
(5)
HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. * ....................... 22.481
0,06
15.737
0,0
15.737
0,0
(6)
Marcelo Faria de Lima * ................................................................... 6.680.650
16,37
2.226.884
3,9
1.260.324
1,9
Erwin Theodor Herman Louise Russel(6)* ............................................. 4.957.744
12,14
1.652.448
2,9
935.217
1,4
Marcio da Rocha Camargo(6)* ............................................................. 602.375
1,48
25.566
0,0
14.469
0,0
Demais Diretores e membros do Conselho de Administração ................. 1.058.289
2,59
1.058.289
1,8
1.058.289
1,6
Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel(6)* ....................................... 762.580
1,87
254.973
0,4
144.304
0,2
Cambria Equity Investments LLC(6)(7)* ................................................. 3.063.639
7,51
1.196.439
2,1
677.135
1,0
(8)
HSBC Global Investment Funds - Brazil Equity ................................... 3.319.900
8,13
2.184.634
3,8
2.184.634
3,3
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR ............................................... 3.100.000
7,59
3.100.000
5,4
3.100.000
4,7
(9)
Merril Lynch International Investment Funds ..................................... 2.125.000
5,21
2.125.000
3,7
2.125.000
3,2
Outros ............................................................................................. 8.045.519
19,70
39.043.663
67,5
49.893.014
75,2
100,0
66.343.430
100,0
Total ..............................................................................................40.818.940 100,0 57.818.940
______________
(1)
Sem considerar as Ações Adicionais e Ações Suplementares.
(2)
Considerando as Ações Adicionais e Ações Suplementares.
(3)
Gestor da carteira de alguns fundos de investimento e de investidores institucionais que detêm Ações da Companhia. A participação indicada
se refere ao conjunto das referidas carteiras. Nenhum dos fundos sob administração da empresa mencionada detém mais de 5% das Ações
da Companhia, quando individualmente considerados.
(4)
Gestor de diversas carteiras de investidores não-residentes e de investidores institucionais que detêm ações da Companhia. A participação indicada se
refere ao conjunto das referidas carteiras, com exceção de um único investidor não-residente que detém, individualmente, mais de 5% das Ações da
Companhia.
(5)
Gestora da carteira de um investidor institucional que detêm ações da Companhia. A participação indicada se refere ao conjunto da referida carteira.
(6)
Considerando as Ações detidas direta e indiretamente, conforme detalhado na seção ―Administração – Titularidade de Ações‖, na página 225 deste
Prospecto. As Ações ofertadas pelos Acionistas Vendedores, Srs. Marcelo Faria de Lima, Marcio da Rocha Camargo, Erwin Theodor Herman Louise
Russel, Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel e Cambria Equity Investments LLC, são, na data deste Prospecto Preliminar, de titularidade,
respectivamente, de Rio Verde Consultoria e Participações S.A., Fairfax Participações S.A., Thema Participações S.A., Dereck Participações S.A. e
Fairfax Participações S.A. Em assembléias gerais extraordinárias realizadas em 19 de novembro de 2009, foram aprovadas reduções de capital das
referidas sociedades, mediante entrega de Ações da Companhia aos seus respectivos acionistas (os Acionistas Vendedores). Em decorrência destas
reduções de capital, os Acionistas Vendedores receberão as Ações objeto da Oferta Secundária. Contudo, tendo em vista o disposto no Artigo 174 da
Lei 6.404/76, a efetiva transferência de titularidade das Ações ofertadas para os Acionistas Vendedores somente poderá ocorrer após o término do
prazo de 60 (sessenta) dias contados da publicação das respectivas atas de assembléia geral extraordinária. Na data do Prospecto Definitivo, as Ações
ofertadas já serão de titularidade dos Acionistas Vendedores.
(7)
Considerando as Ações detidas direta e indiretamente. Cambria Equity Investments LLC é uma sociedade estrangeira controlada por um
trust que tem como beneficiários Marcio da Rocha Camargo e alguns de seus familiares.
(8)
Investidor não-residente cuja carteira é gerida pelo HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo.
(9)
Fundo de investimento estrangeiro que possui diversas carteiras no Brasil. A participação indicada se refere ao conjunto das referidas
carteiras. Nenhuma das carteiras deste fundo detém mais de 5% da Companhia, quando individualmente considerados.
* Acionista Vendedor/representante de Acionista Vendedor.
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Em 30 de novembro de 2009, o nosso free float era de 58,05% do nosso capital social que
corresponde a 23.693.653 ações. Após a liquidação da Oferta, sem considerar o exercício da Opção
de Ações Suplementares e as Ações Adicionais, estimamos que o free float passará a ser de [•]%
do nosso capital social.
Para mais informações sobre nossas Ações em circulação, vide seção ―Informações Sobre o
Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários emitidos‖ na página 263 deste Prospecto.
DESCRIÇÃO DA OFERTA
A Oferta compreende a distribuição pública de 17.000.000 Ações da Oferta Primária e de 13.998.144
Ações da Oferta Secundária (―Ações Ordinárias‖) no Brasil, em mercado de balcão não organizado, a ser
realizada pelos Coordenadores e por determinadas corretoras e/ou outras instituições integrantes do
sistema de distribuição autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, convidadas a participar da Oferta para
efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações Ordinárias junto aos Investidores NãoInstitucionais (conforme definido abaixo) (―Corretoras‖ e, conjuntamente com os Coordenadores, as
―Instituições Participantes‖), observado o disposto nas Instruções CVM 400 e 471, nos Códigos ANBID e
o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, incluindo esforços de colocação de Ações Ordinárias no exterior, a serem realizados
pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições financeiras por eles contratadas,
exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes
e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Rule 144A do U.S.
Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (―Rule 144A e Securities
Act‖, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a
investidores nos demais países, exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil, nos termos do
Regulation S do Securities Act (―Regulamento S‖) editados pela Securities and Exchange Commission
(―SEC‖) ao amparo do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada
investidor não residente no Brasil ou nos Estados Unidos da América, que invistam no Brasil em
conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados previstos na Lei nº 4.131, de 3 de
setembro de 1962, conforme alterada, ou na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho
Monetário Nacional, conforme alterada, e na Instrução nº 325, de 27 de janeiro de 2000 da CVM,
conforme alterada (―Investidores Estrangeiros‖), nos termos do Placement Facilitation Agreement
(―Contrato de Colocação Internacional‖) (―Oferta‖). A Oferta não foi e nem será registrada na SEC ou
em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.
Nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações Ordinárias
inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.649.722 (quatro
milhões, seiscentas e quarenta e nove mil e setecentas e vinte e duas) Ações Ordinárias, sendo
2.324.861 de emissão da Companhia e 2.324.861 de titularidade dos Acionistas Vendedores,
equivalentes a até 15% (quinze por cento) das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas na Oferta,
excluídas as Ações Adicionais (conforme definido abaixo) (―Ações Suplementares‖) com a finalidade
exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer
da Oferta, conforme a opção a ser concedida pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao
Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas
(―Opção de Ações Suplementares‖). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data
de assinatura do Contrato de Distribuição e pelo prazo de 30 (trinta) dias contados do primeiro dia
útil seguinte (inclusive) à data de publicação do anúncio de início da distribuição pública primária de
Ações Ordinárias de emissão da Companhia (―Anúncio de Início‖) de exercer a Opção de Ações
Suplementares, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de
sobrealocação, total ou parcial, das ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada
em comum acordo pelos Coordenadores.
Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações Ordinárias
objeto da Oferta poderá, a critério da Companhia, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução
CVM 400, com a concordância dos Coordenadores, ser aumentada em até 6.199.629 (seis milhões,
cento e noventa e nove mil e seiscentas e vinte e nove) Ações Ordinárias a serem emitidas pela
Companhia, dentro do limite de capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos
atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e
do artigo 6º de seu Estatuto Social (―Ações Adicionais‖), equivalentes a até 20% (vinte por cento) da
quantidade total de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (―Lote Adicional‖).
Vendedores
A tabela a seguir apresenta a quantidade de Ações Ordinárias que serão vendidas por cada um dos
Vendedores no âmbito da Oferta Secundária, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e as Ações Adicionais:
Vendedores
Marcelo Faria de Lima
Erwin Theodor Herman Louise Russel
Marcio da Rocha Camargo
Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel
Cambria Equity Investments LLC
AQUILA 3 Fundo de Investimento Multimercado
HSBC Fundo de Investimento de Ações Small Caps
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Empresarial Moderado
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto I
HSBC Fundo de Investimento Ações Institucional
HSBC Fundo de Investimento de Ações Santa Helena Valor
HSBC Fundo de Investimento Ações Plus
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto II
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Abaeté
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Agressivo
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado II
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado
HSBC Fundo de Investimento Multi Ações
HSBC Fundo de Investimento de Ações Nite
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário 49
Unileverprev – Socied de Previdência Privada
HSBC Fundo de Investimento Previdenciário Multimercado Valor
HSBC Fundo de Investimento Previdenciário Multimercado Potencial
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto III
HSBC Fundo de Investimento de Ações Salubre
Sarah Previdência
Sociedade Previdenciária 3M – Preveme
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Taguaíba
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Agressivo – VGBL
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado – VGBL
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previndus Delfus
Fundo de Investimento Multimercado Uniprev IV
HSBC Fundo de Investimento de Ações Valor
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado II – VGBL
HSBC Global Investment Funds – BRAZIL EQUITY
HSBC Global Investment Funds – LATIN AMERICAN FREESTYLE
The Master Trust Bank of Japan LTD as Trustee for HSBC Brazil Mother Fund
Trust & Custody Services Bank, LTD as Trustee for HSBC Brazil New Mother Fund
HSBC Private Bank World Fund PLC
HSBC Bank Argentina S.A., Sociedad Depositaria Del Fondo Comun De Inversion HF Brasil
Michelin Previdenciária
HSBC Fundo de Pensão
Fondo de Inversion Larrain Vial Brazil Small Caps
Total
Ações Ordinárias
4.453.766
3.305.296
576.809
507.607
1.867.200
8.226
267.236
110
9.928
142.890
11.090
33.159
17.314
4.214
36.168
7.827
24.067
132.731
6.729
4.830
19.571
25.579
12.506
16.346
13.791
6.791
4.203
1.163
73.420
41.231
3.074
2.753
496.247
5.967
1.106.633
28.633
444.117
24.433
1.400
17.580
6.744
5.100
223.665
13.998.144
QUANTIDADE, VALOR, CLASSE E ESPÉCIE DOS VALORES MOBILIÁRIOS
Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares e sem considerar as Ações
Adicionais:
Ofertante
Companhia
HSBC Gestão de Recursos Ltda(3)
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo(4) *
HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.(5)
HSBC Global Investment Funds - Brazil Equity(8)
Marcelo Faria de Lima(6)*
Erwin Theodor Herman Louise Russel(6)*
Marcio da Rocha Camargo(6)*
Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel(6)
Cambria Equity Investments LLC(6)(7)
Total
Quantidade
de Ações
Ordinárias
Ofertadas
17.000.000
1.429.161
716.295
6.744
1.135.266
4.453.766
3.305.296
576.809
507.607
1.867.200
30.998.144
Preço por
Ação(1)
(R$)
12,55
12,55
12,55
12,55
12,55
12,55
12,55
12,55
12,55
12,55
12,55
Montante(1)
(R$)
213.350.000
17.935.971
8.989.502
84.637
14.247.588
55.894.763
41.481.465
7.238.953
6.370.468
23.433.360
389.026.707
Recursos
líquidos de
Comissões(2)
(R$)
202.640.000
17.035.599
8.538.236
80.388
13.532.371
53.088.891
39.399.128
6.875.563
6.050.675
22.257.024
369.497.876
______________
(1)
Com base na cotação de fechamento da Ações Ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009.
(2)
Sem considerar as Ações Adicionais e Ações Suplementares.
(3)
Gestor da carteira de alguns fundos de investimento e de investidores institucionais que detêm Ações da Companhia. A participação indicada
se refere ao conjunto das referidas carteiras. Nenhum dos fundos sob administração da empresa mencionada detém mais de 5% das Ações
da Companhia, quando individualmente considerados.
(4)
Gestor de diversas carteiras de investidores não-residentes e de investidores institucionais que detêm ações da Companhia. A participação indicada se
refere ao conjunto das referidas carteiras, com exceção de um único investidor não-residente que detém, individualmente, mais de 5% das Ações da
Companhia.
(5)
Gestora da carteira de um investidor institucional que detêm ações da Companhia. A participação indicada se refere ao conjunto da referida carteira.
(6)
Considerando as Ações detidas direta e indiretamente, conforme detalhado na seção ―Administração – Titularidade de Ações‖, na página 225 deste
Prospecto. As Ações ofertadas pelos Acionistas Vendedores, Srs. Marcelo Faria de Lima, Marcio da Rocha Camargo, Erwin Theodor Herman Louise
Russel, Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel e Cambria Equity Investments LLC, são, na data deste Prospecto Preliminar, de titularidade,
respectivamente, de Rio Verde Consultoria e Participações S.A., Fairfax Participações S.A., Thema Participações S.A., Dereck Participações S.A. e
Fairfax Participações S.A. Em assembléias gerais extraordinárias realizadas em 19 de novembro de 2009, foram aprovadas reduções de capital das
referidas sociedades, mediante entrega de Ações da Companhia aos seus respectivos acionistas (os Acionistas Vendedores). Em decorrência destas
reduções de capital, os Acionistas Vendedores receberão as Ações objeto da Oferta Secundária. Contudo, tendo em vista o disposto no Artigo 174 da
Lei 6.404/76, a efetiva transferência de titularidade das Ações ofertadas para os Acionistas Vendedores somente poderá ocorrer após o término do
prazo de 60 (sessenta) dias contados da publicação das respectivas atas de assembléia geral extraordinária. Na data do Prospecto Definitivo, as Ações
ofertadas já serão de titularidade dos Acionistas Vendedores.
(7)
Considerando as Ações detidas direta e indiretamente. Cambria Equity Investments LLC é uma sociedade estrangeira controlada por um
trust que tem como beneficiários Marcio da Rocha Camargo e alguns de seus familiares.
(8)
Investidor não-residente cuja carteira é gerida pelo HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo.
Na hipótese de haver o exercício integral da Opção de Ações Suplementares e considerando a
totalidade das Ações Adicionais:
Espécie e classe
Companhia
HSBC Gestão de Recursos Ltda(3)
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo(4) *
HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.(5)
HSBC Global Investment Funds - Brazil Equity(8)
Marcelo Faria de Lima(6)*
Erwin Theodor Herman Louise Russel(6)*
Marcio da Rocha Camargo(6)*
Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel(6)
Cambria Equity Investments LLC(6)(7)
Total
Quantidade
de Ações
Ordinárias
Ofertadas
25.524.490
1.429.161
716.295
6.744
1.135.266
5.420.326
4.022.527
587.906
618.276
2.386.504
41.847.495
Preço por
Ação (1)
(R$)
12,55
12,55
12,55
12,55
12,55
12,55
12,55
12,55
12,55
12,55
12,55
Montante (1)
(R$)
320.332.350
17.935.971
8.989.502
84.637
14.247.588
68.025.093
50.482.715
7.378.217
7.759.362
29.950.628
525.186.062
Recursos
líquidos de
Comissões (2)
(R$)
304.251.921
17.035.599
8.538.236
80.388
13.532.371
64.610.288
47.948.523
7.007.836
7.369.848
28.447.130
498.822.140
______________
(1)
Com base na cotação de fechamento da Ações Ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009.
(2)
Sem considerar as Ações Adicionais e Ações Suplementares.
(3)
Gestor da carteira de alguns fundos de investimento e de investidores institucionais que detêm Ações da Companhia. A participação indicada
se refere ao conjunto das referidas carteiras. Nenhum dos fundos sob administração da empresa mencionada detém mais de 5% das Ações
da Companhia, quando individualmente considerados.
(4)
Gestor de diversas carteiras de investidores não-residentes e de investidores institucionais que detêm ações da Companhia. A participação indicada se
refere ao conjunto das referidas carteiras, com exceção de um único investidor não-residente que detém, individualmente, mais de 5% das Ações da
Companhia.
(5)
Gestora da carteira de um investidor institucional que detêm ações da Companhia. A participação indicada se refere ao conjunto da referida carteira.
(6)
Considerando as Ações detidas direta e indiretamente, conforme detalhado na seção ―Administração – Titularidade de Ações‖, na página 225 deste
Prospecto. As Ações ofertadas pelos Acionistas Vendedores, Srs. Marcelo Faria de Lima, Marcio da Rocha Camargo, Erwin Theodor Herman Louise
Russel, Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel e Cambria Equity Investments LLC, são, na data deste Prospecto Preliminar, de titularidade,
respectivamente, de Rio Verde Consultoria e Participações S.A., Fairfax Participações S.A., Thema Participações S.A., Dereck Participações S.A. e
Fairfax Participações S.A. Em assembléias gerais extraordinárias realizadas em 19 de novembro de 2009, foram aprovadas reduções de capital das
referidas sociedades, mediante entrega de Ações da Companhia aos seus respectivos acionistas (os Acionistas Vendedores). Em decorrência destas
reduções de capital, os Acionistas Vendedores receberão as Ações objeto da Oferta Secundária. Contudo, tendo em vista o disposto no Artigo 174 da
Lei 6.404/76, a efetiva transferência de titularidade das Ações ofertadas para os Acionistas Vendedores somente poderá ocorrer após o término do
prazo de 60 (sessenta) dias contados da publicação das respectivas atas de assembléia geral extraordinária. Na data do Prospecto Definitivo, as Ações
ofertadas já serão de titularidade dos Acionistas Vendedores.
(7)
Considerando as Ações detidas direta e indiretamente. Cambria Equity Investments LLC é uma sociedade estrangeira controlada por um
trust que tem como beneficiários Marcio da Rocha Camargo e alguns de seus familiares.
(8)
Investidor não-residente cuja carteira é gerida pelo HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo.
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES ORDINÁRIAS
As Ações Ordinárias garantem aos seus titulares os direitos decorrentes do Estatuto Social da
Companhia, da Lei das Sociedades por Ações e do Regulamento do Novo Mercado, conforme
descrito no presente Prospecto, dentre os quais se incluem os seguintes:
(a) direito de voto nas assembléias gerais de acionistas da Companhia, sendo que cada Ação
Ordinária corresponderá a um voto;
(b) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% (vinte
e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades
por Ações;
(c) direito de alienação de suas Ações Ordinárias, nas mesmas condições asseguradas ao
acionista controlador alienante, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do
controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de
operações sucessivas (tag along com 100% do preço);
(d) direito de alienação de suas Ações Ordinárias em oferta pública a ser realizada pelo
acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de
cancelamento de listagem no Novo Mercado, pelo seu respectivo valor econômico apurado
mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente,
com experiência comprovada e escolhida pela assembléia geral de acionistas titulares de
Ações Ordinárias em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de
Administração da Companhia, sendo que os custos de elaboração de referido laudo
deverão ser integralmente suportados pelo acionista controlador; e
(e) direito aos dividendos integrais e demais direitos pertinentes às Ações Ordinárias que
vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data da Liquidação.
COTAÇÃO E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS NA BM&FBOVESPA
Em 21 de março de 2007, a Companhia, seus acionistas e seus administradores celebraram o
Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA.
As Ações estão admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código ―FRIO3‖.
A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11
de novembro de 2009 foi de R$12,55 por ação.
PREÇO POR AÇÃO
O preço de subscrição/aquisição por Ação Ordinária (―Preço por Ação‖) será fixado após (i) a
efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do procedimento de
coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais (conforme abaixo definido),
a ser realizado no Brasil e no exterior, pelos Coordenadores, em conformidade com os artigos 23,
parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400 (―Procedimento de Bookbuilding‖), em consonância com o
disposto no artigo 170, § 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (a)
a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (b) as indicações de
interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a
Investidores Institucionais (conforme abaixo definido). O Preço por Ação será aprovado pelo
Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da presente Oferta pela
CVM. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo (conforme abaixo
definido) não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de fixação
do Preço por Ação. Os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar
do processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de
Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. A subscrição de Ações Ordinárias
realizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos não serão consideradas
investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. Para informações
adicionais, veja a seção ―Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta e às nossas Ações – A
participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá impactar adversamente a formação do Preço
por Ação e/ou a liquidez das Ações‖, na página 115 deste Prospecto. A escolha do critério de preço
de mercado para a determinação do Preço por Ação é devidamente justificada, tendo em vista que
tal preço não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor
de mercado das Ações Ordinárias a serem subscritas será aferido com a realização do
Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais
apresentarão suas ordens de subscrição de Ações Ordinárias no contexto da Oferta. A cotação de
fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de novembro
de 2009 foi de R$12,55 (doze reais e ciquenta e cinco centavos) por ação.
Preço por Ação
(R$)
12,55
Por Ação Ordinária
(1)
Comissões (1)
(2)
(R$)
0,63
Recursos líquidos
para a Companhia
(3)
(R$)
11,92
__________
(1)
Calculado com base em um preço de emissão por Ação Ordinária de R$12,55, considerando a cotação das Ações da Companhia em 11 de
novembro de 2009, data base utilizada para cálculo do número estimado de Ações a serem emitidas na Oferta, conforme fato relevante
divulgado em 17 de dezembro de 2009.
(2)
Sem considerar o exercício da Opção do Ações Suplementares e as Ações Adicionais.
(3)
Sem a dedução das despesas incorridas na Oferta e sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais.
QUANTIDADE DE AÇÕES OFERTADAS
Serão ofertadas, inicialmente, 30.998.144 Ações Ordinárias no âmbito da Oferta, sem considerar a
Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais, todas livres e desembaraçadas de quaisquer
ônus ou gravames.
CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
Os custos de distribuição e as despesas relativas à Oferta serão pagos integralmente pela
Companhia.
Abaixo segue descrição dos custos estimados da Oferta:
(R$)
R$ 3.112.213,66
R$ 9.336.640,97
R$ 3.112.213,66
R$ 3.890.267,07
R$ 19.451.335,36
(R$)
R$ 0,10
R$ 0,30
R$ 0,10
R$ 0,13
R$ 0,63
% em
Relação ao
Preço por
Ação
0,80%
2,40%
0,80%
1,00%
5,00%
R$ 165.740,00
R$ 26.000,00
R$ 1.500.000,00
R$ 500.000,00
R$ 1.000.000,00
R$ 3.191.740,00
R$ 0,01
R$ 0,00
R$ 0,05
R$ 0,02
R$ 0,03
R$ 0,10
0,04%
0,01%
0,39%
0,13%
0,26%
0,82%
R$ 22.643.075,36
R$ 0,73
5,82%
Valor (1)
Comissões e Despesas
Comissão de Coordenação
Comissão de Colocação
Comissão de Garantia Firme
Comissão de Incentivo
Total Comissões
Taxa de Registro na CVM
Taxa de Registro na ANBIMA
Despesas com advogados e consultores(3)
Despesas com auditores(3)
Outras Despesas (2)
Total Despesas
Total de Comissões e Despesas
(1)
Valor por
Ação
________________
(1)
Calculado com base em um preço de emissão por Ação Ordinária de R$12,55, que foi a cotação oficial das ações ordinárias de emissão da
Companhia divulgada pela BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009 e sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e
as Ações Adicionais.
(2)
Despesas estimadas com roadshow e emolumentos da BM&FBOVESPA.
(3)
Despesas estimadas.
Não há outra remuneração devida pela Companhia às Instituições Participantes (com exceção dos
eventuais lucros decorrentes da atividade de estabilização que serão integralmente do Coordenador
Líder) ou aos Agentes de Colocação Internacional, exceto pela remuneração descrita acima, bem
como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.
APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
A realização da Oferta Primária foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em
reunião realizada em 10 de dezembro de 2009. No âmbito da Oferta Secundária, a venda de Ações
Ordinárias de titularidade da Cambria foi aprovada em conformidade com seus atos constitutivos,
em 21 de dezembro de 2009, e pelos Investidores em conformidade com seus respectivos
regulamentos e atos constitutivos. Os demais Vendedores são pessoas físicas e a eles não se aplica
a exigência de aprovações societárias.
O Preço por Ação Ordinária, a determinação da quantidade de Ações Ordinárias emitidas e o
aumento de capital da Companhia dentro do limite de capital autorizado, com a exclusão do direito
de preferência de seus atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei
das Sociedades por Ações e do artigo 6º de seu Estatuto Social, serão aprovados pelo Conselho de
Administração da Companhia antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.
RESERVA DE CAPITAL
A totalidade do valor da emissão das Ações Ordinárias objeto da Oferta Primária será alocada
integralmente à conta de capital social da Companhia, não sendo constituídas reservas específicas.
PÚBLICO ALVO DA OFERTA
Os Coordenadores, em conjunto com as Corretoras, realizarão a distribuição pública das Ações
Ordinárias nos termos da Instrução CVM 400, observado o esforço de dispersão acionária previsto
no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e conforme previsto no Contrato de
Distribuição (conforme abaixo definido), por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta
de varejo (―Oferta de Varejo‖) e a oferta institucional (―Oferta Institucional‖).
A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores residentes no Brasil, com pedidos de
investimentos de R$3.000,00 (três mil reais) a R$300.000,00 (trezentos mil reais), e que realizarem
solicitação de reserva mediante o preenchimento de formulário específico (―Pedido de Reserva‖)
durante o Período de Reserva destinado à subscrição/aquisição, conforme o caso, de Ações
Ordinárias objeto da Oferta (―Investidores Não-Institucionais‖).
A Oferta Institucional será realizada junto a investidores institucionais que, para os fins da Oferta,
são os investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais (―Investidores Institucionais‖).
Os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia, elaboraram plano de distribuição das
Ações Ordinárias, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em
conta as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos
Coordenadores e da Companhia, observado que os Coordenadores deverão assegurar a adequação
do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos
investidores e o recebimento, pelos representantes de venda das instituições participantes do
consórcio de distribuição, de exemplar do Prospecto para leitura obrigatória, e que suas dúvidas
possam ser esclarecidas por pessoa designada pela instituição líder da distribuição, e, ainda,
realizar os melhores esforços de dispersão acionária, conforme previsto no Regulamento do Novo
Mercado.
Os Coordenadores recomendam fortemente aos Investidores Não-Institucionais interessados na
realização do Pedido de Reserva a leitura atenta e cuidadosa dos termos e condições estipulados no
Pedido de Reserva, especialmente no que diz respeito à confirmação e desistência do Pedido de
Reserva, aos procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta,
bem como as informações contidas neste Prospecto Preliminar.
Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No
entanto, a presente Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos
em ações. A subscrição das Ações Ordinárias apresenta certos riscos e possibilidades de perdas
patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de
investimento. Os investidores devem ler a Seção "Fatores de Risco", na página 105 do Prospecto,
para uma descrição dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das
Ações Ordinárias.
CRONOGRAMA DA OFERTA
Encontra-se abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais
eventos a partir da data do protocolo do pedido de análise prévia da Oferta na ANBID:
Ordem dos
Eventos
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
Eventos
Protocolo na ANBID do pedido de análise prévia da Oferta, por meio
do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471.
Publicação do Fato Relevante comunicando o protocolo na ANBID do
pedido de análise prévia da Oferta, por meio do procedimento
simplificado previsto na Instrução CVM 471.
Disponibilização da minuta do Prospecto Preliminar nas páginas da
rede mundial de computadores da CVM e da Companhia.
Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Corretoras).
Disponibilização do Prospecto Preliminar nas páginas da rede mundial
de computadores da CVM, da Companhia e dos Coordenadores.
Início das apresentações de Roadshow.
Início do Procedimento de Bookbuilding.
Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras).
Início do Período de Reserva.
Encerramento do Período de Reserva.
Encerramento das apresentações de Roadshow.
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding.
Fixação do Preço por Ação.
Reunião do Conselho de Administração para fixação do Preço por
Ação.
Assinatura do Contrato de Distribuição e demais contratos relacionados
à Oferta.
Registro da Oferta.
Publicação do Anúncio de Início.
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início da negociação das Ações Ordinárias, objeto da Oferta na
BM&FBOVESPA.
Início do prazo para exercício da Opção de Ações Suplementares.
Data de Liquidação
Fim do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares.
Data máxima para liquidação das Ações Suplementares.
Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta.
Data prevista (1)
11.12.09
15.01.10
22.01.10
27.01.10
28.01.10
29.01.10
01.02.10
03.02.10
03.03.10
08.03.10
10.03.10
_____________
(*)
Todas as datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a
critério dos Coordenadores e da Companhia.
(*)
Para datas e prazos referentes à possibilidade de alteração, revogação, modificação, suspensão e cancelamento da Oferta, vide
subseções ―Informações Relativas à Oferta – Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação ‖ e ―Informações Relativas à Oferta
– Suspensão e Cancelamento‖ nas páginas 79 e 79 deste Prospecto.
(*)
Para datas e prazos referentes à subscrição/aquisição de valores mobiliários pelos Coordenadores em decorrência do exercício da garantia
firme de liquidação, vide subseção ―Informações Relativas à Oferta – Informações Detalhadas Sobre a Garantia Firme de Liquidação ‖ na
página 78 deste Prospecto.
(*)
Para datas e prazos referentes à eventuais devoluções e reembolsos aos investidores, vide subseção ― Informações Relativas à Oferta –
Oferta de Varejo‖ na página 72 deste Prospecto.
As apresentações aos investidores (―Roadshow‖) ocorrerão no Brasil e no exterior.
PROCEDIMENTOS DA OFERTA
Após o encerramento do Período de Reserva (conforme definido abaixo), a realização do
Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do
Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes
realizarão a distribuição pública das Ações Ordinárias nos termos da Instrução CVM 400, observado
o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA e conforme previsto no Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), por
meio de duas ofertas distintas, quais sejam a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional.
OFERTA DE VAREJO
Será concedido aos Investidores Não-Institucionais um prazo de 6 dias, iniciado em 22 de janeiro
de 2010, inclusive, e encerrado em 27 de janeiro de 2010, inclusive (―Período de Reserva‖), para
que os Investidores Não-Institucionais realizem Pedido de Reserva. O recebimento de reservas para
subscrição de Ações Ordinárias será admitido a partir da data indicada no Aviso ao Mercado, sendo
que tais reservas somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de
distribuição.
Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores NãoInstitucionais ser superior à quantidade de Ações Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo, haverá
rateio, conforme disposto no item (vii) abaixo.
O montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo, 20% (vinte) por cento das Ações
Ordinárias objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as
Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores NãoInstitucionais, que realizarão reservas, por meio da realização dos Pedidos de Reserva, em caráter
irrevogável e irretratável, de Ações Ordinárias em caráter, irrevogável e irretratável, exceto pelo
disposto nos itens (viii) e (ix) abaixo, nas seguintes condições:
i.
cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados poderá efetuar o seu Pedido
de Reserva junto a uma única Corretora habilitada a receber Pedidos de Reserva,
conforme indicado no Aviso ao Mercado, mediante o preenchimento de formulário
específico, no Período de Reserva, observado o disposto no item (ii) abaixo e o valor
mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de
pedido de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor NãoInstitucional, sendo que tais investidores poderão estipular, no Pedido de Reserva, o
preço máximo por Ação Ordinária, como condição de eficácia de seu Pedido de
Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso
o Investidor Não Institucional opte por estipular um preço máximo por Ação Ordinária
no Pedido de Reserva e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o
respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. Recomenda-se aos
Investidores Não-Institucionais verificar com a Corretora de sua preferência, antes de realizar
seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigirá manutenção dos recursos em
conta de investimento aberta ou mantida perante a mesma, para fins de garantia do Pedido
de Reserva solicitado;
ii.
qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que seja Pessoa
Vinculada após o encerramento do Período de Reserva será cancelado pela Corretora
que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso
de demanda superior em um terço à quantidade de Ações Ordinárias inicialmente
ofertadas, sem considerar o exercício da Opção Ações Suplementares e do Lote
Adicional, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Adicionalmente, os
Investidores Não-Institucionais, observados os valores mínimo e máximo do Pedido de
Reserva, deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua
qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de terem seus Pedidos de Reserva cancelados
pela respectiva Corretora;
iii.
a quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta a serem subscritas e/ou adquiridas
e o respectivo valor do investimento serão informados ao Investidor Não-Institucional
até as 12:00 horas do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de
Início, pela Corretora junto à qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por meio de seu
respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência,
sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade
de rateio, prevista no item (vii) abaixo;
iv.
cada Investidor Não-Institucional, conforme o caso, deverá efetuar o pagamento do
valor indicado no item (iii) acima, junto à Corretora em que efetuou seu respectivo
Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data
de Liquidação (conforme definido abaixo). Não havendo pagamento pontual, o Pedido
de Reserva será automaticamente cancelado pela Corretora junto à qual o Pedido de
Reserva tenha sido realizado;
v.
a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Corretoras junto à qual o Pedido de
Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que com a
respectiva Corretora tenha feito a reserva o número de Ações Ordinárias objeto da
Oferta correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o
Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas
nos itens (viii) e (ix) abaixo, respectivamente, e ressalvada a possibilidade de rateio
prevista no item (vii) abaixo, após as 16:00 horas da Data de Liquidação, desde que
confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Ações Ordinárias
objeto da Oferta na conta de liquidação;
vi.
caso o total de Ações Ordinárias objeto dos Pedidos de Reserva realizados por
Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de 10% (dez por
cento) das Ações Ordinárias objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de
Ações Suplementares e as Ações Adicionais, não haverá rateio, sendo todos os
Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e
as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não Institucionais serão
destinadas a Investidores Institucionais nos termos descritos abaixo;
vii.
caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais
seja superior à quantidade de Ações Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo, sem
considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será realizado o rateio das
Ações Ordinárias entre todos os Investidores Não Institucionais. O critério de rateio
para os Investidores Não Institucionais será a divisão igualitária e sucessiva das Ações
destinadas aos Investidores Não Institucionais, entre todos os Investidores Não
Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até que se
esgote a quantidade de Ações destinada prioritariamente à colocação junto aos
Investidores Não Institucionais. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores, da
Companhia e dos Acionistas Vendedores, a quantidade de Ações Ordinárias destinada
prioritariamente a Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada, sem
considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, para que os pedidos
excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente
atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo
critério de rateio previsto neste item (vii);
viii.
na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, respectivamente, nos termos do
artigo 20 e do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não-Institucional poderá
desistir do Pedido de Reserva até às 12:00 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à
data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou a modificação da Oferta. Nessa
hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar sua decisão de desistência do
Pedido de Reserva à Corretora que tenha recebido o seu Pedido de Reserva, em
conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, o
qual será automaticamente cancelado pela referida Corretora. Caso o Investidor NãoInstitucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva
no prazo mencionado acima, deverá efetuar o pagamento em conformidade com os
termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;
ix.
na hipótese exclusiva de modificação da Oferta, as Corretoras deverão acautelar-se e
certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o
Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem
conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Não Institucional já tenha
aderido à Oferta, as Corretoras deverão comunicá-lo diretamente a respeito da
modificação efetuada e, caso o Investidor Não Institucional não informe por escrito a
Corretora de sua desistência do Pedido de Reserva no prazo estipulado no item (viii)
acima, será presumido que tal Investidor Não Institucional manteve o seu Pedido de
Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com
os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;
x.
na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações
constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere
substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais, ou a sua
decisão de investimento poderão referidos investidores desistir do Pedido de Reserva
sem qualquer ônus, até as 12:00 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data de
publicação do anúncio de retificação. Nesta hipótese, tais investidores deverão informar
sua decisão de desistência do Pedido de Reserva junto à Corretora qual tiverem
efetuado Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no
respectivo Pedido de Reserva;
xi.
caso não haja conclusão da Oferta, ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição,
em caso de cancelamento ou ainda em caso de revogação da Oferta, ou ainda em
qualquer outra hipótese de devolução de Pedido de Reserva em função de expressa
disposição legal, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e a
Corretora que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao respectivo
Investidor Não-Institucionai o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por
meio de publicação de aviso ao mercado;
xii.
caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento e ocorram as
hipóteses previstas nos itens (ix) ou (x) acima, ou caso o referido investidor venha a
desistir do Pedido de Reserva, nos termos dos item (viii) acima, os valores
eventualmente depositados serão devolvidos, sem juros ou correção monetária, no
prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta ou da
data em que o investidor informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva; e
xiii.
na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer
das Corretoras, de quaisquer das obrigações previstas em qualquer contrato celebrado
no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na
regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na
Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia
durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal
Corretora (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela
colocação das Ações Ordinárias no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos
Coordenadores, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou boletins de
subscrição que tenha recebido; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua
exclusão da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios; e (iii)
poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da
comunicação da violação, de atuar como instituição participante em ofertas de
distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores. A Corretora a que se refere este
item (xiii) deverá informar imediatamente aos Investidores Não-Institucionais que com
ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento.
OFERTA INSTITUCIONAL
As Ações Ordinárias não colocadas junto aos Investidores Não-Institucionais (inclusive as sobras
das Ações Ordinárias destinadas prioritariamente à distribuição junto aos Investidores NãoInstitucionais) serão destinadas à distribuição pública junto a Investidores Institucionais, nas
seguintes condições:
i.
não serão reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento
com relação aos Investidores Institucionais;
ii.
caso o número de Ações Ordinárias objeto de ordens recebidas de Investidores
Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações Ordinárias
objeto da Oferta remanescentes após o atendimento, nos termos e condições acima
descritos, dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no
atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério
exclusivo dos Coordenadores e da Companhia, levando em consideração o disposto no
plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, com a expressa anuência da
Companhia, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, que leva em
conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica dos Coordenadores e da Companhia, melhor atendam o objetivo da Oferta de
criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com
diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia,
seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional; e
iii.
os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição, conforme o
caso, de Ações Ordinárias objeto da Oferta mediante o pagamento à vista, em moeda
corrente nacional, no ato da subscrição e/ou aquisição, conforme o caso.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, será aceita a participação de Pessoas Vinculadas
que sejam consideradas Investidores Institucionais no processo de fixação do Preço por Ação,
mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15%
(quinze por cento) das Ações Ordinárias objeto da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda
superior em um terço à quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta (excluídas as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais), será vedada a colocação de Ações Ordinárias para Pessoas
Vinculadas. A subscrição de Ações Ordinárias realizadas para proteção ( hedge) de operações com
derivativos (total return swaps) não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas
Vinculadas para fins da presente Oferta. A participação de Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar
adversamente na formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da
liquidez das Ações da Oferta no mercado secundário.
A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em
conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400, no jornal
Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo.
O prazo para a distribuição das Ações Ordinárias objeto da Oferta é de até 6 (seis) meses, contados
a partir da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, ou até a data da publicação do
anúncio de encerramento da distribuição pública primária de ações ordinárias de emissão da
Companhia (―Anúncio de Encerramento‖), o que ocorrer primeiro (―Prazo de Distribuição‖).
A liquidação física e financeira das Ações Ordinárias objeto da Oferta, observado o disposto no item
abaixo, deverá ser realizada dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data de
publicação do Anúncio de Início , inclusive (―Data de Liquidação‖). A liquidação física e financeira
das Ações Ordinárias objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares ocorrerá dentro do
prazo de até três dias úteis, contado do exercício da Opção de Ações Suplementares. As Ações
Ordinárias objeto da Oferta somente serão entregues aos respectivos investidores após
as 16:00 horas da Data de Liquidação.
As Ações Ordinárias objeto da Oferta serão colocadas pelas Instituições Participantes, em regime
de garantia firme de liquidação, individual e não solidária, prestada pelos Coordenadores,
proporcionalmente e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição. As Ações
Ordinárias, que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação
Internacional e instituições financeiras a serem contratadas junto aos Investidores Estrangeiros
serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil em moeda corrente nacional, nos
termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976.
Os Coordenadores realizarão a colocação das Ações Ordinárias objeto da Oferta em regime de
garantia firme de liquidação de forma individual e não solidária, proporcionalmente até os limites
individuais de cada um dos Coordenadores da Oferta, referidos no Contrato de Distribuição. Caso as
Ações Ordinárias objeto da Oferta (excluídas as Ações Suplementares), subscritas ou adquiridas por
investidores não tenham sido liquidadas até a Data de Liquidação, os Coordenadores realizarão a
subscrição ou aquisição, conforme o caso, na Data de Liquidação, da totalidade do eventual saldo
resultante da diferença entre o número de Ações Ordinárias objeto da Oferta e objeto da garantia
firme de liquidação por cada um prestada e o número de Ações Ordinárias objeto da Oferta
efetivamente subscritas e adquiridaspor investidores e liquidadas no mercado, pelo Preço por Ação
definido conforme o Procedimento de Bookbuilding, proporcionalmente e até os limites individuais
referidos no Contrato de Distribuição.
Essa garantia firme de liquidação será vinculante apenas a partir do momento em que for deferido o
registro da Oferta pela CVM, concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de
Distribuição.
Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações Ordinárias junto
ao público pelos Coordenadores durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda será o preço de
mercado das Ações Ordinárias, limitado ao Preço por Ação, sem prejuízo das atividades previstas no
Contrato de Estabilização (abaixo definido).
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação de Anúncio de
Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
VIOLAÇÕES DE NORMAS DE CONDUTA
Na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das
Instituições Participantes, de qualquer das obrigações previstas em qualquer contrato celebrado no
âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação
aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e,
especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio,
conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante (i) deixará de
integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações Ordinárias no
âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores, devendo cancelar todos os Pedidos de
Reserva ou boletins de subscrição que tenha recebido; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à
sua exclusão da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios; e (iii) poderá
ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação,
de atuar como instituição participante em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos
Coordenadores. A Instituição Participante a que se refere este parágrafo deverá informar
imediatamente aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o
referido cancelamento.
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
O Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações
Ordinárias de Emissão da Companhia (―Contrato de Distribuição‖) será celebrado entre a
Companhia, os Vendedores, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA. De acordo com os termos do
Contrato de Distribuição, os Coordenadores concordarão em distribuir, inicialmente, em regime de
garantia firme de liquidação individual e não solidária as Ações Ordinárias objeto da Oferta. O
Contrato de Distribuição contemplará os demais termos e condições da Oferta descritos nesta
seção. Segue abaixo a quantidade inicial de Ações Ordinárias que cada Coordenador se
comprometerá a distribuir, de forma individual e não solidária:
Quantidade de
Ações Ordinárias
Coordenador Líder. ...............................................................................................................................
11.779.295
Itaú BBA. .............................................................................................................................................
11.779.295
Morgan Stanley. ...................................................................................................................................
7.439.554
Também será celebrado, entre a Companhia, Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação
Internacional, o Contrato de Colocação Internacional ( Placement Facilitation Agreement), segundo
o qual os Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços de colocação de Ações Ordinárias
no exterior, a serem adquiridas por Investidores Estrangeiros por meio dos mecanismos de
investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, em conformidade com o disposto
nas isenções de registro previstas no Securities Act (―Contrato de Colocação Internacional‖).
De acordo com o Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional, nos
obrigaremos a indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em certas
circunstâncias e contra determinadas contingências, inclusive contingências resultantes da
aplicação da Lei das Sociedades por Ações, da Lei 6.385/76 e do Securities Act.
As Ações Ordinárias não foram e não serão registradas perante o Securities Act.
Os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional concordaram que, salvo se permitido
pelo Contrato de Distribuição, pelo Contrato de Colocação Internacional ou pelo Contrato de
Estabilização (conforme definido abaixo), as Ações Ordinárias, as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais, não serão ofertados ou vendidos dentro dos Estados Unidos da América, exceto a
qualified institutional buyers, ou a U.S. Persons fora dos Estados Unidos da América, ou em seu
nome ou em seu benefício, em qualquer momento, durante o Prazo de Distribuição. Os termos
utilizados acima terão o significado a eles atribuídos pela Regra 144A e pelo Regulamento S.
O Contrato de Colocação Internacional apresenta cláusula de indenização em favor dos Agentes de
Colocação Internacional e demais agentes contratados caso venham a sofrer perdas no exterior em
razão de informações incorretas relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering
Memorandum e no Final Offering Memorandum. Ademais, o Contrato de Colocação Internacional
possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários
dos Estados Unidos as quais, caso descumpridas, também poderão ser objeto de indenização em
favor dos Agentes de Colocação Internacional e demais agentes contratados. Caso os Agentes de
Colocação Internacional e demais agentes contratados venham a sofrer perdas no exterior em
relação a tais questões, estes poderão ter direito de regresso contra a Companhia em razão dessa
cláusula de indenização (para informações adicionais veja a seção ―Fatores de Risco – Riscos
Relacionados à Oferta e às Nossas Ações‖, na página 113 deste Prospecto).
O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos
Coordenadores e à CVM, nos endereços indicados no sub-item ―Informações Relativas à Oferta Informações Adicionais‖ na página 86 deste Prospecto.
RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES ORDINÁRIAS (LOCK-UP)
Nós, os membros do Conselho de Administração, os membros da Diretoria e os Vendedores nos
obrigaremos, nos termos de acordo de restrição à disposição de ações ( lock-up agreements), a não
emitir, ofertar, vender, contratar a venda, transferir, emprestar, onerar, dar em garantia, permutar
ou outorgar opção de compra, no prazo de 90 (noventa) dias após a data de publicação do Anúncio
de Início, 100% de nossas ações ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, ou permutáveis
por, ou que representem o direito de receber ações, bem como não celebrar operação de
empréstimo de ações ordinárias (ressalvados os empréstimos de ações necessários às atividades de
estabilização), de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir no
todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos valores
mobiliários, sujeito a certas exceções que permitem transferências privadas em certas situações
específicas, incluindo (i) os empréstimos de ações necessários às atividades de estabilização
previstas no Contrato de Estabilização; e (ii) a transferência de tais valores mobiliários a uma
corretora, com o consentimento dos Coordenadores, no contexto da realização de atividades de
formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384,
de 17 de março de 2003, e com o Código ANBID para Ofertas Públicas; (iii) a transferência de
valores mobiliários a um único acionista para que seja eleito Conselheiro da Companhia; (iv) a
transferência de valores mobiliários a serem vendidos nos termos do Contrato de Distribuição; e (v)
valores mobiliários adquiridos no mercado aberto, desde que tenha ocorrido uma das hipóteses
previstas nos itens (i) a (iv) acima, devendo ser informado aos Agentes de Colocação Internacional
imediatamente, por escrito, a ocorrência de uma das exceções supracitadas. Nenhuma autorização
será necessária caso as atividades de formador de mercado sejam realizadas por corretoras
pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores.
INFORMAÇÕES DETALHADAS SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação, individual e não solidária, proporcionalmente
e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição, de liquidação das Ações
Ordinárias, pelos Coordenadores, pelo Preço por Ação que constará do Prospecto Definitivo, nos
seguintes termos: caso as Ações Ordinárias objeto da Oferta subscritas e/ou adquiridas, conforme o
caso, por investidores não tenham sido liquidadas no prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a
partir da data da publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores realizarão a subscrição e/ou
aquisição, conforme o caso, na Data de Liquidação, da totalidade do eventual saldo resultante da
diferença entre o número de Ações Ordinárias objeto de garantia firme de liquidação individual e
não solidária prestada por cada um dos Coordenadores e o número de Ações Ordinárias
efetivamente subscritas e/ou adquiridas, conforme o caso, por investidores e liquidadas no
mercado, pelo Preço por Ação que constará do Prospecto Definitivo, proporcionalmente e até os
limites individuais não solidários referidos no Contrato de Distribuição. Tal garantia será vinculante
apenas a partir do momento em que for deferido o registro da Oferta pela CVM, concluído o
Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e publicado o Anúncio de
Início.
ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DE AÇÕES ORDINÁRIAS
O Coordenador Líder, por intermédio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários (―CS Corretora‖), poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização de
preço das Ações Ordinárias, no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de
Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de Ações Ordinárias, observadas as
disposições legais aplicáveis e o disposto no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de
Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A.
(―Contrato de Estabilização‖), o qual foi previamente submetido à análise da BOVESPA e da CVM,
nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.
Não existe obrigação por parte do Credit Suisse ou da CS Corretora de realizar operações de
estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer
momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização.
O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos
Coordenadores e à CVM, nos endereços indicados no sub-item ―Informações Adicionais‖ na página
86 deste Prospecto.
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO
Nós, os Vendedores e os Coordenadores poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar
ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas
circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição, que
resulte em um aumento relevante nos riscos por nós assumidos. Adicionalmente, nós poderemos
modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os
investidores, conforme disposto no parágrafo 3o do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o
requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para
distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de
aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão consideradas ineficazes.
A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio
dos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículos também usados para
divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da
Instrução CVM 400 (―Anúncio de Retificação‖). Após a publicação do Anúncio de Retificação, as
Instituições Participantes só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de
Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os
investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da
modificação efetuada para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da
comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso
de silêncio. Nessa hipótese, as Instituições Participantes presumirão que os investidores pretendem
manter a declaração de aceitação.
Em qualquer hipótese a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou
posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em
contrapartida às Ações Ordinárias, no prazo de 3 (três) dias úteis, sem qualquer remuneração ou
correção monetária, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, deduzidos, caso
aplicável, os valores pagos em função do IOF/câmbio. Na presente data não há outro tributo a ser
deduzido na eventualidade de ocorrer a modificação ou a revogação da Oferta.
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes
da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à
regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá
suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O
prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a
irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios
que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o
respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado
a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação
até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores
que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham
revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à
restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações Ordinárias, conforme o disposto
no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 (três) dias úteis, sem
qualquer remuneração ou correção monetária, deduzidos, caso aplicável, os valores pagos em
função do IOF/câmbio. Na presente data não há outro tributo a ser deduzido na eventualidade de
ocorrer a suspensão ou cancelamento da Oferta.
INADEQUAÇÃO DA OFERTA
Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No
entanto, a Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente ao investimento em
ações. A subscrição das Ações Ordinárias apresenta certos riscos e possibilidades de perdas
patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de
investimento. Os investidores devem ler a seção ―Fatores de Risco‖ na página 105 deste Prospecto,
para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Ações
Ordinárias.
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS VENDEDORES E OS COORDENADORES
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder
O Credit Suisse presta, de tempos em tempos, serviços de assessoria financeira à Companhia,
inclusive no que se refere à Oferta, exceto pelo que não possui atualmente qualquer
relacionamento com a Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Credit Suisse ou
sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras incluindo,
entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de
investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações
financeiras necessárias à condução das suas atividades.
O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior,
operações de derivativos de Ações com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited
e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas
operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta.
O Coordenador Líder não possuía, em 18 de dezembro de 2009, ações de nossa emissão.
Determinadas sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador Líder eventualmente
possuem ações de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou
geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e
condições de mercado – em todos os casos, participações minoritárias. Nos últimos 12 meses, nem
o Coordenador Líder, nem empresas do mesmo conglomerado econômico que o Coordenador Líder
no Brasil, participaram de oferta de títulos e valores mobiliários de nossa emissão.
Não há quaisquer títulos ou obrigações da Companhia com o Coordenador Líder concedendo
direito de subscrição de ações representativas do nosso capital social, incluindo, mas não se
limitando a, bônus de subscrição e/ou opções vinculados à presente Oferta.
Além da remuneração prevista em ―Custos de Distribuição‖ na página 69 deste Prospecto, não há
qualquer outra a ser paga por nós ao Coordenador Líder, bem como não existe nenhum outro tipo
de remuneração que dependa do Preço por Ação.
Relacionamento entre os Vendedores e o Coordenador Líder
Além do que se refere à Oferta, os Vendedores MRC, Trust & Custody Services Bank, LTD, HSBC
Private Bank World Funds PLC, HSBC Bank Argentina S.A. e Fondo de Inversion Larrain Vial Brazil
Small Cap são titulares de contas correntes no Credit Suisse. Os Vendedores poderão, no futuro,
contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de
operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários,
prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria
financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.
Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, nossa Companhia, e nossas
Controladas, mantiveram e mantêm relacionamento comercial com o Itaú BBA e demais instituições
financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, no Brasil e no exterior. Tal relacionamento
envolve, atualmente, a prestação de serviços de folha de pagamento contemplando
aproximadamente 1.000 funcionários da Companhia, além de serviços de pagamento e
recebimento (―cash management‖), em valor total aproximado de R$43,0 milhões por mês,
referentes à aproximadamente 6,3 mil pagamentos e 2,3 mil boletos de cobrança recebidos por
mês. Além disso, possuímos aplicações financeiras no valor de R$0,3 milhão e operações de crédito
com sociedades do conglomerado econômico do Itaú BBA, nos termos abaixo.
O Itaú BBA ou instituições coligadas são nossos credores nas seguintes operações:
Quatro fianças internacionais, totalizando o equivalente a aproximadamente R$40,6 milhões
com vencimento final em setembro de 2011, e com taxa de 1,0% ao ano;
Cinco contratos de empréstimo: dois totalizando o equivalente a aproximadamente R$5,5
milhões, com vencimento para julho e setembro de 2010, ambos com taxa LIBOR para 6
meses + 2,55%; um no valor equivalente a R$5,8 milhões com vencimento em maio de
2010, com taxa de 8,03% ao ano; um no valor equivalente a R$1,8 milhão com vencimento
para abril de 2010 e taxa aproximada de LIBOR para 6 meses + 2,15% ao ano; e um no
valor equivalente a aproximadamente R$ 23,4 milhões, vencimento final em abril de 2013,
com taxa LIBOR para 6 meses + 1,9%;
Um contrato de ACE no valor equivalente a aproximadamente R$0,9 milhão com
vencimento para dezembro de 2009 e taxa de 7,8% ao ano e um Pré-Pagamento de
Exportação no valor equivalente a aproximadamente R$7,8 milhões com vencimento para
março de 2011 e taxa LIBOR para 6 meses + 1,7% e outro
Exceto pelo disposto acima, nossa Companhia e nossas Controladas não possuímos qualquer outro
relacionamento relevante com o Itaú BBA e seu conglomerado econômico. Poderemos, no futuro,
contratar com o Itaú BBA ou sociedades de seu conglomerado econômico operações financeiras
usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de
serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria
financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.
O Itaú BBA não possui ações de nossa emissão, nesta data. Sociedades integrantes do grupo
econômico do Itaú BBA eventualmente possuem ações de nossa emissão, diretamente ou em
fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações
regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado – em todos os casos, participações
minoritárias e não estratégicas.
Nos últimos 12 meses, nem o Itaú BBA, nem empresas do mesmo conglomerado econômico que o
Itaú BBA participaram de oferta de títulos e valores mobiliários de nossa emissão, de operações de
financiamento ou de reestruturações societárias do nosso grupo econômico. Não há quaisquer
títulos ou obrigações com o Itaú BBA concedendo direito de subscrição de ações representativas do
nosso capital social, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou opções vinculados
à presente Oferta.
Itaú USA Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes,
operações com derivativos, tendo as Ações da Oferta como ativo de referência, de acordo com as
quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações da Oferta, contra o
recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). Itaú USA
Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações da Oferta como forma de proteção para
essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações da Oferta,
sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta
Além da remuneração prevista em ―Custos de Distribuição‖ na página 69 deste Prospecto, não há
qualquer outra a ser paga por nós ao Itaú BBA, bem como não existe nenhum outro tipo de
remuneração que dependa do Preço por Ação. A intenção do Itaú BBA com a concessão dos
créditos acima descritos foi receber a remuneração decorrente dos juros e taxas cobrados.
Exceto pela vinculação da remuneração paga ao Itaú BBA referente à colocação das Ações da
presente Oferta ao Preço por Ação, o relacionamento entre nós e o Itaú BBA ou sociedades de seu
conglomerado econômico, conforme descrito acima, não caracteriza conflito de interesses.
Relacionamento entre os Vendedores e o Itaú BBA
O Itaú BBA possui nesta data relacionamento comercial com os Vendedores, conforme relacionados
a seguir:
Sr. Marcelo Faria de Lima
O Sr. Marcelo Faria de Lima (i) possui conta corrente no Itaú Unibanco S.A. (nova denominação
social de Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e realiza operações
habituais no que concerne à administração de seus investimentos com este banco e (ii) mantém
relações comerciais com o Itaú BBA relativas à presente Oferta.
Sr. Erwin Theodor Herman Louise Russel
O Sr. Erwin Theodor Herman Louise Russel não mantém relações comerciais diretas com o
conglomerado Itaú Unibanco, do qual o Itaú BBA faz parte, exceto no que se relaciona à presente
Oferta.
Sr. Marcio da Rocha Camargo
O Sr. Marcio da Rocha Camargo (i) possui conta corrente no Itaú Unibanco S.A. (nova denominação
social de Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil), mas não possui
investimentos com este banco e (ii) mantém relações comerciais com o Itaú BBA relativas à
presente Oferta.
Sr. Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel
O Sr. Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel não mantém relações comerciais diretas com o
conglomerado Itaú Unibanco, do qual o Itaú BBA faz parte, exceto no que se relaciona à presente
Oferta.
Cambria Equity Investments LLC
A Cambria Equity Investments LLC não mantém relações comerciais diretas com o conglomerado
Itaú Unibanco, do qual o Itaú BBA faz parte, exceto no que se relaciona à presente Oferta.
Além dos Vendedores supracitados, o AQUILA 3 Fundo de Investimento Multimercado e HSBC
Fundo de Investimento de Ações Salubre (i) possuem conta custódia no Itaú Unibanco S.A. (nova
denominação social de Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e (ii)
mantém relações comerciais com o Itaú BBA relativas à presente Oferta.
O HSBC Fundo de Pensão e Unileverprev (i) possuem conta movimento custódia no Itaú Unibanco
S.A. (nova denominação social de Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e
(ii) mantém relações comerciais com o Itaú BBA relativas à presente Oferta.
A Sociedade Previdenciária 3M (i) possui conta corrente no Itaú Unibanco S.A. (nova denominação
social de Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e (ii) mantém relações
comerciais com o Itaú BBA relativas à presente Oferta.
A Sarah Previdência (i) possui conta carteira administrada no Itaú Unibanco S.A. (nova
denominação social de Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e (ii)
mantém relações comerciais com o Itaú BBA relativas à presente Oferta.
Os demais Vendedores possuem relações comerciais com o Itaú BBA somente relativas à presente
Oferta. Os Vendedores poderão, no futuro, contratar o Itaú BBA ou sociedades de seu
conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução das suas atividades.
Relacionamento entre a Companhia e o Morgan Stanley
Exceto pelo relacionamento referente à Oferta, a Companhia e as Controladas não tem, na data
deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu
conglomerado econômico. Poderemos, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu
conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras
operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.
O Morgan Stanley não possui ações de nossa emissão, nesta data. Sociedades integrantes do grupo
econômico do Morgan Stanley eventualmente possuem ações de nossa emissão, diretamente ou
em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em
operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado – em todos os casos,
participações minoritárias e não estratégicas.
Nos últimos 12 meses, nem o Morgan Stanley, nem empresas do mesmo conglomerado econômico
que o Morgan Stanley participaram de oferta de títulos e valores mobiliários de nossa emissão, de
operações de financiamento ou de reestruturações societárias do nosso grupo econômico. Não há
quaisquer títulos ou obrigações com o Morgan Stanley concedendo direito de subscrição de ações
representativas do nosso capital social, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou
opções vinculadas à presente Oferta.
O Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar operações de
derivativos relacionadas com as Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. Neste sentido, o
Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta
como forma de proteção (hedge) relacionada com essas operações. Tais operações poderão
influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a
Oferta.
Além da remuneração prevista em ―Custos de Distribuição‖ na página 69 desde Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga por nós ao Morgan Stanley, bem como não existe nenhum
outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.
Exceto pela vinculação da remuneração paga ao Morgan Stanley referente à colocação das Ações
da presente Oferta ao Preço por Ação, o relacionamento entre nós e o Morgan Stanley ou
sociedades de seu conglomerado econômico, conforme descrito acima, não caracteriza conflito de
interesses.
Relacionamento entre os Vendedores e o Morgan Stanley
Marcelo Faria de Lima
O Banco Morgan Stanley S.A. e o Morgan Stanley & Co Incorporated participaram como
coordenador brasileiro e internacional, respectivamente, das distribuições públicas primárias de
ações ordinárias de (i) Abyara Planejamento Imobiliário S.A., em julho de 2006, na qual Marcelo
Faria de Lima era acionista membro do grupo de controle, e (ii) Le Lis Blanc Deux Comércio e
Confecções de Roupas S.A., em abril de 2008, na qual Marcelo Faria de Lima ainda é acionista com
participação relevante.
Em agosto de 2007, o Morgan Stanley Real Estate Special Situations Fund III, através de seu
veículo de investimento SSF III Azul One Holdings, LP, adquiriu a preço de mercado, através de
operações privadas, 4.056.000 ações ordinárias de emissão da Abyara Planejamento Imobiliário
S.A., equivalentes a 7.98% de seu capital social, detidas por Marcelo Faria de Lima.
Exceto pelo relacionamento descrito acima e referente à Oferta, Marcelo Faria de Lima não tem, na
data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu
conglomerado econômico. Marcelo Faria de Lima poderá, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou
sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais,
incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de
banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira
ou quaisquer outras operações financeiras.
Além da remuneração prevista em ―Custos de Distribuição‖ na página 69 desde Prospecto, não há
qualquer outra a ser paga por Marcelo Faria de Lima ao Morgan Stanley, bem como não existe
nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.
Erwin Theodor Herman Louise Russel
Em abril de 2008, o Banco Morgan Stanley S.A. e o Morgan Stanley & Co Incorporated participaram
como coordenador brasileiro e internacional, respectivamente, da distribuição pública de ações
ordinárias da Le Lis Blanc Deux Comércio e Confecções de Roupas S.A., na qual Erwin Theodor
Herman Louise Russel ainda é acionista com participação relevante.
Exceto pelo relacionamento descrito acima e referente à Oferta, Erwin Theodor Herman Louise
Russel não tem, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou
sociedades de seu conglomerado econômico. Erwin Theodor Herman Louise Russel poderá, no
futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico para a
realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de
mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações
financeiras.
Além da remuneração prevista em ―Custos de Distribuição‖ na página 69 desde Prospecto, não há
qualquer outra a ser paga por Erwin Theodor Herman Louise Russel ao Morgan Stanley, bem como
não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.
Marcio da Rocha Camargo
O Banco Morgan Stanley S.A. e o Morgan Stanley & Co Incorporated participaram como
coordenador brasileiro e internacional, respectivamente, das distribuições públicas primárias de
ações ordinárias de (i) Abyara Planejamento Imobiliário S.A., em julho de 2006, na qual Marcio
Rocha Camargo era acionista membro do grupo de controle, e (ii) Le Lis Blanc Deux Comércio e
Confecções de Roupas S.A., em abril de 2008, na qual Marcio Rocha Camargo ainda é acionista
com participação relevante.
Em agosto de 2007, o Morgan Stanley Real Estate Special Situations Fund III, através de seu
veículo de investimento SSF III Azul One Holdings, LP, adquiriu indiretamente, a preço de mercado,
através de operações privadas, 4.055.997 ações ordinárias de emissão da Abyara Planejamento
Imobiliário S.A., equivalentes a 7.98% de seu capital social, detidas por Artesia Equity Investments
LLC, indiretamente controlada por um trust, que tem como beneficiários Marcio Rocha Camargo e
seus familiares.
Exceto pelo relacionamento descrito acima e referente à Oferta, Marcio Rocha Camargo não tem,
na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu
conglomerado econômico. Marcio Rocha Camargo poderá, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou
sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais,
incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de
banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira
ou quaisquer outras operações financeiras.
Além da remuneração prevista em ―Custos de Distribuição‖ na página 69 desde Prospecto, não há
qualquer outra a ser paga por Marcio Rocha Camargo ao Morgan Stanley, bem como não existe
nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.
Cambria Equity Investments LLC
Em abril de 2008, o Banco Morgan Stanley S.A. e o Morgan Stanley & Co Incorporated participaram
como coordenador brasileiro e internacional, respectivamente, da distribuição pública de ações
ordinárias da Le Lis Blanc Deux Comércio e Confecções de Roupas S.A., na qual Cambria Equity
Investments LLC, indiretamente controlada por um trust que tem como beneficiários Márcio da
Rocha Camargo e seus familiares, é acionista com participação relevante.
Exceto pelo relacionamento descrito acima e referente à Oferta, Cambria Equity Investments LLC
não tem, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades
de seu conglomerado econômico. Cambria Equity Investments LLC poderá, no futuro, contratar o
Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações
financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários,
prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras.
Além da remuneração prevista em ―Custos de Distribuição‖ na página 69 desde Prospecto, não há
qualquer outra a ser paga por Cambria Equity Investments LLC ao Morgan Stanley, bem como não
existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.
Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel
Exceto pelo relacionamento referente à Oferta, Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel não tem,
na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu
conglomerado econômico. Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel poderá, no futuro, contratar o
Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações
financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários,
prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras.
Além da remuneração prevista em ―Custos de Distribuição‖ na página 69 desde Prospecto, não há
qualquer outra a ser paga por Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel ao Morgan Stanley, bem
como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.
Exceto pelo relacionamento referente à Oferta, os Investidores não tem, na data deste Prospecto,
qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico.
Os Investidores poderão, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu
conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras
operações financeiras.
Além da remuneração prevista em ―Custos de Distribuição‖ na página 69 desde Prospecto, não há
qualquer outra a ser paga pelos Investidores ao Morgan Stanley, bem como não existe nenhum
outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de custódia, escrituração e
transferência das Ações Ordinárias é a Itaú Corretora de Valores S.A.
Possuímos o registro de companhia aberta junto à CVM sob o número 20.613, desde 10 de abril
de 2007.
Nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471 e dos Códigos ANBID, a Companhia e o
Coordenador Líder protocolizaram na ANBID pedido de análise da Oferta, em 11 de dezembro de
2009, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação e registro da CVM.
Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento
relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto, que estará à disposição dos interessados, nos
endereços das Instituições Participantes mencionados abaixo. A leitura deste Prospecto possibilita
aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a elas
inerentes.
Cópias do Contrato de Distribuição e demais documentos da Oferta, bem como quaisquer outras
informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e sobre a Oferta poderão ser obtidas junto aos
Coordenadores e, no caso de Investidores Não-Institucionais, também junto às Corretoras.
Coordenadores da Oferta
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Coordenador Líder
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 12º, 13º e 14º andares (parte)
São Paulo, SP 01451-000
Ouvidoria: 0800 173683
http://br.credit-suisse.com/ofertas (neste website acessar ―Metalfrio Solutions S.A. – Prospecto Preliminar‖)
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar
São Paulo, SP 04538-132
Tel.: (0xx11) 3708-8000
Fax: (0xx11) 3708-8107
www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp (neste website acessar ―Oferta Follow On
da Metalfrio – Prospecto Preliminar‖)
Banco Morgan Stanley S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 6º andar e 7º andar, parte
São Paulo, SP 04538-132
Tel.: (0xx11) 3048-6000
Fax: (0xx11) 3048-6010
www. morganstanley.com.br/prospectos (neste website acessar ―Prospecto Preliminar – Metalfrio
Solutions S.A.‖)
Corretoras
Dependências das corretoras de títulos e valores mobiliários e demais instituições intermediária
credenciados junto à BM&FBOVESPA para participar da Oferta.
Informações adicionais sobre as Corretoras poderão ser obtidas na página da Internet da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
Este Prospecto Preliminar está disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na Rua
Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo
(www.cvm.gov.br – neste website acessar, em ―acesso rápido‖, o item ―ITR, DFP, IAN, IPE e outras
Informações‖ e digitar ―Metalfrio‖ no campo disponível. Em seguida, acessar ―Metalfrio Solutions S.A.‖ e,
posteriormente, ―Prospecto de Distribuição Pública‖. No website, acessar ―download‖ em ―Prospecto
Preliminar‖); (ii) no website da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br – neste website acessar
http://www.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/empresaslistadas/ResumoInformacoesRelevantes.aspx?codigoCvm=20613&idioma=pt-br) e; (iii) ANBID, situada
na Av. das Nações Unidas, nº 8.501, 21º andar, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo
(www.anbid.com.br); (iv) Metalfrio Solutions S.A, com sede na Avenida Abrahão Gonçalves Braga,
nº
412,
na
cidade
de
São
Paulo,
Estado
de
São
Paulo
(http://www.mzweb.com.br/metalfrio2008/web/arquivos/Metalfrio_Prospecto_Preliminar_20091214_por
t.pdf); (v) Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., com sede na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, nº 3.064, 12, 13º e 14º andares (parte), São Paulo, SP 01451-000 (http:\\br.creditsuisse.com\ofertas – neste website acessar ―Metalfrio Solutions S.A. – Prospecto Preliminar‖); (vi)
Banco Itaú BBA S.A., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo (www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp - neste website
acessar ―Oferta Follow On da Metalfrio – Prospecto Preliminar‖); e (vii) Banco Morgan Stanley S.A.,
com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 6º andar e 7º andar, parte, na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo (www.morganstanley.com.br/prospectos – neste website acessar ―Prospecto
Preliminar – Metalfrio Solutions S.A.‖).
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA
COORDENADOR LÍDER
Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Coordenador Líder à Companhia e aos
Acionistas Vendedores vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais sobre outras
operações envolvendo a nós e o Coordenador Líder, ver seção ―Informações Relativas à Oferta –
Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e Coordenadores‖ na página 80
deste Prospecto.
ITAÚ BBA
Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Itaú BBA à nossa Companhia,
nossos acionistas ou nossas Controladas vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais
sobre outras operações envolvendo a nós e o Itaú BBA, inclusive empréstimos, ver seção
―Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e
os Coordenadores‖ na página 80 deste Prospecto.
MORGAN STANLEY
Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Morgan Stanley à nossa Companhia,
nossos acionistas ou nossas Controladas vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais
sobre outras operações envolvendo a nós e o Morgan Stanley, inclusive empréstimos, ver seção
―Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e
os Coordenadores‖ na página 80 deste Prospecto.
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
Para fins do disposto no item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos acerca da
Companhia e da Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços:
Companhia
Metalfrio Solutions S.A.
Diretoria de Relações com Investidores
At.: Sr. Marcelo Moojen Epperlein
E-mail: [email protected]
Avenida Abrahão Gonçalves Braga, n.º 412
São Paulo – SP 04186-220
Tel.: (0xx11) 2627-9000
Fax: (0xx11) 2627-9196
Internet: www.metalfrio.com.br
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 12º, 13º e 14º andares (parte)
São Paulo – SP 01451-000
At.: Sr. Denis Jungerman
Tel.: (0xx11) 3841-6800
Fax: (0xx11) 3841-6912
Ouvidoria: 0800-173683
Internet: http://br.credit-suisse.com/ofertas
Banco Itaú BBA S.A.
Banco Morgan Stanley S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 4º andar
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 6º andar e 7º
04538-132, São Paulo – SP
andar, parte
At.: Sr. Fernando Iunes
04538-132 São Paulo – SP
Tel.: (0xx11) 3708-8000
At.: Srta. Domenica Noronha
Fax: (0xx11) 3708-8107
Tel.: (0xx11) 3048-6000
www.itaubba.com.br e
Fax.: (0xx11) 3048-6010
www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp
Internet: www.morganstanley.com.br/prospectos
Consultores Legais Locais da Companhia e dos
Acionistas Vendedores
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga
Advogados
At.: Sr. Sergio Spinelli Silva Jr.
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447
São Paulo – SP 01403-001
Tel.: (0xx11) 3147-7600
Fax: (0xx11) 3174-7770
Internet: www.mattosfilho.com.br
Consultores Legais Externos da Companhia e dos
Acionistas Vendedores
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
At.: Sr. Nicolas Grabar
One Liberty Plaza
New York – NY 10006
Tel: (00xx 1 212) 225-2000
Fax: (00xx 1 212) 225-3999
Internet: www.cgsh.com
Consultores Legais Locais dos Coordenadores da
Oferta
Souza, Cescon, Barrieu & Flesch - Advogados
At.: Sr. Joaquim Oliveira
Rua Funchal, nº 418, 11º andar
São Paulo – SP 04551-060
Tel.: (0xx11) 3089-6500
Fax: (0xx11) 3089-6565
Internet: www.scbf.com.br
Consultores Legais Externos dos Coordenadores da
Oferta
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
At.: Sr. Richard S. Aldrich, Jr.
Four Times Square
New York – NY 10036
Tel: (00xx 1 212) 735-3000
Fax: (00xx 1 212) 777-2000
Internet: www.skadden.com
Auditores
KPMG Auditores Independentes
(para o período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2009)
At.: Sr. Wagner Bottino
Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 33
São Paulo – SP 04530-904
Tel: (0xx11) 2183-3336
Fax: (0xx11) 2183-3001
Internet: www.kpmg.com.br
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes
(para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2006, 2007 e 2008 e para o período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008)
At.: Sr. Vagner Ricardo Alves
Rua Alexandre Dumas, nº 1.981
São Paulo – SP 04717-906
Tel.: (0xx11) 5186-1000
Fax.: (0xx11) 5181-1049
Internet: www.deloitte.com.br
DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO
56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
As declarações da Companhia, dos Vendedores e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da
Instrução CVM 400, encontram-se nas páginas 90 a 104 deste Prospecto e também como anexo
nas páginas 277 a 305 deste Prospecto.
Declaração da Compahia, dos Vendedores e do Coordenador Líder
Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede social no município de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, 04186-220, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
04.821.041/0001-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (―Companhia‖ ou
―Ofertante‖), na qualidade de emissora de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem
valor nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames
(―Ações Ordinárias‖), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária
de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em
conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) n.o 400, de 29 de
dezembro de 2003 (―Instrução CVM 400‖), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse
(Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖), Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e Banco Morgan Stanley S.A.
(―Morgan Stanley‖ e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, ―Coordenadores‖), com a
participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores,
incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a
investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América,
definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da
América, conforme alterado (―Regra 144A e Securities Act‖, respectivamente), nos termos de
isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores institucionais e não
institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do
Securities Act (―Regulamento S‖), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento previstos na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores,
do Conselho Monetário Nacional, e na Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e
alterações posteriores (―Oferta‖),
Considerando que:
(a) consultores legais foram constituídos pela Companhia e pelos Coordenadores para auxiliálos na implementação da Oferta;
(b) para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em 1º de dezembro de 2009
e que prosseguirá até a data de divulgação do Prospecto Definitivo;
(c) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente
relevantes para a Oferta;
(d) além dos documentos acima mencionados, foram solicitados à Companhia documentos e
informações adicionais relativas à Companhia;
(e) conforme informado pela Companhia, foram disponibilizados pela Companhia, para análise
dos Coordenadores e seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram
prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia,
para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta, e
(f) nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, ―o Ofertante é o responsável pela
veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do
registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição‖,
a Companhia DECLARA, nos termos do art. 56 da Instrução CVM 400 e em atendimento ao item
2.4 do anexo II da Instrução CVM 400, que:
(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações
prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a distribuição;
(ii) o Prospecto Preliminar da Oferta foi, e o Prospecto Definitivo da Oferta será, elaborado de
acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 400;
(iii) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, e o Prospecto Definitivo da Oferta conterá, as
informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das
Ações Ordinárias, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos
inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes;
(iv) as informações prestadas pela Companhia, inclusive no Prospecto Preliminar da Oferta e no
Prospecto Definitivo, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficinetes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e
(v) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive
aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Companhia que
venham a integrar o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo são suficientes,
permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
Marcelo Faria de Lima, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da cédula de
identidade RG nº 05.952.648-3 IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 715.269.947-04, residente e
domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações
Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000, no Município de São Paulo, Estado de São
Paulo (―Marcelo‖ ou ―Ofertante‖), na qualidade de acionista vendedor de ações ordinárias de
emissão da Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede no município de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, 04186-220, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 04.821.041/0001-08 (―Companhia‖), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal,
com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (―Ações Ordinárias‖),
objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias
no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução
da Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (―Instrução CVM
400‖), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖),
Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e Banco Morgan Stanley S.A. (―Morgan Stanley‖ e, em conjunto
com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, ―Coordenadores da Oferta‖), com a participação
determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores, incluindo esforços
de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais
qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade
com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado
(―Regra 144A e Securities Act‖, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no
Securities Act, e junto a investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da
América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (―Regulamento S‖), que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Resolução nº
2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na
Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (―Oferta‖), vem, pela
presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução
CVM 400.
Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.
Declaração do Marcelo
Considerando que:
(i) Marcelo não é acionista controlador da Companhia;
(ii) o Coordenador Líder e a Companhia constituíram consultores legais para auxiliá-los na
implementação da Oferta e que, para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia,
iniciada em 1º de dezembro de 2009, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto
Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Metalfrio Solutions S.A. (―Prospecto Definitivo‖);
(iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente
relevantes para a Oferta;
(iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e
informações adicionais relativas à Companhia;
(v) segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados por ela, para análise do
Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram
prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia
para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e
(vi) nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, ―o ofertante é o responsável pela
veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do
registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição‖,
Marcelo declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para
assegurar que: (a) as informações fornecidas ao mercado pela Companhia e pelo Ofertante são
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de
decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante
todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do
registro de companhia aberta da Companhia, que integram o Prospecto Preliminar de Distribuição
Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A.
(―Prospecto Preliminar‖), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes,
permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
Marcelo declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o
Prospecto Definitivo da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes
necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia,
suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer
outras informações relevantes; e (b) o Prospecto Preliminar da Oferta foi elaborado e o Prospecto
Definitivo da Oferta será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se
limitando à Instrução CVM 400.
Erwin Theodor Herman Louise Russel, holandês, casado, bacharel em economia, portador da
cédula de identidade RNE nº V183839U, e inscrito no CPF/MF sob o nº213.738.288-11, residente e
domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações
Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000, no Município de São Paulo, Estado de São
Paulo (―Erwin‖ ou ―Ofertante‖), na qualidade de acionista vendedor de ações ordinárias de emissão
da Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede no município de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, 04186-220, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
04.821.041/0001-08 (―Companhia‖), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com direito
de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (―Ações Ordinárias‖), objeto de
oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a
ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (―Instrução CVM
400‖), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖),
Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e Banco Morgan Stanley S.A. (―Morgan Stanley‖ e, em conjunto
com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, ―Coordenadores da Oferta‖), com a participação
determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores, incluindo esforços
de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais
qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade
com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado
(―Regra 144A e Securities Act‖, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no
Securities Act, e junto a investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da
América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (―Regulamento S‖), que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Resolução nº
2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na
Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (―Oferta‖), vem, pela
presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução
CVM 400.
Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.
Declaração do Erwin
Considerando que:
(i) Erwin não é acionista controlador da Companhia;
(ii) o Coordenador Líder e a Companhia constituíram consultores legais para auxiliá-los na
implementação da Oferta e que, para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia,
iniciada em 1º de dezembro de 2009, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto
Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão
da Metalfrio Solutions S.A. (―Prospecto Definitivo‖);
(iii) foram disponibilizados pela Companhia
materialmente relevantes para a Oferta;
os documentos que
esta
considerou
(iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e
informações adicionais relativas à Companhia;
(v) segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados por ela, para análise do
Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como
foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da
Companhia para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a
Oferta; e
(vi) nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, ―o ofertante é o responsável pela
veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião
do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição‖,
Erwin declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para
assegurar que: (a) as informações fornecidas ao mercado pela Companhia e pelo Ofertante são
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de
decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante
todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do
registro de companhia aberta da Companhia, que integram o Prospecto Preliminar de Distribuição
Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A.
(―Prospecto Preliminar‖), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes,
permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
Erwin declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o
Prospecto Definitivo da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes
necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia,
suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer
outras informações relevantes; e (b) o Prospecto Preliminar da Oferta foi elaborado e o Prospecto
Definitivo da Oferta será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se
limitando à Instrução CVM 400.
Marcio da Rocha Camargo, brasileiro, separado judicialmente, bacharel em administração de
empresas, portador da cédula de identidade RG nº 12.309.906 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o
nº 101.537.718-10, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com
escritório na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000, no
Município de São Paulo, Estado de São Paulo (―Marcio‖ ou ―Ofertante‖), na qualidade de acionista
vendedor de ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com
sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412,
04186-220, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (―Companhia‖), todas nominativas,
escriturais, sem valor nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames (―Ações Ordinárias‖), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e
secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado,
em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) n.o 400, de 29 de
dezembro de 2003 (―Instrução CVM 400‖), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse
(Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖), Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e Banco Morgan Stanley S.A.
(―Morgan Stanley‖ e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, ―Coordenadores da
Oferta‖), com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos
Coordenadores, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente
junto a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da
América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados
Unidos da América, conforme alterado (―Regra 144A e Securities Act‖, respectivamente), nos
termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores institucionais e
não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S
do Securities Act (―Regulamento S‖), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos
de investimento previstos na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações
posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de
2000, e alterações posteriores (―Oferta‖), vem, pela presente, apresentar a declaração de que trata
o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução CVM 400.
Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.
Declaração do Marcio
Considerando que:
(i) Marcio não é acionista controlador da Companhia;
(ii) o Coordenador Líder e a Companhia constituíram consultores legais para auxiliá-los na
implementação da Oferta e que, para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia,
iniciada em 1º de dezembro de 2009, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto
Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Metalfrio Solutions S.A. (―Prospecto Definitivo‖);
(iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente
relevantes para a Oferta;
(iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e
informações adicionais relativas à Companhia;
(v) segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados por ela, para análise do
Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram
prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia
para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e
(vi) nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, ―o ofertante é o responsável pela
veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do
registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição‖,
(vii)Marcio declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para
assegurar que: (a) as informações fornecidas ao mercado pela Companhia e pelo Ofertante
são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma
tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao
mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas
constantes da atualização do registro de companhia aberta da Companhia, que integram o
Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de
Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (―Prospecto Preliminar‖), e que venham a integrar o
Prospecto Definitivo, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta;
Marcio declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o
Prospecto Definitivo da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes
necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia,
suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer
outras informações relevantes; e (b) o Prospecto Preliminar da Oferta foi elaborado e o Prospecto
Definitivo da Oferta será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se
limitando à Instrução CVM 400.
Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel, holandês, casado, engenheiro, portador da cédula
de identidade RNE nº V200757K, e inscrito no CPF/MF sob o nº215.058.038-10, residente e
domiciliado no Município de Araçoiaba da Serra, Estado de São Paulo, na Avenida Lago Azul, 47,
CEP 18190-000 (―Maurice‖ ou ―Ofertante‖), na qualidade de acionista vendedor de ações ordinárias
de emissão da Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede no município de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, 04186-220, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (―Companhia‖), todas nominativas, escriturais, sem valor
nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (―Ações
Ordinárias‖), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de
Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em
conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) n.o 400, de 29 de
dezembro de 2003 (―Instrução CVM 400‖), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse
(Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖), Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e Banco Morgan Stanley S.A.
(―Morgan Stanley‖ e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, ―Coordenadores da
Oferta‖), com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos
Coordenadores, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente
junto a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da
América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados
Unidos da América, conforme alterado (―Regra 144A e Securities Act‖, respectivamente), nos
termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores institucionais e
não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S
do Securities Act (―Regulamento S‖), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos
de investimento previstos na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações
posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de
2000, e alterações posteriores (―Oferta‖), vem, pela presente, apresentar a declaração de que trata
o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução CVM 400.
Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.
Declaração do Maurice
Considerando que:
(i) Maurice não é acionista controlador da Companhia;
(ii) o Coordenador Líder e a Companhia constituíram consultores legais para auxiliá-los na
implementação da Oferta e que, para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia,
iniciada em 1º de dezembro de 2009, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto
Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Metalfrio Solutions S.A. (―Prospecto Definitivo‖);
(iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente
relevantes para a Oferta;
(iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e
informações adicionais relativas à Companhia;
(v) segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados por ela, para análise do
Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram
prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia
para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e
(vi) nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, ―o ofertante é o responsável pela
veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do
registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição‖,
Maurice declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para
assegurar que: (a) as informações fornecidas ao mercado pela Companhia e pelo Ofertante são
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de
decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante
todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do
registro de companhia aberta da Companhia, que integram o Prospecto Preliminar de Distribuição
Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A.
(―Prospecto Preliminar‖), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes,
permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
Maurice declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o
Prospecto Definitivo da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes
necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia,
suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer
outras informações relevantes; e (b) o Prospecto Preliminar da Oferta foi elaborado e o Prospecto
Definitivo da Oferta será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se
limitando à Instrução CVM 400.
Cambria Equity Investments LLC, sociedade constituída e existente de acordo com as leis do
Estado de Delaware, nos Estados Unidos da América, com sede em 3500 South Dupont Highway,
Dover, County of Kent, Delaware, 19901, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
10.569.964/0001-09, neste ato representada por seu procurador, Marcio da Rocha Camargo,
brasileiro, separado judicialmente, bacharel em administração de empresas, portador da cédula de
identidade RG nº 12.309.906 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 101.537.718-10, residente e
domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações
Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000, no Município de São Paulo, Estado de São
Paulo (―Cambria‖ ou ―Ofertante‖), na qualidade de acionista vendedor de ações ordinárias de
emissão da Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede no município de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, 04186-220, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 04.821.041/0001-08 (―Companhia‖), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal,
com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (―Ações Ordinárias‖),
objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias
no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução
da Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (―Instrução CVM
400‖), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖),
Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e Banco Morgan Stanley S.A. (―Morgan Stanley‖ e, em conjunto
com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, ―Coordenadores da Oferta‖), com a participação
determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores, incluindo esforços
de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais
qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade
com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado
(―Regra 144A e Securities Act‖, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no
Securities Act, e junto a investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da
América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (―Regulamento S‖), que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Resolução nº
2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na
Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (―Oferta‖), vem, pela
presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução
CVM 400.
Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.
Declaração do Marcio
Considerando que:
(i) Cambria não é acionista controlador da Companhia;
(ii) o Coordenador Líder e a Companhia constituíram consultores legais para auxiliá-los na
implementação da Oferta e que, para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia,
iniciada em 1º de dezembro de 2009, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto
Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Metalfrio Solutions S.A. (―Prospecto Definitivo‖);
(iii) (iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou
materialmente relevantes para a Oferta;
(iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e
informações adicionais relativas à Companhia;
(v) segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados por ela, para análise do
Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram
prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia
para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e
(vi) nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, ―o ofertante é o responsável pela
veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do
registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição‖,
Cambria declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para
assegurar que: (a) as informações fornecidas ao mercado pela Companhia e pelo Ofertante são
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de
decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante
todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do
registro de companhia aberta da Companhia, que integram o Prospecto Preliminar de Distribuição
Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A.
(―Prospecto Preliminar‖), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes,
permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
Cambria declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o
Prospecto Definitivo da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes
necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia,
suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer
outras informações relevantes; e (b) o Prospecto Preliminar da Oferta foi elaborado e o Prospecto
Definitivo da Oferta será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se
limitando à Instrução CVM 400.
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba,
Estado do Paraná, na Travessa Oliveira Bello, nº 34 – 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
01.701.201/0001-89 (―HSBC Bank‖), devidamente representado nos termos do seu estatuto social,
por: Pedro Augusto Botelho Bastos, brasileiro, casado, administrador de empresas, com escritório
na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3064, 7º andar, Itaim Bibi - São Paulo - SP, portador da carteira de
identidade RG nº 04743289-3 – Instituto de Identificação Felix Pacheco – Rio de Janeiro, inscrito
no CPF/MF sob nº 775.821.527-00, na qualidade de gestor das carteiras dos (a) investidores não
residentes a seguir relacionados: i) HSBC Global Investment Funds – Brazil Equity (CNPJ/MF nº
10.849.376/0001-29); ii) HSBC Global Investment Funds – Latin American Freestyle (CNPJ/MF nº
10.849.392/0001-11); iii) The Master Trust Bank of Japan LTD as Trustee for HSBC Brazil Mother
Fund (CNPJ/MF nº 07.900.443/0001-88); iv) Trust & Custody Services Bank, LTD. as Trustee for
HSBC Brazil New Mother Fund (CNPJ/MF nº 10.205.018/0001-83); v) HSBC Private Bank World
Fund PLC (CNPJ/MF nº 09.254.997/0001-80); vi) HSBC Bank Argentina S.A., Sociedad Depositaria
Del Fondo Comun de Inversion HF Brasil (CNPJ/MF nº 09.354.565/0001-41); e vii) Fondo de
Inversion Larrain Vial Brazil Small Cap (CNPJ/MF nº 09.243.116/0001-26); e (b) o seguinte
investidor institucional: HSBC Fundo de Pensão (CNPJ/MF nº: 30.459.788/0001-60); em conjunto
denominados ―Ofertantes‖, na qualidade de acionistas vendedores de ações ordinárias de emissão
da Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede no município de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, 04186-220, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
04.821.041/0001-08 (―Companhia‖), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com direito
de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (―Ações Ordinárias‖), objeto de
oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a
ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (―Instrução CVM
400‖), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖),
Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e Banco Morgan Stanley S.A. (―Morgan Stanley‖ e, em conjunto
com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, ―Coordenadores da Oferta‖), com a participação
determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores (―Oferta‖), vem,
pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da
Instrução CVM 400.
Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.
Declaração do HSBC Bank
(na qualidade de gestor das carteiras dos Ofertantes)
Considerando que:
(i) os Ofertantes não são acionistas controladores da Companhia;
(ii) o Coordenador Líder e a Companhia constituíram consultores legais para auxiliá-los na
implementação da Oferta e que, para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia,
iniciada em 1º de dezembro de 2009, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto
Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Metalfrio Solutions S.A. (―Prospecto Definitivo‖);
(iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente
relevantes para a Oferta;
(iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e
informações adicionais relativas à Companhia;
(v) segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados por ela, para análise do
Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram
prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia
para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e
(vi) nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, ―o Ofertante é o responsável pela
veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do
registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição‖,
HSBC Bank declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para
assegurar que: (a) as informações fornecidas ao mercado pela Companhia e pelos Ofertantes são
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de
decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante
todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do
registro de companhia aberta da Companhia, que integram o Prospecto Preliminar de Distribuição
Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A.
(―Prospecto Preliminar‖), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes,
permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
HSBC Bank declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o
Prospecto Definitivo da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes
necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia,
suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer
outras informações relevantes; e (b) o Prospecto Preliminar da Oferta foi elaborado e o Prospecto
Definitivo da Oferta será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se
limitando à Instrução CVM 400.
HSBC Gestão de Recursos Ltda., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, mezanino, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.071.726/000100 (―HSBC Gestão‖), devidamente representada nos termos do seu contrato social, por: Pedro
Augusto Botelho Bastos, brasileiro, casado, administrador de empresas, com escritório na Av.
Brigadeiro Faria Lima, 3064, 7º andar, Itaim Bibi - São Paulo - SP, portador da carteira de
identidade RG nº 04743289-3 – Instituto de Identificação Felix Pacheco – Rio de Janeiro, inscrito
no CPF/MF sob nº 775.821.527-00., na qualidade de gestora da carteira dos a) Fundos de
Investimento a seguir relacionados: i) Aquila 3 Fundo de Investimento Multimercado (CNPJ/MF nº
05.401.409/0001-33); ii) HSBC Fundo de Investimento de Ações Small Caps (CNPJ/MF nº
07.986.196/0001-84); iii) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Empresarial
Moderado (CNPJ/MF nº: 03.824.408/0001-76); iv) HSBC Fundo de Investimento Multimercado
Previdenciário Future Composto I (CNPJ/MF nº 02.753.973/0001-27); v) HSBC Fundo de
Investimento Ações Institucional (CNPJ/MF nº 01.496.940/0001-86); vi) HSBC Fundo de
Investimento em Ações Santa Helena Valor (CNPJ/MF nº: 09.241.834/0001-63); vii) HSBC Fundo
de Investimento Ações Plus (CNPJ/MF nº: 02.526.154/0001-47); viii) HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário Future Composto II (CNPJ/MF nº: 01.606.509/0001-45); ix) HSBC
Fundo de Investimento Multimercado Abaeté (CNPJ/MF nº: 04.113.821/0001-95); x) HSBC Fundo
de Investimento Multimercado Previdenciário Agressivo (CNPJ/MF nº 02.907.506/0001-04); xi)
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado II (CNPJ/MF nº
02.907.512/0001-61); xii) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado
(CNPJ/MF nº 02.907.514/0001-50); xiii) HSBC Fundo de Investimento Multi Ações (CNPJ/MF nº
07.364.764/0001-05); xiv) HSBC Fundo de Investimento de Ações Nite (CNPJ/MF nº
03.189.567/0001-46); xv) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário 49 (CNPJ/MF
nº 09.520.374/0001-02); xvi); HSBC Fundo de Investimento Previdenciário Multimercado Valor
(CNPJ/MF nº 08.757.682/0001-93); xvii) HSBC Fundo de Investimento Previdenciário Multimercado
Potencial (CNPJ/MF nº 08.773.281/0001-27); xviii) HSBC Fundo de Investimento Multimercado
Previdenciário Future Composto III (CNPJ/MF nº 01.392.020/0001-18); xix) HSBC Fundo de
Investimento de Ações Salubre (CNPJ/MF nº 03.833.841/0001-78); xx) HSBC Fundo de
Investimento Multimercado Previdenciário Taguaíba (CNPJ/MF nº 08.154.736/0001-26); xxi) HSBC
Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Agressivo – VGBL (CNPJ/MF nº
05.194.812/0001-39); xxii) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado
VGBL (CNPJ/MF nº 05.113.546/0001-72); xxiii) HSBC Fundo de Investimento Multimercado
Previndus Delfus (CNPJ/MF nº 05.207.078/0001-03); xxiv) Fundo de Investimento Multimercado
Uniprev IV (CNPJ/MF nº 05.164.325/0001-23); xxv) HSBC Fundo de Investimento de Ações Valor
(CNPJ/MF nº 04.886.854/0001-78); xxvi) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário
Moderado II – VGBL (CNPJ/MF nº 05.116.362/0001-66), e b) investidores institucionais a seguir
relacionados: i) Unileverprev - Socied de Previdência Privada (CNPJ/MF nº 48.323.224/0001-60), ii)
Sarah Previdência (CNPJ/MF nº 01.600.217/0001-03), e iii) Sociedade Previdenciária 3M – Preveme
(CNPJ/MF nº 51.919.447/0001-08), em conjunto denominados ―Ofertantes‖’, na qualidade de
acionistas vendedores de ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solutions S.A., sociedade
anônima com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves
Braga, nº 412, 04186-220, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (―Companhia‖), todas
nominativas, escriturais, sem valor nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames (―Ações Ordinárias‖), objeto de oferta que compreende a distribuição
pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão
não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) n.o
400, de 29 de dezembro de 2003 (―Instrução CVM 400‖), coordenada por Banco de Investimentos
Credit Suisse (Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖), Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e Banco Morgan
Stanley S.A. (―Morgan Stanley‖ e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder,
―Coordenadores da Oferta‖), com a participação determinadas instituições financeiras a serem
contratadas pelos Coordenadores (―Oferta‖), vem, pela presente, apresentar a declaração de que
trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução CVM 400.
Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.
Declaração do HSBC Gestão
(na qualidade de administradora de carteiras)
Considerando que:
(i) os Ofertantes não são acionistas controladores da Companhia;
(ii) o Coordenador Líder constituiu consultores legais para auxiliá-lo na implementação da
Oferta e que, para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em 1º de
dezembro de 2009, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto Definitivo de
Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio
Solutions S.A. (―Prospecto Definitivo‖);
(iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente
relevantes para a Oferta;
(iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e
informações adicionais relativas à Companhia; e
(v) segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados por ela, para análise do
Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram
prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia
para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta;
HSBC Gestão declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para
assegurar que: (a) as informações fornecidas ao mercado pela Companhia são verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o
prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do
registro de companhia aberta da Companhia, que integram o Prospecto Preliminar de Distribuição
Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A.
(―Prospecto Preliminar‖), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes,
permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
HSBC Gestão declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o
Prospecto Definitivo da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes
necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia,
suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer
outras informações relevantes; e (b) o Prospecto Preliminar da Oferta foi elaborado e o Prospecto
Definitivo da Oferta será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se
limitando à Instrução CVM 400.
HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064 – 2º andar,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 58.229.246/0001-10 (―HSBC Corretora‖), devidamente representada
nos termos do seu estatuto social, por: Gilberto Poso, brasileiro, casado, bancário, com escritório
na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3064, 2º andar, Itaim Bibi - São Paulo - SP, portador da carteira de
identidade RG nº 11.207.237-9 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 111.359.768-21, na qualidade
de gestor das carteiras da Michelin Previdenciária (CNPJ/MF nº: 31.153.117/0001-39) doravante
denominada ―Ofertante‖, na qualidade de acionista vendedor de ações ordinárias de emissão da
Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede no município de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, 04186-220, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
04.821.041/0001-08 (―Companhia‖), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com direito
de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (―Ações Ordinárias‖), objeto de
oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a
ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (―Instrução CVM
400‖), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖),
Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e Banco Morgan Stanley S.A. (―Morgan Stanley‖ e, em conjunto
com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, ―Coordenadores da Oferta‖), com a participação
determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores (―Oferta‖), vem,
pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da
Instrução CVM 400.
Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.
Declaração da HSBC Corretora
(na qualidade de gestor das carteiras do Ofertante)
Considerando que:
(i) a Ofertante não é acionista controlador da Companhia;
(ii) o Coordenador Líder e a Companhia constituíram consultores legais para auxiliá-los na
implementação da Oferta e que, para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia,
iniciada em 1º de dezembro de 2009, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto
Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Metalfrio Solutions S.A. (―Prospecto Definitivo‖);
(iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente
relevantes para a Oferta;
(iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e
informações adicionais relativas à Companhia;
(v) segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados por ela, para análise do
Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram
prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia
para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e
(vi) nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, ―o Ofertante é o responsável pela
veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do
registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição‖,
HSBC Corretora declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência
para assegurar que: (a) as informações fornecidas ao mercado pela Companhia e pelo Ofertante
são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de
decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante
todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do
registro de companhia aberta da Companhia, que integram o Prospecto Preliminar de Distribuição
Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A.
(―Prospecto Preliminar‖), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes,
permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
HSBC Corretora declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o
Prospecto Definitivo da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes
necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia,
suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer
outras informações relevantes; e (b) o Prospecto Preliminar da Oferta foi elaborado e o Prospecto
Definitivo da Oferta será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se
limitando à Instrução CVM 400.
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3064, 12º, 13º e 14º andares – parte,
inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n 33.987.793/0001-33, neste ato
representado nos termos de seu estatuto social, na qualidade de instituição líder (―Coordenador
Líder‖) da oferta pública primária e secundária de ações ordinárias (―Ações Ordinárias‖) de emissão
da Metalfrio Solutions S.A. (―Companhia‖) e de propriedade dos acionistas vendedores indicados no
prospecto (―Acionista Vendedores‖), cujo pedido de registro está sob análise desta D. Comissão de
Valores Mobiliários (―Oferta‖), vem, pela presente, nos termos do artigo 56, parágrafo 5º, da
Instrução CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (―Instrução CVM 400‖), e da
Instrução CVM nº 471, de 08 de agosto de 2008, declarar o quanto segue:
CONSIDERANDO
que:
(i) o Coordenador Líder constituiu consultores legais para auxiliá-lo na implementação da
Oferta;
(ii) para realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia e em suas
controladas, iniciada em dezembro 2009 (―Auditoria‖), sendo que a Auditoria prosseguirá
até a divulgação do Prospecto Definitivo de Oferta Pública Primária e Secundária de Ações
Ordinárias de emissão da Companhia (―Prospecto Definitivo‖);
(iii) a Companhia contratou seus auditores independentes para aplicação dos procedimentos
previstos nos termos do Pronunciamento IBRACON NPA nº 12, de 7 de março de 2006,
com relação ao Prospecto Preliminar de Oferta Pública Primária de Ações Ordinárias de
emissão da Companhia (―Prospecto Preliminar‖) e ao Prospecto Definitivo;
(iv) a Companhia e os Acionistas Vendedores disponibilizaram os documentos que considerou
relevantes para a Oferta;
(v) além dos documentos a que se refere o item (iv) acima, foram solicitados pelo Coordenador
Líder documentos e informações adicionais relativos à Companhia e os Acionistas Vendedores;
(vi) conforme informações prestadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, a
Companhia e os Acionistas Vendedores disponibilizaram, para análise do Coordenador Líder
e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as
informações, considerados relevantes sobre os negócios da Companhia, para permitir aos
investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e
(vii) a Companhia e os Acionistas Vendedores, em conjunto com o Coordenador Líder,
participaram da elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração do
Prospecto Definitivo, diretamente e através de seus consultores legais;
O Coordenador Líder declara que tomou cautela e agiu com elevados padrões de diligência,
respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que:
I.
as informações prestadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores são verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta;
II.
as informações prestadas ao mercado durante todo prazo de distribuição, inclusive aquelas
eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Companhia e/ou que
venham a integrar o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, são suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
O Coordenador Líder ainda declara que:
O Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá as informações relevantes
necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, dos valores mobiliários ofertados, da
Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes a sua atividade e
quaisquer outras informações relevantes, bem como que o Prospecto Preliminar foi e o Prospecto
Definitivo será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Instrução CVM nº 400.
FATORES DE RISCO
O investimento em ações pode envolver um alto grau de risco. Os potenciais investidores devem
considerar cuidadosa e atentamente todas as informações contidas neste Prospecto e, em especial,
os riscos mencionados abaixo antes de tomarem uma decisão de investimento em nossas Ações.
Os nossos negócios, condições financeiras, liquidez, os resultados das operações e/ou perspectivas
podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo. O preço de mercado
de nossas Ações pode cair devido a quaisquer destes riscos ou outros fatores, sendo que há
possibilidade de perda de parte ou de todo o seu investimento nas Ações. Outros riscos que não
são atualmente de conhecimento nosso, ou que atualmente são considerados irrelevantes, poderão
ter um efeito adverso para nós e/ou no preço de negociação das Ações.
Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto
assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou causará
―efeito adverso‖ ou ―efeito negativo‖ sobre os nossos negócios significa que tal risco, incerteza ou
problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira,
resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e negócios futuros da Companhia, bem como no
preço das Ações. As expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas neste
contexto.
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS
Estamos sujeitos a riscos substanciais relacionados às nossas operações fora do Brasil.
Atuamos e pretendemos expandir nossa atuação fora do Brasil. Como decorrência, estamos sujeitos
a riscos relacionados aos países em que atuamos ou viermos a atuar, em especial aos países
emergentes como Turquia, Rússia e os países da América Latina. No período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2009, 48,6% de nossa receita líquida consolidada foi proveniente
de subsidiárias fora do Brasil, contra 51,4% proveniente de nossas operações brasileiras, e
esperamos que no futuro o percentual de nossa receita proveniente destes ou de outros países
aumente substancialmente. Como resultado, podemos ser adversamente afetados pela instabilidade
política e econômica daqueles países, bem como pela diferente legislação e medidas
macroeconômicas, incluindo: (i) desvalorizações e outras mudanças cambiais; (ii) inflação ou
deflação; (iii) políticas de controle de câmbio; (iv) instabilidade social; (v) instabilidade de preços;
(vi) desabastecimento de energia; (vii) flutuações das taxas de juros; (viii) liquidez de capital
doméstico; (ix) política fiscal e previdenciária; (x) políticas alfandegárias; (xi) agravamento da crise
financeira mundial e seus efeitos nos países emergentes, e (xii) outros fatores políticos,
diplomáticos sociais e econômicos que afetem os países em que possuímos ou viermos a possuir
subsidiárias.
Os governos de países emergentes exerceram e continuam a exercer influência
significativa sobre a economia desses países. Essa influência, bem como a sua
conjuntura econômica e política, poderá vir a causar um efeito adverso sobre nós e no
preço de mercado de nossas Ações.
Os governos de países emergentes em que atuamos (Brasil, México, Rússia e Turquia)
historicamente intervêm em suas economias e ocasionalmente realizam modificações significativas
em suas políticas e normas. As medidas tomadas por estes governos para controlar a inflação, além
de outras políticas e normas, frequentemente resultaram em aumento das taxas de juros, mudança
das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às
importações, entre outras medidas. Podemos sofrer um efeito adverso por modificações nas
políticas ou normas dos governos dos países onde atuamos que envolvam ou afetem certos fatores,
tais como:
taxas de juros;
política monetária;
controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
flutuações cambiais;
inflação e deflação;
instabilidade social;
instabilidade dos preços;
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
impactos da legislação ambiental;
barreiras comerciais e restrições ao comércio exterior;
política fiscal e previdenciária; e
outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer nos países
emergentes ou que os afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças promovidas por governos com relação às
políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a
incerteza econômica nos países emergentes e o aumento da volatilidade do mercado de valores
mobiliários desses países e dos valores mobiliários emitidos por companhias desses países,
incluindo a nossa Companhia. Um exemplo recente de modificação legal foi a imposição de
IOF/Câmbio sobre os valores ingressados no Brasil por investidores não residentes no País para
aplicações no mercado financeiro e de capitais, à alíquota de 2%, a partir de 20 de outubro de
2009.
Ainda, o desempenho das economias emergentes no passado sofreu impactos em virtude do
cenário político daqueles países. As crises políticas, no passado, afetaram a confiança de
investidores e do público em geral, bem como tem tido efeitos adversos no desenvolvimento da
economia desses países.
A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países,
principalmente nas economias emergentes, pode afetar negativamente nossos
negócios.
As economias emergentes e as companhias situadas em países emergentes
intensidades, impactadas pelas condições econômicas e de mercado de outros
bem como pelas reações dos investidores com relação a essas condições. A
empresas de países emergentes é influenciada pelas condições econômicas e
países.
são, em diferentes
países emergentes,
oferta de crédito a
de mercado destes
Adicionalmente, crises financeiras globais, como a recente crise desencadeada pelo mercado de
hipoteca sub prime dos EUA, podem ter um efeito especialmente adverso nos mercados
emergentes, o que por sua vez pode afetar a demanda daqueles países pelos nossos produtos.
Recentemente, a crise financeira global de 2008 afetou a demanda pelos produtos da Companhia.
Para mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação
Financeira e o Resultado Operacional‖, na página 132 deste Prospecto.
Acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente, por
exemplo, a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas
de recursos e queda no volume de investimentos estrangeiros. Como temos atividades no Brasil,
México, Turquia e Rússia não há como garantir que futuros acontecimentos em países emergentes,
incluindo aqueles em que não estamos presentes, bem como as medidas a serem adotadas pelos
governos desses países, não afetarão adversamente nossos negócios.
Estamos sujeitos a flutuações monetárias e outros riscos cambiais resultantes de
nossas operações fora do Brasil.
Possuímos unidades industriais e distribuímos nossos produtos em outros países que geram
receitas em moedas locais. A nossa operação está sujeita a impactos nas economias desses países,
a instabilidade política e restrições ao comércio exterior que podem resultar na desvalorização das
moedas locais em relação ao Real. A desvalorização destas moedas ou um aumento no valor
relativo do Real contra estas moedas poderá acarretar um efeito adverso para nós.
Uma parcela de nossa exposição em moedas estrangeiras não está coberta por contratos
derivativos que propiciem a compensação financeira de tais desvalorizações, e que poderiam nos
proteger de eventuais impactos financeiros (hedge). Para mais informações sobre as operações de
hedge, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional - Divulgações Qualitativas e Quantitativas Relacionadas ao Risco de
Mercado‖, na página 179 deste Prospecto.
A expansão e a atual operação das nossas subsidiárias internacionais envolvem
desafios especiais que podemos não conseguir superar. Nossa falha em superar estes
desafios pode nos afetar adversamente.
Possuímos subsidiárias internacionais e pretendemos continuar a expandir nossas operações
internacionais. Enfrentamos certos riscos relacionados aos negócios em mercados internacionais,
dentre os quais se destacam:
regulamentações extensivas e supervisões, tarifas e outras barreiras comerciais;
redução de proteção à propriedade intelectual;
dificuldades de implementação de controles e procedimentos para elaboração de relatórios
e demonstrativos financeiros;
obtenção de crédito em mercados locais em condições favoráveis para nós;
contratação de pessoal de qualidade e sua adaptação às nossas políticas corporativas e
administração das nossas operações estrangeiras;
potenciais consequências tributárias adversas; e
restrições a remessas de divisas ao exterior, incluindo remessa de dividendos.
Adicionalmente, precisaremos nos adequar e cumprir as leis e regulamentações dos governos
estrangeiros e autoridades regulatórias de cada país em que conduzimos nossos negócios.
Não podemos garantir que teremos sucesso em comercializar nossos produtos em mercados
internacionais. Podemos também enfrentar dificuldades em administrar nossas operações
internacionais em decorrência de, entre outras coisas, condições competitivas adversas,
administração de riscos estrangeiros, surgimento de um mercado doméstico, diferenças culturais e
linguísticas, e instabilidade política e econômica. Qualquer um desses fatores poderá ter um efeito
adverso para nós.
A inflação e as medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a
incerteza econômica no Brasil e nos demais países emergentes em que operamos,
podendo nos afetar adversamente e prejudicar o valor de mercado das nossas Ações.
Atuamos no Brasil e no exterior, e medidas governamentais para controle de inflação adotadas
pelos governos dos diversos países em que operamos pode afetar a economia de tais países e,
consequentemente, afetar os resultados e o valor de mercado de nossas Ações.
Por exemplo, no passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e
algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinadas com a
especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo
significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no
Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais
recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M, de acordo com a FGV/SP, caiu de
20,1% em 1999 para 9,8% ao ano em 2008. As medidas do Governo Federal para controle da
inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas
de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico.
Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas
de juros oficiais no Brasil divulgadas pelo Banco Central no final de 2006, 2007, 2008 foram de
13,25%, 11,25% e 13,75%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Atualmente, a
taxa de juros oficial é de 8,75%. Outros países em que operamos também apresentam as seguintes
taxas de juros oficiais conforme dados da Economist Intelligence Unit e da Bloomberg: Turquia
7,25%, Rússia 10%, México 4,5%, Estados Unidos da América 0,25% e Dinamarca 1%. Para mais
informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional‖, na página 132 deste Prospecto.
Futuras medidas dos governos dos países em que operamos, inclusive redução das taxas de juros,
intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão
desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não
sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes para compensar os
efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que pode aumentar nossos custos e
diminuir nossa margem operacional líquida.
Além disso, uma parcela de nossas dívidas é sujeita a variações das taxas de juros praticadas no
mercado. Na hipótese de elevação das taxas de juros, os custos e pagamentos do serviço da nossa
dívida serão aumentados que poderá resultar num efeito adverso para nós. Para mais informações,
veja ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖
na página 132 deste Prospecto.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como o preço de
mercado das nossas Ações.
Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao
dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o
Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais,
incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a
frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante,
controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações
significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Segundo informações
divulgadas pelo Banco Central, por exemplo, o real valorizou 12,3% em 2005, 8,7% em 2006 e
17,0% em 2007 frente ao Dólar. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica
mundial, o Real desvalorizou 31,9% frente ao Dólar tendo fechado em R$2,34 por US$1,00 em 31
de dezembro. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, observou-se a
valorização de 23,9% da moeda brasileira frente ao Dólar. Em 30 de setembro de 2009, a taxa de
câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,78 por US$1,0. Não se pode garantir que o Real não
sofrerá oscilações significativas em relação ao Dólar novamente.
As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no
Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia
brasileira como um todo e prejudicar tanto nossa situação financeira como nossos resultados
operacionais, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar
intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Além disso, a
desvalorização do real em relação ao Dólar americano poderia, levar à redução do consumo, a
pressões deflacionárias e a um menor crescimento da economia de modo geral. Por outro lado, a
valorização do Real em relação ao dólar americano e a outras moedas estrangeiras poderia resultar
na piora da balança comercial brasileira, bem como refrear o crescimento baseado nas exportações.
A desvalorização ou a valorização do Real podem ter um efeito substancial e negativo no
crescimento da economia brasileira, o que por sua vez poderá ocasionar um efeito adverso sobre
nós.
RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA E AO SETOR EM QUE ATUAMOS
A variação dos preços internacionais das commodities que utilizamos em nosso
processo produtivo pode nos afetar adversamente.
Algumas das matérias-primas adquiridas para nosso processo produtivo (aço, cobre e alumínio) são
commodities, muitas delas com seu preço atrelado ao Dólar, e, assim, estão sujeitas a flutuações
de preços nos mercados internacionais, ainda que de forma indireta. Dos nossos atuais custos
totais com insumos, aproximadamente 23,8% são representados pela compra de commodities, tais
como aço, cobre, alumínio e materiais químicos. Atualmente, não possuímos nenhum mecanismo
de defesa contra a exposição à oscilação dos preços de tais insumos. Caso os preços de tais
produtos venham a sofrer um aumento substancial no futuro, podemos não ser capazes de
repassar tais aumentos de custos para nossos clientes a preços competitivos e um aumento de
preços como resultado de um repasse pode reduzir nosso volume de vendas, o que pode nos afetar
adversamente.
A consolidação no setor em que atuamos pode nos afetar adversamente.
O aumento da concorrência, através do estabelecimento de novas empresas ou a consolidação de
empresas já atuantes no nosso mercado de atuação e do aumento do market share das nossas
concorrentes pode nos afetar adversamente.
Ademais, o mercado dos nossos produtos é caracterizado pela mudança de tecnologia e pelo
desenvolvimento das indústrias. Nossa habilidade de aderir ou superar a consolidação do setor com
sucesso dependerá, em parte, de nossa habilidade de aumentar e desenvolver nossos produtos
existentes, de continuar a trazer produtos inovadores, de adaptar nossos produtos às necessidades
e padrões dos clientes existentes e potenciais, de continuar a melhorar a eficiência operacional,
diminuir nossos custos e crescermos mais que nossos concorrentes, seja pela aquisição de novas
empresas, seja pelo crescimento orgânico de nosso market share. Além disso, competidores podem
desenvolver tecnologias ou produtos que tornem os nossos produtos obsoletos ou menos
comerciáveis, ou, ainda, operar de forma mais eficiente do que nós. Em qualquer desses casos, se
não formos capazes de nos adaptar, poderemos ser afetados adversamente.
Estamos sujeitos a riscos associados ao desenvolvimento de produtos e tecnologias,
que podem atrasar a introdução de novos produtos no mercado e resultar em despesas
significativas.
Procuramos aperfeiçoar e melhorar a performance, utilidade, design e demais e atributos físicos de
nossos produtos existentes, bem como desenvolver novos produtos. Como resultado, nosso
negócio está sujeito a riscos associados com o desenvolvimento de novos produtos e tecnologias,
incluindo imprevistos técnicos e outros problemas. A ocorrência de qualquer desses fatores poderia
causar atraso no desenvolvimento, ou abandono da nova tecnologia ou produto. Não podemos
garantir que conseguiremos desenvolver tecnologias superiores às atuais, ou que conseguiremos
lançar novos produtos com sucesso. Adicionalmente, não podemos garantir que novas tecnologias
ou produtos, se desenvolvidos: (i) irão atingir os nossos preços atuais ou objetivos de performance,
(ii) cumprirão o cronograma de lançamento estipulado, e (iii) serão tão eficientes quanto produtos
desenvolvidos com outras tecnologias, inclusive por nossos concorrentes. A incapacidade de
completar o desenvolvimento de um produto com sucesso, ou a decisão de não o completar,
particularmente em instâncias em que já incorremos em gastos significativos, poderá nos afetar
adversamente.
Podemos ser adversamente afetados se formos incapazes de oferecer nossos produtos,
reter nossos atuais clientes ou atrair novos clientes.
O sucesso de nosso negócio depende, em parte, de nossa habilidade para manter e expandir os
produtos existentes e nossa base de clientes. Além disso, a nossa estratégia de globalização
depende de nossa capacidade em atender grandes clientes globalmente. Nosso sucesso também
depende da nossa capacidade de praticar preços competitivos e oferecer serviços a preços de
mercado. Não podemos garantir que seremos capazes de continuar a expandir nossas linhas de
produtos ou de manter nossos atuais clientes, servir nossos clientes globalmente, ou de atrair
novos clientes. Também não podemos garantir que não iremos perder clientes para concorrentes
com preços menores, com produtos e serviços equivalentes ou percebidos como superiores. Se
falharmos em expandir nossa linha de produtos, ou perdermos um número substancial de nossos
atuais clientes, ou formos incapazes de atrair novos clientes, poderemos ser afetados
adversamente.
Parte significativa da nossa receita operacional bruta é derivada de um número
limitado de clientes, sendo que a perda ou redução desse número de clientes podem
nos afetar adversamente.
Em 2008, nossos cinco maiores clientes responderam por 47,4% de nosso faturamento bruto. Os
cinco maiores clientes combinados corresponderam a 40,4% em 2007 e 41,0% em 2006. A perda
de qualquer grande cliente, a redução no volume de suas compras ou a deterioração em sua
capacidade financeira pode nos afetar adversamente.
Estamos expostos a riscos por responsabilidade civil relacionados a recalls de nossos
produtos ou prejuízos oriundos das garantias estendidas a nossos produtos, e podemos
não ser capazes de manter um seguro adequado para cobrir referidas responsabilidades
ou prejuízos.
Nosso negócio nos expõe a potenciais riscos por responsabilidade civil e prejuízos decorrentes dos
nossos produtos. Adicionalmente a despesas por danos, acordos ou custos de defesa, existe a
possibilidade de propaganda negativa, como resultado das potenciais ações por responsabilidade
civil. Além disso, podemos necessitar fazer um recall de nossos produtos que não estejam
adequados com as especificações previamente aprovadas, o que poderia resultar em uma
publicidade negativa, assim como custos relacionados ao recall e perda de receita. Adicionalmente,
se nossos produtos contiverem algum defeito de fabricação dentro do prazo de garantia de nossos
produtos (que varia de produto a produto entre 12 e 24 meses), poderemos incorrer em prejuízos
significativos para repará-los, conforme exige a nossa garantia de fabricação.
Não podemos garantir que nossa cobertura de seguro será suficiente para nos proteger de perdas
decorrentes de responsabilidade civil, recalls e outras reclamações. Nossas provisões para garantias
decorrentes de defeitos de fabricação dentro do prazo de garantia poderão não ser suficientes para
cobrir todas as despesas incorridas nestas reclamações. Não podemos garantir que perdas
decorrentes de responsabilidade civil ou de produtos defeituosos ou reclamações dentro da
garantia acima de nossas expectativas não terão um efeito adverso sobre nós.
Dependemos de um número limitado de fornecedores e a perda de algum deles pode
ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios.
Alguns de nossos componentes são adquiridos de um ou poucos fornecedores. Dependemos
também de determinados fornecedores para fornecer a matéria-prima e componentes necessários
para nossos produtos. Poderemos enfrentar escassez de fornecimento devido a diversos fatores,
incluindo aumento da demanda de certo componente e a capacidade limitada de algum fornecedor.
A perda de um de nossos principais fornecedores poderia resultar, no curto prazo, em atrasos na
produção, e nos forçar a procurar novos fornecedores, o que acarretaria no aumento do preço de
venda dos nossos produtos e na redução do nosso volume de vendas. Tais fatores podem
ocasionar um efeito adverso sobre nós.
Estamos sujeitos a controle e ampla legislação ambiental, que pode implicar aumento
de nossos custos.
Nossas instalações e produtos estão sujeitos às leis federais, estaduais e municipais dos diversos
países em que atuamos, assim como aos regulamentos e autorizações exigidos no que diz respeito
à proteção do meio-ambiente e saúde da população. Nossas atividades nos expõem à constante
fiscalização por órgãos governamentais de proteção ao meio ambiente acerca do cumprimento da
regulamentação ambiental aplicável. Assim, qualquer alteração na regulamentação ambiental
aplicável a nós ou em nossa interpretação dessa regulamentação poderá acarretar aumento dos
custos envolvidos no atendimento à referida regulamentação, nos afetando adversamente. Tendo
em vista que as leis de proteção ambiental estão se tornando cada vez mais rigorosas, nossos
dispêndios e custos relacionados ao cumprimento de nossas obrigações ambientais poderão
aumentar no futuro, o que poderá nos afetar adversamente. Da mesma forma, para o desempenho
normal de nossas atividades, precisamos obter autorizações, licenças e alvarás junto a órgãos
ambientais. A não obtenção ou a falha em renovar qualquer destas autorizações, licenças e alvarás
poderão nos afetar adversamente.
Além disso, podemos não ter êxito na execução dos contratos para a aquisição de novas unidades
fabris, caso os proprietários vendedores não arquem com a responsabilidade sobre infrações à
legislação ambiental e/ou danos causados ao meio ambiente, ocorridos até a data de nossa
aquisição, hipótese em que teremos que arcar com as indenizações e outras penalidades
decorrentes dessas infrações. Portanto, a aplicação de multas em relação às infrações à legislação
ambiental e o insucesso na obtenção das devidas reparações podem representar um efeito adverso
sobre nós.
Nossas aquisições passadas e futuras estão acompanhadas de riscos variados e
podemos não alcançar nossas metas financeiras e estratégicas.
Para atingir nossos objetivos temos adquirido outras companhias e ativos e, no futuro, poderemos
procurar adquirir ou investir em outras companhias, negócios ou tecnologias. Podemos encontrar
nessas aquisições tanto já realizadas como futuras os seguintes riscos: (i) a aquisição poderá não
contribuir para a nossa estratégia comercial, ou poderemos pagar mais do que seu valor real; (ii) o
relacionamento entre atuais e novos funcionários poderá ser conturbado; (iii) poderemos perder
membros da alta administração das companhias adquiridas, (iv) o processo de diligência legal pode
não identificar problemas como demandas judiciais de diversas naturezas trabalhistas ou
irregularidades nas companhias ou ativos já ou a serem adquiridos; (v) podemos enfrentar
contingências no que diz respeito à responsabilidade por violação de direitos de propriedade
intelectual, divulgações de demonstrações financeiras, práticas contábeis ou controles internos; (vi)
a aquisição pode nos trazer processos movidos contra a empresa adquirida; (vii) o processo de
aquisição pode sofrer contratempos, e a atenção de nossa administração pode ser desviada para
questões ligadas à transição ou à integração das companhias adquiridas; (viii) efeitos de curtoprazo adversos ou resultados operacionais desfavoráveis; (ix) podemos contrair dívidas para
realizar as aquisições, o que poderá limitar nossa capacidade financeira no futuro; (x) problemas de
cunho fiscal e ambiental; e (xi) as aquisições podem vir a gerar ágio contábil, que está sujeito a
testes para avaliar o seu valor de recuperação anual. Esta avaliação depende das estimativas de
nossa administração quanto a rentabilidade futura desses negócios. Caso sejamos requeridos a
revisar as estimativas e premissas utilizadas, o valor dos ágios registrados podem sofrer reduções,
o que afetaria os nossos resultados futuros. Esses fatores poderiam causar um efeito adverso sobre
nós, especialmente no caso de aquisição de companhias de maior porte ou de número maior de
aquisições. À medida que incorporarmos outra companhia e emitirmos Ações a serem entregues
aos acionistas da companhia incorporada, os nossos acionistas poderão ter suas participações
diluídas de maneira material, e o lucro por Ação poderá diminuir.
Além disso, não podemos garantir que seremos capazes de identificar oportunidades para futuras
aquisições e que teremos sucesso na negociação de aquisições identificadas por nós.
Podemos enfrentar dificuldades para integrar as operações das companhias adquiridas
às nossas operações
Buscamos, com as aquisições realizadas integrar nossos negócios com os negócios das companhias
adquiridas e aproveitar as sinergias obtidas com esta integração. Esse processo de integração pode
resultar em dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o
que pode fazer com que não consigamos aproveitar as sinergias esperadas, ou sofrer perdas e
incorrer em despesas não previstas. Além disso, tais aquisições poderão desviar a atenção da nossa
administração dos negócios existentes, gastos com salários mais altos para novos empregados e
possíveis litígios com os vendedores. Por essa razão, podemos não ser capazes de implementar
com êxito a integração de referidas companhias ou de obter os retornos esperados sobre os
investimentos relativos a essas aquisições, o que poderá nos afetar adversamente.
Podemos ser afetados adversamente caso os atuais incentivos fiscais concedidos a nós
deixem de existir ou sejam suspensos.
Em 2006, quando da implantação da nossa unidade em Mato Grosso do Sul, tivemos nosso projeto
apoiado pelo Governo do Estado de Mato Grosso do Sul, dada à dimensão do investimento
realizado e, sobretudo, devido ao seu alto potencial de irradiação de renda e de emprego. Em
função disto, fomos contemplados por um conjunto de incentivos amparados nas legislações do
Estado de Mato Grosso do Sul e do Município de Três Lagoas. Os principais são o abatimento de
90% no ICMS por um prazo de 15 anos, até março de 2020, e a isenção de IPTU e ISS, por um
prazo de 10 anos, com vencimento em março de 2015.
Adicionalmente, nossa unidade industrial em Kaliningrado (Rússia) possui isenção total de imposto
de renda pelo período de 6 (seis) anos até 2012, com mais 6 (seis) anos de desconto de 50% na
alíquota de imposto de renda até 2018, sujeita à nossa obrigação de realizar certos investimentos
mínimos.
No caso destes incentivos fiscais serem revogados ou não estarem mais disponíveis no futuro,
poderemos ser afetados adversamente.
Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente
vinculados à cotação das Ações de nossa emissão, uma vez que sua remuneração
baseia-se também em opções de compra de Ações de nossa emissão.
Temos em vigor um plano de outorga de opção de compra de Ações da Companhia, com o qual
buscamos incentivar a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos e
empregados, visando a obtenção de ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo
prazo e o desempenho de curto prazo. O fato dos nossos administradores, empregados em posição
de comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob seu controle
poderem receber opções de compra ou de subscrição de Ações de nossa emissão a um preço de
exercício inferior ao preço de mercado das nossas Ações pode levar tais pessoas a ficarem com
seus interesses excessivamente vinculados à cotação das nossas Ações, valorizando uma
performance de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode causar um
efeito adverso sobre nós. Para informações adicionais sobre os Planos de Opção de Compra de
Ações da Companhia, veja a seção ―Diluição‖ e ―Administração – Planos de Outorga de Opção de
Compra de Ações‖ nas páginas 122 e 226 deste Prospecto.
RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS NOSSAS AÇÕES
A relativa volatilidade e limitada liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro
poderão afetar negativamente a liquidez e o preço de mercado de nossas Ações.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,
envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. De acordo com
informações obtidas junto ao website da BM&FBOVESPA e do World Federation of Exchanges, a
BM&FBOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$1,4 trilhão em 31 de
dezembro de 2008, e um volume médio diário de negociações de R$5,5 bilhões até 31 de
dezembro de 2008. Comparativamente, a NYSE apresentou capitalização bursátil de
aproximadamente US$9,2 trilhões em 31 de dezembro de 2008. A concentração no mercado de
ações brasileiro é significativamente maior do que nos maiores mercados de ações dos Estados
Unidos. As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente,
53,1% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no ano de 2008. Essas características do
mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de
vender as Ações pelo preço e ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso
nos preços das ações de nossa emissão.
O preço de mercado das Ações de nossa emissão poderá flutuar por diversas razões, incluindo os
fatores de risco mencionados neste Prospecto, por motivos relacionados ao nosso desempenho ou
pela volatilidade do mercado em que nossas Ações são negociadas.
Após a conclusão da Oferta, a capacidade do adquirente das Ações de vendê-las pelo preço e na
ocasião desejados poderá ser substancialmente limitada.
O desenvolvimento econômico e a percepção, pelos investidores, de riscos em outros
países, incluindo países emergentes, pode afetar adversamente o preço de negociação
de valores mobiliários brasileiros, incluindo Ações.
O preço de mercado dos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras é afetado em
diversas medidas por condições econômicas e de mercado em outros países. A reação dos
investidores aos desenvolvimentos nestes outros países pode levar a um efeito adverso nos valores
mobiliários emitidos por empresas brasileiras. Por exemplo, o advento da crise econômica mundial
durante o segundo semestre de 2008 tem tido um impacto global na economia e mercados de
capitais mundiais. Referida crise pode ser verificada pela instabilidade dos preços dos valores
mobiliários e dos mercados de capitais, instabilidade da maioria das moedas, redução geral da
demanda, crise de liquidez, pressão inflacionária, e outros fatores que podem ter um efeito adverso
sob a nossa condição financeira e diminuir o interesse de investidores por valores mobiliários
emitidos por empresas brasileiras, incluindo os nossos. Crises futuras em outros países podem ter
um efeito adverso sob o preço de negociação das nossas Ações, e também poderia dificultar nosso
acesso aos mercados de capitais e financiamento das nossas operações no futuro, seja em termos
aceitáveis ou totalmente.
Não temos atualmente, e após a Oferta e continuaremos a não ter, um acionista
controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do nosso capital votante, o
que pode nos deixar susceptíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas
e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de
controle titular de mais que 50% do nosso capital votante.
Não temos atualmente, e após a Oferta continuaremos a não ter, um acionista ou grupo
controlador titular da maioria absoluta do nosso capital votante. Não há uma prática estabelecida
no Brasil de companhia aberta sem acionista ou grupo controlador titular da maioria do capital
votante. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que
poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este
passe a deter o poder decisório da Companhia, poderemos sofrer mudanças repentinas e
inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como
a substituição dos seus administradores. Além disso, poderemos ficar mais vulneráveis a tentativas
hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes.
A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante poderá
dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo
exigido por lei para determinadas deliberações. Nesse caso, a Companhia e os acionistas
minoritários poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações
contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequência, podemos ter dificuldade em
obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa
equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa
de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos
direitos podem nos afetar adversamente.
Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores
mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas
nossas Ações.
Podemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão
pública ou privada de Ações ou valores mobiliários conversíveis em Ações. Qualquer captação de
recursos através da distribuição pública de Ações ou valores mobiliários conversíveis em Ações
pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas, incluindo os
investidores nas nossas Ações, o que pode resultar na diluição da participação do referido
investidor nas nossas Ações.
O investimento nas Ações ocasionará ao investidor imediata diluição no valor
patrimonial de seu investimento.
Espera-se que o Preço por Ação supere o valor patrimonial por Ação, de modo que o investidor
pagará um preço mais alto por Ação Ordinária do que o montante do total dos nossos ativos,
menos o total dos passivos, dividido pelo número total de nossas Ações. Dessa forma,
considerando-se o preço de emissão de R$[●] por Ação, após a dedução das comissões e despesas
que estimamos serem devidas por nós no âmbito da Oferta, os investidores que adquirirem as
Ações Ordinárias no contexto da Oferta sofrerão uma diluição imediata de R$[●] por Ação emitida
por nós. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos novos investidores
e o valor patrimonial contábil por Ação de nossa emissão imediatamente após a conclusão da
Oferta. Adicionalmente, na medida em que futuras opções de compra de Ações sejam exercidas, ou
ainda na hipótese de serem emitidos quaisquer valores mobiliários conversíveis em Ações, ou
permutáveis por Ações, poderá haver diluição adicional do valor patrimonial por ação. Para mais
informações, veja ―Diluição‖ na página 122 deste Prospecto.
A venda substancial das Ações após a Oferta pode diminuir o valor de mercado das
Ações.
Nós, os Diretores, os membros do Conselho de Administração e os Acionistas Vendedores
concordamos que durante prazo determinado, ficaremos sujeitos a determinadas restrições que
nos impedem de emitir ou transferir nossas Ações (para mais informações veja item ―Restrições à
Negociação de Ações (Lock-up)‖ na seção ―Informações Relativas à Oferta‖ na página 63 deste
Prospecto). Findo tal prazo, as Ações de nossa titularidade, dos administradores ou dos Acionistas
Vendedores, anteriormente sujeitas às restrições mencionadas acima, poderão ser livremente
negociadas. Se decidirmos emitir novas Ações, ou caso os administradores ou os Acionistas
Vendedores decidam vender Ações de nossa emissão e de nossa titularidade, ou se o mercado
notar que os administradores ou os Acionistas Vendedores pretendem vendê-las, o valor de
mercado das Ações pode cair significativamente.
A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá impactar adversamente a
formação do Preço por Ação e/ou a liquidez das Ações.
O Preço por Ação será definido com base no Procedimento de Bookbuilding, no qual poderão ser
aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam classificados como
Pessoas Vinculadas até o limite de 15% das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas, caso não seja
verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações Ordinárias inicialmente
ofertadas (excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). A participação de Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode impactar
adversamente a formação do Preço por Ação e a liquidez esperada das Ações. Investimentos
realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos
por Pessoas Vinculadas para os fins da Oferta. Para outras informações a respeito do Preço por
Ação, veja seção ―Informações Relativas à Oferta‖, na página 63 deste Prospecto.
Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá nos deixar
expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os
riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores
do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.
Nossa Oferta compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária e secundária de Ações
Ordinárias no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de venda das Ações
Ordinárias nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade
com o disposto na Regra 144A, e nos demais países (que não os Estados Unidos e Brasil), para non-U.S.
persons com base na Regulamento S, em ambos os casos, que invistam no Brasil em conformidade com
os mecanismos de investimento da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 regulamentados pela
legislação brasileira, esforços esses que serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional. Os
esforços de colocação de Ações Ordinárias no exterior expõem a Companhia a normas relacionadas à
proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções ou omissões relevantes no
Preliminary Confidential Offering Memorandum datado da data deste Prospecto, e/ou no Confidential
Offering Memorandum a ser datado da data do Prospecto Definitivo.
Adicionalmente, somos parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de
colocação das Ações Ordinárias no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma
cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los se
sofrerem perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary
Confidential Offering Memorandum ou no Confidential Offering Memorandum. Caso os Agentes de
Colocação Internacional sofram perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter
direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização.
Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em
relação à observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se
descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.
Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós
no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver
valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das
indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados
Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do
processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que
nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação da Companhia em um processo no
exterior em relação incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential
Offering Memorandum ou no Confidential Offering Memorandum, se envolver valores elevados,
poderá ter um impacto significativo e adverso sobre nós.
Os detentores das nossas Ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital
próprio.
De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25,0%
do nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob
a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado,
utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e
pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.
Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós,
suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho
de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a
situação financeira da companhia. Veja a Seção ―Dividendos e Política de Dividendos‖ na página
267 do Prospecto.
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Estimamos receber recursos líquidos da Oferta Primária, no montante aproximado equivalente a
R$202.640.000,00 milhões (com base no Preço por Ação de R$12,55, equivalente ao valor da
cotação de nossas Ações na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009), ou aproximadamente
R$230.352.343,00 milhões caso a Opção de Ações Suplementares seja exercida na sua totalidade,
após dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta a serem pagas por nós, sem
considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a oferta das Ações Adicionais.
A tabela abaixo demonstra a destinação que pretendemos dar aos recursos líquidos provenientes
da Oferta Primária em percentuais aproximados:
Destinação
ERP (software de gestão)
Unidade industrial Três Lagoas
Opções de compra/venda de ações Senocak
Aquisições, expansões e/ou novas unidades
Capital de giro
Total
Aproximadamente
Aproximadamente
Aproximadamente
Aproximadamente
Aproximadamente
Percentual
5%
10%
20%
35%
30%
100%
Dos recursos da Oferta, pretendemos utilizar:
(i) cerca de 5% com a implementação de um único software de gestão internacional para o
controle de nossas subsidiárias e para explorar sinergias operacionais, tendo em vista que
atualmente utilizamos três softwares diferentes;
(ii) cerca de 10% com a expansão de nossa fábrica em Três Lagoas, ampliando nossa
capacidade produtiva nessa unidade industrial;
(iii) cerca de 20% para o pagamento da opção de compra/venda de ações correspondentes a
29% do capital social da Senocak, obrigação essa assumida por ocasião da aquisição da
Senocak/Klimasan, conforme descrito na seção ―Atividades da Companhia – Aquisições e
Joint Ventures – Turquia – Aquisição da Senocak/Klimasan‖, na página 194 deste
Prospecto;
(iv) cerca de 35% para aquisições e/ou abertura de novas unidades, em mercados com
potencial de crescimento acelerado e onde a presença da Metlafrio é pequena ou
inexistente. Em relação às potenciais aquisições, avaliamos oportunidades para aquisição
de empresas de nosso setor e desenvolvimento de novas plantas industriais em outros
países embora, no momento, não tenhamos qualquer aquisição concretamente em vista.
De acordo com a atual estratégia da Companhia, as potenciais aquisições não têm por
objetivo a diversificação ou expansão das nossas atividades para novos segmentos ou
negócios. Para informações a respeito dos impactos em nossa situação patrimonial e em
nossos resultados do recebimento e aplicações dos recursos da Oferta Primária conforme
descrito acima, vide Seção "Capitalização", na página 121 deste Prospecto; e
(v) cerca de 30% para capital de giro.
A destinação dos recursos acima descrita é baseada em nossas projeções e análises. Mudanças das
condições de mercado e do momento da destinação dos recursos, entretanto, podem alterar as
condições para esta destinação.
Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda das Ações Ordinárias pelos Acionistas
Vendedores no âmbito da Oferta Secundária.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Capitalização
Diluição
Informações Financeiras Selecionadas
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional
Visão Geral do Setor
Atividades da Companhia
Administração
Principais Acionistas e Acionistas Vendedores
Operações com Partes Relacionadas
Descrição do Capital Social
Responsabilidade Sócio-ambiental
Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
Dividendos e Política de Dividendos
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir descreve nosso saldo consolidado de empréstimos e financiamentos de curto e de
longo prazo, o nosso patrimônio líquido e a nossa capitalização total, em 30 de setembro de 2009,
em bases efetivas e conforme ajustado de forma a refletir o recebimento de recursos líquidos de
aproximadamente R$202.640.000, após a dedução das comissões que estimamos serem devidas
por nós no âmbito da Oferta, com base no Preço por Ação de R$12,55, baseado na cotação de
fechamento das nossas Ações na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009, provenientes da
emissão de 17.000.000 de Ações Ordinárias no âmbito da Oferta Primária.
As informações descritas abaixo foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas
de 30 de setembro de 2009, dispostas a partir da página 421 deste Prospecto. O investidor deve ler
esta tabela em conjunto com as informações das seções ―Apresentação das Informações
Financeiras e Outras Informações‖, ―Informações Financeiras Selecionadas‖, e ―Análise e Discussão
da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ dispostas,
respectivamente, a partir das páginas 27, 125 e 132 deste Prospecto, bem como nossas
demonstrações financeiras anexas a este Prospecto.
(Em milhões de R$, exceto as porcentagens)
Empréstimos e Financiamentos de curto prazo
Empréstimos e Financiamentos de longo prazo
Total de empréstimos e financiamentos
Patrimônio Líquido
Capital Social Realizado
Reserva de Capital
Reserva de Reavaliação
Reserva de Lucros
Ajustes de Avaliação Patrimonial
Lucros/Prejuízos Acumulados
Capitalização Total(1)
Em 30 de
setembro de
2009
115,6
161,3
276,9
283,4
238,6
4,1
23,4
17,3
560,3
Ajustado após a
distribuição de
dividendos(2)
115,6
161,3
276,9
283,4
238,6
4,1
23,4
6,5
549,5
Ajustado
após a Oferta (3)
115,6
161,3
276,9
475.240.000
441.240
4,1
23,4
6,5
752.140
____________
(1)
A capitalização total é a soma do total de empréstimos e financiamentos e do patrimônio líquido.
(2)
Ajustado para refletir a distribuição de dividendos aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 5 de novembro de
2009. Para mais informações, vide seção ―Dividendos e Política de Dividendos‖, na página 267 deste Prospecto.
(3)
Calculado com base no Preço por Ação de R$12,55, que corresponde ao valor da cotação das Ações de emissão da Companhia na
BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009.
Um aumento (diminuição) de R$1,00 no Preço por Ação de R$12,55, que é baseada no valor da
cotação de nossas Ações na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009, aumentaria alteraria
nossa capitalização total em 16.150.000, após a dedução das comissões que estimamos ser devidas
por nós no âmbito da Oferta, e sem o exercício da Opção de Lote Suplementar e a oferta das Ações
Adicionais.
Não houve mudanças relevantes na capitalização da Companhia desde 30 de setembro de 2009.
DILUIÇÃO
Em 30 de setembro de 2009, nosso patrimônio líquido era de R$283,4 milhões e o valor patrimonial
por Ação correspondia, na mesma data, a R$6,94 por Ação. Esse valor patrimonial representa o
valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo
número total de nossas Ações em 30 de setembro de 2009.
Considerando-se a subscrição das 17.000.000 Ações Ordinárias objeto da Oferta Primária pelo Preço
por Ação de R$12,55, que corresponde ao valor da cotação de nossas Ações na BM&FBOVESPA em
11 de novembro de 2009, sem considerar o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e a
subscrição das Ações Adicionais, e após a dedução das comissões e despesas que estimamos serem
devidas por nós no âmbito da Oferta, o valor do nosso patrimônio líquido estimado, seria de
aproximadamente R$475,2 milhões em 30 de setembro de 2009, ou R$8,22 por Ação.
A tabela a seguir ilustra essa diluição calculada com base em um Preço por Ação de R$12,55, que
corresponde ao valor da cotação de nossas Ações na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009:
Preço Referencial de Emissão por Ação .................................................................................................................................................................
R$12,55
Valor Patrimonial Contábil por Ação em 30 de setembro de 2009 .............................................................................................................................
R$6,94
Aumento do Valor Patrimonial por Ação Atribuído aos acionistas existentes antes da Oferta .......................................................................................
R$1,28
Valor Patrimonial Contábil por Ação em 30 de setembro de 2009 ajustado pela Oferta .............................................................................................
R$8,22
Diluição do Valor Patrimonial Contábil por Ação para os novos investidores ...............................................................................................................
R$4,33
Diluição Percentual dos novos investidores.......................................................................................
34,5%
O preço de emissão das Ações Ordinárias não guarda relação com o valor patrimonial e será fixado
com base no valor de mercado das Ações de nossa emissão, auferido após a realização do
Procedimento de Bookbuilding. Para uma descrição mais detalhada do procedimento de fixação do
preço de emissão das Ações Ordinárias e das condições da presente oferta, veja a seção
―Informações Relativas à Oferta‖ na página 63 deste Prospecto.
Um aumento (diminuição) de R$1,00 no Preço por Ação de R$12,55, que é baseada no valor da
cotação de nossas Ações na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009, aumentaria (i) nosso
valor patrimonial por Ação em R$0,47; e (ii) a diluição do valor patrimonial de nossas Ações para
novos acionistas seria no montante de R$5,33 por ação, depois de deduzidas comissões e outras
despesas devidas por nós no âmbito da Oferta, e sem o exercício da Opção de Lote Suplementar e
a oferta das Ações Adicionais.
O valor do nosso patrimônio líquido contábil em 30 de setembro de 2009, ajustado pela Oferta está
sujeito, ainda, a ajustes decorrentes da alteração do Preço por Ação, bem como de quaisquer
outras alterações nos termos e condições desta Oferta que somente serão conhecidas após a
conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
DESCRIÇÃO DO PREÇO PAGO POR AÇÕES NOS ÚLTIMOS CINCO ANOS
Os valores pagos por administradores ou controladores da Companhia quando da aquisição ou
subscrição de Ações de emissão da Companhia nos últimos cinco exercícios sociais foram os seguintes:
Em 20 de dezembro de 2004, a Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações S.A., então
quotista e controladora da Metalfrio, subscreveu 55.000 novas quotas da Metalfrio, a um preço de
R$100,00 por quota, ou R$1,54 por quota, ajustado para refletir o desdobramento de nossas Ações
na proporção de 65/1, realizada em 8 de fevereiro de 2007.
Em 7 de fevereiro de 2007, o Fundo Artésia Série Azul subscreveu 122.000 novas Ações da
Companhia, a um preço de R$100,00 por ação, ou R$1,54 por ação, ajustado para refletir o
desdobramento de nossas Ações na proporção de 65/1, realizada em 8 de fevereiro de 2007.
Em 28 de fevereiro de 2007, após o desdobramento de nossas Ações, o Sr. Serkan Güleç, membro
da família controladora do grupo OzLider e membro do nosso Conselho de Administração,
subscreveu 871.780 novas Ações da Companhia, por meio da conferência de ações representativas
de 25% do total do capital social da Lider Metalfrio anteriormente detidas indiretamente por sua
família, com base em laudo de avaliação. A relação de troca acordada para este aumento de capital
levaria a um preço de R$0,82 por Ação.
Em abril de 2007, encerramos a oferta pública inicial de Ações de nossa emissão ao preço de
R$19,00 por Ação. A oferta compreendeu a venda de 7,93 milhões Ações de nossa emissão e de
propriedade do Fundo Artésia Série Azul e a distribuição primária de 12,8 milhões Ações de nossa
emissão. No dia 19 de abril de 2007, foi exercida integralmente a opção de distribuição do lote
suplementar no total de 3,11 milhões de Ações de nossa emissão, perfazendo, a oferta, o montante
total de R$ 452,95 milhões.
PLANOS DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
Plano de Opções 1
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 15 de março de 2007, nossos acionistas aprovaram
um plano de opção de compra de Ações para administradores, empregados em posição de comando
e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob seu controle. Nos termos do plano
de opção (o ―Plano de Opções 1‖), que é gerido pelo nosso Conselho de Administração, nós podemos
conceder opção para a compra de nossas Ações aos nossos administradores, empregados em posição
de comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle.
As opções são outorgadas sem custo para os beneficiários e não podem ser transferidas, exceto em
circunstâncias determinadas. O preço de exercício é (i) R$1,90 para cada Ação, corrigido
monetariamente de acordo com a variação do IGP-M, a partir da data de celebração do contrato de
opção com cada beneficiário e até a data de exercício da opção, caso a outorga tenha sido realizada até
a data da oferta pública realizada pela Companhia em 2007, ou (ii) 80% do preço médio ponderado por
volume das Ações observado nos últimos 20 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à
data da outorga da opção, caso a outorga tenha sido realizada depois da data da oferta pública inicial
de Ações realizada pela Companhia em 2007. Nos termos do Plano de Opções 1, as opções de
compra podem conferir direitos de aquisição de até 1.250.000 Ações de emissão da Companhia.
As opções outorgadas nos termos do Plano de Opções 1 poderão ser exercidas, total ou parcialmente,
após seis meses a contar da celebração do contrato de outorga de opção entre o beneficiário e a
Companhia, sem prejuízo dos prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração da
Companhia e dos termos do contrato de outorga de opção. Em 30 de setembro de 2009, no âmbito
do Plano de Opções 1, 4 Diretores e 29 empregados detinham opções de compra de Ações,
representando, no caso de seu exercício integral, um total de 634.200 Ações. Todas as opções de
compra de Ações outorgadas no âmbito do Plano de Opções 1 somente são exercíveis a partir de
março de 2010. Portanto, nenhuma das opções foi exercida até a data deste Prospecto.
A tabela abaixo demonstra os efeitos no patrimônio líquido e nas demonstrações de resultado
decorrentes do exercício das opções de compra de Ações:
Plano 1
Total de ações ...........................................
Custo estimado do plano (total) (em milhões de R$)
Saldo a amortizar em (parcela de opções de titularidade de Administradores)
30/09/09 (R$) ................................................
Saldo a amortizar em (parcela de opções de titularidade de Empregados)
30/09/09 (R$) ................................................
Saldo total a amortizar em 30/09/09 (em milhões de R$)
634.200
9,6
4,6
3,5
8,1
O exercício da totalidade das opções do Plano de Opções 1 totalizaria R$9,6 milhões. Tal valor teria
impacto direto no patrimônio líquido e nas demonstrações de resultados nestes mesmos
montantes, tendo em vista o aumento das despesas administrativas e conseqüentemente, redução
do lucro líquido e redução da base de cálculo de dividendos.
Os nossos acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de
compra de Ações de acordo com o Plano de Opções 1, conforme previsto no artigo 171, parágrafo
3º, da Lei das Sociedades por Ações.
As Ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano de Opções 1
manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário
estabelecida pelo nosso Conselho de Administração.
Muito embora as opções outorgadas no âmbito do Plano de Opções 1 somente sejam exercíveis a
partir de março de 2010, admitindo-se o exercício de todas as opções vigentes em 30 de setembro
de 2009, as 634.200 Ações delas decorrentes representariam uma diluição correspondente a 1,55%
do total das Ações representativas do nosso capital social na data deste Prospecto.
Plano de Opções 2
Considerando que a maior parte das opções outorgadas com base no Plano de Opções 1 será
exercível a partir de março de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em
Reunião realizada em [•], proposta para um novo plano de outorga de opções de compra de Ações
de emissão da Companhia, beneficiando nossos administradores, empregados em posição de
comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (o ―Plano
de Opções 2‖). Assim, em [•], foi convocada para [•] uma assembléia geral extraordinária de
nossos acionistas para deliberar sobre a aprovação de referida proposta.
Caso a proposta seja aprovada por nossos acionistas, nosso Conselho de Administração estará
autorizado a, no âmbito do Plano de Opções 2, (i) outorgar opções de compra de Ações a nossos
empregados, administradores e prestadores de serviço, em quantidade que não exceda 1.500.000
Ações de emissão da Companhia, (ii) definir todas as condições de exigibilidade para participação no
plano, e (iii) estipular as condições de exercício das opções. Se aprovado na forma proposta, o Plano
de Opções 2 conterá termos e condições idênticos aos do Plano de Opções 1, com exceção do preço
de exercício, que corresponderá a 80% do preço médio ponderado por volume das Ações observado
nos últimos 20 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção.
Os nossos acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de
compra de Ações de acordo com o Plano de Opções 2, conforme previsto no artigo 171, parágrafo
3º, da Lei das Sociedades por Ações.
As Ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano de Opções 2
manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário
estabelecida pelo nosso Conselho de Administração.
Muito embora as opções a serem outorgadas no âmbito do Plano de Opções 2 somente sejam
exercíveis a partir de 2013, admitindo-se o exercício integral de todas as opções a serem
contempladas, as Ações delas decorrentes representariam uma diluição correspondente a 3,67% do
total das Ações representativas do nosso capital social na data deste Prospecto.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
As informações financeiras incluídas neste Prospecto devem ser lidas em conjunto com nossas
demonstrações financeiras consolidadas, relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2006, 2007 e 2008 e aos trimestres e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e
2009, e suas respectivas notas explicativas, incluídas no presente Prospecto, bem como com as
Seções ―Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações‖, ―Resumo das
Informações Financeiras‖ e ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional‖ a partir das páginas 27, 41 e 132, respectivamente, deste Prospecto.
As informações financeiras da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2006, 2007 e 2008 foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas
neste Prospecto. As informações financeiras da Companhia para os trimestres encerrados em 30 de
setembro de 2008 e 2009 foram extraídas das nossas Demonstrações Financeiras e Informações
Trimestrais (―ITR‖) incluídas neste Prospecto, a partir da página 27.
Neste Prospecto, os termos ―Dólar‖, ―Dólares‖ e o símbolo ―US$‖ referem-se à moeda oficial dos
Estados Unidos. Os termos ―Real‖, ―Reais‖ e o símbolo ―R$‖ referem-se à moeda oficial do Brasil.
Todas as referências a ―euro‖ ou ―euros‖ referem-se à moeda oficial dos estados membros da
União Européia que participam da União Européia Monetária. Todas as referências a ―Coroa
Dinamarquesa‖ ou ―DKK$‖ referem-se à moeda oficial da Dinamarca, todas as referências a
―Rublos‖ ou ―RUB$‖ referem-se à moeda oficial da Rússia, todas as referências a ―Lira Turca‖ ou
―TRY‖ referem-se à moeda oficial da Turquia, todas as referências a ―Peso‖ ou ―MXN‖ referem-se à
moeda oficial do México.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS INCLUÍDAS NESTE PROSPECTO
Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006
1. As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2008 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo com as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais incluem as alterações introduzidas pelas
Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08. Estas
demonstrações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo parecer
sem ressalvas, datado de 18 de março de 2009 e também incluído neste Prospecto, contém
parágrafo de ênfase ao fato de que (a) as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil foram
alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008, contudo as demonstrações financeiras
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta
com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo
Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida
Provisória nº. 449/08, não foram reapresentadas com os ajustes para fins de comparação
entre os exercícios e (b) a demonstração do valor adicionado correspondente ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2007, preparada em conexão com as demonstrações
financeiras do exercício de 2008, foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria
aplicáveis às demonstrações financeiras e estava adequadamente apresentada, em todos
os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
2. As demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2007 e 2006 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração,
de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais não incluem as
alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da
conversão da MP 449/08. Estas demonstrações financeiras foram auditadas pela Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria
aplicáveis no Brasil, cujo parecer sem ressalvas, datado de 14 de fevereiro de 2008 e
também incluído neste prospecto, contém parágrafo de ênfase ao fato de que as
demonstrações dos fluxos de caixa referentes a 31 de dezembro de 2007 e de 2006
estavam sendo apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a Companhia
e não eram requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de
acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época das referidas
demonstrações financeiras; esta demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos
de auditoria aplicáveis às demonstrações financeiras e estava adequadamente apresentada,
em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas
em conjunto.
Trimestre e Período de Nove Meses Findos em 30 de setembro de 2009 e 2008
Nossas informações financeiras consolidadas relativas ao período de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2009 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo
com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais incluem as alterações introduzidas pelas
Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08. Essas informações
foram objeto de revisão especial pela KPMG Auditores Independentes, de acordo com normas
específicas emitidas pelo IBRACON, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC,
conforme indicado no Relatório de Revisão Especial o qual contém parágrafos de ênfases sobre os
seguintes assuntos: a) as demonstrações dos fluxos de caixa (controladora e consolidado) estão sendo
reapresentadas para demonstrar a reclassificação das variações cambiais não realizadas de mútuos com
as subsidiárias no exterior apresentadas nos fluxos das atividades de financiamentos para os fluxos das
atividades operacionais; b) as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas durante 2008 e
os efeitos de sua adoção inicial somente foram contabilizados pela Companhia e por suas
controladas durante o quarto trimestre de 2008. As demonstrações do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008,
apresentadas em conjunto com as informações do trimestre findo em 30 de setembro de 2009, não
foram ajustadas para fins de comparação; c) as demonstrações de resultados (controladora e
consolidado) referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, foram revisadas por outros
auditores independentes.
As Informações Trimestrais consolidadas (―ITR‖) relativas ao trimestre e período de nove meses
findos em 30 de setembro de 2008 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração,
de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais não incluem as alterações
introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08.
Estas informações trimestrais consolidadas foram revisadas pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON –
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil em conjunto com o Conselho Federal de
Contabilidade – CFC, cujo relatório de revisão especial datado de 13 de novembro de 2008 e
também incluído neste Prospecto contém parágrafo de ênfase ao fato de que embora a Lei
11.638/07 já tinha entrado em vigor à época destas informações trimestrais, algumas alterações
por ela introduzidas dependiam de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem
aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução
CVM n° 469/08, facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei n° 11.638/07 na
preparação das Informações Trimestrais; assim, as informações contábeis contidas nas ITR do
trimestre findo em 30 de setembro de 2008 foram elaboradas de acordo com instruções específicas
da CVM e não contemplavam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n°
11.638/07.
As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações
financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas às demonstrações financeiras, incluídas
neste Prospecto, e com a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira
e o Resultado Operacional‖, na página 132 deste Prospecto.
DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS RELATIVOS AOS PERÍODOS DE NOVE MESES
ENCERRADOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E 2009
2008(1)
Receita Bruta
Vendas de produtos e serviços no mercado
nacional
Vendas no mercado externo
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
% da
% da Receita
Receita
Líquida
2009(2)
Líquida
(em milhões de reais, exceto percentuais)
Var %
2009/
2008
742,4
129,3
584,0
127,1
(21,3)
635,6
106,7
110,7
18,6
510,4
73,6
111,1
16,0
(19,7)
(31,0)
(147,6)
(20,5)
574,3
(25,7)
(3,6)
100,0
(101,7)
(22,7)
459,6
(22,1)
(4,9)
100,0
(31,1)
10,8
(20,0)
(489,9)
(85,3)
(368,9)
(80,3)
(24,7)
84,4
14,7
90,7
19,7
7,5
(43,1)
(26,0)
(2,6)
3,1
(7,5)
(4,5)
(0,5)
0,5
(46,9)
(21,8)
(2,5)
12,4
(10,2)
(4,7)
(0,5)
2,7
8,9
(16,5)
(5,2)
295,4
(68,6)
(11,9)
(58,7)
(12,8)
(14,3)
Lucro Operacional Antes do Resultado
Financeiro
15,8
2,8
32,0
7,0
102,3
Resultado Financeiro Líquido
Lucro Operacional
(0,7)
15,1
(0,1)
2,6
(5,9)
26,1
(1,3)
5,7
695,1
73,2
0
0,0
0
0,0
-
15,1
2,6
26,1
5,7
73,2
(8,5)
(1,5)
(4,7)
(1,0)
(44,8)
6,5
1,1
21,4
4,7
226,5
Deduções de vendas:
Impostos incidentes sobre vendas
Devoluções e abatimentos
Receita Líquida de Produtos e Serviços
Custo dos produtos vendidos e dos serviços
prestados
Lucro Bruto
Receitas (despesas) operacionais:
Despesas com vendas
Despesas administrativas e gerais
Honorários – Administração
Outras receitas (despesas) operacionais
Total das Receitas (Despesas)
Operacionais
(3)
Resultado Não Operacional (3)
Lucro Antes do Imposto de Renda e da
Contribuição Social
Imposto De Renda e Contribuição Social
Lucro Líquido antes da Participação dos
Minoritários
Participação dos Minoritários
(3,0)
(0,5)
(4,6)
(1,0)
54,9
Lucro Líquido do Exercício
3,6
0,6
16,8
3,7
367,8
______________
(1)
Não contempla os impactos da Lei nº 11.638/2007 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para
mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página
132 deste Prospecto.
(2)
Contempla os impactos da Lei nº 11.638/2007 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para mais
informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 132
deste Prospecto.
(3)
Para fim de comparabilidade o resultado não operacional de setembro de 2008 foi reclassificado para o grupo de outras receitas
(despesas) operacionais. Para mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional‖ na página 132 deste Prospecto.
DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS RELATIVOS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS
ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008
2006
Receita Bruta
Vendas de produtos e
serviços no mercado
nacional
Vendas no mercado externo
Deduções de vendas:
Impostos incidentes sobre
vendas
Devoluções e abatimentos
Receita Líquida de
Produtos e Serviços
Custo dos produtos
vendidos e dos serviços
prestados
Lucro Bruto
Receitas (despesas)
Operacionais:
Despesas com vendas
Despesas administrativas e
gerais
Honorários - Administração
Outras receitas (despesas)
operacionais (3)
Total das Receitas
(Despesas) Operacionais
Lucro (Prejuízo)
Operacional Antes do
Resultado Financeiro
Resultado Financeiro Líquido
Lucro (Prejuízo)
Operacional
Resultado Não Operacional
(3)
Lucro (Prejuízo) Antes
do Imposto de Renda e
da Contribuição Social
Imposto de Renda e
Contribuição Social
Lucro (Prejuízo) Líquido
antes da Participação
dos Minoritários
Participação dos Minoritários
Lucro (Prejuízo) Líquido
do Exercício
(1)
% da
Receita
Líquida
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
% da
% da
2007
Receita
2008
Receita
(1)
(2)
Líquida
Líquida
(em milhões de reais, exceto percentuais)
Var %
2007/
2006
Var %
2008/
2007
421,1
142,3
733,
127,2
937,9
129,4
74,1
27,9
383,9
37,2
129,8
12,6
549,1
184,0
95,3
31,9
805,2
132,7
111,1
18,3
43,0
394,2
46,6
(27,8)
(119,8)
(5,5)
(40,5)
(1,8)
(149,7)
(7,2)
(26,0)
(1,2)
(187,1)
(25,9)
(25,8)
(3,6)
24,9
31,9
25,0
260,2
295,9
100,0
576,2
100,0
724,9
100,0
94,7
25,8
(244,9)
(82,8)
(497,3)
(86,3)
(640,4)
(88,3)
103,1
28,8
50,9
17,2
78,9
13,7
84,5
11,7
54,8
7,1
(24,9)
(8,4)
(49,0)
(8,5)
(67,4)
(9,3)
96,3
37,6
(7,0)
(0,9)
(2,4)
(0,3)
(20,9)
(2,0)
(3,6)
(0,3)
(35,2)
(3,4)
(4,9)
(0,5)
196,5
112,7
68,8
67,3
0,1
(0,0)
(26,4)
(4,6)
(31,6)
(4,4)
-
19,7
(32,8)
(11,1)
(98,2)
(17,1)
(137,6)
(19,0)
196,9
40,0
18,1
6,1
(19,4)
(3,4)
(53,1)
(7,3)
-
174,2
8,0
2,7
31,4
5,5
(36,5)
(5,0)
294,5
-
26,1
8,8
12,1
2,1
(89,6)
(12,4)
(50,4)
-
(2,1)
0,7
0
0,0
0
0,0
(59,7)
(100,0)
24,0
8,1
12,1
2,1
(89,6)
(12,4)
(49,6)
-
(7,0)
(2,4)
(10,6)
(1,8)
(0,6)
(0,1)
52,3
(94,1)
17,0
5,7
1,4
0,3
(90,2)
(12,4)
(91,5)
-
0,0
0,0
0,1
0,0
2,3
0,3
1.566,7
4.482,0
17,0
5,7
1,5
0,3
(87,9)
(12,1)
(91,2)
-
______________
(1)
(2)
(3)
Não contempla os impactos da Lei nº 11.638/2007 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para
mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página
132 deste Prospecto.
Contempla os impactos da Lei nº 11.638/2007 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para mais
informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 132
deste Prospecto.
Para fim de comparabilidade o resultado não operacional de 2007 foi reclassificado para o grupo de outras receitas (despesas)
operacionais. Para mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado
Operacional‖ na página 132 deste Prospecto.
DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 31 DE DEZEMBRO DE
2008
Em 31 de dezembro de
2008
Ativo
Circulante
Disponibilidades e aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Outras contas a receber
Total do ativo circulante
% do Total
Em 30 de setembro de
2009
% do Total
Variação %
2009/
2008
(em milhões de reais, exceto percentuais)
197,1
177,2
126,4
25,6
23,0
20,7
14,8
3,0
191,3
112,7
86,2
17,8
27,8
16,4
12,5
2,6
(2,9)
(36,4)
(31,8)
(30,5)
5,4
11,6
543,3
0,6
1,4
63,4
4,2
10,7
422,9
0,6
1,5
61,5
(22,2)
(7,8)
(22,2)
9,4
5,1
1,1
0,6
6,3
9,3
0,9
1,4
(33,0)
82,4
Permanente
Imobilizado, líquido
Intangível (1)
Total do ativo não circulante
158,8
139,9
313,2
18,5
16,3
36,6
143,0
106,2
264,8
20,8
15,4
38,5
(9,9)
(24,1)
(15,5)
Total do ativo
856,5
100,0
687,7
100,0
(19,7)
71,0
143,5
16,7
5,6
24,6
8,3
16,8
1,9
0,7
2,9
55,3
115,6
11,0
6,3
18,4
8,0
16,8
1,6
0,9
2,7
(22,1)
(19,4)
(34,1)
12,5
(25,2)
5,0
5,4
271,8
0,6
0,6
31,7
2,8
3,8
213,2
0,4
0,6
31,0
(44,0)
(29,6)
(21,6)
275,3
32,1
161,3
23,5
(41,4)
6,1
7,9
2,4
291,7
0,7
0,9
0,3
34,1
3,5
8,3
1,8
174,9
0,5
1,2
0,3
25,4
(42,6)
5,1
(25,0)
(40,0)
Participação de Minoritários
14,3
1,7
16,2
2,4
13,3
Capital social
Reserva de reavaliação
Ajuste de avaliação patrimonial
Lucros (prejuízos) acumulados
Total do patrimônio líquido
340,0
4,6
35,5
(101,4)
278,7
39,7
0,5
4,1
(11,8)
32,5
238,6
4,1
23,4
17,3
283,4
34,7
0,6
3,4
2,5
41,2
(29,8)
(10,9)
(34,1)
1,7
Não Circulante
Realizável a Longo Prazo
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Impostos a recuperar
Passivos
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Obrigações tributárias
Salários e encargos sociais a recolher
Provisões diversas
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Outras contas a pagar
Total do passivo circulante
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Provisão para contingências
Outras contas a pagar
Total passivo não circulante
Total do Passivo e Patrimônio líquido
856,5
100,0
687,7
100,0
(19,7)
___________
(1)
Para fim de comparabilidade, o saldo do ágio no montante de R$134,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 demonstrado nas
Demonstrações Financeiras Padronizadas de 2008 foi reclassificado para o grupo de intangível. Para mais informações, vide a seção
―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 132 deste Prospecto.
DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO RELATIVOS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008
Em 31 de dezembro de
2006
Ativo
Circulante
Disponibilidades e aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outras contas a receber
Total do ativo circulante
% do
Total
2007
% do
Total
2008
% do
Total
%
Variação
2007/
2006
%
Variação
2008/
2007
(em milhões de reais, exceto percentuais)
72,9
78,3
42,1
4,7
1,1
3,6
202,7
28,7
30,8
16,6
1,9
0,4
1,4
79,8
213,3
148,8
114,7
16,1
1,4
4,7
499,0
34,2
23,9
18,4
2,6
0,2
0,8
80,1
197,1
177,2
126,4
25,6
5,4
11,7
543.3
23,0
20,7
14,8
3,0
0,6
1,4
63,4
192,6
90,0
172,4
242,6
27,3
30,6
146,2
(7,6)
19,1
10,2
59,0
285,7
148,9
8,9
0,8
0,3
0,3
0,1
1,6
5,8
0,3
0,9
9,4
5,1
1,1
0,6
100,0
1.833,3
487,5
(12,1)
0
37,7
7,4
5,1
51,3
0,0
14,8
2,9
2,0
20,2
27,1
69,7
8,6
11,4
124,2
4,3
11,2
1,4
1,8
19,9
0
158,8
139,9
313,2
0,0
18,5
16,3
0,0
36,6
0
84,9
16,2
123,5
142,1
(100,0)
127,8
1.526,7
(100,0)
152,2
254,0
100,0
623,2
100,0
856,5
100,0
145,4
37,4
60,7
31,9
10,7
5,3
4,4
23,9
12,6
4,2
2,1
1,7
63,6
42,1
14,2
5,1
10,2
10,2
6,8
2,3
0,8
1,6
71,0
143,5
16,7
5,6
24,6
8,3
16,7
1,9
0,7
2,9
4,8
32,0
32,7
(3,8)
131,8
11,6
240,9
17,6
9,8
141,2
2,2
1,5
0
6,5
123,2
0,9
0,6
0,0
2,6
48,5
2,7
0
2,6
5,1
145,6
0,4
0,0
0,4
0,8
23,4
5,0
0
0
5,4
271,8
0,6
0,0
0,0
0,6
31,7
22,7
(100,0)
0
(21,5)
18,2
85,2
0,0
(100,0)
5,9
86,7
61,9
1,5
2,7
0,4
4,0
70,5
24,4
0,6
1,1
0,2
1,6
27,8
117,5
0,5
3,2
0,4
2,4
124,0
18,9
0,1
0,5
0,1
0,4
19,9
275,3
0
6,1
7,9
2,4
291,7
32,1
0,0
0,7
0,9
0,3
34,1
89,8
(66,7)
18,5
0
(40,0)
75,9
134,3
(100,0)
90,6
1.875,0
0
135,2
Participação de Minoritários
1,0
0,4
0
0,0
14,3
1,7
(100,0)
100,0
Capital social
Reserva de capital
Reserva de reavaliação
Reserva legal
Ajuste de avaliação patrimonial
Lucros (prejuízos) acumulados
Total do patrimônio líquido
24,8
2,3
6,7
0
0
25,5
59,3
9,8
0,9
2,6
0,0
0,0
10,0
23,3
340,0
8,1
5,5
0,0
0
0
353,6
54,6
1,3
0,9
0,0
0,0
0,0
56,7
340,0
0
4,6
0
35,5
(101,4)
278,7
39,7
0,0
0,5
0,0
4,1
(11,8)
32,5
1271,0
252,2
(17,9)
0
.0
(100,0)
496,3
0,0
(100,0)
(16,4)
0
0
0
(21,2)
254,0
100,0
623,2
100,0
856,5
100,0
145,4
37,4
Não Circulante
Realizável a Longo Prazo
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Impostos a recuperar
Permanente
Investimentos
Imobilizado, líquido
Intangível (1)
Diferido
Total do ativo não circulante
Total do ativo
Passivos
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Obrigações tributárias
Salários e encargos sociais a recolher
Provisões diversas
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Partes relacionadas
Dividendos propostos
Outras contas a pagar
Total do passivo circulante
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos
Obrigações tributárias
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Provisão para contingências
Outras contas a pagar
Total passivo não circulante
Total do Passivo e Patrimônio líquido
____________
(1)
Para fim de comparabilidade, o saldo do ágio no montante de R$134,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 demonstrado nas
Demonstrações Financeiras Padronizadas de 2008 foi reclassificado para o grupo de intangível. Para mais informações, vide a seção ―Análise
e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 132 deste Prospecto.
RECONCILIAÇÃO DO EBITDA E EBITDA AJUSTADO
Exercício Encerrado
em 31 de dezembro de
Período de Nove
Meses encerrado
em 30 de
setembro de
(em milhões de reais)
Lucro (Prejuízo) Líquido
Depreciação e Amortização
Amortização de Ágio
Resultado Financeiro Líquido
Imposto de Renda e Contribuição Social
EBITDA
Resultado não operacional(1)
Ajustes de Incentivos Fiscais (2)
Despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e
outras despesas não recorrentes (3)
Variação cambial sobre investimentos nas controladas (4)
Despesas com plano de compra de opções (5)
Despesas Extraordinárias de reestruturação(6)
Minoritários (7)
EBITDA Ajustado
Margem EBITDA (%)(8)
Margem EBITDA Ajustado (%)(9)
_____________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
2006
17,0
5,0
(8,0)
7,0
21,0
2,1
1,7
2007
1,5
9,5
(31,4)
10,6
(9,8)
5,7
2008
(87,9)
21,6
8,8
36,5
0,6
(20,4)
-
2008
3,6
13,9
5,4
0,7
8,5
32,1
11,9
2009
16,8
13,6
5,9
4,7
41,0
-
24,8
19,8
4,6
15,4
35,7
5,8
7,8
48,1
(2,3)
39,0
1,6
(8,9)
3,0
39,7
1,5
4,6
47,1
7,1%
8,4%
(1,7)%
6,2%
(2,8)%
5,4%
5,6%
6,9%
8,9%
10,2%
O Resultado não operacional foi extinto pela Medida Provisória 449 e, portanto, passou a ser apresentado no grupo de ―outras receitas
(despesas) operacionais‖ a partir de 2008. Desta forma, o EBITDA ajustado pode apresentar limitações em sua comparabilidade.
Incentivos fiscais: contando a partir de 2008, o incentivo fiscal ao qual temos direito em nossa fábrica de Três Lagoas passou a transitar
por nossa demonstração de resultados, em conta de outros resultados operacionais por conta das alterações introduzidas pela Lei
11.638/2007.
Despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e outras despesas não recorrentes: referentes a despesas, não recorrentes,
relacionadas, principalmente, a assessorias financeiras e jurídicas associados a operações de M&A (operações de aquisição) e mercado
de capitais.
Variação cambial sobre investimentos nas controladas: contando a partir de 2008, o efeito da variação cambial na consolidação de nossas
subsidiárias no exterior não transita mais por conta de outros resultados operacionais, sendo acumulada diretamente em conta especial
no patrimônio líquido. Assim, por não transitar mais por conta de resultado, não haverá mais necessidade de ajustar nosso EBITDA para
este item.
Plano de compra de ações: refere-se a despesas relacionadas ao plano de opções reconhecido no resultado a partir de 2008, calculado de
acordo com o CPC 10 e aprovado pela Deliberação CVM 562/2008.
Despesas extraordinárias de reestruturação: tivemos despesas não recorrentes em 2008 de R$48,1 milhões, principalmente relacionadas
a provisões de reestruturação de nossa operação européia.
Minoritários: participação de nossos sócios minoritários na Hold Co A.S. (IO Fund), na Enerfreezer e na Senocak/Klimasan.
EBITDA dividido pela receita líquida.
EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida.
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O
RESULTADO OPERACIONAL
A discussão a seguir é baseada em, e deve ser lida em conjunto com, as demonstrações financeiras
consolidadas da Metalfrio, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008,
auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas
brasileiras de auditoria, e (ii) aos períodos de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 e
2009, revisadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e KPMG Auditores
Independentes, respectivamente, de acordo com as normas brasileiras de auditoria. A discussão a
seguir também deve ser lida em conjunto com as seções ―Apresentação das Informações
Financeiras e Outras Informações‖, ―Informações Financeiras Selecionadas‖ e ―Resumo das
Informações Financeiras‖, respectivamente nas páginas 27, 125 e 41 deste Prospecto, e com outras
informações financeiras apresentadas nesse Prospecto.
VISÃO GERAL
Somos uma multinacional de origem brasileira e um dos maiores fabricantes mundiais de
equipamentos de refrigeração comercial do tipo Plug-In, especialmente aqueles classificados como
Ice Cold Merchandiser – ICM, segundo dados da Freedonia. Ainda segundo a mesma fonte somos o
líder deste setor (que inclui refrigeradores e freezers) na América Latina e acreditamos ser um dos
fabricantes do setor com crescimento mais acelerado no mundo em termos de receita líquida.
Desde 1960, comercializamos refrigeradores e conservadores verticais e horizontais e hoje, no
mercado brasileiro, acreditamos estar presentes em aproximadamente 90% dos estabelecimentos
comerciais que possuem refrigeração comercial do tipo Plug-In. Em 2007, com base na pesquisa da
Oxygen Trade realizada em oito das principais cidades brasileiras, detínhamos uma participação de
38,4%, em termos de unidades de refrigeradores comerciais instaladas no Brasil, e acreditamos
que nosso market share tenha aumentado até a data deste Prospecto, em decorrência da saída de
concorrentes de nosso mercado de atuação, aliado ao nosso êxito em fidelizar e conquistar clientes.
Nossa marca Metalfrio foi considerada a mais lembrada no Brasil para refrigeração comercial, de
acordo com pesquisa realizada em novembro de 2007 pela Indicator Pesquisa de Mercado/ GFK
Group neste segmento.
O nosso portfólio de produtos é composto por mais de 350 modelos entre refrigeradores,
conservadores e congeladores verticais e horizontais do tipo Plug-In, que possuem diversas
aplicações, tais como refrigeração de cervejas e soft drinks, conservação de sorvetes e
congelamento de alimentos em geral. Além deste variado portfólio, procuramos nos posicionar
como um ―provedor de soluções completas‖ aos nossos clientes. Nesse sentido, oferecemos ampla
gama de serviços aos nossos clientes, desde a conceituação de novos produtos, até sua fabricação
e distribuição. Prestamos, ainda, uma série de serviços pós-vendas a nossos clientes.
Nossos produtos são utilizados como pontos de venda refrigerados em bares, restaurantes,
padarias, supermercados, lojas de conveniência, e outros locais onde haja venda de produtos
resfriados ou congelados ao público, constituindo, portanto, parte da estratégia de marketing de
nossos clientes. Por essa razão, a maior parte dos nossos produtos possui design diferenciado e
customizado para divulgação visual da logomarca de nossos clientes.
Por meio de distribuição direta ou através de distribuidores e representantes comerciais, localizados
em 74 países nos cinco continentes, fornecemos nossos produtos para clientes que estão entre os
maiores fabricantes mundiais de bebidas e alimentos resfriados ou congelados. Operamos cinco
unidades industriais, sendo duas localizadas no Brasil, uma na Turquia, uma na Rússia e uma no
México, além de um centro de distribuição próprio nos Estados Unidos da América.
EVENTOS SOCIETÁRIOS E REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS
Em 19 de janeiro de 2007 a Metalfrio Solutions Ltda. foi transformada em sociedade anônima em
preparação para sua oferta pública inicial de Ações. Em 10 de abril de 2007, a Companhia se
tornou companhia aberta e em abril de 2007, encerramos a oferta pública inicial de Ações. A oferta
compreendeu uma distribuição secundária de 7,9 milhões de Ações e a distribuição primária de
12,8 milhões Ações. No dia 19 de abril de 2007, foi exercida integralmente a opção de distribuição
do lote suplementar no total de 3,1 milhões de Ações de nossa emissão, perfazendo, a oferta, o
montante total de R$ 453,0 milhões.
Em abril de 2007, adquirimos 100% do capital social da Refrigeración Nieto, uma tradicional
empresa de refrigeração comercial mexicana, bem como imóveis e o direito de uso das marcas
Nieto e Silverfox por 36 meses. Além disso, em agosto de 2007, ampliamos nossa presença no
mercado mexicano por meio da aquisição de 83,3% do total do capital social da Enerfreezer,
estreitando relacionamento com clientes importantes, bem como a experiência de prestação de
serviços à nossa planta mexicana.
Em março de 2008 adquirimos, por €37,7 milhões, 71% do total do capital social da Senocak,
holding do grupo que atua no mercado de fabricação e comercialização de equipamentos de
refrigeração comercial na Turquia, Ucrânia e Rússia, por meio de suas subsidiárias. Em fevereiro de
2009, concluímos perante o Capital Markets Board da Turquia uma oferta pública para aquisição
ações em circulação (aproximadamente 22% do capital social) da Klimasan (companhia aberta
Turca), controlada pela Senocak, obrigatória em decorrência da aquisição do controle indireto da
Klimasan. Através dessa oferta, adquirimos uma participação adicional de 12,5% do capital da
Klimasan por um preço total de YTL 10,5 milhões, o equivalente a US$6,5 milhões.
Em abril de 2008, finalizamos a fase II de expansão da unidade industrial de Três Lagoas e, em
2009, iniciamos a fase III de expansão desta unidade, tendo sido já investidos cerca de R$4
milhões nas obras de expansão, cuja previsão de início de operações é o segundo semestre de
2010.
Em 30 de abril de 2009, foi aprovado em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, redução de
capital no montante de R$ 101,4 milhões, nos termos do artigo 173 da Lei nº 6.404/76, para
absorção do valor total dos prejuízos apurados pela Companhia até 31 de dezembro de 2008.
CONJUNTURA ECONÔMICA BRASILEIRA E DOS DEMAIS PAÍSES NOS QUAIS ATUAMOS
No período entre 2006 e 2008, de acordo com o IBGE, o PIB brasileiro apresentou uma taxa média
de crescimento anual de 5,1% (4,0% em 2006, 6,1% em 2007 e 5,1% em 2008). A taxa de
inflação IPCA, divulgada pelo IBGE, foi de 3,1%, 4,5%, 5,9% e 3,5%, em 2006, 2007, 2008 e até
30 de setembro de 2009, respectivamente. A taxa de desemprego caiu de 9,2%, em janeiro de
2006, para 7,7%, em 30 de setembro de 2009, de acordo com o IBGE. As reservas internacionais
aumentaram de US$57,0 bilhões para US$224,2 bilhões (em 30 de setembro de 2009) e a dívida
pública líquida em relação ao PIB diminuiu de 47,9% para 44,9% no mesmo período, de acordo
com IBGE.
Em 30 de abril de 2008, o Brasil obteve a classificação de grau de investimento concedida pela
agência de avaliação de risco Standard & Poor’s, com a classificação (BBB-), entrando no grupo de
países considerados de baixa possibilidade de inadimplência. Em 29 de maio de 2008, a Fitch
Ratings, outra agência de avaliação de risco, também concedeu a classificação de grau de
investimento ao Brasil, com a classificação (BBB-). A Moody’s, outra agência de avaliação de risco,
concedeu ao Brasil a classificação de grau de investimento em 22 de setembro de 2009, com a
classificação Baaa3. A melhor classificação de risco reforça o cenário favorável no médio prazo para
a economia brasileira, refletindo a maturidade das instituições financeiras e da estrutura política do
país, bem como o avanço de políticas fiscais e de controle da dívida pública.
No segundo semestre de 2008, as condições da economia global pioraram significativamente em
decorrência da desaceleração econômica mundial. O efeito imediato na economia brasileira foi
evidenciado pelo declínio da expectativa do crescimento econômico e a depreciação da moeda, a
qual desvalorizou 49,0% entre 04 de agosto de 2008 e 10 de outubro de 2008 (de R$1,56/US$1,00
em 4 de agosto de 2008 para R$2,33/US$1,00 em 10 de outubro de 2008), de acordo com
informações do Banco Central. A cotação de ativos locais também foi afetada adversamente, o que
refletiu na queda do índice Ibovespa, o qual diminuiu 49,0% entre 19 de maio de 2008 e 30 de
dezembro de 2008.
Entretanto, a economia brasileira tem demonstrado uma notável resistência à crise financeira desde
o início de 2009. Os indicadores macroeconômicos têm melhorado significativamente e, apesar da
esperada desaceleração do crescimento do PIB para o ano de 2009, com um decréscimo de 0,34%
(versus uma expectativa global de decréscimo do PIB de 1,4% em 2009, de acordo com o relatório
do FMI divulgado em julho de 2009), espera-se que a economia cresça em 2010. No segundo
trimestre de 2009, o PIB acumulado ao longo do ano sofreu decréscimo de 1,5% em relação ao
mesmo período do ano anterior. Houve, no entanto, crescimento de 1,9% em relação ao primeiro
trimestre do mesmo ano. De acordo com o relatório do Banco Central, divulgado em 17 de julho de
2009, o PIB deverá crescer 3,6% em 2010.
Adicionalmente, fundamentos macroeconômicos sólidos e a maior estabilidade econômica
permitiram ao Banco Central reduzir ainda mais as taxas de juros, tendo a taxa da Selic atingindo
seu nível mais baixo na história, equivalente a 8,75%, em julho de 2009, que permaneceu
inalterada em 30 de setembro do mesmo ano. As reservas internacionais permanecem acima de
US$200,0 bilhões em 2009, de acordo com o IBGE. Entre 1º de janeiro e 30 de setembro de 2009,
de acordo com o Banco Central, o Real se valorizou 31,43% em comparação ao Dólar.
A tabela a seguir apresenta a evolução dos principais indicadores econômicos do Brasil no período
de 2006 a 2008, e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009:
Exercício Encerrado
em 31 de dezembro de
2006
2007
2008
Crescimento real do PIB(1) ..............................................................
3,7%
Inflação (IGP-M)(2) .........................................................................
3,8%
Inflação (IPCA)(3) ...........................................................................
3,1%
Taxa Interbancária – CDI(4) ............................................................
15,2%
Taxa TJLP(5) ..................................................................................
6,9%
Valorização (desvalorização) do Real em relação
8,7%
ao Dólar ......................................................................
Taxa de câmbio no final do período – US$1,00 ................................
R$2,12
Taxa de câmbio média – US$1,00(6) ................................................
R$2,17
Período de Nove Meses
encerrado em
30 de setembro de
2008
2009
5,4%
7,7%
4,5%
11,9%
6,3%
5,1%
9,8%
5,9%
12,1%
6,3%
6,3%
8,5%
4,8%
11,6%
6,25%
n/d
(1,6%)
3,2%
11,2%
6,0%
17,2%
(24,2)%
(7,5%)
31,4%
R$1,71
R$1,95
R$2,34
R$1,84
R$1,91
R$1,69
R$1,78
R$2,07
_____________
PIB medido pelo novo método apresentado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).
A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela FGV/SP. O IGPM é composto pela ponderação entre os preços no
mercado consumidor, no mercado atacadista e no mercado de construção civil.
(3)
A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE, medindo a inflação em famílias com renda entre um e 40
salários mínimos mensais, em onze regiões metropolitanas do Brasil.
(4)
Certificado de Depósito Interbancário, ou CDI, é a taxa média de depósito interbancário fixo praticada durante o dia no Brasil.
(5)
Refere-se à taxa de juros cobrada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) para financiamento a longo
prazo.
(6)
Média das taxas de câmbio no final do mês durante o período indicado.
Fontes: IBGE, BNDES, Banco Central e FGV.
(1)
(2)
O aumento ou diminuição do PIB brasileiro afeta diretamente o consumo de cervejas, refrigerantes,
sorvetes e alimentos congelados e resfriados em geral, acarretando um aumento ou diminuição,
conforme o caso, da demanda de nossos clientes por refrigeradores comerciais do tipo Plug-In e,
conseqüentemente de nossas vendas.
Uma desvalorização do Real frente a moedas estrangeiras (especialmente o dólar) afeta
negativamente nossas despesas financeiras, uma vez que 85,4% de nosso endividamento em 30 de
setembro de 2009 era denominado em moeda estrangeira, principalmente o dólar. Além disso, no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, aproximadamente 12,6% de nossa
receita bruta resultou de nossas exportações e 23,8% de nossos custos estavam relacionados a
materiais commodities cujos preços são denominados em moedas estrangeiras. Uma desvalorização
do Real frente a tais moedas resulta no aumento de nossos custos em reais, afetando
negativamente nossos resultados.
A tabela a seguir apresenta a evolução dos principais indicadores econômicos da Turquia no
período de 2006 a 2008, e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e
2009:
Exercício Encerrado em
31 de dezembro de
2006
2007
2008
Período de Nove
Meses encerrado em
30 de setembro de
2008
2009
Crescimento real do PIB
6,10%
4,67%
0,90%
2,8%
(7,0)%
Inflação
9,67%
8,39%.
10,06%
11,1%
5,27%
Taxa de Juros Básico da Economia
17,50%
15,75%
15,00%
16,75%
7,25%
Valorização (desvalorização) do TRL frente ao Dólar
(4,90)%
17,65%
31,67%
8,50%
(3,62)%
Taxa de câmbio (fechamento) TRL por US$1,00
1,42
1,17
1,54
1,27
1,48
Taxa media de câmbio — TRL por US$1,00
1,44
1,31
1,31
1,23
1,57
___________
Fonte: The Economist Intelligence Unit e Bloomberg.
A tabela a seguir apresenta a evolução dos principais indicadores econômicos da Rússia no período
de 2006 a 2008, e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009:
Crescimento real do PIB
Exercício Encerrado em
31 de dezembro de
2006
2007
2008
5,60%
8,10%
7,70%
Inflação
Período de Nove
Meses encerrado em
30 de setembro de
2008
2009
6,00%
(8,90)%
9,70%
9,01%
14,12%
10,10%
7,30%
Taxa de Juros Básico da Economia
11,00%
10,00%
13,00%
11,00%
10,50%
Valorização (desvalorização) do RUB$ frente ao Dólar
8,41%
(6,81)%
19,85%
4,54%
2,09%
26,33
24,53
29,40
25,64
30,02
25,57
24,88
24,05
32,50
Taxa de câmbio (fechamento) RUB$ por US$1,00
Taxa media de câmbio — RUB$ por US$1,00
27,17
_________
Fonte: The Economist Intelligence Unit, Bloomberg e Russian Central Bank.
A tabela a seguir apresenta a evolução dos principais indicadores econômicos da Europa Ocidental
no período de 2006 a 2008, e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008
e 2009:
Exercício Encerrado em
31 de dezembro de
Período de Nove
Meses encerrado em
30 de setembro de
2006
2007
Crescimento real do PIB
2,94%
2,72%
2008
0,72%
2008
0,4%
2009
(4,1)%
Inflação
2,20%
2,14%
3,31%
3,60%
(0,30%)
10,20%
(9,81%)
4,42%
3,53%
(4,54%)
0,76
0,80
0,69
0,72
0,71
0,68
0,73
0,68
0,66
0,73
Valorização (desvalorização) do Euro frente ao Dólar
Taxa de câmbio (fechamento) Euro por US$1,00
Taxa media de câmbio — Euro por US$1,00
_________
Fonte: The Economist Intelligence Unit e Bloomberg
A tabela a seguir apresenta a evolução dos principais indicadores econômicos do México no período
de 2006 a 2008, e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009:
Crescimento real do PIB
Inflação
Taxa de Juros Básico da Economia
Valorização (desvalorização) do MXN frente ao Dólar
Taxa de câmbio (fechamento) MXN por US$1,00
Taxa media de câmbio — MXN por US$1,00
Exercício Encerrado em
31 de dezembro de
2006
2007
2008
1,35%
3,33%
5,13%
6,53%
3,76%
4,05%
Período de Nove
Meses encerrado em
30 de setembro de
2008
2009
1,70%
(6,20)%
3,90%
2,30%
8,25%
4,50%
7,02%
7,57%
8,25%
(1,73%)
(0,78%)
25,41%
0,35%
(1,16)%
10,82
10,90
13,67%
10,94%
13,51%
10,91
10,93
11,16%
10,52%
13,65%
__________
Fonte: The Economist Intelligence Unit, Bloomberg e Banco Central do México.
ALTERAÇÃO NA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES
Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei n.º 11.638, que entrou em vigor em 1º de
janeiro de 2008, que alterou e introduziu novos dispositivos a Lei das Sociedades por Ações. Em 3
de dezembro de 2008 foi editada a MP 449, que efetuou mais alterações à Lei das Sociedades por
Ações, e que posteriormente foi convertida na Lei n.º 11.941, que entrou em vigor em 27 de maio
de 2009.
O principal objetivo da Lei 11.638 e da Lei 11.941, esta última, conforme exposto acima, resultante
da conversão da MP 449/08, é atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo
de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com as normas internacionais de
contabilidade que são emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e permitir
que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela CVM com base nas normas
internacionais de contabilidade.
As mudanças na Lei das Sociedades por Ações foram avaliadas, mensuradas e registradas por nós
e nossas controladas, com reflexo nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008.
Assim, preparamos nossas demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, que é baseada na Lei das Sociedades por Ações, que inclui, a partir de 1º de
janeiro de 2008, os novos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei n.º 11.638 e
pela Lei n.º 11.941, esta última, conforme exposto acima, resultante da conversão da MP 449/08,
nas regras e regulamentos emitidos pela CVM e nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON.
Tais mudanças caracterizam-se como mudança de prática contábil conforme disposto na
Deliberação CVM nº 506, de 19 de junho de 2006 e, conforme facultado pelo Pronunciamento
Técnico CPC 13, aprovado pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008,
consideramos o dia 1º de janeiro de 2008 como sendo a data de transição sendo que refletimos os
ajustes decorrentes destas mudanças de prática contábil contra a conta de lucros acumulados em
1º de janeiro 2008.
As demonstrações financeiras e as informações financeiras selecionadas referentes aos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, bem como para o período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2008 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil vigentes à época e não estão sendo reapresentadas com os ajustes decorrentes da Lei n.º
11.638 e da Lei nº 11.941 (resultante da conversão da MP 449/08) para fins de comparação entre
os exercícios e períodos.
Desta forma, demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2007 e 2006 e para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 não são
totalmente comparáveis com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerado 31
de dezembro de 2008 e para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009.
Os efeitos das mudanças de práticas contábeis acima descritas para o exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2008 estão divulgados na nota explicativa nº 2 das respectivas demonstrações
financeiras, que encontram-se anexas a este Prospecto, a partir da página 568 deste Prospecto.
DISCUSSÃO SOBRE AS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
A elaboração das demonstrações financeiras exigiu que a administração da Companhia efetuasse
estimativas e utilizasse premissas que afetam os valores divulgados dos ativos e passivos na data
das demonstrações financeiras, bem como os valores divulgados das receitas e despesas durante o
período de divulgação. A administração da Companhia avalia suas estimativas e julgamentos
regularmente e baseia suas estimativas e julgamentos em experiência histórica e em vários outros
fatores que se acredita sejam razoáveis nas circunstâncias. Os resultados efetivos poderão diferir
dessas estimativas se adotadas premissas diversas ou em condições diversas. A discussão completa
de nossas políticas e práticas contábeis constam em notas explicativas às nossas demonstrações
financeiras anexas a este Prospecto, a partir da página 517 deste Prospecto.
Abaixo, resumimos o que, no entendimento de nossa administração, são as estimativas e premissas
mais importantes para a apresentação de nossas demonstrações financeiras.
Provisão para garantias: a provisão para garantias necessária para fazer frente à obrigação
assumida em relação aos equipamentos em garantia, é calculada com base na quantidade
de produtos em garantia e no prazo de cada garantia concedida sobre esses produtos.
Também se leva em consideração a freqüência histórica recente de atendimentos por
produto e o custo médio por atendimento de assistência técnica. Se a frequência de
atendimento de assistência técnica aos nossos produtos for elevada substancialmente em
determinado período, podemos ser obrigados a constituir provisões adicionais que
impactariam negativamente nossos resultados.
Provisão para devedores duvidosos: mantemos provisões para devedores duvidosos no
valor das perdas estimadas em decorrência da incapacidade de nossos clientes de efetuar
os pagamentos de títulos vencidos. Nossa administração determina o montante a ser
provisionado, com relação ao mercado interno e externo com base em análises individuais
de cada cliente. Tais provisões são revistas mensalmente a fim de serem ajustadas, se
necessário. Nossa administração toma por base, no processo de decisão, ainda, dívidas
incobráveis históricas, solidez financeira do cliente, conjuntura econômica atual e mudanças
dos padrões de pagamento do cliente. Se a situação financeira de nossos clientes estiver
propensa a deteriorar-se, podemos ser obrigados a constituir provisões adicionais que
impactariam negativamente nossos resultados
Estoques: Os estoques são registrados pelo menor dos valores de custo ou de mercado.
Registramos provisões e ajustes ao nosso estoque pela obsolescência estimada ou pelas
diferenças entre o custo do estoque e o valor estimado de mercado, com base em
condições conhecidas que afetam a obsolescência e os preços dos estoques, incluindo
produtos danificados ou obsoletos. Alterações em nossas premissas e estimativas podem
afetar significativamente o resultado de nossas operações e nossa situação financeira.
Deterioração, depreciação e Amortização do Ativo Permanente: reconhecemos
regularmente as despesas relativas à depreciação de nosso imobilizado e à amortização de
nossos intangíveis. As taxas de depreciação e amortização são determinadas com base nas
nossas estimativas e às vezes suportada por estimativas de terceiros da vida útil dos ativos
durante o período pelo qual esperamos geração de benefícios econômicos dos ativos em
questão. Além disso, monitoramos o uso de nossos ativos fixos para determinar a
necessidade de contabilização de sua deterioração. A determinação desta deterioração
envolve julgamentos e estimativas quanto ao retorno adequado dado por estes ativos em
relação ao seu valor contábil. Caso sejamos requeridos a revisar as estimativas e premissas
utilizadas, as despesas de deterioração, depreciação e amortização podem ser maiores e
afetar nossos resultados futuros.
Provisões para contingências: Considerando o prognóstico dos processos administrativos e
judiciais em andamento classificados em perda provável, possível ou remota, realizado
pelos nossos assessores legais, registramos a provisão para perdas prováveis. Portanto,
uma contingência é reconhecida em nosso balanço quando (a) a companhia tem uma
obrigação legal ou não formalizada presente como conseqüência de um evento passado;
(b) é provável que recursos sejam exigidos para liquidar a obrigação; e (c) o montante da
obrigação possa ser estimado com suficiente segurança. As provisões são registradas com
base nas melhores estimativas de risco envolvidas e analisadas caso a caso, de acordo com
consultas realizadas junto aos nossos assessores legais e consultores jurídicos internos.
Embora a nossa Administração entenda que a provisão para passivos eventuais atualmente
registrada seja suficiente para cobrir perdas futuras, a alteração dos prognósticos e a
liquidação dessas obrigações poderá resultar em valores diferentes dos estimados.
Imposto de renda e contribuição social diferidos: O ativo e o passivo fiscal diferido
reconhecidos por nós são decorrentes da aplicação das alíquotas de imposto de renda e
contribuição social vigentes ao final de cada ano, sobre as exclusões e adições temporárias
utilizadas na determinação das suas respectivas bases tributáveis ou sobre a reserva de
reavaliação de bens do ativo imobilizado. Ajustamos anualmente o ativo fiscal diferido e
reduzimos o seu valor de realização, conforme requerido, baseado nas projeções futuras de
lucro tributável e na expectativa de realização das diferenças temporárias. Na elaboração
das análises utilizadas para sua revisão, somos requeridos a preparar estimativas e
premissas significativas, relacionadas à determinação do lucro tributável futuro. Para a
determinação do lucro tributável futuro, estimamos as receitas e despesas tributáveis
futuras, as quais estão sujeitas a diferentes fatores internos e externos, como tendências
econômicas, práticas da indústria, taxas de juros, alterações nas estratégias de nossos
negócios e alterações no tipo e preço dos produtos e serviços que oferece e requisita ao
mercado. A utilização de premissas e estimativas diferentes poderia impactar as nossas
demonstrações financeiras.
Ágio: conforme as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, a partir de 1º de janeiro de 2009,
o ágio dos negócios adquiridos não é mais amortizado, mas sim sujeito a testes para
avaliar o seu valor de recuperação anualmente. Esta avaliação depende das estimativas de
nossa administração quanto a rentabilidade futura desses negócios adquiridos. Caso
sejamos requeridos a revisar as estimativas e premissas utilizadas, o valor dos ágios
registrados podem sofrer reduções, o que afetaria os nossos resultados futuros.
Instrumentos Derivativos Utilizamos instrumentos derivativos, como swaps, para gerir os
riscos de variações cambiais. Esses instrumentos são registrados pelos seus valores justos
em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A determinação dos
valores justos dos instrumentos derivativos envolve a utilização de julgamento e premissas
por parte de nossa Administração, que se alteradas podem impactar nossos resultados
negativamente. Em geral, não utilizamos derivativos para nos proteger quanto ao risco de
variação nos preços das commodities.
PRINCIPAIS LINHAS DO NOSSO RESULTADO
Receita Bruta
Nossa receita bruta é composta da venda de freezers e refrigeradores para fins comerciais, verticais
e horizontais de diversos modelos, tamanhos e configurações, principalmente para o mercado
doméstico e exportação para os mercados da América Latina, América do Norte, Europa e Ásia e
das receitas de prestação de serviços de assistência técnica pela Life Cycle. Nossas operações no
México, na Rússia e na Turquia têm aumentado suas relevâncias em nosso portfólio de vendas.
Dividimos a receita bruta de cada operação em vendas no mercado nacional onde a unidade está
localizada (local) e mercado externo (exportações). Esta classificação leva em conta cada país, e
não apenas o Brasil. Desta forma, por exemplo, vendas realizadas no México a partir de nossa
unidade naquele país, são contabilizadas como vendas no mercado nacional.
Subdividimos nossos produtos em refrigeradores comerciais do tipo Plug-In: (i) horizontais,
principalmente para sorvetes e alimentos congelados, (ii) verticais, principalmente destinados à
indústria de bebidas, (iii) especiais, que compreendem horizontais em tamanhos especiais para
venda de impulso, verticais de duas portas e outros produtos, e (iv) outras receitas que
compreendem as vendas de peças para reposição, inclusive de prestações de serviços e assistência
técnica prestada pela Life Cycle.
Os principais fatores que impactam nossas receitas são:
Planejamento de Investimento das Empresas de Bebidas, Sorvetes e de Alimentos Congelados O
planejamento de expansão e renovação da base instalada de refrigeradores comerciais do tipo
Plug-In nos pontos de venda são os principais motivadores das compras dos nossos equipamentos
e geradores de nossas receitas. Por meio deste planejamento e renovação, as companhias de
bebidas, sorvetes e de alimentos congelados buscam (i) o aumento da exposição no ponto de
venda, (ii) a melhor conservação dos seus produtos, (iii) o alinhamento do design dos
equipamentos com sua estratégia de marketing, e/ou (iv) o incremento de sua capacidade de
armazenamento para atender a demanda adicional por seus produtos.
Sazonalidade. As compras de nossos equipamentos pelos nossos clientes, companhias de bebidas,
sorvetes e alimentos congelados, tendem a ser mais intensas no período anterior e durante a
estação do verão, quando o consumo e a necessidade de conservação dos produtos de nossos
clientes são maiores especialmente nas regiões subtropicais. Entretanto, a política e o cronograma
de investimento em expansão ou renovação da base instalada de freezers e refrigeradores de
nossos clientes podem variar sensivelmente, de modo a coincidir ou não com os períodos em que
os produtos comercializados por eles possuem maiores demandas. Para maiores informações, ver a
seção ―Atividades da Companhia - Sazonalidade‖ na página 212 deste Prospecto.
Precificação dos Equipamentos. As especificações de tamanhos e funções de nossos equipamentos
variam consideravelmente. Em função disso os preços também podem variar consideravelmente
entre um equipamento e outro. Além disso, pela característica industrial, o preço unitário de um
mesmo modelo de equipamento pode variar em função do tamanho do pedido de compra.
Impostos Incidentes sobre Vendas
Nossas vendas estão sujeitas a tributos sobre vendas que podem variar sensivelmente de país para
país e entre exportação e mercado doméstico:
(i) Nas fábricas de São Paulo e de Mato Grosso do Sul – Brasil – estamos sujeitos, para vendas
no mercado doméstico, a alíquota de 1,65% de PIS, 7,6% de COFINS, 15% de IPI e
alíquotas de ICMS de 18%para vendas dentro do estado de São Paulo e 17% dentro do
Mato Grosso do Sul, 12% para vendas a estados da região sul e sudeste, exceto Espírito
Santo e 7% para as demais regiões de venda no Brasil. A alíquota total nas vendas para
mercado externo (exportações) é de 0%. Gozamos de incentivos fiscais de ICMS na nossa
unidade industrial de Três Lagoas, MS. Para mais informações sobre esse incentivo, veja o
item ―Incentivos Fiscais‖ nesta seção, na página 142 deste Prospecto.
(ii) O centro de distribuição da Dinamarca está sujeito a uma alíquota de 25% de imposto de
valor agregado, sendo 0% a alíquota de imposto de valor agregado para vendas no
mercado externo.
(iii) Na fábrica da Rússia estamos sujeitos a uma alíquota de 18% de imposto de valor
agregado para vendas no mercado doméstico e 0% de alíquota para vendas no mercado
externo.
(iv) Na fábrica da Turquia estamos sujeitos a uma alíquota de 18% de imposto de valor
agregado para vendas no mercado interno, e 0% de alíquota para vendas no mercado
externo.
(v) O centro de distribuição dos Estados Unidos está sujeito à alíquota de até 8,25% de
imposto sobre vendas para vendas dentro do estado do Texas, fora do Estado do Texas a
alíquota é zero.
(vi) Na fábrica do México estamos sujeitos a uma alíquota de 15% de imposto de valor
agregado para vendas no mercado interno e 0% de alíquota para vendas no mercado
externo.
Devoluções
Em alguns casos temos devoluções dos produtos vendidos. Os motivos para as devoluções variam,
podendo ser, por exemplo, por erro no endereço de entrega, por erro nos tipos dos produtos
enviados ou por danos causados ao produto durante o transporte.
Custo dos Produtos Vendidos e dos Serviços Prestados
Os custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados são reconhecidos quando vendemos o
correspondente produto ou prestamos determinado serviço e compreendem os: (i) custos de
materiais, que incluem componentes de metal como aço, cobre e alumínio, compressor e partes
elétricas, vidro, espuma e materiais plásticos, (ii) custos industriais, que incluem utilidades,
depreciações e mão-de-obra direta e indireta de fabricação, e (iii) custos relacionados aos serviços
prestados.
Lucro Bruto
Nosso lucro bruto é calculado pela diferença entre a receita líquida e os custos dos produtos
vendidos e serviços prestados, e é impactado também pela política de precificação e pelo mix de
vendas. Nossa margem bruta é um importante indicador de nossa eficiência operacional e,
portanto, temos uma cultura de constante redução de custos por meio de negociação com
fornecedores e centralização de compras com determinados parceiros para conquistar alto volume
e obter redução dos preços. Além disso, buscamos eficiência contínua nas operações e ganho de
escala para nos beneficiarmos de menores custos unitários.
Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas e Outras
Nossas despesas de vendas consistem principalmente em comissões de vendas para representantes
comerciais, despesas de frete, despesas com garantias, além de verba de propaganda por mídia
impressa e de veiculação específica, verba para feiras e eventos, treinamentos de vendedores,
incentivos a vendedores nos pontos de venda, despesa com provisão para devedores duvidosos,
dentre outros. Acreditamos que o bom relacionamento com clientes-chave, a qualidade de nossos
produtos e preços competitivos diminuem nossas despesas de comissão e de verba de propaganda
para a manutenção das vendas.
As despesas gerais e administrativas consistem em despesas com os nossos funcionários
administrativos, despesas de escritório, viagens, dentre outros. Adotamos como nossa política a
manutenção do maior controle possível sobre essas despesas de forma a manter uma equipe
competente, qualificada e enxuta.
A remuneração de nossa administração consiste em salário e benefícios, incluindo a remuneração
de bônus para a nossa alta administração.
Nas outras receitas (despesas) operacionais são registradas, basicamente, as receitas com
incentivos fiscais, despesas com o plano de opções de ações e despesas com reestruturações.
Depreciação e Amortização
Depreciamos e amortizamos nossos ativos fixos e ativos intangíveis, respectivamente, de forma
linear baseado na vida útil estimada dos bens, inclusive para aqueles contemplados na reavaliação.
Parte substancial da depreciação e da amortização está alocada em nosso custo de produção.
Resultado Financeiro Líquido
Os resultados financeiros líquidos incluem receitas de juros sobre aplicações financeiras e incluem
também despesas financeiras de dívidas com bancos e terceiros, taxas bancárias e tributos sobre
operações financeiras, além de resultados de variação cambial e resultados financeiros positivos ou
negativos de hedges de exportação.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Nós e nossas subsidiárias operamos sob o regime de imposto de renda por lucro tributável,
entretanto as alíquotas podem variar significativamente de um país para o outro. No Brasil,
estamos sujeitos à alíquota de 25% de imposto de renda e 9% adicionais de contribuição social
sobre o lucro líquido ajustado conforme a legislação fiscal. Na Dinamarca, estamos sujeitos à
alíquota de imposto de renda de 28%; na Turquia, a alíquota de imposto de renda é de 20%, na
Rússia, a alíquota de imposto de renda nominal é de 24%, no entanto, lá gozamos de incentivo
fiscal por operar em Kaliningrado (para mais informações veja ―Incentivo Fiscais‖ abaixo a partir da
página 142 deste Prospecto). No México estamos sujeitos a uma alíquota de imposto de renda de
28% e nos Estados Unidos estamos sujeitos a uma alíquota de imposto de renda média de 34%,
incidindo tais alíquotas sobre o lucro tributável, de acordo com as legislações vigentes em cada
uma dessas jurisdições.
Particiopações de Minoritários
Participações de minoritários representam a participação de acionistas que possuem uma parcela
não representativa (i.e. não possuem o controle acionário) do patrimônio líquido de nossas
subsidiárias. As subsidiárias que contribuem para esta parcela do resultado são as seguintes: Hold
Co A.S. (IO Fund), Enerfreezer, Senocak e Klimasan, e representam os respectivos percentuais de
participação 10%, 16,7% e 29% e 24,43%.
INCENTIVOS FISCAIS
Incentivo Fiscal para a Fábrica de Três Lagoas – Mato Grosso do Sul.
Em março de 2005, foi firmado com o Governo do Estado do Mato Grosso do Sul o acordo de nº
625/2006, que concede incentivos fiscais de ICMS para instalação da fábrica na cidade de Três
Lagoas. Esse incentivo nos permite reduzir 90% do saldo devedor de ICMS apurado mensalmente
naquele Estado, na forma disposta na Lei Complementar n° 93. Durante o período de investimento
na construção da fábrica, por se tratar de incentivo destinado a futuros investimentos, os valores
de ICMS incentivados eram contabilizados a crédito de reserva específica no patrimônio líquido, a
débito da rubrica ―ICMS a recolher‖ no passivo. Com a Lei 11.638/07, a receita de incentivos fiscais,
a partir de 2008 passou a ser reconhecida no resultado do exercício. O benefício é válido até maio
de 2020.
Adicionalmente, o referido acordo nos garante o benefício do (i) diferimento do pagamento de
ICMS incidente na importação de máquinas e equipamentos, destinados e vinculados ao processo
industrial, para o momento em que ocorrer a alienação ou a saída interestadual da própria
máquina; (ii) diferimento do pagamento do ICMS relativo à diferença entre a alíquota interna
vigente e a alíquota interestadual de máquinas e equipamentos destinados e vinculados ao
processo industrial, para o momento em que ocorrer a alienação ou a saída interestadual da própria
máquina; e (iii) diferimento do pagamento do ICMS incidente na importação de insumos até o
momento em que ocorrer a saída do produto em função de sua industrialização.
Incentivo Fiscal para a Fábrica de Kaliningrado – Rússia.
Nossa fábrica da cidade de Kaliningrado – Rússia – está localizada em Zona Econômica Especial
(ZEE), e, portanto, com base na Lei Federal nº 16 daquele país, se beneficia de incentivos fiscais
compreendendo imposto de exportação e imposto sobre venda. Além disso, com base no código de
tributação, artigo 288.1 e 385.1, também goza de incentivo fiscal de imposto de renda e imposto
sobre propriedade.
Conforme a Lei Federal nº 16, empresas localizadas em Kaliningrado estão isentas de qualquer
imposto de vendas sobre exportações ou importação até Abril de 2016, desde que, pelo menos
30% do valor da mercadoria tenha sido adicionado em processo realizado na ZEE e desde que a
empresa esteja em conformidade com a política de investimento de RUB$ 150 milhões
(aproximadamente US$6,1 milhões, considerado a cotação de RUB$ 24,59 por US$1,00 em 31 de
dezembro de 2007) nos 3 primeiros anos de operações na ZEE.
Conforme os artigos 288.1 e 385.1 do código de tributação, as empresas localizadas na ZEE, fazem
jus ao benefício de pagar 0% de imposto de renda nos primeiros 6 anos de operação a contar de
abril de 2006 e nos 6 anos seguintes passam a gozar de 50% do benefício, passando a pagar 12%
de imposto de renda. O mesmo vale para o imposto sobre propriedade que tem alíquota de 2%.
PROVISÃO PARA CUSTOS COM REESTRUTURAÇÃO DE OPERAÇÃO NA EUROPA
A administração da Companhia, em vista do impacto do cenário econômico mundial nas economias
do Leste Europeu iniciado no quarto trimestre de 2008, determinou neste mesmo ano, a aceleração
do processo de integração das operações da Metalfrio na Rússia, Dinamarca e Turquia com as
operações do grupo Klimasan, cujo controle foi adquirido em 2008, visando ao aproveitamento de
sinergias, a otimização das operações fabris e a maximização da estrutura comercial. Para
cobertura de despesas com a indenização dos empregados, rescisão do contrato de aluguel e
despesas de transferência dos estoques e ativos para a Turquia foi constituída, em 31 de dezembro
de 2008 uma provisão para reestruturação no montante de R$35,9 milhões. Em 30 de setembro de
2009, o saldo desta provisão era de R$20,6. A redução está relacionada com a realização das
provisões e variação nas taxas de câmbio.
Provisão para realização dos estoques
Baixa de ativos fixos
Gastos com reestruturação (demissões, aluguéis e transferência de ativos)
Provisão para perdas com clientes
Total dos ajustes, líquido dos efeitos tributários
2008
2009
(em milhões de reais)
(16,3)
(7,8)
(1,6)
(11,6)
(8,0)
(6,4)
(4,8)
(35,9)
(20,6)
ANÁLISE DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS
2006
Receita Bruta
Vendas de produtos e
serviços no mercado
nacional
Vendas no mercado externo
Deduções de vendas:
Impostos incidentes sobre
vendas
Devoluções e abatimentos
Receita Líquida de
Produtos e Serviços
Custo dos produtos
vendidos e dos serviços
prestados
Lucro Bruto
Receitas (despesas)
Operacionais:
Despesas com vendas
Despesas administrativas e
gerais
Honorários - Administração
Outras receitas (despesas)
operacionais (3)
Total das Receitas
(Despesas) Operacionais
Lucro (Prejuízo)
Operacional Antes do
Resultado Financeiro
Resultado Financeiro Líquido
Lucro (Prejuízo)
Operacional
Resultado Não Operacional
(3)
Lucro (Prejuízo) Antes
do Imposto de Renda e
da Contribuição Social
Imposto de Renda e
Contribuição Social
Lucro (Prejuízo) Líquido
antes da Participação
dos Minoritários
Participação dos Minoritários
Lucro (Prejuízo) Líquido
do Exercício
(1)
% da
Receita
Líquida
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
% da
% da
2007
Receita
2008
Receita
(1)
(2)
Líquida
Líquida
(em milhões de reais, exceto percentuais)
Var %
2007/
2006
Var %
2008/
2007
421,1
142,3
733,
127,2
937,9
129,4
74,1
27,9
383,9
37,2
129,8
12,6
549,1
184,0
95,3
31,9
805,2
132,7
111,1
18,3
43,0
394,2
46,6
(27,8)
(119,8)
(5,5)
(40,5)
(1,8)
(149,7)
(7,2)
(26,0)
(1,2)
(187,1)
(25,9)
(25,8)
(3,6)
24,9
31,9
25,0
260,2
295,9
100,0
576,2
100,0
724,9
100,0
94,7
25,8
(244,9)
(82,8)
(497,3)
(86,3)
(640,4)
(88,3)
103,1
28,8
50,9
17,2
78,9
13,7
84,5
11,7
54,8
7,1
(24,9)
(8,4)
(49,0)
(8,5)
(67,4)
(9,3)
96,3
37,6
(7,0)
(0,9)
(2,4)
(0,3)
(20,9)
(2,0)
(3,6)
(0,3)
(35,2)
(3,4)
(4,9)
(0,5)
196,5
112,7
68,8
67,3
0,1
(0,0)
(26,4)
(4,6)
(31,6)
(4,4)
-
19,7
(32,8)
(11,1)
(98,2)
(17,1)
(137,6)
(19,0)
196,9
40,0
18,1
6,1
(19,4)
(3,4)
(53,1)
(7,3)
-
174,2
8,0
2,7
31,4
5,5
(36,5)
(5,0)
294,5
-
26,1
8,8
12,1
2,1
(89,6)
(12,4)
(50,4)
-
(2,1)
0,7
0
0,0
0
0,0
(59,7)
(100,0)
24,0
8,1
12,1
2,1
(89,6)
(12,4)
(49,6)
-
(7,0)
(2,4)
(10,6)
(1,8)
(0,6)
(0,1)
52,3
(94,1)
17,0
5,7
1,4
0,3
(90,2)
(12,4)
(91,5)
-
0,0
0,0
0,1
0,0
2,3
0,3
1.566,7
4.482,0
17,0
5,7
1,5
0,3
(87,9)
(12,1)
(91,2)
-
______________
(1)
(2)
(3)
Não contempla os impactos da Lei nº 11.638/2007 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para
mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página
132 deste Prospecto.
Contempla os impactos da Lei nº 11.638/2007 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para mais
informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 132
deste Prospecto.
Para fim de comparabilidade o resultado não operacional de 2007 foi reclassificado para o grupo de outras receitas (despesas)
operacionais. Para mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado
Operacional‖ na página 132 deste Prospecto.
2008(1)
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
% da
% da Receita
Receita
Líquida
2009(2)
Líquida
Var %
2009/
2008
(em milhões de reais, exceto percentuais)
Receita Bruta
Vendas de produtos e serviços no mercado
nacional
Vendas no mercado externo
742,4
129,3
584,0
127,1
(21,3)
635,6
106,7
110,7
18,6
510,4
73,6
111,1
16,0
(19,7)
(31,0)
(147,6)
(20,5)
574,3
(25,7)
(3,6)
100,0
(101,7)
(22,7)
459,6
(22,1)
(4,9)
100,0
(31,1)
10,8
(20,0)
(489,9)
(85,3)
(368,9)
(80,3)
(24,7)
84,4
14,7
90,7
19,7
7,5
(43,1)
(26,0)
(2,6)
3,1
(7,5)
(4,5)
(0,5)
0,5
(46,9)
(21,8)
(2,5)
12,4
(10,2)
(4,7)
(0,5)
2,7
8,9
(16,5)
(5,2)
295,4
(68,6)
(11,9)
(58,7)
(12,8)
(14,3)
Lucro Operacional Antes do Resultado
Financeiro
15,8
2,8
32,0
7,0
102,3
Resultado Financeiro Líquido
Lucro Operacional
(0,7)
15,1
(0,1)
2,6
(5,9)
26,1
(1,3)
5,7
695,1
73,2
0
0,0
0
0,0
-
15,1
2,6
26,1
5,7
73,2
(8,5)
(1,5)
(4,7)
(1,0)
(44,8)
6,5
1,1
21,4
4,7
226,5
Deduções de vendas:
Impostos incidentes sobre vendas
Devoluções e abatimentos
Receita Líquida de Produtos e Serviços
Custo dos produtos vendidos e dos serviços
prestados
Lucro Bruto
Receitas (despesas) operacionais:
Despesas com vendas
Despesas administrativas e gerais
Honorários – Administração
Outras receitas (despesas) operacionais
Total das Receitas (Despesas)
Operacionais
(3)
Resultado Não Operacional (3)
Lucro Antes do Imposto de Renda e da
Contribuição Social
Imposto De Renda e Contribuição Social
Lucro Líquido antes da Participação dos
Minoritários
Participação dos Minoritários
(3,0)
(0,5)
(4,6)
(1,0)
54,9
Lucro Líquido do Exercício
3,6
0,6
16,8
3,7
367,8
______________
(1)
Não contempla os impactos da Lei nº 11.638/2007 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para
mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página
132 deste Prospecto.
(2)
Contempla os impactos da Lei nº 11.638/2007 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para mais
informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 132
deste Prospecto.
(3)
Para fim de comparabilidade o resultado não operacional de setembro de 2008 foi reclassificado para o grupo de outras receitas
(despesas) operacionais. Para mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional‖ na página 132 deste Prospecto.
PERÍODO DE NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2009, COMPARADO COM O PERÍODO DE
NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2008.
A tabela acima apresenta os valores relativos à demonstração de resultados consolidada e as
variações ocorridas nos períodos apresentados. Ressaltamos que os valores relativos aos períodos
de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2008 não são totalmente comparáveis
entre os períodos em função das alterações introduzidas pela Lei n.º 11.638 e os pronunciamentos
técnicos emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM e pela aquisição do controle da Senocak em
março de 2008.
Os efeitos das mudanças de práticas contábeis acima descritas para o período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008 estão divulgados na nota explicativa nº 2 das respectivas
demonstrações financeiras, que encontram-se anexas a este Prospecto, a partir da página 421
deste Prospecto.
Os resultados de nossas operações durante o período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2009, em comparação com o período de nove meses encerrado em 30 de setembro
de 2008, foram marcados por uma redução de 20,0% na receita líquida consolidada de produtos e
serviços, em função da redução no nosso volume de vendas consolidado que foi de
aproximadamente (23,4%), mas tiveram um aumento de 367,8% no lucro líquido. Os fatores
determinantes para o crescimento do resultado foram:
(i) a redução dos custos de bens e serviços relacionadas às nossas operações, que passaram
de R$489,9 milhões, ou 85,3% da receita líquida, no período de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2008 para R$368,9 milhões, ou 80,3% da receita líquida no mesmo
período em 2009; e
(ii) a redução de nossas despesas operacionais, de R$68,6 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$58,7 milhões no mesmo período de 2009,
em função da redução das despesas administrativas e do aumento da conta de outras
receitas operacionais.
A redução dos custo de bens e serviços e das despesas operacionais foram obtidos em função de
uma combinação de fatores, dentre os quais destacamos:
A redução em 23,4% no número de unidades vendidas, de 511,8 mil no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para 392,1 mil no mesmo período de 2009;
Ganho de eficiência nas fábricas como resultado da maturação de investimentos e projetos
anteriormente implementados: (i) no México, consolidamos todas as operações na fábrica
de Celaya, desativando a operação de Queretaro; (ii) na Turquia, transferimos a produção
das fábricas de Manisa (da Lider Metalfrio) e de Izmir (antiga fábrica da Klimasan) para as
modernas instalações da nova fábrica da Klimasan em Manisa; (iii) na Rússia,
concentramos todas as operações nas instalações de Nivenskoe, Kaliningrado, o que
possibilitou a desativação de 3 prédios auxiliares; e (iv) no Brasil, transferimos toda a
produção de peças verticais de São Paulo para a fábrica do Mato Grosso do Sul. Todos
esses movimentos se deram em 2008 e os resultados foram percebidos em 2009,
contribuindo para o incremento de margem bruta que observamos no período.
Projetos de verticalização: ao longo de 2008 finalizamos a instalação de processos
industriais na fábrica de Mato Grosso do Sul (aramados, adesivos e portas de vidro), o que
contribuiu, para o aumento da margem bruta.
Redução de custo fixo: em vista da degradação do cenário econômico em função da crise
mundial com início no segundo semestre de 2008, implantamos com sucesso e rapidez
planos de redução de custos fixos da Companhia e de todas as suas sociedades
controladas, os quais também tiveram participação na melhora dos resultados.
Ajuste nos custos das commodities: os preços das commodities utilizadas em nossos
processos industriais (aço, cobre, alumínio e materiais químicos), que estavam em
patamares elevados, retornaram à normalidade em decorrência da crise.
A ocorrência dos eventos acima determinou o aumento do lucro operacional antes do resultado
financeiro, que passou de R$15,8 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro
de 2008 para R$32,0 milhões no mesmo período de 2009, um aumento de 102,3%, com melhora
da margem operacional antes de resultado financeiro (que corresponde à divisão do lucro
operacional antes do resultado financeiro pela receita líquida) de 2,8% em 30 de setembro de 2008
para 7,0% em 2009.
Receita Bruta
Nossa receita bruta apresentou redução de 21,3%, passando de R$742,4 milhões no período de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$584,0 milhões no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2009. Nossa receita de vendas no mercado nacional, que
compreende as vendas no mercado brasileiro e as vendas das subsidiárias no exterior realizadas
nos respectivos países, decresceu 19,7%, passando de R$635,6 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$510,4 milhões no mesmo período em 2009. Nossa
receita de vendas no mercado externo, que compreende as exportações feitas a partir do Brasil e
as vendas das subsidiárias a outros países, diminuiu 31,0%, passando de R$106,7 milhões no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$73,6 milhões no mesmo
período em 2009.
A redução da receita bruta ocorreu principalmente devido à redução de 23,4% do volume de
vendas. A redução no volume de vendas, tanto no mercado doméstico quanto no mercado externo,
é reflexo da crise financeira que atingiu a economia mundial a partir do 2° semestre de 2008 e
cujos efeitos foram sentidos no nosso segmento de negócios a partir do quarto trimestre de 2008 e
predominantemente ao longo de 2009. A diminuição ainda mais acentuada no volume de nossas
exportações é explicada, especialmente no Brasil, pelo cenário de valorização do Real, cuja cotação
frente ao Dólar Norte Americano em 2009 aumentou 23,9% de 31 de dezembro de 2008 a 30 de
setembro de 2009 e fez com que nossos produtos ficassem menos competitivos no mercado
externo.
Impostos Incidentes sobre Vendas
Os impostos incidentes sobre as vendas diminuíram de R$147,6 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$101,7 milhões no mesmo período em 2009, um
decréscimo de 31,1%. Esta redução, superior a redução da receita bruta de 21,3%, deveu-se
principalmente à redução temporária da alíquota do IPI incidente sobre diversos de nossos
produtos, promovida pelo governo brasileiro por meio do Decreto 6.825/09. Esta redução é
aplicável a diferentes classes de produtos, e foi de 15% para 5%, a partir de abril de 2009, e de
15% para zero, a partir de junho de 2009, conforme a linha de produto.
Devoluções
As devoluções aumentaram de R$20,5 milhões, ou de 2,8% da receita bruta, no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$22,7 milhões, ou 3,9% da receita bruta, no
mesmo período em 2009, em função basicamente de devoluções, no Brasil, derivadas da reemissão de faturas com alíquota reduzida de IPI conforme descrito acima (o procedimento de
devolução e reemissão de notas fiscais de faturamento foi determinado em legislação brasileira
específica sobre o tema).
Receita Líquida
Tendo em vista o exposto acima, nossa receita líquida diminuiu 20,0%, passando de R$574,3
milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$459,6 milhões no
mesmo período de 2009.
A tabela a seguir apresenta a abertura de nossas receitas líquidas nas regiões onde operamos para
os períodos indicados:
Vendas Líquidas
2008
2009
Américas
Europa
Total
(em milhões
de Reais)
415,7
158,6
574,3
319,4
140,2
459,6
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
Volumes de Venda
Preços Médios
Variação
2008
2009
Variação
2008
2009
(%)
(23,2)%
(11,6)%
(20,0)%
(em milhares
de unidades)
346,0
165,8
511,8
255,4
136,7
392,1
(em Reais por unidade)
(%)
(26,2)%
(17,6)%
(23,4)%
1.201
957
1.122
1.250
1.026
1.172
Variação
(%)
4,0%
7,3%
4,4%
Esse declínio é decorrente da queda de volume de vendas de 23,4% devido a crise financeira
mundial, parcialmente compensado pelo aumento do preço médio líquido em 4,4% no período.
A receita líquida nas Américas caiu 23,2% no período de nove meses findo em 30 de setembro de
2009 comparado com o mesmo período de 2009. Esse declínio é decorrente da queda de volume
de vendas de 26,2% devido à crise financeira, parcialmente compensado pelo aumento do preço
médio líquido em 4,0% no período.
Na Europa, a receita líquida caiu 11,6% no período de nove meses findo em 30 de setembro de
2009 comparado com o mesmo período de 2008 também devido a crise financeira, parcialmente
compensado pelo aumento do preço médio líquido em 7,3% no período. Esse declínio é decorrente
da queda de volume de vendas de 17,6%.
Custo dos Produtos Vendidos e dos Serviços Prestados
A tabela a seguir apresenta a abertura dos nossos custos de produtos vendidos e serviços
prestados nos períodos indicados:
Período de nove meses
Custo dos Produtos Vendidos e dos Serviços Prestados
2008
2009
Américas
Europa
Total
(350,0)
(139,9)
(489,9)
(em milhões de Reais)
(265,3)
(103,6)
(368,9)
Variação
(%)
(24,2)
(25,9)
(24,7)
Nossos custos de produtos vendidos e serviços prestados no período de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2009 apresentou um decréscimo de 24,7% em relação ao mesmo período de
2008. Este decréscimo foi de 24,2% nas Américas e 25,9% na Europa. Esse decréscimo foi, em
grande parte, decorrente de:
A redução em 23,4% no número de unidades vendidas, de 511,8 mil no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para 392,1 mil no mesmo período de 2009;
Ganho de eficiência nas fábricas como resultado da maturação de investimentos e projetos
de verticalização e redução de custo fixo anteriormente implementados, descritos acima,
contribuindo para o incremento de margem bruta que observamos no período.
Ajuste nos custos das commodities: os preços das commodities utilizadas em nossos
processos industriais (aço, cobre, alumínio e materiais químicos), que estavam em
patamares elevados em 30 de setembro de 2008, retornaram à normalidade em
decorrência da crise. Estes insumos representam juntos 23,8% do custo médio total dos
nossos produtos e antes da crise (durante o ano de 2008) tiverem seus preços
incrementados entre 15% e 30%. Durante o ano de 2009 este incremento retornou em
quase sua totalidade.
Como consequência do ganho de eficiência, apesar da redução da nossa receita bruta, tais custos
caíram em relação à nossa receita líquida, de 85,3% no período de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2008 para 80,3% no mesmo período de 2009.
Lucro bruto
Como resultado do exposto anteriormente, o lucro bruto aumentou 7,5%, passando de R$84,4
milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$90,7 milhões no
mesmo período de 2009. Nossa margem sobre a receita líquida aumentou de 14,7% no período de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para 19,7% no mesmo período de 2009. O
aumento na margem bruta é explicado pela redução dos custos de manufatura das nossas
unidades fabris, apesar da queda na nossa receita bruta.
Receitas (Despesas) Operacionais
Nossas despesas operacionais, líquidas de receitas operacionais, decresceram 14,3%, passando de
R$68,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$58,7
milhões no mesmo período em 2009. Como percentual da receita líquida, tais despesas cresceram
de 11,9% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para 12,8% no
mesmo período em 2009.
A nota explicativa nº 2 das nossas demonstrações financeiras demonstra uma estimativa dos
impactos da Lei 11.638/07 sobre o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008.
A tabela a seguir apresenta os componentes de nossas receitas (despesas) operacionais para os
períodos indicados:
2008
Despesas com Vendas
Despesas Gerais e Administrativas
Honorários – Administração
Outras receitas (despesas) operacionais
Total Despesas Operacionais
Período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de
2009
(em milhões de Reais)
(43,1)
(26,0)
(2,6)
3,1
(68,6)
(46,9)
(21,8)
(2,5)
12,4
(58,7)
Variação
(%)
8,9
(16,5)
(5,2)
295,4
(14,3)
a) Despesas de vendas
Américas
Europa
Total Despesas com Vendas
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2008
2009
Variação
(em milhões de Reais)
(%)
(30,9)
(32,5)
5,2
(12,2)
(14,4)
18,6
(43,1)
(46,9)
8,9
As despesas de vendas consolidadas aumentaram 8,9%, passando de R$43,1 milhões no período
de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$46,9 milhões no mesmo período em
2009. Proporcionalmente à receita líquida, houve aumento de 7,5% em 2008 para 10,2% em 2009,
uma vez que aproximadamente 29,9% de nossas despesas de vendas no período foram despesas
fixas (despesas com equipe de vendas e marketing, com prestadores de serviços relacionados a
vendas).
A maior parcela deste aumento é proveniente da Europa, basicamente na Klimasan, e decorre
principalmente de i) um complemento da provisão para devedores duvidosos no terceiro trimestre
de 2009 de aproximadamente R$2 milhões pontualmente para clientes específicos na Ucrania, e ii)
de gastos com promoções de vendas para fazer frente à demanda reduzida.
b) Despesas gerais e administrativas
A tabela a seguir apresenta nossas despesas gerais e administrativas para os períodos indicados:
Américas
Europa
Total Gerais e Administrativas
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2008
2009
Variação
(em milhões de Reais)
(%)
(13,4)
(10,5)
(21,7)
(12,6)
(11,3)
(11,8)
(26,0)
(21,8)
(16,5)
As despesas gerais e administrativas sofreram redução de 16,5%, passando de R$26,1 milhões no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$21,7 milhões no mesmo
período em 2009, em função da implementação de planos de redução de custos fixos. Em relação à
receita líquida, tais despesas representaram 4,7% em 2009 contra 4,5% em 2008.
c) Outras Receitas e Despesas Operacionais
No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, o saldo dessa conta aumentou
295,4%, passando de uma receita de R$3,1 milhões em 2008 para R$12,4 milhões em 2009. Este
incremento ocorreu basicamente em função do impacto positivo do registro do incentivo fiscal no
montante de R$13,8 milhões em 2009, que antes do advento da Lei No 11.638/07 era registrado
no Patrimônio Líquido como receitas operacionais e do impacto negativo de provisões constituídas
ao longo do ano de 2008, no montante aproximado de R$5 milhões, e que foram realizadas no
úlitimo trimestre do mesmo ano.
A nota explicativa nº 2 das nossas demonstrações financeiras demonstra uma estimativa dos
impactos da Lei 11.638/07 sobre o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008.
Resultado Financeiro Líquido
Nosso resultado financeiro líquido para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009
reduziu em R$5,2 milhões, passando de R$0,7 milhão negativo em 2008 para R$5,9 milhões
negativo em 2009.
Os principais motivos para esta redução são:
(i) O aumento das receitas financeiras do período que foi de aproximadamente R$18,2 milhões
a saber :
a. R$12,6 milhões provêm da melhora dos saldos das disponibilidades cujo saldo passou
de R$120,5 milhões em 30 de setembro de 2008 para R$191,3 milhões em 30 de
setembro de 2009,
b. R$5,6 milhões, basicamente, proveniente de aumento de ganho com operações de
hedge (no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 foi apurado
ganho com operações de hedge de R$13,7 milhões)
(ii) O aumento da despesa financeira do período foi de R$7,6 milhões, sendo:
a. R$5,8 milhões proveniente de aumento com despesas com operações de hedge
(conforme mencionado acima a empresa obteve ganho de hedge no mesmo período
de $13,7 milhões contra uma perda de 5,9 milhões aproximadamente)
b. R$1,8 milhões referente a despesas financeiras relativas a juros de empréstimos e
outras.
(iii) aumento nas perdas líquidas com variação cambial de ativos no Brasil e México, expostos
em dólares e euros, basicamente do Brasil e México, provenientes de subsidiárias no
exterior no montante aproximado R$15,7 milhões, líquido dos ganhos das demais contas
com exposição cambial.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foram de R$4,7
milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 contra R$8,5 milhões no
mesmo período de 2008, ou seja uma redução de R$3,8 milhões ou 44,7%. Tal variação é explicada
basicamente pela redução do lucro tributável no Brasil nos primeiro nove meses de 2009, influenciado
pelo impacto do resultado financeiro que passou de uma receita de R$11,4 milhões nos primeiro nove
meses de 2008 para uma despesa de R$5,0 milhões no mesmo período em 2009.
A alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social foi de 18,0% no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2009, enquanto que em 2008 foi de 56,5%.
Lucro Líquido
Como resultado do exposto acima, nosso lucro líquido aumentou 367,8%, passando de R$3,6
milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$16,8 milhões no
mesmo período em 2009, com aumento na margem líquida percentual de 0,6% em 2008 para
3,7% em 2009. Este incremento se deve a melhora substancial na margem bruta (Lucro Bruto) e
na redução de despesas adminsitrativas comentada anteriomente, mesmo com redução de 20% na
nossa receita liquida consolidada. A nota explicativa nº 2 das nossas demonstrações financeiras
demonstra uma estimativa dos impactos da Lei 11.638/07 sobre o nosso lucro líquido para o
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008.
EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31
DE DEZEMBRO DE 2007
A comparação dos números consolidados de 2008 com 2007 deve ser feita levando em
consideração (i) que durante o ano de 2007 os resultados da Metalfrio Solutions S.A. não contavam
com a consolidação do grupo Senocak/Klimasan, cujo o controle foi adquirido em março de 2008,
(ii) que em 2008 nos adequamos para as novas regras contábeis brasileiras, Lei 11.638/07.
Os três primeiros trimestres de 2008 foram marcados por um forte crescimento econômico mundial,
o que nos possibilitou um crescimento significativo de nossa receita bruta em relação ao mesmo
período de 2007. No entanto, no último trimestre do ano, com o impacto da crise financeira global,
sofremos uma redução significativa nas vendas.
Em função da deterioração do cenário ao longo do ano de 2008, tomamos diversas providências,
reforçando ações que já estavam em curso e antecipando outros movimentos no sentido de
otimizar nossas operações industriais em preparação à nova realidade que se vislumbrava.
No Brasil –transferimos ao longo de 2008 toda a produção de verticais para a planta de
Mato Grosso do Sul. Houve uma redução de 440 pessoas no total de funcionários no Brasil
ao longo do ano. Adicionalmente, em dezembro tomamos diversas medidas visando a
redução dos custos fixos na operação Brasil.
Na América do Norte – Durante o ano de 2008 consolidamos toda a nossa operação
Mexicana em Celaya, que, à semelhança do Brasil, o que acreditamos preparou as bases
para uma operação de maior eficiência e lucratividade no futuro.
Na Europa – Com aquisição do Grupo Senoçak/Klimasan, tomamos a decisão de consolidar
toda a operação industrial turca na recém inaugurada fábrica da Klimasan em Manisa, para
a qual transferimos as atividades da planta original da Metalfrio que operávamos
anteriormente à aquisição da Klimasan por intermédio da Lider Metalfrio, bem como da
antiga planta da Klimasan em Izmir.
Em função das medidas descritas acima, combinadas com as alterações nas tendências macro
econômicas e nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, o resultado de nossas operações em 2008
foram impactadas adversamente principalmente por:
A desvalorização do Real frente, principalmente ao Dólar e ao Euro, gerou impacto líquido
negativo de R$33,5 milhões. A desvalorização cambial sobre nossa dívida financeira teve
efeito negativo de R$72,5 milhões, que foi parcialmente compensado pelo ganho líquido
com ativos e passivos no exterior de R$39,0 milhões.
Ajustes referentes à adequação à nova legislação contábil com efeito líquido negativo de
R$20,8 milhões.
Provisões referentes ao plano de reestruturação de nossa operação européia que envolveu
provisões de R$35,9 milhões. Nosso plano de reestruturação da operação européia visa à
concentração das atividades operacionais na nova fábrica da Klimasan, em Manisa, e
suspensão da fabricação em nossa fábrica de Kaliningrado. As operações européias
excluindo Klimasan acumularam EBITDA negativo de R$17,3 milhões em 2008.
Outras provisões adicionais de R$10,0 milhões referente a devedores duvidosos, valores de
estoques e garantias foram reconhecidas no final do ano com impacto extraordinário em
nosso resultado.
A composição dos principais impactos no resultado do exercício de 31 de dezembro de 2008 que
pode resultar em limitações para fins de comparação com o resultado do exercício de 31 de
dezembro de 2007 está demonstrada abaixo:
Exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2008
Ajustes da nova prática contábil Lei 11.638
Despesas financeiras (ajuste de valor de mercado de instrumentos
derivativos)
Variação cambial sobre equivalência patrimonial
Incentivo fiscal (subvenção para investimento)
Despesas relacionadas a outorga de plano de opções
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Efeito de mudança de prática contábil Lei 11.638
(Em R$ milhões)
(5,6)
(26,6)
16,1
(7,8)
3,1
(20,8)
Provisões de re-estruturação da operação européia
Provisões para realização dos estoques
Baixas de ativos fixos
Provisões para despesas de reestruturação (despesas caixa com
demissões, alugueis, etc.)
Provisão para perda com clientes e garantias
Efeito de provisões de reestruturação da operação européia
(11,6)
(6,4)
(35,9)
Outras provisões adicionais diversas
Provisões de estoques obsoletos
Provisão para perda com clientes e garantias
Outras provisões
Efeito de provisão adicionais diversas
(3,6)
(2,3)
(4,2)
(10,0)
Outras despesas
Outras provisões
Efeito de imposto de renda e contrib social diferidos
Efeito de provisão adicionais diversas
(5,8)
2,0
(3,8)
Total dos impactos
(16,3)
(1,6)
(70,5)
Receita Bruta
Nossa receita bruta aumentou 27,9%, passando de R$733,1 milhões no exercício encerrado em 31
de dezembro de 2007 para R$937,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008.
Nossa receita de vendas no mercado nacional, que compreende as vendas no mercado brasileiro e
as vendas das subsidiárias no exterior realizadas nos respectivos países, cresceu 46,6%, passando
de R$549,1 milhões no exercício encerrado em 2007 para R$805,2 milhões no mesmo período em
2008. Nossa receita de vendas no mercado externo, que compreende as exportações feitas a partir
do Brasil e as vendas das subsidiárias realizadas a outros países, diminuiu 27,8%, passando de
R$184,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$132,7 milhões no
mesmo período em 2008. A queda da Receita Bruta consolidada no mercado externo, mesmo com
o aumento das exportações por conta da Klimasan, é explicada pela queda de aproximadamente
70% das exportações do Brasil, uma vez que em 2008 as vendas para o cliente Modelo passaram a
ser realizadas diretamente pela nossa planta do México, por este motivo a nossa planta do México
obteve aumento substancial nas suas vendas no mercado nacional.
O crescimento da nossa receita bruta é explicado principalmente pela consolidação integral dos
resultados da Klimasan a partir de 1 de abril de 2008, o que contribuiu com R$131 milhões de
receita bruta adicional do total de R$ 204,8 milhões de variação total desta conta, ou seja 65%.
Impostos Incidentes sobre Vendas
Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram de R$150,0 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2007 para R$187,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2008, um aumento de 25,0%. Proporcionalmente às vendas brutas para o mercado doméstico, o
imposto de venda representava 27,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007,
passando a representar 23,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em
decorrência da queda na representatividade das vendas nacionais do Brasil, cuja carga tributária
historicamente é mais alta que a de outros países, em relação ao consolidado que passou de 58,9%
em 2007 para 54,0% em 2008.
Devoluções
As devoluções aumentaram 260,2%, de R$25,9 milhões, ou 2,76% da receita bruta, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2008, contra R$7,2 milhões, ou 1,0% da receita bruta, no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em função, principalmente, da inclusão da
operação da Klimasan e aumento das devoluções no Brasil que foram re-faturadas em função do
aumento na modalidade de vendas em que o cliente utiliza linha de financiamento bancário
(FINAME). Esta modalidade exige um volume importante de informações adicionais nas faturas que
invariavelmente são solicitadas pelo cliente e/ou Instituição financeira, após a emissão normal e
portanto necessitam ser refaturdas.
Receita Líquida
Tendo em vista o exposto acima, nossa receita líquida aumentou 25,8%, passando de R$576,2
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$724,8 milhões no mesmo
período de 2008.
A tabela a seguir apresenta a abertura de nossas receitas líquidas nas regiões onde operamos para
os períodos indicados:
Vendas Líquidas
2007
2008
Americas
Europa
Total
(em milhões
de Reais)
493,7
82,5
576,2
Variação
(%)
539,2
185,7
724,9
9,2%
125,1%
25,8%
Volumes de Venda
2007
2008
(em milhares
de unidades)
427,3
84,6
511,9
449,1
199,2
648,3
Variação
Preços Médios
2007
2008
(%)
(em Reais por unidade)
5,1%
135,6%
26,6%
1.155
975
1.126
1.200
932
1.118
Variação
(%)
3,90%
(4,4)%
(0,7)%
Nossa operação das Américas teve receita líquida de R$539,1 milhões em 2008, comparado com
R$493,7 milhões em 2007, aumento de 9,2% explicado basicamente pelo aumento de volume de
5,1% e de preço em 3,9%.
Na Europa, a receita líquida aumentou 125,1% em 2008 comparado com o mesmo período de
2007. Esse aumento é explicado basicamente pelo aumento do volume de vendas e pela
consolidação a partir do segundo trimestre de 2008 do grupo Klimasan.
Custo dos Produtos Vendidos e dos Serviços Prestados
Custo dos Produtos Vendidos e dos Serviços Prestados
2007
2008
Américas
Europa
Total
(396,1)
(101,2)
(497,3)
(em milhões de Reais)
(450,0)
(190,4)
(640,4)
Variação
(%)
13,6
88,1
28,8
O custo total dos produtos vendidos e serviços prestados aumentou 28,8%, passando de R$497,3
milhões (86,3% da receita líquida do exercício) em 2007 para R$640,4 milhões (88,3% da receita
líquida do exercício) em 2008. , ou seja, R$143,5 milhões, dos quais R$102 milhões decorrem da
consolidação integral das operações da Klimasan a partir de 1 de abril de 2008. O aumento foi
sobretudo resultado de: (i) o aumento de 26,6% no número de unidades vendidas, de 511,9 mil
em 2007 para 648,3 mil em 2008; (ii) duplicação dos custos industriais na Klimasan com a
transferência da produção da fábrica de Izmir para a de Manisa e na transferência definitiva da
operação de verticais de nossa planta de São Paulo para Três Lagoas; (iii) aumento dos preços das
matérias-primas utilizadas em nossas operações; e (iv) reconhecimento de provisões para estoques
obsoletos, no montante de R$3,6 milhões.
Lucro bruto
Como resultado do exposto anteriormente, o lucro bruto aumentou 7,1%, passando de R$78,9
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$84,5 milhões no mesmo
período de 2008. Nossa margem sobre a receita líquida diminuiu de 13,7% no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2007 para 11,7% no mesmo período de 2008. A redução na margem bruta
é explicada, basicamente, pelo aumento dos custos dos produtos vendidos e dos serviços
prestados.
Receitas (Despesas) Operacionais
Nossas despesas operacionais, líquidas de receitas operacionais, aumentaram 40,0%, passando de
R$98,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$137,6 milhões no
mesmo período em 2008. Como percentual da receita líquida, tais despesas subiram de 17,1% no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 19,0% no mesmo período em 2008,
conforme descrito abaixo.
A tabela a seguir apresenta os componentes de nossas despesas operacionais para os períodos
indicados:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2008
Variação
(em milhares de Reais)
(%)
(49,0)
(67,4)
37,6
(20,9)
(35,2)
68,8
(2,0)
(3,4)
67,3
(26,4)
(31,6)
19,7
(98,2)
(137,6)
40,0
2007
Despesas com Vendas
Despesas Gerais e Administrativas
Honorários – Administração
Outras receitas (despesas) operacionais
Total Despesas Operacionais
a) Despesas com vendas
2007
Américas
Europa
Total Despesas com Vendas
Despesas com Vendas
2008
(em milhões de Reais)
(41,6)
(7,4)
(49,0)
(43,2)
(24,2)
(67,4)
Variação
(%)
3,6
227,0
37,6
As despesas de vendas aumentaram 37,6%, passando de R$49,0 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2007 para R$67,4 milhões no mesmo período em 2008. Proporcionalmente
às vendas líquidas, houve aumento de 8,5% em 2007 para 9,3% em 2008. Os destaques do
aumento proporcional das despesas de vendas foram referentes a consolidação das despesas de
vendas do grupo Klimasan no montante de R$11,4 milhões, provisões adicionais relacionadas a
reestruturação da operação européia, para devedores duvidosos e provisão para garantias no
montante de R$ 8,7 milhões.
b) Despesas Gerais e Administrativas
Despesas Gerais e Administrativas
2008
Variação
(em milhões de Reais)
(%)
(12,6)
(18,9)
50,0
(8,3)
(16,3)
6.640,0
(20,9)
(35,2)
(68,8)
2007
Américas
Europa
Total Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 68,8%, passando de R$20,9 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$35,2 milhões no mesmo período em 2008. Em
relação às vendas líquidas, as despesas gerais e administrativas aumentaram de 3,6% em 2007
para 4,9% em 2008. Os principais aumentos foram referentes a consolidação das despesas gerais e
administrativas do grupo Klimasan no montante de R$8,9 milhões, a despesas extraordinárias de
R$ 3,3 milhões relacionadas, principalmente, a assessorias em operações de M&A e de mercado de
capitais e a consolidação das despesas totais do ano de 2008 do México, em 2007 consolidamos as
despesas do México somente os períodos após as aquisições.
c) Outras receitas (despesas) operacionais
Nossas outras despesas operacionais, líquidas de outras receitas operacionais, cresceram de R$26,4
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$31,6 milhões em 2008. Em
relação às nossas vendas líquidas, houve uma redução de 4,6% em 2007 para 4,4% em 2008. Tal
aumento é explicado por i) a consolidação integral da Klimasan a partir de 1 de abril de 2008, ii)
constituição de provisões para reestruturação da operação européia, veja explicações anteriores e
quadro abaixo, no montante de R$29,6 milhões, iii) despesas relacionadas ao plano de opções de
compra de ações no montante de R$7,8 milhões, e iv) amortização de ágio no montante de R$8,8
milhões, que em todos os casos foi parcialmente compensado pelo ganho de R$16,1 milhões de
incentivos fiscais.
COMPOSIÇÃO ANALÍTICA DE OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS
2008
2007
(em milhões de Reais)
Despesas com a abertura do capital
Reestruturação Europa *
Variação
cambial
sobre
investimentos
controladas**
Incentivos fiscais **
Amortizações de ágios
Despesa com outorga de opção**
Outras
Total
(29,6)
(19,8)
(3,0)
16,1
(8,8)
(7,8)
(1,5)
(31,6)
(4,6)
1,0
(26,4)
nas
___________
*
Composta basicamente pela provisão para reestruturação e provisões para realizações e transferências dos estoques de materiais para
a Turquia.
** Em decorrência das alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08,
conforme mencionado em ―Alteração na Lei das Sociedades por Ações‖ na página 136 deste Prospecto, a partir de 2008 a variação
cambial sobre investimentos nas controladas no exterior passou a ser contabilizada diretamente no patrimônio líquido; os incentivos
fiscais passaram a ser contabilizados no resultado do exercício e as despesas com outorga de opções de compra de ações passaram a
ser contabilizadas no resultado do exercício.
Resultado Financeiro Líquido
Nosso resultado financeiro líquido para o exercício de findo em 31 de dezembro de 2008 passou de
R$31,4 positivo em 2007 para R$36,5 milhões negativo em 2008.
O motivo pelo qual houve redução no resultado financeiro líquido foi (i) o aumento das despesas
financeiras líquidas em R$5,1 milhões, ou seja, passou de R$ 18,7 milhões em 2007 para R$23,8
milhões em 2008, devido basicamente ao aumento do saldo de empréstimos e financiamentos de
R$159,6 milhões em 2007 para R$418,78 milhões em 2008; (ii) aumento nas perdas com variação
cambial no montante de R$40,5 milhões, passando de R$7,1 milhões positivo em 2007 para R$33,4
milhões negativo em 2008, devido à forte desvalorização cambial no exercício incidente
basicamente sobre os empréstimos e financiamentos em dólares e euros provenientes do Brasil e
subsidiárias no exterior; (iii) redução das receitas provenientes de aplicações financeiras no
montante aproximado de R$ 6,6 milhões devido a redução do saldo médio de aplicações financeiras
de 2007 para 2008; (iv) e redução do ganho líquido com operações de hedge no montante de
R$15,7 milhões, passando de R$20,8 milhões de ganho em 2007 para R$5,1 milhões de ganho em
2008).
Imposto de Renda e Contribuição Social
Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foram de R$0,6
milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 contra R$10,6 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2007, uma redução de R$10 milhões, ou seja 94,1%. Esta
redução é explicada pela redução do lucro tributável nas subsidiárias em função das provisões
constituídas através do plano de reestruturação implementado no final de 2008.
A alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social foi de 0,7% no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2008, enquanto que em 2007 foi de 88,0%.
Lucro Líquido
Pelos motivos descritos acima, tivemos um prejuízo de R$87,9 milhões em 2008, comparado ao
lucro líquido de R$1,5 milhões em 2007.
EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31
DE DEZEMBRO DE 2006
Os resultados do exercício de 2007 em comparação com o exercício de 2006 foram marcados pelos
seguintes fatores: (i) as operações de assistência técnica da Life Cycle, operações na Dinamarca,
Rússia, Turquia e Estados Unidos, que só passaram a ser consolidadas a partir de dezembro de
2006 quando tais empresas tornaram-se subsidiárias da controladora Metalfrio Solutions S.A., e (ii)
a operação da Metalfrio no México, que só começou a ser consolidada a partir de maio de 2007.
Receita Bruta
Nossa receita bruta aumentou 74,1%, passando de R$421,2 milhões no exercício encerrado em 31
de dezembro de 2006 para R$733,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Nossa receita de vendas no mercado nacional, que compreende as vendas no mercado brasileiro e
as vendas das subsidiárias no exterior realizadas nos respectivos países, cresceu 43,0%, passando
de R$383,9 milhões no exercício encerrado em 2006 para R$549,1 milhões no mesmo período em
2007. Nossa receita de vendas no mercado externo, que compreende as exportações feitas a partir
do Brasil e as vendas das subsidiárias no exterior realizadas a outros países, teve também um
aumento, de 394,2%, passando de R$37,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2006 para R$184,0 milhões no mesmo período em 2007.
O crescimento das vendas nos mercados nacional de R$165,2 milhões é proviniente do Brasil
(32,0% aumento de volume com consolidação de Life Cycle), México (44% aproximadamente –
Aquisição da Nieto em 2007), EUA 3%, e 21% da Europa, basicamente proveniente da
Dinamarca/Rússia. O crescimento das exportação são provenientes basicamente das América (60%
do Brasil) e da Europa 40% basicamente proveniente da Dinamarca. No ano de 2006 somente
consolidamos o mês de dezembro das novas plantas adquiridas.
Impostos Incidentes sobre Vendas
Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram de R$119,8 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2006 para R$150,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2007, um aumento de 24,9%, aumento explicado pelo aumento das vendas com a consolidação de
nossa subsidiária Life Cycle e de nossas subsidiárias na Dinamarca, Russia, Turquia, Mexico e
Estados. Proporcionalmente às vendas brutas para o mercado doméstico, o imposto de venda
representava 31,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, passando a representar
27,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em decorrência da queda na
representatividade das vendas nacionais do Brasil em relaçao ao consolidado que passou de 98,6%
em 2006 para 78,60% em 2007.
Devoluções
As devoluções aumentaram 31,9%, para R$7,2 milhões, ou 1,0% da receita bruta, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2007, contra R$5,5 milhões, ou 1,3% da receita bruta, no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em função, também da consolidação da nossa
subsidiária Life Cycle e de nossas subsidiárias na Dinamarca, Russia, Turquia, Mexico e Estados.
Receita Líquida
Tendo em vista o exposto acima, nossa receita líquida aumentou 94,7%, passando de R$295,9
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$576,2 milhões no mesmo
período de 2007.
A tabela a seguir apresenta a abertura de nossas receitas líquidas nas regiões onde operamos para
os períodos indicados:
Vendas Líquidas
2006
2007
Américas
Europa
Total
(em milhões
de Reais)
291,0
4,9
295,9
Variação
(%)
493,7
82,5
576,2
69,6%
1.583,7%
94,7
Volumes de Venda
2006
2007
(em milhares
de unidades)
276,7
5
281,7
427,3
84,6
511,9
Variação
Preços Médios
2006
2007
(%)
(em Reais por unidade)
54,4%
1.592,0%
81,7%
1.052
980
1.050
1.155
975
1.126
Variação
(%)
9,8%
(0,5)%
7,2%
Nossa operação das Américas teve receita líquida de R$493,7 milhões em 2007, comparado com
R$291,0 milhões em 2006, aumento de 69,6%. Veja explicação do incremento na Receita Bruta.
Na Europa, a receita líquida aumentou 1.583,7% em 2007 comparado com o mesmo período de
2007. Esse aumento é explicado basicamente pelo aumento do volume de vendas e consolidação
da Dinamarca e Turquia. Veja explicação do incremento na Receita Bruta do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2006 para p mesmo período de 2007, na página 157 deste
Prospecto.
Custo dos Produtos Vendidos e dos Serviços Prestados
O custo total dos produtos vendidos e serviços prestados no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006 aumentou 103,1% de R$244,9 milhões, representando 82,8% da receita líquida
de 2006, contra R$497,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007,
representando 86,3% da receita líquida de 2007. O aumento foi sobretudo resultado da
consolidação da nossa subsidiária Life Cycle e de nossas subsidiárias na Dinamarca, Russia,
Turquia, Mexico e Estados. Além do custo adicional do fechamento de nossa planta industrial na
Dinamarca, evento não recorrente que demandou R$3,8 milhões, os quais encontravam-se
provisionados em nossa conta de outras receitas (despesas) operacionais.
Custo dos Produtos Vendidos e dos Serviços Prestados
2006
2007
Américas
Europa
Total
(240,9)
(4,0)
(244,9)
(em milhões de Reais)
(396,1)
(101,2)
(497,3)
Variação
(%)
64,4%
2.430,0%
103,1%
Lucro bruto
Como resultado do exposto anteriormente, o lucro bruto aumentou 54,8%, passando de R$51,0
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$78,9 milhões no mesmo
período de 2007. Nossa margem sobre a receita líquida diminuiu de 17,2% no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2006 para 13,7% no mesmo período de 2007. Esta redução na margem
bruta é explicada pelo incremento no custo mencionado acima.
Receitas (Despesas) Operacionais
As despesas operacionais, líquidas de receitas operacionais, aumentaram 199,6%, passando de
R$32,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$98,2 milhões no
mesmo período em 2007. Como percentual da receita líquida, tais despesas subiram de 11,1% no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para 17,1% no mesmo período em 2007,
conforme descrito abaixo.
A tabela a seguir apresenta os componentes de nossas receitas (despesas) operacionais para os
períodos indicados:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2007
Variação
(em milhares de Reais)
(%)
(24,9)
(49,0)
96,3
(7,0)
(20,9)
196,5
(0,9)
(2,0)
112,7
0,1
(26,4)
(32,8)
(98,2)
199,6
2006
Despesas com Vendas
Despesas Gerais e Administrativas
Honorários – Administração
Outras receitas (despesas) operacionais
Total Despesas Operacionais
2006
Américas
Europa
Total Despesas com Vendas
Despesas com Vendas
2007
(em milhões de Reais)
(24,9)
(24,9)
(41,6)
(7,4)
(49,0)
Variação
(%)
67,1
96,3
As despesas de vendas aumentaram 96,3%, passando de R$24,9 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2006 para R$49,0 milhões no mesmo período em 2007 devido
principalmente pela consolidação da nossa subsidiária Life Cycle e de nossas subsidiárias na
Dinamarca, Russia, Turquia, Mexico e Estados. Mas proporcionalmente às vendas líquidas, houve
um pequeno aumento de 8,4% em 2006 para 8,5% em 2007 considerado normal pela relevância.
Despesas Gerais e Administrativas
2007
Variação
(em milhões de Reais)
(%)
(5,9)
(12,6)
113,6
(1,1)
(8,3)
654,5
(7,0)
(20,9)
196,5
2006
Américas
Europa
Total Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 196,5%, passando de R$7,0 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$20,9 milhões no mesmo período em 2007. Em relação
às vendas líquidas, as despesas gerais e administrativas aumentaram de 2,4% em 2006 para 3,6%
em 2007. Os principais aumentos devem se pela consolidação da nossa subsidiária Life Cycle e de
nossas subsidiárias na Dinamarca, Russia, Turquia, Mexico e Estados, além de despesas típicas, tais
como serviços contratados com advogados, auditorias, e sistemas somando R$0,7 milhões incorridas
em nossas operações no México.
Em 2007, tivemos outras despesas operacionais de R$26,4 milhões, em comparação com outras
despesas operacionais de R$0,1 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Tal
mudança foi sobretudo resultado de: (i) despesas relacionadas a nossa oferta pública primaria de
ações em 2007, no montante de R$19,8 milhões.
Resultado Financeiro Líquido
Nossa receita (despesa) financeira líquida aumentou 292,5%, passando de R$8,0 milhões no
exercício de 2006 para R$31,4 milhões no exercício de 2007, principalmente devido a um aumento
de R$12,8 milhões na nossa receita financeira, resultante principalmente de: (i) um aumento no
saldo de depósitos em dinheiro, que passou de R$72,8 milhões em 2006 para R$213,0 em 2007,
(ii) um aumento de R$14,0 milhões em nossa receita financeira decorrente de operações de hedge,
que passou de R$6,8 milhões em 2006 para R$20,8 milhões em 2007, e (iii) um aumento de R$7,1
milhões em nossas receitas decorrentes de variação cambial, que foi de aproximadamente zero em
2006 e R$7,1 milhões em 2007, em decorrência da desvalorização cambial do saldo de nossos
empréstimos e financiamento em dólares. Este aumento de nossa receita financeira foi
parcialmente compensado por um aumento de R$10,4 milhões em nossa despesa financeira. Do
total de nossa despesa financeira, R$6,8 milhões foram resultado de um aumento na nossa
despesa com empréstimos e financiamentos, que passou de R$4,8 milhões em 2006 para R$11,7
milhões em 2007, em decorrência de um aumento no saldo de nossos empréstimos e
financiamentos, que passou de R$122,6 milhões em 2006 para R$181,3 milhões em 2007.
Resultado Não Operacional
No exercício de 2006, tivemos despesa não operacional de R$2,1 milhões. Para fins de
comparabilidade com nossas demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2008, nossa despesa não operacional em 2007, de R$0,9 milhões, foi reclassificada na conta de
Outras Receitas (Despesas) Operacionais. Nossa despesa não operacional em 2006 foi decorrência,
principalmente, da baixa total do ágio na aquisição de nossa subsidiária Life Cycle, no valor de
R$2,8 milhões, parcialmente compensada com um crédito no valor de R$0.7 milhões em
decorrência do recebimento a título não oneroso, em 2007, do terreno onde nossa fábrica do Mato
Grosso do Sul está localizada.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foram de R$10,6
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 contra R$7,0 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006, representando um aumento de R$3,6 milhões, ou seja,
52,3%. Este aumento é explicado pelo aumento do lucro tributável no Brasil em 2007, influenciado
pelo impacto do resultado financeiro que em 2007 foi positivo em aproximadamente R$16,7
milhões, enquanto que em 2006 foi positivo em R$7,6 milhões.
A alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social foi de 88,0% no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2007, enquanto que em 2006 foi de 29,1%.
Lucro Líquido
Pelos motivos descritos acima, nosso lucro líquido no ano de 2007 foi de R$1,5 milhão, comparado
com R$17,0 milhões em 2006.
ANÁLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS
Em 31 de dezembro de
2008
% do Total
Em 30 de setembro de
2009
% do Total
Variação %
2009/
2008
(em milhões de reais, exceto percentuais)
Ativo
Circulante
Disponibilidades e aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outras contas a receber
Total do ativo circulante
197,1
177,2
126,4
25,6
5,4
11,6
543,3
23,0
20,7
14,8
3,0
0,6
1,4
63,4
191,3
112,7
86,2
17,8
4,2
10,7
422,9
27,8
16,4
12,5
2,6
0,6
1,5
61,5
(2,9)
(36,4)
(31,8)
(30,5)
(22,2)
(7,8)
(22,2)
Não Circulante
Realizável a Longo Prazo
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Impostos a recuperar
9,4
5,1
1,1
0,6
6,3
9,3
0,9
1,4
(33,0)
82,4
Permanente
Imobilizado, líquido
Intangível (1)
Total do ativo não circulante
158,8
139,9
313,2
18,5
16,3
36,6
143,0
106,2
264,8
20,8
15,4
38,5
(9,9)
(24,1)
(15,5)
Total do ativo
856,5
100,0
687,7
100,0
(19,7)
Passivos
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Obrigações tributárias
Salários e encargos sociais a recolher
Provisões diversas
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outras contas a pagar
Total do passivo circulante
71,0
143,5
16,7
5,6
24,6
5,0
5,4
271,8
8,3
16,8
1,9
0,7
2,9
0,6
0,6
31,7
55,3
115,6
11,0
6,3
18,4
2,8
3,8
213,2
8,0
16,8
1,6
0,9
2,7
0,4
0,6
31,0
(22,1)
(19,4)
(34,1)
12,5
(25,2)
(44,0)
(29,6)
(21,6)
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Provisão para contingências
Outras contas a pagar
Total passivo não circulante
275,3
6,1
7,9
2,4
291,7
32,1
0,7
0,9
0,3
34,1
161,3
3,5
8,3
1,8
174,9
23,5
0,5
1,2
0,3
25,4
(41,4)
(42,6)
5,1
(25,0)
(40,0)
Participação de Minoritários
14,3
1,7
16,2
2,4
13,3
Capital social
Reserva de reavaliação
Ajuste de avaliação patrimonial
Lucros (prejuízos) acumulados
Total do patrimônio líquido
340,0
4,6
35,5
(101,4)
278,7
39,7
0,5
4,1
(11,8)
32,5
238,6
4,1
23,4
17,3
283,4
34,7
0,6
3,4
2,5
41,2
(29,8)
(10,9)
(34,1)
1,7
Total do Passivo e Patrimônio líquido
856,5
100,0
687,7
100,0
(19,7)
___________
(1)
Para fim de comparabilidade, o saldo do ágio no montante de R$134,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 demonstrado nas
Demonstrações Financeiras Padronizadas de 2008 foi reclassificado para o grupo de intangível. Para mais informações, vide a seção
―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 132 deste Prospecto.
Em 31 de dezembro de
2006
% do
Total
2007
% do
Total
2008
% do
Total
%
Variação
2007/
2006
%
Variação
2008/
2007
(em milhões de reais, exceto percentuais)
Ativo
Circulante
Disponibilidades e aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outras contas a receber
Total do ativo circulante
72,9
78,3
42,1
4,7
1,1
3,6
202,7
28,7
30,8
16,6
1,9
0,4
1,4
79,8
213,3
148,8
114,7
16,1
1,4
4,7
499,0
34,2
23,9
18,4
2,6
0,2
0,8
80,1
197,1
177,2
126,4
25,6
5,4
11,7
543.3
23,0
20,7
14,8
3,0
0,6
1,4
63,4
192,6
90,0
172,4
242,6
27,3
30,6
146,2
(7,6)
19,1
10,2
59,0
285,7
146,8
8,9
0,8
0,3
0,3
0,1
1,6
5,8
0,3
0,9
9,4
5,1
1,1
0,6
100,0
1.833,3
487,5
(12,1)
0
37,7
7,4
5,1
51,3
0,0
14,8
2,9
2,0
20,2
27,1
69,7
8,6
11,4
124,2
4,3
11,2
1,4
1,8
19,9
0
158,8
139,9
313,2
0,0
18,5
16,3
0,0
36,6
0
84,9
16,2
123,5
142,1
(100,0)
127,8
1.526,7
(100,0)
152,2
254,0
100,0
623,2
100,0
856,5
100,0
145,4
37,4
60,7
31,9
10,7
5,3
4,4
23,9
12,6
4,2
2,1
1,7
63,6
42,1
14,2
5,1
10,2
10,2
6,8
2,3
0,8
1,6
71,0
143,5
16,7
5,6
24,6
8,3
16,7
1,9
0,7
2,9
4,8
32,0
32,7
(3,8)
131,8
11,6
240,9
17,6
9,8
141,2
2,2
1,5
0
6,5
123,2
0,9
0,6
0,0
2,6
48,5
2,7
0
2,6
5,1
145,6
0,4
0,0
0,4
0,8
23,4
5,0
0
0
5,4
271,8
0,6
0,0
0,0
0,6
31,7
22,7
(100,0)
0
(21,5)
18,2
85,2
0,0
(100,0)
5,9
86,7
61,9
1,5
2,7
0,4
4,0
70,5
24,4
0,6
1,1
0,2
1,6
27,8
117,5
0,5
3,2
0,4
2,4
124,0
18,9
0,1
0,5
0,1
0,4
19,9
275,3
0
6,1
7,9
2,4
291,7
32,1
0,0
0,7
0,9
0,3
34,1
89,8
(66,7)
18,5
0
(40,0)
75,9
134,3
(100,0)
90,6
1.875,0
0
135,2
Participação de Minoritários
1,0
0,4
0
0,0
14,3
1,7
(100,0)
100,0
Capital social
Reserva de capital
Reserva de reavaliação
Reserva legal
Ajuste de avaliação patrimonial
Lucros (prejuízos) acumulados
Total do patrimônio líquido
24,8
2,3
6,7
0
0
25,5
59,3
9,8
0,9
2,6
0,0
0,0
10,0
23,3
340,0
8,1
5,5
0,0
0
0
353,6
54,6
1,3
0,9
0,0
0,0
0,0
56,7
340,0
0
4,6
0
35,5
(101,4)
278,7
39,7
0,0
0,5
0,0
4,1
(11,8)
32,5
1271,0
252,2
(17,9)
0
.0
(100,0)
496,3
0,0
(100,0)
(16,4)
0
0
0
(21,2)
254,0
100,0
623,2
100,0
856,5
100,0
145,4
37,4
Não Circulante
Realizável a Longo Prazo
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Impostos a recuperar
Permanente
Investimentos
Imobilizado, líquido
Intangível (1)
Diferido
Total do ativo não circulante
Total do ativo
Passivos
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Obrigações tributárias
Salários e encargos sociais a recolher
Provisões diversas
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Partes relacionadas
Dividendos propostos
Outras contas a pagar
Total do passivo circulante
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos
Obrigações tributárias
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Provisão para contingências
Outras contas a pagar
Total passivo não circulante
Total do Passivo e Patrimônio líquido
____________
(1)
Para fim de comparabilidade, o saldo do ágio no montante de R$134,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 demonstrado nas
Demonstrações Financeiras Padronizadas de 2008 foi reclassificado para o grupo de intangível. Para mais informações, vide a seção ―Análise
e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 132 deste Prospecto.
POSIÇÃO EM 30 DE SETEMBRO DE 2009, COMPARADA COM 31 DE DEZEMBRO DE 2008
Ativo Circulante
Nosso ativo circulante apresentou redução de 22,2%, passando de R$543,3 milhões em 31 de
dezembro de 2008 para R$422,9 milhões em 30 de setembro de 2009. As principais variações que
levaram a tal redução foram:
(i) redução de, respectivamente, R$64,5 milhões, ou 36,4%, e de R$40,2 milhões, ou 31,8%,
em nossas contas a receber de clientes, líquidas de provisões para créditos de liquidação
duvidosa, e estoques, que passaram de R$177,2 milhões e R$126,4 milhões em 31 de
dezembro de 2008 para R$112,7 milhões e R$86,2 milhões em 30 de setembro de 2009,
em função do plano implementado por nossa Administração para melhora dos nossos níveis
de liquidez. Esse plano envolve a definição de metas de capital de giro e fluxo de caixa
operacional para os executivos da empresa. Para uma análise detalhada dos nossos níveis
de liquidez, veja, nesta seção, ―Liquidez e Recursos de Capital‖, na página 171 deste
Prospecto. Nosso prazo médio de recebimento diminuiu de 68 dias, em 31 de dezembro de
2008 para 52 dias, em 30 de setembro de 2009.
(ii) redução de R$7,8 milhões, ou 30,5%, na conta de impostos a recuperar, que passou de
R$25,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$17,8 milhões em 30 de setembro de
2009, devido basicamente a reclassificação de R$1,0 milhão para o realizável a longo
prazo de impostos a recuperar e o restante pela utilização de parte dos créditos (ICMS e
IVA) para pagamento de impostos de mesma natureza devido pelo aumento nas vendas
tributáveis do mês setembro de 2009 em comparação ao mês de dezembro de 2008. Os
referidos impostos são apurados e devidos mensalmente.
Realizável a Longo Prazo
Nosso realizável a longo prazo aumentou em R$1,1 milhão, passando de R$14,5 milhões em 31 de
dezembro de 2008 para R$15,6 milhões em 30 de setembro de 2009, principalmente em função da
reclassificação do circulante para o realizável a longo prazo em 2009 de R$1,0 milhão de impostos
a recuperar, conforme mencionado acima.
Intangível
O saldo contábil de ativo intangível, constituído basicamente por ágio (que representou 95% do
total do saldo contábil), diminui de R$139,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$106,2
milhões em 30 de setembro de 2009, ou 24,1%, explicado basicamente pela desvalorização
cambial líquida sobre ativos no exterior.
Imobilizado
O saldo contábil do nosso ativo imobilizado sofreu redução de 9,9%, passando de R$158,8 milhões
em 31 de dezembro de 2008 para R$143,0 milhões em 30 de setembro de 2009. Essa redução é
resultado, basicamente, dos efeitos da depreciação de ativos, no montante de R$12,4 milhões, e da
desvalorização cambial líquida, no valor de R$24,1 milhões, os quais foram compensados por
investimentos da ordem de R$15,8 milhões, realizados basicamente em nossa planta industrial
localizada em Três Lagoas, Mato Grosso do Sul (veja ―Atividades de Investimentos‖, na página 172
deste Prospecto).
Passivo Circulante
O saldo do nosso passivo circulante sofreu redução de 21,6%, passando de R$271,8 milhões em 31
de dezembro de 2008 para R$213,2 milhões em 30 de setembro de 2009. As principais variações
que levaram a tal redução foram:
(i) redução de R$15,7 milhões em valores devidos a fornecedores, que passaram de R$71,0
milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$55,3 milhões em 30 de setembro de 2009, em
função do plano implementado por nossa Administração para melhora dos nossos níveis de
liquidez. Esse plano envolve a definição de metas de capital de giro e fluxo de caixa
operacional para os executivos da empresa. Para uma análise detalhada dos nossos níveis
de liquidez, veja, nesta seção, ―Liquidez e Recursos de Capital‖, na página 171 deste
Prospecto.
(ii) redução de R$27,9 milhões em empréstimos e financiamentos, que passaram de R$143,5
milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$115,6 milhões em 30 de setembro de 2009,
em função da redução do saldo de nossas operações de empréstimo para capital de giro e
de contratos de adiantamento de câmbio, possibilitada pela nossa estratégia de redução
do endividamento líquido e pela desvalorização variação cambial sobre nossos passivos no
exterior.
(iii) redução de R$5,7 milhões nas obrigações tributárias, principalmente devido à redução: (a)
da alíquota do IPI incidente sobre diversos de nossos produtos, promovida pelo governo
brasileiro por meio do Decreto 6.825/09, desonerando em R$6,2 milhões nossas operações,
e (b) do imposto sobre valor adicionado em operações internacionais reflexo da crise
financeira global, parcialmente compensada pelo aumento do ICMS e do PIS/COFINS,
reflexo do aumento do volume das vendas no mercado brasileiro no mês de setembro de
2009 comparado com dezembro de 2008.
(iv) redução de R$6,2 milhões em provisões diversas, que passaram de R$24,6 milhões em 31
de dezembro de 2008 para R$18,4 milhões em 30 de setembro de 2009, decorrente da
diminuição no montante de R$3,7 milhões de nossa provisão de reestruturação relacionada
com nossas operações na Rússia, Dinamarca e Turquia e da redução da conta de outras
obrigações comerciais (bonificações a clientes, verbas de propaganda cooperada a clientes
e outros), em função da redução de volume de vendas no período da crise financeira global
A administração da companhia, em vista do impacto do cenário econômico mundial nas
economias do leste europeu, determinou a acelaracao do processo de integração das
operações da Metalfrio na Rússia, Dinamarca e Turquia nas operações do grupo Klimasan,
visando ao aproveitamento de sinergias, a otimização das operações fabris e a
maximização da estrutura comercial. Para cobertura de despesas com a indenização dos
empregados, rescisão do contrato de aluguel e despesas de transferência dos estoques e
ativos para a Turquia foi constituída em 31 de dezembro uma provisão para reestruturação
no montante de R$11,7 milhões.
Exigível a Longo Prazo
O saldo do nosso exigível a longo prazo decresceu 40,0%, passando de R$291,7 milhões em 31 de
dezembro de 2008 para R$174,9 milhões em 30 de setembro de 2009. As principais variações
decorreram da redução de R$114,0 milhões no saldo de empréstimos e financiamentos, que passou
de R$275,3 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$161,3 milhões em 30 de setembro de
2009, em função da redução do saldo de operações de capital de giro e de contratos de prépagamento de exportação em aberto. Veja ―Endividamento‖ na página 170 deste Prospecto.
Participação de Minoritários
Em 30 de setembro de 2009, apresentamos em nosso balanço consolidado R$16,2 milhões
referentes à participação de acionistas minoritários na Hold Co A.S. (IO Fund), nas nossas
subsidiárias Enerfreezer e Senocak/Klimasan.
Patrimônio Líquido
Nosso patrimônio líquido teve um aumento de 1,7%, passando de R$278,7 milhões em 31 de
dezembro de 2008 para R$283,4 milhões em 30 de setembro de 2009, em consequência do
resultado líquido positivo apurado até 30 de setembro de 2009, no montante de R$16,8 milhões, e
do ajuste de R$0,5 milhões no valor acumulado de outorga de ações, parcialmente compensados
pela redução da conta de ajuste de avaliação patrimonial, que passou de R$35,4 milhões em 31 de
dezembro de 2008 para R$23,3 milhões em 30 de setembro de 2009, principalmente em função
dos efeitos da variação cambial na conversão de Balanços.
Adicionalmente, em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2009,
nossos acionistas aprovaram a redução do nosso capital social no montante de R$101,4 milhões
para absorção dos prejuízos acumulados contabilizados até 31 de dezembro de 2008.
A Lei n.° 11.638/07 eliminou a possibilidade de registro de novas reservas de reavaliação nas
demonstrações financeiras das sociedades por ações e facultou às companhias a manter os saldos
existentes, realizando-os de acordo com as regras atuais, ou estornarem tais saldos até o fim do
exercício de 2008. Optamos por manter o saldo da nossa reserva de reavaliação e realizá-lo de
acordo com a legislação vigente.
POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008, COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2007
Ativo Circulante
Nosso ativo circulante cresceu 8,9%, passando de R$499,0 milhões em 31 de dezembro de 2007
para R$543,3 milhões em 31 de dezembro de 2008. As principais variações que levaram a tal
aumento foram:
(i) redução de R$16,2 milhões, ou 7,6%, em disponibilidades e aplicações financeiras, que
passaram de R$213,3 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$197,1 milhões em 31
de dezembro de 2008, principalmente devido à redução da geração interna de caixa em
virtude da desaceleração no ritmo de vendas no último trimestre de 2008, comparado com
o último trimestre de 2007.
(ii) aumento do saldo de contas a receber, líquidas de provisões para créditos de liquidação
duvidosa, em R$28,3 milhões, ou 19,1%, que passaram de R$148,8 milhões em 31 de
dezembro de 2007 para R$177,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido ao aumento
das contas a receber nas operações do exterior. As contas a receber somavam, em 31 de
dezembro de 2008, R$188,0 milhões, estando provisionados R$10,8 milhões para créditos
de liquidação duvidosa. Nosso prazo médio de recebimento reduziu de 73 dias, em 31 de
dezembro de 2007 para 68 dias, em 31 de dezembro de 2008.
(iii) aumento de R$11,7 milhões em estoques, ou 10,2%, de R$114,7 milhões em 31 de
dezembro de 2007 para R$126,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, acompanhando o
crescimento de nossas operações.
(iv) aumento de, respectivamente, R$9,5 milhões e R$4,0 milhões, ou 59,0% e 285,7%, nas
contas de impostos a recuperar e imposto de renda e contribuição social diferidos, em
função da recuperação de R$5,6 milhões relacionados ao imposto sobre valor adicionado
em operações no exterior, de R$2,9 milhõess referentes a impostos a recuperar no Brasil
(ICMS/PIS/COFINS), de R$1,0 milhão referente a antecipação de imposto de renda e
contribuição social sobre o resultado de 2008, e do aumento de provisões temporárias com
realização decorrentes de nosso plano de reestruturação.
(v) crescimento de R$7,0 milhões, ou 146,8%, em outras contas a receber. Basicamente tal
variação é explicada pela reclassificação de ativo imobilizado da Klimasan disponibilizado
para venda para a conta de outras contas a receber.
Realizável a Longo Prazo
Nosso realizável a longo prazo aumentou em R$7,1 milhões, passando de R$7,4 milhões em 31 de
dezembro de 2007 para R$14,5 milhões em 31 de dezembro de 2008, principalmente em função do
aumento de imposto de renda e contribuição social diferidos gerado em função de provisões para
reestruturação, para nosso plano de opção de ações, para contingências trabalhistas e de prejuízo
fiscal e base negativa sobre algumas de nossas controladas.
Investimentos
Com as alterações introduzidas pela Lei n.º 11.638/07, o saldo da nossa conta de investimentos,
composto basicamente pelo ágio decorrente da aquisição de controladas, foi reclassificado para a
conta de intangível (veja ―Alteração na Lei das Sociedades por Ações‖ na página 136 deste
Prospecto). Por conta de tal reclassificação, em 30 de dezembro de 2008, não havia ativos
contabilizados na conta de investimentos, portanto em relação a 30 de dezembro de 2007 houve
uma redução de 100%.
Imobilizado
O saldo contábil do nosso ativo imobilizado aumentou 127,8%, passando de R$69,7 milhões em 31
de dezembro de 2007 para R$158,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, por conta da ocorrência
dos seguintes eventos: (i) aquisição do grupo turco de refrigeração comercial Senocak/Klimasan, o
que gerou a consolidação do seu ativo imobilizado no montante de R$33,4 milhões; (ii) conclusão
de investimentos em nossas fábricas na Turquia, Rússia e Brasil no valor de R$50,0 milhões; (iii)
outros investimentos em nossas operações na América do Norte e Europa somando R$9,5 milhões;
(iv) variação cambial positiva no saldo de nossas subsidiárias sediadas no exterior no montante de
R$20,0 milhões; (v) depreciação de nossos ativos, no valor total de R$17,8 milhões; e (vi)
reclassificação de R$6,0 milhões do ativo imobilizado da Klimasan disponibilizado para venda para
a conta de outras contas a receber.
Intangível
O saldo contábil de ativo intangível aumentou 1.526,7%, passando de R$8,6 milhões em 31 de
dezembro de 2007 para R139,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, tal aumento é explicado pela
contabilização do ágio na aquisição da Senocak/Klimasan no valor de R$89,9 milhões, parcialmente
compensado por uma amortização no período de R$8,8 milhões e também pelo efeito cambial
positivo de R$26,6 milhões sobre ativos no exterior. Em virtude das alterações nas práticas
contábeis brasileiras, a amortização do ágio foi interrompida em 2009, passando-se à avaliação do
investimento pelo valor econômico de realização do ativo. Veja ―Alteração na Lei das Sociedades
por Ações‖ na página 136 deste Prospecto.
Diferido
Em função das disposições da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, convertida na Lei
nº 11.941/09, procedemos em 2008 à revisão e baixa ou reclassificação dos ativos contabilizados
na rubrica do diferido para outras contas do ativo, tendo sido baixados R$22,5 milhões e
reclassificados R$2,0 milhões para o ativo imobilizado. Dessa forma, em 31 de dezembro de 2008,
não registramos quaisquer ativos na conta do diferido. ―Alteração na Lei das Sociedades por Ações‖
na página 136 deste Prospecto.
Passivo Circulante
O saldo do nosso passivo circulante aumentou 86,7%, passando de R$145,6 milhões em 31 de
dezembro de 2007 para R$271,8 milhões em 31 de dezembro de 2008. As principais variações que
levaram a este aumento foram:
(i) aumento de R$7,4 milhões valores devidos a fornecedores, que passaram de R$63,6
milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$71,0 milhões em 31 de dezembro de 2008,
acompanhando o crescimento dos nossos estoques e nível de produção;
(ii) aumento de R$101,3 milhões no saldo de nossos empréstimos e financiamentos, que
passaram de R$42,1 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$143,5 milhões em 31 de
dezembro de 2008, compostos principalmente pela consolidação do endividamento líquido
da Senocak/Klimasan e por contratos de adiantamento de contratos de câmbio, cujos
recursos foram usados para capital de giro e aplicados no nosso próprio caixa; e
(iii) aumento de R$14,4 milhões em provisões diversas, principalmente devido ao aumento da
conta de provisão para reestruturação, a Companhia determinou a aceleração do processo
de integração das operações da Rússia, Dinamarca e Turquia nas operações do grupo
Senocak/Klimasan, visando o aproveitamento de sinergias, à otimização das operações
fabris e à maximização da estrutura comercial. A provisão é para cobertura de despesas
com a indenização de empregados, rescisão do contrato de aluguel e despesas de
transferência dos estoques e ativos para a Turquia.
Exigível a Longo Prazo
O saldo do nosso exigível a longo prazo aumentou 135,2%, passando de R$124,0 milhões em 31
de dezembro de 2007 para R$291,7 milhões em 31 de dezembro de 2008.
As principais variações em nosso passivo exigível a longo prazo decorreram (i) do aumento de
R$157,8 milhões no saldo de empréstimos e financiamentos, que passou de R$117,5 milhões em
31 de dezembro de 2007 para R$275,3 milhões em 31 de dezembro de 2008, predominantemente
em razão da consolidação do endividamento líquido da Senocak/Klimasan e por contratos de prépagamento de exportação, e (ii) do aumento de R$7,5 milhões na conta de provisões para
contingências, em decorrência do aumento de nossas provisões trabalhistas.
Participação de Minoritários
Em 31 de dezembro de 2008, apresentamos R$14,3 milhões em nosso balanço consolidado
referentes à participação de nossos sócios minoritários na Hold Co A.S. (IO Fund), na Enerfreezer e
na Senocak/Klimasan.
Patrimônio Líquido
Nosso patrimônio líquido sofreu redução de 21,2%, passando de R$353,6 milhões em 31 de
dezembro de 2007 para R$278,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, consequência da
combinação dos seguintes fatores: (i) contabilização de prejuízos no exercício de 2008 no valor de
R$87,9 milhões, dentro deste valor ainda temos R$22,5 milhões referentes a baixa de ativos
diferidos, R$16,0 milhões referentes ao reconhecimento no resultado do exercício do incentivo
fiscal concedido pelo governo do Estado do Mato Grosso do Sul, R$35,9 milhões de provisões
referentes ao plano de reestruturação de nossa operação européia e R$7,8 milhões referentes ao
reconhecimento de nosso plano de de opção de compra de ações, (ii) R$26,6 milhões em função
dos efeitos positivos da variação cambial na conversão de Balanços.
A Lei n.° 11.638/07 eliminou a possibilidade de registro de novas reservas de reavaliação nas
demonstrações financeiras das sociedades por ações e facultou às companhias manter os saldos
existentes, realizando-os de acordo com as regras atuais, ou estornarem tais saldos até o fim do
exercício de 2008. Optamos por manter o saldo da nossa reserva de reavaliação e realizá-lo de
acordo com a legislação vigente. Veja ―Alteração na Lei das Sociedades por Ações‖ na página 136
deste Prospecto.
POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2006
Ativo Circulante
Nosso ativo circulante cresceu 146,2%, passando de R$202,7 milhões em 31 de dezembro de 2006
para R$499,0 milhões em 31 de dezembro de 2007. As principais variações que levaram foram a
este aumento foram:
(i) aumento de R$140,4 milhões, ou 192,6%, em disponibilidades e aplicações financeiras, que
passaram de R$72,9 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$213,3 milhões em 31 de
dezembro de 2007, principalmente devido à nossa geração interna de caixa.
(ii) aumento de contas a receber, líquidas de provisões para créditos de liquidação duvidosa,
de R$70,5 milhões, ou 90,0%, passando de R$78,3 milhões em 31 de dezembro de 2006
para R$148,8 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido ao aumento do nosso
faturamento, especialmente em nossas operações no Brasil ao mercado externo. Nosso
prazo médio de recebimento aumentou de 67 dias, em 31 de dezembro de 2006 para 73
dias, em 31 de dezembro de 2007.
(iii) aumento de R$72,6 milhões em estoques ou 172,4%, de R$42,1 milhões em 31 de
dezembro de 2006 para R$114,7 milhões em 31 de dezembro de 2007, acompanhando o
aumento de nossas vendas.
(iv) aumento de R$11,4 milhões, ou 242,6%, em impostos a recuperar, passando de R$4,7
milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$16,1 milhões em 31 de dezembro de 2007,
R$9,9 milhões em virtude do aumento das vendas a partir do Brasil ao mercado externo
e do imposto sobre valor adicionado em operações no exterior, em função da consolidação
da Turquia, Dinamarca e Estados Unidos e México.
Realizável a Longo Prazo
Nosso realizável a longo prazo aumentou em R$6,3 milhões, passando de R$1,1 milhão em 31 de
dezembro de 2006 para R$7,4 milhões em 31 de dezembro de 2007, principalmente em função do
aumento da conta de impostos a recuperar, especialmente ICMS e imposto sobre valor adicionado
em operações no exterior.
Investimentos
Durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, adquirimos 100% do capital
social da Metalfrio México (anteriormente denominada Refrigeración Nieto, S.A. de C.V.) no
montante de R$27,7 milhões, que gerou um ágio de R$1,8 milhões e 16,5% das ações de emissão
da Klimasan no montante de R$21,9 milhões. Desta forma, em 2007, estas aquisições e o ágio a
elas relacionado passaram a ser contabilizados na conta de investimentos, a qual totalizava, em 31
de dezembro de 2007, R$27,1 milhões.
Imobilizado
O saldo contábil do nosso ativo imobilizado aumentou 84,9%, passando de R$37,7 milhões em 31
de dezembro de 2006 para R$69,7 milhões em 31 de dezembro de 2007. Este aumento está
relacionado (i) às obras de expansão de nossa planta industrial no Mato Grosso do Sul, Brasil, no
valor de R$12,5 milhões; (ii) à consolidação dos ativos imobilizados líquidos da Metalfrio México,
no montante de R$11,7 milhões; (iii) melhorias na planta de Celaya no México, onde investimos
R$4,3 milhões no período, incluindo a compra de um terreno de 30 mil m2 contíguos a nossas
instalações atuais; (iv) compra de terreno, propriedades industriais e equipamentos na Rússia
somando R$6,5 milhões; (v) aquisição de máquinas e equipamentos para a fábrica da Turquia e
Dinamarca no montante de R$5,5 milhões e; (vi) depreciação da ordem de R$8,5 milhões.
Intangível
O saldo contábil de ativo intangível aumentou de R$7,4 milhões em 31 de dezembro de 2006 para
R$8,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, substancialmente em função da consolidação dos
ativos intangíveis da Metalfrio México compensados pela amortização dos saldos contábeis de
nossos softwares, nossas marcas e patentes.
Diferido
O ativo diferido aumentou R$6,3 milhões, ou 123,5%, passando de R$5,1 milhões em 31 de
dezembro de 2006 para R$11,4 milhões em 31 de dezembro de 2007. Os ativos diferidos foram
constituídos em função de despesas de desenvolvimento de projetos nas plantas industriais de Três
Lagoas, Mato Grosso do Sul, Brasil, e de Manisa, Turquia.
Passivo Circulante
O saldo do nosso passivo circulante aumentou 18,2%, passando de R$123,2 milhões em 31 de
dezembro de 2006 para R$145,6 milhões em 31 de dezembro de 2007.
As principais variações foram:
(i) aumento de R$10,2 milhões no saldo de nossos empréstimos e financiamentos, que
passaram de R$31,9 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$42,1 milhões em 31 de
dezembro de 2007, principalmente compostos de contratos de adiantamento de contratos
de câmbio e operações de compror para financiamento de aquisições de bens e/ou serviços
dos nossos fornecedores, cujos recursos foram utilizados para fortalecer nosso capital de
giro.
(ii) aumento de R$3,5 milhões em obrigações tributárias, decorrente do aumento dos créditos
a recuperar relativos ao IPI e ao imposto de valor adicionado no âmbito das operações
internacionais.
(iii) aumento de R$5,8 milhões em provisões diversas, que passaram de R$4,4 milhões em 31
de dezembro de 2006 para R$10,2 milhões em 31 de dezembro de 2007, em função da
constituição de provisão de reestruturação relacionada à transferência de estoques e ativos
imobilizados de nossa subsidiária dinamarquesa para nossa subsidiária russa, e ao
aumento de nossas outras obrigações comerciais, as quais incluem despesas com verbas
propagandas cooperadas e bonificações de vendas.
Exigível a Longo Prazo
O saldo do nosso exigível a longo prazo aumentou 75,9%, passando de R$70,5 milhões em 31 de
dezembro de 2006, para R$124,0 milhões em 31 de dezembro de 2007.
As principais variações decorreram do aumento de R$55,6 milhões em empréstimos e
financiamentos, passando de R$61,9 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$117,5 milhões
em 31 de dezembro de 2007, em função de captações efetuadas nos Estados Unidos, Turquia e
México para capital de giro das suas operações.
Participação de Minoritários
Em 31 de dezembro de 2007, não registramos participações de minoritários em nosso balanço
consolidado.
Patrimônio Líquido
Nosso patrimônio líquido aumentou 496,3%, passando de R$59,3 milhões em 31 de dezembro de
2006 para R$353,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, em decorrência de diversos aumentos
aprovados no nosso capital social por nossos acionistas, no valor total de R$315,2 milhões,
reconhecimento de lucro líquido do exercício de 2007 no valor de R$1,5 milhões e do aumento de
nossa reserva de capital relacionada aos incentivos fiscais concedidos pelo governo do Estado do
Mato Grosso do Sul, no valor de R$5,7 milhões (veja ―Incentivos Fiscais‖ na página 142 deste
Prospecto). Tal crescimento foi parcialmente compensado pela distribuição de dividendos no valor
de R$25,5 milhões à conta de lucros acumulados, conforme aprovado por nossos acionistas em 5
de janeiro de 2007 e pelos dividendos propostos no valor de R$2,6 milhões.
ENDIVIDAMENTO
A tabela abaixo mostra a composição de nosso endividamento nos períodos indicados, indicando o
tipo de operação e a respectiva moeda:
Modalidade
Moeda
31 de dezembro de
2006
2007
2008
30 de setembro de
2008
2009
(em milhões de reais)
Circulante (1):
Contratos de pré-pagamento
Capital de Giro
Capital de Giro – Turquia
Capital de Giro – Turquia
Adiantamento de Contrato de Câmbio - ACC
Cédula de Crédito Industrial - CCI
Resolução n. 2.770
Financiamento à Importação - FINIMP
BNDES – Financiamento para Exportação
Operações de ―Compror‖
Nota de Crédito à Exportação (NCE)
Total Circulante:
Dólar
Dólar
Lira
Euro
Dólar
Real
Dólar
Dólar
Real
Real
Dólar
6,5
0,6
6,6
13,8
4,4
31,9
6,1
6,8
4,2
1,3
9,7
3,4
10,6
42,1
9,7
61,0
6,5
47,5
15,2
1,3
2,3
143,5
8,9
30,1
7,8
34,9
1,5
5,6
88,7
9,3
49,1
38,6
10,2
1,0
5,4
2,0
115,6
Não Circulante:
Contratos de pré-pagamento
Capital de Giro
Capital de Giro – Turquia
Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP
Cédula de Crédito Industrial – CCI
BNDES – Financiamento para Exportação
Financiamento à Importação - FINIMP
Resolução n. 2.770
IO Fund – capital de giro
Total Não Circulante:
Dólar
Dólar
Euro
Real
Real
Real
Dólar
Dólar
Coroa
27,4
16,4
3,1
4,8
8,9
1,2
61,8
25,2
73,8
2,9
4,8
2,3
1,9
5,5
1,1
117,5
17,5
190,2
38,1
2,2
17,5
2,5
7,3
275,3
14,7
179,6
27,6
2,4
3,7
2,1
5,8
235,9
4,0
97,3
20,6
1,8
24,9
12,7
161,3
93,7
159,6
418,8
324,6
276,9
Total do Endividamento:
__________
(1)
Inclui parcela do endividamento de longo prazo a vencer no curto prazo.
Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, nosso saldo de disponibilidades e aplicações financeiras
representava 0,8, 1,3 e 0,5 vezes o saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo,
respectivamente. Em 30 de setembro de 2008 e 2009, este índice era de 0,4 e 0,7,
respectivamente.
Tabela abaixo demonstra o prazo de vencimento do nosso endividamento de longo prazo em 30 de
setembro de 2009:
Vencimento
Endividamento de longo prazo
(R$ milhões)
2010
2011
2012
2013
2014 em diante
Total
31,7
57,5
45,8
14,4
11,9
161,3
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL
FLUXO DE CAIXA
A seguir apresentamos o fluxo de caixa da Companhia para os períodos indicados:
Exercício Encerrado em
31 de dezembro de
Período de Nove Meses
encerrado em
30 de setembro de
(em milhões de reais)
Caixa Líquido gerado pelas (aplicado nas)
atividades operacionais
Caixa Líquido aplicado nas atividades de
investimento
Caixa Líquido gerado pelas (aplicado nas)
atividades de financiamento
Variação Cambial sobre caixa e equivalentes
Variação das disponibilidades e aplicações
financeiras
Caixa e equivalentes de caixa – saldo inicial
Caixa e equivalentes de caixa – saldo final
2006
2007
2008
2008
2009
(2,4)
(132,1)
23,3
(19,8)
112,6
(27,0)
(78,1)
(188,6)
(152,5)
(18,6)
53,5
-
350,6
-
149,1
-
79,4
-
(76,6)
(23,2)
24,1
140,4
(16,2)
(92,9)
(5,8)
48,8
72,9
72,9
213,3
213,3
197,1
213,3
120,4
197,1
191,3
ATIVIDADES OPERACIONAIS
Em 2006 e 2007, tivemos caixa líquido aplicado em atividades operacionais de R$2,4 milhões e
R$132,1 milhões, respectivamente. Este aumento no consumo de caixa está diretamente
relacionado, principalmente, ao aumento no capital de giro basicamente proveniente do contas a
receber e estoques que juntos tiveram um incremento de R$117 milhões. O incremento dos contas
a receber e estoques é explicável pela consolidação nas novas plantas adquiridas no México e do
incremento das atividades operacionais do Brasil (aproximadamente 47%).
O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais em 2008 foi de R$23,3 milhões, comparado ao
caixa líquido aplicado nas atividades operacionais em 2007 de R$132,1 milhões. A redução no uso
de recursos para financiamento do capital de giro decorre principalmente da redução de contas a
receber e estoques, parcialmente compensada por uma redução no saldo do valor devido a
fornecedores.
Nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 tivemos,
respectivamente, caixa líquido consumido de R$19,8 milhões e caixa líquido gerado de R$112,6
milhões. Este incremento no caixa decorre da melhora do nosso resultado operacional e da redução
do uso de recursos para financiamento do capital de giro, em razão da redução do saldo de contas
a receber e estoques de forma siginificativa, devido a ações tomadas para melhora de liquidez,
especialmente políticas mais rigorosas de cobrança e gestão de estoques.
ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Nossos investimentos são principalmente orientados pela nossa estratégia de crescimento,
globalização e modernização respeitando nossas expectativas de retorno para o acionista.
A seguir apresentamos os investimentos realizados nos períodos indicados:
Exercício Encerrado em
31 de dezembro de
Período de Nove Meses
encerrado em
30 de setembro de
(em milhões de reais)
Adições do ativo imobilizado
Adições do ativo intangível
Adições do ativo diferido
Aquisição de investimentos
Outros
Caixa líquido utilizado nas atividades de
investimento
2006
17,8
7,0
2,1
0,1
2007
35,6
2,2
8,8
31,5
-
2008
59,5
0,8
137,1
(8,8)
2008
47,2
1,0
5,3
98,9
0,1
2009
15,8
3,3
(0,5)
27,0
78,1
188,6
152,5
18,6
Nosso investimento em ativo imobilizado, intangível e diferido no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006 totalizou de R$27,0 milhões. O ano de 2006 foi marcado pelas compras de
ativos do grupo Caravell/Derby e, Caravell USA além de investimentos nas unidades industriais da
Turquia, Mato Grosso do Sul e São Paulo.
Nosso investimento em ativo imobilizado, intangível, diferido e investimento no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2007 totalizou de R$78,1 milhões. Este investimento está relacionado
basicamente a: (i) às obras de expansão de nossa planta industrial em Três Lagoas, no Mato
Grosso do Sul, Brasil, no valor de R$12,5 milhões; (ii) à consolidação dos ativos imobilizados e
intangível líquidos da Metalfrio México, no montante de R$13,9 milhões; (iii) melhorias na planta de
Celaya no México, onde investimos R$4,3 milhões no período, incluindo a compra de um terreno de
30 mil m2 contíguos a nossas instalações atuais; (iv) compra de terreno, propriedades industriais e
equipamentos na Rússia somando R$6,5 milhões; (v) aquisição de máquinas e equipamentos para
a fábrica da Turquia e Dinamarca no montante de R$5,5 milhões; (vi) 16,5% das ações de
emissão da Klimasan no montante de R$21,9 milhões; (vii) aumento do ativo diferido no montante
de R$8,8 milhões em função de despesas de desenvolvimento de projetos nas plantas industriais
de Três Lagoas, Mato Grosso do Sul, Brasil, e de Manisa, Turquia.
Nosso investimento em ativo imobilizado, intangível, diferido e investimento no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2008 totalizou de R$188,6 milhões. Nossos principais investimentos foram:
(i) a aquisição da Senocak/Klimasan, no valor total de R$137,1 milhões; e (ii) conclusão de
investimentos em nossas fábricas na Turquia, Rússia e Brasil, no valor de R$50,0 milhões.
Nosso investimento em ativo imobilizado, intangível, diferido e investimento no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008 totalizou de R$152,5 milhões. Nossos principais
investimentos foram: (i) a aquisição da Senocak/Klimasan, no valor total de R$89,8 milhões; e (ii)
conclusão de investimentos em nossas fábricas na Turquia, Rússia e Brasil, no valor de R$50,0
milhões.
No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, as principais transações
realizadas foram (i) captação de empréstimos e financiamentos no montante de R$130,2 milhões,
sendo parte para aquisição de parte das ações da Senocak e outros investimentos, (ii) pagamentos
de principal de empréstimos e financiamentos no montante de R$49,1 milhões, e (iii) variação
cambial positiva de empréstimos intercompanhias, no montante de R$1,2 milhões.
Nosso investimento em ativo imobilizado, intangível, diferido e investimento no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2009 totalizou de R$18,6 milhões. Nossos principais
investimentos foram: (i) obras de expansão de nossa planta industrial em Três Lagoas, no Mato
Grosso do Sul, Brasil, no valor de R$4,9 milhões; (ii) conclusão de investimentos em nossas fábricas
na Turquia, México e Rússia no valor de R$7,5 milhões; (iii) outros investimentos em nossas
operações no Brasil somando R$4,1 milhões.
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Em 2006, as principais transações realizadas foram (i) captação de empréstimos e financiamentos
no montante de R$102,7 milhões, por meio de contratos de pré-pagamento, ACC´s e NCE´s; (ii)
pagamentos de principal de empréstimos e financiamentos no montante de R$49,6 milhões, e (iii)
pagamento de juros sobre capital próprio no montante de R$2,4 milhões.
Em 2007, as principais transações realizadas foram (i) aumento de capital em dinheiro suubscrito
pelo Fundo Artésia Série Azul no montante de R$ 12,2 milhões, (ii) captação através da oferta
pública inicial de Ações de nossa emissão no montante de R$302,3 milhões; (iii) captação de
empréstimos e financiamentos no montante de R$79,8 milhões para capital de giro e outros
investimentos, (iv) pagamentos de principal de empréstimos e financiamentos no montante de
R$18,0 milhões, e (v) pagamento de dividendos no montante de R$25,5 milhões.
Em 2008 as principais transações realizadas foram (i) captação de empréstimos e financiamentos
no montante de R$228,3 milhões, sendo parte para aquisição de parte das ações da Senocak no
motante de R$137,1 milhões, e o restante para capital de giro e outros investimentos, (ii)
pagamentos de principal de empréstimos e financiamentos no montante de R$79,1 milhões, e (iii)
pagamento de dividendos no montante de R$2,6 milhões.
No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, as principais transações
realizadas foram (i) captação de empréstimos e financiamentos no montante de R$57,0 milhões
para capital de giro e outros investimentos, e (ii) pagamentos de principal de empréstimos e
financiamentos no montante de R$133,5 milhões.
GASTOS DE CAPITAL
O ano de 2006 foi marcado pelas compras de ativos do grupo Caravell/Derby e, Caravell USA, além
de investimentos nas unidades industriais da Turquia, Mato Grosso do Sul e São Paulo no montante
aproximado de R$27 milhões.
Conforme mencionado no tópico de atividades de investimentos, no ano de 2007 investimos R$78
milhões, basicamente, demos continuidade ao nosso programa de expansão internacional com a
aquisição de duas plantas no México no montante aproximado de R$31 milhões, além dos gastos
com máquinas e equipamentos para ampliação de nossas atividades industriais na Turquia,
Dinamarca e Russía no montante aproximado de R$12 milhões. No Brasil, fizemos obras de
ampliação no montante de aproximadamente R$21 milhões, em nossa planta industrial em Três
Lagoas, no Mato Grosso do Sul.
O ano de 2008 nosso investimento totalizou de R$188,6 milhões. Nossos principais investimentos
foram a aquisição da Senocak/Klimasan, no valor total de R$137,1 milhões e conclusão de
investimentos em nossas fábricas na Turquia, Rússia e Brasil, no valor de R$50,0 milhões.
No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 investimos R$18,6 milhões, utilizados
para manutenção das nossas atividades industriais.
Em relação aos dispêndios de capital a serem realizados, pretendemos investir na expansão e
modernização de nossas unidades industriais, especialmente de Três Lagoas, no Brasil e Manisa, na
Turquia, e na produção interna de componentes, com o objetivo de aumentar a verticalização de
nosso processo produtivo e, assim, incrementar nossa competividade . Pretendemos ainda realizar
aquisições estratégicas. Veja ―Destinação dos Recursos‖, na página 117 deste Prospecto.
Os investimentos descritos acima refletem nossas estimativas atuais e não incluem valores que
podemos utilizar para realizar aquisições em potencial. No entanto, não nos é exigido investir as
quantias descritas acima, e os custos e o tempo necessários para conclusão destes investimentos
podem variar de forma significativa conforme a da demanda de nossos produtos pelos nossos
clientes, condições macroeconômicas predominantes no momento do investimento, nossa posição
estratégica dentro do mercado de nossos produtos e nossa necessidade de investir a fim de
permanecermos competitivos naquele mercado além de outros fatores que não podemos identificar
nesta data.
Acreditamos sermos capazes de financiar estes gastos de capital e investimentos por meio de nosso
fluxo de caixa gerado internamente.
CONTRATOS FINANCEIROS RELEVANTES
Não possuímos outros compromissos de compra a longo prazo com terceiros exceto pelos
empréstimos e financiamentos de longo prazo, pelos imóveis alugados, e pela opção de
compra/venda de ações representativas de 29% do capital social da Senocak, detida pelos atuais
titulares dessas ações. A expectativa é a de que os contratos de aluguel continuem sendo
renovados. Durante o ano 2008 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2009, os gastos com esses contratos de aluguel foram de R$2,6 milhões e R$1,8 milhões,
respectivamente.
Em 30 de setembro de 2009, as obrigações futuras estimadas para o restante do exercício de 2009
e para os cinco anos subseqüentes está indicada na tabela a seguir.
Ano
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Total
Endividamento de
longo prazo(1)
(R$ milhões)
31,7
57,5
45,8
14,4
2,4
151,8
Obrigações de
Aluguéis
(R$ milhões)
0,8
3,0
3,3
3,5
3,8
4,1
17,7
Aquisição Senocak/
Klimasan(2)
(R$ milhões)
34,7
34,7
Obrigações
Consolidadas
(R$ milhões)
0,8
34,7
95,5
49,3
18,2
6,5
204,2
__________
(1)
considerando juros pro-rata até 30 de setembro de 2009.
(2)
trata-se do preço mínimo. Estes valores apenas constituirão uma obrigação para a companhia em caso de exercício das opções. Para mais
informações sobre as obrigações decorrentes desta aquisição, vide a seção ―Atividades da Companhia – Contratos Relevantes‖, na página
217 deste Prospecto.
Contrato de Financiamento com a FINEP
Em 16 de junho de 2005, celebramos Contrato de Financiamento com a Financiadora de Estudos e
Projetos - FINEP, empresa vinculada ao Ministério da Ciência e Tecnologia, por meio do qual a
FINEP nos concedeu um crédito no valor de até R$3.145.408,00 para custear, parcialmente,
despesas incorridas na elaboração do Projeto de Inovação Tecnológica de Produtos e Processos,
Modernização, Informatização, Certificação e Homologação para Incrementar Exportações. Sobre o
valor do Contrato incidirão juros de 5% ao ano acima da TJLP e os encargos do Contrato devidos
serão reduzidos em 6,5% ao ano, em razão de equalização. Em contrapartida, nos obrigamos a
participar dos custos de elaboração do Projeto, com recursos próprios, no valor mínimo de
R$786.352,00. Em garantia do cumprimento das obrigações assumidas por nós, foi dada à FINEP,
(i) em hipoteca de primeiro grau, três imóveis rurais, no valor de R$ 1.100.000,00, de propriedade
de MFL e sua esposa; (ii) fiança prestada por MFL, MRC e ETR; (iii) e alienação fiduciária de
equipamentos e máquinas já instalados e em operação no valor de R$ 3.189.240,00. A primeira
parcela de amortização do valor venceu em 24 meses a contar da data de assinatura. O saldo
restante está sendo pago à FINEP em 61 parcelas mensais, sendo que a última parcela vence em
15 de junho de 2012. Além disso, é vedada a alienação, cessão, transferência ou gravame sobre os
bens dados em garantia sem prévia autorização do Banco do Brasil.
Esse contrato prevê as seguintes hipóteses de vencimento antecipado: (i) em caso de aplicação dos
recursos em fins diversos do pactuado ou em desacordo com o cronograma pactuado; (ii)
paralisação do Projeto; (iii) descumprimento de qualquer obrigação desse contrato; (iv) existência
de mora de qualquer quantia devida à FINEP; (v) circunstância que a juízo da FINEP ponha em
risco as garantias e as obrigações assumidas; (vi) concordata, recuperação judicial ou falência; e
(vii) protesto de títulos em relação a nós ou aos garantidores.
Capex – Working Capital Finance Loan Agreement em favor do Banco HSBC
Em 01 de dezembro de 2006, a Klimasan Klima San Ve Tic. A.S. celebrou junto ao Banco HSBC, um
Loan Agreement no valor de EUR3,0 milhões, utilizado para financiar operações de capex e capital
de giro. Como Interveniente assinou a Senocak Holding.
Esse contrato deve ser quitado por meio de quatro prestações anuais e sucessivas, cada uma delas
no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda
não vencidas, sendo a primeira em 01 de dezembro de 2008 e a última em 01 de dezembro de
2011, e prevê juros equivalentes à 5,75% ao ano.
Contrato de Empréstimo Loan Agreement em favor do Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A.
Em 29 de maio de 2007, a Metalfrio USA celebrou com o Unibanco um Contrato de Empréstimo
(Loan Agreement) no valor de US$13,5 milhões. A Companhia constou como interveniente
garantidora e assinou uma nota promissória pela tomadora no montante de 100% do contrato.
Esse contrato deve ser quitado em nove prestações semestrais e sucessivas, cada uma delas no
valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não
vencidas, sendo a primeira em 25 de maio de 2009 e a última em 29 de abril de 2013, e prevê
juros equivalentes à ―Libor Rate‖ semestral mais 1,90% ao ano.
A dívida poderá ser considerada antecipadamente vencida em caso de (i) inadimplência de
qualquer obrigação prevista no contrato; (ii) protesto legítimo de títulos contra a tomadora em
valores que sejam equivalentes ou superiores a R$100.000,00; (iii) insolvência civil ou decretada
falência da tomadora; (iv) processos de reorganização, fusão ou incorporação da tomadora e/ou da
interveniente, desde que os valores representem mais que 10% do capital social; (v) requerimento
de recuperação judicial da tomadora; (vi); transferência a terceiros das obrigações do contrato;
(vii) qualquer procedimento judicial ou administrativo que possa resultar em insolvência ou prejuízo
à capacidade de pagamento da tomadora ou de qualquer de seus coobrigados referentes à
obrigações decorrentes deste contrato, desde que por decisão judicial transitada em julgado.
Contrato de Offshore Loan Agreement em favor do ABN AMRO Bank N.V.
Em 21 de agosto de 2007, a Refrigeração Nieto celebrou, com o ABN AMRO Brank N.V., um
Offshore Loan Agreement de numero 4-07/0195 no valor de US$12,0 milhões. Como garantia a
Companhia assinou um Contrato de Prestação de Garantia, com pagamento de comissão de 1,29%
ao ano e foi assinada uma nota promissória pela tomadora no montante de 100% do contrato.
Esse contrato deve ser quitado em nove prestações semestrais e sucessivas, cada uma delas no
valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não
vencidas, sendo a primeira em 18 de agosto de 2008 e a última em 27 de julho de 2012, e prevê
juros equivalentes à ―Libor Rate‖ semestral mais 0,50% ao ano.
A dívida poderá ser considerada antecipadamente vencida em caso (i) de inadimplência de
qualquer obrigação da tomadora decorrente do contrato, bem como de qualquer inadimplemento
pecuniário da tomadora com o banco ou qualquer de suas subsidiárias, (ii) de comprovada
falsidade, incorreção ou omissão referente às garantias; (iii) de mudança de controle da tomadora,
(iv) de fusão, incorporação ou cisão da tomadora; e (v) de requerimento ou decretação de falência
da tomadora.
Loan Agreement em favor do Banco Bradesco S.A. – Grand Cayman Branch
Em 09 de outubro de 2007, a Lider Metalfrio celebrou com o Banco Bradesco S.A. – Grand Cayman
Branch um Loan Agreement no valor de US$6,0 milhões, tendo como interveniente garantidora a
Companhia. Também foi assinada uma nota promissória no montante de 100% do contrato.
Pagamento do principal da dívida deveria ser efetuado uma única vez, na data do vencimento, em
16 de outubro de 2009, e prevê juros equivalentes à ―Libor Rate‖ semestral mais 1,50% ao ano.
A dívida poderá ser considerada antecipadamente vencida em caso de (i) inadimplência de
qualquer obrigação decorrente do contrato; (ii) protesto legítimos de títulos contra tomadora; (iii)
insolvência, decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da tomadora ou
interveniente; (iv) comprovada falsidade, incorreção ou omissão referente às garantias ou às
representações.
Promissory Note em favor do Banco Votorantim
Em 24 de janeiro de 2008, a Rome Investment emitiu, em favor do Banco Votorantim S.A Nassau
Branch, uma Promissory Note de número 6110801170001 no valor de US$20,0 milhões. A
Companhia assinou uma Guaranty Letter (Carta Fiança) na condição de garantidora do empréstimo.
Esse contrato deve ser quitado em oito prestações semestrais e sucessivas, cada uma delas no
valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não
vencidas, sendo a primeira em 27 de julho de 2009 e a última em 25 de janeiro de 2013, e prevê
juros equivalentes à 7,5% ao ano.
A dívida poderá ser considerada antecipadamente vencida em caso de (i) inadimplência de
qualquer obrigação da tomadora decorrente do contrato ou de qualquer contrato junto às
subsidiárias da tomadora perante o agente financeiro; (ii) requerimento ou decretação de falência
da tomadora; (iii) protesto de título por cujo pagamento a tomadora seja responsável; (iv) de
alteração do controle acionário da tomadora; e (v) fusão, incorporação ou cisão da tomadora sem
autorização do agente financeiro.
Contrato de Offshore Loan Agreement em favor do ABN AMRO Bank N.V.
Em 12 de março de 2008, a Refrigeração Nieto celebrou, com o ABN AMRO Brank N.V. um Offshore
Loan Agreement de número 4-08/0129 no valor de US$18,0 milhões. Como garantia, a Companhia
assinou um Contrato de Prestação de Garantia com pagamento de comissão de 1,69% ao ano e a
tomadora assinou uma nota promissória no montante de 100% do contrato.
Esse contrato deve ser quitado em oito prestações semestrais e sucessivas, cada uma delas no
valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não
vencidas, sendo a primeira em 11 de setembro de 2009 e a última em 20 de fevereiro de 2013, e
prevê juros equivalentes à ―Libor Rate‖ semestral mais 0,10% ao ano.
A dívida poderá ser considerada antecipadamente vencida em caso (i) de inadimplência de
qualquer obrigação da tomadora decorrente do contrato, bem como de qualquer inadimplemento
pecuniário da tomadora com o banco ou qualquer de suas subsidiárias, (ii) de comprovada
falsidade, incorreção ou omissão referente às garantias; (iii) de mudança de controle da tomadora,
(iv) de fusão, incorporação ou cisão da tomadora; e (v) de requerimento ou decretação de falência
da tomadora.
Contrato de Credit Agreement em favor do HSBC Bank Brasil S.A.
Em 13 de junho de 2008, a Rome Investment celebrou, com o HSBC Bank Brasil S.A – Banco
Multiplo S.A. – Grand Cayman Branch, um Credit Agreement no valor de US$10,0 milhões. Como
garantia, a Companhia emitiu uma Nota Promissória de US$13 milhões, na condição de garantidora
da operação.
Pagamento do principal da dívida deverá ser efetuado uma única vez, na data do vencimento, em
13 de junho de 2011 e prevê juros equivalentes a 6,0% ao ano.
A dívida poderá ser considerada antecipadamente vencida em caso de (i) inadimplência de
qualquer obrigação da tomadora decorrente do contrato ou de qualquer contrato junto às
subsidiárias da tomadora perante o agente financeiro; (ii) requerimento ou decretação de falência
da tomadora; (iii) protesto de título por cujo pagamento a devedora seja responsável; (iv) alteração
do controle acionário da tomadora; (v) fusão, incorporação ou cisão sem autorização do agente
financeiro.
Cédula de Crédito Industrial emitida em favor do Banco do Brasil S.A.
Em 12 de dezembro de 2008, emitimos em favor do Banco do Brasil S.A., uma Escritura de
Abertura de Crédito e Constituição de Hipoteca, no valor de R$22.257.111,00, com vencimento em
01 de dezembro de 2018, em decorrência da obtenção de crédito para o reembolso de despesas
relacionadas a aquisições de produtos e serviços, bem como à construção civil realizada para a
ampliação de nossa unidade localizada em Três Lagoas, Mato Grosso do Sul. Esse valor deve ser
pago em 108 prestações mensais e sucessivas, cujos valores variam entre R$180.272,00 e
R$175.789,97. Segundo essa Cédula de Crédito Industrial, obrigamo-nos a aplicar recursos próprios
no valor de R$4.382.645,73 nessa unidade.
Os valores lançados na conta vinculada ao financiamento, bem como o saldo devedor decorrente,
sofrerão incidência de juros à taxa efetiva de 10% ao ano. Como garantias, constituímos hipoteca
cedular em segundo grau sobre o nosso terreno urbano, já hipotecado em primeiro grau ao Banco
do Brasil pela Cédula de Crédito Industrial nº 40/00141-5, bem como bens de nossa propriedade
em alienação fiduciária em garantia da Cédula de Crédito Industrial, no montante de
R$11.049.229,78. Além disso, é vedada a alienação, cessão, transferência ou gravame sobre os
bens dados em garantia sem prévia autorização do Banco do Brasil. Obrigamos-nos ainda a manter,
até a liquidação desta operação, o indicador ―dívida líquida/EBITDA‖ inferior a 3,5 vezes, apurados
ao final de cada exercício social.
Essa Cédula de Crédito Industrial prevê vencimento antecipado nos casos de (i) inadimplência de
qualquer obrigação perante o Banco do Brasil S.A., (ii) inadimplência das prestações, protesto
cambiário (valor superior a R$ 500.000,00), (iii) recuperação judicial ou extrajudicial, falência,
encerramento das atividades, ação judicial ou fiscal capaz de colocar em risco as garantias e as
obrigações assumidas; (iv) inadimplência com o Banco do Brasil em outras operações, (v) não
manutenção do seguro dos imóveis dados em garantia, bem como cláusulas usuais de vencimento
antecipado.
Contrato de Financiamento Mediante abertura de Crédito com Repasse do BNDES com o
Banco ABC Brasil S.A.
Em 30 de julho de 2009, celebramos um contrato de financiamento mediante abertura de crédito
com repasse do BNDES com o Banco ABC Brasil S.A., no valor de R$10.000.000,00, equivalentes,
para fins de referência, a US$5.268.148,77 à época. O crédito decorrente desse contrato destina-se
à exportação de refrigeradores.
Esse contrato deverá ser quitado por meio de vinte e quatro prestações mensais e sucessivas, cada
uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de
amortização ainda não vencidas, sendo a primeira em 15 de março de 2010 e a última em 15 de
fevereiro de 2012, e prevê juros equivalentes a 1,5% ao ano para o BNDES e 3,0% ao ano para o
Banco ABC Brasil S.A. Como garantias, constituímos nota promissória no valor de R$ 12.000.000,00
de vencimento à vista e prazo de apresentação de até 8 anos contados da data do emissão.
O pagamento antecipado da dívida poderá ser exigido caso ocorram os seguintes eventos,
referentes às exportações financiadas por esse contrato: (i) adiantamento financeiro de qualquer
natureza, incluindo o adiantamento de contrato de câmbio, vinculado à exportação dos bens
financiados; (ii) refinanciamento dos títulos ou documentos representativos da parcela da
exportação financiada; (iii) liberação de recursos no âmbito da Linha de Financiamento BNDES-exim
Pós-Embarque, referentes às exportações financiadas por esse contrato; (iv) não-exportação dos
bens financiados dentro do prazo aprovado pelo BNDES. Além disso, o contrato prevê vencimento
antecipado em caso de (i) exportação de bem não fabricado por nós, exceto na hipótese desta ser
trading company ou empresa comercial exportadora, ou quando prévia e expressamente autorizada
pelo BNDES; (ii) protesto de título; (iii) alteração no estado econômico-financeiro que reduza
comprovadamente, a critério do agente financeiro, a capacidade de cumprimento das obrigações
adquiridas; (iv) cessão ou transferência dos direitos e/ou obrigações decorrentes do contrato, sem
autorização prévia e expressa do BNDES; (v) existência de sentença condenatória transitada em
julgado relativamente à prática de atos que importem infringência à legislação que trata do
combate a discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e escravo; (vi) inadimplência de
qualquer obrigação desse contrato.
DEPENDÊNCIA DE CONTRATOS DE FINANCIAMENTO RELEVANTES
Na medida necessária, tomamos alguns empréstimos para o desempenho de nossas atividades.
Captamos recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são empregados
no financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo,
bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos
apropriado para o desempenho de nossas atividades. Acreditamos que não possuímos dependência
em relação a nenhum contrato financeiro específico, visto que temos livre acesso ao mercado
financeiro e de capitais para obtenção de novos recursos e conseguimos financiar nossas
atividades. Para informações adicionais acerca de nossos contratos de financiamento, veja seção
―Atividades da Companhia – Contratos Financeiros Relevantes‖ e ―Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Atividades de
Financiamento‖, nas páginas 217 e 173 deste Prospecto, respectivamente.
EVENTOS SUBSEQUENTES
Em 5 de novembro de 2009, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração, a distribuição
de dividendos intercalares, no valor total de R$10,8 milhões, integralmente pagos no dia 17 do
mesmo mês. Para mais informações, vide a seção ―Dividendos e Política de Dividendos‖ na página
267 deste Prospecto.
Não tivemos qualquer outro evento relevante subsequente a 30 de setembro de 2009.
OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS NAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Em 30 de setembro de 2009 possuíamos as seguintes operações não registradas em nossas
demonstrações contábeis: o saldo do contas a receber de clientes, na controladora, encontra-se
líquido do valor de R$4,6 milhões referente a operações de ―vendor‖ praticadas com clientes,
através das quais os clientes obtêm financiamentos bancários para liquidação à vista de produtos
da Companhia, e esta fornece aval para as respectivas instituições financeiras sobre os valores
mencionados anteriormente.
Esses valores são considerados na análise para constituição da provisão para devedores duvidosos,
quando não liquidados na data do vencimento.
Nós também possuímos certas obrigações contratuais que não são registradas em nossas
demonstrações até o seu vencimento. Para mais informações, vide a seção ―Atividades da
Companhia – Contratos Financeiros Relevantes‖ na página 217 deste Prospecto.
DIVULGAÇÕES QUALITATIVAS E QUANTITATIVAS RELACIONADAS AO RISCO DE MERCADO
Estamos expostos aos riscos inerentes à condução natural de nossas operações. Nossa gestão de
riscos é feita de forma centralizada em nossa sede em São Paulo – Brasil, de onde estabelecemos
os procedimentos para os principais processos comerciais e financeiros, incluindo procedimentos
para relatórios financeiros e operacionais, procedimentos de análises de investimento de capital e
compra de ativos, procedimentos de compra de matérias primas e políticas de seguro. Os gestores
de cada departamento em cada local de operação da Companhia são os responsáveis pela
implementação dos procedimentos e políticas definidos. Já as decisões de endividamento, uso de
instrumentos financeiros para exportação e risco cambial são todos centralizados em nossa sede.
Risco de Câmbio e Hedge
No momento das vendas para exportação feitas do Brasil, costumamos fazer uso de instrumentos
financeiros, hedge, para mitigar qualquer risco de variação cambial no recebimento de tais vendas.
Contabilmente registramos os resultados de tais instrumentos no momento da efetiva liquidação
destes.
Por exportarmos parte de nossa produção, temos parcela das vendas recebidas em Dólar e,
portanto, corremos risco de valorização/desvalorização cambial do Real nessas transações. Em
2008 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, as vendas no mercado
externo representaram 17,0% e 12,6% das receitas brutas, respectivamente. Adicionalmente,
eventuais flutuações cambiais do Real com relação às moedas locais de nossas subsidiárias no
exterior poderão impactar diretamente o valor de nosso patrimônio liquido. No futuro, acreditamos
que, como nossas operações internacionais passarão a representar a maior proporção de nosso
faturamento, nós também estaremos sujeitos aos riscos relacionados à variação do Rublo, da Lira
Turca, Coroa Dinamarquesa e do Peso Mexicano.
Nossos custos de fabricação são principalmente influenciados pelos preços de mercado de matérias
primas que são commodities, muitas delas com seu preço atrelado ao Dólar, como aço, cobre,
resinas plásticas e isolantes térmicas usados direta e indiretamente na fabricação dos
equipamentos, e estamos expostos também ao reajuste de preços controlados como energia
elétrica e gás. Em 2008 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, o
custo de aço, cobre, alumínio e materiais químicos representou, em média, 24,4% e 23,8% do
custo do produto vendido, respectivamente.
A contabilidade de nossas subsidiárias no exterior é feita nas suas respectivas moedas locais e
consolidadas integralmente na Companhia, e convertidas para o Real. Em 31 de dezembro de 2008
e em 30 de setembro de 2009, o Patrimônio Líquido de nossas subsidiárias no exterior,
proporcional à participação da controladora, somava R$39,6 milhões e R$104,4 milhões,
respectivamente.
Parte de nossos empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao risco de câmbio referente ao Dólar
norte americano, Euro e Lira Turca. A tabela abaixo mostra nosso endividamento consolidado em
moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2008 e 30 de setembro de 2009, por moeda e tipo de
operação.
Dólar
Contratos de pré-pagamento
Capital de Giro
Adiantamento de Contrato de Câmbio (ACC)
Empréstimo em moeda estrangeira (Resolução n. 2.770)
Financiamento à Importação - FINIMP
Subtotal Dólar
Lira
Capital de Giro
Subtotal Lira
Euro
Capital de Giro
SubtTotal Euro
Total
31.12.2008
30.09.2009
27,2
251,2
15,2
7,3
2,5
303,4
13,3
146,4
10,2
5,4
2,0
177,3
6,5
6,5
-
85,6
85,6
59,2
59,2
395,5
236,5
(em milhões de reais)
Em 31 de dezembro de 2008 e em 30 de setembro de 2009, o total de nossos empréstimos e
financiamentos denominados em moeda estrangeira era de R$395,5 milhões e R$236,5 milhões,
respectivamente. No caso de uma valorização de 10,0% em cada uma das moedas de
denominação de nossos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira em relação à moeda
Real, o aumento potencial do saldo de tais dívidas seria de R$39,5 milhões.
Risco de Taxas de Juros
Nossos empréstimos e financiamentos estão sujeitos às mudanças nas taxas de juros que podem
aumentar o custo do nosso financiamento. Estamos sujeitos a variações principalmente de Libor e
Cibor. Em 31 de dezembro de 2008 e 30 de setembro de 2009, nossos passivos financeiros sujeitos
a taxas de juros flutuante eram de R$27,8 milhões e R$15,3 milhões, respectivamente. Um
aumento hipotético de 100 pontos base nas taxas de juros aplicáveis a tais passivos resultaria num
aumento de R$87,0 mil nas despesas financeiras em 2008 e de R$12,2 mil nas despesas financeiras
no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009.
VISÃO GERAL DO SETOR
SETOR DE EQUIPAMENTOS DE REFRIGERAÇÃO COMERCIAL GLOBAL
O mercado global de equipamentos de refrigeração comercial em 2007 era de US$23,4 bilhões,
segundo o último relatório disponível da Freedonia Group. Segundo este mesmo relatório, este
mercado cresceu 3,8% ao ano durante o período de 1997 até 2007 e 5,0% ao ano entre 2002 e
2007.
O setor de refrigeração comercial engloba uma grande variedade de produtos: (i) expositores
refrigerados, ou refrigeradores comerciais do tipo Plug-In, que incluem refrigeradores e freezers
verticais e horizontais para uso comercial, (ii) câmaras frigoríficas, balcões e expositores (reach-in)
refrigerados, (iii) máquinas de venda automática refrigeradas, (iv) máquinas de gelo, (v) peças e
outros, tais como equipamentos de criogenia e refrigeradores de líquidos. Os segmentos de (a)
expositores refrigerados (display), (b) câmaras frigoríficas, balcões e expositores (reach-in)
refrigerados, e (c) peças e outros, são os segmentos que melhor representam as atividades da
Companhia. No entanto, não produzimos todos os produtos incluídos em cada uma destas
categorias. Em 2007 esses três segmentos representavam aproximadamente 81,5% do mercado
global de refrigeração comercial ou US$ 19,1 bilhões.
Mercado Global de Refrigeração Comercial por Produto 2007 – US$ 23,4 bilhões
Equipamento de venda
de bebidas 11%
Expositores (displays)
18%
8%
Máquinas de gelo
37%
Peças e outros
26%
Câmaras
frigoríficas, balcões e
expositores (reach-in)
__________
Fonte: Freedonia Group
Os mercados dos Estados Unidos, Japão e Europa Ocidental representam a maior porção do
mercado global de equipamentos de refrigeração comercial em valores absolutos. Entretanto os
mercados em que atuamos, notadamente a América Latina e a Europa Oriental, vêm apresentando
crescimento diferenciado nos últimos anos. Os países asiáticos também vêm apresentando
crescimento expressivo, com destaque para China e Índia. A segmentação do consumo deste
mercado por região está apresentada abaixo.
Refrigeração Comercial (US$ milhões)
País/ Região
1997
2002
2007
América do Norte ..................................
4.755
5.555
7.000
Estados Unidos ........................................
4.085
4.715
5.880
Canadá ..................................................
320
400
520
México ....................................................
350
440
600
Europa Ocidental ...................................
4.110
4.860
5.870
Europa
Oriental....................... ..........................
810
935
1.340
Rússia.....................................................
300
370
540
Outros países Europa Oriental ..................
510
565
800
Ásia/Pacífico .........................................
5.145
5.605
7.290
Japão .....................................................
2.920
2.800
3.000
China ......................................................
600
1.110
1.985
Índia ......................................................
160
215
330
Outros Países Asiáticos .............................
1.465
1.480
1.975
América Latina ......................................
570
595
775
África/ Oriente Médio
700
825
1.125
16.090
18.375
23.400
Total ......................................................
CAGR
97 – 02
3,2%
2,9%
4,6%
4,7%
3,4%
CAGR
02 – 07
4,7%
4,5%
5,4%
6,4%
3,0%
CAGR
97 – 07
3,9%
3,7%
5,0%
5,5%
3,4%
2,9%
4,3%
2,1%
1,7%
(0,8)%
13,1%
6,1%
0,2%
0,9%
3,3%
2,7%
7,5%
7,9%
7,2%
5,4%
1,4%
12,3%
8,9%
5,9%
5,4%
6,4%
5,0%
5,2%
6,1%
4,6%
3,5%
0,3%
12,7%
7,5%
3,0%
3,1%
4,9%
3,8%
________
Fonte: Freedonia Group – Demand by Region
A demanda mundial por nossos produtos (refrigeradores comerciais do tipo Plug-In) é diretamente
influenciada pelas condições econômicas da indústria de alimentos e bebidas resfriadas e
congeladas. Dentre os principais fatores que influenciam esta demanda ressaltamos:
(i) consumo mundial de alimentos e bebidas resfriados e congelados;
(ii) inauguração de novos restaurantes e bares, lojas de conveniência e espaços de vendas de
varejo;
(iii) modernização e substituição de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In instalados;
(iv) utilização dos refrigeradores comerciais como ferramentas de marketing; e
(v) consolidação da indústria global de alimentos e bebidas resfriados e congelados.
CONSUMO MUNDIAL DE ALIMENTOS E BEBIDAS RESFRIADOS E CONGELADOS
O aumento da renda disponível vem contribuindo para melhorias no padrão de vida das pessoas
levando ao maior consumo de alimentos e bebidas. Aliado ao crescimento do consumo, há também
uma mudança nos hábitos de alimentação da população.
Melhorias no padrão de vida permitem que um número maior de pessoas realize suas refeições fora
de casa. Uma tendência que é estimulada pelo aumento das cadeias de restaurantes e a rápida
expansão das redes de fast food ao redor do mundo, principalmente nos países da América Latina,
Europa Oriental, Ásia e Oriente Médio. Este cenário influencia positivamente a demanda por
equipamentos de refrigeração comercial para a conservação dos alimentos e bebidas. Além da
demanda gerada pela abetura de novos pontos de venda, os refrigeradores comerciais são
utilizados como expositores, ou Ice Cold Merchandisers (ICMs), oferecendo uma plataforma para a
comunicação visual e merchandising, promovendo o consumo por impulso e o recall de marcas.
A concentração da população mundial em grandes centros urbanos, bem como o aumento da
participação das mulheres no mercado de trabalho, contribuem para a mudança nos hábitos de
alimentação. Uma dessas mudanças é o crescimento do consumo de alimentos congelados e
bebidas refrigeradas. As categorias mais relevantes destes alimentos e bebidas incluem: (i) bebidas
não-alcoólicas gaseificadas tais como refrigerantes e não gaseificadas como sucos e água; (ii)
cerveja; (iii) sorvetes e (iv) alimentos resfriados e congelados.
De acordo com o Euromonitor, o mercado mundial de sorvetes, cervejas e refrigerantes, alguns dos
produtos mais representativos destas categorias, atingiu um montante combinado de US$1.048,3
bilhões em 2008, sendo que Americas representava o maior mercado consumidor, conforme
mostram as tabelas abaixo.
Mercado Global de Sorvetes, Refrigerantes e Cerveja (em bilhões de US$)
2003
2004
2005
2006
2007
2008
CAGR
Sorvete
49,8
53,6
56,3
59,5
65,1
70,1
7,1%
Refrigerante
263,0
290,8
312,5
333,6
373,9
414,3
9,5%
Cerveja
387,4
422,2
440,0
467,6
523,0
563,9
7,8%
__________
Fonte: Euromonitor International
Mercado de Sorvetes
Mercado de Refrigerantes
Demais
Países
6.0%
Demais
Países
7.7%
Demais
Países
8.0%
Asia /
Pacífico
19.8%
Europa
43.5%
Europa
27.0%
Europa
32.8%
Asia /
Pacífico
26.0%
Asia /
Pacífico
25.1%
Americas
30.8%
Mercado de Cerveja1
Americas
39.9%
Americas
33.5%
_________
Fonte: Euromonitor, 2008
Bebidas Não Alcoólicas
Segundo relatório do Euromonitor, o mercado mundial de refrigerantes atingiu aproximadamente
US$414,3 bilhões em 2008. As Américas são o maior mercado com cerca de 39,9% das vendas da
indústria, e cresceu a uma média anual de 9,5% entre 2003 e 2008.
Cerveja
De acordo com o Euromonitor, a demanda global por cerveja foi de US$563,9 bilhões em 2008,
apresentando um crescimento de aproximadamente 7,8% entre 2003 e 2008. Americas e Europa
representaram os maiores mercados, respectivamente 33,5% e 32,8%.
Sorvetes
A demanda global por sorvetes em 2008 foi de aproximadamente US$70,1 bilhões de acordo com o
Euromonitor. O consumo global de sorvetes cresceu a uma média anual de 7,1% entre 2003 e
2008. Cerca de 43,5% do mercado de sorvetes se concentra em países europeus.
MODERNIZAÇÃO DOS REFRIGERADORES COMERCIAIS E USO COMO FERRAMENTAS DE MARKETING
As seguintes variáveis também podem ter relevante influência no crescimento do setor:
1
Baseado em vendas no varejo (Off-trade value)
Modernização e Substituição dos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In instalados
A indústria de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In tem apresentado maior velocidade na
inovação de seus produtos. Com frequência, estas inovações são estimuladas pelo desejo dos seus
clientes de aumentar as vendas por impulso de seus produtos nos pontos de venda. Alguns
exemplos destas inovações incluem: (i) aumento do uso de plásticos em refrigeradores comerciais,
o que possibilita uso de formas arredondadas e aumenta a sua atratividade estética; (ii) aumento
de área de exposição e acessibilidade aos produtos dentro do refrigerador comercial; (iii) uso de
iluminação diferenciada para maior evidência e exposição de produtos; e (iv) aumento da
mobilidade e redução do tamanho dos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In. O envelhecimento
natural dos refrigeradores comerciais, combinado com a evolução e modernização da aparência dos
refrigeradores comerciais e o aumento da vendas de produtos resfriados e congelados, levam os
clientes a substituírem seus equipamentos existentes e/ou aumentarem sua base instalada. De
maneira geral, nossos clientes em mercados emergentes possuem menor base instalada que
clientes de outros mercados, o que ocasiona proporcionalmente maior representatividade de
compras incrementais.
Desenvolvimento tecnológico da indústria de refrigeração e seus produtos
Os fabricantes de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In constantemente buscam o
desenvolvimento de novos produtos com tecnologia diferenciada. Os projetos de inovação
tecnológica têm se concentrado em duas categorias: (i) aquelas que reduzem o impacto ambiental
dos refrigeradores comerciais, como a redução do consumo de energia e a utilização de gases
refrigerantes como o CO2; e (ii) aquelas que auxiliam na gestão do parque instalado, como o
sistema de monitoramento remoto, controladores eletrônicos de temperatura e uso, e a introdução
de unidades de refrigeração removíveis que simplificam a manutenção.
Relevância como instrumento de marketing
A importância dos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In para a estratégia de marketing das
diferentes marcas de bebidas, alimentos e sorvetes, exerce um relevante impacto na demanda por
nossos equipamentos. A concepção de refrigeradores que evidenciam as logomarcas e produtos
dos nossos clientes auxilia na comunicação visual e no recall dos mesmos, enquanto a introdução
de soluções de merchandising, como displays de LCD e propulsores de vapor, acoplados ao
refrigerador, estimulam a compra por impulso.
O marketing eficaz através do desenvolvimento de estratégias de comunicação em conjunto com
nossos clientes (marcas de bebidas, alimentos e sorvetes) é um dos principais fatores de sucesso
no negócio de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In.
COMPETIÇÃO
Nosso segmento apresenta algumas barreiras de entrada a novos concorrentes relacionadas
principalmente a: (i) tecnologias específicas, como uso de aparelhos automatizados para controle
da temperatura de refrigeração com base no volume armazenado, (ii) tecnologias protegidas por
patentes, como o sistema de monitoramento à distância e a tecnologia TFC, que gera consumo
eficiente de energia; (iii) relacionamento e entendimento da estratégia de marketing de nossos
clientes; (iv) flexibilidade de operação para montagem de produtos com design personalizado por
cliente; e (v) presença global.
Em adição ao desenvolvimento de equipamentos diferenciados, alguns fabricantes de
refrigeradores comerciais do tipo Plug-In vêm direcionando esforços para desenvolver vantagens
competitivas por meio de relacionamento com o cliente em termos de serviços pré-venda, serviços
de suporte e pós-venda, que incluem vendas financiadas, garantia estendida, consultoria técnica,
treinamento operacional, entre outros.
Especialmente na área de serviços de manutenção, os competidores de refrigeradores comerciais
mais inovadores estão posicionando seus produtos como soluções de refrigeração, ao invés de um
mero equipamento de refrigeração. Para os clientes, isto significa que ao invés de uma máquina,
eles adquirem funcionalidade no ponto de venda, que pode ser medida por meio dos seguintes
fatores: (i) performance de refrigeração; (ii) frequência de defeitos e velocidade no atendimento e
resolução do defeito, (iii) custo de operação por ponto instalado, (iv) índice de satisfação dos
usuários finais com o equipamento, (v) idade útil dos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In,
dentre outros. Este tipo de venda possibilita aos fornecedores agregar valor aos seus produtos e
aumentar a fidelidade dos seus clientes.
FRAGMENTAÇÃO DO SETOR
O setor de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In se caracteriza por um alto nível de
fragmentação com um grande número de participantes locais, e um número limitado de empresas
que operam em múltiplas regiões geográficas, incluindo algumas divisões ou subsidiárias de
grandes conglomerados industriais diversificados, tais como UTC/Carrier/BeverageAir/Linde e
Ingersoll/Hussmann. Não há um número oficial específico de participação de mercado global em
nossa indústria.
Segundo a Freedonia Group, a maioria dos equipamentos de refrigeração comercial é produzida nos
Estados Unidos, na Europa Ocidental e no Japão. Entre os anos de 2002 e 2007, a produção de
equipamentos de refrigeração comercial nos Estados Unidos e Europa Ocidental cresceu 2,6% a.a.
e 3,9% a.a. respectivamente e a produção japonesa 1,0% a.a. Durante este mesmo período, a
produção dos países latino americanos e Ásia cresceu 5,1% a.a. e 6,9% a.a., respectivamente,
enquanto a produção dos países da Europa Oriental cresceu 8,9% a.a.. Acreditamos que o
crescimento acentuado nos países emergentes é resultante da tendência observada nos últimos
anos dentre os líderes do setor de implantar unidades industriais em países que oferecem custos de
produção mais competitivos.
CONSOLIDAÇÃO NA INDÚSTRIA GLOBAL DE ALIMENTOS E BEBIDAS RESFRIADOS E CONGELADOS
ESTIMULA A CONSOLIDAÇÃO DA INDÚSTRIA DE REFRIGERADORES COMERCIAIS DO TIPO PLUG-IN.
O perfil cada vez mais global das principais empresas dos setores de alimentos e bebidas resfriados
e congelados e a padronização das suas marcas influenciam profundamente o mercado de
fornecedores de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In. As empresas multinacionais destes
setores utilizam tipicamente abordagens de marketing padronizadas nas várias regiões geográficas
onde operam, e os refrigeradores comerciais do tipo Plug-In são parte importante desta
abordagem. Cada vez mais, estas empresas preferem concentrar as compras dos seus insumos
chave, tais como refrigeradores comerciais, em um número limitado de fornecedores globais. De
forma a atender as necessidades destes clientes, os fornecedores de refrigeradores comerciais do
tipo Plug-In devem aumentar sua presença global, internacionalizando suas equipes de vendas, sua
capacidade de oferecer serviços de manutenção e suas unidades industriais.
A consolidação nestas indústrias e a formação de grupos com atuação cada vez mais globalizada
deverá acentuar estes aspectos e poderá contribuir para uma consolidação também no mercado de
fornecedores de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In. De acordo com a C. Barnes & Co., o
número de empresas atuantes nos setores de bebidas não alcoólicas, cerveja e alimentos
congelados têm diminuído a uma taxa média anual de aproximadamente 2,7%, 1,1% e 1,4%
respectivamente entre 2004 e 2006.
ATIVIDADES DA COMPANHIA
A COMPANHIA
Somos uma multinacional de origem brasileira e um dos maiores fabricantes mundiais de
equipamentos de refrigeração comercial do tipo Plug-In, especialmente aqueles classificados como
Ice Cold Merchandiser – ICM, segundo dados da Freedonia. Ainda segundo a mesma fonte somos o
líder deste setor (que inclui refrigeradores e freezers) na América Latina e acreditamos ser um dos
fabricantes do setor com crescimento mais acelerado no mundo em termos de receita líquida.
Desde 1960, comercializamos refrigeradores e conservadores verticais e horizontais e hoje, no
mercado brasileiro, acreditamos estar presentes em aproximadamente 90% dos estabelecimentos
comerciais que possuem refrigeração comercial do tipo Plug-In. Em 2007, com base na pesquisa da
Oxygen Trade realizada em oito das principais cidades brasileiras, detínhamos uma participação de
38,4%, em termos de unidades de refrigeradores comerciais instaladas no Brasil, e acreditamos
que nosso market share tenha aumentado até a data deste Prospecto, em decorrência da saída de
concorrentes de nosso mercado de atuação, aliado ao nosso êxito em fidelizar e conquistar clientes.
Nossa marca Metalfrio foi considerada a mais lembrada no Brasil para refrigeração comercial, de
acordo com pesquisa realizada em novembro de 2007 pela Indicator Pesquisa de Mercado/ GFK
Group neste segmento.
O nosso portfólio de produtos é composto por mais de 350 modelos entre refrigeradores,
conservadores e congeladores verticais e horizontais do tipo Plug-In, que possuem diversas
aplicações, tais como refrigeração de cervejas e soft drinks, conservação de sorvetes e
congelamento de alimentos em geral. Além deste variado portfólio, procuramos nos posicionar
como um ―provedor de soluções completas‖ aos nossos clientes. Nesse sentido, oferecemos ampla
gama de serviços aos nossos clientes, desde a conceituação de novos produtos, até sua fabricação
e distribuição. Prestamos, ainda, uma série de serviços pós-vendas a nossos clientes.
Nossos produtos são utilizados como pontos de venda refrigerados em bares, restaurantes,
padarias, supermercados, lojas de conveniência, e outros locais onde haja venda de produtos
resfriados ou congelados ao público, constituindo, portanto, parte da estratégia de marketing de
nossos clientes. Por essa razão, a maior parte dos nossos produtos possui design diferenciado e
customizado para divulgação visual da logomarca de nossos clientes.
Por meio de distribuição direta ou através de distribuidores e representantes comerciais, localizados
em 74 países nos cinco continentes, fornecemos nossos produtos para clientes que estão entre os
maiores fabricantes mundiais de bebidas e alimentos resfriados ou congelados. Operamos cinco
unidades industriais, sendo duas localizadas no Brasil, uma na Turquia, uma na Rússia e uma no
México, além de um centro de distribuição próprio nos Estados Unidos da América.
Em 2006, iniciamos o processo de internacionalização da nossa Companhia. No quadro abaixo
elencamos os principais eventos deste processo:
Evento
Países
Data
Data de início da consolidação
das informações financeiras
Aquisição dos ativos do Grupo Caravell/Derby
Dinamarca e Rússia
Dezembro de 2006
1 de dezembro de 2006
Início das operações de nossa fábrica na Turquia
Turquia
Dezembro de 2006
1 de dezembro de 2006
Aquisição dos ativos da Caravell USA
EUA
Dezembro de 2006
11 de dezembro de 2006
Aquisição da Refrigeración Nieto
México
Abril de 2007
1 de maio de 2007
Aquisição da Enerfreezer
México
Agosto de 2007
21 de agosto de 2007
Aquisição da Senocak (controladora da
Klimasan)
Turquia, Ucrânia e
Rússia
Março de 2008
1 de abril de 2008
Nossas operações internacionais consolidadas em nossas demonstrações financeiras representaram
48,6% da nossa receita líquida no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009,
e, respectivamente 1,6%, 26,6% e 47,7% nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006,
2007 e 2008.
Concluímos, em 2008, um período de três anos de investimentos na expansão doméstica e
internacional e estruturação de nossas operações. Nesse período, consolidamos nossa posição de
liderança nas Américas, reforçando nossa posição de liderança no Brasil e na América do Sul e
expandindo nossa presença na América do Norte e nossa posição no mercado europeu, com a
aquisição da Senocak/Klimasan. Como resultado deste processo, em 2008 vendemos 648,3 mil
unidades, o que demonstra um crescimento acentuado, tendo em vista que em 2007 e 2006
vendemos 511,9 mil unidades e 281,7 mil unidades, respectivamente, um CAGR de 51,7% entre
2006 e 2008. Em 2008, nossa receita líquida atingiu R$724,9 milhões, em comparação com
R$295,9 milhões em 2006, registrando um CAGR de 56,5% no período entre 2006 e 2008, e nosso
EBITDA Ajustado alcançou R$39,0 milhões em 2008, registrando um CAGR de 25,4% em relação a
2006, de R$24,8 milhões.
O quadro a seguir apresenta as nossas informações financeiras e operacionais consolidadas nos
períodos abaixo indicados:
Exercício Social encerrado em 31 de
dezembro de
CAGR(1)
2006
2007
2008
(%)
(em milhões de R$, exceto as
unidades vendidas)
Período de Nove Meses
encerrado em 30 de setembro de
Variação
2008
2009
(%)
(em milhões de R$,
exceto as unidades
vendidas)
Unidades Vendidas (mil)
281,7
511,9
648,3
51,7
511,8
392,1
(23,4)
Brasil
276,7
370,9
314,0
6,5
240,6
188,6
(21,6)
América do Norte
56,4
135,1
139,5
105,4
66,8
(36,6)
Klimasan
122,3
97,8
109,3
11,8
Europa ex-Klimasan
5,0
84,6
76,9
292,2
68,0
27,4
(59,7)
Receita Líquida
295,9
576,2
724,9
56,5
574,3
459,6
(20,0)
Brasil
291,0
423,2
379,0
14,1
295,3
236,2
(20,0)
América do Norte
70,4
160,1
127,4
120,4
83,2
(30,9)
Klimasan
122,1
103,0
112,7
9,4
Europa ex-Klimasan
4,9
82,6
63,6
260,3
55,7
27,5
(50,6)
Lucro Líquido
17,0
1,5
(87,9)
3,6
16,8
366,7
EBITDA(2)
21,0
(9,8)
(20,4)
32,1
41,0
27,7
(3)
EBITDA Ajustado
24,8
35,7
39,0
25,4
39,7
47,1
18,6
(4)
Endividamento de Curto Prazo
31,9
42,1
143,4
112,0
88,7
115,6
30,3
(5)
Endividamento de Longo Prazo
61,8
117,5
275,3
111,1
235,9
161,3
(31,6)
Capacidade Produtiva no Final do Período
(mil)(6)
1.170
1.203
1.540
14,7
1.540
1.565
1,6
___________
(3)
CAGR (Compound Annual Growth Rate) ou Taxa de Crescimento Anual Composto entre 2006 e 2008 e entre o período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008 e em 30 de setembro de 2009.
(4)
O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado
padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Nossa Companhia divulga
EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de
lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a
capacidade de pagamento da dívida. Para mais informações sobre o EBITDA, ver o item ―Reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado‖ na
página 46 deste Prospecto. A reconciliação do EBITDA está apresentada na seção ―Resumo das Informações Financeiras‖, na página 41
deste Prospecto.
(5)
O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um
significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Nossa Companhia
divulga EBITDA Ajustado porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado isoladamente
ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para
medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. Para mais informações sobre o EBITDA Ajustado, ver o item ―Reconciliação do
EBITDA e EBITDA Ajustado‖ na página 46 deste Prospecto. A reconciliação do EBITDA com o EBITDA Ajustado está apresentada na seção
―Resumo das Informações Financeiras‖, na página 41 deste Prospecto.
(6)
Corresponde aos empréstimos e financiamentos de curto prazo.
(7)
Corresponde aos empréstimos e financiamentos de longo prazo.
(8)
Considerando-se os três turnos de produção de todas as linhas de produto.
VANTAGENS COMPETITIVAS
Acreditamos possuir as seguintes vantagens competitivas:
Posição de liderança na América Latina. Com atuação no mercado há quase 50 anos,
acreditamos ser os líderes do setor de refrigeração comercial Plug-In no Brasil e na América Latina
em termos de unidades de refrigeradores comerciais instaladas no Brasil. Acreditamos ser um dos
cinco maiores produtores de refrigeração comercial Plug-in do mundo. Somos um dos mais
tradicionais fabricantes de refrigeradores comerciais no mercado brasileiro. Acreditamos que nossa
penetração seja de aproximadamente 90% e participação de 38,4%, em termos de unidades de
refrigeradores comerciais instaladas no Brasil, segundo pesquisa da Oxygen Trade realizada em
2007. Acreditamos que nossa participação de mercado tenha aumentado até a data deste
Prospecto em decorrência da saída de concorrentes do nosso mercado de atuação, aliado ao nosso
êxito em fidelizar e conquistar clientes. Como destaque para nossa presença no México, recebemos
o prêmio de melhor fornecedor do segmento de refrigeração pela Cervejaria Modelo em nosso
primeiro ano de atividade naquele país. Acreditamos ter construído na América Latina uma marca
com alto nível de percepção de valor e um portfólio de clientes fiéis devido à qualidade,
durabilidade e competitividade de nossos produtos e da atenção devotada aos serviços de suporte
e pós-venda dentro do conceito life cycle criado por nós em 2005, que consiste em manutenção e
assistência técnica completa.
Presença global, flexibilidade e ganhos de escala. Acreditamos que nossa compreensão da
dinâmica da indústria global do setor de refrigeração e dos mercados de nossos clientes, aliada à
localização estratégica de nossas fábricas, além de nossa alta flexibilidade para produção
customizada alinhada à estratégia de marketing dos clientes, proporcionam um importante
diferencial no atendimento às necessidades de nossos clientes dentro do nosso princípio de
―atendimento local para clientes globais‖. Nossa expansão para novos países é determinada pela
identificação de oportunidades estratégicas e pela demanda de nossos maiores clientes - grandes
empresas multinacionais - por serviços locais oferecidos por fornecedores multinacionais.
Acreditamos que nossa relação de confiança com nossos clientes de maneira duradoura nos dá a
oportunidade de expandir nossas operações internacionais para os diferentes países em que
operam. Como evidência de nosso grau de internacionalização, de acordo com o Ranking
―Transnacionais Brasileiras 2009‖, publicado pela Fundação Dom Cabral, a Companhia ocupa a
quinta posição no ranking de empresas brasileiras mais internacionalizadas, com base em certos
índices sobre o percentual de receitas, ativos e funcionários de nossas subsidiárias no exterior.
Além disso, acreditamos que a dimensão de nossas operações, a centralização de decisões
administrativas em nossa matriz brasileira e o relacionamento construído globalmente com nossos
principais fornecedores, nos conferem ganhos de escala, que podem ser traduzidos em maior
eficiência operacional, e na redução de custos administrativos, de componentes e de matériasprimas.
Desenvolvimento e inovação tecnológica, alta qualidade e robustez de nosso portfolio
de produtos e serviços. Acreditamos ser reconhecidos pela inovação tecnológica e qualidade de
nossos produtos e serviços, que compõem um portfolio robusto e reconhecido pelo mercado.
Possuímos certificação de qualidade no Brasil e no exterior por reconhecidas instituições
independentes, tais como ISO, IEC, UL, ANCE, NSF, ABNT e IRAM. Além disso, buscamos introduzir
tecnologias inovadoras em nossos produtos, que nos conferem maior penetração de mercado, tais
como:
(i) os refrigeradores super gelados para cervejas, com controle inteligente de temperatura de
acordo com condições ambientais externas e quantidade armazenada de garrafas;
(ii) uso pioneiro no Brasil e nos EUA de gás CO2 como agente refrigerante, ao invés de CFC;
(iii) o sistema de monitoramento à distância ―Smart Metalfrio‖; e
(iv) o novo gabinete com Deck Removível, para substiuição rápida do sistema de refrigeração
dos aparelhos.
Mais informações sobre o desenvolvimento de tecnologias e inovações nos produtos acima e outros
que compõem nosso portfolio podem ser obtidas na seção ―Atividades da Companhia – Pesquisa e
Desenvolvimento e Controle de Qualidade‖, na página 202 deste Prospecto.
Acreditamos que a qualidade e a durabilidade dos nossos produtos, aliadas ao seu design
avançado, ao acabamento sofisticado e à introdução de modernos conceitos de apresentação,
tornam os nossos produtos um importante instrumento de marketing de nossos clientes. O alto
nível de desenvolvimento tecnológico dos nossos produtos também busca garantir aos nossos
clientes economia de energia, menor incidência de falhas técnicas e maior segurança para os
produtos expostos.
Baixo custo de produção e localização estratégica. Acreditamos que as nossas unidades
industriais estejam estrategicamente localizadas em regiões com: (i) alto potencial de crescimento
do mercado local, bem como localização estratégica para a exportação dos nossos produtos, como
por exemplo, no Brasil, na Rússia, na Turquia e no México; (ii) custos competitivos de mão-deobra, componentes e matérias-primas; e (iii) fornecedores qualificados. Além disso, grande parte
das nossas unidades se aproveita de posicionamento logístico eficiente, junto a redes de
escoamento de produção e próximas aos nossos principais mercados consumidores da América
Latina e Europa. Algumas de nossas unidades se beneficiam de reduzidas barreiras tarifárias para
exportação e incentivos fiscais. Nossa presença em diversos mercados reduz a nossa exposição a
eventuais instabilidades e sazonalidades e potenciais eventos de um único mercado local,
permitindo, ainda, que nos beneficiemos da troca de experiências e das diferentes capacitações
técnicas de nossos funcionários espalhados pelo mundo no desenvolvimento de alternativas
inovadoras para diferentes ambientes, condições de temperatura e umidade.
Posição estratégica para nos beneficiarmos de setores de crescimento acelerado.
Acreditamos que a combinação da nossa liderança na América Latina, presença em diversos
mercados consumidores, alta qualidade de produtos e serviços de suporte e pós-venda, e
capacidade instalada de produção estrategicamente localizada, nos posiciona de forma única para
aproveitarmos as oportunidades resultantes do crescimento global dos mercados de cerveja,
refrigerante, sorvete, alimentos congelados e resfriados em geral. Isto porque, além de possuirmos
boa penetração em mercados maduros, tais como Europa Ocidental e Estados Unidos da América,
gozamos de excelente reputação e presença em mercados com alto potencial de crescimento de
consumo daqueles produtos, tais como Brasil, Turquia, México e Leste Europeu.
Gestão com histórico comprovado de crescimento e geração de valor. Nossos
administradores implantaram a partir de 2004, quando houve a mudança de controle da
Companhia, uma cultura de geração de valor que se caracteriza por (i) ampliação da rentabilidade
com incentivos apropriados para os funcionários, (ii) foco na redução de custos, aumento da
eficiência da cadeia de valor e inovação de produtos, (iii) aceleração do crescimento e
internacionalização do grupo e (iv) aplicação das melhores práticas de governança corporativa, tais
como as exigidas pelo Novo Mercado. Para alcançar estes resultados, contamos com um quadro de
Diretores com ampla experiência na indústria de refrigerados comerciais do tipo Plug-In. Estes
fatores combinados têm nos permitido melhorar o desempenho operacional da Companhia, que se
reflete no crescimento acelerado da receita líquida e de nossos indicadores de rentabilidade. Por
exemplo, entre 2006 e 2008, a nossa receita líquida registrou um CAGR de 56,5%, enquanto nosso
EBITDA Ajustado registrou um CAGR de 25,4% no mesmo período. O crescimento do nosso
EBITDA Ajustado junto com a nossa eficiente gestão de caixa, nos levaram a uma rápida
recuperação de nossa posição financeira, mesmo com o advento da crise econômica mundial,
saindo de uma relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado de 5,7 ao final do exercício de 2008 para
uma relação de 1,8 em 30 de setembro de 2009, com o arrefecimento dos efeitos dessa crise.
ESTRATÉGIA
Nossa estratégia para maximizar valor para os nossos acionistas é baseada nos seguintes
princípios:
Focar no conceito de pontos de vendas refrigerados. Pretendemos continuar a conceber e
posicionar nossos produtos como instrumentos de marketing para nossos clientes. Nos principais
mercados onde atuamos, a temperatura dos produtos de nossos clientes compõe elemento
fundamental no desempenho de sua venda, não somente pela sua conservação, mas também pelo
seu impacto para estimular compras pelo consumidor final. Além disso, o espaço publicitário dos
pontos de vendas refrigerados compõe relevante elemento de atração visual para os consumidores,
criando não somente um diferencial competitivo para nossos clientes, mas também aumentando as
vendas de seus produtos para consumidores finais através da geração de compras de impulso. O
nosso modelo de negócios permite a produção em escala de refrigeradores comerciais do tipo PlugIn, com possibilidade de personalização de acordo com os interesses de nossos clientes.
Pretendemos continuar a concentrar nossos esforços no desenvolvimento de produtos diferenciados
para atender às necessidades específicas da estratégia de marketing de nossos clientes, como por
exemplo, a expansão de venda de unidades ―véu de noiva‖ no mercado doméstico e internacional.
Aumentar nossa presença no mercado global, especialmente na Ásia e América do
Norte, por meio de crescimento orgânico e aquisições, atuando como consolidador de
mercado. Pretendemos continuar aumentando nossa presença no mercado global por meio da
oferta de produtos de qualidade diferenciada, do estreitamento de nossos relacionamentos com
clientes e da fidelização de nossos clientes através do conceito life cycle de serviços de suporte e
pós-venda, especialmente em mercados com alto potencial de crescimento. Em particular
planejamos ampliar nossas atividades e consolidar nossa posição no mercado norte-americano
através da nossa unidade de distribuição no Texas, nos Estados Unidos, além de fortalecer nossa
presença em mercados maduros da Europa Ocidental e o Oriente Médio a partir das nossas
unidades industriais na Rússia e Turquia. Acreditamos que com nossa expansão, poderemos nos
beneficiar das crescentes necessidades de suprimentos globais de nossos principais clientes.
Permaneceremos, ainda, constantemente monitorando o setor em que atuamos com o objetivo de
detectar novas oportunidades de aquisições estratégicas de concorrentes, notadamente em novos
mercados na Ásia, onde a indústria de refrigeração ainda se encontra em processo de consolidação.
Aproveitar oportunidades de ganhos de escala gerados pelas nossas expansões.
Acreditamos que as nossas expansões tornaram economicamente viável a verticalização da
produção de certos componentes e possibilitaram um substancial ganho de escala global com
oportunidades de redução de custos. O nosso novo patamar de escala de produção gerou maior
poder de barganha nas negociações de componentes e matérias primas com fornecedores globais,
reduzindo seus custos de aquisição. As expansões nos permitiram racionalizar e otimizar a
produção entre nossas unidades industriais, resultando em aumento nas margens praticadas. Para
mais informações, vide a seção ―Atividades da Companhia‖ e ―Análise e Discussão da Administração
sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖, nas páginas 186 e 132 deste Prospecto.
Além disso, nos próximos anos, pretendemos maximizar todas as oportunidades de ganhos de
escala advindas de nossas recentes expansões e, ainda, concentrar nossos esforços de
planejamento, nossos sistemas e nossas demais áreas administrativas de suporte no Brasil.
Expandir para novos mercados nosso conceito de venda direta desenvolvido no Brasil. A
maior parte da venda de produtos para nossos clientes globais presentes na América Latina é feita
através de relacionamento direto com o cliente, que gera margens mais atraentes do que aquelas
obtidas pelas vendas através de distribuidores e nos permite desenvolver relacionamentos mais
próximos com nossos clientes. As operações adquiridas na Europa e no México utilizam-se de
canais indiretos de vendas focados em relacionamentos construídos através de distribuidores e
representantes. Além de manter os canais de distribuição atuais nos mercados europeu e
mexicano, iniciamos em 2007 a nossa abordagem de vendas e marketing usada em outros
mercados latino-americanos para aumentar as vendas diretas a clientes nos novos mercados.
Também estamos trabalhando para incrementar nossas vendas diretas nestes mercados para
clientes globais que são atualmente atendidos diretamente do Brasil.
ESTRUTURA SOCIETÁRIA
O organograma abaixo apresenta nossas subsidiárias operacionais, bem como a posição acionária
dos Acionistas Vendedores, em 30 de novembro de 2009:
MFL(1)
16,37%
ETR(1)
MRC(1)
MFR(1)
Cambria(1)
HSBC
Corretora(2)
HSBC
Gestão(3)
HSBC
Brasil(4)
Outros
12,14%
1,48%
1,87%
7,50%
0,06%
11,67%
13,81%
35,29%
100%
100%
IO Fund
(Dinamarca)
100%
100%
100%
10%
16,7%
90%
100%
83,3%
JCG e JZG
(México)
14,57%
29%
100%
71%
100%
10%
61%
55%
100%
90%
45%
_________
(1)
As participações atribuídas a MFL, ETR, MRC, MFR e Cambria neste organograma representam as ações da Companhia detidas direta ou
indiretamente por estes acionistas. As Ações ofertadas pelos Acionistas Vendedores, Srs. Marcelo Faria de Lima, Marcio da Rocha
Camargo, Erwin Theodor Herman Louise Russel, Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel e Cambria Equity Investments LLC, são, na
data deste Prospecto Preliminar, de titularidade, respectivamente, de Rio Verde Consultoria e Participações S.A., Fairfax Participações
S.A., Thema Participações S.A., Dereck Participações S.A. e Fairfax Participações S.A. Em assembléias gerais extraordinárias realizadas em
19 de novembro de 2009, foram aprovadas reduções de capital das referidas sociedades, mediante entrega de Ações da Companhia aos
seus respectivos acionistas (os Acionistas Vendedores). Em decorrência destas reduções de capital, os Acionistas Vendedores receberão
as Ações objeto da Oferta Secundária. Contudo, tendo em vista o disposto no Artigo 174 da Lei 6.404/76, a efetiva transferência de
titularidade das Ações ofertadas para os Acionistas Vendedores somente poderá ocorrer após o término do prazo de 60 (sessenta) dias
contados da publicação das respectivas atas de assembléia geral extraordinária. Na data do Prospecto Definitivo, as Ações ofertadas já
serão de titularidade dos Acionistas Vendedores.
(2)
HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é gestora da carteira de um investidor institucional incluído na definição de
Investidores. A participação atribuída a HSBC Corretora neste organograma se refere ao conjunto da referida carteira.
(3)
HSBC Gestão de Recursos Ltda. é gestora da carteira de alguns dos fundos de investimento e de investidores institucionais incluídos na
definição de Investidores. A participação atribuída a HSBC Gestão neste organograma se refere ao conjunto das referidas carteiras.
(4)
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo é gestor das carteiras de investidores não-residentes e investidores institucionais incluídos na
definição de Investidores. A participação atribuída a HSBC Brasil neste organograma se refere ao conjunto das carteiras dos referidos
fundos e carteiras.
Família
Senocak
(Turquia)
Kerim
Ozsoydan
(Rússia)
Para mais informações sobre os acionistas da Companhia, veja a seção ―Principais Acionistas e
Acionistas Vendedores‖, na página 230 deste Prospecto.
HISTÓRICO E EVENTOS SOCIETÁRIOS RECENTES
Nossa história está entrelaçada com o próprio surgimento e desenvolvimento da indústria de
refrigeração comercial no Brasil. A Metalfrio foi criada em 1960 para produzir componentes de
sistemas de refrigeração, mas logo mudou seu foco para atender à demanda específica de sistemas
de refrigeração para fabricantes de bebidas e sorvetes, que até então fabricavam cada qual seus
próprios sistemas de refrigeração.
Em 1989, a fabricante de eletrodomésticos Continental 2001, naquele momento uma das líderes
brasileiras na fabricação de fogões para uso doméstico, adquiriu participação majoritária na
Metalfrio. Dois anos depois, o grupo alemão Bosch Siemens Hausgerate, ou BSH, adquiriu a
Continental 2001 e o restante da participação no capital social da Metalfrio. A Metalfrio passou
então a ser uma divisão da BSH, que investiu fortemente para torná-la a primeira unidade industrial
ecologicamente projetada em seu setor na América Latina. A partir de 2000, a BSH decidiu
transformar a Metalfrio em uma empresa independente e, para tal, fomos constituídos como uma
subsidiária denominada Metalfrio Solutions Ltda., em 03 de dezembro de 2001. Nesta ocasião,
todos os ativos relativos às operações da Metalfrio foram transferidos para a Metalfrio Solutions
Ltda.
Em janeiro de 2004, a Metalfrio foi vendida pela BSH. Neste momento, iniciou-se uma nova fase na
nossa história. Com o objetivo de tornar a Companhia uma das líderes mundiais do setor de
refrigeração comercial Plug-In até 2010, os novos acionistas iniciaram um processo de crescimento
acelerado, focado na ampliação das margens de rentabilidade com incentivos apropriados para os
funcionários, na redução de custos, aumento da eficiência da cadeia de valor e inovação de
produtos, na aceleração do crescimento, internacionalização do grupo e na aplicação de melhores
práticas de governança corporativa.
Passamos a priorizar a geração de valor. O crescimento nos resultados foi obtido através do
direcionamento dos negócios para produtos e clientes de maior rentabilidade.
Ao mesmo tempo, obtivemos certificações para os nossos produtos nos principais mercados
consumidores em que atuamos e/ou pretendemos atuar e frente aos nossos principais clientes
internacionais. Tendo em vista que o processo de obtenção de certificações geralmente é bastante
rigoroso e demorado, entendemos que a obtenção das certificações fortaleceu a barreira de
entrada a novos competidores nos mercados em que atuamos.
Em 2005, após confirmarmos a receptividade de nossos produtos no mercado europeu, iniciamos
as negociações para estabelecer na Turquia uma unidade industrial para a fabricação de
refrigeradores destinados ao mercado europeu, a qual foi concretizada em 2006 com a criação da
joint venture com o grupo OzLider.
Em 2006, adquirimos ativos localizados na Dinamarca e Rússia anteriormente pertencentes à
Caravell/Derby, parte de um dos grupos mais tradicionais do nosso setor no mundo.
Ainda em 2006, inauguramos uma nova plataforma industrial em Três Lagoas, no Estado do Mato
Grosso do Sul, Brasil, com o objetivo de adequar nossa capacidade de produção para a crescente
demanda dos mercados brasileiro e latino americano, além de adquirirmos ativos, incluindo um
centro de distribuição nos EUA da Caravell USA, de um dos principais distribuidores dos produtos
Caravell/Derby no mercado norte-americano.
Em dezembro de 2006, foi realizada a reestruturação societária da Metalfrio, visando à
consolidação, na Metalfrio, das participações societárias detidas na Life Cycle e na Metalfrio
Dinamarca, que resultou na transferência de ativos para a Rússia, conforme descrito abaixo.
Em 19 de janeiro de 2007 a Metalfrio Solutions Ltda. foi transformada em sociedade anônima em
preparação para sua oferta pública inicial de Ações. Em 10 de abril de 2007, a Companhia se
tornou companhia aberta e em abril de 2007, encerramos a oferta pública inicial de Ações. A oferta
compreendeu uma distribuição secundária de 7,9 milhões de Ações e a distribuição primária de
12,8 milhões Ações. No dia 19 de abril de 2007, foi exercida integralmente a opção de distribuição
do lote suplementar no total de 3,1 milhões de Ações de nossa emissão, perfazendo, a oferta, o
montante total de R$ 453,0 milhões.
Em abril de 2007, adquirimos 100% do capital social da Refrigeración Nieto, uma tradicional
empresa de refrigeração comercial mexicana, bem como imóveis e o direito de uso das marcas
Nieto e Silverfox por 36 meses. Além disso, em agosto de 2007, ampliamos nossa presença no
mercado mexicano por meio da aquisição de 83,3% do total do capital social da Enerfreezer,
estreitando relacionamento com clientes importantes, bem como a experiência de prestação de
serviços à nossa planta mexicana.
Em março de 2008 adquirimos, por €37,7 milhões, 71% do total do capital social da Senocak,
holding do grupo que atua no mercado de fabricação e comercialização de equipamentos de
refrigeração comercial na Turquia, Ucrânia e Rússia, por meio de suas subsidiárias. Em fevereiro de
2009, concluímos perante o Capital Markets Board da Turquia uma oferta pública para aquisição
ações em circulação (aproximadamente 22% do capital social) da Klimasan (companhia aberta
turca), controlada pela Senocak, obrigatória em decorrência da aquisição do controle indireto da
Klimasan. Através dessa oferta, adquirimos uma participação adicional de 12,5% do capital da
Klimasan por um preço total de YTL 10,5 milhões, equivalente a US$6,5 milhões.
Em abril de 2008, finalizamos a fase II de expansão da unidade industrial de Três Lagoas e, em
2009, iniciamos a fase III de expansão desta unidade, tendo sido já investidos cerca de R$4
milhões nas obras de expansão, cuja previsão de início de operações é o segundo semestre de
2010.
Em 30 de abril de 2009, foi aprovado em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, redução de
capital no montante de R$ 101,4 milhões, nos termos do artigo 173 da Lei nº 6.404/76, para
absorção do valor total dos prejuízos apurados pela Companhia até 31 de dezembro de 2008.
Os nossos investimentos e desinvestimentos de capital em andamento estão descritos estão
descritos na seção ―Atividades da Companhia‖, nas subseções ―Aquisições e Joint Ventures‖,
―Unidades Industriais‖ e ―Contratos Relevantes‖, nas páginas 186, 194, 205 e 217
A atual denominação social da Companhia é Metalfrio Solutions S.A. e nossa sede está localizada na
Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, São Paulo, São Paulo, Brasil. Nosso atual
objeto social é (a) a exploração da indústria e comércio da metalurgia em geral, compreendendo a
fabricação de geladeiras, congeladores e similares, montagem e/ou fabricação de máquinas de
vendas automáticas, componentes e peças; (b) a prestação de serviços de assistência técnica, para
manutenção e reparo dos produtos que a Companhia industrializa e comercializa; (c) a
comercialização em geral desses produtos, suas peças, partes ou componentes; (d) a indústria, o
comércio, a importação e a exportação de peças e acessórios para refrigeração, refrigeradores,
máquinas de vendas automáticas e similares, incluindo a celebração de instrumentos para
cumprimento de performance de exportação; (e) as representações em geral; e (f) a participação
em outras sociedades ou empreendimentos no Brasil e/ou no exterior, como acionista, sócia ou
quotista. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
Ofertas Públicas de Aquisição
No último ano e no presente exercício social não houve ofertas públicas de aquisição de Ações da
Companhia efetuada por terceiros, nem ofertas públicas de aquisição efetuadas pela Companhia
com vistas à aquisição de ações de emissão de outras companhias.
AQUISIÇÕES E JOINT VENTURES
Turquia
Lider Metalfrio
Estabelecemos em fevereiro de 2006 uma joint venture com o grupo OzLider para a instalação de
uma unidade industrial em Manisa, na Turquia, com o objetivo de nos beneficiarmos da ausência
de barreiras comerciais entre a Turquia e o mercado europeu, bem como de sua localização que
consideramos estratégica, além do grande número de fornecedores presentes na região e dos
custos competitivos de mão-de-obra, componentes, matéria-prima e frete.
A unidade industrial turca entrou em operação em janeiro de 2007, com capacidade de produção
de 160 mil unidades/ano, considerando-se três turnos. Durante o último trimestre de 2006,
transferimos os equipamentos da linha de produção de freezers verticais da unidade industrial de
Aalestrup, na Dinamarca, para a unidade turca, o que representou uma importante economia na
compra de equipamentos para sua montagem, reduzindo de forma relevante nossos investimentos
para a montagem desta unidade industrial.
Aquisição da Senocak/Klimasan
Em março de 2008 adquirimos, por €37,7 milhões, 71% do total do capital social da Senocak,
holding do grupo que atua no mercado de fabricação e comercialização de equipamentos de
refrigeração comercial na Turquia, Ucrânia e Rússia, por meio de suas subsidiárias. Em fevereiro de
2009, concluímos perante o Capital Markets Board da Turquia uma oferta pública para aquisição
ações em circulação (aproximadamente 22% do capital social) da Klimasan (companhia aberta
turca), controlada pela Senocak, obrigatória em decorrência da aquisição do controle indireto da
Klimasan. Através dessa oferta, adquirimos uma participação adicional de 12,5% do capital da
Klimasan por um preço total de YTL 10,5 milhões, equivalente a US$6,5 milhões.
A Senocak atua no varejo de equipamentos de refrigeração comercial na Turquia e no varejo de
equipamentos de refrigeração comercial na Ucrânia e Rússia, além de ter outros investimentos na
Turquia. Sua sólida posição no Mercado da Turquia, Ucrânia e Europa oriental contribui
significativamente para nosso estabelecimento neste importante mercado‖. Esta aquisição nos
permiti a integração das operações da Metalfrio na Rússia, Dinamarca e na Turquia (Lider Metalfrio)
nas operações do grupo Senocak, visando ao aproveitamento de sinergias, à otimização das
operações fabris e à maximização da estrutura comercial.
A Senocak atualmente possui direta e indiretamente: (i) ações representando 61,0% do total do
capital social da Klimasan; (ii) 89,5% do total do capital social na Senocak Sogutma; (iii) 100,0%
do total do capital social da Klimasan Ucrânia; e (iv) 90,0% do total do capital social da Klimasan
Rússia. O Contrato de Compra e Venda de Ações da Senocak inclui uma opção de compra nossa e
uma opção de venda dos acionistas vendedores sobre as ações remanescentes representativas de
29,0% do total do capital social Senocak, sendo ambas as opções exercíveis a partir de março de
2011 (3 anos a partir do fechamento da operação), observadas determinadas exceções
estabelecidas no contrato que permitem a antecipação de tais opções. Pretendemos utilizar parcela
dos recursos obtidos com a Oferta para saldar obrigações decorrentes da aquisição da
Senocak/Klimasan, conforme mencionado na seção ―Destinação dos Recursos‖, na página 117
deste Prospecto. Para maiores informações sobre as condições do Contrato de Compra e Venda de
Ações da Senocak, veja a seção ―Atividades da Companhia - Contratos Relevantes‖ na página 217
deste Prospecto.
A Klimasan possui uma unidade industrial em Manisa, próxima a Izmir, um dos principais portos da
Turquia. A fábrica possui linhas de produção modernas, com certificação ISO 9000 e capacidade
produtiva de 400 mil unidades por ano. A aquisição da Senocak/Klimasan teve como objetivo
consolidar a presença no leste Europeu e nos países da antiga União Soviética, com linhas de
produtos e tecnologias complementares ao das operações existentes. Adicionalmente, a aquisição
permitiu ganhos de sinergia no processo de manufatura e na estrutura adiministrativa.
Dinamarca
Aquisições de Ativos da Caravell/Derby – Dinamarca
O Grupo Caravell/Derby foi um dos principais competidores do setor mundial de refrigerados
comerciais do tipo Plug-In, com penetração destacada no segmento de refrigeração de sorvetes
nos mercados da Escandinávia, Leste Europeu (principalmente Rússia), assim como EUA e
Austrália. Com uma produção ecologicamente responsável, provida de tecnologia de ponta, e uma
rede de 111 distribuidores nos cinco continentes, a marca Caravell possui reconhecimento global
pela qualidade, design e tecnologia de seus produtos com forte presença na Europa e EUA.
Em julho de 2006, adquirimos do Grupo Caravell/Derby (i) os ativos relativos à produção de
freezers verticais e horizontais das unidades industriais localizadas em Aalestrup e LØgstrup, na
Dinamarca; (ii) os inventários de matérias primas e estoques de produtos prontos (por
aproximadamente 17% de seu valor contábil para matérias-primas e 60% para produtos
acabados); (iii) as patentes e marcas (―Caravell‖, ―Derby‖, ―Gram‖, e ―Esta‖, todas de renome
internacional); (iv) 80% do total capital social da Metalfrio Rússia, que detém os ativos relacionados
às atividades desenvolvidas na nossa unidade industrial em Kaliningrado, na Rússia, e ainda (v)
recebíveis contra a Caravell USA.
O preço total da aquisição foi DKK$30,2 milhões, dos quais DKK$15,1 milhões foram utilizados para
quitar dívidas. A aquisição destes ativos trouxe tecnologia de ponta e design presentes nos
produtos do Grupo Caravell/Derby, estrutura de distribuição e de serviços de suporte e pós-venda
nas regiões da Europa, Rússia, Leste Europeu, Austrália, além da operação russa. Conforme
mencionado acima, essa aquisição representou ainda uma importante economia na montagem de
nossa primeira unidade industrial na Turquia, na joint venture com o grupo OzLider.
Rússia
Metalfrio Rússia
Em conjunto com a aquisição dos ativos do Grupo Caravell/Derby, adquirimos 80% de participação
no capital da Metalfrio Rússia, holding dinamarquesa que detinha na época 80% das operações do
Grupo Caravell/Derby em Kaliningrado, na Rússia, em sociedade com o IO Fund.
Após a aquisição da participação majoritária na Metalfrio Rússia, reafirmamos o contrato de
investimentos em sociedade firmado com o IO Fund, através do qual nos comprometemos a investir
um total de DKK$42,8 milhões (US$7,2 milhões) e o IO Fund se comprometeu a investir o total de
DKK$4,7 milhões (US$0,8 milhão) e conceder um empréstimo de DKK$35,2 milhões (US$5,7 milhões)
para a Metalfrio Rússia. Nossas obrigações foram satisfeitas por meio da capitalização de créditos
mantidos por nós contra a Metalfrio Rússia no valor de DKK$ 16,6 milhões (US$2,7 milhões) e da
contribuição de equipamentos da antiga unidade industrial adquirida do Grupo Caravell/Derby, em
LØgstrup, na Dinamarca, pelo valor contábil de DKK$24,2 milhões (US$4,1 milhões). Adicionalmente,
foram capitalizados DKK$ 1,9 milhão em dinheiro (US$0,3 milhão).
Desta forma, a participação do IO Fund foi diminuída para 2,17% e o IO Fund assumiu a obrigação
de capitalizar em dinheiro sua participação na Metalfrio Rússia de forma a recompor até 10% do
capital da empresa.
O acordo contém cláusulas de tag-along (em beneficio do IO Fund) e drag-along (em nosso
benefício) desde que o preço de compra da participação do IO Fund seja no mínimo
correspondente a seu preço inicial de entrada na sociedade corrigido pela taxa composta de 6% ao
ano. O IO Fund possui também a opção de venda de sua participação na Metalfrio Rússia para nós,
que poderá ser exercida a partir de dezembro de 2012, pelo valor do investimento original corrigido
pela mesma taxa composta de 6% ao ano.
No quarto trimestre de 2006, transferimos os equipamentos da unidade industrial de LØgstrup, na
Dinamarca, para a unidade industrial de Kaliningrado. A unidade industrial russa entrou em
operação em janeiro de 2007 e, inicialmente, sua atividade se concentrou na montagem de
refrigeradores comerciais do tipo Plug-In horizontais pré-fabricados pelo Sistema CKD. No segundo
trimestre de 2007, iniciamos a produção de refrigeradores horizontais a partir do processo de
produção tradicional, abandonando o Sistema CKD. A partir de 2008, passamos a produzir freezers
verticais e coolers na Rússia.
A unidade industrial em Kaliningrado, na Rússia, goza de localização privilegiada em relação ao
mercado do Leste Europeu, além de custos competitivos de mão-de-obra, componentes, matériaprima, frete e incentivos fiscais.
EUA
Aquisição de ativos da Caravell USA
A Caravell USA foi fundada por Paul Duran em 1970 com o objetivo de distribuir refrigeradores
comerciais do tipo Plug-In da Caravell, incluindo peças de reposição, e de oferecer serviços de
manutenção para tais produtos no mercado norte americano. A Coldmotion e a RPS, também
fundadas por Paul Duran, são importantes distribuidoras e prestadoras de serviços destes produtos.
Em dezembro de 2006, adquirimos ativos da Coldmotion relacionados à venda de produtos de
refrigeração Plug-In, em conjunto com ativos da Caravell USA (incluindo um centro de distribuição
localizado no Estado do Texas, EUA, e a marca Caravell USA) e ativos da RPS, que oferece serviços
de manutenção de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In nos EUA.
O valor total da aquisição foi de US$2,3 milhões, dos quais US$1,0 milhão pago com os recebíveis
contra a Caravell USA adquiridos no âmbito de nossas aquisições na Dinamarca, e o valor restante
de US$1,3 milhão foi pago em oito parcelas iguais trimestrais desde março de 2007. O valor da
aquisição representou o equivalente a 74% do valor contábil dos ativos e estoque de produtos,
acrescidos de US$1,0 milhão por ativos intangíveis, tais como marcas, rede de distribuição, dentre
outros.
Esta aquisição teve importante papel na distribuição de nossos produtos no mercado norteamericano, agregando relacionamentos com clientes e estrutura de distribuição e de serviços de
suporte e pós-venda. Em 2006, a Coldmotion vendeu cerca de 22 mil refrigeradores comerciais do
tipo Plug-In. Em 2007, vendemos o equivalente a R$6,6 milhões, em 2008 vendemos o equivalente
a R$9,5 milhões e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 vendemos o
equivalente a R$7,3 milhões, portanto um CAGR de 21,2%, parte deste crescimento é explicado
pelas operações adquiridas no México possibilitaram maior crescimento dessa unidade.
México
Aquisição da Refrigeración Nieto
A Refrigeración Nieto é uma tradicional empresa de refrigeração comercial no México. Foi fundada
em 1948 pela família Nieto, tendo sido uma das mais importantes companhias mexicanas desse
segmento. A Refrigeración Nieto possui uma moderna planta industrial com quase 19 mil m² de
área construída em um terreno de 30 mil m² estrategicamente localizado na cidade industrial de
Celaya, localizada a 256 km da Cidade do México, com acesso a duas rodovias federais e a
importante ferrovia Ferromex.
Em abril de 2007, adquirimos 100% do capital social da Refrigeración Nieto, bem como imóveis e o
direito de uso das marcas Nieto e Silverfox por 36 meses pelo preço total de US$13,5 milhões,
sendo US$9,9 milhões em dinheiro e US$3,6 milhões mediante assunção de dívida. Após decorrido
o período de 36 meses, utilizaremos exclusivamente a marca Metalfrio, a qual já é utilizada de
maneira predominante em nossas operações no México.
Depois da aquisição, iniciamos um plano de investimento no valor de US$2,0 milhões com o
objetivo de ampliar a capacidade de produção da planta industrial, bem como possibilitar a
produção de freezers verticais que eram produzidos no Brasil e exportados ao México até setembro
de 2007. Esta aquisição representa um passo importante em relação à consolidação do mercado na
América Latina, permitindo-nos produzir localmente e crescer mais rapidamente nos mercados da
América do Norte e da região do Pacto Andino.
Em abril de 2008, as operações das nossas unidades industriais do México foram centralizadas em
nossa unidade industrial na cidade de Celaya. Essa unificação trouxe ganhos no processo de
manufatura e na estrutura administrativa do México.
Aquisição da Enerfreezer
A Enerfreezeer é uma empresa de refrigeração comercial fundada em 2003 por Juan Carlos
Gonzáles e Joel Zapata, dois executivos que trabalharam na indústria na refrigeração por mais de
uma década. A Enerfreezer operava sua planta industrial em Queretaro por meio do Sistema CKD,
montando produtos semi-acabados importados, além de comercializar produtos importados
acabados no México.
Em agosto de 2007, adquirimos de dois investidores financeiros 83,3% do total capital social da
Enerfreezer no México, por meio do pagamento de US$270 mil e da assunção de uma dívida no
valor de US$3,4 milhões. Além disso, celebramos com os acionistas fundadores e com os demais
acionistas minoritários um contrato de opção que nos outorga uma opção de compra e uma opção
de venda das ações remanescentes. Tais opções podem ser exercidas, nos próximos quatro anos,
observadas determinadas condições comerciais estabelecidas.
A aquisição da Enerfreezer é complementar e benéfica para a consolidação com êxito de nossas
operações no México. Adicionalmente, acreditamos que podemos alavancar as vendas de nossos
produtos por meio dos clientes da Enerfreezer.
Atualmente a Enerfreezer é uma subsidiária da Refrigeración Nieto.
Aquisições futuras
Nós monitoramos nosso setor na busca de novas oportunidades de aquisições estratégicas de
concorrentes, notadamente em novos mercados. Tendo em vista o crescimento recente
apresentado e o grande potencial de crescimento que acreditamos ter o mercado da Ásia,
procuraremos oportunidades de negócios principalmente nesta região. O crescimento de nosso
volume de exportações e o aumento de nosso interesse em consolidar nossa presença em
mercados onde já atuamos e ingressar em mercados onde temos pouca ou nenhuma presença, nos
motivou a iniciar um processo de análise de potenciais alvos para a aquisição nestes mercados. No
entanto, não podemos assegurar que seremos capazes de identificar oportunidades para futuras
aquisições, ou concretizar as negociações das oportunidades que identificamos. Para mais
informações sobre características do mercado em outros países e regiões, vide a seção ―Visão Geral
do Setor‖, na página 181 deste Prospecto.
PRODUTOS
Os nossos produtos são utilizados por nossos clientes como pontos de vendas refrigerados, devido
às suas funções de refrigeração, exposição e divulgação. Em virtude do potencial de utilização de
nossos produtos no merchandising dos produtos de nossos clientes, a maioria dos nossos produtos
apresenta design diferenciado e customizado para divulgação visual da logomarca de nossos
clientes. Acreditamos que a qualidade, a durabilidade e a tecnologia dos nossos produtos, aliadas
ao seu design e acabamento de ponta e à introdução dos mais modernos conceitos de marketing
(tais como a inclusão de termômetros eletrônicos e visores de cristal líquido nas portas de
refrigeradores), tornam os nossos produtos um importante instrumento de vendas e marketing de
nossos clientes, contribuindo, inclusive, para o incremento do consumo por impulso.
O alto nível de desenvolvimento tecnológico dos nossos produtos também busca garantir aos
nossos clientes economia de energia, menor incidência de falhas técnicas e maior segurança para
os produtos expostos. Há anos nosso departamento de pesquisa e desenvolvimento tem trabalhado
em inovações tecnológicas visando a diminuição do impacto ambiental de nossa atividade e de
nossos produtos. Exemplos de nosso engajamento no assunto são: i) controladores eletrônicos e
iluminação de LED em nossos refrigeradores que proporcionam redução no consumo de energia; ii)
a utilização de gasses refrigerantes como do R290 e o CO2, que contribuem para a conservação da
camada de ozônio; e iii) o oferecimento de serviço de recondicionamento de refrigeradores, que
reduz o descarte de resíduos no meio ambiente. Para mais informações sobre as tecnologias
utilizadas em nossos produtos, veja a seção ―Atividades da Companhia – Pesquisa e
Desenvolvimento e Controle de Qualidade‖, na página 202 deste Prospecto.
O nosso portfólio de produtos é composto de aproximadamente 350 modelos de refrigeradores
comerciais verticais e horizontais do tipo Plug-In, que possuem diversas aplicações, tais como
refrigeração de bebidas, conservação de sorvetes e alimentos em geral, além de modelos especiais.
Refrigeradores e Freezers Comerciais - Verticais e Horizontais
Os refrigeradores e freezers que compõem o nosso portfolio de soluções têm em comum (i) a
performance superior, (ii) a qualidade de suas peças e componentes, e (iii) o design diferenciado
que valoriza a exposição dos produtos e logomarcas de nossos clientes. São reconhecidos como
produtos de valor superior em seus mercados de atuação, tendo o aval de marcas de grande
tradição como Caravell e Derby na Europa e Metalfrio na América Latina. Os refrigeradores e
freezers da Metalfrio são utilizados para a refrigeração e conservação de bebidas, sorvetes e
alimentos e funcionam como ferramentas de merchandising no ponto de venda, devido ao amplo
espaço oferecido para exposição de produtos, logomarcas e mensagens publicitárias de nossos
clientes.
Modelos Verticais
De forma genérica, nossos modelos verticais apresentam características comuns, tais como: (i)
amplo espaço externo para aplicação de logomarca; (ii) portas com fechamento automático, que
conservam a temperatura interna e geram economia de energia; (iii) prateleiras reguláveis, que
permitem o acondicionamento eficiente de diferentes produtos e simplificam a limpeza dos
refrigeradores; (iv) trave na porta, que facilita a carga de mercadorias; e (v) alto desempenho de
refrigeração.
Expositores Comerciais Verticais para Soft drinks: São utilizados principalmente por bares,
restaurantes e lojas de conveniência. São desenvolvidos para exposição privilegiada de
refrigerantes, sucos e energéticos e facilitam o acesso de consumidores aos produtos além de
manter as bebidas expostas na temperatura ideal para consumo. Nossa linha oferece os seguintes
diferenciais: (i) porta de vidro anti-embaçante; (ii) iluminação interna, que permite maior
visibilidade dos produtos; (iii) sistema frost free com degelo automático por ciclo de termostato;
(iv) evaporador aletado (com ventilação forçada de ar frio), que proporciona a uniformização da
temperatura interna; e (v) ampla área externa para aplicação de logomarca e backlight iluminado
para merchandising.
Conservadores Verticais para Gelos e Congelados: São projetados especialmente para atender
supermercados, lojas de conveniência e estabelecimentos comerciais que necessitam realizar a
guarda e estocagem de alimentos para preparo. Nossa linha oferece os seguintes diferenciais: (i)
dupla ação de refrigeração e conservação; (ii) isolamento em poliuretano ecológico, que não agride
a camada de ozônio; (iii) design ergonômico com cantos arredondados; (iv) quando específico para
gelo, não apresenta prateleiras; e (v) ampla área externa para aplicação de logomarca escolhida
pelo cliente.
Refrigeradores/Expositores Verticais para Cervejas: Oferecem resfriamento rápido para garrafas de
500 ml a 1 litro, garrafas long neck e latas que necessitam atingir temperaturas mais baixas em
espaço de tempo reduzido, apresentando, assim, um desempenho diferenciado para responder a
momentos de pico de demanda em bares e restaurantes. Dentre tais refrigeradores, destacamos
os modelos ―véu de noiva‖, que possuem controle inteligente de temperatura de acordo com
condições externas e quantidade armazenada de garrafas, sempre mantendo a cerveja no limiar do
congelamento, proporcionando às garrafas uma fina camada de gelo sobre sua superfície (o efeito
―véu de noiva‖). Nossa linha oferece os seguintes diferenciais: (i) efeito ―véu de noiva‖; (ii)
mostrador digital frontal de temperatura; (iii) design ergonômico com cantos arredondados; (iv)
sistema frost free; (v) controle automático de temperatura, gerando melhor conservação dos
produtos; e (vi) evaporador que proporciona a uniformização da temperatura interna.
EQUIPAMENTOS COMERCIAIS HORIZONTAIS
Conservadores/ Expositores Horizontais para Sorvetes e Congelados
Nossos conservadores e expositores horizontais são utilizados principalmente por supermercados,
bares, restaurantes e lojas de conveniência para a conservação de sorvetes e congelados. Tais
produtos trazem uma série de diferenciais, dentre as quais se destacam: (i) tampas de vidro antiembaçantes e deslizantes; (ii) evaporador cold wall em tubos de cobre sem solda, que elimina o
risco de vazamentos; (iii) painel superior iluminado para merchandising; (iv) rodízios, que facilitam
a movimentação do produto; (v) condensador sem aletas, que reduz a frequência de limpeza e
concede maior vida útil ao compressor e ventilador; (vi) gabinetes externo e interno em aço
zincado e pré-pintados com esmalte poliéster, que facilita a limpeza; e (vii) opção de cestos com
divisões e fechadura.
Conservador Horizontal para Sorvetes e Congelados – Linha Wave: Adicionalmente, temos a
exclusiva linha de conservadores comerciais horizontais do tipo ―wave‖, que possui (i) design
exclusivo em linhas curvas, proporcionando maior área de exposição de produtos através de
tampas mais amplas e com uma melhor acessibilidade aos produtos, (ii) tecnologia ―thermal flow
control‖, ou TFC, que permite que a temperatura dos refrigeradores comerciais se ajuste
automaticamente a diferentes condições climáticas, e sobre a qual temos direito de uso exclusivo
até 2010 em todo o mundo, exceto na Índia, e (iii) tecnologia de fechamento automático de portas
deslizantes.
Freezer Horizontal Dupla Ação - Chest Freezer: Nossos equipamentos comerciais dupla ação são
utilizados em bares, restaurantes e residências. Graças à versatilidade de uso oferecida –
refrigerador e congelador em um único produto - a linha chest é a campeã de revendas da
Companhia voltadas ao atendimento do pequeno e médio comerciante. Nossa linha apresenta os
seguintes diferenciais: (i) gabinete interno pré-pintado com aço galvanizado ou alumínio; (ii) base
da unidade de refrigeração removível, que além de facilitar a limpeza, auxilia na manutenção do
equipamento; (iii) dreno frontal; (iv) puxador ergonômico; (v) tampa balanceada; (vi) rodízios
reforçados; e (vii) isolamento de poliuretano reforçado.
PRODUTOS ESPECIAIS
Nossa linha de produtos especiais possuem maior valor agregado e incluem refrigeradores
comerciais do tipo Plug-In diferenciados, tais como ilhas de congelados desenvolvidos de forma a
atender nichos de mercado específicos.
Ilhas de Congelados
Nossas ilhas de congelados oferecem aos supermercadistas e lojas de produtos congelados maior
flexibilidade para a montagem da área de congelados, menor investimento em aquisição de ativos e
instalação, menor custo operacional – com menos consumo de energia e manutenção - quando
comparado aos sistemas remotos de ilhas abertas – modelo de maior penetração no Brasil.
As ilhas de congelados Metalfrio seguem a mais nova tendência do mercado europeu, sendo o
equipamento mais indicado para supermercados menores e mais voltadas à ―conveniência‖, modelo
de negócio que, atualmente, vem sendo amplamente difundido no Brasil. Nossas ilhas apresentam
tampa curva de vidro anti-embaçante que evita a sudação e facilita a visualização interna e
exposição dos produtos. E oferecem ainda os seguintes diferenciais: (i) dreno com tampa, que
facilita a limpeza no degelo do equipamento; (ii) condensador com micro-motor adicional de
limpeza, que proporciona uma baixa freqüência de manutenção e maior vida útil ao compressor;
(iii) grades internas separadoras e ajustáveis que permitem uma maior organização da exposição
dos produtos no interior do equipamento; (iv) proteção lateral anti-choque; (vi) baixo nível de
ruído; e (vii) design ergonômico com cantos arredondados e de alta eficiência operacional; (viii)
opções de moldura em plástico de alta resistência e alumínio.
CLIENTES
Um dos principais alicerces da nossa estratégia de desenvolvimento está no relacionamento cada
vez mais estreito com clientes globais e no atendimento de suas necessidades específicas. Temos
como objetivo oferecer-lhes flexibilidade, qualidade e competitividade em larga escala, nos mais
variados lugares do mundo onde seus refrigeradores forem instalados.
Com nossas aquisições expandimos nossa base de clientes, que antes se concentrava no Brasil,
para o México, a Europa e EUA, onde possuímos marcas tradicionais e com forte penetração.
Possuímos um perfil de clientes diversificado. Alguns de nossos principais clientes são empresas
como a Grupo AB InBev, Brasil Foods, Coca-Cola, Danone, Femsa, Heineken, Modelo, Nestlé,
Pepsico, SABMiller e Unilever e varejistas como Casas Bahia, Martins, Ponto Frio e Wal Mart,
dentre outros. Além destes, vendemos nossos produtos para usuários finais (consumidores
domésticos, pequenos e médios comerciantes) através de nossas revendas compostas por i)
grandes redes varejistas - como Casas Bahia, Ponto Frio e Wal Mart, ii) atacadistas, como Martins e
União, iii) distribuidores, e iv) portais de e-commerce.
Em 2008, nossos dez maiores clientes responderam por 53,6% de nosso faturamento líquido. Os
dez maiores clientes corresponderam a 55,8% em 2007, e 65,2% em 2006 de nosso faturamento
líquido. Nenhum cliente representa, isoladamente, mais que 20% de nosso faturamento bruto. A
perda de qualquer grande cliente, a redução no volume de suas compras ou a deterioração em sua
capacidade financeira pode nos afetar adversamente.
Em novembro de 2007, foi realizada uma pesquisa de satisfação no território brasileiro com i)
proprietários e gerentes de estabelecimentos comerciais (supermercados, lojas de conveniência,
bares e restaurantes), ii) executivos e profissionais das redes varejistas e distribuidores, e iii)
executivos e profissioanais dos principais clientes institucionais das industrias de bebidas e
sorvetes. A empresa contratada responsável pela pesquisa foi a Indicator Pesquisa de Mercado/
GFK Group, e o resultado foi que 92% dos clientes varejistas e distribuidores disseram estar
satisfeitos ou muito satisfeitos com a Metalfrio, e 96% declararam intenção de continuar
comprando nossos produtos; já na pesquisa voltada para clientes institucionais, 91% informaram
estar satisfeitos ou muito satisfeitos e 92% declararam a intenção de continuar comprando nossos
produtos. Acreditamos que o alto nível de satisfação demonstrado em tal pesquisa subsista na data
deste Prospecto.
Entendemos que confiança é um fator chave de sucesso em nosso negócio, por isso adotamos um
rígido controle para manutenção da confidencialidade de informaçoes sobre às demandas de cada
cliente. O desenvolvimento de um novo produto exclusivo ocorre em total sigilo, o que reforça
ainda mais nossos laços comerciais com nossos clientes e permite o atendimento simultâneo a
clientes concorrentes em um mesmo segmento de mercado.
SERVIÇOS DE SUPORTE, PÓS-VENDAS E RECONDICIONAMENTO
A partir da nossa visão de que nossos clientes de grande e médio porte precisam de uma gestão
específica para administrar todos os seus refrigeradores e freezers (incluindo pessoal técnico, peças
de reposição e depósitos), desde 2006 nossa subsidiária Life Cycle dedica-se à prestação de
serviços de instalação e manutenção no Brasil para produtos produzidos pela Companhia ou por
terceiros.
A Life Cycle conta com uma estrutura que engloba um call center próprio para atender chamadas
de nossos clientes de forma gratuita, e uma rede de serviço técnico autorizado com cerca de 360
postos autorizados espalhados pelo Brasil, todos interligados via internet e coordenados por uma
infra-estrutura de sistemas central, de forma a podermos estabelecer uma meta para atendermos
clientes em qualquer local do Brasil em até 48 horas após a solicitação. Esses serviços de
manutenção e assistência técnica rápida e completa compõem o conceito life cycle oferecido aos
clientes.
Essa estrutura ampla e eficiente nos permite alcançar o alto nível de serviço requerido pelos nossos
clientes e, ao mesmo tempo, mantermos baixos custos de manutenção. Além disso, o
monitoramento dos tipos de ocorrências e sua frequência servem como importante feedback no
saneamento de problemas e no desenvolvimento de novos produtos.
Acreditamos que atualmente nos destacamos no mercado brasileiro de refrigeradores comerciais do
tipo Plug-In não só pela inovação tecnológica, qualidade e robustez dos nossos produtos, mas
também pelo alto nível de serviço de suporte e pós-venda que garantimos aos nossos clientes em
todo o território nacional.
Pretendemos expandir este nível de serviço de suporte e pós-venda do conceito life cycle para
todas as nossas operações fora do Brasil. Atualmente, já contamos com este sistema gerenciando
postos autorizados espalhados pela América do Sul e em 2008 iniciamos o desenvolvimento de
serviço de suporte e pós-venda no México seguindo o modelo de negócio da Life Cycle já
estabelecido no Brasil.
Além dos serviços de assistência técnica que normalmente prestamos, a Life Cycle também oferece
uma modalidade de prestação de serviços para auxiliar nossos clientes no recondicionamento de
produtos usados, sendo que este trabalho é alinhado com as necessidades de cada cliente,
podendo ir desde a troca de adesivos e peças plásticas estéticas, até a troca do sistema de
refrigeração.
Adicionalmente, oferecemos garantia aos nossos clientes sobre os produtos que comercializamos,
que variam de produto a produto, entre 12 e 24 meses. Nos anos de 2006, 2007 e 2008, e no
período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2009, as nossas despesas com garantias foram de
R$2,9 milhões, R$2,8 milhões, R$10,0 milhões e R$11,2 milhões, representando respectivamente
1,0%, 0,5%,1,4% e 2,4% da nossa receita líquida desses anos. Tal aumento percentual em nossas
despesas com garantia está diretamente relacionado ao aumento do parque de equipamentos em
garantia, devido à consolidação de nossas subsidiárias no exterior e também ao aumento do prazo
de garantia concedido.
PESQUISA E DESENVOLVIMENTO E CONTROLE DE QUALIDADE
Fomos pioneiros na introdução de tecnologias que aperfeiçoaram a refrigeração comercial no Brasil,
como o isolamento de poliuretano, o sistema frost free, que dispensa o descongelamento manual, o
desenvolvimento de portas de vidro anti-embaçante e refrigeradores horizontais com tampas
deslizantes. O binômio ―pesquisa e desenvolvimento‖ é um dos principais componentes do nosso
negócio, e procuramos sempre estar à frente de nossos concorrentes lançando produtos inovadores
que atendam às necessidades de nossos clientes.
Dentre as tecnologias inovadoras recentemente incluídas em nossos produtos, destacamos:
os refrigeradores super gelados para cervejas, com controle inteligente de temperatura de
acordo com condições ambientais externas e quantidade armazenada de garrafas,
mantendo a cerveja no limiar do congelamento, proporcionando nas garrafas o efeito ―véu
de noiva‖;
fomos os primeiros a testar e produzir no Brasil e nos EUA refrigeradores usando o gás CO2
como agente refrigerante (que reduz em 99% a emissão de agentes nocivos ao meio
ambiente) ao invés de CFC (gás que destrói a camada de ozônio). A Caravell foi uma das
primeiras empresas no mundo a produzir refrigeradores totalmente livres de CFC, e a
Metalfrio foi pioneira na utilização desta tecnologia no Brasil, em 1995;
o sistema de monitoramento à distância ―Smart Metalfrio‖, que permite acompanhar
permanentemente o desempenho de freezers. O sistema consiste em um chip instalado no
freezer que transmite 24h/dia, via celular (GPRS), variáveis de performance do sistema de
refrigeração. Qualquer variação anormal aciona um chamado ao Call Center técnico. Este
sistema permite, ainda, o acompanhamento do freezer on-line e acesso a relatórios através
de internet;
o novo gabinete com Deck Removível, que permite a substiuição de todo o sistema de
refrigeração dos aparelhos em menos de 5 minutos, reduzindo o incômodo e eventuais
prejuízos causados por reparos demorados dos refrigeradores. Produtos em que todo o
sistema de refrigeração é construído e armazenado em um compartimento fechado (deck),
que por sua vez é fixado através de um mecanismo de gaveta. Quando há ocorrência de
algum problema no sistema de refrigeração, o deck é retirado e substituído. A troca do
―deck‖ leva menos de 5 minutos. Com essa solução, será possível diminuir a necessidade
de reparos demorados dentro do estabelecimento de venda e os refrigeradores voltam a
funcionar poucos minutos após a chegada do técnico.
a tecnologia patenteada ―self close‖ de fechamento automático de portas deslizantes em
refrigeradores horizontais;
o uso do LED, em substituição às lâmpadas fluorescentes, que consume três vezes menos
energia, praticamente elimina a necessidade de manutenção e a troca de ―lâmpadas‖,
reduzindo, portanto, o descarte de resíduos no meio ambiente, além de ter vida útil sete
vezes maior que a da lâmpada fluorescente; e
a linha de refrigeradores horizontais do tipo ―wave‖ para sorvetes e congelados, com
design exclusivo em linhas curvas, proporcionando maior área de exposição de produtos
através de tampas mais amplas e com uma melhor acessibilidade aos produtos.
Antes de serem comercializados, 100% dos nossos produtos passam por testes rigorosos que visam
avaliar todos os parâmetros de qualidade e segurança, incluindo (i) teste de vazamento de gás e
segurança de soldas (ii) teste de choque elétrico e descarga elétrica, e (iii) teste de funcionamento,
velocidade de redução de temperatura e vedação. Os resultados dos testes são gravados
eletronicamente e utilizados para eventual confronto com chamadas de assistência técnica.
Adicionalmente, amostras de 3% dos refrigeradores produzidos são selecionados para análises mais
extensas buscando avaliar (i) facilidade de uso e manuseio e impressão de qualidade dos
refrigeradores do ponto de vista do consumidor final e (ii) desempenho quando submetido a uso
prolongado em condições climáticas extremas, cujos testes são realizados em moderno laboratório
localizado na unidade industrial de São Paulo.
Nossos produtos possuem certificação de qualidade no Brasil e no exterior por reconhecidas
instituições independentes, tais como ISO, IEC, UL, ANCE, VDE, CE, ETL, NSF, ABNT e IRAM.
VENDAS E DISTRIBUIÇÃO
Nossa estrutura de vendas se beneficia de três principais canais: (i) venda direta para empresas de
produtos de consumo com presença global, sendo este o principal canal da Companhia, onde
normalmente são atingidas melhores margens, além de se desenvolver o relacionamento direto
com os clientes; (ii) venda direta para representantes; e (iii) venda indireta, através de revendas:
varejo, atacadistas, distribuidores e portais de e-commerce.
Temos investido no relacionamento com clientes com presença global, tais como as grandes
empresas de bebidas, sorvetes e alimentos congelados. Essa estrutura de venda direta é positiva
por fomentar e agilizar a comercialização de grandes volumes, aprimorar margens devido a
eliminação de intermediários, e identificar novas oportunidades através de permanente
comunicação direta com os clientes.
Acreditamos que o crescimento e a expansão internacional das atividades destes clientes em países
onde já atuam ou venham a atuar nos beneficiará. A entrega dos produtos é geralmente efetuada
em um único destino e a distribuição interna para os locais onde os refrigeradores serão instalados
é gerenciada pelos próprios clientes.
Vendemos também diretamente para grandes clientes atuando em âmbito regional, como empresas
de bebidas, sorvetes, alimentos congelados, além de grandes redes de restaurantes, hotéis, dentre
outros. A venda direta para tais clientes contribui para a diversificação da nossa base de clientes
com grande volume de venda no agregado. Neste tipo de comercialização, a entrega dos produtos
é também, geralmente, efetuada em um único destino.
Em vários casos vendemos ou repassamos nossos produtos para redes varejistas de grande porte e
distribuidores, que compram e revendem nossos produtos para clientes finais, e representantes
comerciais, que intermedeiam a venda de nossos produtos e administram o relacionamento com
diversos de nossos clientes no âmbito regional. Além disso, nossa rede de distribuidores também
nos auxilia na prestação de serviços de suporte e assistência pós-venda.
A tabela abaixo apresenta nossa rede de distribuidores e representantes comerciais (pessoas físicas
e jurídicas que atuam de ambas as formas) em setembro de 2009:
Distribuidores/Representantes
Comerciais
América
do Sul
América
Central
América
do
Norte
Oceania
Europa
Ásia/Pacífico
África/Oriente
Médio
Total
109
4
95
6
88
24
15
341
A entrega de nossos produtos aos clientes, sejam eles clientes estratégicos, clientes de grande
porte, varejistas ou distribuidores, sempre leva em consideração a melhor alternativa de transporte
em função de custo, tempo de entrega e segurança, com o intuito de melhor atender as
necessidades de nossos clientes.
Nossa unidade industrial localizada em São Paulo, no Estado de São Paulo, está bem posicionada
para atender o maior mercado consumidor do Brasil, a região Sudeste, onde se concentrava cerca
de 56,8% do produto interno bruto em 2008. Além disso, sua localização próxima e de fácil acesso
ao porto de Santos, o maior do Brasil, favorece o embarque de produtos para exportação para os
países vizinhos e o transporte por cabotagem para entregas a clientes no extremo norte ou
extremo sul do Brasil.
Nossa unidade industrial localizada em Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, se encontra a
cerca de 690 quilômetros de distância de São Paulo e faz entregas diretamente para clientes
localizados na região Centro-Oeste e Norte, bem como para outras regiões.
A partir de nossa unidade industrial de Aalestrup, na Dinamarca, atendíamos principalmente nossos
distribuidores localizados na Europa e nos EUA, por meio de transporte rodoviário e por vezes
marítimo, nos beneficiando de sua proximidade principalmente do mercado europeu. Com a
desativação de nossa planta industrial dinamarquesa em junho de 2007, passamos a atender estes
distribuidores por meio de nossa fábrica na Rússia, nos termos do parágrafo abaixo. Na Europa o
modelo atual é o de venda por meio de distribuidores, contudo, a partir de 2007 e da aquisição do
controle da Senocak/Klimasan estamos incrementando o canal de venda direta a grandes clientes.
Nossa unidade industrial da Klimasan em Manisa, na Turquia, está bem posicionada para atender
toda a Europa mediterrânea e Oriente Médio por meio do transporte marítimo, estando a 42
quilômetros do moderno porto de Izmir, por onde embarcamos grande parte de nossas vendas.
Convenientemente localizada na cidade portuária de Kaliningrado, Rússia, aquela unidade industrial
atende principalmente ao grande e emergente mercado russo e, secundariamente, o mercado do
Leste Europeu. A cidade de Kaliningrado é uma zona franca, o que permite maior competitividade
uma vez que nossos produtos não sofrerem qualquer tipo de taxação de importação não somente
na própria Rússia, mas também em vários países do Leste Europeu. A cidade de Kaliningrado fica
próxima aos países do leste europeu e se beneficia do porto de Kaliningrado, único porto da Rússia
no mar Báltico cujas águas não congelam no inverno.
Nossa planta industrial na cidade de Celaya, no México, abastece principalmente o mercado interno
mexicano e os mercados da América Latina e da América do Norte. A cidade de Celaya está bem
posicionada, sendo cortada por uma importante ferrovia, denominada Ferromex, e com fácil acesso
a duas rodovias federais. Esta planta também se aproveita de alguns incentivos fiscais para
determinadas matérias-prima e componentes, o que diminui o nosso custo de produção.
Nosso centro de distribuição adquirido na América do Norte está localizado em Boerne, no estado
do Texas, Estados Unidos, perto dos principais clientes daquele mercado e também do porto de
Houston, por onde recebemos grande parte dos equipamentos por via marítima. Através deste
centro de distribuição, atendemos distribuidores e clientes de grande e médio porte não somente
no mercado americano, mas também no Canadá e México. Dependendo das economias de frete,
também podemos atender clientes diretamente de nossas unidades industriais. A presença local
neste mercado é um facilitador para as vendas e uma vantagem competitiva. Adicionalmente, esta
estrutura será um importante facilitador dos nossos negócios com os clientes chaves da região.
UNIDADES INDUSTRIAIS
Atualmente, possuímos unidades industriais no Brasil, México, Turquia e Rússia. As nossas unidades
industriais estão situadas em países com alto potencial de crescimento e custos competitivos de
mão-de-obra e de componentes e matérias primas, além de fornecedores de alta qualidade. Todas
as nossas unidades industriais se aproveitam de posicionamento logístico eficiente, junto a redes de
escoamento de produção, assim como próximos aos principais mercados consumidores de nossos
produtos.
Em 30 de setembro de 2009, nossa capacidade nominal de produção, considerando-se os dois
turnos, era de aproximadamente 1,3 milhão unidades/ano, basicamente a mesma capacidade de
setembro de 2008.
A tabela abaixo resume a atual configuração de nossas unidades industriais:
Cidade
São Paulo......................................
Três Lagoas ..................................
Kaliningrado ..................................
País
Brasil
Brasil
Rússia
Refrigeradores Produzidos
Horizontais.
Verticais e especiais.
Horizontais.
Manisa ..........................................
Celaya ..........................................
Turquia
México
Horizontais, verticais e especiais.
Horizontais, verticais e especiais.
Mercado Consumidor
Brasil e Américas
Brasil e Américas
Rússia e Leste Europeu
Turquia, Europa e Oriente
Médio
México e Américas
Unidade Industrial de São Paulo – Brasil
Nossa unidade industrial localizada em São Paulo, no Estado de São Paulo, iniciou suas operações
há 44 anos. A flexibilidade da produção permite um relacionamento de parceria com os principais
clientes e o processo fabril possibilita a manufatura de uma ampla gama de produtos. A unidade
industrial de São Paulo produz refrigeradores horizontais com alta tecnologia e possui capacidade
instalada de 300 mil unidades/ano, em dois turnos de produção.
A região na qual está situada esta unidade industrial conta com estrutura logística completa, com
acesso a malhas rodoviárias, ferroviárias e portuárias do Sudeste e aos grandes centros
consumidores. Esta unidade atende toda a América do Sul e América Central.
O prazo do contrato de locação do imóvel onde está localizada esta unidade industrial irá expirar
em 28 de fevereiro de 2010. Apesar de não termos proposto ação renovatória, acreditamos que a
probabilidade de renovação do contrato é alta, uma vez que utilizamos este imóvel desde a década
de 60, além do fato de termos uma relação muito próxima com a proprietária do imóvel, conforme
descrito na seção ―Operações com Partes Relacionadas‖, na página 235 deste Prospecto.
Unidade Industrial de Três Lagoas – Brasil
A unidade industrial de Três Lagoas, localizada no Estado de Mato Grosso do Sul, iniciou suas
operações em outubro de 2006. Esta unidade produz refrigeradores verticais com alta tecnologia e
possui capacidade instalada de 260 mil unidades/ano, em dois turnos de produção, e produz
refrigeradores verticais e especiais.
A região na qual está situada esta unidade industrial conta com baixos custos de mão-de-obra e
matérias-primas, além de se beneficiar de incentivos fiscais, como isenção de 90% de ICMS até
março de 2020 e 100% do IPTU e ISS até março de 2015. Esta unidade atende toda a América do
Sul, América Central e América do Norte.
Em abril de 2008 finalizamos uma fase de expansão desta unidade, que passou de uma área
construída de 6,8 mil m2 para 22 mil m2.
Em setembro de 2009, iniciamos nova fase de expansão desta unidade, tendo sido já investidos
cerca de R$4 milhões nas obras de expansão, cuja previsão de início de operações é o segundo
semestre de 2010. Esta expansão levará a área total construída para 36,4 mil m 2. Pretendemos
aumentar nossa produção nesta unidade e fazê-la dela a principal unidade industrial no Brasil.
Sobre a nossa unidade industrial de Três Lagoas pesam hipotecas de 1º e 2º graus em favor do
Banco do Brasil. Para mais informações, vide item referente a "Contratos Financeiros Relevantes",
na página 174 deste Prospecto.
Unidade Industrial de Manisa – Turquia
A região na qual está situada esta unidade industrial conta com baixos custos de mão-de-obra e
matérias-primas, isenção de tarifa de importação/exportação para a União Européia, além de estar
próxima de um enorme mercado local.
Nossas atividades industriais na Turquia iniciaram em 2007 através de uma Joint Venture entre a
Metalfrio Brasil e a OzLider denominada Líder Metalfrio. A Líder Metalfrio passou a fabricar
refrigeradores verticais.
Com a aquisição da Senocak/Klimasan em 2008 e a posterior transferência das atividades fabris da
mesma de Izmir para uma nova planta em Manisa (próxima a planta da Lider Metalfrio), decidimos
pela unificação das atividades de produção das duas plantas para esta nova planta
(Senocak/Klimasan). A partir desta unificação, a unidade da Lider Metalfrio, deixou de atuar com
atividade de produção, entretanto permanece a atividade de venda de seus estoques.
A nova planta industrial Senocak/Klimasan possui capacidade instalada de 400 mil unidades/ano,
em dois turnos, produzindo refrigeradores e freezers horizontais e verticais, bem como uma linha
especial de freezers e refrigeradores. A última etapa de construção da fábrica foi concluída em
setembro de 2008, com processos e equipamentos de manufatura de última geração. Esta unidade
atende o mercado turco, europeu e Oriente Médio.
A Senocak/Klimasan é uma das companhias de refrigeração comercial mais tradicionais do Mundo,
fundada em 1915 pela família Senocak.
Unidade Industrial de Kaliningrado – Rússia
A unidade industrial de Kaliningrado anteriormente montava refrigeradores horizontais préfabricados pelo Sistema CKD. Com a transferência de equipamentos da antiga unidade industrial de
LØgstrup, na Dinamarca, para esta unidade industrial, iniciamos a produção de freezers horizontais,
e pretendemos ainda iniciar a produção de freezers verticais nessa unidade a partir de 2011.
Atualmente esta unidade possui capacidade instalada de 140 mil unidades/ano, em dois turnos de
produção.
Kaliningrado é uma zona econômica russa, que concede benefícios fiscais para companhias que
fazem investimentos nessa região. O investimento mínimo para a manutenção dos benefícios fiscais
é de RUB$ 150 milhões (aproximadamente US$5,7 milhões) em 3 anos, a contar de 2006.
Os incentivos fiscais são na forma de 100% de redução da alíquota do imposto de renda (24%) e
ativos (2%) para os primeiros 6 anos do projeto de investimento e 50% de redução por mais seis
anos adicionais.
Implementamos, com êxito, o projeto de investimento em Kaliningrado no segundo trimestre de
2007, o que nos deu 100% de benefício até 2013 e 50% entre 2013 e 2019.
A região na qual está situada esta unidade industrial conta com baixos custos de mão-de-obra,
além de não pagar tributos de importação/exportação para os países que formavam a antiga União
Soviética. Esta unidade atende principalmente a Rússia e países vizinhos.
Em julho de 2007, adquirimos a planta da unidade industrial de Kaliningrado por R$ 6,5 milhões.
Unidade Industrial de Celaya – México
A planta industrial de Celaya possui capacidade instalada de 200 mil unidades/ano, em dois turnos
de produção. Esta planta produz refrigeradores horizontais, verticais e uma linha especial de
freezers e refrigeradores, já estando capacitada para a produção de equipamentos da plataforma
metalfrio ―véu de noiva‖. Em 2008 decidimos concentrar em Celaya as atividades e operações da
outra unidade industrial que mantínhamos no México, a unidade Queratero, visando ao
aproveitamento de sinergias, à otimização das operações fabris e à maximização da estrutura
comercial, de forma que agora a unidade de Celaya é a única que abastece o mercado mexicano e
outros mercados americanos, principalmente países da região do Pacto Andino e os Estados Unidos.
CAPACIDADE DE PRODUÇÃO
Com a atual infra-estrutura de nossas unidades industriais, somos capazes de operar com um, dois
ou três turnos de produção, alcançando diferentes rendimentos de produção.
A tabela abaixo apresenta a capacidade de produção de cada uma de nossas unidades industriais
em 30 de setembro de 2009:
Unidade Industrial
Capacidade de Produção
em 1 turno
em 2 turnos em 3 turnos
(em milhares de unidades por ano)
São Paulo – Brasil.........................................................................
Três Lagoas – Brasil .....................................................................
Kaliningrado – Rússia ...................................................................
Manisa – Turquia..........................................................................
Celaya – México ...........................................................................
Capacidade Total ...................................................................
163
108
88
282
141
782
325
204
140
400
200
1.269
478
290
153
429
215
1.565
PROCESSO PRODUTIVO
O processo produtivo para refrigeradores horizontais do tipo Plug-In (tanto verticais quanto horizontais)
e chest freezers compreendem os mesmos processos básicos, se diferenciando geralmente na utilização
de componentes. O processo produtivo é dividido entre (i) metalurgia e (ii) montagem, esta última
sendo subdividida entre (a) pré-montagem, (b) espumação e (c) montagem final.
Metalurgia
Na fase de metalurgia recebemos as bobinas de aço que formarão as paredes dos refrigeradores.
Em geral recebemos as bobinas em largura padrão e já pintadas nas cores especificadas para os
produtos finais. As bobinas de aço passam primeiro por cortes longitudinais e transversais para
criar as placas de aço que comporão efetivamente as paredes dos equipamentos. As placas passam
então pelas etapas de estamparia, perfuração e dobragem onde são usados equipamentos
automáticos e modernos para garantir a segurança e eficiência do processo. Em alguns casos
também usamos beneficiamento externo terceirizado nas etapas de cortes longitudinais e pintura.
Montagem
A fase de montagem é dividida em três etapas abaixo descritas.
Pré-montagem: Pode ser dividida em dois subgrupos: (i) na fase de pré-montagem as placas de
aço já trabalhadas são usadas na montagem do gabinete e do tanque interno em um processo
mecanizado. No caso dos equipamentos horizontais o gabinete interno é enrolado por tubos de
cobre ou alumínio (serpentina) para o sistema de refrigeração, em processo automatizado para
garantir a precisão do posicionamento da serpentina. Com o gabinete e o tanque interno
devidamente finalizados, o segundo é, então, acoplado ao primeiro; e (ii) paralelamente são feitas
as montagem das prateleiras, rodízios e de determinados componentes elétricos, que serão
acoplados na montagem final. Parte dessa montagem é feita internamente e parte é feita por
terceiros dependendo da relação de custo. Com ganho de escala, torna-se mais atrativa a
montagem feita internamente.
Espumação: A fase de espumação consiste na mistura dos componentes do poliuretano, no pré-mix
com agente expansor e na mistura final para então injetar no vão entre o gabinete e o tanque
interno formando a camada de isolamento. A fase de espumação é tipicamente a mais crítica no
processo produtivo por requerer alto investimento na estrutura de espumação, o que implica a
adaptação do layout produtivo para melhor aproveitar a capacidade nesta etapa. A espumação é
crítica também por impactar diretamente a qualidade do isolamento térmico dos equipamentos e,
por consequência, a eficiência no funcionamento do equipamento e no consumo de energia. O
trabalho de espumação é monitorado com atenção, certificando-se da concordância com os
padrões internacionais e o material isolante é analisado constantemente pelos nossos laboratórios
químicos presentes em todas as unidades industriais. E, adicionalmente, fazemos testes extensos
para verificar, dentre outras coisas, o comportamento isolante de nossos diversos equipamentos no
moderno laboratório de testes que possuímos na unidade industrial de São Paulo.
Montagem Final: A montagem final consiste na montagem e instalação da unidade frigorífica no
gabinete, processo de vácuo e carga de gás, testes finais, limpeza e embalagem.
A unidade frigorífica é montada paralelamente à montagem dos gabinetes com a união de seus
diversos componentes, cujos mais importantes são compressor, condensador, micro-motores e
controladores eletrônicos. Na linha de montagem, a unidade de refrigeração é conectada ao seu
correspondente gabinete com auxílio de leitores de código de barras que fazem a identificação dos
pares corretos de gabinete e unidade de refrigeração.
Então, faz-se necessário eliminar todo o ar e umidade de dentro dos tubos do sistema de
refrigeração para, em seguida, carregar o sistema com os gases refrigerantes. Na etapa do vácuo,
o equipamento é conectado através de luvas de acoplamento à máquina de vácuo sendo feita a
carga dos gases em seguida. Todo o processo é controlado por softwares que asseguram tempo e
intensidade corretos para o vácuo perfeito e a precisa carga dos gases refrigerantes, garantindo a
conformidade com os padrões internacionais. Simultaneamente ao processo de vácuo e carga de
gás é feita a montagem e encaixe das portas ou tampas deslizantes dos refrigeradores.
Na etapa de testes são realizados testes de vazamento de gás, choques elétricos e de eficiência de
refrigeração em 100% dos equipamentos produzidos. Caso ocorra alguma falha, o produto é
conduzido novamente pela linha de montagem. Além disso, uma amostra de 3% da produção é
recolhida para testes mais extensos passando por avaliações visuais de qualidade e testes de
resistência e eficiência de funcionamento em condições extremas de umidade e temperaturas
conduzidas no moderno laboratório existente na unidade industrial de São Paulo, Brasil.
Depois de testados, os produtos estão disponíveis para os trabalhos finais de identificação visual,
limpeza e embalagem.
MATÉRIA-PRIMA E FORNECEDORES
Existem oito classes de matéria-prima/componentes que contribuem para aproximadamente 60%
do custo dos refrigeradores médio. São eles: aço, compressor, vidro, cobre ou alumínio, materiais
químicos, isolantes térmicos, componentes elétricos (micro-motores, controladores eletrônicos e
outros) e aramados. Pela característica de commodity de várias das matérias primas e
componentes, a Companhia procura adquirir grandes volumes que favoreçam a redução dos
custos. A globalização da Companhia, acompanhada do ganho de escala, nos permitirá centralizar o
fornecimento de matérias-primas com volumes ainda maiores. Não obstante, mantemos uma ativa
busca por alternativas de fornecimento mais baratas de forma a mantermos nossa baixa
concentração de fornecedores.
Nossos fornecedores são sujeitos a controles de auditoria, bem como avaliação de performance
mensal. Os produtos e suas partes possuem certificados de qualidade local e internacional, como
por exemplo, ISO 9001, NSF – National Sanitary Foundation e ABNT – Associação Brasileira de
Normas Técnicas.
Dentre nossos principais fornecedores no Brasil destacamos a Empresa Brasileira de Compressores
S.A. (compressores), Tecumseh do Brasil Ltda. (compressores), Companhia Siderúrgica Nacional
(aço), Usinas Siderúrgicas Minas Gerais – USIMINAS (aço), Schott Glaverbel do Brasil Ltda. (vidro),
Bayer S.A. (produtos químicos), e BASF Poliuretanos Ltda. (produtos químicos).
No México, nossos principais fornecedores são: Danfoss (compressores) HYLSA (aço), Vidrios Marte
(vidro) e BASF (produtos químicos).
Na Europa (na Turquia e Rússia) destacamos como nossos principais fornecedores: a Empresa
Brasileira de Compressores (compressores), ACC Cubigel S.A. (compressores), Danfoss Compr
GmbH (compressores), KerimCelik, Erdemir (aço), Damstahl, Saint Gobain Sovis, FP Alu-glas A.S.
(vidro), Marstrup Doors (vidro) e Baysystems Northern (produtos químicos).
CONCORRÊNCIA
De acordo com a pesquisa da Oxygen Trade, realizada em janeiro de 2007, naquele ano
contávamos, no mercado brasileiro, com uma penetração de aproximadamente 90% nos
estabelecimentos comerciais que utilizam refrigeradores do tipo Plug-In. Em 2007, com base na
pesquisa da Oxygen Trade realizada em oito das principais cidades brasileiras, detínhamos uma
participação de 38,4%, em termos de refrigeradores comerciais de unidades instaladas no Brasil.
Acreditamos que nosso market share tenha aumentado até a data deste Prospecto, em decorrência
da saída de concorrentes de nosso mercado de atuação, aliado ao nosso êxito em fidelizar e
conquistar clientes. Em âmbito mundial, o mercado de refrigeradores é fragmentado, com as sete
maiores companhias representando menos de 10% em termos de unidades vendidas, de acordo
com pesquisa do Grupo Freedonia.
No Brasil, acreditamos que nossos principais concorrentes são Fricon e Gelopar no segmento de
expositores e conservadores comerciais e Electrolux no segmento Chest Freezer que, juntos,
somam 22,4% em termos de unidades instaladas, de acordo com a pesquisa da Oxygen Trade
realizada em 2007. As unidades instaladas (freezers existentes no mercado) somam 14,2% do
parque de unidades instaladas, porém a empresa deixou de atuar no mercado de refrigeração
brasileiro em 2009.
Na América Latina, acreditamos que nossos principais concorrentes são: Vendo (México), Criotec
(México), Ojeda (México), Mimet (Chile) e Fogel (Guatemala).
Nos Estados Unidos, acreditamos que nossos principais concorrentes são True, QBD e AHT.
Na Europa, acreditamos que nossos principais concorrentes são Frigoglass (Grécia),
(Turquia), , AHT (Áustria), IARP (Itália) e Liebherr (Alemanha).
Ugur
A tabela abaixo demonstra a penetração de mercado, assim como a participação de mercado de
base instalada da Metalfrio e de suas concorrentes no Brasil:
Empresa
Metalfrio ..................................................................................................
Hussman(1) ..............................................................................................
Fricon......................................................................................................
Reubly(2) ..................................................................................................
Gelopar ...................................................................................................
General Ice..............................................................................................
Electrolux ................................................................................................
Springer ..................................................................................................
Outros .....................................................................................................
Penetração de
Mercado
Participação de
Mercado de Base
Instalada
90,5%
33,5%
33,3%
16,0%
14,9%
6,7%
4,8%
4,6%
25,1%
38,2%
14,2%
14,1%
6,8%
6,3%
2,8%
2,0%
2,1%
13,4%
____________
Fonte: Pesquisa de mercado da Oxygen Trade de Janeiro de 2007.
(1)
Saiu do mercado de refrigeração brasileiro em 2009.
(2)
Os ativos operacionais da Reubly foram adquiridos pela Metalfrio em 2004.
Não há um número oficial específico de participação de mercado global em nossa indústria.
POLÍTICA DE CRÉDITO, INADIMPLÊNCIA E COBRANÇA
Grande parte da nossa base de clientes é constituída por grandes multinacionais que apresentam
baixo risco de crédito e baixa taxa de inadimplência. Entretanto, adotamos um conjunto de ações e
políticas que visam nos prevenir da inadimplência de quaisquer clientes.
A aprovação de crédito é feita após avaliação técnica com atribuição de limites associados a rating.
As situações de inadimplência são analisadas caso a caso. Para os casos em que é constatada
situação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial do devedor, constituímos provisão no
valor integral do débito, incluindo as parcelas vincendas. Para os demais casos, os créditos são
provisionados decorridos 180 dias do vencimento e em caso de não pagamento são realizados
procedimentos de cobrança bancária, seguidas de protesto e cobrança judicial. Em 30 de setembro
de 2009, possuíamos R$12,0 milhões em créditos vencidos há mais de 120 dias.
PROPRIEDADE INTELECTUAL
Marcas
No Brasil, a propriedade de uma marca é adquirida somente pelo registro validamente expedido
pelo INPI, órgão responsável pelo registro de marcas e patentes no Brasil, sendo assegurado ao
titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos,
passível de renovações. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa
de direito para utilização das marcas depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos
ou serviços.
Vendemos nossos produtos no mercado brasileiro e latino americano utilizando principalmente a
marca ―Metalfrio‖, enquanto na Europa, as principais marcas utilizadas são Caravell, Derby e
Klimasan. Nos Estados Unidos, utilizamos as marcas Metalfrio e Caravell e utilizamos também, em
caráter temporário, as marcas Nieto e Silverfox em nossas operações no México.
Nossas marcas e patentes foram devidamente registradas nas instituições governamentais
competentes, ou tiveram seu registro requerido no Brasil, Dinamarca, Turquia, Estados Unidos e
México.
Somos titulares de diversos registros e pedidos de registro de marcas perante o INPI, dentre os
quais se destacam as marcas: ―Metalfrio‖, ―Metalfrio Solutions‖, e ―Economizer Metalfrio‖. Também
possuímos o direito de uso no México das marcas Nieto e Silverfox pelo prazo de 36 meses contado
de maio de 2007, quando adquirimos a Refrigeración Nieto. Após decorrido o período de 36 meses,
utilizaremos exclusivamente a marca Metalfrio, a qual já é utilizada de maneira predominante em
nossas operações no México.
Patentes
Adicionalmente, somos titulares do registro e do depósito para registro de diversas patentes junto
ao INPI e órgãos equivalentes nos países que operamos. Dentre os componentes que
desenvolvemos e patenteamos no Brasil temos, por exemplo, as unidades de refrigeração e designs
de gabinetes dos nossos refrigeradores, além do sistemade controle de acionamento de micromotor
para equipamentos de refrigeração.
PROPRIEDADES, PLANTAS E EQUIPAMENTOS
Nossa sede está localizada em São Paulo, capital do Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão
Gonçalves Braga, nº 412, onde também funciona nossa unidade industrial de São Paulo.
Somos proprietários dos imóveis onde se localizam nossas unidades industriais de Três Lagoas
(Brasil), Kaliningrado (Rússia), Manisa (Turquia) e Celaya (México), e possuímos contratos de
aluguel de médio e longo prazo para nossa unidade industrial de São Paulo (Brasil). A tabela a
seguir relaciona tais unidades e indica as localidades de cada imóvel:
Local
São Paulo
Três Lagoas
Kaliningrado
Manisa
Celaya
País
Brasil
Brasil
Rússia
Turquia
México
Direito sobre a
propriedade
Alugada
Própria
Própria/Alugada
Própria/Alugada
Própria
Vencimento da Locação
2010
N/A
N/A
N/A
N/A
Acreditamos que nossas unidades industriais, próprias e alugadas possuem infra-estrutura
adequada para o alto nível de qualidade e eficiência de produção que buscamos manter. Além
disso, tais unidades industriais estão bem dimensionadas para nossa necessidade de produção
atual e para atender nosso planejamento de expansão de capacidade futuro.
Utilizamos vários equipamentos e também algumas máquinas sofisticadas no processo produtivo,
principalmente nas etapas de metalurgia e espumação. Todos esses equipamentos e máquinas são
próprios.
SEGUROS
Possuímos apólices de seguro que acreditamos serem usuais e adequadas para empresas no nosso
ramo de atividade e para cada localidade em que operamos unidades industriais.
Mantemos apólices de seguro para as unidades industriais de São Paulo e Três Lagoas para danos
físicos às fábricas e equipamentos, riscos de responsabilidade civil, contingências de veículos e
recall para produtos no Brasil e exterior.
Também detemos apólice de seguro que cobrem as unidades industriais de Manisa, Celaya e
Kaliningrado para danos físicos às fábricas e aos equipamentos. Mantemos apólices de seguro,
quando obrigatórias pelos governos locais, para veículos, seguro saúde e contra acidentes aos
funcionários.
SAZONALIDADE
Vendemos diretamente, ou por meio de intermediários, para várias empresas de alimentação e
bebidas que usam nossos freezers e refrigeradores como ferramentas de conservação e marketing
de seus produtos nos pontos de venda. Por isso, nossas vendas são diretamente influenciadas pela
estratégia de marketing no ponto de venda de nossos clientes, de seus planos de expansão e
aumento de exposição em pontos de venda, e da necessidade de renovação e modernização da
frota instalada. Tais estratégias de diferenciação nos pontos de venda, e mesmo a necessidade de
renovação ou modernização da base instalada de equipamentos podem ou não coincidir com
determinadas estações do ano. As regiões tropicais e equatoriais, em geral, apresentam clima
quente durante o ano todo, propiciando a venda de bebidas, sorvetes, e congelados em todas as
estações do ano. Portanto se torna difícil notar uma sazonalidade clara nessas regiões. Já nas
regiões subtropicais, por terem um contraste maior entre verão e inverno, com consumo de
bebidas geladas e sorvetes, mais acentuado no verão, é possível notar as vendas de freezers e
refrigeradores um pouco mais fortes nos períodos de pré-estação verão e verão.
EMPREGADOS E POLÍTICA DE RECURSOS HUMANOS
Em 30 de setembro de 2009, o nosso quadro total de empregados era composto por 3.012
empregados.
Mantemos boas relações com sindicatos que representam nossos empregados, sendo que desde
2004, houve somente paralização de 1 dia no ano de 2008 na fábrica de São Paulo. Não tivemos
problemas relevantes de relações com sindicatos de nossos empregados.
A tabela que se segue indica o nosso número de empregados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e
2008 e sua divisão em funções administrativas e operacionais:
Em 31 de dezembro de
2006
2007
2008
Metalfrio Brasil:
Administrativo ..................................................................................................................
91
99
131
Operacional .....................................................................................................................
967
1.628
1.095
Total Metalfrio Brasil.........................................................................................................
1058
1727
1226
Metalfrio na Turquia(1):
Administrativo ..................................................................................................................
12
13
106
Operacional .....................................................................................................................
31
102
735
Total Metalfrio na Turquia .................................................................................................
43
115
841
Metalfrio México:
Administrativo ..................................................................................................................
–
32
37
Operacional .....................................................................................................................
–
750
426
Total Metalfrio México ......................................................................................................
0
782
463
Metalfrio Rússia:
Administrativo ..................................................................................................................
22
52
48
Operacional .....................................................................................................................
53
296
236
Total Metalfrio Rússia .......................................................................................................
75
348
284
Metalfrio Dinamarca:
Administrativo ..................................................................................................................
45
13
12
Operacional .....................................................................................................................
154
39
22
Total Metalfrio Dinamarca .................................................................................................
199
52
34
Metalfrio USA:
Administrativo ..................................................................................................................
4
7
7
Operacional .....................................................................................................................
6
4
2
Total Metalfrio USA ..........................................................................................................
10
11
9
Total Administrativo ................................................................................................
174
216
341
Total Operacional ....................................................................................................
1.211
2.819
2.516
Número total de colaboradores ...............................................................................
1.385
3.035
2.857
Em 30 de setembro de
2008
2009
119
1.350
163
1.583
208
464
133
448
44
700
96
394
49
262
55
116
14
23
10
4
7
4
7
3
1469
672
744
311
37
11
441
2.703
3.144
1746
581
490
171
14
10
464
2.548
3.012
_________
(1)
Inlcui Lider Metalfrio para anos encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007, Senocak/Klimasan para 31 de dezembro de 2008, 30 de
setembro de 2008 e 2009 e respectivas subsidiárias.
Projeto Educar
Em linha com a nossa transformação em ―global player‖ do mercado de refrigeradores comerciais
do tipo Plug-In, procuramos capacitar nossos empregados para que os mesmos possam realizar
suas funções da maneira mais eficiente possível. Nesse sentido, em 2002 foi criado o Projeto
Educar, com o objetivo de possibilitar aos nossos empregados completar seus estudos de nível
médio, com ensino de qualidade possibilitando o crescimento pessoal dos participantes. Em 2005 o
projeto foi aprimorado de forma a possibilitar aos nossos empregados o acesso ao ensino superior
por meio de parcerias com universidades e, em 2007, esse programa foi novamente ampliado para
oferecer aos nossos empregados acesso a cursos de MBA.
Além do Projeto Educar, desenvolvemos o curso de gestão de produção e operações industriais,
com duração de dois anos e realizado nas próprias dependências da empresa, e o centro de
treinamento de informática, que oferece cursos para os empregados e mantém convênios com
outras instituições de nível superior, as quais concedem descontos aos interessados.
Benefícios
Todos os nossos empregados têm direito a uma remuneração variável em termos de desempenho,
definida por indicadores específicos para cada setor da empresa. Além disso, oferecemos alguns
outros benefícios dependendo da unidade industrial, como assistência médica, seguro de vida,
restaurante no local, vale-transporte/estacionamento, cesta básica e a opção de assistência
odontológica.
Além disso, para promover o interesse dos empregados no aprimoramento contínuo do processo
produtivo, incentivamos a iniciativa de sugerir soluções (economicamente viáveis, sócio e
ambientalmente responsáveis) para o aprimoramento de funções e processos nas fábricas com
recompensas financeiras na efetiva implementação de tais soluções sugeridas.
Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações
Plano de Opções 1
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 15 de março de 2007, nossos acionistas
aprovaram um plano de opção de compra de Ações para administradores, empregados em posição
de comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob seu controle. Nos
termos do plano de opção (o ―Plano de Opções 1‖), que é gerido pelo nosso Conselho de
Administração, nós podemos conceder opção para a compra de nossas Ações aos nossos
administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços da Companhia ou
outras sociedades sob o seu controle.
As opções são outorgadas sem custo para os beneficiários e não podem ser transferidas, exceto em
circunstâncias determinadas. O preço de exercício é (i) R$1,90 para cada Ação, corrigido
monetariamente de acordo com a variação do IGP-M, a partir da data de celebração do contrato de
opção com cada beneficiário e até a data de exercício da opção, caso a outorga tenha sido realizada até
a data da oferta pública realizada pela Companhia em 2007, ou (ii) 80% do preço médio ponderado por
volume das Ações observado nos últimos 20 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à
data da outorga da opção, caso a outorga tenha sido realizada depois da data da oferta pública inicial
de Ações realizada pela Companhia em 2007. Nos termos do Plano de Opções 1, as opções de
compra podem conferir direitos de aquisição de até 1.250.000 Ações de emissão da Companhia.
As opções outorgadas nos termos do Plano de Opções 1 poderão ser exercidas, total ou
parcialmente, após seis meses a contar da celebração do contrato de outorga de opção entre o
beneficiário e a Companhia, sem prejuízo dos prazos e condições estipulados pelo Conselho de
Administração da Companhia e dos termos do contrato de outorga de opção. Em 30 de setembro
de 2009, no âmbito do Plano de Opções 1, 4 Diretores e 29 empregados detinham opções de
compra de Ações, representando, no caso de seu exercício integral, um total de 634.200 Ações.
Todas as opções de compra de Ações outorgadas no âmbito do Plano de Opções 1 somente são
exercíveis a partir de março de 2010. Portanto, nenhuma das opções foi exercida até a data deste
Prospecto.
A tabela abaixo demonstra os efeitos no patrimônio líquido e nas demonstrações de resultado
decorrentes do exercício das opções de compra de Ações:
Plano 1
Total de ações ...........................................
Custo estimado do plano (total) (em milhões de R$)
Saldo a amortizar em (parcela de opções de titularidade de Administradores)
30/09/09 (R$) ................................................
Saldo a amortizar em (parcela de opções de titularidade de Empregados) 30/09/09
(R$)...............................................................
Saldo total a amortizar em 30/09/09 (em milhões de R$)
634.200
9,6
4,6
3,5
8,1
O exercício da totalidade das opções do Plano de Opções 1 totalizaria R$9,6 milhões. Tal valor teria
impacto direto no patrimônio líquido e nas demonstrações de resultados nestes mesmos
montantes, tendo em vista o aumento das despesas administrativas e conseqüentemente, redução
do lucro líquido e redução da base de cálculo de dividendos.
Os nossos acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de
compra de Ações de acordo com o Plano de Opções 1, conforme previsto no artigo 171, parágrafo
3º, da Lei das Sociedades por Ações.
As Ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano de Opções 1
manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário
estabelecida pelo nosso Conselho de Administração.
Muito embora as opções outorgadas no âmbito do Plano de Opções 1 somente sejam exercíveis a
partir de março de 2010, admitindo-se o exercício de todas as opções vigentes em 30 de setembro
de 2009, as 634.200 Ações delas decorrentes representariam uma diluição correspondente a 1,55%
do total das Ações representativas do nosso capital social na data deste Prospecto.
Plano de Opções 2
Considerando que a maior parte das opções outorgadas com base no Plano de Opções 1 será
exercível a partir de março de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em
Reunião realizada em [•], proposta para um novo plano de outorga de opções de compra de Ações
de emissão da Companhia, beneficiando nossos administradores, empregados em posição de
comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (o ―Plano
de Opções 2‖). Assim, em [•], foi convocada para [•] uma assembléia geral extraordinária de
nossos acionistas para deliberar sobre a aprovação de referida proposta.
Caso a proposta seja aprovada por nossos acionistas, nosso Conselho de Administração estará
autorizado a, no âmbito do Plano de Opções 2, (i) outorgar opções de compra de Ações a nossos
empregados, administradores e prestadores de serviço, em quantidade que não exceda 1.500.000
Ações de emissão da Companhia, (ii) definir todas as condições de exigibilidade para participação no
plano, e (iii) estipular as condições de exercício das opções. Se aprovado na forma proposta, o Plano
de Opções 2 conterá termos e condições idênticos aos do Plano de Opções 1, com exceção do preço
de exercício, que corresponderá a 80% do preço médio ponderado por volume das Ações observado
nos últimos 20 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção.
Os nossos acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de
compra de Ações de acordo com o Plano de Opções 2, conforme previsto no artigo 171, parágrafo
3º, da Lei das Sociedades por Ações.
As Ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano de Opções 2
manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário
estabelecida pelo nosso Conselho de Administração.
Muito embora as opções a serem outorgadas no âmbito do Plano de Opções 2 somente sejam
exercíveis a partir de 2013, admitindo-se o exercício integral de todas as opções a serem
contempladas, as Ações delas decorrentes representariam uma diluição correspondente a 3,67% do
total das Ações representativas do nosso capital social na data deste Prospecto.
Saúde e Segurança
Temos uma postura pró-ativa de segurança do trabalho e saúde ocupacional, contando com o
princípio básico do respeito às pessoas, preservando sua saúde e integridade física, e definindo
uma atitude preventiva como compromisso de todos e condição básica para a satisfação e
empregabilidade dos empregados, assim como para o crescimento da organização. Acreditamos
estar em cumprimento de todas as requisições governamentais de segurança e saúde no trabalho
em cada uma de nossas unidades industriais, tendo como resultado um baixo índice de acidentes
funcionais.
Acordo Coletivo de Trabalho
Além de Convenções Coletivas de Trabalho, atualmente possuímos Acordos Coletivos de Trabalho
com os Sindicatos das categorias que representam nossos empregados, cujos termos variam de
fábrica para fábrica, mas que geralmente abordam assuntos como participação nos lucros e
resultados, reajuste salarial, jornada de trabalho, pausa para refeição e descanso. Adicionalmente,
nossos empregados da fábrica de São Paulo são representados por sindicato local que participam
de discussões de salários e condições de trabalho anualmente. Desde 2004, houve somente
paralisação de 1 dia no ano de 2008 na fábrica de São Paulo
Terceirização de Mão-de-Obra
Além das atividades exercidas pelos nossos empregados, terceirizamos por meio de empresas
especializadas e cooperativas de trabalho certos serviços que entendemos não serem relacionados
com nossa atividade-fim, tais como: segurança patrimonial, limpeza, jardinagem e alimentação,
dentre outros. Procuramos fiscalizar o cumprimento das obrigações trabalhistas e previdenciárias
por parte de tais empresas e cooperativas.
ASPECTOS AMBIENTAIS
Nossas atividades estão sujeitas a legislações ambientais de cada país onde atuamos. O
cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem
impor sanções administrativas contra a Companhia por eventual inobservância da legislação.
As violações à legislação ambiental podem implicar sanções penais e administrativas. Na esfera civil
os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta.
Em geral, a legislação ambiental determina que o regular funcionamento de atividades
consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação
do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é
necessário tanto para a instalação inicial e operação do empreendimento quanto para as
ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas
periodicamente. O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são
considerados significativos está sujeito ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental (EIA ou, em inglês,
Env. Impact Assessment) e a seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental (RIMA ou, em inglês –
Env. Impact Statement EIS).
O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças,
todas com prazos determinados de validade: licença prévia, licença de instalação e licença de
operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação
do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes
que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. A ausência de licença ambiental no
Brasil, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente,
caracteriza a prática de crime ambiental além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas
tais como multas que, no âmbito federal, podem chegar a R$10 milhões (aplicáveis em dobro ou no
seu triplo, em caso de reincidência) e interdição de atividades.
As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou
renovação dessas licenças, assim como a nossa eventual impossibilidade de atender às exigências
estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão
prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos nossos
empreendimentos.
Em linha com nossa política de responsabilidade ambiental, realizamos análises constantes do
cumprimento de todas as normas ambientais às quais nós e nossas controladas estamos sujeitos e,
quando julgamos necessário, contratamos consultores técnicos e jurídicos para nos assessorar. Nós
e nossas controladas estamos regulares com relação ao licenciamento ambiental de todos os
nossos empreendimentos e unidades industriais. Exceto pela potencial contingência descrita em
"Atividades da Companhia – Pendências Judiciais e Administrativas – Ambiental", na página 218
deste Prospecto, não há processos ou procedimentos de natureza ambiental movidos contra nós,
no Brasil ou no exterior. Acreditamos, assim, estar em cumprimento de todas as normas ambientais
estabelecidas pelos governos locais onde possuímos unidades industriais.
Temos preocupação com a preservação do meio ambiente, conforme descrito na seção
―Responsabilidade Sócio-Ambiental‖, na página 261 deste Prospecto.
ACORDO DE ACIONISTAS
Na data deste Prospecto, não possuímos qualquer acordo de acionista arquivado em nossa sede,
bem como não há acordo de acionistas entre os Acionistas Vendedores e não temos conhecimento
de que há acordo de acionistas celebrado entre quaisquer titulares de nossas Ações.
CONTRATOS RELEVANTES
Em 26 de dezembro de 2007 celebramos o Contrato de Compra e Venda de Ações da Senocak para
aquisição de 1.065.000.000 ações, representativas de 71% do total das ações da Senocak, por
€37,7 milhões. A Senocak atualmente possui direta e indiretamente: (i) ações representando 61,0%
do total do capital social da Klimasan; (ii) 89,5% do total do capital social na Senocak Sogutma; (iii)
100,0% do total do capital social da Klimasan Ucrânia; e (iv) 90,0% do total do capital social da
Klimasan Rússia. A Senocak também possui outros investimentos minoritários não relevantes em
outras três companhias. Adicionalmente, possuímos diretamente ações representando 14,57% do
total do capital social da Klimasan.
Referido contrato prevê, ainda, opção de compra das ações remanescentes da Senocak,
representativas de 29% do seu capital social, em benefício da Companhia, bem como opção de
venda das referidas ações pelos acionistas vendedores, exercíveis a partir de março de 2011. O
preço de aquisição das ações da Senocak, caso qualquer destas opções sejam exercidas, deverá
corresponder ao maior dentre os seguintes valores (i) o preço de mercado das ações
remanescentes da Senocak, definido por auditores independentes eleitos pelos acionistas
vendedores e pela nossa Companhia; ou (ii) €13,3 milhões.
Caso tenhamos a intenção de alienar as ações adquiridas a terceiros, os acionistas vendedores
deverão ser notificados por escrito de todos os termos e condições, bem como identificação do
adquirente, suas atividades principais e seus acionistas controladores, hipótese em que os
acionistas vendedores terão opção de exigir que as suas ações sejam incluídas na alienação pelo
mesmo preço e sob as mesmas condições.
Além do contrato mencionado acima, possuímos os contratos financeiros mencionados na seção
―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na
página 132 deste Prospecto.
PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS
Somos parte em diversas ações judiciais, nas esferas cível e trabalhista, bem como em
determinados processos administrativos, no Brasil e no exterior. Conforme as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, no caso de processos judiciais ou administrativos, consideramos para o cálculo
do valor de provisionamento o prognóstico dos processos em andamento classificados como perda
provável, conforme nossas estimativas e estimativa dos nossos assessores jurídicos. Essa
classificação é feita após terem sido analisados os fatos alegados na peça processual inicial e os
argumentos de defesa, do pleito deduzido em face da situação fática e de direito, da posição
jurisprudencial dominante em casos análogos, além da opinião dos advogados internos
responsáveis pela condução de cada processo. Os processos classificados como perdas possíveis e
remotas não são provisionados por nós. Em 30 de setembro de 2009, o valor total estimado de
nossas contingências com assuntos de natureza fiscal, cível, trabalhista e previdenciária, no Brasil e
no exterior, somava R$16,3 milhões, para o qual havíamos provisionado R$8,3 milhões líquidos de
depósitos judiciais. Acreditamos que nossas provisões para estas contingências são suficientes para
atender a perdas prováveis.
Fiscais
Na data deste Prospecto, não há processos fiscais relevantes em que somos parte.
Cíveis
Em 30 de setembro de 2009, a Companhia figurava como Ré em 94 ações judiciais de natureza
cível, cujo valor envolvido atualizado é de R$0,8 milhões. Esses processos envolvem questões
usuais e inerentes à atividade empresarial da Companhia e referem-se, sobretudo, a ações
indenizatórias, por meio das quais os consumidores objetivam o ressarcimento de supostos
prejuízos decorrentes do mau funcionamento dos produtos Metalfrio. De acordo com os critérios
utilizados pelos advogados externos da Companhia, há dez ações com risco de perda estimada
como provável. A Companhia constituiu provisões paras as perdas prováveis no valor de R$0,1
milhões. Não acreditamos que as ações cíveis, caso venham a ser decididas de maneira
desfavorável causariam efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira ou resultados
operacionais.
O valor estimado pelos consultores jurídicos externos como perdas possíveis e remotas , portanto,
não provisionados nas demonstrações financeiras, relacionado a processos cíveis totalizavam R$0,7
milhões em 30 de setembro de 2009.
Trabalhistas e Previdenciárias
Na esfera trabalhista, em 30 de setembro de 2009, éramos parte em 207 processos em
andamento, das quais (i) 87 ainda não foram julgadas em primeira instância, (ii) 42 estão em fase
recursal; (iii) 65 em cumprimento de acordo; e (iv) 13 estão em fase de execução, sendo que
nesses casos a decisão de nossa condenação é definitiva. Na avaliação de nossa Administração,
estamos expostos a contingências relativas a assuntos de natureza trabalhista e obrigações
previdenciárias no valor total de aproximadamente R$15,5 milhões. A Administração com base em
informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto as
ações e questões trabalhistas e previdenciárias, com base em experiência anterior referente a
quantias reivindicadas, constituiu provisão no montante de R$8,2 milhões líquidos de depósitos
judiciais, considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis estimadas
O valor estimado pelos consultores jurídicos externos como perdas possíveis e remotas , portanto,
não provisionados nas demonstrações financeiras, relacionado a processos trabalhistas totalizavam
R$6,2 milhões e R$1,1 milhões respectivamente, em 30 de setembro de 2009.
Ambiental
Em 2001, a BSH, nossa antiga controladora, contratou a Nickol do Brasil Ltda., empresa
especializada em análise de impacto ambiental, para fazer uma avaliação do solo e lençol freático
em nossa unidade industrial de São Paulo. Com base no relatório preparado pela Nickol do Brasil
Ltda., foram adotadas medidas de proteção do solo e do lençol freático relativos a tal unidade, que
continuam em vigor. Em 23 de março de 2007, recebemos uma intimação para prestar
esclarecimentos no contexto de um procedimento investigatório acerca de possível contaminação
do solo e lençol freático relativos à nossa unidade industrial de São Paulo. Todas as providências
referentes a esta intimação vêm sendo tempestivamente tomadas pela Companhia, de acordo com
os prazos e orientações estabelecidos pela CETESB.
A Companhia e a Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações S.A. propuseram em 2008 ação
contra a BSH para discutir o descumprimento, por parte da BSH, na qualidade de vendedora da
Metalfrio, de cláusula do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, por meio do
qual o controle da Companhia foi adquirido pela Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações
S.A. diante da verificação de danos ambientais relacionados à contaminação do subsolo e lençóis
freáticos da nossa unidade industrial de São Paulo não revelados pela BSH durante as negociações
do Contrato. Nesta ação, requeremos a reparação das perdas indenizáveis de natureza ambiental,
nos termos do contrato firmado entre as partes, em razão dos custos decorrentes da apuração e
remediação da área contaminada, até o limite de R$ 7 milhões. No momento, aguarda-se a
produção de provas para instrução e julgamento do processo.
ADMINISTRAÇÃO
Nos termos do Estatuto Social, somos administrados por nosso Conselho de Administração e por
nossa Diretoria. O Estatuto Social prevê a constituição de um Conselho Fiscal de funcionamento
não permanente.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e
monitoramento da implantação das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo
prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão
dos nossos Diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração
é também responsável pela contratação dos auditores independentes.
O Conselho de Administração reúne-se mensalmente ou sempre que solicitado pelo seu presidente
ou vice-presidente. Todas as decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos
votos dos membros presentes a qualquer reunião.
De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve ter, no mínimo, 5
(cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, devendo cada qual ser necessariamente nosso acionista,
muito embora não exista um limite mínimo de participação acionária para tanto. Os conselheiros
são eleitos em Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um) exercício anual, considerandose exercício anual o período compreendido entre duas Assembléias Gerais Ordinárias, podendo ser
reeleitos e destituídos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral.
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 20,0% dos membros do Conselho de
Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Os conselheiros deverão ainda subscrever,
previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos administradores previsto no
Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por sete membros. Os membros do
nosso Conselho de Administração foram eleitos na Assembléia Geral realizada em 30 de abril de
2009, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no exercício de
2010.
Segue na tabela abaixo os nomes, idades, posições e datas da eleição dos membros do nosso
Conselho de Administração:
Nome
Idade
Marcelo Faria de Lima ................................................................ 47
Erwin Theodor Herman Louise Russel ......................................
Márcio da Rocha Camargo.......................................................
Serkan Güleç ..........................................................................
Márcio Guedes Pereira Júnior ..................................................
Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes ...................................
Ricardo Reisen de Pinho..........................................................
46
42
31
48
47
49
Posição
Presidente do Conselho
Vice – Presidente do
Conselho
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro Independente
Conselheiro Independente
Conselheiro Independente
Data da Eleição
30.04.2009
30.04.2009
30.04.2009
30.04.2009
30.04.2009
30.04.2009
30.04.2009
No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de
Administração estão proibidos de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais estes tenham
conflito de interesses conosco. Para mais informações, veja a seção ―Descrição do Capital Social –
Conselho de Administração‖ na página 245 deste Prospecto.
Na data deste Prospecto, não existem obrigações relevantes existentes entre nós e os nossos
administradores. Para mais informações, veja a seção ―Operações com Partes Relacionadas‖ na
página 235 deste Prospecto.
Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros do nosso Conselho de
Administração:
Marcelo Faria de Lima. O Sr. Lima trabalhou no mercado financeiro por 12 anos em bancos
como Donaldson, Lufkin, & Jenrette (1998 a 2000), onde foi diretor, atuando principalmente na
área de M&A; Banco Garantia, que foi adquirido pelo Credit Suisse em 1998 (1996 a 1998),
atuando nas áreas de M&A e Capital Markets; e ABN Amro Bank (1989 a 1996), onde foi Chief
Economist, gestor de Fundos de Investimento, além de ter atuado nas áreas de Corporate Finance
e Project Finance do ABN Amro Bank North America, Inc. em Chicago. Foi co-fundador e diretorpresidente do AreaUtil.com, no ano de 2000, portal verticalizado de internet especializado no
mercado imobiliário, que foi vendido para a Homestore USA. Foi acionista e membro do Conselho
de Administração da Neovia Telecomunicações S.A. O Sr. Lima também foi acionista e membro do
Conselho de Administração da Abyara Planejamento Imobiliário S.A. Atualmente o Sr. Lima é
acionista e membro do Conselho de Administração da Restoque Comércio e Confecções de Roupas
S.A. e da Produquímica Indústria e Comércio S.A. O Sr. Lima também é sócio e Diretor da Artesia
Gestão de Recursos S.A., empresa registrada na CVM como administradora de recursos. Desde
janeiro de 2004, o Sr. Lima é acionista direta e indiretamente da Companhia. O Sr. Lima formou-se
em economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ) em 1985 onde foi
professor de Economia entre 1988 e 1989. Endereço comercial no Município de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000.
Erwin Theodor Herman Louise Russel. O Sr. Russel foi diretor financeiro e atualmente é
Presidente do Conselho de Administração da Produquímica Indústria e Comércio S.A., uma das
maiores fornecedoras da indústria de fertilizantes no Brasil. Antes de assumir seu atual cargo, foi
diretor da Advent International no Brasil entre 2000 e 2007 e tem mais de 15 anos de experiência
em gerência sênior, consultoria e private equity. Antes de trabalhar na Advent, foi co-fundador e
diretor do AreaUtil.com. Anteriormente, ele trabalhou quatro anos com a Monsanto Co. no Brasil,
onde ocupou várias posições seniores, incluindo a presidência da Agroceres, diretor de M&A, e
diretor financeiro. Antes de trabalhar na Monsanto, trabalhou por seis anos como consultor de
negócios com a Booz-Allem & Hamilton e outras firmas. Ainda, liderou ou co-liderou vários
investimentos da Advent, incluindo a Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis Ltda., Atrium
Telecomunicações Ltda., J. Malucelli Seguradora S.A. e Brasif/Dufry S.A. O Sr. Russel também é
sócio e Diretor da Artesia Gestão de Recursos S.A., empresa registrada na CVM como
administradora de recursos. O Sr. Russel se formou em economia e filosofia pela universidade de
St. Gallen na Suíça em 1987, e detém um MBA pela Universidade de Chicago, obtido em 1989.
Endereço comercial no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações
Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000.
Marcio da Rocha Camargo. O Sr. Camargo foi diretor no Banco Garantia (depois CSFB/Garantia),
onde trabalhou por sete anos, desde 1994. Em 2001 Sr. Camargo fundou a Neovia
Telecomunicações S.A. da qual foi diretor-presidente até abril de 2005. O Sr. Camargo também foi
vice presidente do Conselho de Administração da Abyara Planejamento Imobiliário S.A.. Desde
janeiro de 2004 o Sr. Camargo é acionista direta e indiretamente da Companhia. O Sr. Camargo é
acionista e membro do Conselho de Administração da Restoque Comércio e Confecções de Roupas
S.A. e também é sócio e Diretor da Artesia Gestão de Recursos S.A., empresa registrada na CVM
como administradora de recursos. O Sr. Camargo formou-se bacharel em Administração pela
Fundação Getúlio Vargas – FGV em julho de 1993. Endereço comercial no Município de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000.
Serkan Gulec. O Sr. Gulec é diretor financeiro da Lider Metalfrio, e trabalhou no grupo OzLider
entre 2003 e 2006, se dedicando às áreas de Foreign Trade, Finance, Procurement Management e
New Investments. O Sr. Serkan participou da constituição da Lider International GmbH, uma
companhia de distribuição alemã em 2005 e sua holding, na qual ocupa o cargo de membro do
conselho de administração. Formou-se em engenharia mecânica pela Yildiz Technical University of
Istanbul em 2001, sendo membro da Mechanical Engineers Association, e detém um Pre-MBA pela
University of California, Santa Bárbara, obtido em 2002. Endereço comercial no Município de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186220.
Márcio Guedes Pereira Júnior. O Sr. Guedes é sócio da Pangea, onde atua nas áreas de Fusões
e Aquisições, Consultoria Financeira, além de Reestruturação de Dívidas. Nos últimos 16 anos, ele
trabalhou na área de Investment Banking, dos bancos Credit Suisse, Citigroup e Unibanco, onde
atuou na originação e estruturação de operações de M&A e mercado de capitais, incluindo renda
fixa e variável, de empresas brasileiras, tanto no Brasil quanto no exterior, alem de operações de
securitização e financiamento imobiliário. Ele possui larga experiência tanto em negociação de
empresas, quanto em transações de mercado de capitais. Em 1999, teve o seu trabalho
reconhecido pelo IFR Latin America, tendo conquistado o Título de Brazil Financing House of the
Year para o Unibanco. Entre 1987 e 1993 trabalhou no Grupo Bunge, onde esteve envolvido em
tesouraria, gestão de carteiras no Brasil e no exterior, bem como, operações de mercado de
capitais e finanças corporativas. O Sr. Guedes é formado em Administração de Empresas pela
Fundação Getúlio Vargas (1987), onde concluiu seu MBA após ter estudado na Stern School of
Business da Universidade de Nova Iorque (1995). O Sr. Guedes é membro independente de nosso
Conselho de Administração. Endereço comercial no Município de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-220.
Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes. A Sra. Novaes é, desde 2008, sócia da Galanto
Consultoria no Rio de Janeiro para serviços e aconselhamento na área de governança corporativa.
É doutora em Economia pela Universidade da Califórnia, Berkeley (dez/1990) e advogada formada
pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (dez/2007). Adquiriu em 1998 o direito de
usar a designação CFA, Chartered Financial Analyst outorgada pela AIMR (Association for
Investment and Management Research) dos Estados Unidos. Atualmente é membro do Conselho de
Administração da Companhia de Concessões Rodoviárias (desde maio 2002), da CPFL Energia
(desde abril 2007) e da Metalfrio (desde maio de 2009), e consultora do Comitê de Auditora da
Companhia Siderúrgica Nacional (desde agosto 2006). Anteriormente, foi diretora de investimentos
do Pictet Modal Asset Management (1998-2003) e analista de renda variável do Banco de
Investimentos Garantia (1995-1997). Trabalhou no Banco Mundial em Washington, D.C. entre 1991
e 1994, tendo ainda lecionado macroeconomia na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro
(2003) e na Universidade Federal de Pernambuco (1º semestre 1991). A Sra. Novaes é membro
independente de nosso Conselho de Administração. Endereço comercial no Município de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-220.
Ricardo Reisen de Pinho. O Sr. Reisen formou-se em engenharia mecânica (1983) com
mestrado em engenharia de produção/finanças (1989), ambos pela Pontifícia Universidade Católica
do Rio de Janeiro, cursou o Program for Management Development na Harvard Business School
(1999) e o Advanced Management Program na Wharton Business School (2001). Atuou em
planejamento estratégico, gestão de recursos e international corporate finance no ABN Amro Bank
entre 1989 e 1993, em investment banking no Banco Garantia entre 1994 e 1996, e em corporate
banking e estratégia no Banco Itaú (entre 1996 e 2001). Atualmente é pesquisador sênior da
Harvard Business School e diretor de planejamento e conselheiro da AACD, além de atuar como
membro do Social Enterprise Knowledge Network, uma iniciativa da Harvard Business School e da
Fundação Avina na América Latina. O Sr. Reinsen é membro independente de nosso Conselho de
Administração. Endereço comercial no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-220.
DIRETORIA
Nossos Diretores são nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela nossa
administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo
Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no
País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos membros do
Conselho de Administração poderão ocupar cargo na Diretoria.
Os Diretores são eleitos pelo nosso Conselho de Administração com mandato de três anos,
permitida a reeleição e podendo, a qualquer tempo, serem por ele destituídos.
O nosso Estatuto Social dispõe que a Diretoria será composta de, no mínimo, três, e no máximo,
sete membros, com as seguintes designações: Diretor-Presidente, Vice-Presidente Global de
Operações, Diretor Financeiro, Diretor de Relações com Investidores, Diretor Industrial, Diretor de
Vendas e Marketing e Diretor de Engenharia, Pesquisa e Desenvolvimento. O cargo de Diretor de
Relações com Investidores poderá ser exercido cumulativamente com o cargo de qualquer outro
Diretor, conforme determinação do Conselho de Administração.
De acordo com as regras do Novo Mercado, os diretores deverão subscrever, previamente à sua
investidura no cargo, Termo de Anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo
Mercado. Atualmente, nossa Diretoria é formada por cinco membros, eleitos nas reuniões do
Conselho de Administração realizadas em 19 de janeiro de 2007, 15 de maio de 2009 e 5 de
novembro de 2009.
Abaixo, seguem os nomes, idades, posições e ano de eleição dos nossos atuais membros da
Diretoria:
Nome
Idade
Luiz Eduardo Moreira Caio.........................
50
Marcelo Moojen Epperlein .........................
Fernando Pedroso dos Santos ...................
Fábio Eliezer Figueiredo ............................
47
43
41
Vicente Antonio Justo ...............................
35
Posição
Diretor Presidente
Vice-Presidente Global de Operações e Diretor
de Relações com Investidores
Diretor Financeiro
Diretor de Vendas e Marketing
Diretor de Engenharia, Pesquisa e
Desenvolvimento
Data da Eleição
19.01.2007
05.11.2009
15.05.2009
19.01.2007
19.01.2007
Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos nossos Diretores:
Luiz Eduardo Moreira Caio. O Sr. Caio é formado em engenharia industrial pela FEI (Faculdade
de Engenharia Industrial) em 1983. O Sr. Caio é filho do fundador da Metalfrio e ingressou na
Companhia em 1977, na área de engenharia e manufatura, ocupando diversos cargos, inclusive de
diretor industrial. Em 1994 o Sr. Caio assumiu a posição de vice-presidente operacional da divisão
da América Latina do Grupo BSH (controladora da Metalfrio na época) e em 2000 foi promovido a
Managing Director da divisão da América Latina do Grupo BSH. No ano de 2002 o Sr. Caio foi
responsável pela separação da unidade de refrigeração comercial do Grupo BSH que deu origem à
Companhia e continua até hoje como seu CEO. O Sr. Caio é o nosso Diretor Presidente. Endereço
comercial no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga,
412, Vila Livieiro, CEP 04186-220.
Marcelo Moojen Epperlein. O Sr. Epperlein é formado em microbiologia pela Imperial College
(faculdade na Inglaterra)(1983) e possui pós-graduação pela Fundação Getulio Vargas (1987) e
MBA pela Bradford Universtity (1998). Entre 1994 e 1998, o Sr. Epperlein trabalhou na Alemanha
como controller das subsidiárias da Boehringer Ingelheim, tornado-se CFO das operações da
empresa no Brasil em 1998. Depois disso, o Sr. Epperlein trabalhou na Universo Online (UOL),
exercendo cargos de Diretor de Operações e foi membro do Conselho de Administração até maio
de 2007. Posteriormente, foi Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Restoque
/Le Lis Blanc, onde continua exercendo o cargo de Presidente do Conselho de Administração. O Sr.
Epperlein é o nosso Vice-Presidente Global de Operações e também nosso Diretor de Relações com
Investidores. A Diretoria de Relações com Investidores está localizada no Município de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-220. O
Sr. Epperlein, foi eleito Diretor na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada
em 5 de novembro de 2009, para um mandato unificado com os demais Diretores, ou seja,
encerrando-se em 19 de janeiro de 2010. O telefone do departamento de acionistas da Companhia
é (11) 2627-9075, o fac-símile é (11) 2627-9196, a página na rede mundial de computadores é
www.metalfrio.com.br, e o endereço de correio eletrônico [email protected].
Fernando Pedroso dos Santos. O Sr. Pedroso é formado em contabilidade pela Universidade de
São Paulo (1988). Trabalhou por dez anos na Arthur Andersen/Coopers & Lybrand, tendo alcançado
o cargo de gerente senior. Posteriormente, trabalhou até junho de 2004 como controller da Atento
Brasil S.A., empresa do grupo Telefonica. Ingressou na Companhia em junho de 2004 como Diretor
Financeiro e permaneceu até março de 2006, quando passou atrabalhar como Diretor de
Operações da Abyara Planejamento Imobiliário S.A.. Retornou à Companhia em maio de 2009,
sendo atualmente nosso Diretor Financeiro. Endereço comercial no Município de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-220.
Fábio Eliezer Figueiredo. O Sr. Figueiredo formou-se em economia pela FAAP (Fundação
Armando Alvares Penteado) em 1994, com pós-graduação em Marketing pela FGV (Fundação
Getúlio Vargas) no ano de 2004. O Sr. Figueiredo iniciou sua carreira na BM&FBOVESPA, onde
trabalhou de 1987 a 1989. De 1989 até 1995 o Sr. Figueiredo trabalhou na área financeira da
empresa Camargo Campos e de 1995 a 2001 foi responsável pela área de importação e exportação
da Marport. O Sr. Figueiredo ingressou na Metalfrio em 2001, ajudou a estruturar a Life Cycle e
atualmente é nosso Diretor de Vendas e Marketing. Endereço comercial no Município de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-220.
Vicente Antonio Justo. O Sr. Justo formou-se em engenharia elétrica pela Universidade São
Judas em 1999, com MBA pela FGV (Fundação Getúlio Vargas) em 2005. Atua na Companhia desde
1992, tendo passado por diversas áreas como pesquisa e desenvolvimento (de 1992 a 1998),
controle de qualidade (1999 a 2002) e engenharia de produtos (2002 a 2006), possuindo sólido
conhecimento em processos de produção e engenharia. Atualmente o Sr. Justo é nosso Diretor de
Engenharia, Pesquisa e Desenvolvimento. Endereço comercial no Município de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-220.
CONSELHO FISCAL
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da
administração e da auditoria externa de uma Companhia. A responsabilidade principal do Conselho
Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando
suas observações aos acionistas.
Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer
exercício social caso haja requisição por parte de acionistas, como descrito abaixo. Atualmente, não
possuímos um Conselho Fiscal instalado.
Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído por, no mínimo, três e, no máximo, cinco
membros e suplentes em igual número. Somente poderão ser eleitas para o Conselho Fiscal
pessoas residentes no Brasil, diplomadas em curso universitário, ou que tenham exercido cargo de
administrador de empresa ou de conselho fiscal. Os membros do Conselho Fiscal deverão
subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos membros do Conselho
Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações,
quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela
Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10,0% das Ações, com
mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Este percentual pode
ser reduzido para até 2% do capital social votante dependendo do nosso capital social, nos termos
da Instrução nº 324, de 19 de janeiro de 2000 da CVM. Adicionalmente, os acionistas minoritários
que representem, no mínimo, 10,0% das Ações têm direito de eleger separadamente um membro
do Conselho Fiscal e seu suplente, e os demais acionistas poderão eleger um membro a mais que o
número total de membros eleitos pelos minoritários.
O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da
Diretoria ou do quadro de colaboradores de uma controlada ou de uma empresa do mesmo grupo,
tampouco um cônjuge ou parente até o terceiro grau de nosso administrador. Além disso, a Lei das
Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração,
no mínimo, 10,0% da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de
representação e participações nos lucros e resultados.
TITULARIDADE DE AÇÕES
A tabela abaixo indica o número de Ações detidas diretamente e indiretamente pelos membros
nossa da Administração na data deste Prospecto veja também ―Principais Acionistas e Acionistas
Vendedores‖ a partir da página 230 deste Prospecto.
Nome
Cargo
Ações detidas
diretamente
Marcelo Faria de Lima .................................................................................
Presidente do Conselho
5.140.279
Ações detidas
indiretamente
Total de Ações
detidas direta e
indiretamente
Opções de compra
de Ações
outorgadas e não
exercidas até 30 de
setembro de 2009
1.540.371
6.680.650
-
Erwin Theodor Herman Louise
Russel ........................................................................................................
Vice – Presidente do Conselho
4.462.750
494.994
4.957.744
-
Márcio da Rocha Camargo ...........................................................................
Conselheiro
576.810
3.089.204
3.666.014
-
174.356
-
174.356
-
Serkan Güleç
Conselheiro
Márcio Guedes Pereira Júnior
Conselheiro Independente
5.000
-
5.000
-
Ana Dolores Moura Carneiro
de Novaes
Conselheiro Independente
1.000
-
-
1.000
Ricardo Reisen de Pinho ..............................................................................
Conselheiro Independente
1
-
1
-
Luiz Eduardo Moreira Caio ...........................................................................
Diretor Presidente
872.185
-
872.185
258.000
Vice-Presidente Global de
Operações e Diretor de Relações
Marcelo Moojen Epperlein ............................................................................
com Investidores
5.100
-
5.100
-
Fernando Pedroso dos Santos ......................................................................
Diretor Financeiro
400
-
400
8.600
Fábio Eliezer Figueiredo ...............................................................................
Diretor de Vendas e Marketing
-
-
-
43.000
Diretor de Engenharia, Pesquisa
Vicente Antonio Justo ..................................................................................
e Desenvolvimento
247
TOTAL .......................................................................................................
11.238.128
-
247
43.000
5.124.569
16.362.697
352.600
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos nossos acionistas, em
Assembléia Geral Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros da
nossa Administração. Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição
do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria.
Para o exercício social de 2009, a remuneração global dos membros da nossa Administração foi
fixada em até R$ 5,1 milhões. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, a
remuneração global dos nossos Administradores foi fixada em até R$ 4,5 milhões.
A remuneração global direta recebida pela nosso conselho de administração para o período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2009 foi de R$0,1 milhão, para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2008 foi de R$0,4 milhão e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foi de
R$0,3 milhão, sendo que não temos remuneração variável para nossos conselheiros.
A remuneração global direta recebida pela nossa administração foi de R$2,5 milhões para o período
de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 (não houve pagamento de remuneração variável),
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foi de R$3,0 milhões (bônus R$0,9 milhões) e
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foi de R$1,7 milhões (bônus R$0,06 milhões).
GANHO DOS ADMINISTRADORES NO LONGO PRAZO
A remuneração global de nossos Administradores não inclui outorga de opções de compra de
Ações. Até 30 de setembro de 2009, distribuímos aos nossos Diretores opções de compra que ainda
não foram exercidas no total de 352.600 Ações, representativas de 0,8% de nosso capital social em
30 de setembro de 2009, perfazendo o total de R$3,5 milhões no caso de seu exercício integral, de
acordo com a cotação de nossas Ações em 30 de setembro de 2009. A quantidade de opções de
compra de Ações detida por cada um dos Diretores está disponível na seção ―Administração –
Titularidade de Ações‖, na página 225 deste Prospecto.
Todas as opções dos nossos Diretores foram outorgadas em março de 2007 e somente podem ser
exercidas a partir de março de 2010. Tomando-se como base a cotação de nossas Ações em 30 de
setembro de 2009, o exercício da totalidade dessas opções representaria um ganho para os
Diretores de R$2,7 milhões em relação à opções a eles outorgadas.
Os membros do Conselho de Administração não têm direito a remuneração através de planos de
opção de compra de Ações e não receberam opções de compra de Ações.
Os Administradores não auferiram quaisquer valores decorrentes dos planos de opção de compra
de Ações no último exercício social, tendo em vista não terem sido exercidas quaisquer opções no
referido período.
Até 30 de setembro de 2009 não foram outorgadas novas opções de compra de Ações.
Para mais informações sobre a política de opções de compras de Ações, vide a seção
―Administração – Planos de Opção de Compra de Ações‖, na página 226 deste Prospecto.
RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, ASSIM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E
NOSSOS PRINCIPAIS ACIONISTAS
O Sr. Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel, nosso acionista e Acionista Vendedor na Oferta
Secundária, que detém direta e indiretamente 1,87% de nosso capital votante, é irmão do vicepresidente do nosso Conselho de Administração e também Acionista Vendedor, ETR.
Além da relação entre o Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel e ETR, não há relação familiar
entre os administradores, assim como entre os administradores e os acionistas.
PLANOS DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
Plano de Opções 1
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 15 de março de 2007, nossos acionistas
aprovaram um plano de opção de compra de Ações para administradores, empregados em posição
de comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob seu controle. Nos
termos do plano de opção (o ―Plano de Opções 1‖), que é gerido pelo nosso Conselho de
Administração, nós podemos conceder opção para a compra de nossas Ações aos nossos
administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços da Companhia ou
outras sociedades sob o seu controle.
As opções são outorgadas sem custo para os beneficiários e não podem ser transferidas, exceto em
circunstâncias determinadas. O preço de exercício é (i) R$1,90 para cada Ação, corrigido
monetariamente de acordo com a variação do IGP-M, a partir da data de celebração do contrato de
opção com cada beneficiário e até a data de exercício da opção, caso a outorga tenha sido realizada até
a data da oferta pública realizada pela Companhia em 2007, ou (ii) 80% do preço médio ponderado por
volume das Ações observado nos últimos 20 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à
data da outorga da opção, caso a outorga tenha sido realizada depois da data da oferta pública inicial
de Ações realizada pela Companhia em 2007. Nos termos do Plano de Opções 1, as opções de
compra podem conferir direitos de aquisição de até 1.250.000 Ações de emissão da Companhia.
As opções outorgadas nos termos do Plano de Opções 1 poderão ser exercidas, total ou
parcialmente, após seis meses a contar da celebração do contrato de outorga de opção entre o
beneficiário e a Companhia, sem prejuízo dos prazos e condições estipulados pelo Conselho de
Administração da Companhia e dos termos do contrato de outorga de opção. Em 30 de setembro
de 2009, no âmbito do Plano de Opções 1, 4 Diretores e 29 empregados detinham opções de
compra de Ações, representando, no caso de seu exercício integral, um total de 634.200 Ações.
Todas as opções de compra de Ações outorgadas no âmbito do Plano de Opções 1 somente são
exercíveis a partir de março de 2010. Portanto, nenhuma das opções foi exercida até a data deste
Prospecto.
A tabela abaixo demonstra os efeitos no patrimônio líquido e nas demonstrações de resultado
decorrentes do exercício das opções de compra de Ações:
Plano 1
Total de ações ...........................................
Custo estimado do plano (total) (em milhões de R$)
Saldo a amortizar em (parcela de opções de titularidade de Administradores)
30/09/09 (R$) ................................................
Saldo a amortizar em (parcela de opções de titularidade de Empregados) 30/09/09
(R$)...............................................................
Saldo total a amortizar em 30/09/09 (em milhões de R$)
634.200
9,6
4,6
3,5
8,1
O exercício da totalidade das opções do Plano de Opções 1 totalizaria R$9,6 milhões. Tal valor teria
impacto direto no patrimônio líquido e nas demonstrações de resultados nestes mesmos
montantes, tendo em vista o aumento das despesas administrativas e conseqüentemente, redução
do lucro líquido e redução da base de cálculo de dividendos.
Os nossos acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de
compra de Ações de acordo com o Plano de Opções 1, conforme previsto no artigo 171, parágrafo
3º, da Lei das Sociedades por Ações.
As Ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano de Opções 1
manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário
estabelecida pelo nosso Conselho de Administração.
Muito embora as opções outorgadas no âmbito do Plano de Opções 1 somente sejam exercíveis a
partir de março de 2010, admitindo-se o exercício de todas as opções vigentes em 30 de setembro
de 2009, as 634.200 Ações delas decorrentes representariam uma diluição correspondente a 1,55%
do total das Ações representativas do nosso capital social na data deste Prospecto.
Plano de Opções 2
Considerando que a maior parte das opções outorgadas com base no Plano de Opções 1 será
exercível a partir de março de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em
Reunião realizada em [•], proposta para um novo plano de outorga de opções de compra de Ações
de emissão da Companhia, beneficiando nossos administradores, empregados em posição de
comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (o ―Plano
de Opções 2‖). Assim, em [•], foi convocada para [•] uma assembléia geral extraordinária de
nossos acionistas para deliberar sobre a aprovação de referida proposta.
Caso a proposta seja aprovada por nossos acionistas, nosso Conselho de Administração estará
autorizado a, no âmbito do Plano de Opções 2, (i) outorgar opções de compra de Ações a nossos
empregados, administradores e prestadores de serviço, em quantidade que não exceda 1.500.000
Ações de emissão da Companhia, (ii) definir todas as condições de exigibilidade para participação
no plano, e (iii) estipular as condições de exercício das opções. Se aprovado na forma proposta, o
Plano de Opções 2 conterá termos e condições idênticos aos do Plano de Opções 1, com exceção
do preço de exercício, que corresponderá a 80% do preço médio ponderado por volume das Ações
observado nos últimos 20 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da
opção.
Os nossos acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de
Ações de acordo com o Plano de Opções 2, conforme previsto no artigo 171, parágrafo 3º, da Lei das
Sociedades por Ações.
As Ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano de Opções 2
manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário
estabelecida pelo nosso Conselho de Administração.
Muito embora as opções a serem outorgadas no âmbito do Plano de Opções 2 somente sejam
exercíveis a partir de 2013, admitindo-se o exercício integral de todas as opções a serem
contempladas, as Ações delas decorrentes representariam uma diluição correspondente a 3,67% do
total das Ações representativas do nosso capital social na data deste Prospecto.
CONTRATOS OU OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES EXISTENTES ENTRE OS ADMINISTRADORES E A
COMPANHIA.
Para garantir nossa obrigação no contrato de financiamento celebrado em 16 de junho de 2005
com o FINEP, que deverá ser pago até 2016, foram oferecidas hipotecas sobre três imóveis rurais
de propriedade de MFL (acionista e presidente do nosso Conselho de Administração) e sua esposa.
Não pagamos nenhuma quantia a MFL com relação às hipotecas. Em caso de inadimplência, o
credor pode executar a hipoteca, e neste caso MFL se sub-rogará nos direitos da FINEP contra nós.
Além disso, parte substancial dos nossos empréstimos e Financiamentos é garantida pessoalmente
pelos MFL, ETHR e MRC (ambos também acionistas e membros do nosso Conselho de
Administração), o que, a exemplo do exposto, também poderá levá-lo a se sub-rogar em direitos
contra nós. O saldo da obrigação garantida em 30 de setembro de 2009 era de R$1,8 milhões.
A Artesia Gestão de Recursos, sociedade da qual MFL, ETR e MRC (respectivamente, Presidente,
Vice-Presidente e membro do nosso Conselho de Administração) são controladores indiretos, presta
serviços de consultoria para a Metalfrio na área de fusões e aquisições. Em 2007, pagamos à
Artesia o valor total de R$1,8 milhões em honorários por serviços prestados. No ano de 2008 e no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, não realizamos qualquer
pagamento à Artesia por serviços prestados. Qualquer nova contratação da Artesia e respectivos
honorários deverão ser aprovados pelo nosso Conselho de Administração.
A Genta Participações Ltda, que é proprietária do terreno e do edifício no qual se encontra instalada
a nossa unidade industrial de São Paulo, pelos quais pagamos aluguel mensal no valor de R$158,1
mil, tem 35,76% de seu capital social detido pelo pai de nosso Diretor Presidente, o Sr. Luiz
Eduardo Moreira Caio.
Os acionistas controladores do grupo OzLider, membros da família do Sr. Serkan Güleç, (membro
do nosso Conselho de Administração), são proprietários do terreno e do edifício no qual se encontra
instalada a sede da Lider Metalfrio na Turquia, pelos quais pagamos aluguel mensal no valor de
US$30 mil. Adicionalmente, compramos do grupo OzLider determinados componentes plásticos
para nossa produção na Turquia em condições de mercado, nas mesmas condições e prazos das
operações realizadas com terceiros. A compra destes componentes plásticos representou 0,3% dos
nosso custo dos produtos vendidos e serviços prestados consolidado no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2009.
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES
PRINCIPAIS ACIONISTAS
Nosso capital social é composto exclusivamente por Ações ordinárias. A tabela seguinte contém
informações sobre a quantidade de Ações ordinárias de nossa emissão, detidas por nossos
administradores e acionistas detentores de 5% ou mais de nosso capital social em 30 de novembro
de 2009 e após a conclusão da Oferta.
Na data deste
Prospecto
Acionistas
Ações
(%)
HSBC Gestão de Recursos Ltda(3) * .................................................... 4.763.863
11,67
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo(4) * ........................................ 2.316.900
5,68
(5)
HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. * ....................... 22.481
0,06
(6)
Marcelo Faria de Lima * ................................................................... 6.680.650
16,37
(6)
Erwin Theodor Herman Louise Russel * ............................................. 4.957.744
12,14
Marcio da Rocha Camargo(6)* ............................................................. 602.375
1,48
Demais Diretores e membros do Conselho de Administração ................. 1.058.289
2,59
Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel(6)* ....................................... 762.580
1,87
Cambria Equity Investments LLC(6)(7)* ................................................. 3.063.639
7,51
HSBC Global Investment Funds - Brazil Equity(8) ................................... 3.319.900
8,13
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR ............................................... 3.100.000
7,59
(9)
Merril Lynch International Investment Funds ..................................... 2.125.000
5,21
Outros ............................................................................................. 8.045.519
19,70
Total ..............................................................................................40.818.940 100,0
Após a Oferta(1)
Ações
(%)
3.334.702
5,8
1.600.605
2,8
15.737
0,0
2.226.884
3,9
1.652.448
2,9
25.566
0,0
1.058.289
1,8
254.973
0,4
1.196.439
2,1
2.184.634
3,8
3.100.000
5,4
2.125.000
3,7
39.043.663
67,5
57.818.940
100,0
Após a Oferta(2)
Ações
(%)
3.334.702
5,0
1.600.605
2,4
15.737
0,0
1.260.324
1,9
935.217
1,4
14.469
0,0
1.058.289
1,6
144.304
0,2
677.135
1,0
2.184.634
3,3
3.100.000
4,7
2.125.000
3,2
49.893.014
75,2
66.343.430
100,0
______________
(1)
Sem considerar as Ações Adicionais e Ações Suplementares.
(2)
Considerando as Ações Adicionais e Ações Suplementares.
(3)
Gestor da carteira de alguns fundos de investimento e de investidores institucionais que detêm Ações da Companhia. A participação indicada
se refere ao conjunto das referidas carteiras. Nenhum dos fundos sob administração da empresa mencionada detém mais de 5% das Ações
da Companhia, quando individualmente considerados.
(4)
Gestor de diversas carteiras de investidores não-residentes e de investidores institucionais que detêm ações da Companhia. A participação indicada se
refere ao conjunto das referidas carteiras, com exceção de um único investidor não-residente que detém, individualmente, mais de 5% das Ações da
Companhia.
(5)
Gestora da carteira de um investidor institucional que detêm ações da Companhia. A participação indicada se refere ao conjunto da referida carteira.
(6)
Considerando as Ações detidas direta e indiretamente, conforme detalhado na seção ―Administração – Titularidade de Ações‖, na página 225 deste
Prospecto. As Ações ofertadas pelos Acionistas Vendedores, Srs. Marcelo Faria de Lima, Marcio da Rocha Camargo, Erwin Theodor Herman Louise
Russel, Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel e Cambria Equity Investments LLC, são, na data deste Prospecto Preliminar, de titularidade,
respectivamente, de Rio Verde Consultoria e Participações S.A., Fairfax Participações S.A., Thema Participações S.A., Dereck Participações S.A. e
Fairfax Participações S.A. Em assembléias gerais extraordinárias realizadas em 19 de novembro de 2009, foram aprovadas reduções de capital das
referidas sociedades, mediante entrega de Ações da Companhia aos seus respectivos acionistas (os Acionistas Vendedores). Em decorrência destas
reduções de capital, os Acionistas Vendedores receberão as Ações objeto da Oferta Secundária. Contudo, tendo em vista o disposto no Artigo 174 da
Lei 6.404/76, a efetiva transferência de titularidade das Ações ofertadas para os Acionistas Vendedores somente poderá ocorrer após o término do
prazo de 60 (sessenta) dias contados da publicação das respectivas atas de assembléia geral extraordinária. Na data do Prospecto Definitivo, as Ações
ofertadas já serão de titularidade dos Acionistas Vendedores.
(7)
Considerando as Ações detidas direta e indiretamente. Cambria Equity Investments LLC é uma sociedade estrangeira controlada por um
trust que tem como beneficiários Marcio da Rocha Camargo e alguns de seus familiares.
(8)
Investidor não-residente cuja carteira é gerida pelo HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo.
(9)
Fundo de investimento estrangeiro que possui diversas carteiras no Brasil. A participação indicada se refere ao conjunto das referidas
carteiras. Nenhuma das carteiras deste fundo detém mais de 5% da Companhia, quando individualmente considerados.
* Acionista Vendedor/representante de Acionista Vendedor.
As informações abaixo apresentam a posição Acionária dos nossos principais acionistas até o nível de
pessoa física, que sejam titulares de participação direta ou indireta, igual ou superior a 5% de nosso
capital social, exceto os Acionistas Vendedores, descrito no item abaixo ―Acionistas Vendedores‖, na
página 231 deste Prospecto.
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR
A BNDESPAR é uma sociedade por ações, constituída em 1982, subsidiária integral do BNDES. Sua
atuação é pautada pelas diretrizes estratégicas formuladas em conjunto com o BNDES e direcionada a
apoiar o processo de capitalização e o desenvolvimento de empresas nacionais. Concretiza-se,
principalmente, por meio de participações societárias de caráter minoritário e transitório e pela busca
do fortalecimento e modernização do mercado de valores mobiliários brasileiro. Os atos de gestão da
BNDESPAR são fiscalizados por diversos organismos do setor público.
A BNDESPAR é uma companhia aberta devidamente registrada na CVM. Todas as decisões da
BNDESPAR são tomadas pelos seus órgãos de administração, cujos membros são eleitos na forma
descrita nos seus atos constitutivos.
A sede da BNDESPAR é no Conjunto 1, Bloco J, 12º e 13º andares, Setor Bancário Sul, Brasília,DF.
Merrill Lynch International Investment Funds
O Merrill Lynch International Investment Funds é um fundo de investimentos sediado em
Luxemburgo e administrado por BlackRock Merrill Lynch Investment Managers. As carteiras
pertencentes a este fundo que detêm Ações da Companhia são custodiadas e representadas no
Brasil pelo Citibank, como investidores não-residentes, nos termos da Resolução 2.689 do CMN.
Nenhuma das carteiras deste fundo possui 5% ou mais do capital social da Companhia. As Ações
de titularidade destas carteiras têm finalidade estrita de investimento e não visam modificar a
composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da Companhia. As carteiras do
Merrill Lynch International Investment Funds que possuem Ações da Companhia, em 30 de
novembro de 2009 são:
Investidor não-residente
Merrill Lynch Latin American Investment Trust PLC
BlackRock Global Funds
CNPJ
05.839.040/0001-45
05.839.472/0001-56
Quantidade de Ações
240.000
2.090.000
ACIONISTAS VENDEDORES
FUNDOS GERIDOS PELO HSBC Gestão de Recursos Ltda. (“HSBC Gestão”)
O HSBC Gestão de Recursos Ltda. é uma instituição devidamente credenciada junto à CVM para
prestação de serviços de administração de recursos de terceiros que administra os seguintes fundos
de investimento que detêm Ações da Companhia:
Fundo
AQUILA 3 Fundo de Investimento
Multimercado
HSBC Fundo de Investimento de Ações
Small Caps
HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário Empresarial
Moderado
HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário Future
Composto I
HSBC Fundo de Investimento Ações
Institucional
HSBC Fundo de Investimento de Ações
Santa Helena Valor
HSBC Fundo de Investimento Ações Plus
HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário Future
Composto II
HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Abaeté
HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário Agressivo
CNPJ
Quantidade de Quantidade de
Ações antes
Ações a serem
da Oferta
Vendidas
Quantidade de
Ações depois
da Oferta
05.401.409/0001-33
27.420
8.226
19.194
07.986.196/0001-84
890.785
267.236
623.549
03.824.408/0001-76
365
110
255
02.753.973/0001-27
33.094
9.928
23.166
01.496.940/0001-86
476.301
142.890
333.411
09.241.834/0001-63
36.968
11.090
25.878
02.526.154/0001-47
110.529
33.159
77.370
01.606.509/0001-45
57.714
17.314
40.400
04.113.821/0001-95
14.045
4.214
9.831
02.907.506/0001-04
120.561
36.168
84.393
Fundo
HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário Moderado II
HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário Moderado
HSBC Fundo de Investimento Multi Ações
HSBC Fundo de Investimento de Ações
Nite
HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário 49
Unileverprev - Socied de Previdência
Privada
HSBC Fundo de Investimento
Previdenciário Multimercado Valor
HSBC Fundo de Investimento
Previdenciário Multimercado Potencial
HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário Future
Composto III
HSBC Fundo de Investimento de Ações
Salubre
Sarah Previdência
Sociedade Previdenciária 3M - Preveme
HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário Taguaíba
HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário Agressivo VGBL
HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário Moderado VGBL
HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previndus Delfus
Fundo de Investimento Multimercado
Uniprev IV
HSBC Fundo de Investimento de Ações
Valor
HSBC Fundo de Investimento
Multimercado Previdenciário Moderado II VGBL
Total
CNPJ
02.907.512/0001-61
Quantidade de Quantidade de
Ações antes
Ações a serem
da Oferta
Vendidas
26.089
7.827
Quantidade de
Ações depois
da Oferta
18.262
02.907.514/0001-50
80.222
24.067
56.155
07.364.764/0001-05
442.438
132.731
309.707
03.189.567/0001-46
22.429
6.729
15.700
09.520.374/0001-02
16.100
4.830
11.270
48.323.224/0001-60
65.235
19.571
45.664
08.757.682/0001-93
85.262
25.579
59.683
08.773.281/0001-27
41.686
12.506
29.180
01.392.020/0001-18
54.488
16.346
38.142
03.833.841/0001-78
45.969
13.791
32.178
01.600.217/0001-03
51.919.447/0001-08
22.636
14.010
6.791
4.203
15.845
9.807
08.154.736/0001-26
3.878
1.163
2.715
05.194.812/0001-39
244.732
73.420
171.312
05.113.546/0001-72
137.438
41.231
96.207
05.207.078/0001-03
10.247
3.074
7.173
05.164.325/0001-23
9.176
2.753
6.423
04.886.854/0001-78
1.654.156
496.247
1.157.909
05.116.362/0001-66
19.890
5.967
13.923
4.763.863
1.429.161
3.334.702
Nenhum dos fundos administrados pelo HSBC Gestão possui 5% ou mais do capital social da
Companhia. As Ações de titularidade dos fundos administrados pelo HSBC Gestão têm finalidade
estrita de investimento e não visam modificar a composição do controle acionário ou da estrutura
administrativa da Companhia, sendo que o HSBC Gestão tem poder discricionário de voto com
relação a 11,67% do capital social da Companhia.
CARTEIRAS GERIDAS PELO HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (“HSBC Brasil”)
O HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo é uma instituição devidamente credenciada junto à CVM
para prestação de serviços de administração de recursos de terceiros que administra as carteiras
dos seguintes investidores não-residentes e investidores institucionais que detêm Ações da
Companhia:
Investidor Não Residente
HSBC Global Investment Funds - BRAZIL
EQUITY
HSBC Global Investment Funds - LATIN
AMERICAN FREESTYLE
The Master Trust Bank of Japan LTD as
Trustee for HSBC Brazil Mother Fund
Trust & Custody Services Bank, LTD as
Trustee for HSBC Brazil New Mother Fund
HSBC Private Bank World Fund PLC
HSBC Bank Argentina S.A., Sociedad
Depositaria Del Fondo Comun De
Inversion HF Brasil
HSBC Fundo de Pensão
Fondo de Inversion Larrain Vial Brazil
Small Caps
Total
CNPJ
Quantidade de Quantidade de
Ações antes
Ações a serem
da Oferta
Vendidas
Quantidade de
Ações depois
da Oferta
10.849.376/0001-29
3.319.900
1.106.633
2.213.267
10.849.392/0001-11
85.900
28.633
57.267
07.900.443/0001-88
1.332.350
444.117
888.233
10.205.018/0001-83
73.300
24.433
48.867
09.254.997/0001-80
4.200
1.400
2.800
09.354.565/0001-41
58.600
17.580
41.020
30.459.788/0001-60
09.243.116/0001-26
17.000
5.100
11.900
745.550
223.665
521.885
5.636.800
1.851.561
3.785.239
Apenas a carteira do HSBC Global Investment Funds – Brazil Equity possui uma quantidade de
Ações que representa mais de 5% do capital social da Companhia, conforme indicado na seção
―Principais Acionistas‖ acima, a partir da página 230 deste Prospecto. Nemhum dos quotistas do
HSBC Global Investment Funds – Brazil Equity detêm, individualmente, participação indireta
superior a 5% do capital da Companhia. As Ações de titularidade das carteiras de investidores nãoresidentes e investidores institucionais administradas pelo HSBC Brasil têm finalidade estrita de
investimento e não visam modificar a composição do controle acionário ou da estrutura
administrativa da Companhia, sendo que o HSBC Brasil tem poder discricionário de voto com
relação a 13,81% do capital social da Companhia.
CARTEIRAS GERIDAS PELO HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
(“HSBC Corretora”)
O HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é uma instituição devidamente credenciada
junto à CVM para prestação de serviços de administração de recursos de terceiros que administra
as carteiras dos seguintes investidores não-residentes que detêm Ações da Companhia:
Investidor Institucional
Michelin Previdenciária
Total
CNPJ
31.153.117/0001-39
Quantidade de
Ações antes da
Oferta
22.481
22.481
Quantidade de
Ações a serem
vendidas
6.744
6.744
Quantidade de
Ações depois da
Oferta
15.737
15.737
As carteiras administradas pelo HSBC Corretora, individualmente ou em conjunto, não possuem 5%
ou mais do capital social da Companhia.
Cambria Equity Investments LLC
A Cambria é uma sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware,
nos Estados Unidos da América, com sede em 3500 South Dupont Highway, Dover, County of Kent,
Delaware, 19901, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.569.964/0001-09,
sendo 100% controlada pela Cambria International LLC, sociedade também constituída e existente
de acordo com as leis do Estado de Delaware, nos Estados Unidos da América, a qual, por sua vez,
é 100% controlada por um Trust tendo como beneficiários Marcio da Rocha Camargo e alguns de
seus familiares.
Marcelo Faria de Lima, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da cédula de identidade
RG nº 05.952.648-3 IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 715.269.947-04, residente e domiciliado
no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas,
12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.
Erwin Theodor Herman Louise Russel, holandês, casado, bacharel em economia, portador da
cédula de identidadeRNE nº V183839U, e inscrito no CPF/MF sob o nº213.738.288-11, residente e
domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações
Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000, no Município de São Paulo, Estado de São
Paulo.
Marcio da Rocha Camargo, brasileiro, separado judicialmente, bacharel em administração de
empresas, portador da cédula de identidade RG nº 12.309.906 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o
nº 101.537.718-10, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com
escritório na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000, no
Município de São Paulo, Estado de São Paulo.
Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel, holandês, casado, engenheiro, portador da cédula
de identidade RNE nº V200757K, e inscrito no CPF/MF sob o nº215.058.038-10, residente e
domiciliado no Município de Araçoiaba da Serra, Estado de São Paulo, na Avenida Lago Azul, 47,
CEP 18190-000.
ACORDO DE ACIONISTAS
Na data deste Prospecto, não possuímos qualquer acordo de acionista arquivado em nossa sede,
bem como não há acordo de acionistas entre os Acionistas Vendedores e não temos conhecimento
de que há acordo de acionistas celebrado entre quaisquer titulares de nossas Ações.
ACIONISTA CONTROLADOR OU GRUPO DE CONTROLE
Não temos atualmente, e após a Oferta continuaremos a não ter, um acionista ou grupo
controlador titular da maioria absoluta do nosso capital votante.
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
As decisões referentes a transações entre nós e partes relacionadas são tomadas pela nossa
Diretoria ou por nosso Conselho de Administração, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e
de nosso Estatuto Social.
É vedada a participação de qualquer dos nossos administradores no processo de tomada de decisão
em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o nosso, bem como na
deliberação que a respeito tomarem os outros administradores, nos termos da Lei das Sociedades
por Ações.
Acreditamos que todos os contratos firmados com nossas partes relacionadas observam condições
equânimes de mercado (arms’ length basis).
Em 30 de setembro de 2009, possuíamos as seguintes operações com partes relacionadas listadas
a seguir. Na data deste Prospecto, não somos parte em nenhuma outra operação com partes
relacionadas.
MARCELO FARIA DE LIMA, ERWIN THEODOR HERMAN LOUISE RUSSEL E MARCIO DA ROCHA CAMARGO
Para garantir nossa obrigação no contrato de financiamento celebrado em 16 de junho de 2005
com o FINEP, que deverá ser pago até 2016, foram oferecidas hipotecas sobre três imóveis rurais
de propriedade de MFL (acionista e presidente do nosso Conselho de Administração) e sua esposa.
Não pagamos nenhuma quantia a MFL com relação às hipotecas. Em caso de inadimplência, o
credor pode executar a hipoteca, e neste caso MFL se sub-rogará nos direitos da FINEP contra nós.
Além disso, parte substancial dos nossos empréstimos e Financiamentos é garantida pessoalmente
por MFL, ETR e MRC (ambos também acionistas e membros do nosso Conselho de Administração),
o que, a exemplo do exposto, também poderá levá-lo a se sub-rogar em direitos contra nós. O
saldo das obrigações garantidas em 30 de setembro de 2009 era de R$1,8 milhões.
ARTESIA GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
A Artesia Gestão de Recursos, sociedade da qual MFL, ETR e MRC (respectivamente, Presidente,
Vice-Presidente e membro do nosso Conselho de Administração) são controladores indiretos, presta
serviços de consultoria para a Metalfrio na área de fusões e aquisições. Em 2007, pagamos à
Artesia o valor total de R$1,8 milhões em honorários por serviços prestados. No ano de 2008 e no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, não realizamos qualquer
pagamento à Artesia por serviços prestados. Qualquer nova contratação da Artesia e respectivos
honorários deverão ser aprovados pelo nosso Conselho de Administração.
GENTA PARTICIPAÇÕES LTDA.
A Genta Participações Ltda, que é proprietária do terreno e do edifício no qual se encontra instalada
a nossa unidade industrial de São Paulo, pelos quais pagamos aluguel mensal no valor de R$158,1
mil, tem 35,76% de seu capital social detido pelo pai de nosso Diretor Presidente, o Sr. Luiz
Eduardo Moreira Caio. Este contrato foi firmado desde 02 de maio de 1987 e vem sendo renovado
desde então. O prazo de locação atual expirará em 28 de fevereiro de 2010. O contrato é
reajustado anualmente pelo IGP-M. O preço do aluguel atual por m 2 é de aproximadamente R$6,00
(expresso em Reais). Embora não seja possível estimar o valor real de tal imóvel para nós, pois
nossa unidade está instalada nesta local desde 1960 e haveria custos diretos e indiretos de
transferência, acreditamos que o preço que pagamos por m2 está dentro de parâmetros de
mercado para imóveis desta natureza na região.
OZ LÍDER
Os acionistas controladores do grupo OzLider, membros da família do Sr. Serkan Güleç, (membro
do nosso Conselho de Administração), são proprietários do terreno e do edifício no qual se encontra
instalada a sede da Líder Metalfrio na Turquia, pelos quais pagamos aluguel mensal no valor de
US$30 mil. Este contrato foi firmado desde 2006 quando iniciamos nossa operação na Turquia, e
vem sendo renovado desde então. A locação atual vigorará até 1º de junho de 2011. O contrato é
reajustado anualmente com base na variação da moeda local (Lira Turca em relação do Dólar
americano). O preço do aluguel por m2 é de aproximadamente US$3,00 (expressos em dólares) .
Embora não seja possível estimar o valor real de tal imóvel para nós, pois nossa unidade está
instalada nesta localização estratégica que começamos nossa operação na Turquia, e haveria
custos diretos e indiretos de transferência, acreditamos que o preço que pagamos por m 2 está
dentro de parâmetros de mercado para imóveis desta natureza na região.
Adicionalmente, compramos do grupo OzLider determinados componentes plásticos para nossa
produção na Turquia. Estas operações são realizadas em condições de mercado, nos mesmos
prazos e condições praticadas com terceiros. No período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2009, adquirimos 21.708 unidades da OzLider, por um preço total de 216.529,75 Liras
Turcas, equivalente a um preço médio por componente de 9,97 Liras Turcas. No mesmo período,
adquirimos de outros fornecedores, representando um mix de produtos e componentes similares
aos que adquirimos da OzLider, 41.700 unidades, por um preço total de 467.620,03 Liras Turcas,
equivalente a um preço médio de 11,21 Liras Turcas, que é 12,4% superior ao preço médio pago à
OzLíder. A compra destes componentes plásticos da OzLider representou 0,3% dos nosso custo dos
produtos vendidos e serviços prestados consolidado no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2009.
EMPRÉSTIMOS
A Companhia é credora em diversos empréstimos com suas controladas no exterior, sendo que
estes créditos são destinados a financiamentos de capital de giro e aquisições de ativos
operacionais, e não possuem prazo determinado de pagamento. Durante o exercício de 2009, parte
destes créditos foi capitalizada. Segue abaixo apresenta o saldo de empréstimos para controladas
no exterior em 30 de setembro de 2009:
Não circulanteLider Metalfrio - Turquia
Metalfrio - Dinamarca
Metalfrio – EUA
Metalfrio - México
Metalfrio - Rússia
Total
Moeda
Encargos
financeiros
Anuais
Dólar
Dólar
Dólar
Dólar
Dólar
3% a 7%
3% a 7%
3% a 7%
3% a 7%
3% a 7%
30/09/2009
Controladora
(em milhões de Reais)
4,7
12,6
0,7
8,4
14,3
40,7
Para mais informações sobre essas operações, vide a nota explicativa 17 das nossas demonstrações
financeiras auditadas, anexas na página 548 deste Prospecto.
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
GERAL
Segue abaixo sumário descritivo de algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das
Sociedades por Ações, e das regras da CVM e do Regulamento do Novo Mercado referentes ao
capital social da Companhia, administração, informações periódicas e eventuais, bem como de
outros aspectos societários que se aplicam a nós.
Este sumário não é exaustivo com relação a qualquer dos assuntos aqui tratados, descrevendo em
linhas gerais algumas disposições do Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, das regras
da CVM e do Novo Mercado.
Celebramos com a BM&FBOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado, pelo qual devemos
cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao
mercado.
Somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, cuja
sede está localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Abrahão Gonçalves Braga,
412, Vila Livieiro. Os atos societários de nossa constituição estão devidamente arquivados na Junta
Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, sob o NIRE 35.300.339.436.
CAPITAL SOCIAL
Na data deste Prospecto, o nosso capital social era de R$ 238.588.507,93, representado por
40.818.930 ações ordinárias, todas ações nominativas, escriturais e sem valor nominal. De acordo
com o Regulamento do Novo Mercado, não poderemos emitir ações preferenciais nem partes
beneficiárias.
CAPITAL AUTORIZADO
De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de Administração, o nosso
capital social poderá ser aumentado até o limite do capital autorizado, independentemente de
reforma estatutária, pela emissão de até 80 milhões de Ações. Os nossos acionistas deverão
aprovar em Assembléia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite autorizado.
HISTÓRICO DO CAPITAL SOCIAL
Em janeiro de 2004, a Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações S.A. (detida por MFL,
MRC, ETR e MFR) adquiriu da BSH o nosso controle, por meio da aquisição de 60% das quotas
representativas de nosso capital social à época. Em julho de 2004, a Serra do Acaraí subscreveu
aumento de capital da Companhia, por meio do qual sua participação no nosso capital social
aumentou para 95%.
Em janeiro de 2007, foi aprovada a cisão da Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações S.A.,
com a transferência à Rio Verde Consultoria e Participações S.A., Fairfax Participações S.A., Thema
Participações S.A. e Dereck Participações S.A. (cujos controles são direta ou indiretamente detidos
por MFL, MRC, ETR e MFR), às proporções de 37,5%, 32,5%, 25% e 5%, respectivamente, da
totalidade das quotas previamente detidas pela Serra do Acaraí no nosso capital social, de forma
que a Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações S.A. retirou-se do nosso quadro de sócios.
Em 19 de janeiro de 2007, a Metalfrio foi transformada de sociedade limitada em sociedade
anônima, passando sei capital social a ser composto por 247.810 ações, em substituição ao mesmo
número de quotas anteriormente existentes.
Em 07 fevereiro de 2007, realizamos aumento de capital com a emissão de 122.000 novas Ações,
representando aproximadamente 32,98% de nosso capital social, subscritas pelo Fundo Artésia
Série Azul, cujo controle era indiretamente detido por MFL, MRC, ETR e MFR.
Em 08 de fevereiro de 2007, as Ações da Companhia forma desdobradas na proporção de 1:65,
passando o capital social da Companhia a ser composto por 24.037.650 Ações.
Em 28 de fevereiro de 2007, realizamos um novo aumento de capital com a emissão de 871.780
novas Ações, subscritas pelo Sr. Serkan Güleç e integralizadas por meio da conferência à
Companhia de 474.998 ações, equivalentes a aproximadamente 25% do capital social da Lider
Metalfrio.
Em 11 de abril de 2007, por ocasião de nossa oferta pública inicial, emitimos 12.800.000 novas
Ações, ao preço de R$19,00 por Ação. Desse modo, nosso capital social passou a ser de R$370,5
milhões, representado por 37.709.430 Ações.
Em 19 de abril de 2007, conforme Reunião do Conselho de Administração, foi aprovado o aumento
de capital social de R$59.081 milhões, mediante a emissão para subscrição pública de 3.109.500
Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal ao preço por Ação de R$19,00.
Em 30 de abril de 2009, foi aprovado em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, redução de
capital no montante de R$ 101,4 milhões, nos termos do artigo 173 da Lei nº 6.404/76, para
absorção do valor total dos prejuízos apurados pela Companhia até 31 de dezembro de 2008.
OBJETO SOCIAL
Temos por objeto social (a) a exploração da indústria e comércio da metalurgia em geral,
compreendendo a fabricação de geladeiras, congeladores e similares, montagem e/ou fabricação
de máquinas de vendas automáticas, componentes e peças; (b) a prestação de serviços de
assistência técnica, para manutenção e reparo dos produtos que a Companhia industrializa e
comercializa; (c) a comercialização em geral desses produtos, suas peças, partes ou componentes;
(d) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de peças e acessórios para refrigeração,
refrigeradores, congeladores, máquinas de vendas automáticas e similares, incluindo a celebração
de instrumentos para cumprimento de performance de exportação; (e) as representações em geral;
e (f) a participação em outras sociedades ou empreendimentos no Brasil e/ou no exterior, como
acionista, sócia ou quotista.
AÇÕES EM TESOURARIA
Até a presente data não possuímos Ações em tesouraria.
DIREITOS DAS AÇÕES
Nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias. Para mais informações sobre
os direitos de nossas Ações, veja ―Informações Relativas à Oferta – Direitos, Vantagens e
Restrições das Ações Objeto da Oferta‖ na página 67 deste Prospecto.
Exceto em situações específicas, previstas na Lei das Sociedades por Ações e na seção ―Direito de
Preferência‖ na página 250 deste Prospecto, os titulares de nossas Ações têm o direito de participar
dos aumentos do nosso capital social, na proporção das Ações detidas por cada um.
Os titulares de nossas Ações fazem jus ao recebimento de dividendos ou outras distribuições que
são efetuadas aos nossos acionistas. De acordo com as regras do Novo Mercado, às quais
aderimos, nossas Ações têm o direito de serem incluídas em uma oferta pública de aquisição de
Ações, em decorrência da alienação de nosso controle, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário àquele dado aos acionistas controladores alienantes.
Cada Ação confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assembléias Gerais Ordinárias e
Extraordinárias. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, não poderemos emitir Ações sem
direito a voto ou com direito de voto restrito. Além disso, de acordo com o nosso Estatuto Social e
a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de Ações direito ao recebimento de
dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às Ações, na proporção de suas
participações no capital social. No caso de liquidação da Companhia, os acionistas têm o direito de
receber os montantes relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no
capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Titulares de Ações têm o
direito de participar de futuros aumentos de capital na Companhia, na proporção de suas
participações no capital social, mas não estão obrigados a subscrever Ações nestes aumentos de
capital.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social e tampouco as deliberações
adotadas pelos acionistas da Companhia em Assembléias Gerais, podem privar os acionistas dos
seguintes direitos:
direito a participar na distribuição dos lucros;
direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de
quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;
direito de preferência na subscrição de Ações, debêntures conversíveis em Ações ou bônus
de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por
Ações descritas em ―Direito de Preferência‖ na página 250 deste Prospecto;
direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos
negócios sociais; e
direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações,
conforme descrito em ―Direito de Retirada e Resgate‖ na página 248 deste Prospecto.
DIREITOS DOS ACIONISTAS
Nossos acionistas possuem os seguintes direitos, os quais, nos termos da Lei das Sociedades por
Ações, não lhes podem ser privados por nosso Estatuto Social e pelas deliberações tomadas em
nossas assembléias gerais, tais como:
direito de participar na distribuição dos lucros;
direito a participar, na proporção de sua participação no capital social, na distribuição de
quaisquer ativos remanescentes na hipótese de nossa liquidação;
direito de fiscalizar nossa administração, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;
direito de preferência na subscrição de Ações, debêntures conversíveis em Ações ou bônus
de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por
Ações;
direito a retirar-se de nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por
Ações, incluindo: (i) fusão ou incorporação de nossa Companhia; e (ii) cisão de nossa
Companhia.
OPÇÕES
Atualmente, temos um plano de opção de compra de nossas Ações. Para mais informações, veja
―Administração – Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações‖ na página 226 deste Prospecto.
DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DO EXERCÍCIO
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a inicialmente deduzir dos
resultados do exercício os prejuízos acumulados nos exercícios sociais anteriores e a provisão para
Imposto de Renda e contribuições sociais. Após tais deduções, devemos aplicar o saldo
remanescente para o pagamento das quantias destinadas às participações dos administradores em
nossos lucros, sendo o lucro líquido definido como o resultado do exercício que remanescer após
tais deduções.
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
Em cada Assembléia Geral Ordinária, nossos acionistas deliberarão sobre a destinação do lucro
líquido apurado no exercício social anterior, após as deduções legais. Tal deliberação será tomada
de acordo com a proposta de destinação apresentada pelo nosso Conselho de Administração e
Conselho Fiscal, se em funcionamento. Os lucros líquidos podem ser destinados às reservas de
lucros e ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.
RESERVAS DE LUCROS
As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para
contingências, a reserva estatutária e a reserva de retenção de lucros.
Reserva legal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com base em nosso Estatuto Social, devemos
manter uma reserva legal para a qual devemos alocar 5% de nosso lucro para cada exercício social
até o valor dessa reserva atingir 20% do capital social integralizado. Não somos obrigados a
destinar nenhum valor à reserva legal em qualquer exercício social em que tal reserva, quando
somada a outras, seja igual ou superior a 30% de nosso capital social total. Prejuízos acumulados,
se houver, podem ser compensados contra a reserva legal. Se não utilizada para esses fins, a
reserva legal poderá ser utilizada somente para aumento de capital. A reserva legal está sujeita à
aprovação dos acionistas na Assembléia Geral Ordinária, podendo ser transferida para o capital,
mas não está disponível para o pagamento de dividendos nos anos subsequentes. Nossos cálculos
de lucro líquido e alocações para reservas para qualquer exercício social são determinados com
base nas demonstrações financeiras anuais elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por
Ações. Em 30 de setembro de 2009, não havíamos constituído uma reserva legal.
Reserva de lucros a realizar
Conforme a Lei das Sociedades por Ações, o valor do dividendo obrigatório que ultrapassar a
parcela realizada do lucro líquido em qualquer exercício pode ser destinado à reserva de lucros a
realizar e o pagamento de dividendo obrigatório pode ser limitado ao valor do lucro líquido do
exercício fiscal que tiver sido realizado. Os lucros a realizar em qualquer exercício fiscal são
constituídos pela soma de: (i) parcela do lucro líquido positivo da equivalência patrimonial em tal
ano, se houver; e (ii) lucros decorrentes de operações cujo vencimento ocorra após o final do
exercício fiscal seguinte. Na medida em que valores destinados à reserva de lucros a realizar são
realizados em exercícios sociais subsequentes, tais valores devem ser adicionados ao pagamento de
dividendos relativo ao ano de realização. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar,
quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios posteriores,
deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. Em 30 de setembro de
2009, não havíamos constituído uma reserva de lucros a realizar.
Reserva para contingências
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à
reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do
lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim
destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha
sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda
antecipada efetivamente ocorrer. Em 30 de setembro de 2009, não havíamos constituído uma
reserva para contingências.
Reserva estatutária
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o estatuto social poderá criar reserva estatutária de
lucros desde que indique, de modo preciso e completo: (i) a sua finalidade; (ii) fixe os critérios para
determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e (iii)
estabeleça o limite máximo da reserva. A alocação dos recursos para reservas estatutárias não
poderá ocorrer em prejuízo da distribuição do dividendo mínimo obrigatório. Em 30 de setembro de
2009, não havíamos constituído uma reserva estatutária.
Reserva de retenção de lucros
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá deliberar reter parcela
do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. A destinação de parte do lucro
líquido para a reserva de retenção de lucros não pode ocorrer em detrimento do pagamento do
dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de 2009, não havíamos constituído uma reserva de
retenção de lucros.
O saldo das reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para
contingências, não poderá ultrapassar o valor do nosso capital social. Uma vez atingido esse limite
máximo, os nossos acionistas poderão deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou
no aumento do nosso capital social, ou na distribuição de dividendos.
Reserva de capital
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital consiste em ágio na emissão
de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação de
bônus de subscrição, prêmio na emissão de debêntures, incentivos fiscais e doações e subvenções
para investimentos. Com a adesão da Companhia ao Novo Mercado, a mesma não poderá emitir
partes beneficiárias. O saldo existente na reserva de capital somente poderá ser utilizado para, no
caso de companhias listadas no Novo Mercado, incorporação ao capital social, absorção de
prejuízos que ultrapassem os lucros acumulados e as reservas de lucros; ou resgate, reembolso ou
compra de ações. A nossa reserva de capital consiste de reserva de ágio, incentivos fiscais e
subvenções para investimentos. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são
consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de 2009,
não havíamos constituído uma reserva de capital.
ACORDO DE ACIONISTAS
Na data deste Prospecto, não possuíamos qualquer acordo de acionistas arquivado em nossa sede.
ASSEMBLÉIAS GERAIS
Nas Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas, os nosso acionistas estão
autorizados a deliberar sobre as matérias de sua competência, conforme previstas na Lei das
Sociedades por Ações e no Estatuto Social. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar,
na Assembléia Geral Ordinária, as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro
líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Os
membros do nosso Conselho de Administração são em regra eleitos em Assembléias Gerais
Ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em
Assembléia Geral Extraordinária. Membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação
tenha sido solicitada por acionistas titulares de quantidade suficiente de Ações representativas do
capital social, podem ser eleitos em qualquer Assembléia Geral.
Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo em que a Assembléia
Geral Ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em Assembléias Gerais, as
seguintes matérias dentre outras:
reformar o Estatuto Social;
eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando
instalado;
fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações
financeiras por eles apresentadas;
aprovar planos de opção de compra de Ações destinados a administradores, empregados
ou pessoas naturais que nos prestem serviços ou a sociedades controladas por nós;
autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art. 59 da Lei das
Sociedades por Ações;
suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta
pela lei ou pelo estatuto;
deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do
capital social;
deliberar sobre a nossa transformação, dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da
Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;
eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no
período de liquidação e aprovar o relatório dos atos e operações, e as contas finais,
preparados pelo liquidante;
deliberar o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem
como a saída do segmento especial de Listagem denominado Novo Mercado;
escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das
Ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída
do Novo Mercado;
aprovação de amortização e/ou resgate de Ações por nós; e
deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração
QUORUM
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral será instalada, em
primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25,0% do capital
social e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas. Caso os acionistas tenham
sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação
em primeira convocação será de pelo menos dois terços das Ações com direito a voto e, em
segunda convocação, de qualquer número de acionistas.
De modo geral, a aprovação de matérias deliberadas em assembléias gerais de acionistas se dá
pelo voto afirmativo da maioria dos acionistas presentes ou representados por meio de procurador,
sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. Excepcionalmente,
conforme previsto em nosso Estatuto Social, a escolha da empresa especializada responsável pela
determinação do nosso valor econômico será tomada, não se computando os votos em branco,
pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em circulação presentes na
Assembléia Geral, que instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de
Acionistas que representem, no mínimo, 20,0% do total de Ações em circulação, ou que se
instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de
acionistas representantes das Ações em circulação.
A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das Ações é necessária para a
aprovação das seguintes matérias: (i) redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído
aos nossos acionistas; (ii) mudança do nosso objeto social; (iii) nossa fusão ou incorporação em
outra sociedade; (iv) nossa cisão; (v) nossa participação em um grupo de sociedades (conforme
definido na Lei das Sociedades por Ações); (vi) cessação do nosso estado de liquidação; e (vii)
nossa dissolução.
Enquanto estivermos no Novo Mercado, não poderemos emitir ações preferenciais ou partes
beneficiárias e o nosso capital social deve ser representado exclusivamente por ações ordinárias e,
para sair do Novo Mercado e passar a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, o nosso
acionista controlador deverá realizar uma oferta pública de aquisição das Ações dos demais
acionistas.
A CVM pode autorizar a redução do percentual de votos necessários à aprovação das matérias
acima mencionadas no caso de a companhia aberta com ações dispersas no mercado e cujas três
últimas Assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos de
metade das ações com direito a voto.
CONVOCAÇÃO
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as Assembléias Gerais sejam convocadas mediante
três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a nossa sede, e em
outro jornal de grande circulação. As nossas publicações são atualmente realizadas no Diário Oficial
do Estado de São Paulo, bem como no jornal Valor Econômico, sendo a primeira publicação, no
mínimo, quinze dias antes da assembléia, em primeira convocação, e com oito dias de
antecedência, em segunda convocação. A Assembléia Geral, que tiver por objeto deliberar sobre a
nossa saída do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência. A
CVM poderá, em determinadas circunstâncias, e a pedido de qualquer acionista, requerer que a
primeira convocação para as Assembléias Gerais de acionistas seja feita em até 30 dias antes da
realização da respectiva Assembléia Geral. A CVM poderá ainda, a pedido de qualquer acionista,
interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da Assembléia Geral
Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à Assembléia. O
edital de convocação de Assembléia Geral deverá conter, além do local, data e hora da Assembléia,
a ordem do dia e, no caso de reforma do Estatuto Social, a indicação da matéria.
LOCAL DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL
As nossas Assembléias Gerais são realizadas em sua sede, na cidade de São Paulo, no Estado de
São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que as Assembléias Gerais sejam realizadas fora
da sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na cidade de São Paulo e a
respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a
Assembléia Geral deverá ocorrer.
COMPETÊNCIA PARA CONVOCAR ASSEMBLÉIAS GERAIS
Compete, normalmente, ao nosso Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais,
ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:
qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a
convocação contida em previsão legal ou estatutária;
acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do capital social, caso os administradores
deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido de
convocação que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente
fundamentado;
acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do capital social, quando os administradores
não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha
como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e
o Conselho Fiscal, quando instalado, caso os órgãos da administração retardarem a
convocação da Assembleia Geral Ordinária por mais de um mês da data prevista para a sua
realização; o Conselho Fiscal, quando instalado, poderá, ainda, convocar Assembleia Geral
Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes a serem tratados.
LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO
As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua
titularidade das Ações com relação as quais pretendem exercer o direito de voto, devendo
apresentar, com no mínimo 48 horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos
societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante
expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 dias antes da data da realização da
Assembléia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou
(iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de Ações nominativas, o extrato
contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
Os nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há
menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou por advogado, ou ainda, em
companhias abertas, por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser
representados pelo seu administrador.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
De acordo com o nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração será composto de, no
mínimo cinco e, no máximo, sete membros, sendo que destes, no mínimo 20% devem ser
Conselheiros Independentes. O Regulamento do Novo Mercado define como Conselheiro
Independente o membro do Conselho de Administração que: (i) não tem qualquer vínculo com a
companhia, exceto participação de capital; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até
segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou
entidade relacionada ao acionista controlador (à exceção de pessoas vinculadas a instituições
públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor
da companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela companhia; (iv) não é
fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da companhia, em
magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de
sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à companhia;
(vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da companhia; (vii) não
recebe outra remuneração da companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos
de participação no capital estão excluídos desta restrição). O número dos membros do nosso
Conselho de Administração será definido nas Assembléias Gerais de acionistas pelo voto majoritário
dos titulares de Ações de emissão da Companhia. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção
do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo,
10,0% do nosso capital votante, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente
ou em bloco, pelo menos 15,0% de nossas Ações, o direito de indicar, em votação em separado,
um conselheiro e seu suplente. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros
são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de Ações, presentes ou representados por
procurador. Os membros do nosso Conselho de Administração são eleitos pelos nossos acionistas
reunidos em Assembléia Geral ordinária para um mandato unificado de 1 exercício anual, permitida
a reeleição.
Segundo a Instrução da CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital
votante exigido para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas
pode ser reduzido em função do valor do capital social, variando entre 5,0% e 10,0%.
Considerando o atual valor do nosso capital social, acionistas representando 5,0% do nosso capital
votante poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros ao
Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos,
uma Ação de nossa emissão. Os membros do Conselho de Administração não estão sujeitos à
aposentadoria obrigatória por idade. Para informações adicionais sobre o nosso Conselho de
Administração, veja ―Administração – Conselho de Administração‖ na página 220 deste Prospecto.
A remuneração dos conselheiros é fixada anualmente pelos acionistas, em assembléia geral. Para
mais informações sobre a remuneração dos nossos Administradores, veja ―Remuneração dos
Administradores‖ na página 225 deste Prospecto.
Operações de Interesse para os Conselheiros
A Lei das Sociedades por Ações proíbe um membro do Conselho de Administração de:
praticar qualquer ato de liberalidade às custas da companhia, salvo por atos gratuitos
razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a companhia,
tendo em vista suas responsabilidades sociais, os quais poderão ser autorizados pelo
conselho;
receber de terceiros, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem
pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de
Assembléia Geral;
sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por
empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou
de sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito;
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da
companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da
companhia;
usar em benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo para a companhia,
oportunidades comerciais de que tenha conhecimento devido ao exercício do seu cargo;
omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de
vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de
interesse da companhia; e
adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou
que esta tencione adquirir.
CONSELHO FISCAL
Do mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, quando
instalado, por meio do termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no
Regulamento do Novo Mercado, responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o
Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem e com o
Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse
documento.
O nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente. Sempre que instalado, o Conselho
Fiscal será constituído por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e suplentes em
igual número. Atualmente, não possuímos um Conselho Fiscal instalado. O nosso Conselho Fiscal
pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por acionistas representando
mais de 10,0% de nosso capital social. Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais
representantes para compor o Conselho Fiscal que não tenham sido membros da sua composição
após no período subsequente à última Assembléia Geral Ordinária, tal acionista deverá nos notificar
por escrito com 5 dias de antecedência em relação à data Assembléia Geral que elegerá os
Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.
Para mais informações, veja ―Administração – Conselho Fiscal‖ na página 224 deste Prospecto.
RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTA CONTROLADOR,
CONSELHEIROS E DIRETORES
As políticas empregadas pela administração para negociação de valores mobiliários de emissão da
Companhia consistem na adoção das regras estabelecidas na Instrução CVM 358, quanto à
negociação de valores mobiliários de nossa emissão. Sendo assim, nós, nossos acionistas
controladores (se houver), membros do nosso Conselho de Administração, nossos diretores e
membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, e de quaisquer órgãos com funções técnicas
ou consultivas, criados por disposição estatutária (considerados ―insiders‖ para efeito da Lei do
Mercado de Capitais) são vedados de negociar valores mobiliários de nossa emissão, incluindo
operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de nossa emissão, nas seguintes
condições:
(i) antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios;
(ii) que se afastarem de cargos na nossa administração anteriormente à divulgação de
informações relevantes relativas à nossa Companhia, originadas durante o seu período de
gestão, estendendo-se a proibição de negociação (i) por um período de seis meses a contar
da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos; ou (ii) até a divulgação do fato
relevante ao mercado, salvo se a negociação puder interferir nas condições dos referidos
negócios, em nosso prejuízo ou dos nossos acionistas;
(iii) sempre que estiver em curso processo de aquisição ou venda de Ações de nossa emissão,
nossas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido
outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de
promover a nossa incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária;
(iv) durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais
(ITR) e anuais (DFP) exigidas pela CVM; e
(v) relativamente aos nossos acionistas controladores (se houver), membros do nosso
Conselho de Administração e diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a
alienação, por nós, de Ações de nossa emissão, ou por qualquer uma das nossas
controladas, coligadas ou outra companhia sob controle comum ao nosso.
Além do disposto acima, nós, nossos Conselheiros e os Acionistas Vendedores celebraremos
acordos de restrição à venda de Ações, por meio dos quais concordaremos, sujeitos a algumas
exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou dar em garantia ou de outra forma
alienar, direta ou indiretamente, dentro de até 90 dias contados da data do Prospecto Definitivo,
qualquer Ação, qualquer valor mobiliário conversível em, ou que represente um direito de receber
Ações (incluindo, mas sem limitação, as Ações Ordinárias).
Não adotamos qualquer outra política adicional de negociação de valores mobiliários de emissão da
Companhia.
OPERAÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE NOSSA PRÓPRIA EMISSÃO
O Estatuto Social autoriza o nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela nossa
Companhia, de Ações de nossa própria emissão. A decisão de comprar Ações de emissão própria
para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:
resultar na redução do capital social;
fazer com que seja necessária a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou
reservas disponíveis, exceto a reserva legal, reserva de lucros a realizar, reserva de
reavaliação e reserva especial de dividendo obrigatório não distribuído, constantes do
último balanço;
criar, por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda,
oferta ou preço das Ações ou envolver práticas não equitativas;
ser utilizada para a compra de Ações detidas pelo nosso acionista controlador (se houver);
ou
ocorrer enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição das Ações de nossa emissão.
Compete ao nosso Conselho de Administração decidir sobre comprar Ações de nossa emissão,
especificando (i) o objetivo da operação, (ii) a quantidade de Ações a serem adquiridas, (iii) o prazo
máximo para a realização das operações autorizadas, (iv) a quantidade de Ações em circulação no
mercado, e (v) nome e endereço das instituições financeiras que atuarão como intermediárias.
Não pode manter em tesouraria mais do que 10,0% de nossas Ações em circulação no mercado,
incluindo as Ações detidas por suas controladas e coligadas.
Qualquer compra, por nós, de Ações de nossa emissão deve ser realizada em bolsa, exceto se as
Ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser feita por
meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também comprar
Ações de nossa emissão na hipótese em que deixemos de ser uma companhia aberta.
Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às Ações
emitidas por nós.
DIREITO DE RETIRADA E RESGATE
Direito de Retirada
Qualquer um dos nossos acionistas dissidente de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral
poderá retirar-se da nossa Companhia, mediante o reembolso do valor de suas Ações com base em
seu valor patrimonial.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, nos
seguintes eventos:
cisão da Companhia (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo);
redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos acionistas;
mudança de objeto social;
fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas no
parágrafo abaixo);
participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por
Ações, e em situações específicas, conforme descritas abaixo);
transformação societária;
incorporação de todas as nossas Ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos
tornar uma subsidiária integral da mesma; e
aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites
previstos na Lei das Sociedades por Ações.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece, que a cisão somente ensejará direito de retirada nos
casos em que ela ocasionar:
a mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja
atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia.
a redução do dividendo obrigatório da Companhia; ou
a participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das
Sociedades por Ações.
Nos casos de: (i) fusão ou incorporação da Companhia; (ii) na participação em grupo de
sociedades; (iii) participação em incorporação de ações nos termos do Artigo 252 Lei das
Sociedades por Ações; ou (iv) aquisição do controle de outra sociedade por um preço que
exceda determinados limites previstos na Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da
Companhia não terão direito de retirada caso suas Ações (i) tenham liquidez, ou seja,
integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme
definido pela CVM e (ii) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a
sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da
metade das Ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.
O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da
Assembléia Geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o
direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos 10 dias
subsequentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entender que o pagamento do
preço do reembolso das Ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco a sua estabilidade
financeira.
No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de
suas Ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a
deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do
último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial levantado
em data não anterior a 60 dias antes da deliberação, para avaliação do valor de suas Ações. Neste
caso, devemos pagar imediatamente 80,0% do valor de reembolso calculado com base no último
balanço aprovado por seus acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da
data da deliberação da Assembléia Geral.
Resgate
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as Ações podem ser resgatadas mediante
determinação dos nossos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária, devendo ser aprovado por
acionistas que representem, no mínimo, a metade das Ações atingidas.
REGISTRO DAS AÇÕES DE NOSSA EMISSÃO
As Ações de nossa emissão são mantidas sob a forma escritural junto a Itaú Corretora de Valores
S.A. A transferência de Ações é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus
sistemas de registro a débito da conta de Ações do alienante e a crédito da conta de Ações do
adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.
DIREITO DE PREFERÊNCIA
Exceto conforme descrito abaixo, os acionistas possuem direito de preferência na subscrição de
Ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do
referido aumento de capital. Os nossos acionistas também possuem direito de preferência na
subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de Ações ou bônus de subscrição de
nossa emissão. Contudo, a conversão de debêntures em Ações, a aquisição de Ações mediante o
exercício do bônus de subscrição e a oferta de opção de compra de Ações e seu exercício não estão
sujeitos a direito de preferência. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de
aviso aos acionistas referente ao aumento de capital mediante emissão de Ações, a emissão de
debêntures conversíveis em Ações ou a emissão de bônus de subscrição, para o exercício do direito
de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. Nos termos do artigo 172
da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá excluir o
direito de preferência dos acionistas ou reduzir o prazo para seu exercício, nas emissões de Ações,
debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa
ou subscrição pública ou através de permuta por Ações, em oferta pública de aquisição de controle.
JUÍZO ARBITRAL
Como as nossas Ações estão listadas no Novo Mercado, estamos sujeitos à cláusula compromissória
constante em nosso estatuto social. De acordo com o nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas,
nossos administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigamo-nos a
resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre
nós, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e
seus efeitos, das disposições contidas no nosso Estatuto Social, nos eventuais acordos de acionistas
arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, além daquelas constantes
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própria
companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as Ações de sua emissão em
circulação, sendo observados os seguintes requisitos:
que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações; e
que os acionistas titulares de mais de dois terços das Ações em circulação tenham
concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública,
sendo que, para tanto, considera-se Ações em circulação apenas aquelas Ações cujos
titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se
habilitado para o leilão de oferta pública.
A Lei das Sociedades por Ações define preço justo como sendo aquele apurado com base nos
critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio
líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos,
de cotação das nossas Ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM.
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e o nosso Estatuto Social, o preço mínimo das
Ações na oferta pública de aquisição de Ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de
companhia aberta deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação
elaborado por empresa especializada e independente, com experiência comprovada, que será
escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de
Administração.
É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das Ações em
circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembleia especial
dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação, pelo mesmo ou por outro
critério, para determinação do valor da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado
no prazo de 15 dias, contados da divulgação do valor da oferta pública, devidamente
fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles
que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja
inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública. Caso o valor apurado na segunda avaliação seja
maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse valor maior.
ALIENAÇÃO DO CONTROLE
Conforme estipulado no Regulamento do Novo Mercado e em nosso Estatuto Social, a alienação do
nosso Poder de Controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações
sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do
controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das Ações dos demais acionistas,
observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, no Regulamento do Novo
Mercado e no nosso Estatuto Social, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele
conferido aos acionistas controladores alienantes.
Esta oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de Ações de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em Ações, em que venha
resultar na alienação do nosso Poder de Controle, e em caso de alienação de Poder de Controle de
sociedade que detenha o nosso Poder de Controle, sendo que, neste caso, o acionista controlador
alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa
alienação e anexar documentos que comprovem esse valor.
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, aquele que já detiver Ações de nossa emissão e
que venha a adquirir o nosso Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra e
venda de Ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de Ações,
deverá efetivar oferta pública do modelo acima referido, e ressarcir os acionistas de quem tenha
comprado Ações em bolsa nos seis meses anteriores à data da alienação do Poder de Controle, a
quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor
pago em bolsa, por ações de nossa emissão neste período, devidamente atualizado.
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado e do nosso Estatuto Social, não poderemos registrar
qualquer transferência de Ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o poder de controle,
enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores. Adicionalmente,
o(s) acionista(s) controlador(es) alienante(s) ou o grupo de acionistas controlador alienante não
poderá(ão) transferir a propriedade de suas Ações para o adquirente, enquanto este não
subscrever o Termo de Anuência dos Controladores.
O comprador deve ainda, quando necessário, tomar as medidas necessárias para recompor o
percentual mínimo de Ações em circulação, consistente em 25% do total de Ações do capital social,
dentro dos seis meses subsequentes à aquisição do Poder de Controle.
SAÍDA DO NOVO MERCADO
Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento da negociação das nossas Ações no Novo
Mercado, desde que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral por acionistas que
representem a maioria das Ações com direito a voto, e desde que a BM&FBOVESPA seja informada
por escrito, com no mínimo 30 dias de antecedência.
Quando ocorrer a saída da nossa Companhia do Novo Mercado, para que as Ações passem a ter
registro de negociação fora do Novo Mercado, nosso acionista controlador deverá efetivar oferta
pública de aquisição das Ações dos demais acionistas, no mínimo pelo valor econômico apurado,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis, mediante elaboração de laudo de
avaliação por empresa especializada com experiência comprovada e independente quanto ao poder
de decisão da nossa Companhia, nossos administradores e controladores, que será escolhida pela
assembleia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração.
Quando a nossa saída do Novo Mercado ocorrer em razão de cancelamento de registro de
companhia aberta, o nosso acionista controlador ou a nossa Companhia deverá seguir os demais
requisitos aplicáveis ao cancelamento de registro.
O cancelamento da listagem das Ações no Novo Mercado não implica no cancelamento da
negociação das Ações na BM&FBOVESPA.
Na hipótese da nossa saída do Novo Mercado, em razão de reorganização societária, na qual a
companhia resultante não seja admitida à negociação no Novo Mercado, o nosso acionista
controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das Ações pertencentes aos nossos demais
acionistas, pelo valor econômico das Ações.
Caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subsequentes à nossa saída do Novo Mercado, o
nosso acionista controlador alienante e o adquirente do controle deverão, conjunta e
solidariamente, oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas Ações, nas mesmas condições e
pelo mesmo preço pago ao acionista controlador alienante na alienação de suas próprias Ações,
devidamente atualizado.
Mediante o cancelamento da listagem das nossas Ações no Novo Mercado, não poderemos solicitar
a listagem das nossas Ações no Novo Mercado no período de dois anos subsequentes ao
cancelamento, salvo se ocorrer uma mudança no nosso controle acionário após o cancelamento.
Reorganização Societária
Caso a nossa saída do Novo Mercado venha a ocorrer em virtude de operação de reorganização
societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação
no Novo Mercado, (i) nossa Companhia, juntamente com nossos administradores e os nossos
acionistas controladores, deveremos observar as formalidades previstas no Regulamento do Novo
Mercado; e (ii) os nossos acionistas controladores deverão efetivar oferta pública de aquisição de
Ações pertencentes aos nossos demais acionistas, no mínimo, pelo respectivo valor econômico das
Ações, a ser apurada na forma prevista no Regulamento do Novo Mercado, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da efetivação da oferta pública deverá ser comunicada
à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral de
acionistas que houver aprovado a referida reorganização.
Obrigações na Saída
A nossa saída do Novo Mercado não eximirá nossa Companhia, nossos administradores e acionistas
controladores de cumprir com suas obrigações e atender as exigências decorrentes do Contrato de
Participação no Novo Mercado, da cláusula compromissória contida em nosso Estatuto Social, do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento do Novo
Mercado que tenham origem em fatos anteriores à referida saída.
Alienação de Controle da Companhia após a Saída
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses
subsequentes à nossa saída do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o comprador
deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas Ações pelo preço e nas condições
obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente atualizado. Ademais, se o preço obtido
pelo acionista controlador alienante na alienação de suas próprias Ações for superior ao valor da
oferta pública de saída realizada, o acionista controlador alienante e o adquirente ficarão conjunta e
solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta
pública.
Vedação ao Retorno
Após uma eventual saída do Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem de valores
mobiliários de nossa emissão no Novo Mercado pelo período de dois anos subsequentes ao
cancelamento, a menos que ocorra uma alienação do nosso controle após nossa saída do Novo
Mercado.
EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE DE FORMA DIFUSA
Nosso Estatuto Social contém provisão acerca do Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa,
dispondo que na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa: (i) sempre
que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta
pública de aquisição de Ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso,
a Companhia somente poderá adquirir as Ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a
favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as Ações
dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham
aceitado a referida oferta pública; e (ii) sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da
Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das Ações fora do Novo Mercado
seja por reorganização societária na qual as Ações da Companhia resultante de tal reorganização
não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, porém não haja o cancelamento do
registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de Ações deverá ser efetivada pelos
acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Além disso, na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a
BM&FBOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia
sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a
sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes
do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração
deverá convocar, em até 2 dias da determinação, computados apenas os dias em que houver
circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral
Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração. Caso a referida Assembléia
Geral Extraordinária não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo
estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia. O novo
Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária deverá sanar o
descumprimento das obrigações constantes do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado
no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for
menor.
Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a saída da Companhia do
Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Novo
Regulamento de Listagem do Novo Mercado decorrente de: (i) deliberação em Assembléia Geral, a
oferta pública de aquisição de Ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a
favor da deliberação que implique o descumprimento; e (ii) ato ou fato da administração, a
Companhia deverá realizar oferta pública de aquisição de Ações para cancelamento de registro de
companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em
Assembléia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública
de aquisição de Ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa
deliberação.
DISPERSÃO ACIONÁRIA EM DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
O Regulamento do Novo Mercado estipula que a Companhia deverá envidar melhores esforços com
o fim de alcançar dispersão acionária, com adoção de procedimentos especiais, como, por exemplo,
garantia de acesso a todos os investidores interessados ou a distribuição a pessoas físicas ou
investidores não institucionais de, no mínimo, 10,0% do total a ser distribuído.
PERCENTUAL MÍNIMO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO APÓS AUMENTO DE CAPITAL
O Regulamento do Novo Mercado prevê que, na ocorrência de um aumento de capital que não
tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado
com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou
parcial de tal aumento de capital pelo acionista controlador obrigá-lo-á tomar as medidas
necessárias para recompor o percentual mínimo de Ações em circulação, de 25% das ações do
nosso capital social nos seis meses subsequentes à homologação da subscrição.
Antes da Oferta, o percentual de nossas Ações em circulação é de 58,05% (base 30 de novembro
de 2009), que correspodem a 23.693.653 Ações. Após a Oferta, o percentual de nossas Ações em
circulação será de 88,91%, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais. Nos
termos do Regulamento do Novo Mercado, o total de Ações em circulação significa todas as Ações
emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele
vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial
que tenham por fim garantir direitos políticos referenciados, sejam intransferíveis e de propriedade
exclusiva do ente desestatizante.
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Por sermos uma companhia aberta, devemos atender às exigências relativas à divulgação previstas
na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da nossa
listagem no Novo Mercado, a devemos também seguir as exigências relativas à divulgação contidas
no Regulamento do Novo Mercado.
Divulgação de informações eventuais e periódicas
A Lei do Mercado de Capitais estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à
BM&FBOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as
informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes.
Esta legislação prevê também a obrigação de arquivar junto à CVM acordos de acionistas e avisos
de convocação de Assembléias Gerais, bem como as cópias das atas destas assembléias.
Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos, conforme previsto
no Regulamento do Novo Mercado, no máximo seis meses após a obtenção de autorização para
negociar no Novo Mercado, apresentar demonstrações financeiras individuais e consolidadas após o
término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a
demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de
caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos.
O Regulamento do Novo Mercado prevê também que, no máximo quatro meses após o
encerramento de cada exercício social, deveremos, adicionalmente ao previsto na legislação
vigente: (i) elaborar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, conforme previsto
nos padrões internacionais IFRS ou US GAAP, em Reais ou Dólares americanos, que deverão ser
divulgadas na íntegra, em inglês, acompanhadas do relatório da administração, de notas
explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do
exercício segundo os princípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e do
parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em inglês, a íntegra das demonstrações
financeiras, relatório da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislação
societária brasileira, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do
resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e
segundo os padrões IFRS ou US GAAP, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças
entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes. Os auditores
independentes por nós contratados, além de serem registrados na CVM, devem possuir experiência
comprovada no exame das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões
internacionais IFRS ou US GAAP, conforme o caso, sendo que devemos responder pelo
atendimento dessa formalidade. A adoção deste critério deverá ocorrer, no máximo, a partir da
divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após obtermos
autorização para negociar nossas Ações no Novo Mercado. As demonstrações financeiras acima
devem ser elaboradas, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 457, de 13 de julho de
2007, a qual dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras consolidadas,
com base no padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board -
IASB.
Ainda segundo o Regulamento do Novo Mercado, devemos enviar à BM&FBOVESPA e divulgar
informações de todo e qualquer contrato celebrado entre nós e nossas controladas, coligadas,
nossos administradores, nossos acionistas controladores, e, ainda, entre nós e sociedades
controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras
sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre
que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em
qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a
1,0% sobre nosso patrimônio líquido, considerando o maior.
Divulgação de Informações Trimestrais
Em suas Informações Trimestrais – ITR, além das informações exigidas pela legislação aplicável,
uma companhia listada no Novo Mercado deverá: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado,
demonstração de resultado consolidado, e comentário de desempenho consolidado, caso a
companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social; (ii)
informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais de 5% das Ações de cada espécie e
classe do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física; (iii)
informar de forma consolidada a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da
companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os acionistas controladores, os
administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a evolução da
participação dos acionistas controladores, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria
e do Conselho Fiscal, se instalado, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses
imediatamente anteriores; (v) apresentar a demonstração de fluxo de caixa; (vi) informar a
quantidade de Ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de Ações emitidas; e
(vii) informar a existência e vinculação à cláusula compromissória de arbitragem.
As informações previstas no segundo, terceiro, quarto, sexto e sétimo itens acima deverão ser
incluídas na seção ―Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes‖ das Informações
Trimestrais – ITR, bem como as informações previstas nos itens (iii), (iv) e (vii) acima deverão ser
incluídas nas Informações Anuais – IAN da Companhia, na seção ―Outras Informações
Consideradas Importantes Para um Melhor Entendimento da Companhia‖.
As Informações Trimestrais – ITR deverão ser sempre acompanhadas de relatório de revisão
especial emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM, observando a
metodologia especificada das normas editadas pela CVM.
Deveremos apresentar a íntegra das Informações Trimestrais – ITR traduzidas para o idioma inglês
ou, então, apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas conforme previsto
nos padrões internacionais IFRS ou US GAAP, em no máximo 15 dias após o prazo estabelecido
pela legislação para a divulgação das Informações Trimestrais – ITR. As demonstrações financeiras
referidas neste parágrafo deverão ser acompanhadas de parecer ou de relatório de revisão especial
dos auditores independentes. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, esse critério deverá
ser adotado após a divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com
padrões internacionais IFRS ou US GAAP, e sua versão em inglês, descritos no item ―Divulgação de
Informações Eventuais e Periódicas‖ acima, na página 254 deste Prospecto.
As informações relativas à participação superior a 5% do nosso capital social, à quantidade e
características das Ações da Companhia direta ou indiretamente detidas pelos acionistas
controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, a
evolução do volume de Ações detidas por estas pessoas dentro dos 12 meses imediatamente
anteriores, e a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória devem também estar incluídas
nas nossas Informações Anuais (―IAN‖), no quadro ―Outras Informações Consideradas Importantes
para o Melhor Entendimento da Companhia‖.
Divulgação de Negociações com Ações Realizadas por Acionista Controlador,
Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal
De acordo com as regras da CVM, os diretores, membros do Conselho de Administração, do
Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão com funções técnicas ou consultivas
da Companhia, criados por disposições estatutárias, ficam obrigados a comunicar a nós, à CVM e à
BM&FBOVESPA, a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de
nossa emissão, ou de emissão de nossas controladas ou controladores que sejam companhias
abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem com as alterações em suas posições.
Quando se tratar de pessoa física, as informações deverão incluir os valores mobiliários que sejam
de propriedade de cônjuge, companheiro ou dependente incluído em sua declaração de imposto de
renda e de sociedade controlada direta ou indiretamente por quaisquer dessas pessoas. A
comunicação deve conter, no mínimo, as seguintes informações:
nome e qualificação do comunicante;
quantidade, por espécie e classe, no caso de Ações, e demais características no caso de
outros valores mobiliários, além da identificação da companhia emissora; e
forma, preço e data das transações.
Essas informações devem ser enviadas imediatamente após a investidura no cargo ou quando da
apresentação do pedido de registro da companhia como aberta, e no prazo de dez dias a contar do
final do mês em que se verificar alteração das posições detidas.
Sempre que os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegem membros
do nosso Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como de qualquer pessoa, física
ou jurídica, ou grupo de pessoas atuando em conjunto ou representando um mesmo interesse,
atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% ou mais das nossas Ações, tais
acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à BM&FBOVESPA e à CVM as seguintes
informações:
nome e qualificação do adquirente das Ações;
objetivo da participação e quantidade visada;
número de Ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de Ações e de
opções de compra de Ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já
detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e
indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a
compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia.
Tal comunicação também é obrigatória para a pessoa ou grupo de pessoas representando um
mesmo interesse, titular de participação acionária igual ou superior a 5% das nossas Ações, sempre
que tal participação se eleve ou reduza em 5%.
Divulgação de Ato ou Fato Relevante
A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante
relativo às companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante,
estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionistas controladores, deliberação de
Assembléia Geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou
fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou
relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (a) cotação dos
valores mobiliários; (b) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores
mobiliários; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de
titulares de valores mobiliários emitidos pela companhia; (ii) dá exemplos de ato ou fato
potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de
transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a
companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa,
incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii) obriga o diretor
de relações com investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do Conselho Fiscal e
de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à
CVM; (iv) requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a
companhia tenha as suas Ações listadas para negociação; (v) obriga o adquirente do controle
acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o
registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição; (vi) estabelece regras relativas à
divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e (vii)
restringe o uso de informação privilegiada.
Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um
pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos
Acionistas Controladores ou nossos administradores entenderem que a divulgação colocaria em
risco interesse legítimo da nossa Companhia.
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
Possuímos, ainda, conforme a Instrução CVM 358, uma Política de Divulgação de Atos ou Fatos
Relevantes, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo
acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.
informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de
Assembléia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou
fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido
ou relacionado aos nossos negócios, que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação
dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os
valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer
direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários.
é de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM
e às Bolsas de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos nossos
negócios que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e
imediata disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral
(através de anúncio publicado em jornal, etc.).
prevemos uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação relevante.
Referida informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação puder colocar em
risco interesse legítimo da Companhia.
todas as pessoas vinculadas (os acionistas controladores, se houver, nossos diretores,
membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, se instalado, e de quaisquer
outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária,
nossos gerentes e funcionários que tenham acesso frequente a informações relevantes e
outros que consideremos necessário ou conveniente) deverão assinar termo de adesão à
Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, e guardar sigilo sobre as informações
ainda não divulgadas, sob pena de indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas
dos prejuízos que venham a ocorrer.
INFORMAÇÕES PERIÓDICAS
Demonstrações de Fluxos de Caixa
Estipula o Regulamento do Novo Mercado que as nossas demonstrações financeiras e as
demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício
social, devem incluir, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa,
segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. Para mais
informações, veja ―Descrição do Capital Social – Informações periódicas‖ na página 258 deste
Prospecto.
Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais
Dispõe o Regulamento do Novo Mercado que, após o encerramento do segundo exercício social
após a adesão ao Novo Mercado, deveremos elaborar (i) demonstrações financeiras ou
demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, as quais
deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês. Devem ainda ser acompanhadas do relatório
de administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio
líquido apurados ao final do exercício social segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e a
proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no
idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas
explicativas que demonstra a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados
segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais US GAAP ou
IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis, e do
parecer dos auditores independentes (registrados na CVM e com experiência comprovada no
exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais US GAAP
ou IFRS). Para mais informações, veja ―Descrição do Capital Social – Informações Periódicas‖ na
página 258 deste Prospecto.
Informações Trimestrais em Inglês ou elaboradas de Acordo com os Padrões
Internacionais
Conforme esta regra, deveremos apresentar a íntegra das informações trimestrais traduzida para o
idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de
acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS.
Esta apresentação de Informações deverá ser acompanhada de Parecer ou de Relatório de Revisão
Especial dos Auditores Independentes.
Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR
O Regulamento do Novo Mercado estipula algumas informações complementares que deverão ser
apresentadas no ITR. São elas: (i) apresentar, no máximo, 6 (seis) meses após a obtermos a
autorização para negociar no Novo Mercado, o balanço patrimonial consolidado, a Demonstração
do Resultado Consolidado e o Comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a
apresentar demonstrações consolidadas ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária
de todo aquele que detém mais de 5% do nosso capital social, direta ou indiretamente, até o nível
da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores
mobiliários de nossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os Grupos de
Acionista Controlador, administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a
evolução da participação das pessoas mencionadas no item iii, em relação aos respectivos valores
mobiliários, nos doze meses anteriores; (v) incluir em notas explicativas, a demonstração dos fluxos
de caixa anteriormente mencionados; (vi) informar a quantidade de Ações em circulação e sua
porcentagem em relação ao total de Ações emitidas; e (vii) a existência e a vinculação à Cláusula
Compromissória.
Requisitos adicionais para as Informações Anuais - IAN
São também requisitos do Novo Mercado a inclusão dos itens (iii), (iv), e (vii) do tópico ―Requisitos
Adicionais para as Informações Trimestrais‖ nas Informações Anuais da Companhia no quadro
―Outras Informações Consideradas Importantes para um Melhor Entendimento da Companhia‖.
Reunião Pública com Analistas
O Regulamento do Novo Mercado estipula que, pelo menos uma vez ao ano, devemos realizar
reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à
nossa situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.
Calendário Anual
O Novo Mercado determina que as companhias e os administradores devem enviar à
BM&FBOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando
sobre eventos corporativos programados, contendo informações sobre a Companhia, o evento, data
e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BM&FBOVESPA.
Eventuais alterações subsequentes em relação aos eventos programados deverão ser enviadas à
BM&FBOVESPA e divulgadas imediatamente.
Contratos com o Mesmo Grupo
Devemos enviar à BM&FBOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado
entre a nós e nossas controladas e coligadas, nossos administradores, seu acionista controlador (se
houver) e, ainda, entre a nós e sociedades controladas e coligadas dos nossos administradores e do
acionista controlador (se houver), assim como com outras sociedades que com qualquer dessas
pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato
ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual
ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o nosso patrimônio líquido,
considerando o maior.
Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as
condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a
condução dos nossos negócios. Para mais informações sobre nossas operações com o mesmo
grupo, veja ―Operações com Partes Relacionadas‖ na página 235 deste Prospecto.
RESPONSABILIDADE SÓCIO-AMBIENTAL
RESPONSABILIDADE SOCIAL
Acreditamos que toda empresa tem deveres a cumprir com a sociedade que não se limitam às
obrigações governamentais, e buscamos cumprir com esses deveres da melhor forma possível.
Somos comprometidos com a ética e a qualidade de vida dos colaboradores, de suas famílias, da
comunidade e da sociedade como um todo. No Brasil temos várias iniciativas sociais e incentivamos
nossos funcionários a participar destas e outras iniciativas sociais com o objetivo de melhorar a vida
das pessoas. Também buscamos instituir nossas crenças e preocupações sociais nos demais países
em que iniciamos atividades recentemente e esperamos que tais iniciativas nestes países sejam tão
benéficas para a sociedade local quanto tem sido no Brasil.
Buscamos o melhor relacionamento junto às comunidades onde estamos presentes, com o
propósito de promover o desenvolvimento e a melhoria da qualidade de vida, zelando pelo meio
ambiente, com respeito aos direitos sociais, humanos e dos consumidores.
Dessa forma, temos como objetivo contribuir para a melhoria contínua da qualidade educacional e
cultural oferecida aos jovens escolares, além de dar assistência à infância, objetivando a construção
de um mundo mais harmônico.
Outras ações pontuais de apoio material e financeiro aos projetos sociais estruturados são
desenvolvidas pela Companhia e seus colaboradores, em atenção às necessidades da comunidade.
Dentre as ações sociais em que participamos no Brasil, destacamos:
Parceria com o GRAACC (ONG que atende crianças com câncer): apoio às ações do
GRAACC.
Projeto Educar – Educação em um Novo Grau: programa de educação voltado a todos os
funcionários, o Educar Metalfrio Solutions oferece alfabetização intensiva (1ª a 4ª séries),
ensino fundamental (5ª a 8ª séries), médio (1º ao 3º colegial) além de cursos de gestão de
produção e informática e curso superior.
Natal Beneficente Metalfrio: consiste na doação de roupas, calçados e brinquedos a
instituições de apoio à criança carente.
Bazar Beneficente: Bazar que comercializa produtos doados em que a renda é revertida
para instituições carentes.
Metalfrio luta contra a AIDS: promoção de atividades de conscientização e prevenção da
doença.
RESPONSABILIDADE AMBIENTAL
Dedicamos especial atenção à questão do meio ambiente, saúde e segurança, com uma visão de
desenvolvimento sustentável das nossas atividades, produtos e serviços, estabelecendo a
preservação ambiental como uma das nossas prioridades. Nossa conduta em relação ao meio
ambiente envolve aplicar todas as medidas necessárias para prevenir danos ao meio ambiente,
incluindo uma avaliação prévia dos efeitos potenciais nesse âmbito ainda no estágio inicial de
planejamento de produtos e processos. Consideramos uma tarefa contínua de gerenciamento
cultivar e promover um senso de responsabilidade pela preservação ambiental, tanto entre
funcionários quanto entre os parceiros contratados.
Em 1998 fizemos um investimento de aproximadamente US$3,0 milhões para eliminar totalmente
de nossos produtos e instalações os CFCs (gases que destroem a camada de ozônio), tornando-se
assim a primeira fábrica de refrigeradores totalmente ecológica da América Latina.
A partir de 1999 a aquisição de chapas pré-pintadas eliminou o setor de pintura, reduzindo a
emissão de poluentes e o consumo de água e energia elétrica. No mesmo ano, iniciamos nas
nossas dependências a coleta seletiva, que permite destinar grande parte dos resíduos industriais
para a reciclagem. Em 2006, foram coletados mais de 250 toneladas de material reciclável.
Em 2001 fomos os primeiros a introduzir no mercado os refrigeradores ―Economizer‖ que permite
economia de energia ao usuário.
Com o objetivo de proporcionar economia de energia e o menor uso e descarte de lâmpadas
fluorescentes no meio ambiente, desde 2008 passamos a utilizar iluminação com tecnologia LED
em alguns de nossos produtos. O consumo de energia de lâmpadas de LED é três vezes menor que
o das lâmpadas, além de terem vida útil de até sete vezes maior que a da lâmpada fluorescente.
Em linha com nossa política de responsabilidade ambiental, realizamos análises constantes do
cumprimento de todas as normas ambientais às quais nós e nossas controladas estamos sujeitos e,
quando julgamos necessário, contratamos consultores técnicos e jurídicos para nos assessorar. Nós
e nossas controladas estamos regulares com relação ao licenciamento ambiental de todos os
nossos empreendimentos e unidades industriais. Exceto pela potencial contingência descrita em
"Atividades da Companhia – Pendências Judiciais e Administrativas – Ambiental", na página 218
deste Prospecto, não há processos ou procedimentos de natureza ambiental movidos contra nós,
no Brasil ou no exterior. Acreditamos, assim, estar em cumprimento de todas as normas ambientais
estabelecidas pelos governos locais onde possuímos unidades industriais.
INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
GERAL
Nossas Ações ordinárias são negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sob o símbolo
―FRIO3‖ e sob o ISIN nº BRFRIOACNOR2, desde 13 de abril de 2007.
Em 21 de março de 2007 celebramos o ―Contrato de Participação no Novo Mercado‖ com a
BM&FBOVESPA, pelo qual nos comprometemos a observar todas as exigências relativas a práticas
de governança corporativa diferenciadas estabelecidas pela BM&FBOVESPA, com o objetivo de
atender os requisitos necessários para a listagem das Ações de nossa emissão no segmento Novo
Mercado.
Em abril de 2007, encerramos a oferta pública inicial de Ações de nossa emissão ao preço de
R$19,00 por Ação. A oferta compreendeu a venda de 7,9 milhões Ações de nossa emissão e de
propriedade do Fundo Artésia Série Azul e a distribuição primária de 12,8 milhões Ações de nossa
emissão. No dia 19 de abril de 2007, foi exercida integralmente a opção de distribuição do lote
suplementar no total de 3,1 milhões Ações de nossa emissão, perfazendo, a oferta, o montante
total de R$ 453,0 milhões.
NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA
Em 8 de maio de 2008 a Bolsa de Valores de São Paulo e a Bolsa de Mercadorias e Futuros do
Brasil fundiram-se para criar a nova BM&FBOVESPA. Juntas, as duas companhias criaram a terceira
maior bolsa de valores do mundo em termos de valor de mercado, a segunda maior das Américas e
a principal bolsa de valores da América Latina.
Quando acionistas negociam Ações na BM&FBOVESPA, a liquidação ocorre três dias úteis após a
data da negociação, sem correção inflacionária do preço de compra. O vendedor, via de regra,
deve entregar as Ações à bolsa na manhã do terceiro dia útil após a data da negociação. A entrega
e o pagamento das Ações são realizados por meio das instalações da BM&FBOVESPA.
A negociação na BM&FBOVESPA só pode ser realizada por intermediários financeiros autorizados.
As negociações ocorrem das 10h00 às 17h00, ou entre 11h00 e 18h00 durante o período de
horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A
BM&FBOVESPA também permite negociações das 17:45h às 19:00h ou entre 18:45 e 19:30h
durante o período de horário de verão no Brasil, em um horário diferenciado denominado after
market, conectado às corretoras. As negociações no after market estão sujeitas a limites
regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de Ações negociadas pelas corretoras.
A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou um sistema circuit
breaker de acordo com o qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de
30 minutos ou uma hora sempre que os índices da BM&FBOVESPA caírem abaixo dos limites de
10% ou 15%, respectivamente, com relação ao índice registrado na sessão de negociação anterior.
A BM&FBOVESPA apresenta liquidez significativamente menor que a NYSE ou outras das principais
bolsas de valores do mundo. Em dezembro de 2008, a capitalização bursátil total da BM&FBOVESPA
era equivalente a R$1,37 trilhões e as 10 maiores companhias listadas na BM&FBOVESPA
representaram 53,1% da capitalização bursátil total de todas as empresas listadas. Por outro lado,
a título de comparação, em dezembro de 2007, a capitalização bursátil total da NYSE era US$17
trilhões. Para mais informações, ver seção ―Fatores de Riscos – Riscos relativos às Ações e à
Oferta‖, na página 113 deste Prospecto. A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados
brasileiros de valores poderá limitar substancialmente sua capacidade de vender as Ações pelo
preço e na data desejados.
Os investidores não residentes no Brasil, inclusive investidores institucionais, estão autorizados a
adquirir títulos valores mobiliários, inclusive nossas Ações, nas bolsas de valores brasileiras, desde
que atendam às exigências de registro da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.
Com certas exceções, os investidores registrados nos termos na Resolução CMN 2.689 podem realizar
qualquer tipo de operação no mercado de capitais brasileiro que envolva valor mobiliário negociado em
bolsa, mercado de futuros ou mercado de balcão organizado. Os investimentos e remessas para fora do
Brasil de ganhos, dividendos, lucros ou outros pagamentos relacionados às nossas Ações são efetuados
por meio do mercado de câmbio.
A fim de se tornar investidor registrado nos termos da Resolução CMN 2.689, um investidor que
resida fora do Brasil deverá:
nomear representante no Brasil com poderes para praticar atos relativos ao investimento;
nomear instituição financeira devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela CVM
como custodiante dos investimentos decorrentes das aplicações de que trata a Resolução
CMN 2.689; e
por intermédio de seu representante, registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM
e registrar o investimento junto ao Banco Central.
Adicionalmente, tais investidores estrangeiros precisam registrar-se, por intermédio de seu
representante legal, perante a SRF nos termos da instrução normativa da SRF Nº 568.
Os valores mobiliários e demais ativos financeiros de titularidade dos investidores estrangeiros, em
conformidade com a Resolução CMN 2.689, deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito
ou sob custódia de pessoa jurídica devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso,
a negociação de valores mobiliários por investidores estrangeiros fica de modo geral restrita às
operações que envolvam valores mobiliários listados nas bolsas de valores brasileiras ou negociados em
mercados de balcão organizados autorizados pela CVM.
Histórico de Negociação das Ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA
As tabelas abaixo indicam os preços de fechamento de venda, na alta e na baixa, para as Ações de
nossa emissão na BM&FBOVESPA para os períodos indicados.
2007(1)
2008
2009
Mínima
19,00
6,78
3,25
Reais por Ação
Média
26,35
17,91
6,43
___________
(1)
Desde 13 de abril de 2007, data em que as Ações passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA.
(2)
Até 25 de novembro de 2009.
Fonte: Bloomberg.
Máxima
29,90
26,20
13,25
Mínima
Reais por Ação
Média
Máxima
2007
Primeiro Trimestre
Segundo Trimestre(1)
Terceiro Trimestre
Quarto Trimestre
19,00
23,00
25,60
24,17
26,81
27,78
27,11
29,50
29,90
2008
Primeiro Trimestre
Segundo Trimestre(2)
Terceiro Trimestre
Quarto Trimestre
21,50
19,37
11,49
6,78
24,09
21,55
15,86
10,28
26,20
23,00
19,95
19,20
2009
Primeiro Trimestre
Segundo Trimestre
Terceiro Trimestre
Quarto Trimestre(3)
4,00
3,25
3,40
8,75
6,55
3,99
5,95
10,96
7,35
4,45
9,85
13,25
___________
(1)
Desde 13 de abril de 2007, data em que as Ações passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA.
(2)
A partir de 9/04/08 as Ações passaram a ser transacionadas ―ex-direitos‖, relativos ao pagamento de dividendos ocorrido em 17/04/08.
(3)
Até 25 de novembro de 2009.
(4)
A partir de 11/11/09 as Ações passaram a ser transacionadas ―ex-direitos‖, relativos ao pagamento de dividendos ocorrido em 17/11/09.
Fonte: Bloomberg.
2009
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro(1)
Mínima
4,08
3,56
3,40
5,10
6,20
8,75
10,18
Reais por Ação
Média
4,24
3,87
4,16
6,06
7,70
10,17
11,93
Máxima
4,45
4,05
5,30
6,79
9,85
12,05
13,25
__________
(1)
Até 25 de novembro de 2009.
Fonte: Bloomberg.
REGULAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS
O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para
supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e
das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores
mobiliários, bem como pelo CMN e pelo Banco Central, que têm, entre outros, poderes para
autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos
estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do
Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação
expedida pela CVM, pelo CMN e pelo Banco Central. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas,
determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações
mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas
minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de
regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os
valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários
brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de
valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão
sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.
Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BM&FBOVESPA ou no
mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à BM&FBOVESPA e à CVM para que
uma companhia tenha suas ações listadas na BM&FBOVESPA. As ações das companhias listadas na
BM&FBOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As
ações de uma companhia listada na BM&FBOVESPA também podem ser negociadas em operações
privadas, observadas diversas limitações.
O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores,
por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro,
registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro
junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão nãoorganizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as
negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.
A negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA poderá ser interrompida mediante
solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também
poderá ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre
outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação
a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM
ou pela BM&FBOVESPA.
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO
Em cada Assembléia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação
acerca da destinação do lucro líquido que tivermos apurado no exercício anterior e a distribuição de
dividendos aos nossos acionistas, com base em nossas demonstrações financeiras anuais nãoconsolidadas.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é definido como
o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos o Imposto de Renda e a Contribuição
Social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer
valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e Administradores
no lucro da companhia.
O nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a, no mínimo, 25,0% do nosso lucro
líquido anual ajustado, conforme reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para
contingências (se houver), e conforme acrescido mediante a reversão de valores da reserva de
contingências formada em exercícios anteriores (se houver) e dos lucros registrados na reserva de
lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios
subsequentes, deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de
juros sobre o capital próprio, em qualquer ano. Esta quantia representa o dividendo obrigatório. Os
cálculos do lucro líquido e alocações para reservas relativas a qualquer exercício social, bem como
dos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base nas nossas demonstrações
financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Para mais
informações, veja as seções ―Distribuição de Dividendos‖ e ―Juros sobre o capital próprio‖ nas
páginas 268 e 268 deste Prospecto.
DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
O Estatuto Social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro
disponível para distribuição que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório,
ainda que ele possa ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. Em linha com a Lei das
Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório fixado no nosso Estatuto Social equivale a um
percentual não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações.
O pagamento do dividendo obrigatório, todavia, poderá ser limitado ao montante do lucro líquido
do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como lucros a realizar
(para mais informações, veja ―Reserva de Lucros‖ na página 240 deste Prospecto). O cálculo do
nosso lucro líquido, bem como sua destinação para as reservas de lucro e de capital, é feito com
base nas nossas demonstrações financeiras anuais, preparadas de acordo com a Lei das
Sociedades por Ações. A participação dos Administradores no nosso lucro líquido não pode exceder
a remuneração anual dos Administradores ou um décimo dos lucros, o que for menor.
A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a
distribuição obrigatória de dividendos, caso a Assembléia Geral aprove a recomendação dos órgãos
da administração no sentido de que a distribuição seria desaconselhável em vista da nossa
condição financeira. Tal suspensão está sujeita à revisão do Conselho Fiscal, se instalado, e
aprovação pela Assembléia Geral. No caso de uma sociedade de capital aberto, o Conselho de
Administração deve registrar uma justificativa para tal suspensão na CVM dentro de cinco dias da
realização da Assembléia Geral. Os dividendos não distribuídos por causa da suspensão devem ser
destinados a uma reserva especial. Se não absorvido pelos prejuízos subsequentes, esse montante
deverá ser pago na forma de dividendos assim que a condição financeira da empresa permitir.
DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social a realizar Assembléia
Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social na qual,
entre outras matérias, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O
pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes
ao exercício social imediatamente anterior.
Os titulares de Ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos
dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo
de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra
data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício
social em que o dividendo tenha sido declarado.
Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas Ações,
os acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital
próprio tenham sido postos a sua disposição, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre
capital próprio não reclamados reverterá em nosso favor.
O nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital
próprio, à conta de lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, o Conselho de
Administração pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e
declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços,
desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o
montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por
Ações. O Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre
o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço
anual ou semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio
constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do
exercício em que os dividendos intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver
dividendos obrigatório.
Em 05 de novembro de 2009, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração, a
distribuição de dividendos intercalares, com fundamento no artigo 204 da Lei nº 6.404/76 e nos
termos do artigo 32, parágrafo 3º, do Estatuto Social da Companhia, correspondente a R$ 0,265
(duzentos e sessenta e cinco milésimos de real) por ação ordinária de emissão da Companhia, no
valor total de R$10,8 milhões, com base no lucro líquido apurado nas demonstrações financeiras da
Companhia levantadas em 30 de setembro de 2009. Tiveram direito aos dividendos os acionistas
que constavam da posição acionária da Companhia na data de 10/11/2009 e as ações da
Companhia passaram a ser negociadas ex-dividendos intercalares a partir de 11/11/2009, inclusive.
Os dividendos foram pagos em 17 de novembro de 2009, sem qualquer remuneração, e serão
imputados aos dividendos obrigatórios relativos ao exercício de 2009.
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o
capital próprio limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos
dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito
da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for maior entre (i)
50,0% do lucro líquido (após a dedução da contribuição social sobre o lucro líquido e antes de se
considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda) do período
com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50,0% de lucros acumulados. O pagamento
de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos.
Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo
Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda,
poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação
aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia
líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do
imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos
ao montante do dividendo obrigatório.
VALORES DISTRIBUÍDOS A TÍTULO DE DIVIDENDOS OU JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO NOS
ÚLTIMOS CINCO EXERCÍCIOS SOCIAIS
A remuneração dos acionistas efetuadas por nós nos últimos cinco exercícios sociais estão indicadas
no quadro abaixo:
2005
Juros sobre o capital próprio, líquidos de IRRF
Dividendos Distribuídos
Subtotal
IRRF dos juros sobre o capital próprio
Total
1,4
1,4
0,2
1,6
2006
2007
2008
(em milhões de reais)
2,0
2,0
0,4
2,4
25,5
25,5
25,5
2,6
2,6
2,6
2009
10,8
10,8
10,8
Os pagamentos a título de juros sobre o capital próprio realizados em 2005 e 2006 foram
aprovados em Reuniões de Diretoria, utilizando-se a posição do capital social na data da aprovação
para crédito dos pagamentos. Os pagamentos realizados a título de dividendos foram aprovados,
em 2006 e 2007, por deliberação da Assembléia Geral e, em 2008, por deliberação do Conselho de
Administração, as quais definiram, além do valor a ser distribuído, a data de início dos pagamentos
e data da posição acionária para crédito dos mesmos. Todos os pagamentos realizados pela
Companhia a título de juros sobre o capital próprio e dividendos foram feitos em dinheiro.
Nos termos do Artigo 287 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas têm o prazo de 3 anos
para reclamar o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio referentes às suas
Ações, contando-se o prazo da data em que tais dividendos ou juros sobre o capital próprio tenham
sido postos à sua disposição.
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa recomendadas no
Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC – Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa e adotadas por nós, e deve ser analisada conjuntamente com as seções
―Descrição do Capital Social‖ e ―Administração‖ e ―Informações sobre o Mercado e os Títulos e
Valores Mobiliários Emitidos‖, nas páginas 237, 220 e 263 deste Prospecto, respectivamente.
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo
os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e
Conselho Fiscal.
Somos uma companhia comprometida a atingir e manter altos padrões de governança corporativa.
Em 21 de março de 2007, celebramos com a BM&FBOVESPA o Contrato de Participação no Novo
Mercado, sendo que este contrato entrou em vigor em 12 de abril de 2007. Ademais, nosso
Estatuto Social contém todas as cláusulas exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA.
IBGC
Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração,
Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta
prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv)
responsabilidade corporativa.
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve buscar informar não só o
desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que
intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e
igualitário de todos os grupos minoritários, empregados, clientes, fornecedores ou credores. O
accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de
governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os
atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da
estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na
definição dos negócios e operações.
O ―Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa‖, editado pelo IBGC objetiva indicar os
caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar
seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua
perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a
equidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de
governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:
emissão exclusiva de ações ordinárias;
política ―uma ação igual a um voto‖;
contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e
demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar
outros serviços, assegurando a total independência;
estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii)
competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação,
eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da
primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da
rubrica ―outros assuntos‖ e sempre visando a realização de assembléias em horários e
locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;
fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;
previsão estatutária de abstenção de voto de acionistas em caso de conflito de interesses;
vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de
informações relevantes;
previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre
acionistas e Companhia;
dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos;
composição do Conselho de Administração deve ter ao menos 20% de membros
independentes (ausente de vínculos com a companhia e com o acionista controlador); e
previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de
conselheiros em situações de conflito de interesse.
NOVO MERCADO
O Novo Mercado é um segmento de listagem da BM&FBOVESPA destinado à negociação de ações
emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de
governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela
legislação.
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais de negociação, denominados
Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado, com o objetivo
de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e um nível de
divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de
listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam
voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de
informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os
direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas.
As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em
vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:
ter um capital social composto apenas por ações ordinárias;
conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag along), em caso de
alienação do nosso controle acionário, devendo o adquirente do controle efetivar oferta
pública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo para cada ação as
mesmas condições e o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;
assegurar que as nossas Ações, representativas de, no mínimo, 25,0% do capital total,
estejam em circulação;
adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;
cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;
seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelos
nossos acionistas controladores, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários de
nossa emissão;
disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;
limitar a, no máximo, dois anos o mandato de todos os membros do nosso conselho de
administração, composto de no mínimo cinco membros, sendo que no mínimo 20,0% deles
deverão ser independentes;
elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado,
demonstrações contábeis anuais e trimestrais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa,
em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP
ou o IFRS;
adotar exclusivamente as normas do regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado,
pelas quais a BM&FBOVESPA, a companhia, os acionistas, os administradores, e os
membros do Conselho Fiscal da companhia, se instalado, comprometem-se a resolver, por
meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao regulamento
de listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, das
disposições contidas na Lei das S.A., no estatuto social da companhia, nas normas editadas
pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral;
realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros
interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômicofinanceira, projetos e perspectivas; e
em caso de saída do Novo Mercado, para que as Ações sejam negociadas fora do Novo
Mercado, o acionista controlador deve fazer oferta pública de aquisição das Ações em
circulação, no mínimo pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação
elaborado por empresa especializada e independente. . Para mais informações, veja a
seção ―Descrição do Capital Social – Saída do Novo Mercado‖ na página 252 deste
Prospecto.
AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO NO NOVO MERCADO
Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado
deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a
companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e
adaptar seu estatuto às cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relação à estrutura
do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de
ações, representando 25,0% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia.
Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas
companhias listadas no Novo Mercado.
O Conselho de Administração de companhias autorizadas que terão suas ações negociadas no Novo
Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembléia geral, com
mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do
Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes.
Todos os novos membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever um
Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à
assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da
companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de
Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o
Regulamento do Novo Mercado.
OUTRAS CARACTERÍSTICAS DO NOVO MERCADO
Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a
obrigação de efetivar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por
exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de
efetivar ofertas de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para
todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da alienação do
controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada
trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o
número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes
relacionadas; e (vi) necessária vinculação da Companhia, administradores e membros do Conselho
Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resolução
de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no
Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, BACEN e CVM, além daquelas
constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do
Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
Adicionalmente, em decorrência da Resolução 3.121/2003, que estabeleceu novas regras de
aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de
companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos
valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja
classificação de listagem seja Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela
BM&FBOVESPA podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão.
Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser,
desde a edição da referida Resolução, um investimento importante e atraente para as entidades
fechadas de previdência privada que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro.
Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias
cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a nossa.
Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo
Mercado, conforme contemplados por nosso Estatuto Social, anexo a este Prospecto. Para mais
informações, veja a seção ―Descrição do Capital Social‖ na página 237 deste Prospecto.