O Caso Sadia
Webinar, 1ª edição
25/09/2012
Palestrante:
Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira
[email protected]
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Premissas desta apresentação do Caso Sadia

Foco na extração de lições a fim de provocar reflexões para
aprimoramento da governança de outras organizações – e
não na busca por personalizar culpados de forma simplista

Colapsos de governança quase sempre são resultado de um
contexto organizacional que leva a um conjunto de
decisões, omissões e descumprimento de regras

Foco em questões mais amplas e sistêmicas de governança
empresarial – não em questões técnicas de direito ou
contabilidade

Material preparado com base em informações públicas e
oficiais: autos do PAS CVM Nº 18/08, relatórios submetidos
à CVM/SEC (trimestrais/anuais, fatos relevantes, etc.)
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Sadia – Uma opção de investimento muito
atraente à época...

Empresa tradicional, bem posicionada nos mercados
interno e externo, setor de forte crescimento, grande porte

Todos os anos com lucros desde a fundação em 1944:
64 anos ininterruptos

24,5% de retorno sobre o patrimônio líquido (ROE) entre
2003 e 2007

Conselho de Administração criado em 1964, abertura de
capital em 1971, Comitê de Auditoria desde 1994

Família controladora limitada ao Conselho de Administração
e, em tese, separada da gestão diária desde 2004
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Sadia – ... com práticas de governança vistas
como exemplares

Nível 1 de GC na BM&FBovespa e ADRs 2 na NYSE desde 2001

Conselho com maioria de independentes desde 2004 (6 dos
11 conselheiros)

Conselheiros independentes: ex-presidentes grandes bancos,
ex-presidente CVM, CEO de empresa do Novo Mercado e um
dos principais consultores de gestão do país

Quatro comitês do Conselho – Auditoria, Finanças, Tributário
e Recursos Humanos – além de Conselho Fiscal

Quatro comitês de gestão afins: Comitê de Finanças, Comitê
Financeiro e Investimentos da Diretoria de Finanças, Comitê
de Risco, Comitê de Investimentos e Risco

Política Financeira contemplando Gestão de Riscos aprovada
pelo CA
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Sadia – O quê aconteceu?
1. Como grande exportadora, a Sadia necessitava proteger
sua receita em moeda estrangeira contra variações
cambiais
2. Entretanto, ao apostar na continuidade da apreciação do
real, a Sadia passou a aumentar suas posições e a operar
com instrumentos derivativos cada vez mais exóticos,
passando a especular no mercado de câmbio...
3. Com a erupção da crise financeira de 2008 e a disparada do
dólar, as decisões tomadas deixaram a Sadia com um
enorme prejuízo financeiro: cerca de R$ 2,5 bilhões
Link para cronologia detalhada
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Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos
que contribuíram para os problemas
1. Modelo de governança:

Responsável por tomar o risco (CFO) era responsável
por controlar o risco

CFO se reportava ao CA diretamente ao invés de se
reportar ao CEO

Papel confuso do Presidente do CA: poderes especiais,
expediente diário, recebia reporte direto do CFO
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Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos
que contribuíram para os problemas
2. Efetividade dos Comitês do Conselho:

Comitê de Finanças, que deveria atuar mensalmente,
ficou sem se reunir cerca de um terço do seu mandato

Comitê de Auditoria recebeu material sobre operações
“2x1” com derivativos em mar/2008, mas não debateu
assunto a fundo
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Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos
que contribuíram para os problemas
3. Diligência dos membros do conselho de administração:

Apesar de terem revalidado a política financeira em
jan/2008, conselheiros desconheciam responsável pelo
acompanhamento das alçadas relativas às operações
financeiras contratadas
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
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Sadia – Desconhecimento da política
financeira pelos conselheiros...
“...36. Já os conselheiros apresentaram
respostas desencontradas sobre os
responsáveis pelo acompanhamento
dos controles de alçada. Para ilustrar as
diferentes declarações, foi elaborado o
quadro abaixo:”
Fonte: Extrato da Sessão de Julgamento do
Processo Administrativo Sancionador CVM
Nº 18/08. Disponível no website
www.cvm.gov.br
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Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos
que contribuíram para os problemas
3. Diligência dos membros do conselho de administração:

Apesar de terem revalidado a política financeira em
jan/2008, conselheiros desconheciam responsável pelo
acompanhamento das alçadas relativas às operações
financeiras contratadas

Ausência de registros de discussão sobre operações de
hedge ou assuntos ligados ao controle das operações
financeiras nas atas do conselho do 2º sem/2007
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Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos
que contribuíram para os problemas
4. Política financeira:

Não era clara em vários aspectos: limites, responsáveis
por testes de stress e de limitação de perdas (stop loss)

Encarregado pelo cumprimento seria o “diretor de
administração, finanças e relações com investidores”,
cargo que não existia no período analisado pela CVM
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Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos
que contribuíram para os problemas
5. Mecanismos de compliance:

Companhia não dispunha de controles internos efetivos
que assegurassem cumprimento da Política Financeira

Ambiente de controle deficiente: poucas evidências de
programas de aculturamento / conscientização sobre a
importância do cumprimento das regras
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Sadia – Comunicações por email entre
executivos da área financeira (1/3)
...Apurou-se que alguns funcionários da área financeira da
Sadia se comunicaram por e-mail, em 19/08/08, da
seguinte maneira:
De: Gerente de Risco
Para: Gerente Financeiro e Gerente de Tesouraria
"Estamos bastante desenquadrados com relação a exposição
de USD/BRL para 12 meses dado a subida da curva e da Vol
da última semana. Conforme a Política, podemos ter como
exposição até 50% da Geração Operacional Líquida (que
hoje está em aprox USD 720MM). Estamos com quase USD
1,2 bi. A preocupação é do dólar continuar subindo junto
com a vol, ..dado que as probabilidades de dobrar as
posições aumentam e as chances de KO se
postergam,..aumentando ainda mais o desenquadramento.”
Fonte: Extrato da Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 18/08.
Disponível no website www.cvm.gov.br
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Sadia – Comunicações por email entre
executivos da área financeira (2/3)
De: Gerente Financeiro
Para: Gerente de Risco e Gerente de Tesouraria
"Ok, mas a Cia diz que vai dobrar o faturamento (o que não
consta no PO). Temos ver que este cenário pode ser
passageiro e que a curva já andou mais de dois desvios em
relação ao fechamento do mes passado. Eh hora de ter
calma e não desfazer nada (talvez aumentar!!).
Nway...Daniel veja como estão as calls.”
De: Gerente de Risco
Para: Gerente Financeiro e Gerente de Tesouraria
"Ok e concordo. fico só preocupado com relação ao
desenquadramento, uma vez que é apresentado ao
Comitê/Conselho."
Fonte: Extrato da Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 18/08. Disponível no website www.cvm.gov.br
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Sadia – Comunicações por email entre
executivos da área financeira (3/3)
De: Gerente Financeiro
Para: Gerente de Risco
"Eu falo c/ o Adriano (comitê sem. q. vem cancelado...só
em setembro)."
...Sobre as mensagens acima, o CFO declarou que só veio
a perceber a existência de problemas de
desenquadramento em 03/09/08, quando notou que
eram necessários recursos excessivos para atender às
chamadas de margem necessárias à cobertura de
posições com derivativos.
Fonte: Extrato da Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 18/08. Disponível no website www.cvm.gov.br
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
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Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos
que contribuíram para os problemas
5. Mecanismos de compliance:

Companhia não dispunha de controles internos efetivos
que assegurassem cumprimento da Política Financeira

Ambiente de controle deficiente: poucas evidências de
programas de aculturamento / conscientização sobre a
importância do cumprimento das regras
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Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos
que contribuíram para os problemas
6. Dúvida sobre impacto dos resultados dos derivativos sobre
remuneração variável dos gestores da área financeira
7. Transparência:

Derivativos poderiam ter sido apresentados de forma
bem mais transparente aos investidores

Empresa optava por não reconhecer ganhos/perdas de
contratos ainda não realizados, mencionando-os apenas
nas notas explicativas
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Sadia – Por que aconteceu? Atuação dos
guardiões externos da boa governança
1. Regulador / CVM:

Presença de regulação frouxa sobre a contabilização de
derivativos até 2008 permitiu opacidade das operações

Única regulação existente (235/95) não exigia
padronização da forma de reporte de derivativos

Após episódio, emitiu Instrução 475 exigindo quadro de
análise de sensibilidade das operações com derivativos
2. Auditores

No PAS nº RJ2010/7631, auditoria foi acusada pela CVM
de descumprir várias normas técnicas em seus
trabalhos
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Sadia – Por que aconteceu? Atuação dos
guardiões externos da boa governança
3. Bancos de Investimento:

Ao proporem instrumentos com excessiva complexidade e
caráter especulativo, atuaram mais como predadores do
que como parceiros de longo prazo – conduta amoral
4. Analistas de ações:

Foram surpreendidos – dúvidas: examinaram com cuidado
as demonstrações financeira? questionaram sobre os riscos
aos quais estava exposta nas apresentações de resultados?
5. Agências de classificação de risco de crédito :

Poderiam ter oferecido sinais de alerta aos investidores

Rating elevado para BB+ em jun/2008, sob argumento de
que Sadia teria “maior estabilidade” das margens, incluindo
as medidas tomadas para proteger seu fluxo de caixa
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Sadia – Consequências para principais
envolvidos e stakeholders

Prejuízo enorme para acionistas: enorme perda de
patrimônio (R$ 3,8 bi ou 60% do valor de mercado)
apenas nos 15 dias ao redor do anúncio das perdas

Diretor Financeiro: inabilitado por três anos para atuação
como administrador de companhia aberta

Auditores: termo de compromisso no valor de R$ 1,5
milhão com CVM
Conselheiros:

Quatro multados em R$ 400 mil e cinco multados em R$
200 mil por descumprimento do dever de diligência

Quatro absolvidos em função do curto tempo no cargo

Atualmente, ex-presidente do CA é considerado
conselheiro independente da BRF Foods...
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Sadia – Principais lições aprendidas
(úteis para qualquer empresa!)
1. A qualidade da governança deve ser vista como algo
contínuo e não estático: Fator-chave para manutenção do
êxito é perenizar o tema como prioridade das lideranças
2. O funcionamento do sistema de governança é muito mais
importante do que mera composição dos órgãos: “figurões”
e comitês ornamentais não asseguram melhores práticas
3. O cumprimento das políticas corporativas por meio de um
programa efetivo de compliance deve ser pauta-chave da
agenda do conselho
4. A boa governança deve refletir-se na vontade de prestar
contas ao investidor, de forma transparente, sobre os
resultados e riscos reais incorridos pela empresa
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Sadia – Principais lições aprendidas
(úteis para qualquer empresa!)
4. Os conselheiros devem fazer os questionamentos corretos e
procurar ativamente por informações a fim de agirem de forma
diligente:

Saber fazer as perguntas que podem agregar valor ou
evitar sua destruição é papel essencial dos conselheiros

Não devem confiar cegamente em informações prestadas
por fontes isoladas

Não têm sua responsabilidade diminuída pela constituição
de comitês específicos
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Sadia – Lição geral
Mesma lição de outros colapsos corporativos:
O que importa é a governança na essência,
praticada no dia a dia e internalizada pelas
lideranças, e não a baseada em formalismos
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23
Obrigado!
Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira
E-mail: [email protected]
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Sadia – Cronologia (1/3)

Meados de 2007 – alguns bancos passam a oferecer
contratos de derivativos de dólar com sistema de banda
cambial e risco de exposição dobrada caso o dólar
ultrapassasse determinado teto estabelecido

19/08/2008 – Comunicações por email entre funcionários
da área financeira sobre desenquadramento das operações
de câmbio. Funcionários acordam que não devem desfazer
posições por ser uma “situação passageira”

01/09/2008 – Revalidação da Política Financeira pelo CA

03/09/2008 – Data na qual o CFO Adriano Ferreira afirma
ter constatado o desenquadramento, em função da
necessidade excessiva de recursos para atender às
chamadas de margem das operações com derivativos
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Sadia – Cronologia (2/3)

25/09/2008 – Divulgação ao mercado do Fato Relevante
com anúncio de prejuízo de R$ 760 milhões. Demissão do
Diretor Financeiro pelo Conselho de Administração

26/09/2008 – Ações caem 35,5%

3/11/2008 – Conselho aprova contratação de auditoria
externa (BDO) para avaliar estrago dos derivativos

27/01/2009 – Merril Lynch anuncia que Sadia poderia
ficar insolvente em junho

27/03/2009 – Sadia anuncia prejuízo de R$ 2,5 bilhões
em 2008, seu primeiro em 64 anos. Despesas financeiras
com operações com derivativos chegam a R$ 3,8 bi
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Sadia – Cronologia (3/3)

06/abril/2009 – Empresa decide processar ex-CFO
Adriano Ferreira

13/maio/2009 – Perdigão e Sadia anunciam a criação
da BRF Foods. Sadia fica com 32% da nova companhia

22/set/2009 – Ação da BRF Foods estréia na bolsa de
valores

14/dez/2009 – CVM aplica multas a conselheiros por
descumprimento do Dever de Diligência e inabilita o exDiretor Financeiro por três anos
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