SEMINÁRIOS AVANÇADOS EM ADMINISTRAÇÃO
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FUSÕES E AQUISIÇÕES
Critérios de distinção entre fusões e aquisições
(a) fusão é a junção de duas ou mais empresas em uma
única firma;
(b) aquisição é uma compra de participação acionária de
uma dada empresa já existente, sem que isso implique
necessariamente seu controle por meio da propriedade
total
das
ações
nem
desaparecimento
de
sua
personalidade jurídica.
FAMINAS – BH - Administração – 8º P. Disciplina: Seminários Avançados em Administração 1
Profª Adriana Gonçalves Menezes- ([email protected])
SEMINÁRIOS AVANÇADOS EM ADMINISTRAÇÃO:
Fusões e Aquisições Empresariais
A fusão : operação pela qual se unem duas ou mais sociedades
para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os
direitos e obrigações (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art.
228; Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, art. 1119). Com a
fusão desaparecem todas as sociedades anteriores para dar
lugar a uma só, na qual todas elas se fundem, extinguindo-se
todas as pessoas jurídicas existentes, surgindo outra em seu
lugar. A sociedade que surge assumirá todas as obrigações ativas
e passivas das sociedades fusionadas. (A + B = C)
Exemplos:
Itaú-Unibanco
Ambev:união das cervejarias Brahma e Antártica, aprovado pelo
CADE em março de 2000. As principais marcas da empresa:
Brahma, Antártica, Skol e Bohemia, além disso, o Guaraná
Antártica, também faz parte de sua linha, juntamente com o
isotônico Gatorade, o chás Lipton, água Fratelli Vita e a PepsiCola.
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Fusões e Aquisições Empresariais
A Aquisição (incorporação): operação pela qual uma ou mais
sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos
os direitos e obrigações (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976,
art. 227; Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, art. 1116).
Desaparecem as sociedades incorporadas, permanecendo,
porém, com a sua natureza jurídica inalterada, a sociedade
incorporadora. Aquisição do controle de um agente econômico
por outro, onde o agente econômico adquirido desaparece como
pessoa jurídica, mas o adquirente mantém a identidade jurídica
anterior ao ato. (A + B =A)
Exemplo: Coca-Cola compra a fabricante chinesa de sucos
Huiyuan.
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A cisão: operação pela qual a sociedade transfere todo ou
somente uma parcela do seu patrimônio para uma ou mais
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes,
extinguindo-se a sociedade cindida - se houver versão de todo o
seu patrimônio - ou dividindo-se o seu capital - se parcial a
versão (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 229, com as
alterações da Lei nº 9.457, de 1997). (setor de A + setor de B = D)
A transformação: operação pela qual a sociedade passa,
independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para
outro (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 220). Ocorre,
por exemplo, quando uma sociedade por cotas Ltda. se
transforma em sociedade anônima.
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Fusões e Aquisições Empresariais
Joint-venture: associação de duas ou mais empresas separadas
para a formação de nova empresa, sob controle comum, que
visa única e exclusivamente a participação em um novo mercado
cujos produtos/serviços não estejam horizontal ou verticalmente
relacionados. É uma associação de empresas, que pode ser
definitiva ou não, para explorar determinado(s) negócio(s), sem
que nenhuma delas perca sua personalidade jurídica. Difere da
sociedade comercial porque se relaciona a um único projeto cuja
associação é dissolvida automaticamente após o seu término.
Um modelo típico de joint venture seria a transação entre o
proprietário de um terreno de excelente localização e uma
empresa de construção civil, interessada em levantar um prédio
sobre o local.
Exemplo: no Brasil, um bom exemplo de joint venture foi a Autolatina; uma
união das empresas automobilísticas Volkswagen e Ford, que perdurou de 1987
até meados de 1996. Integrando as fábricas e operações das duas empresas, a
ideia era compartilhar os custos e potencializar os pontos fortes de cada uma,
em uma experiência tentada também em Portugal com a AutoEuropa. 5 A
Autolatina envolveu os mercados brasileiro e argentino.
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Fusões e Aquisições Empresariais
http://www.receita.fazenda.gov.br/PessoaJuridica/DIPJ/2005/PergResp2005/pr212
a231.htm
http://www.seae.fazenda.gov.br/central_documentos/glossarios
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