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SUMÁRIO
1. INTRODUÇÃO ............................................................................................................... 3 1.1. DA ESTRUTURA TÉCNICA - OPERACIONAL ................................................................. 3 1.2. DO GRUPO DE RISCO DE CRÉDITO ............................................................................. 3 1.3. DA COMPETÊNCIA DO GRUPO DE RISCO DE CRÉDITO .............................................. 4 1.4. DAS DECISÕES DO GRUPO DE RISCO DE CRÉDITO ................................................... 4 1.5. DAS ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES PELA APLICAÇÃO DAS METODOLOGIAS
DEFINIDAS NESTE MANUAL ...................................................................................................... 5 1.6. 2. PRINCÍPIOS UTILIZADOS NA POLITICA DE PPR ............................................................ 6 DAS DEFINIÇÕES ........................................................................................................ 7 2.1. OPERAÇÕES SEM AQUISIÇÃO SUBSTANCIAL DOS RISCOS E BENEFÍCIOS .................. 7 2.2. OPERAÇÕES COM AQUISIÇÃO SUBSTANCIAL DOS RISCOS E BENEFÍCIOS ................. 8 2.3. OPERAÇÕES EM QUE A AQUISIÇÃO SUBSTANCIAL DOS RISCOS E BENEFÍCIOS
SOBRE OS DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO POSSA SER DEFINIDA OBJETIVAMENTE ................. 9 3. DA METODOLOGIA APLICADA E AS PROVISÕES ............................................ 9 3.1. METODOLOGIA DE PPR PARA CRÉDITOS NÃO PADRONIZADOS ................................. 9 3.2. METODOLOGIA DE PPR PARA CRÉDITOS PULVERIZADOS PADRONIZADOS ............. 10 3.3. METODOLOGIA DE PPR PARA CRÉDITOS NÃO PULVERIZADOS PADRONIZADOS ..... 14 INTERNA
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2 1. INTRODUÇÃO
A presente Metodologia de Provisionamento sobre os direitos creditórios
Integrantes das Carteiras dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios
(“FIDC”) tem por objetivo definir e detalhar os critérios utilizados para apuração
da Provisão para Perdas por Redução do Valor Recuperável (“PPR”) para os
direitos creditórios integrantes das carteiras dos FIDC com serviç de
controladoria realizados pelo Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), nos termos da
Instrução CVM nº 489 de 14 de janeiro de 2011(“ICVM 489”) e fundamentada
nas diretrizes estabelecidas pela Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) na Deliberação nº 55, de 30 de
junho de 2014, as quais complementam o artigo 19 do Código ANBIMA de
Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento (“Código”).
Esta metodologia é aplicável para apuração da PPR dos direitos
creditórios integrantes das carteiras dos FIDC, incluindo os classificados como
“FIDC-PIPS”, “FIDC-NP” e os “FIDC Padronizados” (“Fundos”).
1.1.
DA ESTRUTURA TÉCNICA - OPERACIONAL
O Departamento de Ações e Custódia (“DAC”) do Bradesco com sua
estrutura organizacional é a área responsável por definir e aplicar as
metodologias de apuração de PPR contidas neste manual.
1.2.
DO GRUPO DE RISCO DE CRÉDITO
O Grupo é subordinado ao Diretor e/ou ao Superintendente Executivo do
Setor de Precificação e Risco do DAC, e é constituído pela Superintendência
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3 Operacional de Produtos e Serviços, Backoffice e Tecnologia da Informação,
Gerência Comercial e Produtos, Gerência Departamental Precificação Risco e
Enquadramento, Gerência de Controladoria de Ativos e Passivos, Gerência de
Controladoria de Fundos Estruturados e Assessoria de Investimentos.
A coordenação do Grupo de Risco de Crédito é da Gerência
Departamental de Precificação, Risco e Enquadramento. Na ausência, a
coordenação do Grupo é exercida pela Gerência de Controladoria de Fundos
Estruturados.
O
Grupo
se
reunirá
ordinariamente
semestralmente,
e
extraordinariamente quando solicitado por qualquer dos seus membros para
discussão acerca de situações que necessitam de deliberação.
1.3.
DA COMPETÊNCIA DO GRUPO DE RISCO DE CRÉDITO
O Grupo de Risco de Crédito é responsável por: (i) estabelecer e
reavaliar as metodologias praticadas; (ii) alterar, sugerir e aprovas novos
procedimentos; (iii) calibrar os modelos e métodos alternativos; (iv) discutir
acerca dos eventos de crédito relevantes; (v) revogar este manual; e (vi)
homologar novo manual.
1.4.
DAS DECISÕES DO GRUPO DE RISCO DE CRÉDITO
Quaisquer decisões do Grupo deverão ser deliberadas por maioria
simples dos presentes, respeitando o mínimo de três votos.
As decisões do Grupo e as suas justificativas deverão ser registradas
em Atas devidamente formalizadas , e arquivados digitalmente na pasta dos
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1.5.
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5 a avaliação do Grupo de Risco de Crédito, o qual deverá avaliar e estabelecer
a metodologia a ser aplicada, promovendo alteração deste manual.
1.6.
PRINCÍPIOS UTILIZADOS NA POLITICA DE PPR
O Bradesco utiliza-se dos seguintes princípios:
I - Formalismo: O Bradesco possui uma área de controladoria de fundos
estruturados, dedicada e responsável por avaliar e executar as respectivas
provisões, observando o comportamento dos indicadores de pré-pagamento,
perda, recompra e cessões, a situação economica financeira do emissor, do
cedente ou do sacado dos direitos creditórios dos Fundos, conforme o caso;
II - Abrangência: Os critérios para apuração da PPR são aplicados
indistintamente, para todos os Fundos para os quais o Bradesco presta serviço
de controladoria;
III - Melhores práticas: Os processos e metodologias utilizados pelo
Bradesco seguem as melhores práticas de mercado;
IV - Comprometimento: O Bradesco busca constantemente aperfeiçoar
as metodologias aplicadas a apuração de PPR, a fim de representar um critério
justo e condizente com os praticados no mercado;
V - Equidade: O Bradesco é imparcial na aplicação dos procedimentos;
VI - Objetividade: Os critérios utilizados pelo Bradesco, são públicos,
imparciais, e consistente, alinhado com as diretrizes estabelecidas pelos
reguladores;
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6 VII - Consistência: A PPR é realizada de forma coerente, assegurando
que os FIDC que possuam a mesma natureza e característica, recebam o
mesmo tratamento;
VIII - Freqüência: A PPR é calculada, no mínimo mensalmente, até o
último dia útil de cada mês; e
IX - Transparência: O Bradesco utiliza metodologias claras e objetivas na
política de PPR, que sejam passíveis de apuração, visando favorecer a lisura
de seus processos.
2. DAS DEFINIÇÕES
Os conceitos definidos neste manual são praticados pelo Bradesco,
observando a classificação definida quando da aquisição dos direitos
creditórios pelos Fundos e são classificados nos seguintes grupos:
(a) Operações sem aquisição substancial dos riscos e benefícios;
(b) Operações com aquisição substancial dos riscos e benefícios; e
(c) Operações em que a aquisição substancial dos riscos e benefícios
sobre os direitos creditórios não possa ser definida objetivamente.
2.1.
OPERAÇÕES SEM AQUISIÇÃO SUBSTANCIAL DOS RISCOS E BENEFÍCIOS
Nos termos do art. 3º, II, da ICVM 489, são consideradas operações sem
aquisição substancial dos riscos e benefícios aquelas em que o Fundo não
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7 adquire substancialmente todos os riscos e benefícios que acompanham os
direitos creditórios objeto de cessão. Tais riscos e benefícios permanecerão
sob responsabilidade do cedente, mas não se limitando, quando:
a. Houver compromisso de recompra, a preço fixo ou preço de compra com
agregado de qualquer rendimento;
b. A cessão de crédito contar com coobrigação do cedente ou partes
relacionadas; e
c. O cedente ou qualquer parte relacionada garantir a operação, direta ou
indiretamente, por meio de negociação com contratos derivativos ou de
seguros, aquisição de cotas subordinadas, mecanismos de substituição
ou recompras de direitos creditórios inadimplentes de forma recorrente e
sistemática e fora de condições de mercado.
2.2.
OPERAÇÕES COM AQUISIÇÃO SUBSTANCIAL DOS RISCOS E BENEFÍCIOS
Nos termos do art. 3º, I, da ICVM 489, são consideradas operações com
aquisição substancial dos riscos e benefícios aquelas em que o Fundo adquire
substancialmente todos os riscos atrelados ao direito creditório objeto de
cessão, quando:
a. A cessão de direitos creditórios sem coobrigação, permitir a venda pelo
valor justo, em sua totalidade, sem quaisquer restrições a operação de
cessão de créditos;
b. Houver a opção de recompra pelo cedente, desde que ocorra pelo seu
valor justo; e
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8 c. O patrimônio das cotas subordinadas não superar o percentual de perda
esperada da carteira, bem como o cedente não tiver a obrigatoriedade
de
aportes
adicionais
em
cotas
subordinadas
para
fins
de
reenquadramento da relação mínima.
2.3.
OPERAÇÕES EM QUE A
AQUISIÇÃO SUBSTANCIAL DOS RISCOS E BENEFÍCIOS
SOBRE OS DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO POSSA SER DEFINIDA OBJETIVAMENTE
O Bradesco sempre buscará identificar na estrutura dos Fundos a
aplicação das metodologias descritas nos itens 2.1. e 2.2. supra. Existindo
situações nas quais não se possa definir objetivamente a metodologia a ser
aplicada, o Grupo de Risco de Crédito deverá se reunir para analisar a
estrutura e definir o critério a ser utilizado, tendo como parâmetro, entre outros
fatores, as variações do fluxo de caixa esperado associado ao direito creditório,
podendo derivar deste resultado, uma proporcionalidade do risco retido e
adquirido, sendo a base para o cálculo a proporção do risco total transferido.
3. DA METODOLOGIA APLICADA E AS PROVISÕES
Na apuração da PPR, são utilizadas as seguintes metodologias:
3.1.
METODOLOGIA DE PPR PARA CRÉDITOS NÃO PADRONIZADOS
Direitos creditórios adquiridos geralmente por FIDC Não Padronizados
definidos na ICVM nº 444, que terão seu critério de marcação pelo valor justo
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9 no momento da aquisição, o qual que já está considerando o risco de crédito,
nos termos da ICVM nº 489.
Posterior à cessão, a carteira dos fundos é reavaliada, observando-se os
seguintes critérios:
i.
Para os direitos creditórios de natureza jurídica, ou seja, ações
judiciais, precatórios ou contratos de honorários a estes
obrigatoriamente vinculados, anualmente será reavaliado seu
valor justo; e
ii.
Para os direitos creditórios vencidos na data da aquisição,
pulverizados ou não, estes serão avaliados pelo valor recuperável
através de teste de impairment realizado, no mínimo, anualmente.
3.2.
METODOLOGIA DE PPR PARA CRÉDITOS PULVERIZADOS PADRONIZADOS
Direitos creditórios adquiridos geralmente por FIDC Padronizados
definidos na ICVM nº 356, que terão seu valor calculado, todo dia útil, de
acordo com a taxa de juros respectiva, a qual poderá contemplar o percentual
da perda histórica dos direitos creditórios objeto de cessão, conforme descrito
na Metodologia Critério “A” abaixo:

Metodologia Critério “A”
“A” = “perda histórica”, significa o percentual de perda apurado,
disposto no relatório inicial de rating, relatório elaborado por
empresa de auditoria independente ou demonstração financeira
indicando a perspectiva de perda da carteira de crédito do
cedente devidamente fundamentado que será utilizado na
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10 composição da taxa de cessão mínima para aquisição dos
direitos creditórios.
Transcorrido seis meses da primeira aquisição do portfólio de direitos
creditórios, será apurada mensalmente nova perda histórica da carteira relativa
aos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo, conforme descrito na
Metodologia Critério “B” e conjuntamente apurado o critério de atraso conforme
descrito na Metodologia Critério “C”, a seguir descritas:

Metodologia Critério “B”
“B” = “nova perda histórica”, percentual apurado mensalmente,
que será identificado pelos valores elencados na linha > de 180
ou > 90 dias na tabela “a”, definido no regulamento, ou na
capacidade de recuperação dos direitos creditórios vencidos e
não pagos, sua natureza, características, e/ou após análise
estimada da redução substancial dos recebimentos, por faixa de
atraso, acrescido das recompras realizadas desde o início do
Fundo, dividido pelas cessões de direitos creditórios ocorridos
desde o início do Fundo, com base em seu valor nominal.

Metodologia Critério “C”
“C” = “critério de atraso”, correspondente a somatória dos valores
que serão apurados, mediante aplicação dos percentuais
informados na tabela “a”, contemplando todos os contratos de um
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11 mesmo devedor e que apresentem parcelas vencidas e não
pagas, acrescido das parcelas vincendas, observando sempre a
maior faixa de atraso do contrato, aplicando-se os percentuais de
perda em relação aos dias de atraso.
Tabela "a"
Dias *
% **
1 a 14
0,50%
15 a 30
1%
31 a 60
3%
61 a 90
10%
91 a 120
30%
121 a 150
50%
151 a 180
70%
> 180
100%
* dias em atraso
** % aplicável sobre total do
respectivo devedor
Importante ressaltar que os parâmetros estabelecidos na tabela “a”,
constituem os critérios mínimos a ser observados, podendo ser adotado o
critério mais conservador definido no regulamento, ou na capacidade de
recuperação dos direitos creditórios vencidos e não pagos, sua natureza,
características, e/ou após análise estimada da redução substancial dos
recebimentos, por faixa de atraso, conforme exemplo abaixo:
Tabela "a"
Dias *
% **
1 a 14
0,50%
15 a 30
10%
31 a 60
20%
61 a 90
30%
91 a 120
50%
>121
100%
* dias em atraso
** % aplicável sobre total
respectivo devedor

do
Apuração da PPR Complementar
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12 Caso a Metodologia Critério “B” ou “C” seja inferior à Metodologia
Critério “A”, não será realizada provisão; sendo superior, serão realizadas as
seguintes análises:
Direitos creditórios sem aquisição substancial de riscos e
benefícios pelo Fundo
i.
A situação financeira do cotista Subordinado/Garantidor, através
de nota dada pela agência classificadora ou consulta através da
área de Risco do Bradesco;
ii.
O nível de subordinação frente à perda histórica da carteira;
iii.
O excesso de subordinação se houver;
iv.
A disponibilidade em ativos líquidos;
v.
Volume de direitos creditórios classificados entre as faixas de
atraso 01 a 30 dias da tabela “a”, frente às cotas sênior e/ou
mezanino;
vi.
O rating atribuído pela agência classificadora para as cotas sênior
e/ou mezanino;
vii.
Cálculo de spread; e
viii.
Estimativa do recebimento do fluxo de caixa frente às obrigações.
ix.
Monitoramento das recompras, pré-pagamento, resolução de
cessão se houver, substituição.
Os itens “i” e “ii” acima serão considerados apenas quando houver no
regulamento do Fundo, vedação expressa à amortização ou resgate de cotas
subordinadas, conforme o caso.
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13 Para o item “ix” será observado o impacto econômico das recompras,
pré-pagamentos, substituição dos direitos creditórios, vis-à-vis a carteira do
Fundo.
Após estas análises, será verificada a necessidade de constituição de
PPR, sendo considerado o maior valor entre Metodologia Critério “B” ou
Metodologia Critério “C” menos Metodologia Critério “A”.
Direitos creditórios com aquisição substancial de risco e benefícios pelo
Fundo
Será constituída a PPR, considerando o maior entre a Metodologia
Critério “B” ou Metodologia Critério “C” menos a Metodologia Critério “A”.
Para os Fundos que iniciaram antes da ICVM 489 e que possuíam
provisões para perda na carteira, estas foram mantidas quando do
enquadramento à nova instrução e continuam sendo monitoradas. Referidas
provisões apenas são revertidas na medida em que há uma melhora nos
recebimentos dos títulos inadimplidos, sendo considerado para o cálculo o
maior entre a Metodologia Critério “B” ou Metodologia Critério “C”.
3.3.
METODOLOGIA DE PPR PARA CRÉDITOS NÃO PULVERIZADOS PADRONIZADOS
Para os direitos creditórios adquiridos pelos FIDC Padronizados, cuja
carteira não seja pulverizada, o provisionamento seguira os critérios a seguir:
a) A condição para perdas por redução do valor recuperável do
direito creditório é determinada em função da verificação de
atraso no recebimento de parcela do valor principal ou de
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14 encargos da operação ou de qualquer fato que indique a
possibilidade de perda em determinado ativo. Exemplos: mudança
na perspectiva do fluxo de recebimento, entre outros.
b) As provisões originadas por atraso nos pagamentos são
constituídas com base na tabela abaixo:
Faixa de atraso
Entre 61 e 120 dias
Entre 121 e 240 dias
Entre 241 e 360 dias
Superior a 360 dias
% Aplicável
25%
50%
75%
100%
Base de Cálculo
Valor presente da
totalidade dos créditos
da operação em nome
do emitente.
Ao registrar a PPR deverá ser considerada a maior faixa de atraso
existente para o grupo econômico do emissor, nos Fundos sob a mesma
administração, cuja controladoria seja realizada pelo Bradesco.
As provisões contingenciais, originadas por fatos que indiquem a
possibilidade de redução do valor recuperável dos direitos creditórios, são
registradas, estabelecendo-se como percentual inicial mínimo de 25% (vinte e
cinco por cento) para estes casos.
As operações que estiverem em processo de renegociação são
mantidas na mesma faixa base de cálculo originalmente classificadas.
A reclassificação para uma faixa inferior (reversão parcial da PPR) é
realizada, após a devida análise das amortizações/pagamentos efetuados em
montante significativo do valor da dívida, considerando-se também as garantias
vinculadas à operação. Caso o devedor não honre o pactuado na
renegociação, a redução por valor recuperável volta a ser aplicada de acordo
com a data de vencimento das parcelas inadimplidas informadas na operação
original.
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15 Considera-se renegociação a composição de dívida, a prorrogação, a
novação, a concessão de nova operação para liquidação parcial ou integral da
operação anterior ou qualquer outro tipo de acordo que implique na alteração
dos prazos de vencimento ou nas condições de pagamento originalmente
pactuadas.
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Data: 30/09/2014
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