REGULAMENTO DO PROGRAMA DE FINANCIAMENTO PROGREDIR
O presente instrumento (“REGULAMENTO”) estabelece as normas regulamentares do
PROGRAMA DE FINANCIAMENTO PROGREDIR (“PROGRAMA”) disponibilizado aos
FORNECEDORES através de canal específico disponibilizado na internet.
1.
CONCEITOS – Para efeito deste REGULAMENTO, são adotados os seguintes
conceitos:
a)
BANCO(OS) – Instituição(ões) financeira(s) parceira(s) que atua(m) como
BANCO RECEBEDOR, BANCO CREDOR ou BANCO PAGADOR, dos
FORNECEDORES participantes do PROGREDIR, atualmente representado(s)
pelo Banco do Brasil, Bradesco, Caixa Econômica Federal, HSBC, Santander,
Itaú Unibanco, Itaú BBA, BicBanco, Citibank e Banrisul, podendo ainda outras
instituições financeiras futuramente aderir ao presente REGULAMENTO,
observadas condições da Cláusula 16.4.
b)
BANCO CREDOR – BANCO com o qual um FORNECEDOR contrata
OPERAÇÃO(ÕES) BANCÁRIA(S). É o titular de garantia de cessão fiduciária
sobre os DIREITOS CREDITÓRIOS decorrentes de determinado CONTRATO
DE FORNECIMENTO, e passará a ser o titular responsável pela movimentação
da CONTA VINCULADA específica para o recebimento desses DIREITOS
CREDITÓRIOS.
c)
BANCO PAGADOR – BANCO com o qual determinado COMPRADOR mantém
convênio de pagamento a FORNECEDORES, através do qual serão transitados
os valores relativos aos DIREITOS CREDITÓRIOS relacionados à CADEIA DE
VALOR.
d)
BANCO RECEBEDOR – BANCO encarregado de receber os DIREITOS
CREDITÓRIOS decorrentes dos CONTRATOS DE FORNECIMENTO de
determinado FORNECEDOR, bem como de manter a CONTA VINCULADA
desse
FORNECEDOR,
conforme
atribuições
estabelecidas
neste
REGULAMENTO.
e)
CADEIA DE VALOR DE PETRÓLEO E GÁS ou CADEIA DE VALOR – Grupo
de empresas (FORNECEDORES) que forma a cadeia produtiva e de distribuição
de matérias-primas, bens e serviços da PETROBRAS.
f)
CHAVE DE ACESSO – Código numérico maior que 04 e menor que 12
caracteres, atribuído pela GESTORA DO PORTAL, que vincula o(s)
USUÁRIO(S) a um PARTICIPANTE e o(s) identifica quando do acesso ao
PORTAL.
g)
COMITÊ DE GESTÃO ou COMITÊ – Comitê que deliberará sobre a
normatização, regulação e arbitragem de assuntos relacionados ao
PROGRAMA e ao PORTAL, observado o disposto neste REGULAMENTO.
h)
COMPRADOR(ES) – Comprador(es) de matéria(s)-prima(s), bem(ns) e/ou
serviço(s) no âmbito do PROGRAMA.
1
i)
CONTA MOVIMENTO – Conta corrente de titularidade do FORNECEDOR, de
sua livre movimentação.
j)
CONTA(S) VINCULADA(S) – Conta vinculada, não movimentável pelo titular,
indicada como DOMICÍLIO BANCÁRIO para recebimento dos DIREITOS
CREDITÓRIOS de determinado FORNECEDOR, mantida em seu BANCO
RECEBEDOR ou em seu BANCO CREDOR, conforme o caso.
k)
CONTRATO(S) DE FORNECIMENTO – Contrato ou qualquer instrumento
comprobatório dos DIREITOS CREDITÓRIOS representativos de fornecimento
de matéria(s)-prima(s), bem(ns) e/ou serviço(s), firmado entre COMPRADOR e
FORNECEDOR, que tenha sido cadastrado no PROGRAMA.
l)
DIREITOS CREDITÓRIOS – Direitos de crédito de titularidade de determinado
FORNECEDOR, em relação a determinado COMPRADOR, em decorrência de
um CONTRATO DE FORNECIMENTO.
m)
DOMICÍLIO BANCÁRIO – Banco, agência e conta vinculada para crédito dos
valores decorrentes dos DIREITOS CREDITÓRIOS vinculados e/ou cedidos
fiduciariamente nos termos deste REGULAMENTO.
n)
ELO – Estágio da CADEIA DE VALOR no qual está inserido o FORNECEDOR
em relação ao primeiro COMPRADOR da cadeia (a PETROBRAS ou outras
empresas integrantes do SISTEMA PETROBRAS), sendo certo que o primeiro
ELO da CADEIA DE VALOR é formado por FORNECEDORES diretos da
PETROBRAS ou de empresas do SISTEMA PETROBRAS.
o)
FORNECEDOR(ES) – Fornecedor(es) de matéria(s)-prima(s), bem(ns) e/ou
serviço(s) ao(s) COMPRADOR(ES), sendo integrantes da CADEIA DE VALOR.
Para os fins do PROGRAMA, serão consideradas FORNECEDORES as
empresas posicionadas até o quarto ELO da CADEIA DE VALOR.
p)
GESTORA DO PORTAL – Responsável pelo desenvolvimento, manutenção,
autorização de acessos iniciais e segurança do PORTAL.
q)
GESTORA DO PROGRAMA – A PETROBRAS, enquanto responsável pela
gestão do PROGRAMA, na forma do “Convênio entre BANCOS, a GESTORA
DO PORTAL e a GESTORA DO PROGRAMA” datado de 31 de julho de 2012.
r)
LIBERAÇÃO DE DOMICÍLIO BANCÁRIO – Registro, pelo BANCO CREDOR,
da liberação da garantia de cessão fiduciária sobre determinados DIREITOS
CREDITÓRIOS.
s)
LIMITE DE VÍNCULO – Percentual, definido na forma da Cláusula 4.1, dos
DIREITOS CREDITÓRIOS decorrentes de cada CONTRATO DE
FORNECIMENTO passível de vinculação de receitas, pelo FORNECEDOR, em
favor da CADEIA DE VALOR e dos BANCOS, conforme termos e condições
previstos neste REGULAMENTO.
t)
LIMITE DE VÍNCULO DA CADEIA – Valor de LIMITE DE VÍNCULO do ELO da
CADEIA DE VALOR em que está o FORNECEDOR, que depende do(s)
valor(es) do(s) CONTRATO(S) DE FORNECIMENTO do primeiro ELO da
CADEIA DE VALOR.
2
u)
MANUTENÇÃO DE DOMICÍLIO BANCÁRIO – Notificação ao COMPRADOR e
registro pelo FORNECEDOR de banco, agência e CONTA VINCULADA para
crédito dos valores decorrentes dos DIREITOS CREDITÓRIOS vinculados ou
cedidos fiduciariamente nos termos deste REGULAMENTO.
v)
MARGEM CONSIGNÁVEL – Percentual, definido na forma da Cláusula 4, dos
DIREITOS CREDITÓRIOS decorrentes de cada CONTRATO DE
FORNECIMENTO passível de cessão fiduciária, pelo FORNECEDOR, em favor
de determinado BANCO CREDOR, em garantia de OPERAÇÃO BANCÁRIA
contratada junto ao mesmo, conforme termos e condições previstas neste
REGULAMENTO.
w)
OPERAÇÃO(ÕES) BANCÁRIA(S) – operação(ões) de empréstimo,
financiamento, fiança, arrendamento mercantil e/ou qualquer outra modalidade
de operação bancária, que atenda(m) ao OBJETO do PROGRAMA e que
seja(m) contratada(s), necessariamente, por FORNECEDOR(ES) junto a um
dos(aos) BANCOS.
x)
PARTICIPANTE(S) – BANCOS, FORNECEDORES e COMPRADORES.
y)
PETROBRAS – Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS.
z)
PORTAL – Ambiente disponibilizado pelo GESTORA DO PORTAL, na internet,
que estende aos PARTICIPANTES as transações e informações de negócios
efetuados dentro do PROGRAMA.
aa)
PROGRAMA ou PROGREDIR – Programa para concessão de OPERAÇÕES
BANCÁRIAS pelos BANCOS aos FORNECEDORES da CADEIA DE VALOR.
bb)
PROMINP – Programa de Mobilização da Indústria Nacional de Petróleo e Gás
Natural.
cc)
SENHA DE ACESSO – Código alfanumérico de 08 dígitos, de escolha e
conhecimento exclusivo do(s) USUÁRIO(S), que permite o acesso de cada
USUÁRIO ao PORTAL.
dd)
SENHA INICIAL DE ACESSO – Código alfanumérico de 08 dígitos, fornecido
pelo GESTORA DO PORTAL ao USUÁRIO MASTER, na forma indicada no
TERMO DE ADESÃO E DE VINCULAÇÃO DE RECEITAS a este
REGULAMENTO, para possibilitar o primeiro acesso do PARTICIPANTE ao
PORTAL, quando deverá ser substituída por outra de exclusiva escolha do
USUÁRIO MASTER.
ee)
SISTEMA PETROBRAS – Conjunto formado pelas
subsidiárias, coligadas ou controladas pela PETROBRAS.
ff)
TARIFA DO PORTAL – Valor a ser pago pelo FORNECEDOR à GESTORA DO
PORTAL a cada OPERAÇÃO BANCÁRIA viabilizada através do PROGRAMA.
gg)
TERMO DE ADESÃO E DE VINCULAÇÃO DE RECEITAS – Termo de adesão
ao PROGREDIR e de vinculação dos recursos mantidos pelos COMPRADORES
em CONTAS VINCULADAS junto aos BANCOS, para serem utilizados na
amortização de suas dívidas para com os FORNECEDORES, em montante
empresas
filiais,
3
equivalente às parcelas devidas nas OPERAÇÕES BANCÁRIAS destes
FORNECEDORES, caso: (i) os COMPRADORES venham a inadimplir com suas
obrigações comerciais, ou seja, não realizar um pagamento ao(s) seu(s)
FORNECEDOR(ES) quando o pagamento for devido, após aceitação da(s)
matéria(s)-prima(s) ou do(s) bem(ns) entregue(s) ou serviço(s) prestado(s), e (ii)
seu(s) FORNECEDOR(ES) estiver(em) inadimplente(s) em suas OPERAÇÕES
BANCÁRIAS realizadas no âmbito do PROGRAMA.
hh)
USUÁRIO – Pessoa física autorizada a utilizar o PORTAL na qualidade de
representante de um PARTICIPANTE.
ii)
USUÁRIO MASTER – USUÁRIO (administrador de segurança) responsável
pelo cadastramento de outro(s) USUÁRIO(S) do PARTICIPANTE e por autorizálo(s) à efetivação das funcionalidades disponíveis.
jj)
VAN – Prestadoras de serviços de comunicação, homologadas pelos
PARTICIPANTES, que oferecem a base tecnológica para a implementação de
estrutura de Intercâmbio Eletrônico de Dados.
I.
PROGRAMA DE FINANCIAMENTO PROGREDIR
2.
ADESÃO – O PARTICIPANTE terá acesso ao PROGRAMA após a adesão a
este REGULAMENTO, por meio da assinatura do TERMO DE ADESÃO E DE
VINCULAÇÃO DE RECEITAS, e depois de concluídos os respectivos procedimentos
de acesso. As cláusulas comerciais e as condições específicas que irão regular os
serviços disponibilizados no PORTAL deverão ser formalizados por meio do Termo de
Condições de Uso do PORTAL.
3.
OBJETO – O PROGREDIR tem o objetivo de permitir o acesso dos
FORNECEDORES a OPERAÇÕES BANCÁRIAS para viabilizar a produção e
aquisição de bens e prestação de serviços, contratados por meio de CONTRATO(S)
DE FORNECIMENTO com COMPRADORES que aderirem ao PROGRAMA, nos
termos deste REGULAMENTO.
PARÁGRAFO ÚNICO: Para os fins deste REGULAMENTO e do PROGREDIR os
contratos de bens e/ou serviços que dependam de colocação pelo COMPRADOR de
pedidos de compra, ordens de serviço ou semelhantes para que o fornecimento tenha
o seu início efetivado, somente serão considerados CONTRATOS DE
FORNECIMENTO a partir do momento da formalização do primeiro pedido de compra
ou ordem de serviços pelo COMPRADOR.
4.
MARGEM CONSIGNÁVEL – A MARGEM CONSIGNÁVEL, isto é, o valor dos
DIREITOS CREDITÓRIOS decorrentes de cada CONTRATO DE FORNECIMENTO
passível de ser cedido fiduciariamente em garantia de OPERAÇÃO BANCÁRIA
contratada por determinado FORNECEDOR por meio do PROGRAMA, será o menor
dentre os seguintes valores:
(i)
Para FORNECEDORES posicionados no primeiro ELO da CADEIA DE VALOR:
4
a. Percentual correspondente à diferença entre a totalidade dos DIREITOS
CREDITÓRIOS decorrentes de seu CONTRATO DE FORNECIMENTO e o
LIMITE DE VÍNCULO definido pelo FORNECEDOR para tal contrato,
podendo atingir até 80% (caso o LIMITE DE VÍNCULO definido seja de
apenas 20%) dos DIREITOS CREDITÓRIOS decorrentes desse CONTRATO
DE FORNECIMENTO; ou
b. Valor da própria OPERAÇÃO BANCÁRIA.
(ii)
Para FORNECEDORES posicionados no segundo, terceiro ou quarto ELOS da
CADEIA DE VALOR:
a. Até 50% dos DIREITOS CREDITÓRIOS decorrentes de cada CONTRATO
DE FORNECIMENTO do FORNECEDOR;
b. Até 50% do somatório dos DIREITOS CREDITÓRIOS dos CONTRATOS DE
FORNECIMENTO do(s) COMPRADOR(ES) do FORNECEDOR;
c. Disponibilidade de LIMITE DE VÍNCULO DA CADEIA para o elo da cadeia
em que se encontra o FORNECEDOR; ou
d. Valor da própria OPERAÇÃO BANCÁRIA.
4.1. LIMITE DE VÍNCULO – O LIMITE DE VÍNCULO, para fins de vinculação de
receitas de cada CONTRATO DE FORNECIMENTO do FORNECEDOR, em favor da
CADEIA DE VALOR e dos BANCOS, será o seguinte:
(i)
Para FORNECEDORES posicionados no primeiro ELO da CADEIA DE VALOR:
percentual entre no mínimo 20% e no máximo 50% do fluxo de DIREITOS
CREDITÓRIOS previsto em cada CONTRATO DE FORNECIMENTO do
FORNECEDOR, a ser definido pelo FORNECEDOR quando do cadastramento
de cada contrato no PORTAL; ou
(ii)
Para FORNECEDORES posicionados no segundo, terceiro ou quarto ELOS da
CADEIA DE VALOR: 50% do fluxo de DIREITOS CREDITÓRIOS previsto em
cada CONTRATO DE FORNECIMENTO do FORNECEDOR.
PARÁGRAFO ÚNICO: Caso o FORNECEDOR posicionado no primeiro ELO da
CADEIA DE VALOR não tenha definido o percentual da vinculação de receitas, na
forma do item “i” acima, no momento do cadastramento de cada contrato no PORTAL,
considerar-se-ão vinculadas 50% das receitas decorrentes do fluxo de DIREITOS
CREDITÓRIOS previsto no respectivo CONTRATO DE FORNECIMENTO, de modo
que neste caso a MARGEM CONSIGNÁVEL prevista na Cláusula 4(i)(a) consistirá em
50%.
5.
OBRIGAÇÕES DOS COMPRADORES – Ao aderirem ao
REGULAMENTO, cada um dos COMPRADORES se obriga e concorda em:
a)
presente
Cadastrar no PORTAL todos seus potenciais FORNECEDORES antes de firmar
uma OPERAÇÃO BANCÁRIA no PROGRAMA;
5
b)
Registrar o aceite da MANUTENÇÃO DE DOMICÍLIO BANCÁRIO solicitada
pelos FORNECEDORES, em decorrência da vinculação de receitas ou cessão
fiduciária dos DIREITOS CREDITÓRIOS, nos termos deste REGULAMENTO;
c)
Atualizar seus dados cadastrais no PORTAL, sempre que houver qualquer
alteração, e também manter atualizadas todas as informações que, nos termos
deste REGULAMENTO, estiverem sob sua responsabilidade;
d)
Realizar a vinculação de percentual de suas receitas, definido na forma da
Cláusula 4.1, após a celebração do TERMO DE ADESÃO E DE VINCULAÇÃO
DE RECEITAS, a partir do registro da manutenção do DOMICÍLIO BANCÁRIO
no PORTAL, oriundas dos CONTRATOS DE FORNECIMENTO,
independentemente da contratação de qualquer OPERAÇÃO BANCÁRIA, em
garantia de pagamento das obrigações assumidas por seus FORNECEDORES
em quaisquer OPERAÇÕES BANCÁRIAS contratadas por estes com quaisquer
dos BANCOS no âmbito do PROGRAMA, ficando os efeitos de tal vinculação
condicionados à constituição da CONTA VINCULADA e consequente registro
da MANUTENÇÃO DE DOMICÍLIO BANCÁRIO dos CONTRATOS DE
FORNECIMENTO no PROGRAMA, restrita à situação prevista na Cláusula
1(ee) acima;
e)
Validar no PORTAL os registros efetuados pelos FORNECEDORES, relativos
aos CONTRATOS DE FORNECIMENTO, e suas vias digitalizadas anexadas no
PORTAL, informando o(s) CONTRATO(S) DE FORNECIMENTO que
utilizará(ão) o contrato do FORNECEDOR em tela como insumo (ou seja, a
conexão de determinado contrato com o contrato no ELO anterior da cadeia);
f)
Validar no PORTAL os valores e as datas previstas para o pagamento dos bens
a serem entregues e pelos serviços a serem prestados, relacionados aos
CONTRATOS DE FORNECIMENTO;
g)
Validar no PORTAL, em até 5 (cinco) dias úteis, que as informações dos
CONTRATOS DE FORNECIMENTO, inclusive informações de fluxo de
recebíveis do FORNECEDOR, quando houver, correspondem às contidas no
CONTRATO DE FORNECIMENTO formalizado, quando solicitado pelo
FORNECEDOR, para permitir a solicitação de proposta de OPERAÇÕES
BANCÁRIAS de seus FORNECEDORES;
h)
Validar as medições realizadas dos serviços prestados em até 05 (cinco) dias
úteis, a partir da solicitação dos FORNECEDORES;
i)
Efetuar os créditos dos pagamentos de bens entregues ou serviços prestados,
relativos aos CONTRATOS DE FORNECIMENTO, diretamente para o banco,
agência e conta indicada pelo FORNECEDOR, de acordo com o informado no
DOMICÍLIO BANCÁRIO que vier a ser constituído por meio do TERMO DE
ADESÃO E DE VINCULAÇÃO DE RECEITAS ou em instrumentos de crédito
específicos, nos termos deste REGULAMENTO;
j)
Registrar no PORTAL, a cada trimestre, a avaliação de desempenho de seus
FORNECEDORES em relação ao cumprimento das etapas de construção e/ou
entregas previstas nos respectivos CONTRATOS DE FORNECIMENTO;
6
k)
Anuir, via PORTAL, com a realização da cessão fiduciária dos DIREITOS
CREDITÓRIOS decorrentes de CONTRATOS DE FORNECIMENTO em
garantia
de
OPERAÇÕES
BANCÁRIAS
contratadas
pelo(s)
FORNECEDOR(ES) com quaisquer dos BANCOS, ficando, portanto, autorizado
que esses DIREITOS CREDITÓRIOS sejam cedidos fiduciariamente aos
BANCOS, exclusivamente em garantia de OPERAÇÕES BANCÁRIAS
contratadas dentro do PROGRAMA;
l)
Respeitar o caráter de confidencialidade das informações disponíveis no
PORTAL;
m)
Tomar as providências cabíveis e responder
correspondências enviadas por meio do PORTAL;
n)
Contratar, à sua livre escolha, dentre os BANCOS participantes, um ou mais
BANCOS para atuarem como BANCO PAGADOR, através de um convênio de
pagamento a FORNECEDORES;
o)
Efetuar todos os pagamentos aos FORNECEDORES amparados por este
PROGRAMA através do BANCO PAGADOR participante do PROGRAMA;
p)
Não permitir a cessão ou a cessão fiduciária de DIREITOS CREDITÓRIOS
decorrentes dos CONTRATOS DE FORNECIMENTO em favor de instituições
financeiras que não participem do PROGRAMA, após a cessão ou vinculação
de suas receitas a qualquer OPERAÇÃO BANCÁRIA contratada e vigente no
âmbito do PROGRAMA, por meio da MANUTENÇÃO DE DOMICÍLIO
BANCÁRIO, na forma deste REGULAMENTO.
tempestivamente
às
PARÁGRAFO PRIMEIRO: A validação do fluxo de recebíveis, mencionada na alínea
“g” deste item 5, não implica responsabilidade do COMPRADOR pela performance do
FORNECEDOR.
PARÁGRAFO SEGUNDO: A validação de registros ou informações de CONTRATOS
DE FORNECIMENTO, na forma dos itens 5, “e”, ou 5, “g”, deste REGULAMENTO, por
parte do(s) COMPRADOR(ES), implica a automática, irrevogável e irretratável
anuência e concordância do(s) COMPRADORES com a vinculação de receitas e/ou
cessão fiduciária de DIREITOS CREDITÓRIOS dos contratos validados no PORTAL.
6.
OBRIGAÇÕES DOS FORNECEDORES:
6.1. Ao aderirem ao presente REGULAMENTO, cada um dos FORNECEDORES se
obriga e concorda em:
a)
Cadastrar no PORTAL seus CONTRATOS DE FORNECIMENTO, quando tiver
interesse em efetuar OPERAÇÃO(ÕES) BANCÁRIA(S) no âmbito do
PROGRAMA, ou quando tiver interesse em oferecer aos seus
FORNECEDORES a possibilidade de ter acesso a OPERAÇÃO(ÕES)
BANCÁRIA(S) por meio do PROGRAMA;
b)
Anexar uma via digitalizada de cada CONTRATO DE FORNECIMENTO,
devidamente assinado, formalizado no âmbito do PROGRAMA;
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c)
Registrar no PORTAL os valores e as datas previstas para o pagamento dos
bens e serviços a serem performados, relacionados aos CONTRATOS DE
FORNECIMENTO;
d)
Tomar as providências cabíveis e responder às correspondências enviadas por
meio do PORTAL;
e)
Respeitar o caráter de confidencialidade das informações disponíveis no
PORTAL;
f)
Apresentar solicitações de OPERAÇÕES BANCÁRIAS por meio do PORTAL
somente após a realização de seu completo cadastramento nesse PORTAL;
g)
Respeitar os limites de prazo de solicitação de OPERAÇÕES BANCÁRIAS
estabelecidos na Cláusula 8 (b);
h)
Quando da solicitação de OPERAÇÕES BANCÁRIAS com BANCOS
participantes do PROGRAMA, providenciar todas as informações e documentos
que forem solicitados pelos BANCOS para análise de crédito da referida
operação, além de faturamento dos últimos 24 (vinte e quatro) meses e da
existência de operações bancárias vigentes, de curto e longo prazo;
i)
Autorizar que os BANCOS e empresas a eles ligados ou por eles controlados,
bem como seus sucessores, consultem os débitos e responsabilidades
decorrentes de operações com características de crédito, que constem ou
venham a constar em nome do PARTICIPANTE, no Sistema de Informações de
Créditos (SCR) do Banco Central do Brasil, ou nos sistemas que venham a
complementar ou a substituir o SCR, e registrem os débitos decorrentes das
operações contratadas pelos PARTICIPANTES no âmbito do PROGRAMA no
mesmo Sistema;
j)
Solicitar ao COMPRADOR a validação do CONTRATO DE FORNECIMENTO
quando da solicitação de OPERAÇÕES BANCÁRIAS, se o mesmo não tiver
sido validado nos últimos 30 (trinta) dias;
k)
Responder às propostas de OPERAÇÕES BANCÁRIAS dos BANCOS
(incluindo a validação do DOMICÍLIO BANCÁRIO pelo COMPRADOR) em até
dois (2) dias úteis;
l)
Em caso de ocorrer a situação prevista na Cláusula 8.2(c), o FORNECEDOR
deve manter seu DOMICÍLIO BANCÁRIO em um dos BANCOS, ressaltando-se
que, enquanto o FORNECEDOR não solicitar novo DOMICÍLIO BANCÁRIO, é
mantido aquele DOMICÍLIO BANCÁRIO da última OPERAÇÃO BANCÁRIA.
6.2. Ao optarem pelo estabelecimento do DOMICÍLIO BANCÁRIO e constituírem
CONTA VINCULADA para benefício da cadeia, além das obrigações mencionadas no
item 6.1, cada um dos FORNECEDORES se obriga e concorda em:
a)
Enviar eletronicamente, por meio do PORTAL, a notificação ao COMPRADOR
comunicando-o acerca da constituição da MANUTENÇÃO DE DOMICÍLIO
BANCÁRIO para recebimento dos créditos do(s) CONTRATO(S) DE
8
FORNECIMENTO, com determinado BANCO RECEBEDOR, no âmbito do
PROGRAMA;
b)
Manter sempre atualizadas no PORTAL todas as informações que, nos termos
deste REGULAMENTO, estiverem sob sua responsabilidade;
c)
Atualizar seus dados cadastrais no PORTAL, sempre que houver qualquer
alteração;
d)
Incluir e manter atualizadas no PORTAL as informações sobre seus
sócios/acionistas;
e)
Autorizar a divulgação no PORTAL de qualquer informação relativa à sua
performance no CONTRATO DE FORNECIMENTO;
f)
Autorizar que os créditos recebidos para pagamento de serviços prestados e/ou
bens entregues e/ou demais informações decorrentes dos CONTRATOS DE
FORNECIMENTOS no âmbito do PROGRAMA sejam publicados no PORTAL e
acessados exclusivamente pelos BANCOS;
g)
Registrar no PORTAL os FORNECEDORES relacionados ao contrato
cadastrado, para permitir a entrada dos mesmos no PROGRAMA.
PARÁGRAFO ÚNICO: Ocorrendo a cessão fiduciária dos DIREITOS CREDITÓRIOS
do(s) CONTRATO(S) DE FORNECIMENTO, com o objetivo de garantir as
OPERAÇÕES BANCÁRIAS que forem contratadas dentro do PROGRAMA, de acordo
com os específicos termos e condições previstos nos instrumentos contratuais de cada
OPERAÇÃO BANCÁRIA contratada, o devedor do CONTRATO DE FORNECIMENTO
será notificado eletronicamente, via PORTAL, na forma prevista na alínea “a” deste
item 6.2, servindo tal notificação eletrônica para os efeitos do disposto no artigo 290 do
Código Civil.
6.3. Ao contratarem determinada OPERAÇÃO BANCÁRIA no âmbito do
PROGRAMA, além das obrigações citadas nos itens 6.1 e 6.2, cada um dos
FORNECEDORES se obriga e concorda em:
a)
Enviar eletronicamente, por meio do PORTAL, a notificação ao COMPRADOR
comunicando-lhe acerca da constituição da cessão fiduciária dos DIREITOS
CREDITÓRIOS decorrentes do(s) CONTRATO(S) DE FORNECIMENTO,
quando da formalização de OPERAÇÃO(ÕES) BANCÁRIA(S) com determinado
BANCO CREDOR, no âmbito do PROGRAMA;
b)
Formalizar a cessão fiduciária dos DIREITOS CREDITÓRIOS originados por
meio do(s) CONTRATO(S) DE FORNECIMENTO, observada a MARGEM
CONSIGNÁVEL, ao respectivo BANCO CREDOR, de acordo com os
específicos termos e condições previstos nos instrumentos contratuais de cada
OPERAÇÃO BANCÁRIA contratada;
c)
Não efetuar a cessão fiduciária de DIREITOS CREDITÓRIOS e/ou
MANUTENÇÃO DE DOMICÍLIO BANCÁRIO em favor de instituições
financeiras que não participem do PROGRAMA, em relação aos CONTRATOS
de FORNECIMENTO cadastrados no PROGRAMA;
9
d)
Registrar no PORTAL toda e qualquer alteração contratual que implique em
cancelamento, alteração de fluxo de pagamentos superior a 10% (dez por cento)
ou alteração de vencimento dos contratos ali registrados, conforme item 6.1(a);
e)
Atualizar seus dados cadastrais no PORTAL, sempre que houver qualquer
alteração;
f)
Incluir e manter atualizadas no PORTAL as informações sobre seus
sócios/acionistas;
g)
Efetuar o pagamento da TARIFA DO PORTAL quando efetuar OPERAÇÃO
BANCÁRIA por meio do PROGRAMA;
h)
Registrar no PORTAL as medições realizadas dos serviços prestados em até 05
(cinco) dias úteis, para posterior validação pelos COMPRADORES.
7.
PENALIDADES POR DESCUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÃO – O não
cumprimento por qualquer PARTICIPANTE do PROGRAMA de suas obrigações
assumidas quando da adesão aos termos deste REGULAMENTO, por meio do
TERMO DE ADESÃO E DE VINCULAÇÃO DE RECEITAS, sujeitará o
PARTICIPANTE a penalidades previstas no PROGRAMA, a serem decididas pelo
COMITÊ DE GESTÃO.
7.1.
Fica estabelecido que a suspensão do COMPRADOR ou do FORNECEDOR do
PROGRAMA, nos termos descritos no caput desta Cláusula, não implicará na
liberação deste em relação a suas obrigações relacionadas às OPERAÇÕES
BANCÁRIAS e respectivas cessões fiduciárias contratadas com os BANCOS no
âmbito do PROGRAMA, bem como em relação às obrigações de pagamento em
DOMICÍLIO BANCÁRIO que tiver sido constituído durante a sua permanência
no PROGRAMA.
8.
OBRIGAÇÕES DOS BANCOS – São obrigações dos BANCOS, no âmbito do
PROGRAMA:
a)
Analisar e responder as solicitações de OPERAÇÕES BANCÁRIAS que forem
apresentadas pelos FORNECEDORES por meio do PORTAL, apresentando
suas propostas de condições comerciais, financeiras e jurídicas à OPERAÇÃO
BANCÁRIA solicitada, com validade de 02 (dois) dias úteis, nos prazos
máximos a seguir descritos, reservando-se o direito de não apresentar proposta
às solicitações de OPERAÇÕES BANCÁRIAS apresentadas pelos
FORNECEDORES que não estiverem de acordo com suas políticas de crédito:
Valor da Solicitação:
Prazo para resposta:
Até R$ 2 milhões
05 dias úteis
Entre R$ 2 milhões e até 10 milhões
10 dias úteis
Acima de R$ 10 milhões
20 dias úteis
10
b)
Os FORNECEDORES poderão informar um prazo para recebimento e
visualização de resposta (em dias úteis) inferior ou superior ao padrão acima
estabelecido por valor e prorrogar este prazo, se necessário. No entanto, um
FORNECEDOR só poderá enviar até duas solicitações e até duas prorrogações
de data para resposta diferente do padrão, para OPERAÇÕES BANCÁRIAS
relacionadas a um mesmo contrato, dentro de um prazo de 30 (trinta) dias
corridos;
c)
Repassar os valores ao BANCO CREDOR que vier a solicitar valores em
conformidade com as regras de vinculação de receitas;
d)
Repassar os valores excedentes dos repassados ao BANCO CREDOR, na
forma do item “c” retro, e não utilizados na amortização/liquidação de
OPERAÇÕES BANCÁRIAS contratadas, a crédito da CONTA MOVIMENTO do
FORNECEDOR em até 01 (um) dia útil, contado do crédito dos referidos
recursos na CONTA VINCULADA;
e)
Manter sempre atualizadas no PORTAL todas as informações que, nos termos
deste REGULAMENTO, estiverem sob sua responsabilidade;
f)
Efetuar procedimentos de adesão dos FORNECEDORES;
g)
Manter sempre atualizada a lista de seus USUÁRIOS MASTER e USUÁRIOS
do PORTAL;
h)
Utilizar as informações a que tiver acesso no PORTAL exclusivamente para
realizar análise de crédito das solicitações de OPERAÇÕES BANCÁRIAS
efetuadas através do PORTAL;
i)
Não divulgar as informações a que tiver acesso mediante o uso do PORTAL.
PARÁGRAFO ÚNICO: A análise das solicitações de OPERAÇÕES BANCÁRIAS e a
decisão sobre as OPERAÇÕES BANCÁRIAS propostas, previstas na alínea “a” deste
item 8, caberão exclusivamente aos BANCOS, não tendo a GESTORA DO PORTAL, a
GESTORA DO PROGRAMA ou os COMPRADORES qualquer responsabilidade sobre
tal análise.
8.1. OBRIGAÇÕES E PRERROGATIVAS DOS BANCOS, QUANDO ATUANDO
COMO BANCO RECEBEDOR:
a)
O BANCO RECEBEDOR deverá receber os valores referentes aos DIREITOS
CREDITÓRIOS de titularidade do FORNECEDOR a crédito da CONTA
VINCULADA mantida em nome do respectivo FORNECEDOR;
b)
Na situação em que não houver obrigação pendente de pagamento do
respectivo FORNECEDOR perante o BANCO RECEBEDOR e não tenha sido
realizada nenhuma notificação pelos demais BANCOS CREDORES acerca de
inadimplemento de FORNECEDORES diretos desse FORNECEDOR, na forma
no item (d) abaixo, em relação a OPERAÇÕES BANCÁRIAS por eles
contratadas no âmbito da CADEIA DE VALOR, o BANCO RECEBEDOR deverá
liberar, em até 01 (um) dia útil, os recursos creditados na CONTA VINCULADA
11
para conta corrente de livre movimentação, CONTA MOVIMENTO, do
FORNECEDOR;
c)
Na hipótese de inadimplemento do FORNECEDOR em quaisquer OPERAÇÕES
BANCÁRIAS por ele contratadas, no âmbito do PROGREDIR, junto ao BANCO
RECEBEDOR, o BANCO RECEBEDOR fica, desde já, autorizado pelo
FORNECEDOR, em caráter irrevogável e irretratável, a utilizar as quantias
existentes na CONTA VINCULADA na forma a seguir descrita: (i) na
amortização ou liquidação das obrigações/parcelas inadimplidas decorrentes da
OPERAÇÃO BANCÁRIA contratada pelo FORNECEDOR com o BANCO
CREDOR até o limite da garantia de cessão fiduciária prevista na OPERAÇÃO
BANCÁRIA, isto é, limitado ao percentual de DIREITOS CREDITÓRIOS do
CONTRATO DE FORNECIMENTO cedidos fiduciariamente; e (ii) caso haja
saldo remanescente na CONTA VINCULADA após a amortização ou liquidação
da OPERAÇÃO BANCÁRIA descrita no item “i”, o BANCO RECEBEDOR
deverá transferir tais valores para a amortização ou liquidação de OPERAÇÕES
BANCÁRIAS contratadas pelos FORNECEDORES diretos do FORNECEDOR
perante qualquer BANCO integrante do PROGRAMA, cuja transferência tenha
sido solicitada por tal BANCO CREDOR, na forma do item “d” abaixo,
permanecendo o FORNECEDOR ou seus respectivos FORNECEDORES
diretos, conforme o caso, responsáveis por eventual saldo devedor
remanescente, caso tais valores não sejam suficientes para liquidar a totalidade
das obrigações decorrentes das respectivas OPERAÇÕES BANCÁRIAS.
d)
Em caso de inadimplemento de qualquer obrigação do COMPRADOR, após a
aceitação do(s) bem(ns) entregue(s) e/ou serviço(s) realizado(s), por meio do
PORTAL,
perante
o(s)
seu(s)
FORNECEDOR(ES)
direto(s)
com
OPERAÇÃO(ÕES) BANCÁRIA(S) formalizadas no âmbito do PROGRAMA
junto aos demais BANCOS CREDORES, seguida de notificação(ões) de
inadimplemento enviada(s) pelo(s) BANCO(S) CREDOR(ES) desse(s)
FORNECEDOR(ES) direto(s) do COMPRADOR ao BANCO RECEBEDOR
deste, fica o BANCO RECEBEDOR devidamente autorizado pelo
COMPRADOR, de forma irrevogável e irretratável, na forma do art. 684 do
Código Civil, a utilizar os recursos depositados na CONTA VINCULADA do
referido COMPRADOR, observado o LIMITE DE VÍNCULO, para liquidar os
valores inadimplidos nas referidas OPERAÇÕES BANCÁRIAS;
e)
Caso o BANCO RECEBEDOR receba mais de uma notificação de BANCOS
CREDORES, nos termos do item (d) acima, e os recursos disponíveis na
CONTA VINCULADA, observado o limite da MARGEM CONSIGNÁVEL e o
LIMITE DE VÍNCULO, que não tiverem sido utilizados nos termos do item (c)
desta Cláusula não forem suficientes para atender a todas as notificações, o
BANCO RECEBEDOR deverá realizar a divisão dos valores disponíveis, de
forma proporcional ao valor da dívida vencida de cada BANCO CREDOR
notificante, efetuando a transferência dos valores aos mesmos;
f)
O BANCO RECEBEDOR não será responsável perante os demais BANCOS
pela complementação de valores ou pela liberação de recursos próprios, bem
como por valores que forem bloqueados judicialmente ou administrativamente,
conforme ordem emanada por autoridades a cuja jurisdição o BANCO
RECEBEDOR esteja sujeito, tais como, mas não se limitando a, Banco Central
12
do Brasil, Conselho Monetário Nacional, Secretaria da Receita Federal e Poder
Judiciário;
g)
O BANCO RECEBEDOR será responsável por todas as despesas decorrentes
da administração dos recursos creditados na CONTA VINCULADA, podendo, a
critério de cada BANCO RECEBEDOR, cobrar tarifas do titular da referida
CONTA VINCULADA, conforme condições comerciais a serem negociadas
individualmente entre o BANCO RECEBEDOR e o COMPRADOR. Ressalte-se,
no entanto, que pelo menos no primeiro ano de operação do PROGRAMA os
BANCOS se comprometem a não cobrar tarifas dos FORNECEDORES pela
manutenção da CONTA VINCULADA;
h)
O BANCO RECEBEDOR deverá anexar no cadastro do FORNECEDOR uma
cópia do TERMO DE ADESÃO E VINCULAÇÃO DE RECEITAS.
i)
O BANCO RECEBEDOR deverá conferir toda a documentação (atos
societários, procurações etc.) necessária para efetuar a adesão dos
FORNECEDORES ao PROGRAMA, guardando durante o processo de
cadastramento do FORNECEDOR os cuidados necessários para verificação da
documentação apresentada, os quais deverão ser idênticos aos adotados pelos
BANCOS na abertura de contas bancárias de pessoas jurídicas;
j)
O BANCO RECEBEDOR será o fiel depositário pela guarda dos documentos
utilizados no cadastramento do FORNECEDOR, inclusive do TERMO DE
ADESÃO E VINCULAÇÃO DE RECEITAS.
PARÁGRAFO ÚNICO: Nos casos de adoção das medidas previstas nos itens “c”, “d”
e/ou “e” desta Cláusula 8.1, o FORNECEDOR e/ou seus respectivos
FORNECEDORES diretos, conforme o caso, permanecerá(ão) responsável(is) por
eventual saldo devedor remanescente, caso os recursos da CONTA VINCULADA do
FORNECEDOR não tenham sido suficientes para liquidar a totalidade das obrigações
decorrentes das respectivas OPERAÇÕES BANCÁRIAS.
8.2. OBRIGAÇÕES E PRERROGATIVAS DOS BANCOS, QUANDO ATUANDO
COMO BANCO CREDOR:
a)
Quando se tornar titular de garantia de cessão fiduciária de DIREITOS
CREDITÓRIOS, em decorrência de OPERAÇÃO BANCÁRIA contratada com
determinado FORNECEDOR, de acordo com os específicos termos e condições
previstos nos instrumentos contratuais de cada OPERAÇÃO BANCÁRIA
contratada, o BANCO passa a ser considerado BANCO CREDOR desse
FORNECEDOR, sub-rogando-se necessariamente nas funções atribuídas ao
BANCO RECEBEDOR, conforme previstas neste REGULAMENTO,
exclusivamente em relação ao(s) CONTRATO(S) DE FORNECIMENTO do(s)
qual(is) decorrem os DIREITOS CREDITÓRIOS que lhe foram cedidos
fiduciariamente;
b)
Somente realizar o desembolso relativo à OPERAÇÃO BANCÁRIA após a
comprovação de que todas as obrigações foram cumpridas pelo
FORNECEDOR, inclusive o pagamento da TARIFA DO PORTAL e a
apresentação de todos os documentos que fazem parte da operação, que
devem estar formalizados em boa ordem;
13
c)
Efetuar a LIBERAÇÃO DE DOMICÍLIO BANCÁRIO no PORTAL, zerando o
saldo da OPERAÇÃO BANCÁRIA quando a mesma for liquidada, autorizando o
cancelamento da trava de DOMICÍLIO BANCÁRIO, sendo certo que o
FORNECEDOR deve sempre manter o DOMICÍLIO BANCÁRIO em um dos
BANCOS; e
d)
Notificar o BANCO RECEBEDOR do COMPRADOR do FORNECEDOR com o
qual tenha contratado OPERAÇÃO BANCÁRIA, para a finalidade prevista no
item “d” da Cláusula 8.1, caso tal FORNECEDOR tenha se tornado inadimplente
no âmbito da OPERAÇÃO BANCÁRIA em virtude de inadimplemento de
qualquer obrigação do COMPRADOR, após a aceitação do(s) bem(ns)
entregues e/ou serviço(s) realizado(s), por meio do PORTAL.
8.3. OBRIGAÇÕES E PRERROGATIVAS DOS BANCOS, QUANDO ATUANDO
COMO BANCO PAGADOR:
a)
Cada FORNECEDOR poderá eleger seu BANCO PAGADOR, dentre os
BANCOS participantes do PROGRAMA, podendo inclusive eleger mais de um
BANCO PAGADOR, sendo a relação entre cada FORNECEDOR e seu(s)
respectivo(s) BANCO(S) PAGADOR(ES) regulada conforme instrumento
específico celebrado entre o FORNECEDOR e o(s) BANCO(S) PAGADOR(ES);
b)
O BANCO PAGADOR não será necessariamente o BANCO RECEBEDOR do
FORNECEDOR.
9.
MUDANÇA DE BANCO CREDOR – PORTABILIDADE DE OPERAÇÕES
BANCÁRIAS – É facultado ao FORNECEDOR alterar o BANCO CREDOR de uma
OPERAÇÃO BANCÁRIA contratada no âmbito do PROGRAMA.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: Para exercer o direito à portabilidade de uma OPERAÇÃO
BANCÁRIA, o FORNECEDOR deve efetuar no PORTAL nova solicitação de proposta,
informando as condições pleiteadas e o valor do saldo devedor da dívida atrelada a
este contrato.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Caso a nova operação seja contratada junto a BANCO
participante do PROGREDIR, será realizada a LIBERAÇÂO DE DOMICÍLIO
BANCÁRIO no PORTAL, nos termos do item “c” da Cláusula 8.2. Adicionalmente, o
FORNECEDOR deve proceder conforme Cláusula 6.3.
PARÁGRAFO TERCEIRO – Caso o credor da nova operação seja instituição
financeira não participante do PROGRAMA, o FORNECEDOR se obriga a manter o
DOMICÍLIO BANCÁRIO do CONTRATO DE FORNECIMENTO relativo à OPERAÇÃO
BANCÁRIA objeto da portabilidade junto a um dos BANCOS participantes do
PROGREDIR, permitindo, assim, a manutenção, nos termos do item “d” da Cláusula 5
deste REGULAMENTO, da vinculação de percentual de suas receitas, definido na
forma da Cláusula 4.1, independentemente da contratação de qualquer OPERAÇÃO
BANCÁRIA, em garantia de pagamento das obrigações assumidas por seus
FORNECEDORES em quaisquer OPERAÇÕES BANCÁRIAS contratadas por estes
com quaisquer dos BANCOS.
14
II.
PORTAL
10.
OBJETO – O PORTAL oferece aos PARTICIPANTES, observados os poderes e
autorizações concedidos, as seguintes funcionalidades:
a)
Cadastramento e atualização de cadastro de FORNECEDORES;
b)
Cadastramento de CONTRATOS DE FORNECIMENTO e suas alterações;
c)
Registro de MANUTENÇÃO DE DOMICÍLIO BANCÁRIO e de LIBERAÇÃO DE
DOMICÍLIO BANCÁRIO, e solicitações de alterações do DOMICÍLIO
BANCÁRIO;
d)
Solicitação de proposta de OPERAÇÕES BANCÁRIAS;
e)
Gerenciamento de propostas de OPERAÇÕES BANCÁRIAS;
f)
Registro de efetivação
BANCÁRIAS;
g)
Registro de notificação de inadimplência de OPERAÇÕES BANCÁRIAS
contratadas nos termos do PROGRAMA;
h)
Registro de pagamentos relativos aos CONTRATOS DE FORNECIMENTO;
i)
Transmissão de arquivos aos PARTICIPANTES e às suas VANS;
j)
Recepção de arquivos dos PARTICIPANTES e das suas VANS;
k)
Registro e consulta
FORNECEDORES;
l)
Registro de histórico de performance dos FORNECEDORES;
m)
Disponibilização de consultas a relatórios gerenciais.
e
de
de
informações
medição
e
básicas
avaliação
das
de
OPERAÇÕES
performance
de
11.
USO DE SENHA – Cada PARTICIPANTE é responsável pelo sigilo e utilização
adequada da(s) senha(s), pelas transações realizadas, por todos os atos praticados
pelo(s) USUÁRIO(S) por ele cadastrado(s), bem como pelos poderes e autorizações
que forem conferidos ao(s) USUÁRIO(S) na forma prevista neste REGULAMENTO.
12.
PODERES – Cada PARTICIPANTE comunicará formalmente à GESTORA DO
PORTAL:
a)
A nomeação do(s) USUÁRIO(S) MASTER;
b)
A alteração de USUÁRIO(S) MASTER.
13.
PROCESSAMENTO DAS INFORMAÇÕES – Cada PARTICIPANTE efetivará o
registro no PORTAL das informações a ele pertinentes, observado o seguinte:
15
a)
A MANUTENÇÃO DE DOMICÍLIO BANCÁRIO será efetuada: (i) pelo
FORNECEDOR, quando da formalização de OPERAÇÃO BANCÁRIA com
garantia de cessão fiduciária de DIREITOS DE CRÉDITO decorrentes de
determinado CONTRATO DE FORNECIMENTO; ou (ii) quando o
FORNECEDOR oferecer aos seus FORNECEDORES a possibilidade de ter
acesso a OPERAÇÃO BANCÁRIA por meio do PROGRAMA;
b)
A LIBERAÇÃO DO DOMICÍLIO BANCÁRIO somente poderá ser executada
pelo BANCO CREDOR, titular da cessão fiduciária dos DIREITOS
CREDITÓRIOS que devem ser liquidados no DOMICÍLIO BANCÁRIO que se
pretende liberar, ou pelo BANCO RECEBEDOR, em caso de inexistência de
OPERAÇÃO BANCÁRIA garantida por cessão fiduciária;
c)
A alteração de condições do CONTRATO DE FORNECIMENTO cujos créditos
tenham sido objeto de cessão fiduciária em garantia de OPERAÇÃO
BANCÁRIA contratada no âmbito do PROGRAMA deverá ser comunicada
tempestivamente ao BANCO CREDOR da referida OPERAÇÃO BANCÁRIA;
d)
As comunicações realizadas conforme item “c” acima não implicam em
obrigação do BANCO CREDOR em ajustar a OPERAÇÃO BANCÁRIA
contratada com o FORNECEDOR, quer seja pelo prazo ou valores envolvidos,
podendo o BANCO CREDOR solicitar a liquidação antecipada da referida
operação em função das disparidades provocadas pelas alterações das
condições contratuais originais.
14.
SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO – É de responsabilidade do PARTICIPANTE
e da GESTORA DO PORTAL, em seu ambiente tecnológico, a segurança das
informações trocadas com o PORTAL.
a)
Nenhum PARTICIPANTE poderá utilizar qualquer dado constante do PORTAL
para qualquer atividade diversa daquelas inseridas no âmbito do PROGRAMA;
b)
Os PARTICIPANTES aceitam que a utilização de login e senha constitui método
válido para a comprovação de autoria dos dados e documentos por eles
inseridos no PORTAL.
III.
COMITÊ DE GESTÃO
15.
FINALIDADE – O COMITÊ DE GESTÃO (ou “COMITÊ”) tem por finalidade ser
um órgão deliberativo, responsável pela normatização, regularização e arbitragem dos
assuntos relacionados ao PROGREDIR e ao PORTAL.
PARÁGRAFO ÚNICO: A organização e a condução das reuniões do COMITÊ DE
GESTÃO são atribuições da PETROBRAS.
16.
ATRIBUIÇÕES DO COMITÊ DE GESTÃO:
16.1. Deliberações sujeitas a 100% de aprovação dos membros do COMITÊ:
16
a)
Utilização das ferramentas e procedimentos do PROGREDIR para outra cadeia
de fornecimento, à exceção de empresas integrantes do SISTEMA
PETROBRAS;
b)
Utilização de materiais de marketing e comunicação envolvendo as marcas dos
BANCOS, Petrobras ou Petronect.
16.2. Deliberações sujeitas à aprovação da maioria simples dos votos da
Petrobras e dos BANCOS, sem o voto do PROMINP – Venda ou transferência do
domínio ou da propriedade do PORTAL. Se a Venda ou transferência do domínio ou da
propriedade do PORTAL ocorrer para empresas do Grupo da Petrobras ou para os
BANCOS, de forma a garantir a confidencialidade das informações e a continuidade e
manutenção do PROGRAMA por meio do PORTAL, a deliberação estará sujeita à
aprovação da maioria simples dos membros, na forma do item 17 deste
REGULAMENTO.
PARÁGRAFO ÚNICO: Para efeito de representação no COMITÊ DE GESTÃO, bem
como nas deliberações, os BANCOS Itaú Unibanco e Itaú BBA são considerados como
um único BANCO.
16.3. Decisões sujeitas à aprovação da maioria simples dos membros do
COMITÊ:
a)
Quaisquer alterações de ordem tecnológica ou procedimental que possam
impactar ou inviabilizar a operacionalidade do PORTAL com os seus membros;
b)
Alteração do REGULAMENTO do PROGRAMA e do PORTAL;
c)
Necessidade de revisão das normas e processos relativamente ao PROGRAMA
e ao PORTAL;
d)
Implementação de ações para correção de irregularidades apontadas pelos
PARTICIPANTES e pelos relatórios gerenciais do PROGRAMA;
e)
Bloqueio de acesso de FORNECEDORES por faltas graves, bem como por
indícios de fraudes, investigação ou indícios de crimes, danos ambientais,
desrespeito a regras trabalhistas e previdenciárias ou quaisquer práticas que
possam acarretar em prejuízos ou descontinuidade à cadeia de
FORNECEDORES do PROGREDIR. Caso algum membro do COMITÊ solicite a
exclusão de PARTICIPANTE, decorrente de motivo diverso de falta grave, fica
ela sujeita à aprovação da maioria simples dos membros do COMITÊ;
f)
Deliberação sobre a suspensão de PARTICIPANTES do PROGRAMA;
g)
Deliberação sobre a solicitação de exclusão de PARTICIPANTES por qualquer
membro do COMITÊ;
h)
Alteração nas regras de operacionalização e/ou dos limites da garantia de
cessão fiduciária de DIREITOS CREDITÓRIOS e vinculação de receitas,
atualmente fixados na forma das Cláusulas 4 e 4.1 deste REGULAMENTO.
17
PARÁGRAFO ÚNICO: As deliberações relativas aos itens “a”, “b”, “f”, “g” e “h” somente
surtirão seus efeitos para as operações que forem formalizadas após aprovações de
tais deliberações.
16.4. Decisões exclusivas da Petrobras:
a)
Inclusão de nova instituição financeira no PROGREDIR, desde que:
i.
Observado o período de carência de 01 (um) ano a partir do lançamento da
versão definitiva do PROGRAMA;
ii. Esta nova instituição possua capacidade de atuar na função de BANCO
PAGADOR, BANCO RECEBEDOR e BANCO CREDOR;
iii. Possua patrimônio líquido mínimo de R$ 2 bilhões (dois bilhões de reais).
b)
Reajuste do valor ou forma de cálculo da TARIFA DO PORTAL;
c)
Alterações na estrutura do PORTAL, inclusive mudanças em seu leiaute e
identidade visual, além de análise de sugestões dos PARTICIPANTES para
melhorias e revisões periódicas dos conteúdos do PORTAL e do PROGRAMA.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: A inclusão de nova instituição financeira no PROGRAMA,
na forma prevista no item “a” desta Cláusula 16.4, poderá ocorrer semestralmente, nos
meses de Janeiro e Julho de cada ano.
17.
ASSUNTOS NÃO AFETOS AO COMITÊ:
17.1. Decisões de Crédito: Decisões a favor ou contra qualquer solicitação de
FORNECEDOR ou qualquer oferta ou recusa por parte de qualquer BANCO, bem
como os preços praticados pelos mesmos, não estão sujeitos à competência do
COMITÊ. A avaliação é uma decisão restrita de cada BANCO, que não será
compartilhada com os demais nem submetida, sob qualquer pretexto, à avaliação de
todos.
17.2. Saída de Membro:
17.2.1. A exclusão de qualquer dos BANCOS ocorrerá nos casos em que:
a)
Algum dos BANCOS venha a sofrer algum tipo de intervenção federal; ou
b)
Tenha sido decidida pelo COMITÊ a sua exclusão após 05 (cinco) faltas graves,
no ano.
PARÁGRAFO ÚNICO: Caso ocorram as situações descritas em (a) ou (b), deverão ser
mantidas ativas todas as estruturas necessárias para o cumprimento das obrigações e
direitos sobre as operações vigentes até a data da intervenção ou exclusão.
17.2.2. Os BANCOS participantes podem encerrar sua participação no PROGRAMA,
desde que mantenham ativas todas as estruturas necessárias para o cumprimento das
18
obrigações e direitos sobre as operações vigentes contratadas até a data da efetiva
saída do PROGRAMA.
18.
COMPOSIÇÃO DO COMITÊ – O COMITÊ será composto pelos seguintes
membros:
a)
Cada um dos BANCOS participantes do PROGRAMA;
b)
A PETROBRAS; e
c)
O Prominp (representando os FORNECEDORES).
18.1. Representação: Os membros referidos na Cláusula 18 acima serão
representados no COMITÊ pelos respectivos representantes, indicados da seguinte
forma:
a)
BANCOS: cada BANCO contará com 01 (um) representante e 01 (um) suplente,
sendo que cada BANCO terá direito a 01(um) voto;
b)
Prominp: contará com 01 (um) representante e 01 (um) suplente, com direito a
01 (um) voto; e
c)
PETROBRAS: contará com 01 (um) representante e 01 (um) suplente, tendo
sempre direito ao número de votos correspondente ao somatório da quantidade
de votos dos BANCOS.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: Na medida em que ocorra a inclusão de outro BANCO
automaticamente a PETROBRAS terá direito a mais um voto.
PARÁGRAFO SEGUNDO:
PETROBRAS.
A
Presidência
do
COMITÊ
será
exercida
pela
19.
PERIODICIDADE DAS REUNIÕES – A reunião ordinária do COMITÊ ocorrerá
trimestralmente, podendo ocorrer convocação para reunião extraordinária, sendo que
ambas deverão se realizar, em qualquer chamada, com a presença de no mínimo 50%
mais 01 (um) dos membros e deverão ser convocadas pelo Presidente do COMITÊ.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: Os demais membros do COMITÊ podem solicitar a
convocação de reuniões extraordinárias, desde que observado prazo mínimo de 10
(dez) dias corridos para convocação.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Tanto nas reuniões ordinárias quanto nas extraordinárias
fica estabelecida a obrigatoriedade da convocação de 100% dos membros do COMITÊ
DE GESTÃO.
IV.
PENALIDADES
20.
Na ocorrência de faltas leves ou de faltas graves, caberá ao COMITÊ deliberar
pela aplicação das seguintes penalidades aos PARTICIPANTES:
19
a)
Advertência: na ocorrência de infração de alguma regra prevista no
REGULAMENTO;
b)
Suspensão: após 2 advertências por faltas graves ou após 5 advertências por
faltas leves, no período de 12 meses consecutivos, o COMITÊ poderá deliberar
pela suspensão por até 6 (seis) meses;
c)
Exclusão: na ocorrência de 03 (três) ou mais suspensões, no período de 24
(vinte e quatro) meses, o COMITÊ poderá deliberar pela exclusão do
PARTICIPANTE.
21.
Para deliberações do COMITÊ, as faltas são consideradas faltas leves ou faltas
graves de acordo com os seguintes critérios:
21.1. Faltas Leves:
21.1.1. FORNECEDORES e COMPRADORES:
a)
Não registrar no PORTAL, no prazo previsto neste REGULAMENTO, o aceite
da MANUTENÇÃO DE DOMICÍLIO BANCÁRIO mencionado no item “b” da
Cláusula 5;
b)
Não manter atualizados seus dados cadastrais no PORTAL;
c)
Não validar no PORTAL os CONTRATOS DE FORNECIMENTO registrados por
seus FORNECEDORES e não informar a conexão do contrato com o ELO
anterior da cadeia de FORNECEDORES em até 10 (dez) dias úteis;
d)
Não validar no PORTAL os valores e datas previstas dos pagamentos relativos
aos CONTRATOS DE FORNECIMENTO em até 10 (dez) dias úteis;
e)
Não realizar as medições solicitadas pelos FORNECEDORES, por meio de
ambiente próprio do PORTAL, em até 15 (quinze) dias úteis;
f)
Não realizar as avaliações de performance dos FORNECEDORES previstas nos
CONTRATOS DE FORNECIMENTO após o prazo de 15 (quinze) dias úteis, de
acordo com o item “j” da cláusula 5 deste REGULAMENTO;
g)
Não registrar no PORTAL as medições realizadas dos serviços prestados em
até 05 (cinco) dias úteis.
21.1.2. BANCOS:
a)
Não responder às solicitações de proposta de OPERAÇÕES BANCÁRIAS nos
prazos estabelecidos neste REGULAMENTO;
b)
Não efetuar os procedimentos regulamentares de adesão de FORNECEDORES
na forma estabelecida no “Convênio entre BANCOS, a GESTORA DO PORTAL
e a GESTORA DO PROGRAMA”, datado de 31 de julho de 2012;
c)
Não manter atualizadas as informações de USUÁRIOS e USUÁRIOS MASTER
do BANCO.
20
21.2. Faltas Graves:
21.2.1. FORNECEDORES e COMPRADORES:
a)
Não efetuar o pagamento devido por serviços prestados ou bens entregues após
o aceite dos mesmos, em 3 datas de pagamento seguidas no período de 90
dias;
b)
Não efetuar o pagamento no DOMICÍLIO BANCÁRIO estabelecido;
c)
Não registrar no PORTAL toda e qualquer alteração contratual que implique em
cancelamento, alteração de fluxo de pagamentos superior a 10% (dez por cento)
ou alteração de vencimento das parcelas ou do contrato em prazo superior a 20
(vinte) dias, a contar da data da alteração;
d)
Validar incorretamente no PORTAL os CONTRATOS DE FORNECIMENTO e
os valores globais relativos a estes contratos, conforme previsto no item 5 “g”
deste REGULAMENTO.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: O item 21.2.1, “d”, acima, não inclui eventuais diferenças
nas estimativas de fluxo de pagamentos decorrentes da falta de previsibilidade inerente
ao curso normal dos CONTRATOS DE FORNECIMENTO, mas tão-somente erros
materiais.
21.2.2. BANCOS – Não efetuar o repasse para a CONTA MOVIMENTO do
FORNECEDOR, em até 01 (um) dia útil, de valores creditados nas CONTAS
VINCULADAS, não utilizados ou bloqueados para amortização/liquidação de
OPERAÇÕES BANCÁRIAS ou para efeito de cumprimento de notificação de default
(notificação de inadimplência) em OPERAÇÕES BANCÁRIAS notificadas pelos
BANCOS.
22.
RESPONSABILIDADE DA GESTORA DO PORTAL, DA GESTORA DO
PROGRAMA E DOS PARTICIPANTES:
22.1. A GESTORA DO PORTAL e a GESTORA DO PROGRAMA se
responsabilizarão pelas atividades a elas atribuídas neste REGULAMENTO e no
“Convênio entre BANCOS, a GESTORA DO PORTAL e a GESTORA DO
PROGRAMA”, datado de 31 de julho de 2012.
22.1.1.
A GESTORA DO PORTAL e a GESTORA DO PROGRAMA não terão
qualquer responsabilidade sobre a veracidade e/ou atualidade dos dados, informações
e contratos inseridos no PORTAL pelos FORNECEDORES.
22.2. O COMPRADOR se compromete a avaliar seu FORNECEDOR, na forma do
item 5 “j”, mas se exime de qualquer responsabilidade por avaliação efetuada, caso
algum FORNECEDOR venha a apresentar desempenho futuro diferente daquele
informado na avaliação realizada pelo COMPRADOR.
22.3. A GESTORA DO PORTAL, a GESTORA DO PROGRAMA e os
PARTICIPANTES se comprometem a não utilizar os documentos e as informações
disponibilizadas pelos PARTICIPANTES no PORTAL para finalidade estranha aos
objetivos do PROGRAMA.
21
V.
CONDIÇÕES GERAIS
23.
CONFIDENCIALIDADE:
23.1. Os PARTICIPANTES do PROGRAMA se obrigam, pelo prazo de 20 (vinte)
anos, a manter sob sigilo todas as informações ou dados que lhes forem transmitidos
ou a que tiverem acesso em razão de seu acesso ao PORTAL, independentemente de
expressa menção a sua confidencialidade.
23.2. O descumprimento da obrigação de sigilo, revelando informações e dados
confidenciais do PROGRAMA ou facilitando sua revelação, importará na imediata
exclusão do referido PARTICIPANTE do PROGRAMA, sem prejuízo da adoção das
medidas judiciais e administrativas cabíveis.
23.3. Configuram exceção à obrigatoriedade de sigilo e confidencialidade as seguintes
hipóteses:
a)
Informação comprovadamente conhecida antes de sua divulgação;
b)
Prévia e expressa anuência da titular das informações, mediante autorização de
representante legal dos PARTICIPANTES ou da PETROBRAS, quanto à
liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;
c)
Informação comprovadamente conhecida por outra fonte, de forma legal e
legítima;
d)
Determinação judicial e/ou administrativa para conhecimento das informações,
desde que notificada imediatamente a respectiva titular, quando possível,
previamente à liberação, e sendo requerido segredo de justiça no seu trato
judicial e/ou administrativo.
24.
ADESÃO AO PROGRAMA E UTILIZAÇÃO DO PORTAL – A adesão ao
PROGRAMA e a utilização das funcionalidades disponíveis no PORTAL pressupõe a
concordância, por parte do PARTICIPANTE, com as seguintes condições:
a)
O PARTICIPANTE deverá habilitar os USUÁRIOS que poderão utilizar essas
funcionalidades para registrar e ter acesso às informações constantes no
PORTAL, sendo o respectivo PARTICIPANTE responsável por todos os atos
praticados pelos USUÁRIOS por ele cadastrados no PORTAL;
b)
Na condição de COMPRADOR, o PARTICIPANTE deverá direcionar os
pagamentos de fornecimento de bens e serviços a crédito da CONTA
VINCULADA indicada pelo FORNECEDOR na notificação encaminhada através
do PORTAL, observando as condições da MANUTENÇÃO DE DOMICÍLIO
BANCÁRIO;
c)
Na condição de COMPRADOR, o PARTICIPANTE autoriza seu BANCO
RECEBEDOR e/ou BANCO CREDOR a efetuar o pagamento diretamente ao
BANCO CREDOR do FORNECEDOR, em atendimento a notificação de
ocorrência de não pagamento de obrigações decorrentes de bens entregues e
serviços performados (após a aceitação dos mesmos, preferencialmente por
22
meio do PORTAL), de CONTRATOS DE FORNECIMENTO cujos respectivos
DIREITOS CREDITÓRIOS tenham sido cedidos fiduciariamente.
25.
VIGÊNCIA – A adesão ao presente REGULAMENTO vigorará por prazo
indeterminado.
26.
ALTERAÇÃO – O COMITÊ DE GESTÃO poderá alterar este REGULAMENTO,
conforme previsto no item “c” da cláusula 16.3, devendo tais alterações ser registradas
em Cartório de Títulos e Documentos. Qualquer alteração será comunicada aos
PARTICIPANTES através do próprio PORTAL.
27.
RESILIÇÃO – É facultado a qualquer das partes, a qualquer tempo, denunciar a
adesão a este REGULAMENTO, mediante prévio aviso, com antecedência mínima de
10 (dez) dias, sem qualquer ônus, ficando assegurada a conclusão e/ou liquidação das
obrigações assumidas anteriormente ao recebimento da comunicação.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: Os PARTICIPANTES podem encerrar sua participação no
PROGRAMA, desde que mantenham ativas todas as estruturas necessárias para o
cumprimento das obrigações e direitos sobre as operações vigentes contratadas até a
data da efetiva saída do PROGRAMA.
28.
FORO – Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro
para dirimir quaisquer dúvidas e controvérsias resultantes deste REGULAMENTO.
O presente REGULAMENTO tem o objetivo de re-ratificar o Regulamento
registrado em 07.10.2010, no 6º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da
Cidade do Rio de Janeiro/RJ, sob o nº 1186859 e posteriores alterações.
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