SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/09/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 4 - NIRE 43300001504 01.02 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO AV. FARRAPOS, 1811 FLORESTA 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 90220-005 6 - DDD 5 - UF PORTO ALEGRE RS 7 - TELEFONE 051 3323-2000 11 - DDD 12 - FAX 051 3323-2281 8 - TELEFONE - 9 - TELEFONE 10 - TELEX - 13 - FAX 14 - FAX - - 15 - E-MAIL [email protected] 01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME OSVALDO BURGOS SCHIRMER 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO AV. FARRAPOS, 1811 FLORESTA 4 - CEP 90220-005 7 - DDD 051 6 - UF 5 - MUNICÍPIO PORTO ALEGRE RS 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 3323-2000 12 - DDD 051 - 13 - FAX 11 - TELEX - 14 - FAX 3323-2281 10 - TELEFONE 15 - FAX - - 16 - E-MAIL [email protected] 01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 01/01/2007 31/12/2007 3 01/07/2007 30/09/2007 2 01/04/2007 30/06/2007 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES 00385-9 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO FERNANDO CARRASCO 041.702.178-02 07/11/2007 19:09:45 Pág: 1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/09/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 30/09/2007 30/06/2007 30/09/2006 (Mil) Do Capital Integralizado 62.377 62.377 62.376 2 - Preferenciais 124.753 124.753 124.753 3 - Total 187.130 187.130 187.129 1 - Ordinárias Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 0 0 0 3.129 3.129 3.129 3.129 3.129 3.129 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 3060 - Emp. Adm. Part. - Metalurgia e Siderurgia 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL PARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Não Apresentado 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva 01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 01 RCA 02 RCA 03 04 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÃO 08/08/2007 Dividendo 29/08/2007 ON 0,4900000000 08/08/2007 Dividendo 29/08/2007 PN 0,4900000000 RCA 07/11/2007 Juros Sobre Capital Próprio 30/11/2007 ON 0,5600000000 RCA 07/11/2007 Juros Sobre Capital Próprio 30/11/2007 PN 0,5600000000 07/11/2007 19:09:51 3 - APROVAÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO Pág: 2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2007 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 07/11/2007 07/11/2007 19:09:57 Pág: 3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/09/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 1 Ativo Total 1.01 Ativo Circulante 1.01.01 Disponibilidades 1.01.02 Créditos 1.01.02.01 Clientes 1.01.02.02 Créditos Diversos 1.01.02.02.01 Dividendos a Receber 1.01.02.02.02 1.01.02.02.03 1.01.02.02.04 3 - 30/09/2007 4 - 30/06/2007 5.559.934 5.394.398 96.248 84.306 40 40 94.895 83.085 0 0 94.895 83.085 0 0 Créditos Tributários 19.276 22.445 Títulos e Valores Mobiliários 75.619 60.640 Empregados 0 0 1.01.03 Estoques 0 0 1.01.04 Outros 1.313 1.181 1.01.04.01 Outras Contas a Receber 1.313 1.181 1.01.04.02 Imp. de Renda e Contr. Social Diferidos 0 0 1.01.04.03 Despesas Antecipadas 0 0 1.02 Ativo Não Circulante 5.463.686 5.310.092 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 36.379 33.291 1.02.01.01 Créditos Diversos 0 0 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.03 Outros 36.379 33.291 1.02.01.03.01 Créditos Tributários 19.052 15.441 1.02.01.03.02 Depósitos Judiciais 307 307 1.02.01.03.03 Imp. de Renda e Contr. Social Diferidos 16.955 17.338 1.02.01.03.04 Outras Contas a Receber 65 205 1.02.01.03.05 Dep. p/ Fut.Particip.Societária 0 0 1.02.01.03.06 Despesas Antecipadas 0 0 1.02.02 Ativo Permanente 5.427.307 5.276.801 1.02.02.01 Investimentos 5.426.109 5.275.568 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 1.02.02.01.03 Participações em Controladas 5.438.910 5.274.919 1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 1.02.02.01.05 Outros Investimentos 1.02.02.02 Imobilizado 1.02.02.03 Intangível 1.02.02.04 Diferido 07/11/2007 19:10:10 (13.450) 0 649 649 1.198 1.233 0 0 0 0 Pág: 4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/09/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 2 Passivo Total 2.01 3 - 30/09/2007 4 - 30/06/2007 5.559.934 5.394.398 Passivo Circulante 18.930 13.896 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 10.157 10.001 2.01.02 Debêntures 0 0 2.01.03 Fornecedores 3 31 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 4.670 116 2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 2.01.06 Provisões 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.01.08 2.01.08.01 2.01.08.02 Imp. de Renda e Contr. Social Diferidos 2.01.08.03 Participações Estatutárias 2.01.08.04 Salários a Pagar 2.02 2.02.01 0 0 392 358 Outros 3.708 3.390 Outras Contas a Pagar 2.992 2.770 0 0 0 0 716 620 Passivo Não Circulante 109.345 111.816 Passivo Exigível a Longo Prazo 109.345 111.816 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 22.854 25.002 2.02.01.02 Debêntures 0 0 2.02.01.03 Provisões 0 0 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 2.02.01.06 Outros 86.491 86.814 2.02.01.06.01 Provisão para Contingências 195 195 2.02.01.06.02 Imp. de Renda e Contr. Social Diferidos 86.296 86.619 2.02.01.06.03 Outras Contas a Pagar 0 0 2.02.01.06.04 Benefícios a Empregados 0 0 2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 2.04 Patrimônio Líquido 5.431.659 5.268.686 2.04.01 Capital Social Realizado 3.744.000 3.744.000 2.04.02 Reservas de Capital 10.842 10.842 2.04.02.01 Correção Monetária de Capital 0 0 2.04.02.02 Subvenção para Investimentos 959 959 2.04.02.03 Reserva Especial - Lei 8.200/91 0 0 2.04.02.04 Outras 1.197 1.197 2.04.02.05 Ágio na Emissão de Ações 8.686 8.686 2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0 2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 2.04.04 Reservas de Lucro 997.919 997.919 2.04.04.01 Legal 2.04.04.02 Estatutária 07/11/2007 19:10:21 75.846 75.846 922.073 922.073 Pág: 5 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/09/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 2.04.04.03 Para Contingências 0 0 2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0 2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 678.898 515.925 2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 07/11/2007 19:10:21 3 -30/09/2007 4 -30/06/2007 Pág: 6 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/09/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0 3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 0 0 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0 3.05 Resultado Bruto 0 0 0 0 3.06 Despesas/Receitas Operacionais 254.106 870.798 348.137 1.040.012 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas (6.134) (19.850) (1.698) (14.125) 3.06.03 Financeiras 1.926 5.825 1.374 9.192 3.06.03.01 Receitas Financeiras 2.583 7.942 2.270 12.101 3.06.03.02 Despesas Financeiras (657) (2.117) (896) (2.909) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 142 1.844 35 28.796 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 0 0 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 258.172 882.979 348.426 1.016.149 3.07 Resultado Operacional 254.106 870.798 348.137 1.040.012 3.08 Resultado Não Operacional 4 4 0 0 3.08.01 Receitas 4 4 0 0 3.08.02 Despesas 0 0 0 0 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 254.110 870.802 348.137 1.040.012 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 106 (3.744) 3.11 IR Diferido (61) 2.973 43 (1.770) 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (916) (2.238) (496) (1.467) 3.12.01 Participações (916) (2.238) (496) (1.467) 3.12.02 Contribuições 0 0 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 253.133 871.537 347.790 1.033.031 07/11/2007 19:11:16 3 - 01/07/2007 a 30/09/2007 4 - 01/01/2007 a 30/09/2007 5 - 01/07/2006 a 30/09/2006 6 - 01/01/2006 a 30/09/2006 Pág: 7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/09/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/07/2007 a 30/09/2007 4 - 01/01/2007 a 30/09/2007 5 - 01/07/2006 a 30/09/2006 6 - 01/01/2006 a 30/09/2006 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 184.001 184.001 184.000 184.000 LUCRO POR AÇÃO (Reais) 1,37572 4,73659 1,89016 5,61430 PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 07/11/2007 19:11:16 Pág: 8 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL Metalúrgica Gerdau S.A. (“a Companhia”), é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicada, principalmente, à produção e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral, através de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, Peru, Uruguai, Venezuela, Estados Unidos, Canadá, México, República Dominicana, Espanha e Índia. O Grupo Gerdau tem uma capacidade instalada de 23,2 milhões de toneladas de aço bruto por ano, produzindo aço em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta), além de possuir unidades voltadas exclusivamente à produção de aços especiais. É o maior reciclador de sucata da América Latina e está entre os maiores do mundo. O mercado mais importante é o setor industrial, onde fabricantes de bens de consumo, tais como automóveis e aparelhos para uso doméstico e comercial, utilizam, basicamente, perfis nas várias especificações disponíveis, seguindo o setor da construção civil, que demanda grande volume de vergalhões e arames para concreto. Também são bastante numerosos os consumidores de pregos, grampos e arames, muito utilizados na agropecuária. NOTA 2 - APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS a) Informações trimestrais – Controladora - as Informações Trimestrais foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM; b) Demonstrações financeiras interinas consolidadas - as Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas da Companhia, a partir deste trimestre, foram preparadas para os nove meses findos em 30 de setembro de 2007 e estão de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (“IAS”) No. 34, que trata dos relatórios contábeis interinos, e cobertas pelas Normas Internacionais sobre Relatórios Financeiros (“IFRS”) No. 1, que trata da adoção do IFRS pela primeira vez. As Demonstrações Financeiras Interinas foram preparadas de acordo com as normas do IFRS e as interpretações do Comitê de Interpretações sobre Normas Internacionais sobre Relatórios Financeiros (“IFRIC”) que estavam em vigor em 30 de setembro de 2007. As Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia eram elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”), com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM até 31 de dezembro de 2006 e estas práticas diferem, em algumas áreas, do IFRS. Na elaboração das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas do exercício de 2007, a Companhia ajustou alguns métodos de contabilização, avaliação e consolidação, aplicados em BRGAAP, no intuito de cumprir as práticas adotadas no IFRS. Os dados comparativos referentes a 2006 foram refeitos para refletir estes ajustes, à exceção daqueles descritos na isenção das práticas contábeis opcionais e obrigatórias. Estas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas estão sendo apresentadas em IFRS em substituição às demonstrações financeiras consolidadas segundo o BRGAAP, conforme faculta a Instrução CVM 457 de 13 de julho de 2007 e Ofício-Circular/CVM/SEP/No004/2007 de 06 de novembro de 2007, e encontramse arquivadas na CVM e na Bovespa via Sistema IPE, na categoria “Dados Econômico-Financeiros”. 07/11/2007 19:11:31 Pág: 9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS NOTA 3 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Disponibilidades e títulos e valores mobiliários – os títulos e valores mobiliários estão registrados aos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até a data das Informações Trimestrais, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras e não superam o valor de mercado; b) Investimentos – os investimentos em sociedades controladas e coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, ajustado pelo ágio/deságio a amortizar e pela provisão para perdas, quando aplicável, e o resultado dessa avaliação tem como contrapartida uma conta de resultado operacional. Ganhos ou perdas de capital decorrentes de variação no percentual de participação das empresas investidas são contabilizados como resultado não operacional; c) Dividendos e juros sobre o capital próprio – o valor dos juros sobre o capital próprio é registrado como despesa financeira e para fins de adequação da apresentação do balanço patrimonial e das demonstrações do resultado é tratado como se fosse dividendos, em redução a lucros acumulados no patrimônio líquido. O valor dos juros sobre o capital próprio recebido de controladas, é registrado como receita financeira e, para fins de divulgação e adequação aos princípios contábeis, é reclassificado da linha de receitas financeiras para crédito em investimentos em controladas; d) Empréstimos e financiamentos – estão demonstrados pelos valores de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros e atualização monetária ou cambial incorridos. Os ajustes a receber ou a pagar sobre as operações de swap que estão vinculadas a contratos de financiamentos são classificadas juntamente com as operações que lhes deram origem; e) Imposto de renda e contribuição social – são calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, para fins de determinação de exigibilidade. São constituídos créditos fiscais de impostos diferidos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e sobre diferenças temporárias; f) Benefícios a empregados – os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão e aposentadoria são provisionados, conforme procedimentos previstos na Deliberação CVM nº 371/2000, com base em cálculo atuarial elaborado anualmente por atuário independente, de acordo com o método da unidade de crédito projetada, líquido dos ativos garantidores do plano, sendo os custos correspondentes reconhecidos durante o período laborativo dos empregados. O método da unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como fato gerador de uma unidade adicional de benefício, que são acumuladas para o cômputo da obrigação final. Adicionalmente, são utilizadas outras premissas atuariais, tais como estimativa da evolução dos custos com assistência medica, hipóteses biológicas e econômicas e, também, dados históricos de gastos incorridos e de contribuição dos empregados; g) Outros ativos e passivos circulantes e não-circulantes – são demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas (passivos); 07/11/2007 19:11:31 Pág: 10 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS h) Partes relacionadas – os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela taxa média ponderada de captação no mercado. Os contratos com empresas no exterior são atualizados por encargos (Libor + 3% a.a.) mais variação cambial, quando aplicável. As transações de compras e vendas de insumos e produtos são efetuadas em condições e prazos semelhantes às transações com terceiros não relacionados; i) Planos de incentivos de longo prazo – a Companhia adota a prática de oferecer uma parte da remuneração de seus principais executivos em opções de ações preferenciais. Para tanto, a Companhia efetua a prática de recompras de ações próprias, que mantém em tesouraria, para entregar a seus executivos quando do exercício das opções, mediante o pagamento do preço do exercício. Os ganhos e perdas relativos à diferença entre o valor de custo das ações e o valor recebido dos executivos são contabilizados em reservas de capital, sem transitar pelo resultado do exercício; j) Apuração do resultado – o resultado é apurado pelo regime de competência; k) Uso de estimativas – na elaboração das Informações Trimestrais é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As Informações Trimestrais incluem, portanto, estimativas referentes à seleção da vida útil do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas; e NOTA 4 - ÁGIOS E DESÁGIOS A Companhia possui ágios e deságios que são amortizados de acordo com a realização dos ativos que lhes deram origem, com base nas taxas de vida útil média dos bens, ou em função da realização da projeção de resultados futuros, limitados a dez anos, como segue: Composição do deságio por controlada: Gerdau Açominas S.A. Gerdau Aços Longos S.A. Gerdau Aços Especiais S.A. Gerdau Comercial de Aços S.A. Gerdau América Latina S.A. Saldo em 30/09/2007 07/11/2007 19:11:31 (5.168) (5.093) (1.039) (831) (1.319) (13.450) Pág: 11 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS NOTA 5 - DISPONIBILIDADES E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 30/09/2007 Títulos e valores mobiliários Aplicações em renda fixa Aplicação em renda fixa - Banco Gerdau S.A. Aplicações em Renda Fixa - Fundo Paraopeba Aplicações em debêntures Gerdau S.A. Total títulos e valores mobiliários Disponibilidades 30/06/2007 80 40.068 21.929 13.542 75.619 80 40.108 20.452 60.640 40 75.659 40 60.680 Os títulos e valores mobiliários são, basicamente, constituídos de títulos públicos federais e CDB (Certificado de Depósito Bancário), a preços e taxas de mercado, e estão atualizados pelos rendimentos auferidos, reconhecidos proporcionalmente até a data das Informações Trimestrais, não excedendo os seus respectivos valores de mercado. NOTA 6 - CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte Longo Prazo PIS - Programa de Integração Social COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte e outros 30/09/2007 19.276 19.276 30/06/2007 22.445 22.445 3.236 4.810 11.006 19.052 38.328 3.181 5.254 7.006 15.441 37.886 Os créditos tributários de longo prazo têm expectativa de realização para o ano de 2008. 07/11/2007 19:11:31 Pág: 12 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS NOTA 7 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Reconciliação dos ajustes do imposto de renda e da contribuição social no resultado: Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, após as participações estatutárias Alíquotas nominais Despesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais Ajustes dos impostos referente: - equivalência patrimonial - juros sobre o capital próprio - diferenças permanentes (líquidas) Imposto de renda e contribuição social no resultado Corrente Diferido IR CS 30/09/2007 Total IR CS 30/09/2006 Total 868.564 25% (217.141) 868.564 9% (78.171) 868.564 34% (295.312) 1.038.545 25% (259.636) 1.038.545 9% (93.469) 1.038.545 34% (353.105) 220.745 110 (1.676) 2.038 79.468 40 (402) 935 300.213 150 (2.078) 2.973 254.038 1.523 (72) (4.147) 91.454 548 100 (1.367) 345.492 2.071 28 (5.514) 2.038 935 2.973 (2.816) (1.331) (928) (439) (3.744) (1.770) b) Composição dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos, constituídos às alíquotas nominais: Prejuízos fiscais Base negativa de contribuição social Ágio amortizado IR 4.093 5.385 9.478 CS 5.538 1.939 7.477 30/09/2007 Total 4.093 5.538 7.324 16.955 IR 4.400 5.420 9.820 CS 5.567 1.951 7.518 30/06/2007 Total 4.400 5.567 7.371 17.338 Longo Prazo 9.478 7.477 16.955 9.820 7.518 17.338 IR 69.459 CS 16.837 30/09/2007 Total 86.296 IR 69.696 CS 16.923 Passivo 30/06/2007 Total 86.619 69.459 16.837 86.296 69.696 16.923 86.619 69.459 16.837 86.296 69.696 16.923 86.619 Deságio amortizado Longo Prazo Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados por projeções de resultados tributáveis futuros trazidos a valor presente, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da Administração da Companhia. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e a perspectiva de manutenção da lucratividade atual no futuro, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em um período não superior a 10 anos. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente contingências fiscais, bem como sobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização. 07/11/2007 19:11:31 Pág: 13 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS c) Estimativa de realização dos créditos de imposto de renda e contribuição social: 2008 2009 2010 2011 a 2013 2014 a 2015 30/09/2007 1.926 1.926 1.926 1.926 9.251 16.955 Ativo 30/06/2007 1.993 1.993 1.993 1.993 9.366 17.338 2015 em diante 30/09/2007 86.296 86.296 Passivo 30/06/2007 86.619 86.619 NOTA 8 - INVESTIMENTOS Empresas Controladas Saldo em 30/06/2007 Equivalência (1) Dividendos /Juros sobre capital próprio Aquisição Alienação Saldo em 30/09/2007 Capital social Patrimônio líquido ajustado Lucro líquido do exercício ajustado Gerdau S.A. Investimento 4.765.574 236.883 (82.597) (30.020) 4.889.840 Banco Gerdau S.A. Investimento 52.380 2.799 55.179 Gerdau Açominas S.A. Investimento Deságio 7.418 1.074 (170) 16.700 25.022 (5.167) (5.167) Gerdau Aços Longos S.A. Investimento Deságio 7.039 597 (202) 16.463 23.897 (5.093) (5.093) Gerdau América Latina S.A. Investimento Deságio 12.203 482 4.264 16.949 5.275.568 258.172 (24.567) (32) 6.044 (64) 8.971 (1.871) (1.871) 649 (107.568) 30.021 (30.084) 5.426.109 419.052 625.184 976.142 550.894 419.052 554.512 2.751 165.245 158.353 27.769 15.962 99,00% 0,65% 0,65% 1,74% 99,00% 0,65% 0,65% 1,74% (1) 649 - 2.207.860 3.694.629 74,94% Dividendos /Juros sobre capital próprio propostos Outros Deságio - 1.654.160 3.867.985 42,71% Ações preferencias possuídas Preço de negociação em bolsa Investimento 2.647 376 21.700 55.736 Participação no capital votante (%) 100,00% 100,00% 173.573.707 109.421.797 12.852.927 1.352.676 1.352.676 - 1.162.361 1.087 - 1.162.361 1.087 - 3.121.884 1.087 - 550.893.875 - 192.160 - 86.333 102.526 - 24.567 Inclui amortização de ágio/deságio. 07/11/2007 19:11:31 Total Investimento 427.658 15.961 7.810.453 11.450.881 Participação no capital total (%) Ações ordinárias / quotas possuídas (1.319) (1.319) Santa Felicidade Com. Imp Exp. Prod. Sid. Ltda. Outros Pág: 14 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS NOTA 9 - EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS As obrigações por empréstimos e financiamentos são representadas como segue: Encargos (*) 30/09/2007 30/06/2007 6,50% 33.011 10.157 22.854 35.003 10.001 25.002 anuais Capital de giro (R$) Parcela de curto prazo Parcela de longo prazo (*) Taxa média ponderada em 30/09/2007. O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos empréstimos e financiamentos é o seguinte: 2008 2009 2010 2.540 10.157 10.157 22.854 NOTA 10 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Considerações gerais - a Metalúrgica Gerdau S.A. mantém operações com instrumentos financeiros, cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles de limites de exposição aos mesmos. Todas as operações estão integralmente reconhecidas na contabilidade e restritas aos instrumentos a seguir relacionados: - títulos e valores mobiliários -estão reconhecidas pelo seu valor de resgate na data de encerramento das Informações Trimestrais e estão comentadas e apresentadas na nota explicativa n° 5; -investimentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 8; -partes relacionadas – estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 13; -empréstimos e financiamentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 9; b) Valor de mercado – o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados está demonstrado a seguir: 07/11/2007 19:11:31 Pág: 15 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Títulos e valores mobiliários Partes relacionadas (passivo) Ações em tesouraria Valor contábil 75.619 392 69.861 30/09/2007 Valor de mercado 75.619 392 194.004 Valor contábil 60.640 358 69.861 c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladas Risco de preço das mercadorias: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos produtos que as controladas da Companhia vendem ou no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção. Em função de operar num mercado de commodities, as controladas da Companhia poderão ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alterações nos preços internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia monitoram permanentemente as oscilações de preços nos mercados nacional e internacional. Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia e suas controladas virem a sofrer perdas (ou ganhos) por conta de flutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos e ativos captados (aplicados) no mercado. Para minimizar possíveis impactos advindos de oscilações em taxas de juros, a Companhia e suas controladas adotam a política de diversificação, alternando a contratação de taxas fixas e variáveis (como a Libor e o CDI), com repactuações periódicas de seus contratos, visando adequá-los ao mercado. Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. Além, do contas a receber originado por exportações a partir do Brasil e dos investimentos no exterior que constituem-se em hedge natural, para se proteger das oscilações cambiais, a Companhia e suas controladas avaliam a contratação de operações de hedge, mais usualmente operações de swaps, conforme demonstrado no item “a” acima. Risco de crédito: advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito. NOTA 11 - RESULTADO FINANCEIRO 07/11/2007 19:11:31 Pág: 16 Empresa 30/06/2007 Valor de mercado 60.640 358 208.742 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 30/09/2007 Receitas financeiras Aplicações financeiras Juros recebidos Variações monetárias ativas Despesas financeiras Juros sobre a dívida Variações monetárias passivas Outras despesas financeiras 30/09/2006 5.384 2.554 4 7.942 6.764 5.337 12.101 (144) (1.689) (284) (2.117) (32) (2.559) (318) (2.909) NOTA 12 - IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS A RECOLHER 30/09/2007 83 3.684 800 103 4.670 Encargos sociais sobre folha de pagamento COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social PIS - Programa de Integração Social Imposto de Renda e Contribuição Social retidos na fonte 30/6/2007 61 2 53 116 NOTA 13 - PARTES RELACIONADAS a) Composição dos saldos de mútuos Mútuos passivos Gerdau Aços Longos S.A. Receitas (despesas) financeiras líquidas 30/09/2007 30/06/2007 (392) (392) (358) (358) (133) (86) b) Operações Comerciais 07/11/2007 19:11:31 Pág: 17 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Banco Gerdau S.A. - CDB Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. (*) (1) c) 30/09/2007 (849) 1.324 Receitas (despesas) 30/09/2006 - 30/09/2007 40.068 2.182 Contas a receber 30/06/2007 40.108 - - Pagamentos de garantias por avais de financiamentos Avais concedidos A Companhia é avalista da controlada indireta GTL Financial Corp., no valor de US$ 35 milhões, equivalentes a R$ 64.361 em 30/09/2007. A Companhia é, ainda, garantidora da controladora Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. em contratos no valor de R$ 747.254. d) Aplicações Financeiras A Metalúrgica Gerdau S.A. possui aplicações financeiras com o Fundo Paraopeba administrado pelo Banco Gerdau no valor de R$ 21.929 em 30/09/2007 ( R$ 20.452 em 30/06/2007). e) Condições de preços e encargos Os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela taxa média ponderada de captação no mercado. NOTA 14 - BENEFÍCIOS A EMPREGADOS a) Plano de pensão – benefício definido A Companhia co-patrocina plano de pensão de benefício definido, que cobre, substancialmente, todos os seus colaboradores (“Plano Gerdau”). O Plano Gerdau é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, entidade fechada de previdência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Companhia, e das subsidiárias no Brasil. Os ativos do Plano Gerdau consistem de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais e títulos e valores mobiliários. A composição da despesa corrente do plano de pensão referente ao componente de benefício definido é a seguinte: Custo do serviço corrente Custo dos juros Retorno esperado dos ativos do plano Amortização do custo do serviço passado Amortização de (ganho) perda Custo (benefício) líquido com plano de pensão 07/11/2007 19:11:31 30/09/2007 7 337 (1.127) (1.190) (1.973) Pág: 30/09/2006 7 349 (1.106) (1.104) (1.854) 18 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS b) Plano de pensão – contribuição definida A Companhia também é co-patrocinadora de um plano de pensão com contribuições definidas, administrado pela Gerdau – Sociedade de Previdência Privada. As contribuições são efetuadas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores. NOTA 15 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social – o Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de 100.000.000 ações ordinárias e 200.000.000 ações preferenciais, todas sem valor nominal. No caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, o direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 dias, exceto quando se tratar de oferta pública, quando o prazo decadencial não será inferior a 10 dias. Em 30/09/2007, estão subscritas e integralizadas 62.376.592 ações ordinárias (62.376.592 em 30/06/2007) e 124.753.184 ações preferenciais (124.753.184 em 30/06/2007), totalizando o capital social realizado em R$ 3.744.000 (R$ 3.744.000 em 30/06/2007). A composição acionária está assim representada: Composição Acionária 30/09/2007 Acionistas INDAC - Ind. Adm. e Com. S.A Investidores institucionais brasileiros Investidores institucionais estrangeiros Outros acionistas Ações em tesouraria Ord. % 18.294.979 29,3 6.380.620 10,2 901.944 1,4 36.799.049 59,1 100,0 62.376.592 Pref. 30/06/2007 % Total % Ord. % 0,0 18.294.979 9,8 18.294.979 29,3 39.431.988 31,6 45.812.608 24,5 6.262.842 10,0 41.747.220 33,5 48.010.062 25,7 26.660.518 21,4 27.562.462 14,7 966.137 1,5 25.429.995 20,4 26.396.132 14,1 55.531.578 44,5 92.330.627 49,3 36.852.634 59,2 54.446.869 43,6 91.299.503 48,7 3.129.100 124.753.184 2,5 100,0 3.129.100 187.129.776 1,7 100,0 100,0 3.129.100 124.753.184 2,5 100,0 3.129.100 187.129.776 1,7 100,0 - 62.376.592 Pref. - % Total % 0,0 18.294.979 9,8 As ações preferenciais não têm direito a voto e não podem ser resgatadas e participam em igualdade de condições em relação às ações ordinárias, na distribuição de lucros. b) Ações em tesouraria – em 30/09/2007 a Companhia possui em tesouraria 3.129.100 ações preferenciais (3.129.100 ações preferenciais em 30/06/2007) correspondentes a R$ 69.861 (R$ 69.861 em 30/06/2007). Do total das ações em tesouraria, 1.534.500 ações são relativas ao programa de recompra de ações, autorizado em 17/11/2003, 636.300 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 30/05/2005 e, 958.300 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 25/05/2006 para permanência em tesouraria e posterior alienação no mercado ou cancelamento. O custo médio de aquisição dessas ações é de R$ 22,33, sendo o menor valor adquirido R$ 15,54 e o maior valor adquirido R$ 40,55. c) Dividendos e juros sobre o capital próprio– a Companhia creditou, em 14/05/2007, juros sobre o capital próprio, aos acionistas, no montante de R$ 103.040 (R$ 0,56 por ação). A Companhia efetuou o cálculo de juros sobre o capital próprio dentro dos limites estabelecidos pela Lei 9.249/95. O valor correspondente foi contabilizado como despesa financeira para fins fiscais. Para efeitos de apresentação esse valor foi demonstrado como dividendos, não afetando o resultado. Em 17/08/2007, a Companhia creditou dividendos aos acionistas no montante de R$ 90.160 (R$ 0,49 por ação). Os juros sobre o capital próprio e os dividendos creditados durante o período constituem-se em antecipação do dividendo mínimo estatutário. NOTA 16 - PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS 07/11/2007 19:11:31 Pág: 19 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS a) A participação dos administradores está limitada a 10% do lucro líquido do exercício, após o imposto de renda e ao montante de suas retiradas, conforme descrito no estatuto da Companhia; e b) A participação dos colaboradores está vinculada ao alcance de metas operacionais e foi alocada ao custo de produção e despesas gerais e administrativas, conforme aplicável. NOTA 17 - PLANOS DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO A Assembléia Geral Extraordinária da Metalúrgica Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano aprovado pela Assembléia Geral e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle, aprovando a criação do referido plano que consubstancia nova forma de remuneração de executivos estratégicos da Sociedade, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. Embora aprovado o plano, não foram, até o momento, efetuadas quaisquer outorgas de opções com base no mesmo. NOTA 18 - FLUXO DE CAIXA 07/11/2007 19:11:31 Pág: 20 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO Equivalência patrimonial Ganho e/ou perda na alienação/incorporação de investimentos Variações monetárias e cambiais Depreciações e amortizações Imposto de renda e contribuição social diferidos Juros sobre a dívida Contingências / depósitos judiciais Outras contas da atividade operacional Caixa líquido da atividade operacional Aquisição/alienação de investimentos Receb. de juros s/capital próprio/distrib. lucros Caixa líquido da atividade de investimentos Amortização de financiamentos do permanente Pagamento de juros de financiamentos Mútuos com empresas ligadas Aumento de capital/ações em tesouraria Pagamento de dividendos/juros e participações Caixa líquido da atividade financeira Variação no saldo do caixa Saldo de Caixa No início do período No final do período Composição do caixa final Títulos e valores mobiliários Disponibilidades 30/9/2007 871.537 (882.979) (4) 1.684 105 (2.973) 133 (2) 16.722 4.223 (303) 323.427 323.124 (7.435) 2.828 (306.402) (311.009) 16.338 30/9/2006 1.033.031 (1.016.149) 2.559 109 1.770 32 (353) (33.517) (12.517) 335.649 335.649 (6.934) (32) 206 (35.375) (273.620) (315.755) 7.377 59.321 75.659 49.312 56.689 75.619 40 56.680 9 NOTA 19 - INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR - RECONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA METALÚRGICA GERDAU S.A. 07/11/2007 19:11:31 Pág: 21 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Conforme descrito na nota explicativa 2.b e, em atendimento à Instrução CVM 457/07, de 13 de julho de 2007, apresentamos a reconciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido da controladora Metalúrgica Gerdau S.A., apurados de acordo com a legislação societária e princípios contábeis adotados no Brasil (BRGAAP), e patrimônio líquido e lucro líquido consolidados apurados segundo as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS: Patrimônio Líquido controladora em BR GAAP 5.431.659 Ajustes em IFRS Ajuste de juros capitalizados s/imobilizado, líquido Ajuste reversão do ativo diferido, líquido Ajuste parcela dos minoritários na aquisição de empresas Ajuste benefícios a empregados, líquido Ajuste parcela dos minoritários na alteração do critério de consolidação Ajuste efeitos amortização/impairment de ágios, líquido Ajuste opção de compra e/ou venda de ações, líquido Outros ajustes, líquido 88.603 (44.479) 671.459 110.508 943.268 129.784 162.300 26.176 2.087.619 1.870.768 Impacto dos ajustes nas participações dos minoritários Patrimônio Líquido consolidado em IFRS (excluindo minoritários) 5.648.510 Lucro Líquido do período controladora em BR GAAP 2.463.385 Ajustes em IFRS Ajuste de juros capitalizados s/imobilizado, líquido Ajuste reversão do ativo diferido, líquido Ajuste benefícios a empregados, líquido Ajuste parcela dos minoritários na alteração do critério de consolidação Ajuste efeitos amortização de ágios Ajuste opção de compra e/ou venda de ações, líquido Ajuste reclassificação efeito conversão moeda estrangeira Outros ajustes, líquido (9.399) 212 (3.886) 294.585 7.348 32.627 600.203 (25.750) 895.940 Lucro Líquido do período consolidado em IFRS (excluindo minoritários) 3.359.325 NOTA 20 - EVENTOS SUBSEQÜENTES I) Em 01/11/2007 a Diretoria efetuou a proposta relativa à antecipação de dividendos a serem pagos por conta do resultado do primeiro trimestre deste exercício, na forma de juros sobre capital próprio, que serão calculados e creditados sobre as posições detidas pelos acionistas em 21/11/2007 (R$ 0,56 por ação ordinária e preferencial), com pagamento previsto para 30/11/2007 e se constituirão em antecipação ao dividendo mínimo estatutário, a qual será submetida ao Conselho de Administração em 07/11/2007. II) Em outubro de 2007, a Companhia, através da subsidiária Gerdau Ameristeel Corporation, adquiriu a empresa Enco Materials Inc., uma empresa líder na comercialização de materiais ao mercado, incluindo aço cortado e dobrado e produtos de construção, entre outros. A empresa é sediada em Nashville, Tennessee e possui oito instalações localizadas em Arkansas, Tennessee e Geórgia. 07/11/2007 19:11:31 Pág: 22 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS III) Em outubro de 2007, a Companhia assinou uma carta de intenção para a aquisição de uma participação de 49% na empresa holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., com sede na Cidade do México, México. A holding é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e de suas distribuidoras, no montante total de US$100,5 milhões. IV) Em outubro de 2007, a Companhia, através da subsidiária GTL Trade Finance Inc., concluiu a emissão de um bônus de 10 anos, no montante total de US$1 bilhão, com juros de 7,25% ao ano. Tais recursos serão utilizados para financiar um aumento de capital nas subsidiárias da América do Norte, a fim de custear a aquisição da Chaparral Steel Company. V) Em novembro de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel Corporation concluiu uma oferta de 110 milhões de ações ordinárias de sua emissão (mais um overallotment de 15%) ao preço de US$ 12,25 por ação, totalizando recursos da ordem de US$ 1,35 bilhão (US$ 1,55 bilhão com o overallotment). ******************************** 07/11/2007 19:11:31 Pág: 23 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE A Metalúrgica Gerdau S.A. é uma empresa holding que controla direta ou indiretamente todas as empresas Gerdau no Brasil e no exterior. O valor dos investimentos, ao final de setembro, totalizava R$ 5,4 bilhões. As receitas da Empresa são provenientes desses investimentos, os quais, no 3º trimestre de 2007, geraram um resultado de equivalência patrimonial de R$ 258,2 milhões. A Metalúrgica Gerdau S.A. obteve um lucro líquido de R$ 253,1 milhões no 3º trimestre de 2007, equivalente a R$ 1,36 por ação. Este lucro, oriundo, basicamente, de equivalência patrimonial sobre os investimentos em controladas/coligadas, foi 27,2% inferior ao lucro do 3º trimestre de 2006. Em 30 de setembro de 2007, o patrimônio líquido da Empresa era de R$ 5,4 bilhões, representando um valor patrimonial de R$ 29,52 por ação. Ao encerrar-se o trimestre, a Empresa apresentava os seguintes dados econômicofinanceiros: Receita de participações – R$ mil Lucro líquido – R$ mil Lucro por ação – R$ Capital social – R$ mil Patrimônio líquido – R$ mil Valor patrimonial por ação – R$ 3o Trim./07 258.172 253.133 1,36 9 Meses/07 882.979 871.537 4,74 30/09/07 3.744.000 5.431.659 29,52 • Dividendos (sob a forma de juros sobre o capital próprio) do 3º trimestre de 2007 Pagamento em 30 de novembro de 2007, com base nas posições de ações em 21 de novembro (ex-dividendos em 22 de novembro). Acionistas receberão R$ 103,0 milhões (R$ 0,56 por ação). Acumulado do ano: R$ 296,2 milhões, com retorno aos acionistas (dividendos por ação dos quatro últimos trimestres/cotação das ações preferenciais em 30 de setembro) de 3,6%. • Liquidez das ações As ações da Metalúrgica Gerdau S.A. (GOAU) movimentaram R$ 4,5 bilhões na Bolsa de Valores de São Paulo durante os primeiros nove meses deste ano, 46,4% a mais que no mesmo período de 2006. O valor médio diário das negociações com ações preferenciais foi de R$ 22,9 milhões neste ano. No período, foram realizadas 138.918 transações com as ações da Empresa, 23,4% a mais que no período de janeiro a setembro de 2006. A quantidade de ações negociadas atingiu 84,2 milhões até setembro deste ano contra 69,3 milhões no mesmo período de 2006 (+21,6%). 07/11/2007 19:11:39 Pág: 24 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE Com o objetivo de atender à Instrução CVM nº 381/2003, a Metalúrgica Gerdau S.A. informa que a Deloitte Touche Tohmatsu, prestadora dos serviços de auditoria externa à Empresa, não prestou serviços não relacionados à auditoria externa durante o terceiro trimestre de 2007. 07/11/2007 19:11:39 Pág: 25 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2007 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 09.01 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL (Mil) 01 GERDAU S.A. EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 07/11/2007 19:11:44 33.611.500/0001-19 5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO NO CAPITAL DA LÍQUIDO DA INVESTIDA INVESTIDORA 9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR (Mil) ABERTA COLIGADA 44,87 89,95 297.313 284.815 Pág: 26 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES Governança Corporativa - Nível 1 Em atendimento ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (Nível 1) apresentamos, a seguir, planilhas demonstrando a posição acionária de todo aquele que detém mais de 5% por espécie e classe, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física. 07/11/2007 19:11:51 Pág: 27 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 07/11/2007 19:11:51 Pág: 28 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES Em atendimento ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (Nível 1) apresentamos, a seguir, planilhas demonstrando a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da Companhia que sejam de titularidade, direta ou indireta, do Acionista Controlador, Administradores e Membros do Conselho Fiscal e de Administração. 07/11/2007 19:11:51 Pág: 29 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES Em atendimento ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (Nível 1) apresentamos, a seguir, planilhas demonstrando a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas. *EBITDA é o lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortizações. O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil ou nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP), não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil e nos Estados Unidos da América, uma medida do fluxo de caixa operacional, nossa administração o utiliza para mensurar nosso desempenho operacional. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou de seu fluxo de caixa. 07/11/2007 19:11:51 Pág: 30 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL Aos Acionistas e Administradores da Metalúrgica Gerdau S.A. Porto Alegre – RS 1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais – ITR da Metalúrgica Gerdau S.A. (“Companhia”), referentes ao trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2007, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e sob responsabilidade da Administração da Companhia, compreendendo o balanço patrimonial, a respectiva demonstração do resultado e o relatório de desempenho. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, de: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia. 3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à divulgação das Informações Trimestrais obrigatórias. 4. Nossa revisão foi conduzida com o objetivo de emitirmos relatório sobre a revisão especial das Informações Trimestrais acima referidas, tomadas em conjunto. A demonstração suplementar do fluxo de caixa referente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2007, que está sendo apresentada para propiciar informações suplementares sobre a Companhia, não é requerida como parte integrante das Informações Trimestrais obrigatórias. Essa demonstração suplementar do fluxo de caixa foi submetida aos procedimentos de revisão descritos no segundo parágrafo e, com base em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação 07/11/2007 19:11:56 Pág: 31 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. Legislação Societária Data-Base - 30/09/2007 92.690.783/0001-09 17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA relevante que deva ser feita nessa demonstração suplementar para que esteja adequadamente apresentada, em seus aspectos relevantes, em relação às Informações Trimestrais obrigatórias referentes ao trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2007. 07/11/2007 19:11:56 Pág: 32 Deloitte Touche Tohmatsu 5. Anteriormente, revisamos o balanço patrimonial da Companhia, levantado em 30 de junho de 2007, apresentado para fins de comparação, sobre o qual emitimos relatório de revisão especial, sem ressalvas, datado de 8 de agosto de 2007. As demonstrações do resultado referentes ao trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2006 e a demonstração do fluxo de caixa referente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2006 apresentadas para fins de comparação, foram revisadas por outros auditores independentes que emitiram relatório de revisão especial sem ressalvas, datado de 7 de novembro de 2006. Porto Alegre, 6 de novembro de 2007. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº. 2SP 011.609/O-8/F/RS Fernando Carrasco Contador CRC nº. 1SP 157.760/T/RS As folhas das ITR, revisadas por nós, estão rubricadas tão-somente para fins de identificação. 07/11/2007 19:11:56 Pág: 2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2007 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09 ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 01 01 IDENTIFICAÇÃO 1 01 02 SEDE 1 01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1 01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2 01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2 01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2 01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2 01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3 01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4 02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5 03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7 04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 24 09 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 26 16 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 27 17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 31 9 GERDAU S.A. 07/11/2007 19:12:29 /33 Pág: 34