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Informes IBGC
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Deliberações do Conselho
Em dia com os acontecimentos nos Capítulos
Lançamento MBA Governança Corporativa
4
Discussão sobre redes sociais inaugura
o primeiro Fórum Acadêmico IBGC
Evento traz ao debate os atributos necessários ao
conselheiro classificado como independente e as
influências das redes sociais em seu desempenho
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Há oito anos o IBGC promove o Board Case, em
que participantes vivenciam na prática o papel de
conselheiro e de membro de comitês de conselho
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O início de junho marcou a
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Certificação do IBGC
pág. 11
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De padrão em não-governança à
implementadora de novos conceitos
Dias antes de anunciar a fusão com a Sadia, a Perdigão
discute sua experiência em governança, traçando o
histórico da companhia e o papel do conselho
12
Um complexo instrumento chamado
derivativo
Face às recentes ocorrências de elevados prejuízos
envolvendo derivativos, o Fórum de junho reuniu
especialistas para analisarem os aspectos histórico,
jurídico e contábil da questão
13
Empresa aérea enfrenta crises com
soluções próprias
Palestrante de junho, Líbano Miranda Barroso, diretor
de RI da TAM Linhas aéreas, ressalta a importância da
boa governança e da esquematização de processo para
encarar momentos de crise
15
Setor público volta a ser tratado em
evento mensal do IBGC
Palestra de maio divulga as recentes ações da
Secretaria de Assuntos Estratégicos em prol da
eficiência da Gestão Pública
16
Determinantes e consequências
das operações de unificação de ações
no Brasil
O segundo artigo acadêmico publicado pelo IBGC em
Foco investiga os objetivos das empresas brasileiras ao
unificar suas ações, os caminhos trilhados e impactos
IBGC finaliza 4ª versão do
Código das Melhores Práticas
de Governança Corporativa
Principal documento do Instituto, o Código
passa a abranger novos temas provenientes
dos desdobramentos da recente crise e do
desenvolvimento do mercado de capitais
pág. 9
www.ibgc.org.br
INFORME IBGC - 1
Deliberações do Conselho
A
discussão sobre o trabalho do Comitê de Governança
e Indicação continuou na reunião de abril,
deliberando o Conselho pela manutenção do Comitê,
pela sua proatividade e pela elaboração de um regimento
interno e do calendário de atividades 2010. Da agenda
debatida, destacam-se ainda:
• divisão de responsabilidade do Estado de Santa
Catarina, antes pertencente ao Capítulo Sul. Agora os
Capítulos PR e Sul respondem, respectivamente, pela
região norte e sul do Estado;
• autorização para prosseguir com as ações de formação
do Capítulo MG (leia mais no Informe 2); e
• eleição dos coordenadores de 21 comitês.
Maio
• Autorização para nomear conselho consultivo para o
Programa de Certificação.
• Informação sobre o andamento da revisão do Código
IBGC.
2
• Início das discussões para definir tema para a Agenda
Temática 2010.
Junho
• O Grupo de Estudos de Sustentabilidade Empresarial
(GESE) apresentou ao Conselho a evolução de seus
trabalhos.
• Foi aprovada a proposta do sistema de metas e
incentivos para a remuneração variável dos funcionários
do Instituto.
• Posicionamento do IBGC na mídia frente a casos
concretos retornou à pauta, definindo-se pela
manifestação com base nos princípios da boa governança
e pelo não-julgamento.
• Duas novas contratações pelo Instituto foram
autorizadas: um profissional para Certificação e outro
para logística.
Os detalhes das deliberações podem ser obtidos na ata de
cada reunião, disponível no site do Instituto, seção IBGC
– Governança no IBGC – Conselho de Administração.
INFORME IBGC - 2
Em dia com os acontecimentos nos Capítulos
Criados com o objetivo de disseminar localmente as boas práticas de
governança corporativa em diferentes Estados brasileiros, os Capítulos do
IBGC – Capítulo Sul (fundado em 2002), Capítulo Rio (em 2004), Capítulo
Paraná (em 2005) e o recém-criado Capítulo MG (em junho deste ano) – têm
uma programação independente de eventos. O IBGC em Foco reserva este
espaço para trazer as últimas e as futuras realizações dos Capítulos.
CAPÍTULO MG
No mês de junho, Amélia Gonzaga Carvalho Silva, Jairo
Dias, Paulo Angelo Carvalho Souza e Robson Laranjo
foram os escolhidos pelo Conselho de Administração
para formar o Comitê Coordenador do novo capítulo
em Belo Horizonte. Segundo a secretária-geral do
IBGC, Heloisa Bedicks, “os fatores considerados para a
escolha dos novos coordenadores incluem, entre outros,
julho 2009
a disponibilidade de tempo, a situação geográfica e
a existência de profissionais ligados diretamente à
estrutura de Governança das empresas em que atuam”.
Como ocorre nas demais regionais, para o próximo
mandato os associados poderão se candidatar conforme
o regimento dos capítulos e eleitos em Assembleia Geral
Extraordinária (AGE).
Para o segundo semestre, o Capítulo programou o curso
Governança Corporativa em Empresas Familiares, do dia
28 a 30 de setembro.
CAPÍTULO PARANÁ
O Capítulo iniciou e finalizou o mês de junho com
eventos. No dia 2, foi realizado o Fórum de Debates
sobre o tema Gestão de Riscos. Participaram do evento,
como debatedores, o responsável pelas políticas
financeiras do Grupo Positivo, Álvaro do Amaral, e a
encarregada da Deloitte pela prática de Gestão de Riscos
para a região Sul do Brasil, Lúcia Casasanta. Como
moderador, o evento teve a presença de Fernando Mitri,
sócio-diretor da Meca Consultores Associados e excoordenador do Capítulo. No dia 30, o Capítulo recebeu
a administradora especialista em Políticas Públicas e
Gestão Governamental, Patrícia Audi, para falar sobre
o tema Gestão Pública: o Verdadeiro Choque e Novos
Modelos de Governança Pública (veja matéria na pág.
15). Para o segundo semestre, o Capítulo agendou, com
início em 11 de agosto, mais uma edição do Curso para
Conselheiros de Administração.
CAPÍTULO RIO
O Capítulo Rio transferiu sua agenda de palestra para o
segundo semestre, a ser divulgada na próxima edição do
IBGC em Foco. Quanto aos cursos, foi agendado para
agosto o de Conselheiro Fiscal – Teoria e Prática, nos
dias 11 e 12.
CAPÍTULO SUL
Com 20 anos de atuação em processos de sucessão, a
psicóloga Magda Ehlers foi a mediadora, em 8 de maio,
de mais uma edição da série Talk Hour, na qual debateu
O Desafio da Governança nas Empresas Familiares. Criada
em agosto do ano passado, a série visa a uma reflexão
sobre temas de governança. Em 13 de maio, o presidente
do Conselho de Administração da Weg, Décio da Silva,
foi o palestrante do “Tá na Mesa”, uma parceria entre
o IBGC e a Federação das Associações Comerciais e de
Serviços do Rio Grande do Sul (Federasul), que se tornou
mais um evento regular do Capítulo. O palestrante foi
eleito no ano passado presidente do Conselho da Weg,
após 18 anos na presidência executiva.
Ainda em maio, no dia 27, o coordenador-geral do
Capítulo, Carlos Biedermann, foi o palestrante da
reunião-almoço da Câmara de Indústria, Comércio e
Serviços de Caxias do Sul (CIC). Biedermann falou no
evento sobre conceitos, aplicações e vantagens da
Governança Corporativa.
Em 3 de julho, o Capítulo promoveu mais um evento da
série Talk Hour, desta vez trazendo o economista Jairo
Gudis para mediar o debate sobre Princípios da Governança
Corporativa com Foco em Empresas de Controle Familiar.
Gudis é membro de conselhos de administração em
empresas privadas e consultor na área de governança
corporativa e familiar. Com relação aos cursos no
Capítulo, para o segundo semestre, está agendado para
setembro, de 23 a 25, o curso Governança Corporativa
em Empresas Familiares.
3
INFORME IBGC - 3
IBGC e Fipecafi lançam MBA Governança
Corporativa
O
Instituto, em parceria com a Fundação Instituto
de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras
(Fipecafi), promoveu em sua sede no dia 18 de junho
o lançamento do MBA Governança Corporativa. A
abertura e o debate do evento, cujo tema foi Cinco
Anos de Retomada do Mercado de Capitais no Brasil: Um
Balanço da Governança Corporativa no Período, ficaram
a cargo dos representantes das duas instituições: Heloisa
Bedicks e Gilberto Mifano (IBGC) e Iran Siqueira Lima e
Alexandre Di Miceli (Fipecafi). Insider trading, gestão de
riscos, Novo Mercado, aquisições originárias e cláusulas
de proteção à dispersão acionária foram alguns dos
pontos debatidos pelos participantes.
www.ibgc.org.br
Discussão sobre as redes sociais inaugura
o primeiro Fórum Acadêmico IBGC
Os palestrantes expõem ainda os problemas e os benefícios do
entrelaçamento de conselhos
I
naugurado em maio, o primeiro Fórum Acadêmico
adveio da necessidade percebida pelo Instituto em
integrar os conhecimentos da academia e o empresarial.
Nas palavras do coordenador do Comitê dos Fóruns
Acadêmicos, Edy Kogut, a intenção desta mais nova
modalidade é “aprofundar o conteúdo disponível em
Governança Corporativa nas bases acadêmicas, contando
com a interação entre a experiência cotidiana dos
executivos e a visão teórica dos acadêmicos, aliadas às
pesquisas aplicadas”.
4
Em meio às frenquentes discussões no ambiente da
Governança, a figura dos conselheiros independentes
também protagonizou este primeiro encontro ao ser
tratado os temas Board Interlocking (entrelaçamento
de conselhos) e Redes Sociais, apresentados pelo
professor doutor da FEA/USP Alexandre Di Miceli e
pelo coordenador científico do Centro de Estudos em
Governança Corporativa, Wesley Mendes da Silva.
Segundo Di Miceli, os problemas ocorridos em
Governança mostraram a profundidade do tema. “Hoje
o que se busca é o conselheiro efetivo. E não basta ser
só independente, esse profissional tem de possuir no
mínimo três outros atributos. Espera-se do conselheiro
que analise com mais profundidade as decisões a serem
tomadas, mesmo sendo minoria, que tenha tempo para
se dedicar àquela empresa e que seus ganhos sejam
alinhados ao desempenho da companhia, mas não de
forma que o leve a focar no curto prazo.”
Ao elencar a qualificação, a dedicação e os incentivos
como as outras características fundamentais de um
profissional, alertou não ser suficiente a falta de
vínculos diretos para ser considerado independente, por
existirem as redes sociais. Esta definida pelo professor
Mendes da Silva como o conjunto de atores e laços,
envolvendo conceitos de centralidade (expressa o quão
prestigioso é um ator) e de densidade (relação entre o
número de laços construídos e laços possíveis entre os
atores da rede).
“Será que as redes sociais influenciam na avaliação,
no desempenho e nas decisões das organizações?
Será que o entrelaçamento tem impacto positivo ou
negativo?” A partir desses questionamentos Di Miceli
expôs os resultados de duas pesquisas da Universidade
da Califórnia. Na primeira foi analisado o relacionamento
entre conselheiros e diretores-presidentes, tendo como
resultado a diminuição da capacidade de supervisão dos
conselhos e o aumento da remuneração dos gestores
devido às redes sociais. A outra analisou os dados
biográficos de executivos e conselheiros de 1.500
companhias dos EUA, entre 1999 e 2007, e notou
grande homogeneidade na formação dos profissionais,
apresentando “fortes evidências de que os laços sociais
minam a efetividade do conselho”.
OS CONSELHEIROS MAIS CENTRAIS
Quantidade de assentos ocupados pelo
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0,1
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1
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100,0
Fonte: Tabelas elaboradas pelo professor Wesley Mendes da Silva com base nos dados coletados.
julho 2009
Assentos simultâneos
Conselheiro
Nº de assentos
em diferentes
empresas
coesos, cujos membros tendem a pensar de forma
homogênea: “A diversidade de ideias talvez não exista
e, em ambientes como o de conselho, é preciso gerar
debates e críticas”.
1
Maílson F. da Nóbrega
8
2
Jose Mauro Mettrau
Carneiro Da Cunha
7
3
Eliezer Batista Da Silva
Francisco R. André Gros
Oscar De Paula B. Neto
6
Do ponto de vista do conhecimento, Silva exemplificou
com um caso hipotético, questionando “como a GM
na concepção de seus projetos pode ter acesso a uma
tecnologia dominada pela 3M, na linha da redução do
esforço redundante”. Se utilizado o entrelaçamento, a
empresa poderia ficar sabendo da experiência da 3M pelo
seguinte meio: “No café da Procter, talvez o assunto não
seja a empresa e sim a GM ou 3M. Seria este o canal de
comunicação encurtado.”
Ordem
Semelhante cenário foi verificado pelo professor Mendes
da Silva com o seu trabalho Conselhos de Administração
no Brasil e Redes Sociais – Implicações para o
Desempenho das Empresas Listadas, com informações de
1997 a 2007. Descrita pelo autor como um acidente de
percurso, quando buscava dados para outro tema, a atual
pesquisa pretende promover a discussão sobre laços e as
implicações das redes sociais a partir do mapeamento
e da identificação da participação de conselheiros nos
conselhos das empresas listadas na bolsa de valores
paulista.
Motivado inicialmente pelos escândalos financeiros nos
quais se evidenciou a relevância do papel dos conselhos
de administração, o pesquisador notou em análises
preliminares “uma quantidade relativamente elevada de
superposição de conselheiros em algumas das maiores
companhias listadas”. O chamado board interlocking
pode ser identificado quando “um membro do conselho
de determinada empresa ocupa simultaneamente lugar
no conselho de pelo menos outra empresa”, definiu Silva
em sua apresentação.
Nestes casos, a recomendação do IBGC é de o profissional
informar em quais mais conselhos atua, além de considerar
como adequada a participação em, no máximo, cinco
simultaneamente.
PRÓS E CONTRAS
Dentre as motivações para o entrelaçamento, Silva
destacou a redução de incertezas do ambiente operacional
e o acesso a recursos escassos, tais como intermediação
do fluxo de conhecimento, conexões financeiras e
legitimação e redução dos esforços redundantes. “O
problema está em nem sempre haver dedicação para
cumprir o papel de conselheiro, dada a sobreposição
de conselhos. Tem órgão que funciona como clube: as
pessoas já se conhecem há muito tempo.” Outro fator
negativo apontado por Silva são os conselhos muito
Canais como este evidenciam a questão da informação
privilegiada, advertiu Di Miceli. “Pela lei, não se pode
participar de conselhos de companhias concorrentes. Mas
pode ter uma terceira empresa na qual dois conselheiros
participam, com troca de informações relevantes.”
No entanto, conforme observou Silva, “quando uma
empresa aceita no seu conselho um indivíduo que
participa de outras deve ter um nível de confiança
minimante aceitável. Essa pessoa detém maior nível de
capital social, produto dessa confiança: a credibilidade,
resultando na reciprocidade positiva.”
5
Nesse processo de mapeamento e identificação das redes,
Silva obteve como resultados preliminares: a relação dos
conselheiros mais proeminentes, com maior nível de
relacionamento (veja tabela), além do comportamento
por setor: “os bancos seriam as empresas mais
prestigiosas no meio corporativo, logicamente por conta
da necessidade de obter recursos financeiros, o setor
elétrico é o que mais compartilha conselheiros entre si e
o de construção e de veículos, por sua vez, mais exógeno
[fora do seu setor]”.
Mais de 80% dos conselheiros ocupam assento em apenas
um conselho, porém, conforme apontou Di Miceli, o
estudo tem a limitação de analisar somente empresas
abertas e conselhos de administração, estando fora da
pesquisa comitês e outros órgãos da governança.
As empresas mais proeminentes*
Ordem
Empresa
1
Suzano Papel
2
Unibanco
3
BM&FBovespa
* São as empresas mais articuladas no meio corporativo, em
consequência do compartilhamento de conselheiros com outras
empresas listadas.
www.ibgc.org.br
Imersão em um ambiente de conselho
Board Case: o curso que substitui a figura do palestrante por um debate similar
ao de reuniões efetivas de conselho e de comitês
C
ompreender o diferencial desse curso fica mais
fácil a partir da analogia feita por Guilherme Dale,
fundador da Spencer Stuart São Paulo e também um dos
idealizadores de adaptar o curso à realidade nacional.
“A ideia do Board Case assemelha-se à de um simulador
de voo, possibilitando aos participantes do curso
vivenciarem o papel de conselheiro ou de membro de
comitê” (veja quadro 1). Único do gênero no Brasil com
foco em Governança, o Board Case é fruto do trabalho
tripartite entre IBGC, Arthur Andersen (hoje Deloitte) e
Spencer Stuart, tendo sido criado no início de 2002 (veja
quadro 2). Neste ano, o Board Case será realizado nos
dias 20 e 21 de agosto.
6
“Para mim, é um curso diferenciado do IBGC, pois não se
trata de um programa convencional e sim de treinamento
no qual os participantes vivenciam na prática o papel
de conselheiro de administração e de membros de
comitês de conselho”, afirma Heloisa Belotti Bedicks,
secretária-geral do IBGC. Bedicks frisa ainda que o curso
vai ao encontro do objetivo do Instituto ao contribuir
para a melhoria no desempenho dos conselheiros das
empresas brasileiras, uma vez que proporciona prática
de atuação.
Com semelhante opinião, o professor Ricardo Leal,
responsável pela atualização do conteúdo do Board
Case, diz ter ficado feliz com o rumo que o curso tomou.
“Sua estrutura diferenciada fez com que se tornasse um
programa especial para o IBGC. A cada edição, pessoas
que estão na linha de frente da prática de Governança
partilham suas experiências com os presentes. Isso
acontece desde o curso inicial, em 2001, quando João
Bosco Lodi foi o primeiro presidente do conselho fictício.”
Outra vantagem citada por Leal está nos “assuntos e nas
discussões emergirem da intervenção dos participantes,
não sendo um curso no sentido tradicional”. Por isso, Leal
prefere utilizar o termo programa a curso e participantes
a alunos. A cada edição, Leal revê todo o material do
curso anterior e avalia a sua eficácia também do ponto
de vista didático.
O ROTEIRO
As reuniões das Indústrias Reunidas Orion S.A., empresa
fictícia constituída com base em um caso real (quadro 2),
julho 2009
são sempre ambientadas em um contexto do presente, sendo
necessárias, a cada edição, apenas atualizações no roteiro.
Porém, Leal chama a atenção de que tais mudanças não são
das mais relevantes. Segundo ele, as mais importantes “são
aquelas relacionadas com os problemas tratados, isto é, o
foco que se quer dar à reunião”.
“Queremos mostrar nas edições do Board Case fatos
corriqueiros vivenciados numa empresa, como a entrada
de um fundo de investimento ou como lidar com um
novo sócio de um fundo privado numa empresa de
estrutura familiar ou como profissionalizar a gestão”,
relata Bedicks. Outra situação trabalhada em edições
anteriores, citada por ela, refere-se à saída de um
familiar do conselho e, portanto, da empresa.
Os participantes
A lista dos alunos das edições anteriores confirma a
sua heterogeneidade. Herdeiros, acionistas, diretores e
conselheiros estão entre aqueles que mais participam. Mas
há também profissionais liberais, entre eles advogados e
consultores, e representantes de fundos de pensão e de
Q UA D R O 1 - C o n t e x t o
•
Conselho com nove membros, sendo quatro
conselheiros-atores e cinco participantes do
curso. Os conselheiros-atores são profissionais
experientes convidados para desempenharem o
papel de presidente do conselho, presidente da
empresa e coordenadores dos comitês, ficando
sob suas responsabilidades a coordenação das
discussões nas reuniões.
•
Cinco reuniões, sendo três do conselho de
administração e duas de comitês (auditoria e
recursos humanos).
•
Para cada uma dessas reuniões, que contará com o
apoio de um moderador, combina-se previamente
um roteiro para os conselheiros-atores.
•
Durante cada reunião, os outros participantes
permanecem na plataforma como observadores.
Após a reunião, abre-se uma discussão para os
observadores se manifestarem. O moderador, por
sua vez, controla o tempo e o encaminhamento
das perguntas, incentivando a participação de
todos.
Q UA D R O 2 - H is t ó rico
Ao participar de um curso nos EUA, de parceria da Spencer Stuart, da Arthur Andersen e da Universidade de Wharton, Guilherme
Dale voltou entusiasmado e entrou em contato com o IBGC. Sugerindo a implantação de algo do gênero no Brasil, Heloisa Bedicks
participou, em novembro de 2000, de um curso similar em Segóvia, Espanha, organizado pelo Instituto de Estudios Superiores de la
Empresa (IESE), pela Arthur Andersen e pela Spencer Stuart. A ideia era fazer a tradução e a adaptação do curso.
Ao voltar, no entanto, o grupo, formado por representantes da Spencer Stuart, Arthur Andersen e IBGC, ficou convencido de que
não seria possível, pois a realidade do mercado espanhol era diferente da brasileira. A solução encontrada foi convidar uma pessoa
da área acadêmica para desenvolver o caso base para a elaboração do curso de acordo com o mercado nacional, sendo Ricardo Leal,
professor titular de finanças do Coppead/UFRJ, o convidado. Além disso, era também necessário encontrar um caso real passível de
adaptação. Paulo Villares, presidente do Conselho de Administração do IBGC na época, cedeu a experiência do Grupo Villares para
que Leal a utilizasse como ‘pano de fundo’, criando a empresa fictícia Indústrias Reunidas Orion S.A.
empresas estatais. “O participante típico é o empresário
ou membro de família controlador da empresa, alguns
desses iniciando sua participação como conselheiros e
outros já conselheiros de empresas há alguns anos e que
buscam no Board Case instrumentos para profissionalizar
a empresa”, explica Leal.
Os comitês
Duas importantes presenças marcam os trabalhos dos
comitês das Indústrias Reunidas Orion S.A.: a do auditor
externo convidado para participar na reunião do comitê
de auditoria, representada em algumas das edições
anteriores por Edmar Facco, sócio da área de Auditoria
na Deloitte, e a do consultor no comitê de recursos
humanos, vivenciada por Guilherme Dale.
Facco divide a sua exposição em três tópicos:
primeiramente, fala sobre o trabalho do auditor,
apontando como os conselheiros podem participar na
determinação do escopo e da abrangência dos trabalhos
de auditoria; depois, aponta como são avaliados os
riscos e os apresenta para que os conselheiros possam
identificá-los, questioná-los ou concordar; e, por fim,
dispõe aos conselheiros participantes a conclusão
no intuito de gerar entendimento do processo. Facco
observa que poucos dos participantes têm vivência
no campo da auditoria. Segundo ele, hoje se tornou
importante aos conselheiros conhecerem esse processo
para poderem avaliar se os riscos, aos quais as empresas
estão expostas, estão sendo mitigados.
Facco antecipa que no comitê de auditoria da edição
deste ano, a discussão estará centralizada na avaliação
de riscos e de estimativas contábeis, temas já debatidos
em anos anteriores. A retomada do foco deve-se à
possibilidade permanente de em tempos de crise o risco
de demonstrações financeiras apresentarem erros em
termos de estimativa contábil, devido às pressões por
lucros e melhores resultados.
No papel de consultor de Recursos Humanos, Dale mudou
o enfoque de sua apresentação em virtude das prioridades
exigidas pelo mercado. Da discussão existente nas
primeiras edições sobre o recrutamento de executivos e
conselheiros, passou a levar para a sua exposição temas
como plano de remuneração e retenção, motivação e
atração de talentos, principalmente dos altos executivos.
“No Board Case, o participante simula a vida real e na
vida real tem-se de usar a ferramenta correta e com
rapidez. Daí a grandeza desse curso”, frisa Dale.
7
“A ideia do Board Case assemelha-se à de um simulador de voo, possibilitando
aos participantes do curso vivenciarem o papel de conselheiro ou de membro de
comitê” (Guilherme Dale)
De padrão em não-governança à
implementadora de novos conceitos
A Perdigão expõe sua trajetória em Governança
À
s vésperas de fechar acordo de fusão com a Sadia
– operação realizada em 19 de maio –, a Perdigão
trouxe ao debate, na palestra de abril, sua experiência
em Governança Corporativa, apresentada pelo então
presidente do Conselho de Administração, Nildemar
Secches. Diretor-presidente desde 1995, Secches
acumulou, a partir de 2007, os cargos de presidente da
companhia e do Conselho de Administração, passando
a exercer exclusivamente a presidência do Conselho em
outubro do ano passado.
www.ibgc.org.br
Histórico da Perdigão
8
•
Em 1994, a empresa de administração familiar
teve seu controle acionário adquirido por um
grupo de fundos de pensão (70% do capital).
•
Em 1995, Nildemar Secches foi empossado
diretor-presidente e deu início a uma nova fase,
quando foram iniciadas a profissionalização
e uma série de reestruturações societárias e
organizacionais.
•
Em 2000, foi a primeira empresa brasileira do
setor a ser listada na Bolsa de Nova York.
•
Em 2001, aderiu ao Nível I de Governança da
BM&FBovespa.
•
Em março de 2006, passou a ter o controle
difuso, sendo a maior participação com menos
de 15% do capital (a Previ com 14,2% e a Petros
com 12%).
•
Em abril de 2006, foi a primeira empresa do
segmento tradicional de listagem a aderir ao
Novo Mercado da BM&FBovespa.
•
De 2007 a 2008, realizou seu processo
sucessório.
Secches acredita que atualmente a Governança
Corporativa vem tomando um rumo com o qual não
concorda: o da burocratização. “Controles ou comitês
em excesso não garantem uma boa governança”,
ponderou. Segundo ele, o caminho a seguir - e que foi
o adotado pela Perdigão – é o da mudança de cultura
em todos os escalões da empresa.
De acordo com Secches, muitas das empresas envolvidas
recentemente com operações de derivativos no Brasil
possuíam as estruturas de governança e de controle.
Ele acredita que para tornar permeável a questão da
governança nas empresas é preciso, sobretudo, que
haja uma mudança interna. Nesse contexto, “cabe
ao conselheiro certificar-se tanto da existência de
mecanismos de descentralização de controles quanto
da existência da cultura enraizada na empresa”.
O caminho em direção a uma boa governança pela
Perdigão teve início quando os fundos de pensão,
que adquiriram o controle da companhia em 1994,
chamaram Secches para transformar uma empresa
com imagem enfraquecida em uma de capital aberto
bem-sucedida. Na época, a Perdigão era “padrão
em não-governança corporativa”, segundo Secches.
Hoje, líder no setor, tem seu controle disperso, cujo
maior acionista possui menos de 15% do capital (veja
quadro).
A receita de Secches para mudar a cultura da Perdigão
e implantar boas práticas foi a criação de um código
de ética, um dos primeiros códigos explícitos do
Brasil, e a elaboração do planejamento estratégico
da empresa. “Hoje, pode-se afirmar que efetivamente
nossa cultura mudou, e um dos fatores fundamentais
para se conseguir isso foi o código de ética.” Quanto
ao planejamento estratégico, disse que surpresas
são decorrentes de falhas de governança e que o
planejamento de sua empresa é divulgado inclusive
aos acionistas, “para que ninguém tenha surpresas no
caso de aquisição ou fusão, por exemplo”.
Outra medida importante para a Perdigão, segundo
Secches, foi a criação de dois comitês permanentes
ligados à área gerencial: o de Crises e o de Riscos.
“Nos comitês, a informação primeiro circula entre
os seus membros e, depois, por todos os níveis da
organização, tanto horizontal quanto verticalmente.
O problema de circular somente verticalmente é a
cumplicidade”, apontou.
Processo sucessório
Entre 2007 e 2008, a Perdigão deu início ao seu
processo sucessório, o qual envolveu não só Secches,
mas também os executivos que participaram, a partir
de 1994, do processo de reestruturação. Na empresa,
todo executivo tem, no mínimo, dois funcionários
em treinamento para uma eventual substituição e o
desrespeito a essa regra implica na impossibilidade
desse executivo ser promovido. Para evitar a
saída simultânea de executivos, foi realizado um
planejamento de sucessão escalonado. Além disso,
o executivo a ser sucedido permanece por mais seis
meses com o sucessor, o que, segundo Secches, resulta
num processo bastante tranquilo de transição.
“Hoje, pode-se afirmar que efetivamente nossa cultura mudou, e um dos fatores
fundamentais para se conseguir isso foi o código de ética”
(Nildemar Secches)
julho 2009
IBGC finaliza 4ª versão do Código das
Melhores Práticas de Governança Corporativa
Com lançamento previsto para agosto, a edição ganha detalhamento dos temas já
abordados e introduz assuntos importantes pela sua atualidade
F
ruto do trabalho de equipe que reuniu especialistas
com background diferenciado, coordenado pela
conselheira do IBGC Eliane Lustosa, a quarta versão
do Código, e terceira revisão, abrange um período
ímpar. Desde a publicação da versão anterior em 2004,
viu-se de um lado o desenvolvimento do mercado de
capitais e o projeto de revisão do Novo Mercado e,
por outro, o início abrupto de uma crise econômica
mundial em 2008.
Referindo-se a esse período, o pesquisador do Centro
de Conhecimento do IBGC e membro do Comitê de
Revisão do Código, Luiz Martha, considera propício
o momento escolhido para a revisão. Dentre os
motivos, destacou “a explosão do número de novas
empresas na bolsa, fusões e aquisições de grandes
companhias, reveses empresariais de veteranas e
novatas e a crise econômica mundial terem trazido
à tona algumas fragilidades das empresas e de seus
sistemas de governança”.
A esse respeito, Lustosa lembra que o mercado chegou
a um questionamento sobre o funcionamento da
Governança Corporativa. “Identificamos, entretanto,
que não se trata disso. Os conceitos permanecem
iguais; a questão é a adoção.” Lustosa observa ser
insuficiente ter um conselho de administração, com
membros independentes, e comitês do conselho se
esses órgãos não funcionarem como deveriam. “Não
basta fazer um check list incluindo conceitos da
9
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Permanecem princípios fundamentais, como a separação das funções de conselho de administração e de gestão.
PRAZO DO MANDATO
• Estendeu-se de 1 para até 2 anos, visando a um maior conhecimento sobre
o negócio.
• Para renovação, é necessária uma avaliação formal de desempenho.
DISPONIBILIDADE DE TEMPO
(ITEM NOVO)
Recomendou-se ao conselheiro restringir o número de conselhos e de
comitês dos quais participa para que possa exercer adequadamente sua
função.
CONSELHEIRO INDEPENDENTE
• Detalhou-se mais a importância do conselheiro independente e o seu
conceito.
•Aconselhou-se que cada organização defina um período máximo de
permanência do conselheiro como independente.
• Previu-se que o conselheiro poderá recuperar sua independência após um
período de 3 anos de afastamento da empresa.
SUSTENTABILIDADE (ITEM NOVO)
Uniu e aprofundou o tratamento às questões de sustentabilidade.
REMUNERAÇÃO
• Detalhou-se mais essa questão.
• Indicou-se evitar estruturas de incentivo de remuneração que atrelem a
remuneração do conselheiro à da gestão. O conselho precisa ter autonomia
para fiscalizar e supervisionar a gestão.
DIVULGAÇÃO DA REMUNERAÇÃO
• Indicou-se divulgar individualmente todo tipo de remuneração recebida
pelos conselheiros: fixo, variável e benefícios.
• Se a companhia entender que não se deve divulgar o valor individual,
aconselhou-se, por exemplo, a divulgação do valor coletivo separando o
que é fixo e variável; explicitando as métricas e as premissas utilizadas; e
separando o montante pago ao conselho e à gestão.
COMITÊ DE RH (ITEM NOVO)
Detalhou-se o funcionamento dos comitês de RH.
www.ibgc.org.br
PROPRIEDADE
Reforçou a vinculação proporcional entre direito de voto e participação no capital da organização.
10
POISON PILLS (ITEM NOVO)
Indicou-se tratar com reservas os poison pills não sendo recomendadas
cláusulas de difícil remoção ou que representem formas de perpetuar os
administradores.
VOTO POR PROCURAÇÃO, ASSINATURA
ELETRÔNICA, CERTIFICAÇÃO DIGITAL, AGENTES
DO VOTO
Detalhou-se práticas para facilitar a participação dos sócios em
assembleia.
MANUAL DE PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS
Incentivou-se a elaboração desse manual, principalmente para empresas
com estrutura societária pulverizada.
governança se a atuação desses instrumentos não for
bem feita ou bem definida.”
ferramenta de reflexão para o que pode ser adotado
nas suas respectivas organizações”.
Esta revisão do Código, segundo Lustosa, reduziu a
ênfase às questões já incorporadas no dia-a-dia das
empresas e abriu espaço para detalhar e atualizar
aquelas que ainda não estão bem incorporadas.
“Identificamos algumas práticas mais comuns e
instrumentos mais modernos que permitem uma
atuação e uma interação maior entre as empresas e os
seus stakeholders.”
Detalhamento
Uma das primeiras questões presentes no escopo desta
revisão, segundo Lustosa, foi estender os conceitos
das boas práticas de Governança a outras instituições,
tais como governo, ONGs e fundos de pensão. Entre os
principais itens abordados, estão as novas formas de
participação dos stakeholders, com mais transparência
e maior detalhamento da atuação do conselho de
administração. (Veja quadros nas págs. 9 e 10.)
De acordo com Lustosa, em muitas empresas o Código
do IBGC é tido como leitura essencial, permanecendo
na mesa dos executivos para consulta. “Só esse
fato demonstra a responsabilidade do Instituto com
relação ao Código e, por isso, é importante que essa
nova versão incorpore questões atuais.”
Com opinião semelhante, o presidente do Conselho
de Administração do IBGC, Mauro Rodrigues da
Cunha, espera que o Código continue sendo “uma
leitura de cabeceira de todos aqueles envolvidos com
governança corporativa, sem a pretensão de querer
solucionar todos os males”. Segundo Cunha, “cabe aos
agentes da governança utilizar o Código como uma
Processo
O trabalho iniciou-se em 2007 e tomou corpo ao longo
de 2008. Formado por 19 membros, entre associados
e membros da equipe do IBGC, o Comitê de Revisão
reuniu-se diversas vezes antes do encontro de dois
dias, em novembro de 2008, que produziu o documento
para audiência pública, ocorrida em dezembro daquele
ano até fevereiro de 2009. Foram avaliadas as mais
de 350 sugestões recebidas e discutidos novos temas
decorrentes tanto da experiência dos membros do
Comitê quanto das mudanças no ambiente empresarial
e de governança brasileiro advindas desde 2004.
CONSELHO FISCAL
GESTÃO
Detalhou-se mais sua função e composição.
• Incentivou-se maior nível de transparência e frequência
na divulgação de informações.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
• Além do Relatório Anual, incentivou-se a divulgação
de relatórios periódicos.
• Divulgação das informações de remuneração
(vide conselho).
julho 2009
Acrescentou-se recomendações sobre algumas políticas
que a empresa deve adotar visando maior equidade e
transparência, como política de negociação de ações, de
divulgação de informações, de combate a atos ilícitos e
de contribuições e doações.
Pioneiro no Brasil, Programa de Certificação
de Conselheiros inclui conselheiros fiscais
Como órgão que contribui para agregar valor às empresas, o atual papel do conselho
fiscal justifica a criação de certificação específica para esses profissionais
N
uma segunda etapa do Programa de Certificação de
Conselheiros, apresentado ao mercado no mês de
março, o IBGC, em cerimônia realizada no dia 5 de junho
no auditório da Associação Brasileira das Entidades
Fechadas de Previdência Privada (Abrapp), lançou a
Certificação de Conselheiro Fiscal (veja o cronograma).
Ao abrir o evento, Mauro Rodrigues da Cunha, presidente
do Conselho de Administração do IBGC, ressaltou que
“crescentemente as empresas estão se dando conta da
relevância do conselho fiscal e do seu papel estratégico,
não só a serviço do minoritário, mas também como
instrumento de agregação de valor”. Os objetivos dessa
iniciativa, segundo Cunha, são fazer com que “as empresas
encontrem candidatos adequados às necessidades atuais
e futuras do conselho fiscal e permitir ao profissional
ampliar suas perspectivas e se diferenciar no mercado”.
Como convidados, participaram Aloizio Macário,
conselheiro de Administração e Fiscal de empresas
participadas da Previ, Walter Mendes, presidente da
Associação de Investidores no Mercado de Capitais
(Amec), e Álvaro José Camassari de Gonzaga, diretorexecutivo da Abrapp.
Macário comentou que, “por razão pragmática, a Previ
nunca deixou de prestigiar o conselho fiscal: é mais
fácil para o acionista minoritário eleger um membro
do conselho fiscal do que um membro do conselho de
administração”. Segundo ele, “por outro lado, o conselho
fiscal representa um custo para as companhias, cabendo
ao acionista zelar para que esse gasto se transforme em
investimento e, nesse sentido, o Processo de Certificação
é imprescindível”.
Em apoio à Certificação, Mendes disse que “a Amec
continuará sua luta para que todas as empresas abertas
tenham conselhos fiscais de efetiva fiscalização e
incentivará seus associados no engajamento à iniciativa
do IBGC”. Camassari, por sua vez, comentou que “no caso
de indústrias de fundos fechados, a figura do conselho
fiscal é obrigatória por lei e que, por isso, atualmente
o Ministério da Previdência, por meio da Secretaria de
Previdência Complementar, também tem como bandeira
a certificação, podendo resultar numa eventual parceria
com o IBGC”.
O material didático e a confidencialidade
Na segunda parte do lançamento, os participantes do
evento conheceram o processo de elaboração do material
didático e do Banco de Perguntas. A apresentação ficou
a cargo dos professores Ricardo Leal, do Coppead/UFRJ
e responsável pela coordenação do material didático a
ser distribuído no momento da inscrição, e Glória Lima,
diretora do Departamento de Testes e Medidas da Fundação
Carlos Chagas, responsável pela criação do Banco de
Perguntas para o exame e pela sua confidencialidade. As
perguntas para o exame, segundo ela, advêm do material
didático confeccionado pelo professor Leal e por uma
equipe de acadêmicos especialistas em suas áreas.
11
Criada nos mesmos moldes da Certificação para
Conselheiros de Administração – e, portanto,
subdividida em certificação por experiência e por
exame -, a Certificação de Conselheiro Fiscal apresenta
especificidades inerentes ao cargo. Isso é visível também
no material didático. Ao contrário de Governança
Corporativa e Ambiente Regulatório e Legislação, cujo
conteúdo não será alterado, Finanças e Contabilidade
terão acréscimos em uma parte do material exigido no
exame para conselheiro de Administração. Quanto aos
temas Riscos, Controles e Auditoria haverá relevante
ampliação do material. O tópico Estratégia não fará
parte desse exame.
“As empresas estão se dando conta da relevância do conselho fiscal e do
seu papel estratégico, não só a serviço do minoritário, mas também como
instrumento de agregação de valor”
(Mauro Rodrigues da Cunha)
www.ibgc.org.br
A Certificação de Conselheiro Fiscal, assim como a de
Conselheiro de Administração, exige do profissional a
adesão à Educação Continuada, isto é, antes de completar
dois anos após receber a certificação, ele deverá informar
ao IBGC sobre suas atividades no período relacionadas à
área, tais como participação em cursos, palestras, etc.,
precisando atingir 30 horas/crédito. Outros requisitos
são a adesão aos princípios de governança corporativa
e do processo de certificação, além do cumprimento de
todas as regras e regulamentos.
O Programa de Certificação do IBGC foi baseado num
longo processo de pesquisa e benchmarking encabeçado
pelo conselheiro Alberto Whitaker e pelo coordenador
de Certificação e Banco de Conselheiros do IBGC, Marcos
Jacobina.
*Para mais informações, consulte o site do IBGC, em
certificação/conselho fiscal
AL
FISC
EIRO O
D
SELH
CON RTIFICA
CE
•
•
•
Cronograma para Certificação
de Conselheiro Fiscal
De 3 de agosto de 2009 até 22 de fevereiro
de 2010, inscrições para a certificação por
experiência;
De 5 de outobro de 2009 até 1 de fevereiro de
2010, inscrições para o exame de certificação.
Em 22 de fevereiro, realização do exame de
certificação.
Um complexo instrumento chamado derivativo
Embora encontradas em quase todas as grandes empresas do Brasil e do mundo,
operações com derivativos ainda requerem atenção
12
R
epetindo o sucesso de evento semelhante realizado
em abril pelo Capítulo Rio e pelo Instituto de
Estudos de Política Econômica (Casa das Garças), a
edição de junho do Fórum de Debates, em São Paulo,
versou sobre Riscos de Derivativos. O debate suscitou as
análises histórica e jurídica do tema com a apreciação
de informações contábeis, promovidas pelo diretor da
CVM, Otávio Yazbek, e pela consultora e conselheira Ana
Dolores Novaes.
Na coordenação, Paulo Conte Vasconcellos abriu o
encontro perguntando: “Será que se pode aceitar um
conselheiro, executivo ou acionista controlador dizer
não saber o que estava acontecendo ou o que o diretorfinanceiro estava fazendo ou, ainda, que desconhece a
estrutura de governança da companhia?” A esse respeito,
referiu-se ao Artigo 153 da Lei das S.A.: “O administrador
deve empregar no exercício de suas funções o cuidado
e a diligência que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administração de seus próprios negócios.”
Vasconcelos comentou também que “certamente,
não constava como objeto social dessas companhias
ganhar dinheiro no mercado cambial”, e citou o Artigo
117, o qual adverte como exercício abusivo de poder
orientar uma companhia para fins estranhos ao seu
objeto social.
Yazbek, por sua vez, traçou o histórico dos derivativos
(veja quadro abaixo), chamando a atenção para o fato
de que “com o surgimento dos derivativos negociados
em bolsa por instituições financeiras, estabeleceu-se
tanto o primeiro passo para os grandes processos de
•
•
•
•
Até a década de 1970, existiam basicamente
instrumentos derivativos agropecuários, sem
destaque no mercado.
Na década de 1970, ante as oscilações cambiais
recorrentes, começou-se a questionar se aqueles
instrumentos antes destinados a fazer hedge
agropecuário poderiam também fazer hedge contra
tais oscilações. Surgiram, então, os derivativos
negociados em bolsa por instituições financeiras.
Na década de 1980, o uso cada vez maior desse
instrumento nas instituições financeiras deu
origem a uma nova disciplina acadêmica: a de
administração de riscos.
Na década de 1990, os grandes conflitos com
derivativos ocorridos nos EUA com empresas nãofinanceiras apontaram para a ausência de boa
governança nessas companhias.
Fonte: Otávio Yazbek, diretor da CVM.
julho 2009
inovação na área financeira quanto para a criação de
uma zona cinzenta em que o mercado financeiro e de
capitais passou a operar”. “Por serem complexos, não
se pode usar a demonização pura e simples desses
instrumentos de mercado, exigindo uma análise de suas
especificidades e peculiaridades”, enfatizou.
Relação com a governança
Na visão de Yazbek, ante a sua complexidade e
diversidade estrutural, os problemas com instrumentos
derivativos “provavelmente estão relacionados à
governança corporativa”. Lembrou que a maior parte dos
casos ocorridos nos EUA na década de 1990 acabou se
resolvendo com o binômio informação - accountabilitty,
dois dos princípios basilares da governança. “No Brasil
as soluções que estão surgindo hoje também estão
relacionadas a esse binômio.”
Com relação à informação sobre estes instrumentos,
o Brasil deu um passo importante com a promulgação
de normas pela CVM, segundo Yazbek. Também citou
que a Cetip e a Andima vão montar uma central de
risco de crédito, que criará uma base de dados que
possibilitará conhecer a exposição das companhias.
Sobre accountabilitty, afirmou: “Acredito que não
precisamos de nenhum outro subsídio regulamentar nem
de mudança legal para lidar com esse tipo de realidade.
A definição das competências do conselho e as regras
sobre o dever de diligência dos administradores me
parecem suficientes.” No entanto, para Yazbek, a questão
da responsabilidade dos administradores só poderá ser
realmente consolidada quando acontecer o julgamento
dos recentes casos concretos.
Relação com as informações contábeis
“Está tudo no balanço”, afirmou Ana Dolores Novaes em
sua exposição. “Se quisermos saber se uma empresa tem
boa governança, conhecer suas transações com partes
relacionadas, suas relações trabalhistas, meio ambiente,
transações com derivativos, etc., veja o balanço e fique
atento às notas explicativas.”
“Analisar balanço é enfadonho”, admitiu ela, mas
necessário. “Em geral, deduz-se que o auditor e a
diretoria financeira fizeram o seu trabalho e, apesar de o
conselheiro ter acesso a um quadro-resumo do balanço
nas reuniões de conselho, ele acaba não lendo as notas
explicativas, fazendo com que não se inteire sobre o
que, de fato, está acontecendo na empresa.”
Para entender os recentes acontecimentos envolvendo
derivativos, Novaes analisou as demonstrações
financeiras de uma das empresas que apresentou perdas
depois da crise de setembro de 2008, demonstrando que
era possível visualizar a exposição desta companhia a
derivativos há algum tempo.
Como principais conclusões de sua análise, Novaes
destacou: “Os ITRs (Informações trimestrais) têm todas
as informações necessárias. Em caso de empresas com
tesouraria ativa, é importante que quem toma o risco não
seja quem o monitora. Os conselheiros devem ao menos
uma vez ao ano, ler detalhadamente as demonstrações
financeiras ou pedir que algum especialista o ajude na
tarefa. E, finalmente, não podem faltar recursos para a
área de controle.” No Brasil, a legislação exige que o
conselheiro aja com reflexão e informação.
13
Empresa aérea enfrenta crises com
soluções próprias
Instalação de processo e bom funcionamento das ferramentas da governança
são a receita da TAM na gestão de crises
M
uito confundida com seu sócio majoritário, o
comandante Rolim Amaro, cujo falecimento em
2001 pôs em dúvida a continuidade da empresa, a TAM
Linhas Aéreas mostra-se hoje madura, especialmente
quando se fala em Gestão de Crises. Esse tema, aliado à
Governança Corporativa, foi o foco da palestra realizada
em 24 de junho por Líbano Miranda Barroso, diretor de
Finanças, Gestão e TI e de Relações com Investidores.
Ao anunciá-lo, o vice-presidente do Conselho do IBGC,
Gilberto Mifano, atribuiu-lhe “a responsabilidade, em
grande parte, do Grupo CCR ter sido pioneiro ao aderir
ao Novo Mercado em 2002, quando muitos acreditavam
que isso era ainda um sonho, em meio a um pesadelo”.
Na época, Líbano – como é conhecido no mercado – era
diretor-executivo do Grupo.
www.ibgc.org.br
Na TAM desde maio de 2004, Líbano expôs aos presentes
a experiência da empresa em duas crises - a atual
econômico-financeira e a operacional ocasionada por
acidente com duas de suas aeronaves -, fazendo conexão
com o sistema de governança corporativa instalado na
companhia (veja quadro ao lado).
Quanto à crise financeira internacional, disse: “Estamos
assistindo a um período de extrema incerteza e
insegurança no mercado. Vimos inclusive o conselho de
administração de empresas que tiveram prejuízos alegar
falta de conhecimento sobre a tomada de importantes
decisões financeiras.” Na TAM, segundo Líbano, a
administração optou por tomar decisões conjuntas entre
a Diretoria Executiva e o Conselho. “Decidimo-nos pelo
hedge, tivemos prejuízo e agora estamos tendo lucro.
E o Conselho, após nova análise, concluiu: ‘Faríamos
tudo novamente’.” Líbano também ressaltou o papel
do Comitê de Auditoria e Finanças nesse processo. “A
Diretoria Executiva não conseguiria tomar as decisões
necessárias se não tivesse o Comitê de Auditoria para
lhe ajudar a pensar e elaborar sugestões e o Conselho
para criticar.”
14
Líbano:
“Sabemos que
a transparência
tem limite
e tentamos
chegar ao
limite do
possível”
julho 2009
Com referência às crises operacionais, Líbano acredita
serem a transparência e a instalação de processos na
companhia os principais aprendizados nesse campo:
“Sabemos que a transparência tem limite e tentamos
chegar ao limite do possível”, disse. Para ele, é preciso
“ser tempestivo com a informação no momento em que
ela acontece e oferecer sempre a informação verdadeira
e com o máximo de detalhamento, seja para a família,
para a sociedade ou ao acionista”.
Prioridades
Nesses momentos de crise operacional, afirmou Líbano,
na TAM, todos os integrantes do processo “sabem o seu
papel”. Em um primeiro momento, a prioridade é dar
conforto e atendimento aos familiares e, paralelamente,
pôr em funcionamento a sala de crises existente na
companhia. Com relação aos investidores, a prática é
Governança Corporativa na TAM
•
Listada no Nível II da BM&FBovespa.
•
Adere a muitas das exigências do Novo Mercado:
tem free float, com 54% do seu capital flutuando
nas bolsas de São Paulo e Nova York, e oferece
100% de tag along.
Conselho de Administração:
Reúne-se uma vez por mês e é composto por 8
membros, sendo 3 do controlador e 5 conselheiros
independentes que assinam termo de independência
semelhante ao do Novo Mercado da BM&FBovespa.
Comitês do Conselho:
•
Estratégico: 5 conselheiros (independentes e
do controlador). Reúne-se uma vez a cada 2
meses.
•
RH: 3 conselheiros (independentes e do
controlador). Reúne-se uma vez a cada 2 meses.
•
Auditoria e Finanças: 3 conselheiros (todos
independentes). Reúne-se mensalmente.
atualizar o website no link Relação com os Investidores,
informando sobre o fato, e marcar reuniões com os
analistas e investidores para tratar dos objetivos da
empresa naquele momento.
Na última crise operacional, segundo Líbano, a TAM, a
partir de seu processo de gestão de crise, estendeu o
atendimento emergencial aos familiares por meio de um
termo de compromisso com validade de 24 meses e criou
uma câmara de indenização com o objetivo de propor
acordos e dar proteção. Esse novo processo, disse,
está sendo utilizado como referência internacional.
Os familiares, por sua vez, apresentaram o termo de
compromisso ao Congresso Nacional, propondo que ele
se torne uma nova lei. De acordo com Líbano, primeiro
foram feitos contatos informais com os membros do
Conselho de Administração e, a seguir, marcadas reuniões
formais para aprovação do termo de compromisso e da
câmara de indenização.
Duas crenças
“Na TAM, acreditamos que a governança corporativa
protege o valor da companhia. Dessa forma, quanto menor
a distância entre a informação detida pelos administradores
e acionistas e a informação divulgada, mais corretamente
o valor das ações da companhia traduzirão o valor justo
da empresa. Também, entendemos ser a cultura da
organização fundamental”. Para Líbano, a cultura se faz
com processo e exemplo e, qualquer que seja a empresa,
o processo tem de estar muito bem definido, pois em
momento de crise a pressão é muito forte.
Setor público volta a ser tratado em evento
mensal do IBGC
Anteriormente debatido em 1999 e 2000 pelo Instituto, o tema retorna com a
iniciativa da Secretaria de Assuntos Estratégicos em revitalizar a gestão pública
E
m palestra realizada em 27 de maio sobre gestão
pública, Patrícia Audi, diretora da Secretaria de
Assuntos Estratégicos da Presidência da República,
classificou a Governança Corporativa como “o maior
desafio”, pois, segundo ela, de todas as áreas
relacionadas ao tema “é a que tem evoluído menos
dentro do governo”.
A gestão pública era outro tópico, até então, pouco
debatido: “Durante anos era tema proibido, esquecido. E
a Governança, que é o arcabouço que garante todas essas
iniciativas, começou a ser discutida há pouco tempo.”
Esta é um dos seis tópicos integrantes do documento
Agenda Nacional de Gestão Pública, foco de sua palestra.
Recentemente lançada por iniciativa da Secretaria de
Assuntos Estratégicos, essa agenda tem como objetivo
contribuir para a modernização e democratização do
Estado Brasileiro: “Trata-se de um plano de Estado e não
de Governo”, ressaltou Audi.
A Agenda foi elaborada a partir de consultas a
profissionais da administração pública brasileira, entre
eles representantes do Ministério do Planejamento,
da Casa Civil e do Conselho Nacional de Secretários
de Estado da Administração (Consad). Em sua fase
inicial, segundo Audi, percebeu-se que, muitas vezes,
os Estados evoluíram mais do que o Governo Federal,
principalmente nos últimos oito anos, referente às
questões da gestão pública. Os Estados por ela destacados
são Santa Catarina, “que tratou o federalismo de uma
maneira diferente”, e Minas Gerais, ”o qual vem obtendo
resultados, com relação à prática meritocrática, que
devem ser considerados até mesmo como estudo de caso
a serem incorporados à administração pública federal”.
De acordo com Audi, a valorização da gestão pública
“veio para ficar”, seja por questões políticas, seja por
impacto da crise econômica ou pela tendência em se
discutir a qualidade das atuais políticas. Mas, para que
isso aconteça, segundo ela, “é necessário controle,
pressão e participação dos demais atores fora do governo,
para que não se perca o fôlego”.
Com relação à Governança Pública, um dos primeiros
questionamentos durante a preparação da Agenda foi,
segundo Audi, sobre o papel dos conselhos, tanto na
esfera federal quanto estadual e municipal. Hoje, os
municípios com cinco mil habitantes podem ter até 29
conselhos para garantir a implementação de políticas
públicas federais. Mas, nesse caso, quantidade não
significa eficácia. Na visão de Audi, “esses conselhos não
têm voz nas políticas públicas”.
15
“Praticamente, nenhum dos conselhos federais têm
caráter deliberativo”, afirmou. Segundo ela, “mesmo
o Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social
(CDES) que, de um lado, vem levantando questões
importantes, por outro poderia ter um papel mais efetivo
na determinação de políticas consideradas fundamentais
para o País”. Outras questões com relação aos conselhos
públicos, informadas por Audi, são a dificuldade desses
órgãos em estabelecerem relações com o setor privado e
em divulgarem informações para a sociedade civil. “Quase
nenhum dos relatórios produzidos nesses conselhos são
gerenciais, o que impossibilita a sua compreensão.”
Quanto ao papel dos órgãos de controle, Audi destacou a
contribuição do Acórdão do Tribunal de Contas da União
(TCU), de 20 de maio deste ano, para a elaboração da
Agenda. Segundo ela, “o Acórdão abordou parte relevante
da questão da Governança, tendo utilizado para isso tanto
o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa
“A gestão pública foi deixada de lado durante anos. Era tema proibido,
esquecido. E a Governança, que é o arcabouço que garante todas essas
iniciativas, começou a ser discutida há pouco tempo”
(Patrícia Audi)
www.ibgc.org.br
do IBGC quanto os códigos de institutos internacionais”.
Audi esclareceu que, conforme o Acórdão, apenas 46%
dos vários órgãos de controle interno do Executivo, do
Judiciário e do Legislativo têm independência interna.
“Hoje, temos uma pluralidade dos órgãos de controle,
o que faz com que eles tenham muitas vezes suas
competências sobrepostas.” A esse respeito, ela adiantou
que a Secretaria de Assuntos Estratégicos está propondo
um estudo que identificará o impacto financeiro em um
determinado ato administrativo ou numa determinada
política. “A medida visa identificar o quanto os órgãos
de controle dificultam a implementação de determinada
política.“
Outra das medidas concretas propostas pela Secretaria
a partir dessa agenda refere-se ao profissionalismo das
Academia em foco
gestões públicas. Existem, segundo Audi, alguns projetos
de lei já elaborados nesse sentido, sendo o sugerido
pela Secretaria de Assuntos Estratégicos um projeto
nos mesmos moldes da Lei Rouanet, permitindo isenção
fiscal às empresas interessadas em apoiar projetos de
melhoria da qualidade da gestão pública.
Debate público
O tema Governança Pública integra a iniciativa do
IBGC em participar dessa discussão e, assim, ampliar
o alcance das boas práticas de Governança. O Instituto
está na fase de consulta a seus associados sobre
o interesse de integrar e formar um comitê para
aprofundar as discussões e, posteriormente, lançar
um caderno de governança para o setor público.
Esta seção é patrocinada por:
Determinantes e consequências das operações
de unificação de ações no Brasil
16
Patrícia Bortolon
Introdução
ste artigo analisa o fenômeno recente de unificação
de ações em empresas brasileiras de capital aberto.
No Brasil cerca de 70% das empresas têm ações sem
direito a voto em sua estrutura. Essa é uma das formas de
atingir o controle da empresa com menor investimento,
uma vez que o acionista pode deter a maioria das ações
com direito a voto e poucas ou nenhuma ação sem
direito a voto.
E
A conversão de uma ação sem direito a voto em ação
com direito a voto, naturalmente, dilui o controle uma
vez que o número de ações votantes aumenta. Em países
como Itália, Canadá, Alemanha, entre outros, assim
como no Brasil, há concentração de controle, o que leva
ao questionamento de por que os principais acionistas
aprovariam esse tipo de operação.
No Brasil, as operações de unificação de ações se
intensificaram, sobretudo, a partir de 2005. Mudanças no
ambiente tais como: a abertura do mercado na década de
julho 2009
90 e a necessidade de acesso ao mercado de ações como
fonte de financiamento, a Lei 10.303/2001 que resgatou
direitos de minoritários e a criação dos segmentos
diferenciados de governança corporativa da Bovespa
em 2001, formam o pano de fundo deste movimento em
direção ao princípio “uma ação – um voto”.
O artigo investiga os objetivos das empresas brasileiras ao
unificar suas ações, como são feitas estas operações, que
características têm essas empresas quando comparadas
às que permanecem com ações sem direito a voto, além
de analisar os impactos e a probabilidade da empresa
unificar ações.
Revisão da literatura
No Brasil além da concentração do controle há uma
desproporção entre esse controle e a propriedade, não
só obtida através do uso de ações sem direito a voto,
mas também do uso de pirâmides de controle. Esses
arranjos somam ao problema do conflito de interesses
entre controladores e minoritários, o problema do
incentivo à extração de benefícios privados (Jensen e
Meckling, 1976).
Decisões que de alguma forma prejudiquem acionistas
minoritários impactam cada vez mais o desempenho
das ações no mercado. Como consequência, observase um movimento no sentido de alterar as estruturas
de propriedade em direção ao princípio “uma ação, um
voto”. Este fenômeno vem sendo observado em diversos
países e documentado na literatura.
A literatura trata das unificações em diversos países.
Bigelli (2004) estuda 43 unificações na Itália no período
1972-2003. A unificação causa diluição no valor do direito
de voto, prejudicando os acionistas com direito a voto e
privilegiando os sem direito a voto. O autor desenvolve
um modelo que estima o impacto da unificação sobre as
diferentes classes de acionistas. O modelo prevê impactos
negativos para o detentor da ação com direito a voto e
positivos para os sem direito a voto, com a magnitude do
impacto variando com o percentual de ações sem direito
a voto na empresa e o diferencial de preços entre ações
com e sem direito a voto.
Amoako-Adu e Smith (2001) analisam 56 casos de
unificação de ações no Canadá no período 1979-1998.
As motivações estavam relacionadas aos planos de
reestruturação de dívidas, à atratividade das ações,
maior liquidez, atração de investidores externos e a
listagem em bolsas dos EUA.
Pajuste (2003) analisa 108 unificações que ocorreram
em sete países da Europa no período 1996-2002. A
probabilidade de uma empresa unificar as ações aumenta
com a necessidade de capital e com a existência de um
controlador com baixo nível de benefícios privados, ou
seja, desvio entre controle e propriedade. A unificação tem
efeito positivo sobre o valor da companhia e a liquidez,
também ocorrendo uma diminuição da alavancagem.
A autora não encontrou evidências de redução da
participação do controlador após a unificação.
Analisando 31 unificações na Alemanha no período
1990-2001, Dittmann e Ulbricht (2007) encontram um
aumento do valor de 4% no dia do anúncio da unificação.
A probabilidade de realizar a unificação aumenta se a
perda de poder de voto do acionista controlador não
for grande e com as restrições financeiras enfrentadas
pela firma.
Metodologia e descrição da amostra
O período de análise foi de 2000 a 2008 devido a
pouca frequência do fenômeno nos anos anteriores e
a dificuldade de obter informações. O grupo de análise
é composto por 33 empresas que unificaram ações e o
grupo de controle por 125 empresas que permaneceram
com ações sem direito a voto no período.
Informações sobre as operações foram pesquisadas em
documentos oficiais da empresa disponíveis no site
da CVM e nos principais jornais e revistas. Os dados
financeiros foram pesquisados nas bases de dados
Economática e Bloomberg.
Características das empresas que
unificaram ações
As características das unificações listadas na Tabela 1
mostram que a operação típica é do tipo compulsória,
com relação de troca 1:1, ou seja, uma ação preferencial
é convertida em uma ação ordinária, feita em etapa única
e na maioria das vezes é motivada pelas adaptações à
listagem das ações da empresa no Novo Mercado.
Não há operações em que seja exigido pagamento
pelo acionista sem direito a voto ou compensação ao
votante, como mencionado em artigos internacionais. As
características mostram que não parece haver preocupação
com a diluição do poder de voto dos acionistas votantes.
Entretanto, em todos os casos é assegurado ao acionista
detentor de ações sem direito a voto o direito de retirada,
previsto em lei, com ressarcimentos estabelecidos em
relação ao valor patrimonial das ações.
17
É interessante observar que em apenas seis casos a
conversão não ocorreu na proporção 1 PN : 1 ON, em
quatro casos a conversão era voluntária (sendo que em
dois destes as ações foram resgatadas pela empresa), e
em 14 empresas a unificação não foi parte do processo
de migração para o Novo Mercado.
As motivações foram pesquisadas em documentos
oficiais e em notícias veiculadas na imprensa. A Tabela
2 apresenta os motivos mais frequentes. O principal
é o aumento da liquidez das ações, acompanhado
pelo objetivo de melhorar as práticas de governança
corporativa e melhores condições de acesso ao mercado
financeiro.
Foram comparadas as principais variáveis entre os grupos
unificação e controle. O desvio de direitos, calculado
www.ibgc.org.br
Tabela 01 - Características das Operações de
Unificação de Ações Selecionadas
18
Empresa
Ano da
Compulsória ou
unificação Voluntária?
Relação de troca:
Aços Villares
2001
Voluntária (1a. etapa)
1:1
Compulsória (2a. Etapa)
Não
Arcelor Brasil
2005
Compulsória
Não
Bandeirante Energia
S.A.
BR Malls Part
Celg
Cia de Seguros
Minas Brasil
Cia Hering
Copasa
Cyrela Realty
Drogasil
Embraer
2005
Compulsória
2007
2005
2008
PNs resgatadas pela empresa
Compulsória
1:1
Compulsória
1:1
Sim
Não
Não
2007
2006
2005
2007
2006
Compulsória
Compulsória
Compulsória
Compulsória
Compulsória
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Enersul
Eternit
2005
2006
Gafisa
Globex
Gradiente
Inds Romi
Iochp Maxion
Itautec
Kepler Weber
Lojas Renner
M G Poliest
Minupar
Perdigão S.A.
Plascar Participações
Ind.
Porto Seguro S.A.
Portobello
São Carlos Empreend
e Partic S.A
Tempo Participações
Tractebel
Triunfo
participações
Weg
Wembley
2006
2008
2007
2007
2008
2000
2003
2005
2007
2007
2006
2007
Compulsória
Voluntária (1ª etapa)
Compulsória (2ª etapa)
Compulsória
Compulsória
Compulsória
Compulsória
Compulsória
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1,1153
1604,06:1
1:1
1:1
1:1
1:1
10:9
1,20:1
Volta a emitir PNs
Compulsória
Compulsória
Compulsória
Compulsória
Compulsória
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1
Sim
Não
Não
Sim
Sim
Não
Não
Sim
Não
Não
Sim
Não
2004
2008
2006
Compulsória
Compulsória
1:1
1:1
Sim
Sim
Sim
2006
2005
2007
PNs resgatadas pela empresa
Compulsória
1:1
Compulsória
1:1
Sim
Sim
Sim
2007
2002
Compulsória
Belgo 1:1
Cst 9,32:1 da
Belgo
1057,92:1
1:1
como percentual da participação em ações PN sobre
participação total, mostra que os maiores acionistas das
empresas que realizam unificação têm maior participação
em ações PN do que os acionistas do grupo de controle.
As empresas do grupo unificação também têm menos
ações PN em sua estrutura. Os dados mostram que, de
fato, a unificação ocorre em empresas onde a diluição
do poder de voto dos maiores acionistas resultante da
conversão de ações é menor.
julho 2009
Novo
Mercado?
Diferenças
significativas
nas
variáveis relacionadas a pagamento
de dividendos (dividend yield e
payout) mostram que restrições
financeiras pode ser característica
das empresas que unificam ações.
Não
Não
Sim
A liquidez, motivação principal
relacionada pelas empresas, é
significativamente diferente entre
os grupos quando avaliada a variável
presença em bolsa, que leva em
conta o número de dias em que houve
negócio com a ação, sendo menor
nas empresas que unificam ações. A
diferença, entretanto, não se mantém
estatisticamente significante quando
usamos a liquidez calculada pela
Economática. Também observamos
diferença na variável free-float,
mostrando que as empresas do
grupo unificação têm menos ações
em negociação no mercado e mais
em posse de acionistas relevantes
(com
participações
superiores
a 5%). Esta característica pode
facilitar o processo de aprovação
nas assembleias de acionistas, uma
vez que a maioria necessária para
a aprovação é obtida com menos
acionistas.
As diferenças ressaltadas neste
texto foram também verificadas
nas comparações com empresas
semelhantes sob os critérios de
tamanho e setor de atuação.
Os impactos da unificação
Os impactos foram analisados através
da análise das variáveis um ano
antes e um ano após a unificação e
dois anos antes e dois anos após.
Sim
Não
O objetivo mais frequente, maior liquidez, é atingido.
Observa-se também um aumento na participação no
índice Ibovespa.
Há aumento no tamanho (logaritmo dos ativos) e no
valor de mercado. Entretanto, não se observa impacto
Tabela 02 - Motivações para conversão das ações
apresentadas pelas empresas em documentos
oficiais e veiculadas na imprensa.
Maior liquidez das ações
13
Aprimoramento das práticas de governança corpora-
11
tiva
Ingressar no Novo Mercado
11
Aumentar possibilidade de captação no mercado
5
financeiro. Financiar crescimento
Maior participação e transparência às decisões da
5
empresa
Possíveis reflexos no valor de mercado
4
Alinhamento de interesses de acionistas
3
Simplificação da estrutura societária
2
Aumento da capitalização de mercado
1
Realizar oferta pública para venda do controle
1
Aumentar a base de acionistas
1
Motivação não identificada
10
nas variáveis de rentabilidade (retorno sobre os ativos e
patrimônio líquido).
As mudanças na estrutura de propriedade das empresas
que unificaram ações foram analisadas. A tabela 3 mostra
que, tanto antes como após a operação, famílias e
estrangeiros são os tipos mais comuns. As participações
médias de todos os tipos diminuem após a unificação.
Não se pode afirmar que há aumento na presença de
investidores qualificados.
Foram analisados 17 casos em que havia controle
único (mais de 50% dos votos) antes da unificação.
Novamente famílias e estrangeiros são os mais comuns,
com participações expressivas em ações PN. Com maior
frequência o que ocorre é a perda do controle, mas com
os acionistas mantendo participação na empresa. Em
três casos o controlador saiu da empresa e, em outros
três, mudança no controlador.
O free-float também foi analisado em detalhe e os
resultados mostraram que este já é maior antes da
unificação para aquelas empresas que migraram para
o Novo Mercado (34,7% e 17,9% para as que não
migraram). No grupo que não migrou a mudança no freefloat foi pequena (17,9% antes e 16,9% após).
A probabilidade de unificar
Modelos logit foram utilizados para avaliar os fatores
que determinam a probabilidade da empresa unificar
suas ações.
Analisando valores médios de três anos anteriores à
operação para as que unificaram e médias do período
2000 a 2007 para as demais, encontramos relação
significativa e negativa do dividend yield com a
probabilidade de unificar.
O desvio de direitos do maior acionista, avaliado pela
relação entre as participações em ações sem direito a
voto e total, tem relação significativa e positiva com
a probabilidade de unificar. Quanto maior esta relação
menor a diluição do poder de voto o que favorece a
aprovação da unificação, este resultado é coerente com
outros encontrados em estudos internacionais.
Empresas com maiores oportunidades de crescimento,
avaliadas pelo Q de Tobin, também têm maior
probabilidade de unificar ações. Já a liquidez, calculada
conforme a Economática, não mostrou relação forte com
a probabilidade de unificar, apesar de ser relatada como
principal motivação pelas empresas.
Conclusão
Foram analisadas 33 operações de unificação de ações no
Brasil entre os anos 2000 e 2008. As operações são, em
sua maioria, compulsórias, com razões de conversão 1:1.
19
Tabela 03 - Análise dos percentuais de participação
direta dos diferentes tipos de acionistas relevantes,
cujas participações no capital total são superiores
a cinco por cento, um ano antes e um ano após a
unificação
UM ANO ANTES DA UNIFICAÇÃO
Tipo
Qde.
%ON
UM ANO APÓS UNIFICAÇÃO
%PN
%Total %
Qde.
% ON =
% Total
ON/
%Tota
banco
4
23,2%
2,0%
22,4%
1,4
1
10,0%
bndespar
2
11,2%
24,5%
19,8%
0,4
2
17,0%
empregados
ND
ND
ND
ND
ND
1
0,2%
empresa
5
22,3%
25,0%
24,3%
0,5
3
6,2%
estrangeiro
25
29,8%
19,5%
27,0%
1,2
29
15,9%
família
33
20,6%
10,0%
15,9%
1,2
33
12,1%
fundação/
14
11,3%
4,5%
7,5%
1,6
6
8,3%
6
3,9%
5,5%
6,0%
0,5
3
4,9%
ND
ND
ND
ND
ND
2
26,7%
fundos de
pensão
fundo de
investimento
governo
free-float
19
13,8%
36,9%
26,5%
0,6
17
43,8%
tesouraria
7
0,5%
0,6%
0,7%
0,7
8
1,9%
Inv. Qualificado
19%(banco, bndespar, estrang., fund. de pensão e invest)
51
14%
41
www.ibgc.org.br
As empresas relatam como motivações para a operação
uma maior liquidez, melhores práticas de governança
corporativa e melhores condições de financiamento.
As análises mostraram que as empresas que unificam
ações têm menor liquidez e menor pagamento de
dividendos, são também aquelas em que a operação
resulta em menor diluição do poder de voto.
Av. das Nações Unidas, 12.551 – 25º andar – cj. 2508 – WTC
CEP 04578-903 – São Paulo-SP – tel.: (11) 3043 7008
fax: (11) 3043 7005 - [email protected]
Há impacto positivo sobre a liquidez, a participação
no índice Ibovespa e algumas variáveis relacionadas
a tamanho e valor. A estrutura de controle se altera
em direção a um menor poder de voto dos acionistas
principais, mas estes ainda mantêm participações
relevantes nas empresas.
CAPÍTULO RIO – [email protected]
A probabilidade da unificação está relacionada
negativamente ao pagamento de dividendos e
positivamente ao desvio de direitos do maior acionista
(avaliado pela relação entre as participações em ações
sem direito a voto e total).
20
As operações analisadas ocorreram em sua maioria a
partir de 2005, o que limitou uma melhor avaliação dos
impactos da unificação devido à falta de informações.
Referências bibliográficas
AMOAKO-ADU, B.; Smith, B. F. Dual-class firms:
capitalization, ownership structure and recapitalization
back into single class, Journal of Banking & Finance, n.
25, p. 1083-1111, 2001
BIGELLI, M. Dual Class Stock Unifications and
Shareholders Expropriation, University of Bologna,
working paper, 2004, Disponível em: <http://ssrn.com/
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DITTMANN I.; ULBRICHT N. Timing and Wealth Effects of
German Dual Class Stock Unifications, European Financial
Management, Vol. 14, No. 1, p. 163-196, 2007.
JENSEN, M.; MECKLING, W. Theory of the firm: managerial
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PAJUSTE, A. Determinants and Consequences of the
Unification of Dual-class Shares, European Central Bank,
Working Paper Series, no. 465, mar. 2005, Disponível
em: <http://ssrn.com/abstract=469821>, Acesso em: 16
mar. 2009.
Errata: Diferentemente do publicado na edição
anterior, a agenda temática 2009 é Governança em
Tempos de Crise: Repensando o Papel dos Conselhos.
julho 2009
CAPÍTULO PARANÁ
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