INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
CNPJ nº 01.082.331/0001-80
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 9 DE FEVEREIRO DE 2015
DATA, HORÁRIO E LOCAL: 09 de fevereiro de 2015, às 16 horas, Através de conferência
telefônica.
PRESENÇAS: Srs. Eliane Lustosa, Emilio Carazzai, Fernando Alves, Luiz Cabrera, Marta Viegas,
Robert Juenemann e Sandra Guerra estiveram presentes na reunião deste Conselho.
AUSÊNCIAS JUSTIFICADAS: Ricardo Setubal e Roberto Waack.
CONVIDADOS PRESENTES: Além dos conselheiros, estiveram presentes na reunião os Srs.
Emilio Martos, Heloísa Bedicks, Alexandre Tanaami, Henri Vahdat, Sidney Ito, André Moura e
Alfredo Marques.
MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra e secretariada por Denis Cuenca.
INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES
1. Aprovação das Demonstrações Financeiras 2014
O Coordenador do Comitê de Auditoria explicou que as demonstrações financeiras foram
previamente analisadas pelos conselheiros em última reunião, não havendo aprovação
final devido à falta do parecer formal da Auditoria. Informou que não houve ressalvas e
atentou para três pontos das demonstrações em relação ao que foi visto em última
reunião do conselho: (i) o superávit foi ajustado pelo aumento da remuneração variável
em 110 mil, aprovado na ultima reunião; (ii) ausência de discussões nas reuniões
precedentes com a gestão sobre computação do valor de trabalho voluntário, sendo que
o mesmo não tem efeito de caixa, e que houve uma discussão em última assembleia que,
caso este item fosse considerado da forma como está, dever-se-ia incluir as receitas com
o trabalho voluntário dos coordenadores das comissões. Isto foi discutido quando da
implantação desta metodologia com o conselho anterior, que decidiu não incluir o
trabalho das comissões devido à falta de conclusão sobre a definição das comissões
fazerem parte ou não da administração. E (iii) o aspecto positivo degasto com sistemas,
que fortaleceram a infraestrutura do Instituto.
1.1 Perguntas e respostas ao Comitê – A conselheira Eliane Lustosa observou que no
relatório dos auditores em “Contexto Operacional”, se no item “a) Contribuir para a
otimização da governança corporativa nas Empresas” o termo “otimização da governança”
seria o apropriado para expressar as atividades do IBGC. A gestão observou que o texto do
relatório da BDO segue termos constantes do Estatuto do IBGC.
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1.2. Sessão Exclusiva com Auditores Externos: A Presidente do Conselho solicitou
comentarem os principais pontos nas demonstrações financeiras do IBGC. A BDO observa a
tranquilidade nos fechamentos dos números do IBGC, sendo que o instituto é bem
assessorado pelo escritório contábil, não havendo ressalvas ou comentários em relação ao
trabalho, que transcorreu sem nenhum problema. Há alguns pontos de melhoria, relativos a
risco tributário, os quais foram apresentados à gestão e diretoria financeira e enviados para
a gerência financeira do IBGC, mas que estão bem suportados por pareceres jurídicos. Outro
apontamento foram os valores pendentes de recebimento na conciliação no total de 32 mil.
Os trabalhos voluntários estão corretamente escriturados nas demonstrações, não havendo
ressalvas, nem motivos para modificação do parecer. Indagados sobre a interação com a
gestão e sobre a infraestrutura e qual seria a percepção do ambiente de controles, a BDO
informou que houve progresso e melhora contínua na colaboração e na integração com as
equipes, não havendo pontos de dificuldades a serem observados. Indagados sobre a
velocidade e reação do IBGC sobre os pontos de melhorias foi observado pela BDO que os
pontos vêm sendo endereçados de maneira satisfatória. Sua não recorrência é o sinal claro
do endereçamento assertivo das melhorias. Decisão: A gestão deverá compartilhar com o
Comitê de Auditoria, tão logo receba o relatório de melhorias final da BDO.
Os auditores externos foram liberados da conferência e os membros da gestão foram
convidados a retornar à sala.
1.3. Decisão: foi solicitado que a gestão mande novo texto sobre o objeto social, em linha
com o Estatuto Social, em “contexto operacional” no relatório. Indagados sobre eventuais
perguntas sobre as demonstrações financeiras, aos membros da gestão, os Conselheiros,
informaram não ter perguntas. Por fim as demonstrações foram aprovadas por
unanimidade pelos conselheiros presentes.
2.
Discussão sobre Operação Lava Jato – Os conselheiros Fernando Alves e Emilio Carazzai
retiraram-se da conferência, sendo o primeiro devido a conflito de interesses.
Permaneceram nesta parte da reunião os conselheiros: Sandra Guerra, Marta Viegas,
Robert Juenemann, Luiz Cabrera, Eliane Lustosa, e a superintendente geral, Heloisa
Bedicks. A situação atual da operação Lava Jato foi contextualizada e a superintendente
geral informou sobre a solicitação de reuniões com empresas envolvidas na operação
com algum vínculo com o IBGC.
A Conselheira Eliane Lustosa informou da preocupação sobre as informações aos
associados da posição do IBGC neste assunto, de que forma ele será trabalhado e quais
seriam os cenários possíveis para esta situação. Sugeriu uma linha de cooperação para
melhoria da governança corporativa dessas empresas, analisar se as mesmas estariam
em linha com o que se espera de um associado e se há um compromisso por parte delas
com a melhoria. Foi então colocada à questão do que o Instituto almeja exatamente nas
conversas com as empresas. Propôs um exercício que possa ajudar na estruturação
destas conversas, que devem acontecer em breve pela tempestividade do tema. Neste
sentido, foram sugeridos os tópicos mais relevantes para a governança, que constam no
Código das Melhores Práticas. O conselheiro Luiz Cabrera questionou quais seriam os
limites que o IBGC deve respeitar em relação ao afastamento de empresas do quadro de
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associados e os riscos de penalizar agentes genuínos de governança. A Presidente do
Conselho observou que o IBGC nunca afastou um associado e que a base legal foi
analisada de acordo com o código de conduta e Estatuto Social do IBGC, sendo o fator
central, neste caso, o compromisso dos associados ao código de conduta o qual sempre
é analisado pelo colegiado de apoio de conduta. O único ponto mais delicado é a
necessidade de estruturar melhor as regras e tornando-as mais claras ao associado. Foi
solicitado então à Gestão um sumário com o histórico e os pontos de recomendação do
coordenador da Comissão Jurídica, Richard Blanchet, para ser distribuído aos
Conselheiros. Observou-se que o processo de exclusão de uma associação deve seguir
um processo administrativo, que assegure ao associado amplo direito de defesa,
perante o Conselho do IBGC. Os Conselheiros ressaltaram a necessidade de uma lista do
que se espera da empresa no âmbito da governança corporativa, que seja endereçada
internamente à empresa, que produza informações que possam ser compartilhadas com
os associados e que traduzam ações que demonstrem melhorias.
A presidente do Conselho então levantou alguns pontos em continuidade às discussões
entre eles, uma proposta construtiva, de contribuição e abordagem positiva do IBGC é
válida, mas preocupa-se com uma atitude que passe postura concessiva ou mesmo
ingênua do Instituto, perante a situação atual. A Conselheira Eliane observou a grande
possibilidade de não obter nenhum compromisso com as empresas e sugeriu como um
caminho, a tentativa em conversar sugerindo a busca de algum compromisso de
melhorias efetivas, que podem não ser atendidas, mas que possam gerar algum
empoderamento da gestão. A Superintendente Geral ressaltou o nível de atenção que
representantes das empresas têm dispensado ao IBGC. Diante deste cenário, o IBGC
deve decidir em qual momento deverá abrir processos administrativos, que devem
ocorrer em sigilo. Após o feriado de carnaval o IBGC deverá entrar em contato e definir
as datas das reuniões com estes associados. A decisão de abertura do processo passaria
pela realização ou não destas reuniões, e do resultado das mesmas não prejudicaria o
andamento das conversas e aconteceria em sigilo.
O Conselheiro Robert Juenemann avaliou que o processo só deveria ser aberto após
uma primeira reunião com as empresas, para que houvesse primeiro uma conversa
evitando inconsistências no futuro.
Devido à falta de quórum, foi solicitado à Secretaria encaminhar em caráter de urgência
a todos a proposta dos conselheiros Eliane Lustosa, Marta Viegas, Robert Juenemann e
Sandra Guerra, através de e-mail, de abertura do processo administrativo ao CAC Conduta, referente aos associados.
A proposta consiste em comunicar aos associados envolvidos na operação lava a jato o
Instituto abrirá um processo administrativo que correrá no âmbito do CAC - Conduta em
absoluto sigilo, que deverá ser observado também por todos os envolvidos e associados
ou colaboradores que de qualquer forma tomem conhecimento do caso ressaltando que
isso acontecerá sem nenhum prejuízo no diálogo que já está acontecendo.
Nada mais havendo a tratar a Presidente encerrou a reunião, lavrando-se à presente ata que
vai por ela e pelo Secretário assinada, e que será levada a registro no competente Cartório
do 7º Ofício de Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de São Paulo, Capital.
São Paulo, 9 de fevereiro de 2015.
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Sandra Guerra
Eliane Lustosa
Emílio Carazzai
Fernando Alves
Luiz Cabrera
Marta Viegas
Robert Juenemann
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