Governança Corporativa
Conceitos e Princípios fundamentais
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Disciplina: Governança Corporativa
Professor: Demóstenes Farias
Fortaleza, agosto de 2011
Benefícios da Governança Corporativa
A ausência de bons sistemas de Governança Corporativa e de conselheiros
qualificados tem levado empresas a fracassos decorrentes de:
Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação
em conflito de interesses).
Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da
diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros);
 Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo
principal);
A empresa que opta pelas boas práticas de Governança Corporativa adota
como linhas mestras a transparência, a prestação de contas, a equidade e
a responsabilidade corporativa. Para tanto, o conselho de administração
deve exercer seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa,
elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o
desempenho da gestão e escolhendo a auditoria independente.
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Caso PanAmericano
O Pan Americano e o 21º. Banco do pais, com 11,9 bi em ativos, junho
2010 e 2,1 milhões de clientes ativos de um total de 16,9 milhões
cadastrados no segundo trimestre.
Conta com 182 agências próprias e 20 agentes credenciados.
Atua com veículos, credito consignado, leasing, cartões, empresas e
credito pessoal.
O lucro liquido caiu, de 171,5 milhões em 2009 para 17,2 em 2010 ( 1º
semestre).
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Caso PanAmericano
PanAmericano e Governanca Corporativa
Em outubro o Banco Central (BC) descobriu o rombo de 2,5 bi, a partir
do balanco do 1º semestre do PanAmericano, que foi divulgado em
agosto.
Os numeros apresentados pelo PanAmericano não estavam refletindo a
sua real situacao do banco.
O Banco Central descobriu as irregularidades fazendo uma “auditoria
circular” no sistema financeiro, que consiste em cruzar dados de compra
e venda de carteiras de todos os bancos.
Essa fiscalização, segundo o BC, não é rotineira. A instituição diz que era
obrigação da auditoria do Panamericano, a Deloitte, comunicar-se com
os bancos que compraram as carteiras para averiguar a consistência dos
dados, um procedimento denominado “circularização”.
No entanto, especialistas dizem que executar essa operação
regularmente é responsabilidade do Banco Central. Embora não seja sua
responsabilidade formalmente atribuida, o BC planeja mudar a
legislação para evitar fraudes com a venda de crédito como no caso do
PanAmericano que repercutiu muito mal.
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O Caso PanAmericano
“O caso Panamericano é um grande exemplo de má governança
corporativa”, diz a professora Simone Alves, da Fundacao Dom Cabral-FDC.
Segundo ela, as práticas de transparência, equidade, prestação de contas e
responsabilidade corporativa (componentes da governança) falharam em
algum momento na administração do banco de Silvio Santos. Um exemplo
disso pode ser a incapacidade do grupo de auditoria interna em apontar as
irregularidades que ocorreram no Panamericano.
Além da auditoria, a governança passa ainda por controles internos,
relatórios de desempenho, gestão integrada e processos profissionalizados
na organização. A especialista considera que essas questões precisam
sempre receber muita atenção dos diretores, acionistas e do conselho de
administração para obter resultados positivos. Para isso, todos precisam
saber interpretar os relatórios e documentos da empresa, o que faz voltar ao
ponto da qualificação profissional.
(Silvio Santos disse que recebia mensalmente os relatórios mas não percebia
nenhuma irregularidade).
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Caso PanAmericano
O PanAmericano e a Governanca Corporativa
“É instigante ver uma situação como essa em que o dono de um
negócio é pego de surpresa assim. Há um mês existia, hoje não existe
mais. Tudo por causa de um erro de monitoramento”, diz o professor
Haroldo Mota, da FDC. Para ele, o grande erro neste caso foi no campo
da gestão de riscos, na avaliação dos resultados e, principalmente, no
monitoramento e na comunicação. Cada vez mais sofisticados, os
mecanismos de gestão de risco – relatórios e modelos estatísticos –
não têm sido bem interpretados.
A comunicação, geralmente feita por relatórios e instrumentos de
acompanhamento das políticas corporativas, também não foi
adequada, segundo o professor. Tudo isso, para ele, precisa ser feito
para que situações como essa não se repitam. A saída é sempre ter
uma equipe responsável pela gestão de risco, seja ela de funcionários
internos ou externos. “O mundo corporativo deve fazer uma reflexão
sobre esse caso, para saber o que está acontecendo: falta de controle e
monitoramento, de comunicação e avaliação”, afirma Mota.
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Caso
PanAmericano
Caso
PanAmericano
Como se deu a fraude
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Caso PanAmericano
Como se deu a fraude
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Caso PanAmericano
Como se deu a fraude
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Caso PanAmericano
Lucros inflados, imagem irreal, bonus dos executivos...
Segundo o BC, o Panamericano vendeu carteiras de crédito para terceiros,
mas elas continuaram figurando no balanço da instituição, os que inflava o
patrimônio do banco e, consequentemente, seus lucros. Ou seja, o
Panamericano não estava dando baixa dos balanços das carteiras que tinha
vendido. Além disso, algumas delas foram vendidas mais de uma vez. O
rombo também envolve R$ 400 milhões em operações de cartão de
crédito.
O Banco Central identificou o problema nas contas no banco faz seis
semanas, mas afirmou que as “inconsistências contáveis” ocorriam há três
ou quatro anos.
A suspeita e de que os lucros estavam inflados, favorecendo, dentre outras
coisas aos bonus dos executivos, o que lembrou a situacao do Banco
Nacional, que teve decretada a liquidacao, em 1995, por ter utilizado do
mesmo expediente. O PanAmericano diz que não paga bônus a diretores.
Curiosamente, porém, Silvio Santos afirma que uma “maquiagem”
ocultava o déficit no banco, numa malandragem de seus executivos para
“garantir seus prêmios”.
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Origens e evolução da Governança Corporativa
Embora a expressão seja nova, a atividade já era praticada de
alguma forma, antes de receber a denominação e de se ter a clara
percepção da importância da
Governança Corporativa
Em decorrência dos vários escândalos contábeis/ corporativos/
financeiros nos EUA (Enron) e Inglaterra (Barings Bank), quando
várias grandes corporações faliram ou quase faliram, cresceu o
entusiasmo sobre a GC. A partir daqueles países, veio, então, a
pressão mundial na adoção de mecanismos para prevenir ações
contrárias aos seus legítimos interesses. Estabeleceram-se
princípios objetivando a maximizar, de forma sustentável, o
valor no negócio e a riqueza do acionista.
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Escândalos corporativos nos EUA (Folha-SP, 21/07/2002)
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Governança Corporativa
Notícias de fusões e aquisições
Pão de Açúcar desiste de fusão com Carrefour
OESP/FSP/VE/BE/OG, 08/08/2011
Diante da veemente recusa do sócio Casino, a fusão entre o Pão de
Açúcar e as operações brasileiras do Carrefour fracassou. O negócio
perdeu o apoio do governo, com a desistência do BNDES, que havia se
comprometido a avaliar um aporte de R$ 4,5 bilhões, e o empresário
Abilio Diniz desistiu. O grupo de investidores liderados por Diniz reunidos na holding Gama, com apoio do banco BTG Pactual suspendeu ontem “temporariamente” a proposta pelo Carrefour. Em
reunião extraordinária em Paris, o conselho de administração do Casino
recusou por unanimidade a proposta de fusão de Pão de Açúcar e
Carrefour. O grupo francês defi niu a fusão como “contrária aos
interesses” dos acionistas, baseada em uma visão estratégica “errada” e
em estimativas de sinergias “fortemente superdimensionadas”.
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Governança Corporativa
Notícias de fusões e aquisições
GOL Anuncia que está em Tratativas com a Webjet
São Paulo, 08 de julho de 2011 – A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
(BM&FBovespa: GOLL4 e NYSE: GOL), (S&P/Fitch: BB-/BB-, Moody`s:
Ba3) (“Companhia”), a maior companhia aérea de baixo custo e baixa
tarifa da América Latina, em atendimento às disposições da Instrução
CVM n.° 358/2002 (“ICVM 358”), comunica aos seus acionistas e ao
mercado em geral que está em tratativas com a Webjet Linhas Aéreas
S.A (“Webjet”) e que, havendo qualquer Fato Relevante necessário, este
será anunciado ao mercado. 08/07/2011
http://www.melhoresdestinos.com.br/gol-compra-webjet.html
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Governança Corporativa
Notícias de fusões e aquisições
Carrefour recebe proposta para fusão com Pão de Açúcar
Carrefour recebe proposta para fusão com Pão de AçúcarCompanhia terá
controle compartilhado; BNDES injetará capital no maior grupo de varejo
brasileiro, com receita de R$ 70 bilhões
Supermercados Carrefour: proposta para fusão com grupo Pão de Açúcar
A rede varejista francesa Carrefour anunciou ter recebido uma proposta para
fundir suas operações no Brasil com as do Grupo Pão de Açúcar, numa
companhia compartilhada em partes iguais entre os dois grupos.
A operação criaria o terceiro maior grupo de varejo no ramo de alimentos no
mundo, com faturamento de 30 bilhões de euros, o equivalente a R$ 70 bilhões,
segundo projeção para 2011.
A transação criaria a maior empresa brasileira de varejo. Pela proposta, as ações
da subsidiária brasileira do Carrefour seriam fundidas com as da Companhia
Brasileira de Distribuição (CBD), que por sua vez seriam fundidas na recémformada holding Gama, fundo de investimento administrado pelo BTG Pactual.
iG São Paulo | 28/06/2011
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Origens da Governança Corporativa
Conceitualmente, a Governança Corporativa surgiu para superar o
conflito de agência, decorrente da separação entre a propriedade
e a gestão empresarial. Nesta situação, o proprietário (acionista)
delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão
sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem
sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em
um conflito de agência ou conflito agente-principal.
Na primeira metade dos anos 90, em um movimento iniciado
principalmente nos Estados Unidos, acionistas despertaram para a
necessidade de novas regras que os protegessem dos abusos da
diretoria executiva das empresas, da inércia de conselhos de
administração inoperantes e das omissões das auditorias
externas.
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Governança Corporativa
Relacionamentos
ACIONISTAS
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
CEO
Diretoria
Executiva
Auditoria
Independente
Partes
Interessadas
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