ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DO BANCO MERCANTIL DO
BRASIL S. A. - CNPJ Nº 17.184.037/0001-10 - COMPANHIA ABERTA - NIRE
31300036162.
1 - Local, data e hora: Sede social, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 - 5º andar, em Belo
Horizonte, Minas Gerais, 11 de abril de 2011, 10:00 (dez) horas.
2 - Presenças: Acionistas representando mais de 1/4 (um quarto) das ações com direito a
voto, estando também presentes o Sr. Milton de Araújo, membro do Conselho de
Administração, o Sr. José Regis da Silva Pontes, membro do Conselho Fiscal e o Sr. Carlos
Augusto da Silva, representante de Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes,
empresa responsável pela auditoria do Banco.
3 - Mesa: Presidente: Marco Antônio Marques Cardoso
Secretário: José Régis da Silva Pontes
4 - Convocação: Edital publicado nas páginas 10, 8 e 10 do "Minas Gerais" edições de 25,
26 e 29/03/2011, nas páginas 9, 11 e 9 do "Estado de Minas", edições de 26, 28 e
29/03/2011 e nas páginas 21, 25 e 23 do "Diário do Comércio de São Paulo", edições de 25,
26 e 29/03/2011.
5 - Lavratura da Ata: De acordo com o § 1º do artigo 130 da Lei 6.404/76.
6 - Ficarão arquivados na sede social, autenticados pela mesa, todos os documentos
referidos nesta ata.
7 - Deliberações: I - Foram aprovadas, sem reservas, por unanimidade, abstendo-se de
votar os legalmente impedidos, as contas dos administradores referentes ao exercício
encerrado em 3l/l2/2010, bem como as propostas dos órgãos da administração para
distribuição de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio, já pagos, tendo sido as
demonstrações financeiras publicadas da seguinte forma: a) aquelas referentes ao primeiro
semestre de 2010 nas páginas 13, 14, 15, 16, 17, 18 e 19 do "Estado de Minas", edição de
05/08/2010. b) As demonstrações relativas ao exercício encerrado em 31/12/2010,
inclusive relatório da Administração, Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho
Fiscal, nas páginas 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 e 25 do "Minas Gerais" e nas
páginas 15, 16, 17, 18, 19 e 20 do "Estado de Minas", edições de 15/02/2011, e, sob a
forma de extrato, na página 23 do "Diário do Comércio de São Paulo", edição de
24/02/2011. II - Preenchendo as condições previstas na Resolução nº 3.041, de 28 de
novembro de 2002, do Conselho Monetário Nacional, foram eleitos, por unanimidade,
digo, pelo sistema de voto múltiplo, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de
2014, para membros do Conselho de Administração, os acionistas a seguir relacionados:
Efetivo: Milton de Araújo, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado nesta
Capital, na Rua Tomás Gonzaga, 444 – 13º andar, Bairro Lourdes, CEP 30180-140, C.I. nº
M-93.248 – SSPMG e CPF nº 000.095.556-68; Suplente: Marco Antônio Andrade de
Araújo, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado nesta
Capital, na Rua Espírito Santo, 2568/1301, Bairro Lourdes, CEP 30160-032, C.I. nº M1.244.298 – SSPMG e CPF nº 471.028.376-15; Efetivo: Mauricio de Faria Araujo,
brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Roberto
Alvarenga de Paula, 194, Bairro Mangabeiras, CEP 30210-440, C.I. nº M-93.249 – SSPMG
e CPF nº 045.086.536-34; Suplente: Tânia Alves Brant de Faria Araujo, brasileira, casada,
empresária, residente e domiciliada nesta Capital, na Rua Roberto Alvarenga de Paula, 194,
Bairro Mangabeiras, CEP 30210-440, C.I. nº M-1.388.108 – SSPMG e CPF nº
721.554.186-04; Efetivo: José Ribeiro Vianna Neto, brasileiro, separado, advogado,
residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Patagônia, 1155/901, Bairro Sion, CEP
30320-080, C.I. nº 29.410 - OAB/MG e CPF nº 318.695.726-53; Suplente: Valter Lúcio de
Oliveira, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua São
Bento , 90/301, Bairro da Graça, CEP 31140-065, C.I. nº 46749 – OAB/MG e CPF nº
298.835.556-87; Efetivo: José Carneiro de Araújo, brasileiro, casado, empresário, residente
e domiciliado nesta Capital, na Rua Espírito Santo, 2284/1201, Bairro Lourdes, CEP
30160-032, C.I. nº M-179.025 – SSPMG e CPF nº 000.192.166-53; Suplente: André Luiz
Figueiredo Brasil, brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliado nesta Capital, na
Rua Nadir, 165/302, Bairro Caiçara, CEP 30770-420, C.I. nº M-749.169 – SSPMG e CPF
nº 229.346.346-04; Efetivo: Marco Antônio Marques Cardoso, brasileiro, solteiro,
advogado, residente e domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Professor Artur Ramos,
204/41, Bairro Jardim Europa, CEP 01454-011, C.I. nº 4.713.962 – SSPSP e CPF nº
446.976.358-68; Suplente: Leonardo de Mello Simão, brasileiro, casado, advogado,
residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Manhuaçu, 198/401, Bairro Santa Inês, CEP
31080-400, C.I. nº 79.576 – OAB/MG e CPF nº 000.560.086-35; Efetivo: Luiz Henrique
Andrade de Araújo, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado
nesta Capital, na Rua dos Inconfidentes, 307/701, Bairro Funcionários, CEP 30140-120,
C.I. nº M-1.049.011 – SSPMG e CPF nº 301.127.376-68; Suplente: Milton Loureiro
Júnior, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado nesta capital, na Rua Rio de
Janeiro, 2415/1200, Lourdes, CEP 30160-042, C. I. nº MG-13.592.683 - SSPMG e CPF nº
028.347.898-51; Efetivo: Glaydson Ferreira Cardoso, brasileiro, casado, advogado,
residente e domiciliado em Nova Lima - MG, na Alameda das Aroeiras, 335, Condomínio
Bosque da Ribeira, CEP 34.000-000, C.I. nº 81931 – OAB/MG e CPF nº 005.273.616-40;
Suplente: Paulo Henrique Brant de Araujo, brasileiro, casado, administrador de empresas,
residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Nagib Jeha, 155, Bairro Mangabeiras, CEP
30210-460, C.I. nº MG-6.054.097- SSPMG e CPF nº 048.540.846-50; Efetivo: Daniela de
Araújo Coelho, brasileira, casada, empresária, residente e domiciliada nesta Capital, na Rua
Vicente Guimarães, 21/300, Bairro Belvedere, CEP 30320-640, C.I. nº M-5.887.426 –
SSPMG e CPF nº 001.438.496-54; Suplente: Peter Edward Cortes Marsden Wilson,
brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado em São Paulo – SP, na Rua
Princesa Isabel, 347/92, Brooklin, CEP 04601-001, C.I. nº 084243799 – SSPRJ e CPF nº
168.126.648-20; Efetivo: Clarissa Nogueira de Araújo, brasileira, casada, advogada,
residente e domiciliada nesta Capital, na Rua Bernardo Mascarenhas, 268, Bairro Cidade
Jardim, CEP 30380-010, C.I. nº M-8.759.153 – SSPMG e CPF nº 051.679.196-65;
Suplente: Yehuda Waisberg, brasileiro, casado, médico, residente e domiciliado nesta
Capital, na Rua Serranos, 88/101, Bairro Serra, CEP 30220-250, C.I. nº M-197.407 –
SSPMG e CPF nº 133.031.986-91. III – Também preenchendo as condições previstas na
Resolução nº 3.041, de 28 de novembro de 2002, do Conselho Monetário Nacional, foram
eleitos, por unanimidade, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2012, para
membros do Conselho Fiscal, os senhores a seguir relacionados: Efetivo: José Regis da
Silva Pontes, brasileiro, casado, bancário aposentado, residente e domiciliado nesta Capital,
na Rua Guaranésia, 388 – Floresta, CEP 31110-170, C.I. nº M-525.130 – SSPMG e CPF
001.994.436-53; Suplente: Waldemar Victor de Miranda, brasileiro, casado, administrador,
residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Japão, 197 - Barroca, CEP 30430-420, C.I. nº
M-94.831 - SSPMG e CPF 006.838.416-53; Efetivo: Jorge Ferreira Cunha, brasileiro,
casado, médico, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Alagoas, 637/302Funcionários, CEP 30130-160, C.I. nº 2.213-CRM e CPF 000.353.786-20; Suplente:
Afrânio Eustáquio Ribeiro, brasileiro, casado, contabilista, residente e domiciliado em Belo
Horizonte – MG, na Rua Groelândia, 135/1501 – Bairro Sion, CEP 30320-060, C.I. nº M7.891.945 – SSPMG e CPF nº 079.828.446-34; Efetivo: Euler Luiz de Oliveira Penido,
brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado nesta Capital, na
Rua Almirante Tamandaré, 588/401 - Gutierrez, CEP 30441-086, C.I. nº MG-87.520 SSPMG e CPF 110.206.876-49; Suplente: Geraldo Perillo Júnior, brasileiro, casado,
empresário, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Av. Vieira Souto, 272/101,
CEP 22420-000, C.I. nº 1057-SINTAERJ e CPF 004.102.338-20; Efetivo: Elie Lebbos,
brasileiro, casado, médico, residente e domiciliado em Curitiba – PR, na Rua Benjamin
Constant nº 67, Centro, CEP 80060-020, inscrito no CPF nº 205.582.959-91, C.I. nº 380295
– SSPPR; Suplente: Flávio José Rissato Adorno, brasileiro, casado, administrador,
residente e domiciliado em São Paulo – SP, na Rua dos Pinheiros, 870, cj. 252, Pinheiros,
CEP 05422-001, C.I. 25.798.444-6 – SSPSP e CPF nº 289.835.428-70; Efetivo: Dionísio
Leles da Silva Filho, brasileiro, casado, consultor, residente e domiciliado em São Paulo –
SP, CEP 04507-000, na Av. Antonio Joaquim de Moura Andrade, 597/22, Vila Nova
Conceição, C.I. nº 8.361.578-7 – SSPSP e CPF nº 764.286.648-87; Suplente: Milton de
Castro Silva Júnior, brasileiro, solteiro, administrador, residente e domiciliado em João
Monlevade – MG, CEP 35930-480, na Rua Fernão Dias, 49, Bairro do Rosário, C.I. nº M1267748-SSPMG e CPF 422.050.006-59. IV - Foi estabelecida em R$8.000.000,00 a
remuneração global dos administradores, para o exercício de 2011, ficando o Conselho de
Administração autorizado a fixar os honorários dos seus membros e dos Diretores, dentro
daquele total. Foi também fixada a remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal
em 1/10 (um décimo) daquela que, em média, receber cada Diretor, não computada a
participação nos lucros, sendo o valor respectivo pago mensalmente, e, para cada membro
suplente, a metade da remuneração acima, a ser paga da mesma forma. OBS.: 1 – Não
houve pedido de eleição em separado para membros do Conselho de Administração, todos
eleitos pelo processo de voto múltiplo. 2 – Os acionistas foram previamente informados do
mínimo de 20.289.219 votos para eleição de cada membro do Conselho de Administração.
3 - Os membros do Conselho Fiscal, Elie Lebbos e Flávio José Rissato Adorno, foram
eleitos em voto em separado dos preferencialistas. 4 – Os membros do Conselho Fiscal,
Milton, digo, Dionísio Leles da Silva Filho e Milton de Castro Silva Júnior, foram eleitos
por voto em separado dos ordinaristas. 5 – Os acionistas, à unanimidade, aprovaram a
eleição do Conselheiro Fiscal, Elie Lebbos, mesmo cientes de que o mesmo ocupa cargo de
direção em cooperativa de crédito, concordando com tal ocorrência. Nada mais havendo a
tratar, foi encerrada a Assembléia, da qual, para constar, lavrou-se a presente ata que,
depois de lida e aprovada, vai pelos acionistas presentes assinada. Belo Horizonte, 11 de
abril de 2011. José Régis da Silva Pontes - Secretário; Marco Antônio Marques Cardoso –
Presidente; Maria Ângela Moura, Yehuda Waisberg, por si e por seus representados
constantes no livro de presenças, Carlos Augusto da Silva, por Pricewaterhousecoopers
Auditores Independentes, Clarissa Nogueira de Araújo, por si e por seus representados
constantes no livro de presenças; Elie Lebbos, por si e por seus representados constantes no
livro de presenças; Daniela de Araújo Coelho, por si e por seus representados constantes no
livro de presenças; Edison Roberto Marcellino, por si e por seus representados constantes
no livro de presenças; Daniel Vinicius Alberini Schrickte, por si e por Infinity Selection FI
em Ações; Marco Antonio Siqueira, por si e por seus representados constantes no livro de
presenças; Gustavo Capanema de Almeida; Glaydson Ferreira Cardoso; Vicente de Araújo
Neto, por si e por seus representados constantes no livro de presenças; José Maria Ribeiro
de Melo, por seus representados constantes no livro de presenças; José Dimas Aleixo e
Leonardo de Mello Simão, pela CAVA – Caixa Vicente de Araújo do Grupo Mercantil do
Brasil; Antônio Octávio Alves da Silva Grossi, por si e por seus representados constantes
no livro de presenças; Valter Lúcio de Oliveira; Luiz Carlos de Araújo; Márcio Lopes
Costa; Renata Araújo Notini, por si e por Werner Araújo Notini; Virgilio Horácio de Paiva
Abreu, por si e por Apa Administração, Participação e Comércio Ltda.; André Luiz
Figueiredo Brasil; Athaide Vieira dos Santos; José Ribeiro Vianna Neto, por si e por seus
representados constantes no livro de presenças; Guilherme Henrique Lopes Gonçalves;
Amadeu Brasileiro dos Santos; Euler Luiz de Oliveira Penido, por si e por Casa de Dona
Dorica; Leonardo de Mello Simão; Milton de Araújo; Carolina Mendes Catta Preta Leal,
por seus representados constantes no livro de presenças; Anna Emilia Sousa Leite Gaetani,
por seus representados constantes no livro de presenças e Milton Loureiro Júnior.
CONFERE COM O ORIGINAL LAVRADO NO LIVRO PRÓPRIO
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S. A.
André Luiz Figueiredo Brasil
Vice-Presidente Executivo
Milton de Araújo
Diretor-Presidente