Energias BR Comitês do CA1 Ano de fundação 2000 Ano de abertura de capital 2005 Receita líquida operacional em 2012 (R$) 6.567.283.000 Setor de atuação Utilidade pública Auditoria; remuneração; sustentabilidade e governança corporativa Sobre o comitê de auditoria Total de membros Conselheiros titulares Independentes Coordenado por conselheiro independente? 3 3 2 Sim Índices da BM&FBovespa em que as ações estão presentes IBOV; IBRX; IDIV; IVBX; SMLL; IBRA; IEE; UTIL; ISE; IGC; IGCT; IGC-NM; ITAG Segmento de listagem (BM&FBovespa) NM Ano de listagem no segmento 2005 Total de membros Independentes Listagens no exterior Não Conselheiros titulares Coordenado por conselheiro independente? 3 3 1 Sim Free-float 43,62% Sobre o comitê de remuneração Composição do conselho fiscal Emite ações preferenciais? Não Percentual de ações preferenciais no capital total N.A. Concentração acionária Controle minoritário Há acordo de acionistas? Não Maiores acionistas diretos Ações ON (%) Ações PN (%) Total (%) Energias de Portugal Investments and Services, Sociedad Ltda. 35,30 0 35,30 Balwerk – Consultadoria Económica e Participações, Sociedade Unipessoal, Lda. 15,70 0 15,70 MFS Investment Management 5,20 0 5,20 Divulga política de negociação de ações de seus administradores? Sim Divulga política de doações a campanhas eleitorais? Não Divulga os valores doados e os respectivos destinos das doações políticas? Não A assembleia de acionistas é convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência? Sim Divulga um manual de assembleia e designa procuradores para facilitar o envio de procuração de voto? Não Adota sistema eletrônico para outorga de procuração de voto em assembleia? Sim Total de membros Indicados pelos minoritários Montante anual médio da remuneração individual Tem o papel de comitê de auditoria (conselho fiscal turbinado)? 3 N.D. R$ 36.754 Não Firma de auditoria independente em 2012 Deloitte Gasto anual com auditoria independente (milhares de R$) 1.569 A firma de auditoria independente presta outros serviços além dos relacionados à auditoria externa? Sim Proporção dos honorários desses serviços em relação aos de auditoria externa 12,61% O parecer da auditoria independente apresentou ressalva em 2012? Não Possui auditoria interna que se reporta ao CA e/ou ao comitê de auditoria? Sim Evidencia publicamente que possui um comitê formal destinado ao controle do gerenciamento dos riscos? Não Segundo a auditoria, os controles internos apresentam deficiências significativas? Não Possui regras ou políticas claras, formais e detalhadas para as transações com partes relacionadas (RPTs)? Não Remuneração variável dos membros da diretoria executiva em relação ao total 18,40% Divulga a remuneração individual dos membros da diretoria e do CA? Não Remuneração total dos membros da diretoria e do conselho de administração em 2012 (R$) Composição do conselho de administração (CA) Número de conselheiros Independentes Externos 8 4 7 O presidente do CA é um conselheiro independente? Não Os cargos de CEO e presidente do CA são ocupados por pessoas diferentes? Sim Número de reuniões do CA em 2012 9 O CA afirma avaliar periódica e formalmente seu desempenho? Sim O CA afirma avaliar periódica e formalmente o desempenho individual de seus conselheiros? Sim O CA afirma avaliar periódica e formalmente o desempenho de seus comitês? Sim Diretoria CA 1.327.798 288.000 Média 740.396 177.000 Mínima 256.627 60.000 Indicados pelos minoritários Máxima 4 Relação entre Ebitda e remuneração global da administração 2010 Remuneração global da administração (R$) 3.502.620 2011 2012 3.347.040 3.669.590 Ebitda (milhares de R$) 1.508.790 1.537.567 1.313.477 Remuneração/Ebitda 0,23% 0,22% 0,28% Formas de remuneração da administração Membros do CA* Idade Formação É membro titular em outro conselho? Bônus Plano de ações Opções de ações Diretoria executiva Sim Não Não Antonio Luis Guerra Nunes Mexia (chairman) 55 Economia N.D. Conselho de administração Não Não Não Ana Maria Machado Fernandes 50 Economia 2 Francisco Carlos Coutinho Pitella 60 Engenharia 0 Jorge Manuel Pragana da Cruz Morais 55 Engenharia N.D. Modesto Souza Barros Carvalhosa 80 Direito 0 Nuno Maria Pestana de Almeida Alves 54 Engenharia N.D. Tag along para ações ordinárias 100% Tag along para ações preferenciais 0% Adota OPA obrigatória por aquisição de participação (poison pill)? Não Gatilho da OPA obrigatória por aquisição de participação2 N.A. N.A. CEO, CFO e DRI Idade Formação As condições de preço estabelecidas na OPA obrigatória incluem um prêmio sobre os valores de mercado? Ana Maria Machado Fernandes (CEO) 50 Economia A OPA obrigatória citada vem acompanhada de cláusula pétrea? N.A. Economia Prevê a resolução de conflitos com acionistas por meio de arbitragem? Sim Carlos Emanuel Baptista Andrade (CFO e DRI) 47 * Também integram o CA: Paulo Cesar Hartung Gomes, 56, Economia, 0; Pedro Sampaio Malan, 70, Economia, 3. 1 É considerado comitê do CA aquele que possui mais de 50% de conselheiros titulares; 2 Percentual acionário que obriga a realização da OPA. Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas 61