Embraer Comitês do CA1 Ano de fundação 1969 Ano de abertura de capital 1989 Receita líquida operacional em 2012 (R$) 12.201.714.597 Setor de atuação Bens industriais Auditoria e risco; estratégia; recursos humanos Sobre o comitê de auditoria Índices da BM&FBovespa em que as ações estão presentes IBOV; IBRX-50; IBRX; IVBX; IBRA; MLCX; INDX; ICO2; IGC; IGCT; IGC-NM; ITAG Segmento de listagem (BM&FBovespa) NM Ano de listagem no segmento 2006 Listagens no exterior EUA Free-float 68,39% Total de membros Conselheiros titulares Independentes Coordenado por conselheiro independente? 4 4 3 Não Sobre o comitê de remuneração Total de membros Conselheiros titulares Independentes Coordenado por conselheiro independente? 4 4 2 Não Composição do conselho fiscal Emite ações preferenciais? Não Percentual de ações preferenciais no capital total N.A. Concentração acionária Capital pulverizado Há acordo de acionistas? Não Thornburg Investiment Management 0 7,63 0 Tem o papel de comitê de auditoria (conselho fiscal turbinado)? 5 5 R$ 175.400 Não KPMG Gasto anual com auditoria independente (milhares de R$) 5.249 7,86 A firma de auditoria independente presta outros serviços além dos relacionados à auditoria externa? Não 7,63 Proporção dos honorários desses serviços em relação aos de auditoria externa N.A. O parecer da auditoria independente apresentou ressalva em 2012? Não Possui auditoria interna que se reporta ao CA e/ou ao comitê de auditoria? N.D. 8,85 7,86 Montante anual médio da remuneração individual Firma de auditoria independente em 2012 Ações ON (%) Ações PN (%) Total (%) Oppenheimer Funds Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ Indicados pelos minoritários 8,85 Maiores acionistas diretos 0 Total de membros Divulga política de negociação de ações de seus administradores? Sim Divulga política de doações a campanhas eleitorais? Não Divulga os valores doados e os respectivos destinos das doações políticas? Não A assembleia de acionistas é convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência? Evidencia publicamente que possui um comitê formal destinado ao controle do gerenciamento dos riscos? Sim Segundo a auditoria, os controles internos apresentam deficiências significativas? Não Divulga um manual de assembleia e designa procuradores para facilitar o envio de procuração de voto? Sim Possui regras ou políticas claras, formais e detalhadas para as transações com partes relacionadas (RPTs)? Adota sistema eletrônico para outorga de procuração de voto em assembleia? Não Remuneração variável dos membros da diretoria executiva em relação ao total 56,86% Divulga a remuneração individual dos membros da diretoria e do CA? Não Composição do conselho de administração (CA) Sim Não Número de conselheiros Independentes Externos Indicados pelos minoritários Remuneração total dos membros da diretoria e do conselho de administração em 2012 (R$)** 11 5 11 11 Máxima O presidente do CA é um conselheiro independente? Não Os cargos de CEO e presidente do CA são ocupados por pessoas diferentes? Sim Número de reuniões do CA em 2012 7 O CA afirma avaliar periódica e formalmente seu desempenho? Sim O CA afirma avaliar periódica e formalmente o desempenho individual de seus conselheiros? Sim O CA afirma avaliar periódica e formalmente o desempenho de seus comitês? Sim Diretoria CA N.D. N.D. Média N.D. N.D. Mínima N.D. N.D. Relação entre Ebitda e remuneração global da administração 2010 Remuneração global da administração (R$) 37.498.000 2011 2012 41.578.000 43.700.000 Ebitda (milhares de R$) 1.069.200 923.000 1.766.100 Remuneração/Ebitda 3,51% 4,50% 2,47% Formas de remuneração da administração Membros do CA* Idade Formação É membro titular em outro conselho? Bônus Plano de ações Opções de ações Alexandre Gonçalves Silva (chairman) 68 Engenharia 2 Diretoria executiva Não Não Sim Antonio Franciscangelis Neto 60 N.D. 0 Conselho de administração Não Não Sim Arno Hugo Augustin Filho 53 Economia 0 Ernani de Almeida Ribeiro Junior 46 Administração 0 Israel Vainboim 69 Engenharia 2 João Cox Neto 50 Economia 1 CEO, CFO e DRI Idade Formação Frederico Pinheiro Fleury Curado (CEO) 51 Engenharia José Antonio de Almeida Filippo (CFO e DRI) 52 Engenharia * Também integram o CA: Josué Christiano Gomes da Silva, 49, Engenharia, 5; Paulo Roberto de Oliveira, 48, Engenharia, 0; Samir Zraick, 72, Engenharia, 5; Sergio Eraldo de Salles Pinto, 48, Economia e Engenharia, 0; Vitor Paulo Camargo Gonçalves, 56, Administração, 0. 60 C APITAL A BERTO Outubro 2013 Tag along para ações ordinárias 100% Tag along para ações preferenciais 0% Adota OPA obrigatória por aquisição de participação (poison pill)? Sim Gatilho da OPA obrigatória por aquisição de participação2 35% As condições de preço estabelecidas na OPA obrigatória incluem um prêmio sobre os valores de mercado? Sim A OPA obrigatória citada vem acompanhada de cláusula pétrea? Não Prevê a resolução de conflitos com acionistas por meio de arbitragem? Sim 1 É considerado comitê do CA aquele que possui mais de 50% de conselheiros titulares; 2 Percentual acionário que obriga a realização da OPA; ** A companhia aderiu à liminar do Ibef-Rio para não divulgar a informação sobre salário requerida pela Instrução 480 da CVM.