PENTÁGONO
RELATÓRIO DO
AGENTE FIDUCIÁRIO
DEBT
RESEARCH
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA
ANHANGÜERA-BANDEIRANTE S/A
BRASIL
SETOR: CONCESSÃO RODOVIÁRIA
C ÓDIGO CETIP: ANHB11, ANHB21, ANHB31
REGISTRO NA CVM N º: CVM/SRE/DEB/2006/026; 027 E 028 EM 27/07/2006
Montante
Prazo Até
Em
Venciment Rating(**
Série
Tipo
Remuneração
Preço (R$)
Circulação
o
)
(R$mil)
(anos)
IGP -M + 10,65%
ANHB11 DBS*
108.888
7
brAA
11.111,067268
aa
IGP -M + 10,65 %
ANHB21 DBS*
108.888
6,5
BrAA
11.111,067268
aa
ANHB31 DBS*
348.322
103,30% do DI
5
brAA
11.093,068900
Garantia Da
Emissão
(Espécie)
Situação
Da Emissora
Garantia Real
Adimplente
Garantia Real
Adimplente
Garantia Real
Adimplente
(*) D EBÊNTURE SIMPLES;
(**) STANDARD & P OOR´S;
D ATA BASE: 31/12/06.
Esta 1ª emissão foi aprovada de acordo com as deliberações da Assembléia Geral Extraordinária da Emissora,
realizada em 28 de junho de 2006 (“AGE).
A Companhia tem por objetivo exclusivo realizar, sob o regime de concessão até 30 de abril de 2018, a
exploração do Sistema Rodoviário Anhangüera - Bandeirantes, compreendendo a execução, gestão e
fiscalização dos serviços delegados, incluindo serviços operacionais, de conservação e de ampliação do
sistema, serviços complementares e não delegados, além de atos necessários ao cumprimento do objeto, nos
termos do contrato de concessão celebrado com o Departamento de Estradas de Rodagem de São Paulo DER/SP.
Posição das Debêntures no Mercado Referentes a 1ª Emissão
Em 31/12/06, 9.800 debêntures da 1ª série encontravam-se em circulação, 100% das debêntures emitidas da 1ª
série, as 9.800 debêntures emitidas da 2ª série encontravam-se em circulação, 100% das debêntures emitidas
da 2ª série e as 31.400 debêntures emitidas da 3ª série encontravam-se em circulação, 100% das debêntures
emitidas da 3ª série.
Destinação dos Recursos Captados
Prospecto: O montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição das Debêntures será utilizado, nesta
ordem, para (i) liquidar o Empréstimo -Ponte da Emissora no valor total de R$ 333.040.420,01 (trezentos e
trinta e três milhões, quarenta mil, quatrocentos e vinte reais e um centavo), que tem vencimento em 10 de
julho de 2006, atrelado à remuneração que varia entre 103,90% do CDI e 104,60% do CDI ao ano, o qual foi
contratado para pagar antecipadamente o Financiamento IDB e o Financiamento IFC; (ii) pagar dívidas
subordinadas no valor total de R$ 163.944.915,74 (cento e sessenta e três milhões, novecentos e quarenta e
quatro mil, novecentos e quinze reais e setentae quatro centavos), com os bancos ItaúBBA e Santander, que
têm vencimento em 15 de novembro de 2007, atreladas àremuneração que varia entre 102,5% do CDI e 107%
do CDI ao ano; e (iii) reforço de capital de giro.
Informação prestada pela Emissora: Conforme previsto no prospecto.
Pagamentos Efetuados Durante o Ano de 2006
Não houve pagamento no período.
DEZEMBRO, 2006
+ 55 21 3385-4565
e-mail: [email protected]
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2
RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS
1. Data da Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures foi o dia 1º de abril de 2006.
2. Quantidade de Debêntures e Número de Séries:
Foram emitidas 51.000 Debêntures, em três séries.
3. Valor Nominal Unitário:
O valor nominal unitário das Debêntures é de R$ 10.000,00 (na data de Emissão), perfazendo o
montante total da emissão em R$510.000.000,00, na Data de Emissão.
4. Prazo e Data de Vencimento:
O prazo de vencimento das Debêntures da 1ª Série será de 8 anos contados da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 1º de abril de 2014; da 2ª Série será de 7 anos e 6 meses contados da
Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de outubro de 2013; e da 3ª Série será de 6 anos
contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de abril de 2012.
5. Tipo, Forma e Conversibilidade:
As Debêntures são do tipo simples, não conversíveis em ações da Emissora e terão forma
nominativa escritural.
6. Espécie e Garantia:
As Debêntures são da espécie com Garantia Real constituída através de um Contrato de Penhor e
Outras Avenças, a ser celebrado entre (i) a EMISSORA, (ii) o AGENTE FIDUCIÁRIO,
representando os Debenturistas, (iii) a Comp anhia de Concessões Rodoviárias (“CCR”); (iv) o
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”) em nome próprio e
na qualidade de mandatário do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”), do
Banco ABN Amro Real S.A., sucessor do Banco Sudameris Brasil S.A. (“Banco Real”) e do Banco
Bradesco S.A. (“Bradesco”), e (v) o Banco Itaú S.A., na qualidade de banco depositário (“Contrato
de Penhor”).
Uma vez celebrado o Contrato de Penhor, o mesmo formalizará o penhor em favor dos
Debenturistas, do BNDES, Unibanco, Banco Real e Bradesco, de forma compartilhada na
proporção de 55% para os Debenturistas e 45% para o BNDES, Unibanco, Banco Real e Bradesco,
dos seguintes bens e direitos:
(a) valores, créditos, recebíveis e outros valores que correspondam a 100% do produto oriundo da
cobrança do pedágio, em toda a extensão do Sistema Anhangüera- Bandeirantes, bem como das
receitas auferidas pela EMISSORA decorrentes de todos e quaisquer direitos que gerem receita em
virtude do Contrato de Concessão;
(b) todos os direitos aos montantes depositados nas Contas Correntes (conforme definido no
Contrato de Penhor) detidas pela EMISSORA e as respectivas Aplicações Financeiras (conforme
definido no Contrato de Penhor) realizadas com tais montantes, incluindo todo e qualquer ganho
ou receita financeira delas decorrentes; e
(c) 99,9% das ações ordinárias de emissão da EMISSORA, detidas pela CCR.
7. Distribuição e Negociação:
As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário na (i) Companhia Brasileira
de Liquidação e Custódia (“CBLC”) por meio do Sistema Bovespa Fix (“Bovespa Fix”),
administrado pela Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”), sendo a subscrição liquidada na
CBLC, e (ii) Câmara de Custódia e Liquidação (Entidade de Mercado de Balcão Organizado,
“CETIP”), através do Sistema de Distribuição de Títulos – SDT, administrado pela Associação
Nacional das Instituições do Mercado Financeiro – ANDIMA (“ANDIMA”), sendo a liquidação
financeira e a custódia das Debêntures processadas pela CETIP.
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário na (i) CBLC por meio da
Bovespa Fix e Soma Fix, sendo os negócios liquidados na CBLC; e (ii) CETIP, através do Sistema
Nacional de Debêntures (“SND”), administrado pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados e as
Debêntures custodiadas na CETIP.
3 Concessionária do Sistema Anhangüera - Bandeirantes S/A, DEZEMBRO DE 2006
RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS - CONTINUAÇÃO
8. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal:
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado conforme a tabela a seguir
(“Amortização I”):
Data da Amortização I
1º de abril de 2009
1º de abril de 2010
1º de abril de 2011
1º de abril de 2012
1º de abril de 2013
1º de abril de 2014
Parcela do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado
R$ 1.666,00
R$ 1.666,00
R$ 1.666,00
R$ 1.666,00
R$ 1.666,00
R$ 1.670,00
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será amortizado conforme a tabela a seguir
(“Amortização II”):
Data da Amortização II
1º de outubro de 2009
1º de outubro de 2010
1º de outubro de 2011
1º de outubro de 2012
1º de outubro de 2013
Parcela do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado
R$ 2.000,00
R$ 2.000,00
R$ 2.000,00
R$ 2.000,00
R$ 2.000,00
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 3ª Série será amortizado conforme a tabela a seguir
(“Amortização III”):
Data da Amortização III
1º de abril de 2009
1º de outubro de 2009
1º de abril de 2010
1º de outubro de 2010
1º de abril de 2011
1º de outubro de 2011
1º de abril de 2012
Parcela do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado
R$ 1.425,00
R$ 1.425,00
R$ 1.425,00
R$ 1.425,00
R$ 1.425,00
R$ 1.425,00
R$ 1.450,00
9. Atualização:
As Debêntures da 1ª e 2ª Séries terão seu Valor Nominal Unitário atualizado (“Atualização I e II”) a
partir da Data de Emissão, pelo Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M” e “Valor Nominal Unitário Atualizado I e II”, respectivamente).
10.Periodicidade de Pagamento da Atualização:
A Atualização I e II das Debêntures da 1ª Série será paga nas mesmas datas da Amortização I e II e o
montante a ser pago deverá ser calculado com base na parcela do Valor Nominal Unitário
efetivamente amortizado naquela data.
11. Juros
As Debêntures da 1ª e da 2ª Série renderão juros a uma taxa a ser definida em processo de
bookbuilding, base 252 dias úteis, incidentes sobre o saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário
Atualizado I e II, a partir da Data de Emissão, calculados em regime de capitalização composta de
forma pro rata temporis por dias úteis.
As Debêntures da 3ª Série farão jus a juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes
sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado, equivalentes a um percentual (a ser definido em
processo de bookbuilding) da variação taxa média dos depósitos interfinanceiros de um dia, “over”
extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP
(“Taxa DI”), no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e
no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou na falta deste, em outro jornal de grande circulação.
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RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS - CONTINUAÇÃO
12. Periodicidade de Pagamento dos Juros
Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos anualmente sempre nos dias
1º de abril, sendo o primeiro vencimento em 1º de abril de 2007 e o último em 1º de abril de 2014.
Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização II serão devidos anualmente sempre nos
dias 1º de outubro, sendo o primeiro vencimento em 1º de outubro de 2007 e o último em 1º de
outubro de 2013.
A Remuneração das Debêntures da 3ª Série será paga semestralmente, a partir de 01 de abril de 2007
(cada data de pagamento da Remuneração, uma “Data de Pagamento do Rendimento III”), sendo que
a última Data de Pagamento do Rendimento III deverá coincidir com a Data de Vencimento das
Debêntures da 3ª Série. Desse modo, a primeira Data de Pagamento do Rendimento III será 01 de abril
de 2007, a segunda Data de Pagamento do Rendimento III será 01 de outubro de 2007 e as Datas de
Pagamento do Rendimento III subseqüentes serão os mesmos dias 01 de abril e 01 de outubro dos
anos subseqüentes, até a Data de Vencimento das Debêntures da 3ª Série.
13. Aquisição Facultativa:
A EMISSORA poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, por preço não superior
ao seu Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido Rendimento, calculado pro rata temporis, desde
as Datas de Emissão ou da data de último pagamento de juros, até a data do seu efetivo pagamento,
observando o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei 6.404/76.
As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da
EMISSORA, ou colocadas novamente no mercado.
As Debêntures adquiridas pela EMISSORA para permanência em tesouraria, quando recolocadas no
mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures em circulação.
O Conselho de Administração da EMISSORA terá poderes para aprovar o cancelamento, a qualquer
momento, das Debêntures que se encontrarem em tesouraria.
14. Amortização Antecipada :
As Debêntures da 1ª e 2ª Séries poderão ser amortizadas antecipadamente a qualquer momento a
partir da Data de Emissão, em sua totalidade ou parcialmente, com base em um preço de amortização
equivalente ao maior dos critérios descritos na Escritura.
As Debêntures da 3ª Série poderão ser amortizadas antecipadamente a qualquer momento a partir da
Data de Emissão, em sua totalidade ou parcialmente, mediante o pagamento do Valor Nominal
Unitário atualizado não amortizado, acrescido do Rendimento aplicável e acrescido também de um
prêmio, conforme cálculo descrito na Escritura.
15. Garantias Adicionais:
Além do Contrato de Penhor, será celebrado também um Contrato de Cessão de Créditos e Outras
Avenças entre a EMISSORA, o BNDES, em nome próprio e na qualidade de mandatário do Unibanco,
do Banco Real, e do Bradesco, e o AGENTE FIDUCIÁRIO, representando os Debenturistas
(“Contrato de Cessão”, sendo o Contrato de Cessão e o Contrato de Penhor denominados em
conjunto de “Contratos de Garantia”). Uma vez celebrado o Contrato de Cessão, o mesmo formalizará
a cessão pela EMISSORA em favor do BNDES, Unibanco, Banco Real, Bradesco e dos
Debenturistas, representados pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, de forma irrevogável e irretratável, da
totalidade dos créditos por ela detidos em função de eventual indenização devida por parte do Poder
Concedente (conforme definido abaixo), na ocorrência de qualquer hipótese de extinção do Contrato
de Concessão (conforme definido abaixo).
16. Aditamento:
1 o Aditamento - 13/07/06 :Alteração do item (v) da Cláusula 9.1 (p) (v) da Escritura.
2º Aditamento - 24/07/06: Alteração dos juros e da quantidade de debêntures alocada em cada série
de acordo com o procedimento, finalizado, de bookbuilding.
5 Concessionária do Sistema Anhangüera Bandeirantes S/A, DEZEMBRO DE 2006
BALANÇO PATRIMONIAL
Balanço Patrimonial Ativo (x R$ 1000)
Conta
Descrição da Conta
31/12/2006
31/12/2005
31/12/2004
1
Ativo Total
1.156.487
1.054.111
1.027.281
1.01
Ativo Circulante
171.985
123.800
96.135
1.01.01
Disponibilidades
74.981
52.414
34.400
1.01.01.01
Caixa e bancos
6.236
5.781
18.339
1.01.01.02
Aplicações financeiras
68.745
46.633
16.061
1.01.02
Créditos
75.534
48.326
41.975
1.01.02.01
Clientes
51.287
48.326
41.975
1.01.02.01.01
Contas a receber
11.323
12.103
8.390
1.01.02.01.02
C ontas a receber - partes relacionadas
39.964
36.223
33.585
1.01.02.02
Créditos Diversos
24.247
0
0
1.01.02.02.01
Conta Reserva
24.247
0
0
1.01.03
Estoques
1.01.04
Outros
1.01.04.01
Impostos a recuperar
1.01.04.02
1.01.04.03
Impostos diferidos
Pagamentos antecipados
relac.concessão
1.01.04.04
Despesas antecipadas
1.01.04.05
Outros créditos
872
513
1.195
1.02
Ativo Não Circulante
984.502
930.311
931.146
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
121.176
115.061
128.612
1.02.01.01
Créditos Diversos
30.474
19.518
0
1.02.01.01.01
Contas a receber
30.474
19.518
0
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
0
1.02.01.02.02
Com Controladas
0
0
0
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
1.02.01.03
Outros
1.02.01.03.01
IR e CS diferidos
1.02.01.03.02
1.02.01.03.03
Depósitos judiciais
Pagamentos antecipados relac à
concessão
1.02.01.03.04
Despesas antecipadas
1.02.02
Ativo Permanente
1.02.02.01
Investimentos
1.02.02.01.01
0
0
0
21.470
23.060
19.760
7.172
10.474
2.409
612
167
4.003
8.343
8.343
8.343
4.471
3.563
3.810
0
0
0
90.702
95.543
128.612
0
0
24.857
774
1.004
873
86.196
94.539
102.882
3.732
0
0
863.326
815.250
802.534
0
365
0
0
0
0
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas
Participações Coligadas/EquiparadasÁgio
0
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
0
0
0
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
0
0
0
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
1.02.02.02
Imobilizado
1.02.02.03
1.02.02.04
0
0
0
863.326
814.885
802.534
Intangível
0
0
0
Diferido
0
0
0
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6
BALANÇO PATRIMONIAL – CONT.
Balanço Patrimonial Passivo (x R$ 1000)
Conta
Descrição da Conta
31/12/2006
31/12/2005
31/12/2004
2
Passivo Total
2.01
Passiv o Circulante
1.156.487
1.054.111
1.027.281
107.838
149.595
126.162
2.01.01
2.01.01.01
Empréstimos e Financiamentos
30.690
94.852
95.742
Empréstimos e Financiamentos
30.690
75.630
2.01.01.02
Contas a pagar - Operações de "hedge"
80.671
0
19.222
15.071
2.01.02
Debêntures
27.841
0
0
2.01.03
Fornecedores
17.939
22.298
10.939
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
18.461
20.752
11.654
2.01.04.01
Impostos e contribuições a recolher
10.985
10.777
6.436
2.01.04.02
Provisão para IRPJ e CSLL
0
3.277
5.218
2.01.04.03
Impostos e contribuições parcelados
7.476
6.698
0
2.01.05
Dividendos a Pagar
0
0
0
2.01.06
Provisões
0
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
4.010
4.445
1.113
2.01.08
Outros
8.897
7.248
6.714
2.01.08.01
Obrigações sociais e trabalhistas
4.715
4.423
4.194
2.01.08.02
Obrigações com o Poder Concedente
2.323
2.237
1.976
2.01.08.03
Outras contas a pagar
1.859
588
544
2.02
Passivo Não Circulante
753.443
551.846
671.118
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
753.443
551.846
671.118
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
122.426
463.210
389.757
2.02.01.01.01
Empréstimos e Financiamentos
122.426
463.210
382.772
2.02.01.01.02
Contas a pagar - operações de "hedge"
0
0
6.985
2.02.01.02
Debêntures
538.258
0
0
2.02.01.03
Provisões
92.247
87.967
127.634
2.02.01.03.01
Provisão para IRPJ e CSLL
56.137
48.801
48.801
2.02.01.03.02
Impostos e contribuições a recolher
13.685
12.936
0
2.02.01.03.03
Impostos e contribuições parcelados
22.425
26.230
0
2.02.01.03.04
Provisão para contingências
0
0
78.833
2.02.01.04
0
0
152.900
2.02.01.05
Dívidas com Pessoas Ligadas
Adiantamento para Futuro Aumento
Capital
0
0
0
2.02.01.06
Outros
512
669
827
2.02.01.06.01
Outras contas a pagar
512
669
827
2.02.02
Resultados de Exercícios Futuros
0
0
0
2.04
Patrimônio Líquido
295.206
352.670
230.001
2.04.01
Capital Social Realizado
171.162
171.162
171.162
2.04.02
Reservas de Capital
0
0
0
2.04.03
Reservas de Reavaliação
0
0
0
2.04.03.01
Ativos Próprios
0
0
0
2.04.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
0
2.04.04
Reservas de Lucro
33.068
21.154
10.296
2.04.04.01
Legal
33.068
21.154
10.296
2.04.04.02
Estatutária
0
0
0
2.04.04.03
Para Contingências
0
0
0
2.04.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
0
2.04.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.04.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
2.04.04.07
Outras Reservas de Lucro
0
0
0
2.04.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
Adiantamento para Futuro Aumento
Capital
90.976
160.354
48.543
0
0
0
2.04.06
7 Concessionária do Sistema Anhangüera Bandeirantes S/A, DEZEMBRO DE 2006
DEMONSTRATIVO DE RESULTADO (REAIS MIL)
Demonstração do Resultado (x R$ 1000)
Conta
01/01/2006 a
31/12/2006
Descrição da Conta
01/01/2005 a
31/12/2005
01/01/2004 a
31/12/2004
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
873.110
816.998
707.756
3.02
-32.238
-30.228
-28.011
3.03
Deduções da Receita Bruta
Receita Líquida de Vendas e/ou
Serviços
840.872
786.770
679.745
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
-426.544
-397.282
-361.657
3.04.01
Depreciação e amortização
-106.816
-94.772
-90.558
3.04.02
Serviços
-47.208
-42.500
-35.268
3.04.03
Custo da outorga
-212.820
-203.998
-187.908
3.04.04
Custo com pessoal
-32.278
-29.608
-26.999
3.04.05
Materiais, equipamentos e veículos
-10.638
-9.846
-6.710
3.04.06
Outros
-16.784
-16.558
-14.214
3.05
Resultado Bruto
414.328
389.488
318.088
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
-125.966
-60.633
-125.359
3.06.01
Com Vendas
0
0
0
3.06.02
Gerais e Administrativas
-40.840
-38.197
-31.976
3.06.03
Financeiras
-85.126
-22.436
-93.383
3.06.03.01
Receitas Financeiras
20.185
47.463
28.264
3.06.03.01.01
Variação cambial
939
30.993
21.263
3.06.03.01.02
Juros e outras receitas financeiras
3.06.03.02
Despesas Financeiras
3.06.03.02.01
Variação cambial
3.06.03.02.02
3.06.03.02.03
19.246
16.470
7.001
-105.311
-69.899
-121.647
-33
0
0
Juros e variações monetárias
-76.118
-24.963
-93.288
Taxas, comissões e outras desp financ
-17.796
-17.007
-9.354
3.06.03.02.04
Resultado com operação de 'hedge"
-11.364
-27.929
-19.005
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
0
0
0
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
0
0
0
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
3.07
Resultado Operacional
3.08
Resultado Não Operacional
3.08.01
Receitas
3.08.02
3.09
Despesas
Resultado Antes
Tributação/Participações
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
3.11
3.12
IR Diferido
Participações/Contribuições
Estatutárias
3.12.01
Participações
3.12.02
3.13
Contribuições
Reversão dos Juros sobre Capital
Próprio
3.15
Lucro/Prejuízo do Período
0
0
0
288.362
328.855
192.729
-2.081
960
848
0
960
848
-2.081
0
0
286.281
329.815
193.577
-48.440
-83.953
-47.991
445
-28.693
-17.120
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
238.286
217.169
128.466
Lucro ou Prejuízo por Ação
Último Exercício
01/01/2006 a 31/12/2006
Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
01/01/2005 a 31/12/2005 01/01/2004 a 31/12/2004
Nº Ações, Ex. Tesouraria
(Milhares):
Lucro por Ação (R$):
Prejuízo por Ação (R$):
175.000.000
175.000.000
175.000.000
1,36163
1,24097
0,73409
0
0
0
PENTÁGONO DEBT RESEARCH
8
DESEMPENHO
Receita:
Quase a totalidade da receita advém da cobrança de pedágios. Outras fontes de receita, que são
pequenas em termos percentuais, em relação à arrecadação de pedágio, e inclui publicidade,
manutenção de vias de acesso a estabelecimentos comerciais e uso da faixa de domínio. Os fatores que
influenciam a receita operacional são o volume e classes de Veículos Pedagiados e as tarifas de
pedágio. No exercício de 2006, 98,5% de receita adveio do pagamento das tarifas de pedágio e 1,5%
resultaram de outras atividades.
A receita operacional bruta aumentou aproximadamente R$ 56 milhões em relação a 2005:
Em R$ Mil
2005
2006
Crescimento
Receita Operacional Bruta
R$ 816.998
R$ 873.110
6,9%
Receita de Pedágio
R$ 805.011
R$ 859.740
6,8%
Receita Acessória
R$ 11.987
R$ 13.371
11,6%
O número total de Veículos Pedagiados no Sistema Rodoviário Anhangüera-Bandeirantes aumentou de
108 milhões em 2005 para 110 milhões em 2006.
A renovação constante da frota de caminhões para transportes de cargas, tem mostrado a tendência de
crescimento nos veículos com maior número de eixos.
Este movimento vem modificando o perfil da frota de veículos pesados, ampliando os efeitos do
crescimento do tráfego.
O reajuste das tarifas é feito pela variação do IGP-M entre os meses de maio de cada ano e aplicados a
partir do dia 1 de julho. Em 2006 a variação do IGP-M ocorrida naquele período foi de -0,04%, o que
acarretou uma redução das tarifas de pedágio de R$ 0,10 em 2 praças de pedágio, sendo que nas
demais não houve alteração tarifária em função das regras de arredondamento.
A elevação em receita operacional bruta reflete o incremento do tráfego e a ampliação da frota de
veículos com maior número de eixos.
Deduções da Receita Bruta:
Em 2006, foram recolhidos aos cofres dos municípios de Cordeirópolis, Franco da Rocha, Jundiaí, Nova
Odessa, Campinas, Itupeva, Caieiras, Americana, Osasco, Sumaré, Santa Bárbara d’Oeste, Hortolândia,
Louveira, Valinhos, Vinhedo, Cajamar, Limeira e São Paulo o montante de R$ 43,4 milhões, relativos a
ISS sobre receitas de pedágio e receitas acessórias.
Custos do Serviços Prestados:
O custo dos serviços prestados é composto por:
♦ Depreciação e amortização, que são computados com base na vida útil dos investimentos nas
rodovias, limitados ao prazo da concessão;
♦ Custos da outorga pagos ao Poder Concedente, que incluem tanto valores fixos como valores
variáveis, sendo os custos variáveis da Companhia equivalentes a 3% da receita bruta mensal,
excluídas das receitas financeiras, cujo montante em 2006 foi de R$ 204,5 milhões; e
♦ Outros custos, custos com seguro, aluguel, viagens, eletricidade, telecomunicações e água.
Despesas administrativas:
As despesas administrativas são compostas primordialmente por salários e outros benefícios
concedidos à adminis tração. O principal fator de influência nessa despesa é o número de funcionários.
9 Concessionária do Sistema Anhangüera Bandeirantes S/A, DEZEMBRO DE 2006
DESEMPENHO – CONT.
Juros e Outras Despesas Financeiras:
Os juros consistem primordialmente nos juros decorrentes do endividamento, que são contratados em
regime de taxas flutuantes e variam em função do nível de endividamento e/ou das taxas de juros.
A tabela a seguir indica as taxas de juros incidentes sobre nossas dívidas:
Tipo
Dívida
Taxa
IGPM
Debentures
IGP-M + 10,65%
TJLP
BNDES
TJLP + 5%
CDI
Debêntures
103,5%
Receitas Financeiras:
As receitas financeiras são geralmente compostas por receitas auferidas a partir dos investimentos
financeiros, geralmente em CDI, que realizamos com os nossos saldos de caixa, e, assim, variam em
função do volume de recursos aplicados e/ou das taxas de juros.
Investimentos:
Os investimentos acumulados até 31 de dezembro de 2006, totalizaram R$ 1.357 milhões tendo sido
realizadas em 2006 diversas obras e melhorias, sendo destacadas:
♦
♦
♦
♦
♦
♦
Implantação da 4ª faixa da Bandeirantes do km 16 ao km 47;
Implantação das marginais do km 50 ao km 58 da Anhangüera;
Implantação da passarela do km 36 da Anhangüera;
Implantação dos Postos Gerais de Fiscalização (PGF) do km 118 da Bandeirantes (norte e sul);
Conclusão do recapeamento da Bandeirantes (2ª intervenção);
Remodelação do trevo do km 62 da Anhangüera.
Financiamentos:
Além de recursos sob a forma de capital, captaram uma quantia significativa de recursos por meio de
financiamentos. Em 31 de dezembro de 2006, o saldo devedor de financiamentos era de R$ 719 milhões.
A tabela abaixo apresenta a porcentagem representativa do nosso endividamento em dezembro de
2006:
Dívida
% Endividamento
BNDES
21,3%
Debêntures
78,7%
O contrato de financiamento impõe restrições à distribuição de dividendos atrelados a índices que
medem a qualidade de crédito da Companhia. Além das restrições sobre a distribuição de dividendos,
outras distribuições ou recompras de ações, o contrato de financiamento impõe limitações para criação
de direito real sobre ativos, captação de novas dívidas e realização de operações entre partes
relacionadas em bases não eqüitativas.
O pagamento de endividamento frente ao BNDES é mensal e frente aos debenturistas é anual para as
séries 1 e 2 e semestral para a série 3.
PENTÁGONO DEBT RESEARCH
10
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
“Examinamos o balanço patrimonial da Concessionária do Sistema Anhangüera-Bandeirantes S.A.,
levantado em 31 de dezembro de 2006, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao exercício findo naquela
data, elaborado sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar
uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendem:
(a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os
sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das
evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a
avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração
da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Concessionária do Sistema
Anhangüera-Bandeirantes S.A. em 31 de dezembro de 2006, o resultado de suas operações, as
mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes ao
exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Nosso exame foi conduzido com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras
referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. A demonstração dos fluxos de caixa, que está
sendo apresentada para propiciar informações suplementares sobre a Companhia, não é requerida,
pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. A demonstração dos fluxos de caixa foi submetida aos
mesmos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, essa
demonstração suplementar está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes,
em relação às demonstrações financeiras mencionadas no primeiro parágrafo referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2006.
O balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2005, e as respectivas demonstrações do
resultado, das mutações do patrimônio líquido, das origens e aplicações de recursos e dos fluxos de
caixa, correspondentes ao exercício findo naquela data, apresentados para fins de comparação, foram
examinados por outros auditores independentes, que emitiram parecer, sem ressalvas, datado de 31 de
janeiro de 2006 (12 de maio de 2006 com relação às notas explicativas 3, 7, 12, 15, 16 e 19)”.
DELIBERAÇÕES TOMADAS NO PERÍODO
RCA - 30/03/06
Os membros do Conselheiro de Administração aprovaram, a designação do Diretor Presidente, para o
cargo de Diretor de Relação com Investidores, nos termos e condições estabelecidos nas normas da
Comissão de Valores Mobiliários, que exercerá os dois cargos cumulativamente .
RCA - 11/04/06
Os membros do Conselheiro de Administração aprovaram, por unanimidade de votos: (i) a reeleição de
membros para ocuparem os cargos de Diretor Presidente, de Diretor Executivo, o cargo de Diretor de
Operações, com mandato de 1 ano, que se encerrará na primeira Reunião do Conselho de
Administração que vier a se realizar após a Assembléia Geral Ordinária do exercício de 2007; (ii)
designação do Diretor Presidente, para o cargo de Diretor de Relação com Investidores, nos termos e
condições estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários; (iii) a designação de membro, ora
reeleito Diretor de Relações com Investidores, como responsável pela execução e acompanhamento
das políticas de negociação de ações e divulgação de ato ou fato relevante da Companhia.
RCA - 15/05/06
Os membros do Conselheiro de Administração aprovaram, após debates e discussões, conforme
atribuição prevista no artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, “ad referendum” da próxima
Assembléia Geral Ordinária, a distribuição de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados
no período compreendido entre 01 de janeiro de 2005 e 31 de dezembro de 2005, no montante de R$
159.250.000,00, correspondente a R$0,91 por ação.
11 Concessionária do Sistema Anhangüera Bandeirantes S/A, DEZEMBRO DE 2006
DELIBERAÇÕES TOMADAS NO PERÍODO – CONT.
RCA - 23/05/06
Os membros do Conselheiro de Administração aprovaram a designação do Diretor Presidente e Diretor
de Relações com Investidores, para acumular as responsabilidades dos cargos de Diretor de Obras e
Diretor Administrativo-Financeiro, com mandato de 1 ano até a primeira reunião do Conselho de
Administração que vier a ser realizada após a Assembléia Geral Ordinária do exercício de 2007, devendo
exercer os cargos cumulativamente.
RCA - 05/07/06
Os membros do Conselheiro de Administração aprovaram: (i) retificar os termos do item 1.7 (c) da AGE
de Emissão de modo a incluir a conta nº 06002-7; (ii) retificar os termos do item 1.11 da AGE de
Emissões; (iii) retificar os termos do item 1.13 (e) (B) da AGE de Emissão de modo a excluir a referência
ao IPCA; (iv) retificar os termos do item 2.2. (b) da AGE de Emissão; (v) retificar os termos do item 2.2
(c) da AGE de Emissão; (vi) retificar os termos do item 2.3. (c) da AGE de Emissão; (vii) retificar os
demais termos e condições da referida AGE de Emissão, que não tenham sido expressamente
modificados por esta Assembléia; (viii) o novo orçamento de capital para o período de 2006 até 2010,
nos valores de R$ 136.768.000,00 para o ano de 2006, de R$ 63.295,00 para o ano de 2007, de R$ 31.914,0
para o ano de 2008, de R$ 49.062,00 para o ano de 2009, e de R$ 175.859,00 para o ano de 2010,
totalizando R$ 456.898,00 para o período compreendido entre 2006 e 2010.
RCA - 24/07/06
Os membros do Conselheiro de Administração aprovaram em relação a 1ª Emissão de Debêntures: (i) a
taxa final de juros de 10,65% a.a. , base 252 dias úteis, que incidirá sobre os saldos não amortizados das
debêntures da 1ª e 2ª séries, atualizados pelo IGP-M, com pagamentos anuais, a partir de 01 de abril de
2007, para debêntures da 1ª série, e anuais, a partir de 01 de outubro de 2007, para debêntures da 2ª
série e (ii) para as debêntures da 3ª série de 103,3% da variação da taxa média diária de Depósitos
Interfinanceiros over extra-grupo, base 252 dias úteis, expressa na forma percentual ao ano, apurada e
divulgada pela CETIP (taxa DI) ao ano, que incidirá sobre os saldos não amortizados das debêntures da
3ª série, com pagamentos semestrais a partir de 01 de abril de 2007, todas definidas em processo de
bookbuilding encerrado nesta data; (iii) que serão emitidas 51.000 debêntures alocadas da seguinte
forma: (a) 9.800 debêntures na 1ª série, (b) 9.800 debêntures na 2ª série e (c) 31.400 debêntures na 3ª
série.
RCA - 29/11/06
Os membros do Conselheiro de Administração aprovaram conforme atribuição prevista no artigo 20 do
Estatuto Social da Companhia, “ad referendum” da próxima Assembléia Geral Ordinária, a distribuição
de dividendos intermediários, à conta: (i) dos lucros acumulados no exercício de 2005, no montante de
R$1.103.822,46; (ii) os lucros apurados no período compreendido entre 01/01/2006 e 30/06/2006, no
montante de R$ 50.429.918,33, perfazendo o montante total de R$ 136.500.000,00 correspondente a R$
0,78 por ação. Esses dividendos serão pagos com base na composição acionária de 29 de novembro de
2006.
AGE - 02/01/06
Os acionistas presentes por unanimidade de votos aprovaram: (i) a assinatura do contrato Actua-AB1333/05, firmado com a empresa Estrutural em 27/12/05, no valor de R$ 7.099.984,60, para a execução de
obras para a implantação de infra-estrutura para o PGF – Posto Geral de Fiscalização no Km 117+390,
pista Norte e Sul, da Rodovia Bandeirantes (SP-348); e (ii) ratificar os atos firmados pela Diretoria
Executiva da Companhia na contratação acima descrita.
AGE - 16/01/06
Os acionistas presentes por unanimidade de votos aprovaram (i) a assinatura como contratante e
garantidora no Primeiro Termo de Aditamento ao Contrato de Prestação de Fiança nº RK4.04/08 ,
datado de 25/11/05, firmado com o Itaú BBA, no valor de R$ 7.204.981,53, com vencimento em 26/11/06,
remunerado conforme as taxas aprovadas pelas Acionistas, com a respectiva emissão pela Companhia,
em favor do Itaú BBA, de 01 nota promissória, no valor de R$ 9.006.226,91.
PENTÁGONO DEBT RESEARCH
12
DELIBERAÇÕES TOMADAS NO PERÍODO - CONT.
AGE - 16/01/06
Por unanimidade de foi aprovada a assinatura como contratante e garantidora no Contrato de
Prestação de Fiança nº A0032048, datado de 14/12/05, firmado com o Votorantim, no valor de US$
3.520.000,00, com vencimento em 12/06/06, remunerado conforme as taxas aprovadas pelas Acionistas,
com a respectiva emissão pela Companhia, em favor do Votorantim, de 01 nota promissória, no valor de
R$ 3.872.000,00.
AGE - 19/01/06
Por unanimidade dos votos foi aprovada a contratação da empresa KPMG Auditores Ltda, para a
realização de serviços de auditoria externa para a Companhia.
AGE - 27/03/06
Por unanimidade de votos foi aprovada a assinatura como contratante no Contrato Actua-AB-240/06,
firmado com o AGCEL em 01/03/06, no valor de R$ 7.570.000,00 , para a execução de obras para
implantação de faixas adicionais na Rodovia dos Bandeirantes (SP-348).
AGE - 27/03/06
Por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, foi aprovada, conforme atribuição prevista na
alínea (d) do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, a assinatura do contrato Actua-AB-0260/06,
firmado com a empresa Tranenge em 13/03/06, no valor de R$ 4.299.791,14, para execução de obras de
implantação de obra de arte especial de transposição do Trevo localizado no Km 103,50 da Rodovia
Anhangüera (SP/330), no município de Campinas.
AGE - 30/03/06
Os acionistas da Companhia deliberaram o quanto segue: (i) aprovar a criação do Conselho de
Administração da Companhia, a ser composto por 8 (oito) membros efetivos, cujas atribuições, poderes
e normas sobre convocação, instalação e funcionamento estação disciplinados no Estatuto Social ; (ii)
alterar a alínea (b) do artigo 6º, e alterar as alíneas (c) e (d) do artigo 10. do Estatuto Social (iii) aprovar
a consolidação e a renumeração do Estatuto Social da Companhia, em decorrência da criação do
Conselho de Administração e das demais alterações realizadas até a presente data; (iv) a eleição, como
membros efetivos do Conselho de Administração, por mandato de 1 ano.
AGE - 30/03/06
Por unanimidade foi aprovada a abertura de capital da Companhia.
AGO - 11/04/06
Os acionistas presentes por unanimidade de votos aprovaram: (i) Relatório da Administração, Notas
Explicativas de Introdução ao Balanço; Balanço Patrimonial; Demonstrações das Origens e Aplicações
de Recursos. Notas Explicativas às Demo nstrações Financeiras, Parecer dos Auditores Independentes,
todos referentes e relativos ao exercício social e fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2005, já
devidamente auditados pelos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu, conforme Parecer
datado de 31 de janeiro de 2006; (ii) que do “Resultado do Exercício” da Companhia referente ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 no montante de R$ 217.169.222,87 sejam
adicionados os “Lucros Acumulados” resultantes do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004
no valor de R$ 48.543.060,73 totalizando-se um “Lucro Líquido Acumulado” de R$ 265.712.283,60; (iii) a
reeleição dos membros do Conselho. Adicionalmente, elegeu-se membros, como Presidente do
Conselho de Administração e como Vice-Presidente.
AGE - 12/05/06
Os acionistas presentes por unanimidade de votos aprovaram: o orçamento de capital para o triênio
2006, 2007 e 2008 nos valores de R$ 134.112.000,00, R$ 59.678.000,00 e R$ 28.933.000,00,
respectivamente.
AGE - 28/06/06
Os acionistas presentes por unanimidade de votos deliberaram: (i) aprovar a emissão, pela Companhia,
para subscrição pública, de debêntures não conversíveis em ações; e (ii) autorizar a outorga de
procuração pela Companhia ao BNDES e à Pentágono, nos termos do Contrato de Penhor a ser
celebrado entre a Companhia, o BNDES e a Pentágono, com prazo de validade superior a 1 ano.
13 Concessionária do Sistema Anhangüera Bandeirantes S/A, DEZEMBRO DE 2006
DELIBERAÇÕES TOMADAS NO PERÍODO - CONT.
AGE - 05/07/06
Os acionistas presentes por unanimidade de votos aprovaram: (i) retificar os termos do item 1.7 (c) da
AGE de Emissão de modo a incluir a conta nº 06002-7; (ii) retificar os termos do item 1.11 da AGE de
Emissão; (iii) retificar os termos do item 1.13 (e) (B) da AGE de Emissão de modo a excluir referência ao
IPCA; (iv) retificar os termos do item 2.2 (b) da AGE de Emissão; (v) retificar os termos do item 2.2 (c)
da AGE de Emissão; (vi) retificar os termos do item 2.3 (c) da AGE de Emissão; (vii) ratificar os demais
termos e condições da referida AGE de Emissão, que não tenham sido expressamente modificados por
esta Assembléia; (viii) o novo orçamento de capital para o período de 2006 até 2010, nos valores de R$
136.768.000,00 para o ano de 2006, de R$ 63.295,00 para o ano de 2007, de R$ 31.914,00 para o ano de
para o ano de 2008, de R$ 49.062,00 para o ano de 2009, e de R$ 175.859,00 para o ano de 2010,
totalizando R$ 456.898,00 para o período compreendido entre 2006 e 2010.
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
Em AGE de 30/03/06 (acima) alteraram-se a alínea (b) do artigo 6º, e as alíneas (c) e (d) do artigo 10. do
Estatuto Social.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
§
Fatos Relevantes
Não houve
§
Composição do Capital
O capital social é representado por 175.000.000 ações ordinárias, sem valor nominal.
ON
%
174.999.989 99,9999
CCR
8
0,00001
Membros do Conselho de Administração
3
0,00001
Actua Serviços
175.000.000
100
TOTAL
Acionistas
§
Declarações do Agente Fiduciário
De acordo com o artigo 68, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76.
-
Não apuramos a existência de qualquer omissão, erro ou defeito nas informações contidas na
escritura de emissão;
-
-
Não temos conhecimento de qualquer inadimplência da Emissora com relação às obrigações
que assumiu na escritura de emissão, ou com relação às obrigações que deve divulgar aos
debenturistas;
Não temos, sob nossa administração qualquer bem ou valor relativo a esta emissão;
Declaramos que não há nenhum conflito de interesses pelo exercício de nossa função;
Estamos aptos a continuar a exercer as funções de Agente Fiduciário desta Emissão.
PENTÁGONO DEBT RESEARCH
14
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
§
Do Relatório
Nosso objetivo é prestar informações acerca da emissão e da companhia EMISSORA, nos termos da Lei nº
6,404/76. Não cabe a nós, recomendar a compra ou a venda de qualquer título emitido pela Emissora. As
informações contidas neste relatório são baseadas em informações prestadas pela EMISSORA e/ou disponíveis
em qualquer veículo de informação.
As Atas de todas as Assembléias Gerais e/ou Reuniões do Conselho de Administração foram apresentadas em
sua forma resumida, contendo apenas as principais deliberações. As Atas em sua forma original encontram-se
disponíveis em nossa sede para imediato envio quando solicitado.
§
Covenants Financeiros
Em 31/12/2006, de acordo com as informações em seus demonstrativos financeiros apurados, verifica-se que a
Emissora, cumpriu os limites financeiros (covenants), constantes da Escritura de Emissão:
1 - Índice de Cobertura do Serviço da Divida >= 1,3 (ICSD)
Dez/06
Geração de Caixa
(+) Lucro Liquido
(+) Depreciação / amortização
(+) Despesas não-caixa
(-) Créditos não-caixa
363.458
238.286
106.816
19.740
(1.384)
(+) Juros e variações monetárias (projeção p/ 2009)
(=) Total do numerador
76.118
439.576
Serviços da divida (projeção p/2009)
(=) Total do denominador
232.828
232.828
ICSD =
2 - Divida Liquida / EBITDA <= 2,5
1,89
Dez/06
Divida Liquida
(+) Divida
(-) Caixa e disponibilidades
619.987
719.215
99.228
EBITDA (12 meses)
488.647
(+) Lucro Operacional
(+) Depreciação / amortização
(-) Receitas Financeiras
(+) Despesas Financeiras
(+) Amortização dos pagamentos antecipados relativos à concessão
Indice = Div. Liq / EBITDA
288.362
106.816
-20.185
105.311
8.343
1,27