Aberturas de Capital e Ofertas de Ações
Aspectos Relevantes e Procedimentos
Junho de 2013
Tauil & Chequer Advogados is associated with Mayer Brown LLP, a limited liability partnership established in the United States.
Sumário
I.
MERCADO DE CAPITAIS
1. O que é?
2. Vantagens e Desvantagens
3. Histórico no Brasil
II.
PROCESSO PARA ABERTURA DE CAPITAL
1. Preparando sua empresa
2. Administração
3. Documentos
4. Custos
5. Prazos de Análise
2
Sumário
III.
NÍVEIS DE GOVERNANÇA
1. Por que falar em governança?
2. Nível 1
3. Nível 2
4. Novo Mercado
5. BOVESPA MAIS
6. IBGC
IV.
OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES
1. Processo
2. Participantes
3. Documentos
4. Prazos
3
Sumário
V.
PÓS OFERTA
1. Diretor de Relações com Investidores
2. Legislação Básica
3. Publicações e Documentos
4
Mercado de Capitais – O que é?
 É o sistema de distribuição de valores mobiliários que visa proporcionar liquidez aos títulos
de emissão de companhias e viabilizar seu processo de capitalização.
 Constituído pelas bolsas de valores, mercados de balcão, corretoras, bancos de investimento
e outras instituições financeiras autorizadas.
 Além dos principais títulos negociados (ações, debêntures, notas promissórias, bônus de
subscrição, etc.), o Mercado de Capitais abrange ainda as negociações com direitos e recibos
de subscrição de valores mobiliários, certificados de depósitos de ações e demais derivativos
autorizados à negociação.
 É regulado, principalmente, pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil
e pela Comissão de Valores Mobiliários.
 As principais normas reguladoras do Mercado de Capitais são: Lei nº 4.131/62; Lei nº
6.385/76; Lei nº 6.404/76; ICVM 358; ICVM 400; ICVM 471; ICVM 476; ICVM 480 e ICVM
481.
5
Mercado de Capitais – Vantagens e Desvantagens
 VANTAGENS DE PREPARAR SUA EMPRESA PARA UM IPO
• Governança corporativa e conhecimento interno.
• Fontes de recursos mais variadas: acesso a grandes investidores, a fundos de private
equity e a mercados internacionais.
• Diminuição de alavancagem – composição entre capital e dívida.
• Valorização dos ativos – reestruturação de ativos e passivos.
• Retorno do investimento e possibilidade adicional de saída para os private equities.
• Visibilidade, status e reconhecimento diferenciados do mercado.
• Concorrência: fortalecimento perante os competidores.
• Utilização de ações como moeda de troca em transações societárias.
• Liquidez patrimonial dos acionistas.
6
Mercado de Capitais – Vantagens e Desvantagens
 DESVANTAGENS DE UMA ABERTURA DE CAPITAL
• Custo elevado de manutenção da estrutura.
• Base maior de acionistas.
• As informações ficam expostas aos concorrentes.
• Pressão pública por resultados.
• Maior fiscalização governamental.
• Influência dos mercados mundiais e indicadores econômicos (exposição).
7
Mercado de Capitais – Histórico no Brasil
Incentivo aos
contribuintes de IR para
poderem utilizar parte do
imposto devido para
aquisição de ações de
companhias abertas.
Grandes reformas
na economia
nacional, dentre as
quais,
reestruturação do
mercado financeiro.
0
1960 1964
Brasileiros
investiam
principalm
ente
em
ativos reais
(imóveis).
Lei nº 4.595
Criação do
CMN.
1971
“Boom” de 1971
Proprietários
dessas ações
começam a vendêlas – grande oferta,
porém, baixa
procura.
Novos
incentivos
governamentais
para reanimar o
mercado.
1975 1976
1990
Década de 90 - Aumento do número de
investidores estrangeiros e empresas
brasileiras começam a listar suas ações nas
bolsas estrangeiras.
Início da governança corporativa.
Tira direitos dos
acionistas
minoritários.
1997 2000
Criação do
Novo
Mercado,
Nível 1 e
Nível 2.
Lei nº 6.385
Criação da
CVM.
Lei nº 6.404
Lei das S.A.
8
2001
Volta de
direitos aos
acionistas
minoritários.
Novos
regulamentos do
Novo Mercado,
Nível 1 e Nível 2.
Criação do
BOVESPA
MAIS.
2002 2004
Primeiro IPO
no Novo
Mercado foi da
CCR.
2006 e
2007
Novo “boom”
90 IPOs, sendo
26 em 2006 e 64
em 2007.
2011 2012
PMEs Movimento
de tentativa de
destravamento do
mercado para as
PMEs terem força.
Mercado de Capitais – Histórico no Brasil
CLASSIFICAÇÃO DA BM&FBOVESPA NO RANKING MUNDIAL DE BOLSAS DE VALORES
Capitalização de Mercado – US$ Bilhões
NYSE Euronext (US)
Número de Empresas Listadas
13.028
NASDAQ OMX
Bombay SE
4.475
TMX Group
Tokyo SE Group
3.385
BME Spanish Exchanges
London SE Group
3.332
London SE Group
NYSE Euronext (Europe)
2.460
2 820
2 287
Bombay SE
1102
Australian SE
National Stock Exchange India
1079
Korea Exchange
SIX Swiss Exchange
1078
National Stock Exchange India
Korea Exchange
1025
877
2 636
2 334
Tokyo SE Group
2000
3 247
NYSE Euronext (US)
1127
0
3 989
NASDAQ OMX
BM&FBOVESPA
BME Spanish Exchanges
5 141
2 074
1 795
1 648
BM&FBOVESPA
4000
6000
459
0
8000 10000 12000 14000
9
1 000
2 000
3 000
4 000
5 000
6 000
Mercado de Capitais – Histórico no Brasil
COMPARAÇÃO ENTRE OS PRINCIPAIS MERCADOS DE CAPITAIS DO MUNDO
10
Mercado de Capitais – Histórico no Brasil
VARIAÇÕES DE NÚMERO DE OPERAÇÕES (JANEIRO A DEZEMBRO DE 2012)
Fonte: World Federation of Exchanges 2012 Market Highlights
11
Processo de Abertura de Capital – Preparando sua empresa

ESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA
• Transformação de sociedade limitada para sociedade por ações.
• Estruturação da sociedade por ações fechada para aberta.
• Definição e aprovação do estatuto social à luz da legislação e dos
segmentos de listagem da BM&FBOVESPA.
• Definição de registro da companhia em uma das seguintes categorias:
 Categoria “A” – pode emitir qualquer tipo de valor mobiliário; ou
 Categoria “B” – pode emitir qualquer tipo de valor mobiliário,
exceto ações ou valores mobiliários baseados em ações.
12
Processo de Abertura de Capital – Preparando sua empresa
 O ESTATUTO SOCIAL DEVE DISPOR SOBRE:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Regras de governança.
Capital social.
Objeto social.
Convocação e funcionamento da Assembleia Geral.
Administração.
Caráter permanente ou não do Conselho Fiscal.
Distribuição de dividendos.
Resoluções de disputas por meio de arbitragem.
Alienação do controle da companhia.
Oferta pública de aquisição de ações.
Saída da companhia do segmento de listagem.
13
Processo de Abertura de Capital – Administração
 O Conselho de Administração de uma companhia aberta deverá respeitar o número de
membros conforme o regulamento de listagem adotado e não de acordo com o que
determina a Lei das S.A.
 Para a companhia aberta listada no segmento de listagem do Novo Mercado, o seu
Conselho de Administração deverá ser composto por, no mínimo, 5 membros, eleitos
pela assembleia geral, dos quais, no mínimo, 20% deverão ser conselheiros
independentes.
 Quando resultar número fracionário de conselheiros independentes proceder-se-á
ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a
fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for
inferior a 0,5.
 Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor presidente ou
principal executivo da companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
 Os membros do Conselho de Administração da Companhia terão mandato unificado de,
no máximo, 2 anos, sendo permitida a reeleição.
14
Processo de Abertura de Capital - Documentos
 FORMULÁRIO CADASTRAL
• Instituído pela ICVM 480.
• Breves informações sobre a razão social da Companhia, registro na CVM, local de
custódia dos valores mobiliários, setor de atividade, situação operacional da
sociedade, espécie de controle, mercado de negociação dos valores mobiliários,
identificação dos auditores, DRI e departamento de acionistas.
• Confirmação anual, entre 1º e 31 de maio, de que as informações continuam
válidas.
 Atenção! Multa se não for confirmado mesmo que não haja alterações.
• Deve ser atualizado em até 7 dias sempre que qualquer dos dados nele contido
seja alterado.
15
Processo de Abertura de Capital - Documentos
 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
• Instituído pela ICVM 480, substituiu o IAN e seções como “MD&A” e “Atividades
da Companhia” dos antigos Prospectos.
• Exige informações adicionais e aprofunda o nível da informação anteriormente
exigida pela CVM no IAN.
• Deve ser entregue atualizado à CVM em até 5 meses contados da data de
encerramento do exercício social.
• Deve ser atualizado em até 7 dias contados da ocorrência de determinados
eventos, sendo alguns deles: (i) alteração de administrador ou membro do
conselho fiscal do emissor; (ii) alteração do capital social; (iii) emissão de novos
valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente; (iv) alteração dos
acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições
acionárias; (v) incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o
emissor; (vi) celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas arquivado
na sede do emissor; e (vii) decretação de falência, recuperação judicial, liquidação
ou homologação judicial de recuperação extrajudicial.
16
Processo de Abertura de Capital - Documentos
 FORMULÁRIO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS – DFP
• Preenchido com dados das demonstrações financeiras.
• Deve ser entregue:
 pelo emissor nacional em até 3 meses contados do encerramento do exercício
social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que
ocorrer primeiro.
 pelo emissor estrangeiro em até 4 meses do encerramento do exercício social
ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer
primeiro.
17
Processo de Abertura de Capital - Documentos
 FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR
• Preenchido com dados das informações contábeis trimestrais.
• Deve ser entregue no prazo de 45 dias contados da data de encerramento de cada
trimestre.
• Deve ser acompanhado de relatório de revisão especial, emitido por auditor
independente registrado na CVM.
• O Formulário de Informações Trimestrais – ITR dos emissores registrados na
categoria A deve conter informações contábeis consolidadas sempre que tais
emissores estejam obrigados a apresentar demonstrações financeiras
consolidadas.
 ATENÇÃO! Apresentação dos últimos quatro ITRs com o pedido de registro,
exceto se apenas as demonstrações financeiras anuais forem utilizadas (não
utilização de números intermediários).
18
Processo de Abertura de Capital - Documentos
 Requerimento de registro de emissor de valores mobiliários, assinado pelo Diretor de
Relações com Investidores da Companhia, indicando qual categoria de registro é
pretendida.
 Ata da Assembleia Geral que houver aprovado o pedido de registro.
 Ata da Reunião do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral que houver
designado o Diretor de Relações com Investidores.
 Estatuto social.
 Comentários da administração da Companhia sobre as diferenças das demonstrações
financeiras relativas ao último exercício social.
 Atas de todas as Assembleias Gerais de Acionistas realizadas nos últimos 12 meses.
 Cópia dos Acordos de Acionistas ou de outros pactos sociais arquivados na sede da
Companhia.
 Cópia do contrato de escrituração.
19
Processo de Abertura de Capital - Documentos
 Política de Divulgação de Informações da Companhia, bem como a ata de deliberação
que aprovou tal política e os respectivos Termos de Adesão dos administradores da
Companhia.
 Cópia dos Termos de Posse dos administradores da Companhia.
 Política de Negociação de Ações, bem como ata de deliberação que aprovou tal
política e os respectivos Termos de Adesão dos administradores da Companhia, se
houver.
 Declarações a respeito dos valores mobiliários da Companhia detidos pelos
administradores, membros do conselho fiscal, e de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, nos termos das normas
específicas a respeito do assunto.
20
Processo de Abertura de Capital – Custos
 CUSTOS PRÉ-IPO
•
Comissões das Instituições Intermediárias, aproximadamente, 3-6% do valor da Oferta.
•
Outras despesas: consultores legais (Brasil e EUA), auditores, taxas da CVM,
BM&FBOVESPA e ANBIMA, publicidade, printer, registros de atos societários,
estabelecimento do departamento e criação do site de Relações com Investidores, etc.
 CUSTOS PÓS-IPO
•
Manutenção do departamento de Relações com Investidores.
•
Despesas com Conselho de Administração.
•
Taxas de fiscalização e listagem da CVM e da BM&FBOVESPA.
•
Auditores independentes – DFPs e Informações Trimestrais (ITRs).
•
Divulgação de informações adicionais.
•
Atualização do Formulário de Referência.
•
Divulgação de informações e acompanhamento de questões das ICVMs 480 e 481.
•
Publicações.
21
Processo de Abertura de Capital – Prazos de Análise
 A companhia poderá solicitar o seu registro de companhia aberta nas categorias “A”
ou “B”, conforme necessário.
 A partir da data do protocolo do pedido de registro de companhia aberta, a CVM tem
20 dias úteis para analisá-lo, desde que venha acompanhado de todos os documentos
identificados no Anexo 3 da ICVM 480.
 O prazo de 20 dias acima descrito pode ser interrompido uma única vez, caso a
CVM solicite ao requerente informações ou documentos adicionais.
 O requerente tem até 40 dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela CVM.
 O prazo para o cumprimento das exigências pode ser prorrogado, uma única vez,
por até 20 dias úteis, mediante pedido prévio e fundamentado formulado pelo
emissor à CVM.
22
Processo de Abertura de Capital – Prazos de Análise
 A CVM tem 10 dias úteis para se manifestar a respeito do atendimento das exigências
e do deferimento do pedido de registro, contados da data do protocolo dos
documentos e informações entregues para o cumprimento das exigências.
 No prazo de 10 dias úteis contados do recebimento do ofício informando o não
cumprimento de alguma exigência (vícios sanáveis), o requerente poderá cumprir as
exigências que não foram consideradas atendidas.
 A CVM poderá interromper a análise do pedido de registro de companhia aberta uma
única vez, a pedido do emissor, por até 60 dias úteis.
 Novidade: O prazo para manifestação da CVM a respeito do cumprimento das
exigências e do deferimento do pedido de registro é de: (i) 3 dias úteis, contados
da data do protocolo, no caso de pedido de registro de companhia aberta na
categoria “A” concomitante com pedido de registro de oferta pública de ações ou
certificados de depósito de ações; ou (ii) 10 dias úteis, contados da data do
protocolo, nos demais casos.
23
Níveis de Governança – Por que falar em governança?
 Governança Corporativa é um sistema pelo qual as sociedades são geridas a partir do
relacionamento entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditoria
independente e conselho fiscal.
 Um dos principais objetivos da Governança Corporativa é garantir a aderência das
companhias a códigos de conduta pré acordados, que visam reduzir ou eliminar
os conflitos de interesse.
 Boas práticas de Governança Corporativa visam aumentar o valor da companhia,
facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.
 Em dezembro de 2000, a BM&FBOVESPA lançou segmentos especiais de listagem das
empresas, desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociação
que estimulasse, simultaneamente, o interesse dos investidores e a valorização das
companhias. Assim, foram criados os níveis diferenciados de governança corporativa
Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2, para os quais as empresas listadas na BM&FBOVESPA
pudessem aderir voluntariamente.
24
Níveis de Governança – Por que falar em governança?
 Segmentos de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA:
• Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1
• BOVESPA MAIS
atender à
Lei das S.A.
+ requisitos de
transparência
+ ter somente
ações ON
+ requisitos
societários
Básico
25
Regras para acesso
gradual ao mercado
Níveis de Governança – Por que falar em governança?
 NÍVEIS DE GOVERNANÇA DA BM&FBOVESPA (CONFORME ALTERAÇÕES EM VIGOR DESDE 10/05/2011)
NOVO MERCADO
Conselho de
Administração
Tag Along
NÍVEL 1
Mínimo de 25% do total
do capital social
Free float
Espécies de Ações
NÍVEL 2
Somente ONs
ONs e PNs
Mínimo de 5 membros, com ao
menos 20% de independentes
100% para ONs
Obrigatório
DFs
Traduzidas para o inglês
TRADICIONAL
Mínimo de 25% do total do
capital social da
Companhia até o sétimo
ano de listagem, ou
condições mínimas de
liquidez
Não há regra
Somente ONs podem ser
negociadas e emitidas,
mas é permitida a
existência de PNs
ONs e PNs
Mínimo de 3 membros
100% para
ONs e PNs
Câmara de Arbitragem
do Mercado
BOVESPA MAIS
80% para ONs
100% para ONs
80% para ONs
Facultativo
Obrigatório
Facultativo
Conforme legislação
26
Níveis de Governança – Nível 1
 É aquele cujas exigências estão mais próximas da Lei das S.A.
 Requer que as companhias se tornem mais transparentes por meio da divulgação de
informações adicionais, tais como, demonstrativos financeiros completos (incluindo
informativos trimestrais com fluxo de caixa e demonstrativos consolidados, revisados
por auditores independentes).
 Determina a divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e
derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores, bem
como dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas
que excedam R$200 mil ou 1% do patrimônio líquido da companhia, dentro do
período de um ano.
 Manutenção de 25% de free float.
 No Nível 1, o tag along garante que o comprador das ações dos controladores faça
uma oferta pública aos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias por até
80% do valor para as ações ordinárias.
 Em 2002, o conselho de administração da BM&FBOVESPA aditou o seu regulamento
de listagem de forma que qualquer nova listagem, envolvendo distribuição pública de
ações, ocorresse, no mínimo, no Nível 1.
27
Níveis de Governança – Nível 2
 O Nível 2, que apresenta níveis de governança quase tão elevados como o Novo
Mercado, é mais frequentemente utilizado pelas companhias que, por alguma razão
específica, não podem ter seus respectivos capitais divididos em ações ordinárias, já
que ele admite que o capital social das empresas nele listadas seja também dividido
em ações preferenciais, respeitados os limites legais.
 Requer que as companhias atendam às regras similares às do Novo Mercado, com
algumas importantes exceções, sendo uma delas a de disporem do direito de manter
as ações preferenciais existentes ou emitirem mais destas ações até o limite
permitido pela Lei das S.A.
 Quando a Companhia tiver emitido ações preferenciais com voto restrito, a oferta
pública aos detentores dessas ações preferenciais deverá ser realizada pelo mesmo
valor oferecido aos detentores de ações ordinárias e nas mesmas condições.
28
Níveis de Governança – Novo Mercado
 Exige a publicação de informações financeiras segundo padrões internacionais (IFRS)
ou norte americanos (USGAAP) e a adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para
a resolução de conflitos entre acionistas relacionados aos regulamentos de listagem,
ao estatuto social da companhia, à Lei das S.A. e a outras normas aplicáveis ao
mercado de capitais brasileiro.
 É o principal segmento de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA que abriga
companhias que emitem exclusivamente ações ordinárias com direito a voto.
 Por se tratar de uma mudança relevante nas estruturas de capital das companhias, é
mais comum que as empresas que decidem abrir o seu capital já tomem esta decisão
de integrar o segmento especial de listagem do Novo Mercado.
29
Níveis de Governança – BOVESPA MAIS
 Direcionado às empresas de pequeno e médio porte que enxergam o mercado como
uma importante fonte de recursos e que buscam liquidez de suas ações para
favorecer seu crescimento e atrair investidores diferenciados.
 Implica em um ingresso gradativo no mercado de capitais, contando com: (i) a
captação de volumes menores; (ii) um aumento de exposição junto ao mercado
visando a criação de track record da companhia; e (iii) a realização de distribuições
mais concentradas, a serem realizadas, via de regra, exclusivamente no Brasil.
 Segundo a BM&FBOVESPA, o objetivo do BOVESPA MAIS é atrair as empresas que
querem captar entre R$80 e R$150 milhões, cujo valor médio da companhia é de
R$400 milhões e que faturam, em média, R$50 milhões por ano.
 As regras de listagem são semelhantes às do Novo Mercado, que é o caminho
evolutivo natural das empresas listadas no BOVESPA MAIS. Desta forma, as empresas
listadas no BOVESPA MAIS assumem compromissos com elevados padrões de
governança corporativa e transparência com o mercado.
30
Níveis de Governança – IBGC
 O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”) tem como propósito “ser
referência em governança corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável
das organizações e influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior
transparência, justiça e responsabilidade”.
 Em 1999, o IBGC elaborou o primeiro código de Governança Corporativa, trazendo
inicialmente, informações sobre o conselho de administração e sua conduta esperada.
Foi revisado em 2001, passando a incluir recomendações para os demais agentes de
Governança Corporativa, como sócios, gestores, auditorias e conselho fiscal. O
documento foi novamente revisado em 2004, com a atualização do seu conteúdo
voltada para as demandas do mercado a época no Brasil.
 Dentre os principais valores afirmados pelo IBGC, encontram-se:
 (i) transparência;
 (ii) equidade;
 (iii) prestação de contas; e
 (iv) responsabilidade corporativa.
31
Níveis de Governança – IBGC
 Algumas práticas de boa Governança Corporativa:
•
As assembleias gerais devem ser realizadas em data e hora que não dificultem o acesso
dos acionistas.
•
O edital de convocação deve conter descrição precisa dos assuntos a serem tratados.
•
O conselho de administração deve incluir na pauta matérias relevantes e oportunas,
sugeridas por acionistas minoritários, independentemente do percentual exigido em lei
para convocação de assembleia geral.
•
Quando os assuntos objeto da pauta forem complexos, a companhia deve convocar a
assembleia com antecedência mínima de 30 dias.
•
A companhia deve tornar plenamente acessíveis a todos os acionistas quaisquer acordos
de acionistas de que tenha conhecimento, bem como aqueles em que seja interveniente.
•
A companhia deve adotar e dar publicidade a procedimento padrão que facilite ao
acionista obter a relação dos acionistas com suas respectivas quantidades de ações, e, no
caso de acionista detentor de pelo menos 0,5% de seu capital social, de seus endereços
para correspondência.
•
O estatuto da companhia deve estabelecer que as divergências entre acionistas e
companhia ou entre acionistas controladores e acionistas minoritários serão
solucionadas por meio da arbitragem.
32
Oferta Pública de Ações - Processo

Kick-off meeting.

Planejamento estratégico e estruturação da oferta.

Definição da estrutura.

Auditoria Legal (Due Diligence).
33
Oferta Pública de Ações - Processo

KICK-OFF MEETING
• Apresentação da Companhia, dos coordenadores e dos assessores da Oferta.
• Apresentação da administração da sociedade.
• Visão geral sobre os negócios, pontos fortes, vantagens competitivas,
estratégias e fatores de risco.
• Informações que serão utilizadas como base para as primeiras minutas do
Prospecto, do Formulário de Referência e dos Documentos da Oferta.
34
Oferta Pública de Ações - Processo

PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO E ESTRUTURAÇÃO DA OFERTA
•
•
•
•
•
•
•
A Companhia precisa abrir o capital?
Qual o mercado alvo?
Base de acionistas será interessante?
Oferta de ações ou dívida?
Oferta local e/ou internacional?
Oferta registrada nos EUA?
Auditoria e Due Diligence.
35
Oferta Pública de Ações - Processo

•
•
•
•
•
•
DEFINIÇÃO DA ESTRUTURA
Primária e/ou secundária.
Oferta base para atender objetivos da sociedade.
Hot Issue/Green Shoe.
Oferta Prioritária ou não para atuais acionistas ou empregados (artigos 21 e 23,
ICVM 400).
Estabilização.
Oferta de Varejo, Oferta Institucional e Oferta de Dispersão.
36
Oferta Pública de Ações - Processo

DEFINIÇÃO DA ESTRUTURA
Oferta Primária
Relação
Ações
Diluição
Direito de
Preferência
Ofertante
Preço
Companhia emissora – Investidor.
Oferta Secundária
Acionista Vendedor – Investidor.
Há emissão de novas Ações pela Há compra e venda das ações entre
Companhia e subscrição pelos Investidores
e
Acionistas
Investidores.
Vendedores.
Há diluição.
Não há diluição.
Há o direito de preferência, porém, Não há direito de preferência.
conforme o artigo 172 da LSA, é
comum excluí-lo.
Companhia emissora.
Acionista Vendedor.
Paga-se pela Ação o preço
determinado pelo Procedimento de
Bookbuilding (e cotação em bolsa
se for follow-on).
Paga-se pela Ação o preço
determinado pelo Procedimento de
Bookbuilding (e cotação em bolsa se
for follow-on).
37
Oferta Pública de Ações - Processo

AUDITORIA LEGAL (DUE DILIGENCE)
 DUE DILIGENCE PRÉ-IPO
• Jurídica e contábil.
• Também necessária caso ocorra reestruturação societária.
• Conhecimento das diversas áreas da empresa.
• Organização prévia para o IPO.
• Identificação prévia de contingências e discussões sobre soluções de problemas.
38
Oferta Pública de Ações - Processo

AUDITORIA LEGAL (DUE DILIGENCE)
 DUE DILIGENCE PRÉ-IPO
• Responsabilidade dos Auditores:
o Carta de Contratação.
o Carta de Conforto.
o Conforto nos Prospectos e no Formulário de Referência.
o Circle-up.
39
Oferta Pública de Ações - Processo

AUDITORIA LEGAL (DUE DILIGENCE)
 DUE DILIGENCE PRÉ-IPO
• Responsabilidade dos Coordenadores:
o Back-up.
o Declaração do artigo 56 da ICVM 400.
o Negociação com os Auditores dos itens mencionados anteriormente.
• Responsabilidade da Companhia e dos Acionistas Vendedores:
o Declaração do artigo 56 da ICVM 400.
o Dever de Cooperação da Companhia em Oferta Secundária (artigo 47 da ICVM
400).
o Fornecer as informações necessárias para a responsabilidade pela elaboração
do Prospecto e do Formulário de Referência.
40
Oferta Pública de Ações - Participantes

COORDENADORES
 COORDENADOR LÍDER
• Responsável pela coordenação da operação (fee letter/mandato e Contrato
de Distribuição).
• Formação do sindicato (consórcio) que colocará os valores mobiliários no
mercado (Contrato de Distribuição e Termos de Adesão).
• Organização do plano de distribuição (artigo 33, §3º, da ICVM 400).
• Todos os coordenadores estão sujeitos às responsabilidades dos artigos 37,
38, 48 e 56 da ICVM 400, entre outros.
• Elaboração do Prospecto e do Formulário de Referência em conjunto com a
Companhia.
o Formulário de Referência é instrumento da Oferta? Sim.
• Publicação dos Avisos e Anúncios.
41
Oferta Pública de Ações - Participantes

COORDENADORES
 COORDENADOR LÍDER
• Comunicações com a CVM em conjunto com a Companhia.
• Responsabilidade dos administradores do Coordenador Líder (artigo 56A da ICVM 400, vigente desde 01/08/10). Responsabilidade implícita
sobre o Formulário de Referência (ICVM 480) quando houver uma oferta
pública de valores mobiliários que utilize o Formulário de Referência –
artigo 56, §1º, II.
42
Oferta Pública de Ações - Participantes

COORDENADORES
 COORDENADOR(ES)
• Suporte à distribuição dos valores mobiliários na oferta institucional.
• Normalmente presta(m) garantia firme de liquidação em conjunto com
o Coordenador Líder.
• Sujeito(s) à responsabilidade do artigo 48 da ICVM 400, entre outros.
 COORDENADOR(ES) CONTRATADO(S)
• Suporte à distribuição dos valores mobiliários na oferta institucional
e/ou na oferta de varejo.
• Sujeito(s) à responsabilidade do artigo 48 da ICVM 400, entre outros.
• Normalmente não presta(m) garantia firme de liquidação.
• Menor responsabilidade perante a CVM e a Companhia.
43
Oferta Pública de Ações - Participantes

ASSESSORES
 ADVOGADOS EXTERNOS
• Responsáveis pela condução da auditoria legal (due diligence).
• Assessoria à Companhia e aos Coordenadores na elaboração
Prospecto, do Formulário de Referência e dos demais documentos
Oferta.
• Há necessidade de consultores jurídicos internacionais em caso
colocação ou esforços de venda dos valores mobiliários no exterior
oferta registrada no exterior.
do
da
de
ou
 AUDITORES
• Responsáveis por auditar anualmente as demonstrações financeiras da
Companhia e apresentar seu parecer e por revisar as informação
trimestrais.
• Conforto nos números relativos às demonstrações financeiras que
constam no Formulário de Referência e no Prospecto.
44
Oferta Pública de Ações - Participantes

CONTRATAÇÃO DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
 FORTALECER O RELACIONAMENTO ENTRE COMPANHIA E INVESTIDORES, CONTRIBUINDO
PARA A FORMAÇÃO DO PREÇO DE SUAS AÇÕES NO MERCADO
•
•
•
•
•
•
Criação da “cultura de companhia aberta”.
Divulgação de informações obrigatórias (Lei das S.A., ICVMs 358, 480 e 481) e
voluntárias/adicionais.
Relacionamento com órgãos reguladores (CVM, BM&FBOVESPA, ANBIMA, etc).
Monitoramento dos serviços aos acionistas e respectivas assembleias.
Reuniões com analistas, titulares dos valores mobiliários de emissão da companhia,
acionistas e potenciais investidores – principal contato da companhia com o
mercado.
Acompanhamento das avaliações feitas sobre a Companhia e das condições de
negociação dos valores mobiliários da Companhia.
45
Oferta Pública de Ações - Documentos

PROSPECTO
 Com a ICVM 482 (vigente desde de 01/08/2010), o Prospecto fica reduzido,
basicamente, a:
•
Sumário da Companhia (observância do artigo 40 da ICVM 400 e ICVM482);
•
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores;
•
Informações relativas à Oferta;
•
Estudo de Viabilidade (se aplicável);
•
Fatores de Risco;
•
Destinação dos Recursos;
•
Capitalização; e
•
Diluição.
46
Oferta Pública de Ações - Documentos
 PROSPECTO
 Anexos:
• Formulário de Referência;
• Demonstrações Financeiras;
• Informações Trimestrais (se for o caso);
• Atos societários de aprovação da Oferta e do preço de emissão; e
• Estatuto Social
47
Oferta Pública de Ações - Documentos
 AVISO AO MERCADO
• Disponibilização do Prospecto Preliminar.
• Publicação, no mínimo, em jornal de grande circulação em que a sociedade publica
seus avisos e no Diário Oficial.
• Republicação: início do período de reserva para a oferta de varejo.
 ANÚNCIO DE INÍCIO
• Disponibilização do Prospecto Definitivo.
• Publicação, no mínimo, em jornal de grande circulação em que a sociedade publica
seus avisos e no Diário Oficial.
• Início da vigência do Contrato de Participação no Novo Mercado, Nível 1, Nível 2
ou BOVESPA MAIS.
 COMUNICADOS AO MERCADO SOBRE A OFERTA
 ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO
• Informações finais sobre a Oferta (shoe, estabilização, total return swap) – Mapa
de alocação.
48
Oferta Pública de Ações - Documentos
 ESTUDO DE VIABILIDADE
 É necessário quando:
• A oferta tenha por objeto a constituição da companhia;
• A emissora esteja em fase pré-operacional, ou
• Os recursos captados na oferta sejam preponderantemente destinados a
investimentos em atividades ainda não desenvolvidas pela emissora.
* Importante: Deliberação CVM 533 – inclusão de informações no Prospecto.
49
Oferta Pública de Ações - Documentos

DOCUMENTOS DA OFERTA - CVM
•
Contrato de Distribuição.
•
Aviso ao Mercado.
•
Anúncio de Início.
•
Anúncio de Encerramento.
•
Pedido de Reserva, Boletim de Subscrição e/ou Contrato de Compra e Venda.
•
Contrato de Empréstimo de Ações.
•
Contrato de Estabilização.
•
Minuta do Termo de Adesão do(s) Coordenador(es) Contratado(s).
•
Minuta do Termo de Adesão das Instituições Consorciadas.
•
Declarações de Veracidade.
•
Comprovante de pagamento da taxa de fiscalização.
50
Oferta Pública de Ações - Documentos

OUTROS DOCUMENTOS EXIGIDOS
•
Cópia do contrato de escrituração.
•
Declaração da bolsa de valores ou da entidade do mercado de balcão organizado
informando do deferimento do pedido de admissão à negociação do valor mobiliário,
condicionado apenas à obtenção do registro na CVM.
•
4 exemplares da minuta do Prospecto Definitivo ou 4 exemplares do Prospecto
Preliminar e, quando disponíveis, 3 exemplares da versão final do Prospecto
Definitivo.
•
CDs com todos os documentos protocolados.
•
Cópia da deliberação sobre a aprovação de programa ou sobre a emissão ou
distribuição dos valores mobiliários, bem como dos respectivos anúncios de
convocação, se for o caso.
•
Escritura de emissão de debêntures e do relatório emitido por agência classificadora
de risco, se houver.
•
Declaração de que o registro de companhia aberta está atualizado perante a CVM, se
for o caso.
•
Contrato de Prestação de Serviços com a BM&FBOVESPA.
•
Cartas de Bloqueio de Ações (se for oferta secundária).
51
Oferta Pública de Ações - Documentos

EMPRESAS DE PEQUENO PORTE – PROCEDIMENTO SIMPLIFICADO (ARTIGO 6º, ICVM 400)
•
Possibilidade de emissão de ações por meio do Procedimento Simplificado
previsto no artigo 6º da ICVM 400.
•
Na prática, a utilização do Procedimento Simplificado permitiria ao ofertante
realizar a oferta sem a apresentação de prospecto, sendo este substituído pelo
edital de oferta pública em bolsa de valores, apresentado na forma do Anexo VIII
à ICVM 400.
•
Facilita oferta de ações por pequenas e médias empresas.
•
Colegiado da CVM analisará caso a caso a autorização de ofertas de distribuição
de ações por meio de leilão em bolsa.
52
Oferta Pública de Ações - Prazos
Período final
que antecede
a concessão
do registro da
oferta pela
CVM***
Prazo para cumprimento
Prazo de Análise da
de exigências 2º Prazo de análise da CVM
CVM
D*+0
D+20
D+40
D+5
D+5 (ou D+15)**D+1 ou 2
D+1
2º Protocolo na
3º Protocolo na D+3 ou 4
1º Protocolo na Ofício
CVM
Ofício Vícios
CVM
CVM
CVM
CVM
Sanáveis
- Prospecto
Cumprimento
- Minuta do
Preliminar
dos Vícios
Prospecto
Re-publicação
- Aviso ao
Sanáveis
Preliminar
do
Aviso
ao
Mercado
Mercado com o
logo das
*D sempre considerando o milestone anterior e dias úteis
Corretoras
** Caso tenham sido realizadas alterações além daquelas
- Início do
decorrentes das exigências, o prazo de análise da CVM será
de 20 dias úteis.
Período de
*** Conforme §3º do art. 5º da ICVM 480, a SEP tem 10 dias
Reserva
úteis para se manifestar a respeito do atendimento das
Fim do
exigências e do deferimento do pedido de registro.
(inclusive para
Período de
Adicionalmente, o prazo pode ser reduzido para 3 dias
Pessoas
úteis caso o pedido de registro da oferta tenha sido feito
Reserva
concomitantemente com o pedido de registro de
Vinculadas, se
companhia aberta.
for o caso)
53
Liquidação
Publicação de
(D+3 do
Anúncio de
Anúncio de
Encerramento
Início)
D+30 do
Início da
Negociação
D+6 meses (do
D+1
D+3
D+30
D+3
Shoe
4º Protocolo
na CVM
- Prospecto
Definitivo
Anúncio de
Início)
D+3
Colocação das
Ações no caso
de exercício da
garantia firme
Liquidação do
- Concessão do
Shoe
Registro de
Oferta
- Anúncio de
Início
Fim do Período
de Bookbuilding/
Pricing
Pós Oferta – Diretor de Relações com Investidores
 INFORMAÇÕES GERAIS:
• O que é RI? É o conjunto de atividades, métodos, técnicas e práticas que, direta ou
indiretamente, propiciem a interação das áreas de contabilidade, planejamento,
comunicação, marketing e finanças, com o propósito de estabelecer uma ligação entre a
administração da empresa, os acionistas (e seus representantes) e os demais agentes
que atuam no mercado de capitais e que integram a comunidade financeira nacional ou
internacional (www.ibri.com.br).
• Base Legal: de acordo com o artigo 44 da ICVM 480, a companhia deve atribuir a um
diretor estatutário a função de relações com investidores, o qual poderá exercer outras
funções executivas.
• Estruturação da Área de Relações com Investidores: O Diretor de Relação com
Investidores deve ser contratado antes da realização de qualquer oferta pela companhia
para que possa participar de todo o processo e conhecer a companhia detalhadamente.
54
Pós Oferta – Diretor de Relações com Investidores
 RESPONSABILIDADES:
•
O Diretor de Relações com Investidores é responsável pela prestação de todas as informações
exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários (artigo 45 da
ICVM 480 e artigo 11, §7º, e artigo 12, §6º da ICVM 358).
•
Em conjunto com o presidente da companhia, o Diretor de Relações com Investidores atesta
que: (i) reviu o formulário de referência; (ii) todas as informações nele contidas atendem ao
disposto na ICVM 480 (em especial, artigos 14 a 19); e (iii) as informações nele contidas são
um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da companhia e
dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários emitidos.
•
O Diretor de Relações com Investidores é responsável pelo fornecimento das informações e
documentos exigidos da companhia na ICVM 481, os quais devem ser verdadeiros, completos
e consistentes, redigidos em linguagem clara, objetiva e concisa, e não devem induzir o
acionista a erro (artigo 7º c/c artigo 2º da ICVM 481).
•
Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores: (i) divulgar e comunicar quaisquer atos ou
fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negócios da companhia; (ii) zelar pela sua
ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que os valores
mobiliários forem negociados; (iii) prestar esclarecimentos adicionais sobre os mesmos; e (iv)
inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes visando averiguar se estas têm
conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado caso ocorra oscilação
atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários (artigos 3º, 4º e
seu parágrafo único da ICVM 358).
55
Pós Oferta – Legislação Básica
 LEI DAS S.A. (LEI 6.404/76)
• Arcabouço básico da estrutura societária da Companhia.
• Definição dos direitos básicos e essenciais dos acionistas (artigos 109,
137, 254-A).
• Estabelece os deveres e responsabilidades básicos dos acionistas
controladores (artigos 116 e 117).
• Definição dos deveres e responsabilidades básicos dos administradores
(artigos 153 a 158).
• Estabelece os limites e requisitos para reestruturações societárias da
sociedade por ações em operações de transformação, incorporação,
fusão e cisão.
• Diretrizes básicas para as demonstrações financeiras.
 LEI DO MERCADO DE CAPITAIS (LEI 6.385/76)
• Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários, criando a CVM e
estabelecendo suas atribuições e poderes.
56
Pós Oferta – Legislação Básica
 PRINCIPAIS NORMAS DA CVM E DA BM&FBOVESPA
• ICVM 481/09 (Informações e pedidos de procuração para voto em
assembleias gerais).
• ICVM 480/09 (Registro de Companhia Emissora de Valores Mobiliários).
• ICVM 476/09 (Ofertas com esforços restritos).
• ICVM 400/03 (Oferta de Valores Mobiliários).
• ICVM 358/02 (Fato Relevante e Políticas de Negociação e Divulgação).
• ICVM 332/00 (Emissão de BDRs).
• ICVM 168/91 (operações sujeitas a procedimentos especiais em bolsa).
• Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 07/2011 (Preenchimento do Formulário de
Referência).
• Regulamentos de Listagem Nível 1, Nível 2, BOVESPA MAIS e Novo
Mercado.
57
Pós Oferta – Publicações e Documentos
 Após a concessão do registro de companhia aberta e da oferta, a companhia deverá
enviar, por meio do Sistema Empresas.Net, os seguintes documentos:
 Política de Divulgação de Fato Relevantes;
 Política de Negociação de Valores Mobiliários;
 Formulários Consolidados e Individuais;
 Estatuto Social;
 Demonstrações Financeiras, nos termos da legislação vigente, acompanhadas dos
documentos relacionados no §1º do artigo 25 da ICVM 480, em arquivo único;
 Demonstrações Financeiras separadas, combinadas e pro-forma, se existirem;
 Atas de todas assembleias gerais de acionistas e reuniões da administração,
realizadas nos 12 meses anteriores à data de registro na CVM, inclusive a que
elegeu o diretor de relações com investidores;
 Acordo de acionistas; e
 Plano de outorga de opções de compra de ações de emissão da companhia.
58
OBRIGADO!
Carlos Motta
Sócio
Paula Magalhães
Sócia
Caio Cossermelli
Sócio
+55 11 2504.4204
+55 11 99104.1478
[email protected]
+55 11 2504.4247
+55 11 99346.0999
[email protected]
+55 11 2504.4228
+55 11 99369.2787
[email protected]
Tauil & Chequer Advogados is associated with Mayer Brown LLP, a limited liability partnership established in the United States.