Declaração para fins do Artg. 25 da instrução CVM nº
480/09;
Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios
Findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 e Parecer dos
auditores independentes;
Relatório da Administração;
Orçamento de Capital
DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09
Declaramos, na qualidade de diretores da Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.,
sociedade por ações com sede na Cidade de Itirapina, Estado de São Paulo, na Rodovia
Washington Luis - Km 216,8, sem número, CEP 13574-970, inscrita no CNPJ sob o nº
02.555.926/0001-79, que revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações
financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, nos termos e para
fins do parágrafo 1º, inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro
de 2009.
São Paulo, 08 de fevereiro de 2010.
Roberto de Barros Calixto
Diretor Presidente
Paulo Mendes Castro
Diretor Superintendente
Francisco Leonardo Moura da Costa
Diretor Adm. Financeiro e RI
Maria de Castro Michielin
Diretora Jurídica
Luis Manuel Eusebio Iñigo
Diretor
Rodovia Washington Luís Km 216,8 – Pista Sul – Itirapina – São Carlos - SP - CEP 13574-970
Telefone (00 55 16) 3363-8300 – Fax (00 55 16) 3363-8300
DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09
Declaramos, na qualidade de diretores da Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.,
sociedade por ações com sede na Cidade de Itirapina, Estado de São Paulo, na Rodovia
Washington Luis - Km 216,8, sem número, CEP 13574-970, inscrita no CNPJ sob o nº
02.555.926/0001-79, que revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas
no parecer dos auditores independentes referente às demonstrações financeiras do
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, nos termos e para fins do
parágrafo 1º, inciso V do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.
São Paulo, 08 de fevereiro de 2010.
Roberto de Barros Calixto
Diretor Presidente
Paulo Mendes Castro
Diretor Superintendente
Francisco Leonardo Moura da Costa
Diretor Adm. Financeiro e RI
Maria de Castro Michielin
Diretora Jurídica
Luis Manuel Eusebio Iñigo
Diretor
Rodovia Washington Luís Km 216,8 – Pista Sul – Itirapina – São Carlos - SP - CEP 13574-970
Telefone (00 55 16) 3363-8300 – Fax (00 55 16) 3363-8300
CENTROVIAS SISTEMAS RODOVIÁRIOS S.A.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO REFERENTE AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009
É com muita satisfação que apresentamos aos Senhores Acionistas o Relatório de Administração da
Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
1. Contexto do Negócio e Atividade
Nossas Atividades
A Centrovias, constituída em 27 de maio de 1998, iniciou suas operações em 9 de junho de 1998, de acordo
com o Contrato de Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas e Rodagem – DER, e
tem por objetivo exclusivo realizar, sob o regime de concessão a exploração do sistema rodoviário
constituído pela SP-310 Rod. Washington Luis (São Carlos a Cordeirópolis) e SP-225 Rod. Engenheiro
Paulo Nilo Romano (Itirapina a Jaú); SP-225 Rod. Comandante João Ribeiro de Barros (Jaú a Bauru),
compreendendo a execução, gestão e fiscalização de serviços delegados, que correspondem às funções
operacionais de conservação e de ampliação, os serviços complementares, que correspondem às funções
necessárias para manter o serviço adequado em todo o sistema rodoviário e de apoio aos serviços não
delegados, ou seja, aqueles de competência exclusiva do Poder Público. O prazo de concessão é de 240
meses (20 anos), contados da data de recebimento do controle do sistema rodoviário existente.
Através do Termo Aditivo e Modificativo n°. 11/06, de 21 de dezembro de 2006, foi autorizado pela
Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - Artesp, o
reequilíbrio da adequação econômico-financeira do contrato de concessão. Esse reequilíbrio foi concedido
através da prorrogação do prazo de concessão por mais 12 meses sem alteração do valor do ônus fixo.
Dessa maneira o período de exploração da concessão passa a ser até 9 de junho de 2019.
A Centrovias foi a vencedora da Licitação DER nº 16/CIC/97, denominada de LOTE 8 da Malha
Rodoviária de Ligação entre São Carlos, Itirapina, Brotas, Jaú e Bauru, com extensão de 218,2 km
quilômetros de rodovias que abrangem 12 municípios da região Centro-Norte do Estado de São Paulo, com
população de aproximadamente 1 milhão de habitantes, cerca de 3% da população do estado.
Extinta a concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios
vinculados à exploração do sistema rodoviário. A Sociedade terá direito à indenização correspondente ao
saldo não amortizado ou depreciado dos bens ou investimentos, cuja aquisição ou execução, devidamente
autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos 5 anos do prazo da concessão.
Mercado
Os programas de concessões de rodovias iniciaram-se a partir de 1994, quando os governos federais e
estaduais estabeleceram programas com o propósito de evitar a deterioração das rodovias e promover o
crescimento e melhoria da malha rodoviária, através de investimentos da iniciativa privada.
Os investimentos em modernização e ampliação da malha rodoviária afetada por estes programas são
realizados com recursos provindos da cobrança de pedágios e de financiamentos de longo prazo - Project
Finance - concedidos por bancos de fomento e bancos comerciais nacionais e estrangeiros, conjuntamente
com aportes de capital realizados pelos acionistas das concessionárias.
Atualmente no Brasil existem 51 concessões rodoviárias entre estaduais, federais e PPP’s, com
aproximadamente 14.600 km administrados pela iniciativa privada.
A crescente participação da iniciativa privada no financiamento de projetos de infra-estrutura é uma
realidade derivada da limitação orçamentária e de endividamento do poder público, e visa atender à
crescente demanda por investimentos nesse setor.
Foi concedido em 21 de janeiro de 2009, por um período de 25 anos, o lote de rodovias federais que
compõem a 2ª Etapa do Programa Federal fase II de Concessões Rodoviárias, abrangendo 680,6 Km.
Rodovia
.
BR – 116/324 BA
Trecho
.
BR – 116 – Feira de Santana
BR – 324 – Salvador – Feira
BR – 526 / BR – 324 / BA – 528
BA – 528 / BA – 526 / Aratu
Extensão
(km)
554,10
113,20
9,30
4,00
Fonte: ANTT
2. Conjuntura Econômica
A Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. é diretamente afetada pelas condições econômicas gerais do Brasil
e a evolução de seus negócios está geralmente relacionada com a evolução da economia brasileira, em
especial com as taxas de inflação, taxas de juros, políticas governamentais, flutuações do câmbio, políticas
tributárias e variações do produto interno bruto.
O ano de 2009 iniciou-se com baixa expectativa em relação à atividade econômica brasileira. Frente aos
primeiros nove meses de 2008, a produção industrial brasileira registrou, de janeiro a setembro de 2009,
recuo de 11,6% como resultado de desempenhos negativos em 23 de 27 atividades industriais brasileiras e
de 62 de 76 sub-setores industriais brasileiros pesquisados pelo IBGE. O PIB brasileiro acumulado de
janeiro a setembro de 2009 teve queda de 1,7% em relação à igual período de 2008, sendo que as atividades
de indústria recuaram 8,6%, as de agropecuária recuaram 5,3% e os serviços cresceram 1,9%.
Entretanto, com o arrefecimento da tensão sobre o mercado financeiro mundial, adicionalmente a políticas
econômicas adotadas pelas principais economias mundiais, incluindo o Brasil, a maioria dos indicadores
macroeconômicos apresentou sinais de melhora a partir de meados do ano de 2009, apesar da expectativa
dos agentes econômicos, conforme Relatório de Mercado do BACEN, de 11 de dezembro de 2009,
apontarem queda de 0,26% no PIB e de recuo de 7,65% na produção industrial brasileira. A taxa de juros
SELIC iniciou 2009 em 13,75% e encerrou o mesmo ano em 8,75%.
Especificamente em relação ao IGP-M, que afeta diretamente os reajustes das nossas tarifas, tivemos uma
deflação de 1,72% em 2009, frente à alta de 9,81% em 2008. Já a inflação medida pelo IPCA desacelerou
de 5,90% em 2008 para 4,31% em 2009.
Como conseqüência do melhor ambiente macroeconômico no final do exercício, as previsões do Relatório
de Mercado do BACEN, de 11 de dezembro de 2009, indicam que o PIB brasileiro deverá crescer 5,03%
em 2010 e que a produção industrial brasileira poderá avançar 7%, além de relativa estabilidade das taxas
de inflação e câmbio.
3. Desempenho Econômico Financeiro
COMENTÁRIO DOS RESULTADOS
Tráfego Pedagiado: Em 2009 o tráfego pedagiado foi de 22.524 mil veículos equivalentes. Em
relação a 2008, houve aumento do fluxo de veículos em 1,35% devido ao aumento de veículos de passeio
por conta do número de feriados em 2009 e recuperação do tráfego comercial a partir de novembro/2009,
em função da retomada da atividade econômica da região.
Receita Líquida: Em 2009 a Centrovias obteve uma receita líquida de R$ 186,6 milhões. Em relação
ao exercício de 2008, houve crescimento da receita líquida em 10% devido ao aumento da tarifa média de
pedágio em 8,6%, influenciado pelo reajuste contratual das tarifas de pedágio em 01/07/2009, adicionado
ao aumento do tráfego pedagiado.
Custos e Despesas Operacionais (Ex.Depreciação e Amortização): Em 2009, os custos e despesas
operacionais aumentaram em R$3,4 milhões em relação a 2008, principalmente em função de:
( i ) Aumento de R$ 0,6 milhões com custo de pessoal relativo a reajustes salariais relativo ao acordo
coletivo de 4%;
( ii ) Aumento de R$1,4 milhões nos custos operacionais, devido ao reajustes contratuais entre 4% e
5%, nos contratos de prestação de serviços e aumento do ônus variável em conformidade ao reajuste
das tarifas de pedágio.
( iii ) Aumento não recorrente de R$2,6 milhões em despesas administrativas referente aos ajustes
nas provisões de contingências cíveis e trabalhistas e tributárias em função das reclassificações dos
processos de acordo com a opinião de nossos advogados. Em 2008 foram revertidos das provisões
R$1,2 milhões.
( iv ) Redução de R$1,2 milhão nos custos operacionais com conservação de rotina nas funções de
tapa buracos e erosões, resultado das intervenções no pavimento e na recuperação de erosões no ano
2008.
EBITDA Ajustado: O EBITDA Ajustado encerrou o exercício de 2009 em R$ 134,4 milhões
+10,7% em relação a 2008, com uma margem de EBITDA Ajustado de 72,0%. O aumento do EBITDA
Ajustado em relação ao exercício anterior se deve basicamente ao aumento do tráfego e aumento da tarifa
média de pedágio.
Resultado Financeiro Líquido: A Companhia obteve um resultado financeiro líquido negativo de
R$ 29,5 milhões, representando uma redução de 1% em relação a 2008, devido principalmente a variação
das despesas com juros referentes a financiamentos captados entre jul/08 e set/08, em contrapartida ao
aumento das receitas financeiras com atualização de mútuos com a OHL Brasil S/A.
Lucro Líquido: A Companhia obteve um lucro de R$ 46,9 milhões, representando um acréscimo de
R$ 7,2 milhões comparado ao exercício de 2008, em função dos itens comentados acima.
Investimentos: Foram investidos R$ 29,2 milhões em cumprimento do cronograma de investimentos
do contrato de concessão, destacando-se principalmente as obras de implantação da Passarela no km
188+200 na SP-310, início das ampliações das praças de pedágio de Itirapina e Rio Claro na SP-310 e
Brotas e Dois Córregos na SP-225 em outubro de 2009 e recuperação de pavimento do km 183+280 ao km
235+040 na SP-225.
Endividamento bancário: A Centrovias encerrou o exercício de 2009 com um endividamento de R$
267,8 milhões contra R$ 274,5 milhões no exercício anterior. Em 30 de novembro de 2009, a Companhia
emitiu Notas Promissórias, totalizando o montante de R$ 260.000 milhões. Parte do valor captado foi
utilizada para liquidação, em 30 de novembro de 2009, das Cédulas de Crédito Bancário- CCB’S, captadas
entre julho e setembro de 2008..
Veículos Equivalentes
2009
Total
2008
Ano/Ano
22.523.774
22.224.592
Comercial
61,9%
62,9%
Passeio
38,1%
37,2%
1,35%
CENTROVIAS SISTEMAS RODOVIÁRIOS S/A.
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO.
(em R$ Mil)
2009
RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS
2008
Ano/Ano
204.406
185.779
10,0%
202.333
183.790
10,1%
2.073
1.988
4,3%
DEDUÇÕES DOS SERVIÇOS PRESTADOS
(17.771)
(16.149)
10,0%
RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS
186.635
169.629
10,0%
CUSTO E DESPESAS OPERACIONAIS
(43.779)
(40.344)
8,5%
(30.279)
(30.792)
-1,7%
(6.132)
(5.573)
10,0%
(6.848)
(3.574)
91,6%
(520)
(396)
31,3%
(9)
-100,0%
Receita Pedágios
Outras Receitas
Custos Operacionais (Ex. Amort. e Depre.)
Despesas com Poder Concedente - Ônus Variável
Despesas Gerais e Administrativas (Ex. Amort.)
Remuneração da Administração
Tributárias
EBITDA
Margem EBITDA
DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES
Depreciação de Imobilizado
Amortização da Outorga (Intangível)
EBIT
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
BNDES
Outras Despesas Financeiras
Atualização Monetária do Ônus Fixo
LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes
Diferidos
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO
OUTRAS INFORMAÇÕES
Ônus Fixo Pago (Fluxo de Caixa)
EBITDA Ajustado
Margem EBITDA Ajustado
142.856
129.285
10,5%
76,5%
76,2%
0,4%
(44.907)
(43.335)
3,6%
(43.060)
(41.483)
3,8%
(1.847)
(1.852)
-0,3%
14,0%
97.949
85.950
(29.524)
(29.808)
-1,0%
6.654
3.565
86,6%
(36.178)
(33.373)
8,4%
-78,1%
(763)
(3.483)
(33.404)
(21.028)
58,9%
(2.011)
(8.863)
-77,3%
68.425
56.142
21,9%
(21.440)
(16.392)
30,8%
(21.599)
(13.313)
62,2%
(3.078)
-105,2%
159
46.985
2009
39.750
2008
18,2%
Ano/Ano
8.417
7.839
7,4%
134.439
121.446
10,7%
72,0%
71,6%
0,6%
4.
Pessoal
A estratégia de recursos humanos da empresa está diretamente ligada à estratégia global da OHL Brasil,
que tem como princípio básico o desenvolvimento humano e profissional de seus empregados, pautada pela
busca permanente do diálogo, visando proporcionar segurança, estabilidade, qualidade de vida e
oportunidades de crescimento.
Todos os nossos processos de recursos humanos e contratos de trabalho dos empregados e parceiros
seguem rigorosamente a legislação pertinente. Além disso nos comprometemos em nossos Valores
Filosóficos com a construção e o cultivo da ética em nossas relações, o estímulo ao profissionalismo,
lealdade e confiabilidade, buscando sempre inovação no nosso dia-a-dia.
Em 2009, nosso quadro de empregados cresceu 44% se comparado a 2008, alcançando 252 empregados,
devido à incorporação de funções, que até então eram realizadas por prestadoras de serviços. A área de
arrecadação, desde o início das atividades da concessionária era realizada por empresas especializadas no
tema, porém após vários estudos de viabilidade (econômico e de qualidade), conseguimos observar que a
internalização desta atividade poderia proporcionar uma relação custo benefício mais próxima de nossa
estratégia.
Empregados Diretos
Rotatividade
2008
175
1,88
2009
252
1,33
No que concerne a diversidade, em 31 de dezembro de 2009 62% dos empregados eram homens e 38%
eram mulheres. A média de idade está concentrada em 35 anos e a média de permanência na Companhia é
de 4,7 anos de trabalho. A base de formação educacional do efetivo de pessoal centra-se no Ensino Médio
Completo (antigo Segundo Grau), com 73% dos empregados. Destacamos que 11,1% possuem superior
completo.
Temos como prática estabelecida oferecer a formação técnica para o exercício das funções e apoiar o
desenvolvimento pessoal e profissional dos nossos empregados.
Foram investidas 221.430 horas de treinamento total, que contabiliza 87,87 horas per capita no ano de
2009.
A Centrovias oferece um pacote de remuneração atraente, incluindo participação nos resultados (PLR) e
alinhado as praticas de mercado, o que contribui para a atração e retenção dos profissionais.
O salário mínimo praticado foi 37,7% superior em relação ao salário mínimo do país.
5. Redução de Acidentes
Na busca pelo aperfeiçoamento dos procedimentos na área de segurança viária, a Centrovias Sistemas
Rodoviários S/A criou o “Programa de Redução de Acidentes” instituído em caráter permanente nas
rodovias sob sua responsabilidade, com o objetivo de reduzir o número de acidentes
Na implementação do programa são envolvidos todo o corpo de funcionários - diretos e indiretos - da
concessionária, introduzindo na cultura da empresa a segurança como prioridade máxima. No
desenvolvimento das atividades incluídas no programa, é incrementada a integração com as comunidades
usuária e lindeira às rodovias, visando o entendimento das suas expectativas e necessidades.
O Governo do Estado de São Paulo, com objetivo de estimular as concessionárias no desempenho de seus
programas de redução de acidentes, estabeleceu como meta atingir até o ano de 2020 um padrão
internacional relativo ao índice de vítimas fatais para o sistema concessionado. Para isto, a ARTESP –
Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo em conjunto
com as concessionárias estipulam metas periódicas. As concessionárias que atingem a estas metas são
contempladas pelo “Prêmio Vida de Segurança nas Rodovias”.
Pelos resultados obtidos neste programa a Centrovias recebeu por 13 vezes o “Prêmio Vida de Segurança
nas Rodovias”, entre eles o do 1º. Semestre de 2009.
6. Atendimento ao Usuário
As Bases (Sistemas de Atendimento ao Usuário), com suas equipes e viaturas em atuação 24 horas por dia,
efetuaram 73.018 mil atendimentos, contribuindo para a melhoria contínua da segurança dos usuários,
assim distribuídos em 2009:
Quantidade de
Atendimentos
Inspeção de tráfego
20.287
Resgate
2.119
Guinchos leves e pesados
12.051
Caminhões pipa e de apreensão de animais
1.011
Socorro Mecânico
6.174
Recolhimento de animais Mortos na Pista
848
Disque 0800
30.528
Total
73.018
O sistema de monitoramento de tráfego, operado por meio de câmeras de TV, interligadas, por redes de
fibras óticas, ao CCO (Centro de Controle Operacional) cobre parcela importante do nosso sistema
rodoviário, aliado ao Disque 0800 - 24 horas e ao sistema de telefonia de emergência instalado a cada
quilômetro das rodovias. A efetiva atuação da inspeção de tráfego, apoiada por sofisticados equipamentos
de monitoramento, estações metereológicas, painéis de mensagens variáveis e demais equipes e parceiros,
permite acionar com maior rapidez os recursos da Concessionária, da Polícia Militar Rodoviária (PMRv),
da CETESB, da Defesa Civil e dos Bombeiros, contribuindo de forma ágil para o atendimento das diversas
situações registradas diariamente nas rodovias.
7. Política Ambiental
Seja por meio de apoio a projetos desenvolvidos nas regiões onde está presente, seja por meio de gestão em
relação ao Meio Ambiente, a Centrovias desenvolve várias ações de caráter educativo e de conscientização,
tanto de seus funcionários como da população dos municípios inseridos na área de concessão. Destacamos
o plantio de 260.443 mil mudas de árvores nativas, desde o início do período de concessão até dezembro de
2009, efetuado principalmente em áreas degradadas e de mata ciliar, o que contribui para a recuperação
dessas áreas.
8. Responsabilidade Social
Na última década tem-se intensificado a discussão sobre o papel das empresas na mitigação dos problemas
sociais e ambientais. A visão tradicional, que indicava como única função das empresas a geração de
empregos e o desenvolvimento de produtos e serviços de forma lucrativa, tem sido complementada por
uma nova concepção que considera a necessidade de incorporar aos interesses da empresa as necessidades
dos diversos públicos impactados pela sua atuação.
A Centrovias é um exemplo deste novo olhar e tem em seus compromissos manter um relacionamento
com a comunidades lindeiras a sua área de concessão, tendo como foco projetos relacionados à educação,
saúde, cultura e meio-ambiente.
Educação
Criado em 2006, o Projeto Escola Centrovias tem o objetivo de humanizar o trânsito por meio do
incentivo ao exercício da cidadania. O projeto beneficia 33.342 alunos, com o apoio de 1.889 professores
de 46 escolas públicas municipais e estaduais em 11 cidades que integram o sistema rodoviário
administrado pela Centrovias.
Em conexão com os conceitos do Projeto Escola, são desenvolvidos os programas Viva Ciclista, Passarela
Viva e Viva Motociclista que atuam na conscientização de públicos específicos. Estes programas levaram
orientação e prevenção a 1.388 pessoas entre 2007 e 2009.
Saúde
O Programa “Saúde na Estrada” voltado à saúde para caminhoneiros é uma atividade dirigida a estes
usuários que transitam pelas rodovias administradas por nossa concessionária. Tem como objetivo permitir
o acesso a orientações e exames de saúde que os alertem para patologias que possam interferir no exercício
de sua profissão.
O Programa “Saúde na Estrada” desenvolve-se através de campanhas periódicas, contando com Postos de
Atendimento que são montados em pontos estratégicos. Dispõe de infra-estrutura para atendimento médico
individual e coletivo, área de cadastramento, salas de pré-consulta e coleta de sangue e/ou vacinações, além
de espaço para armazenagem de materiais usados nas campanhas, conforme determinam os protocolos do
Ministério da Saúde. Desde 2002 até Dezembro de 2009 foram atendidos 7.712 mil motoristas.
A Centrovias, em parceria com o Hemonúcleo da Santa Casa de Misericórdia de São Carlos, desenvolve
uma campanha de doação de sangue, “Dou Meu Sangue Por Você”. Os funcionários próprios, terceirizados
e voluntários participam uma vez por mês da doação. Com início em agosto de 2008, a campanha em
2009 totalizou 175 bolsas de sangue doadas.
Cultura
Em 2009, a Centrovias atuou no apoio a projetos culturais variados com base nas leis de incentivo fiscal,
principalmente a Lei Rouanet. Os apoios têm como foco a promoção da cultura presente na região em que
atua e àquelas de caráter geral.
Os principais projetos para os quais foram destinados recursos em 2009 foram:
•
Orquestra Sinfônica de Ribeirão Preto – Segmento Cultural: Música Instrumental
•
Festival Chorando Sem Parar – Segmento Cultural: Música Popular
•
Doutores da Alegria – Segmento Cultural: Artes Cênicas
•
29ª edição da Bienal de São Paulo – Segmento Cultural: Artes Integradas
•
Associação para o Desenvolvimento cultura de Jaú – Segmento Cultural: Histórico
Esporte
Em 2009, a Centrovias atuou no apoio a projetos esportivos variados com base nas leis de incentivo fiscal,
principalmente a Lei nº. 11.438/2006 e projetos municipais.Os apoios têm como foco a promoção ao
esporte presente na região em que atua e aquelas de caráter geral.
Os principais projetos para os quais foram destinados recursos em 2009 foram:
Associação de Clubes da Comunidade Centauro - O projeto Esporte para Todos, manifestação do
desporto educacional, a ser realizado pela Associação de Clubes da Comunidade Centauro, no Bairro
Parque São Mateus, na cidade de São Paulo, envolvendo 520 jovens e adolescentes de 12 a 18 anos.
Projeto Esporte Centenário – Rio Claro - S.P: o projeto tem com objetivo, por meio da prática esportiva,
melhorar a capacidade física e motora de jovens de comunidades de baixa renda; ampliar o entendimento
dos alunos sobre o trabalho em equipe, incentivar a freqüência ao ensino formal; diminuir a evasão escolar,
entre outros.
Apoio a Instituições e Assistenciais: Em 2008 e 2009, a Centrovias destinou recursos com base na lei de
incentivo fiscal, ao Fundo Municipal dos Direitos da Criança e do Adolescente (FUMCAD), para o Nosso
Lar, em São Carlos – S.P. Instituição que assiste crianças e jovens que necessitam de assistência social, a
qual é feita por meio de atividades esportivas e culturais.
9. Dividendos e Juros Sobre Capital
Em 2009, em conformidade com as exigências contratuais com o Poder Concedente, com as instituições
financeiras e com a aprovação pela Assembléia Geral Ordinária, a Centrovias Sistemas Rodoviários S/A,
distribuiu dividendos em fevereiro de 2009 e junho de 2009. O total dos dividendos distribuídos foi de R$
17.228 (Dezessete milhões, duzentos e vinte e oito mil reais). No exercício findo em 31 de dezembro de
2009, a Sociedade ainda distribuiu o montante de R$ 4.569( Quatro milhões, quinhentos e sessenta e nove
mil reais) sob a forma de juros sobre capital próprio, líquidos de R$ 806 (oitocentos e seis mil reais),
referente ao imposto de renda retido na fonte calculado à alíquota de 15%.
10. Reconhecimentos
A Concessionária tem se destacado pela sua excelência na prestação de serviços, e por isso conquistou os
seguintes prêmios:
Em 2008 e 2009 a Centrovias recebeu o Prêmio Vida de Segurança nas Rodovias por ter atingido as metas
estabelecidas pela Artesp, quanto a redução do índice de mortos e da quantidade de vítimas fatais em
relação ao tipo de acidente mais freqüente no sistema rodoviário.
O Projeto Escola OHL Brasil foi o vencedor do 9º Prêmio Denatran de Educação no Trânsito.
11. Instrução CVM n°. 381/03
Em atendimento à determinação da Instrução CVM n°. 381/03 informamos que, no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2009, não contratamos nossos Auditores Independentes para trabalhos diversos
daqueles de auditoria externa.
Em nosso relacionamento com Auditor Independente, buscamos avaliar o conflito de interesses com
trabalhos de não auditoria com base no seguinte: o auditor não deve (a) auditar seu próprio trabalho, (b)
exercer funções gerenciais e (c) promover nossos interesses.
12. Agradecimentos
Agradecemos aos nossos usuários, aos acionistas pelo apoio e confiança depositados na equipe de direção
da empresa, ao Governo do Estado de São Paulo e à ARTESP, aos fornecedores, instituições financeiras,
seguradoras e à Polícia Militar Rodoviária pela parceria desenvolvida.
Agradecemos também aos nossos colaboradores pela dedicação e trabalho, fundamentais para a superação
dos desafios.
Itirapina, 05 de fevereiro de 2010.
A Administração.
Centrovias Sistemas
Rodoviários S.A.
Demonstrações Financeiras
Referentes aos Exercícios Findos em
31 de Dezembro de 2009 e de 2008 e
Parecer dos Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CENTROVIAS SISTEMAS RODOVIÁRIOS S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Em milhares de reais - R$)
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Empréstimos com partes relacionadas
Outras contas a receber
Despesas antecipadas
Imposto de renda e contribuição social diferido
Total do ativo circulante
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo:
Empréstimos com partes relacionadas
Despesas antecipadas
Imposto de renda e contribuição social diferido
Depósitos judiciais
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
Nota
explicativa
(3)
(4)
(10)
(5)
(10)
(5)
(6)
(7)
2009
2008
43.621
11.924
5.772
433
1.375
1.346
64.471
18.977
10.262
545
753
1.346
31.883
45.000
123
951
154
322.074
22.474
390.776
46.448
2.215
169
338.520
24.215
411.567
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
CIRCULANTE
Fornecedores
Fornecedores - partes relacionadas
Financiamentos
Salários e encargos sociais
Impostos e contribuições a recolher
Credores pela concessão
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Contas a pagar
Provisão para contingências
Dividendos propostos
Total do passivo circulante
NÃO CIRCULANTE
Exigível a longo prazo:
Financiamentos
Credores pela concessão
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outras obrigações
Total do passivo não circulante
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital subscrito
Capital social a integralizar
Capital social integralizado
Reserva de lucros
Total do patrimônio líquido
TOTAL DO ATIVO
455.247
443.450
TOTAL PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Nota
explicativa
2009
2008
4.973
1.215
263.776
1.317
8.179
8.891
434
827
817
5.854
296.283
6.304
2.435
13.787
1.326
5.201
8.750
1.661
1.612
575
2.343
43.994
(9)
(13)
(5)
4.120
50.378
1.679
7
56.184
256.464
56.858
1.875
7
315.204
(14)
(14)
104.798
(47.220)
57.578
45.202
102.780
104.798
(47.220)
57.578
26.674
84.252
455.247
443.450
(10)
(9)
(11)
(13)
(5)
(12)
(14)
(14)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
2
CENTROVIAS SISTEMAS RODOVIÁRIOS S.A.
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Em milhares de reais - R$, exceto lucro por ação que está expresso em reais)
Nota
explicativa
2009
2008
202.333
2.073
204.406
183.790
1.988
185.778
DEDUÇÕES DA RECEITA
Impostos e contribuições
(17.771)
(16.149)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
186.635
169.629
CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS
(80.662)
(77.623)
LUCRO BRUTO
105.973
92.006
RECEITA OPERACIONAL BRUTA
Receitas de pedágio
Outras receitas operacionais
DESPESAS OPERACIONAIS
Despesas administrativas
Remuneração da administração
Despesas tributárias
(10)
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras
Despesas financeiras
(15)
(15)
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E
DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTE
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - DIFERIDO
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO
(17)
(17)
(7.593)
(431)
-
(5.651)
(397)
(9)
97.949
85.949
6.654
(36.178)
(29.524)
3.565
(33.373)
(29.808)
68.425
56.141
(21.599)
159
(13.313)
(3.078)
46.985
39.750
0,87
0,73
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
3
CENTROVIAS SISTEMAS RODOVIÁRIOS S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Em milhares de reais - R$)
Nota
explicativa
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007
Lucro líquido do período
Destinações do lucro líquido:
Reserva legal
Dividendos distribuidos
Dividendos propostos
Juros sobre capital próprio
Retenção de lucros
104.798
(14)
(14)
(14)
(14)
(14)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008
Lucro líquido do período
Destinações do lucro líquido:
Reserva legal
Dividendos distribuidos
Dividendos propostos
Juros sobre capital próprio
Retenção de lucros
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009
Capital
social
subscrito
Reservas de lucros
Reserva
Lucros
legal
retidos
Capital social
integralizado
(47.220)
Lucros
acumulados
Total
57.578
7.458
-
137.890
202.926
39.750
39.750
(1.988)
(148.017)
(2.343)
(8.064)
(17.228)
(148.017)
(2.343)
(8.064)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.988
-
17.228
57.578
9.446
17.228
-
84.252
-
46.985
46.985
(2.070)
(5.854)
(5.375)
(33.686)
(17.228)
(5.854)
(5.375)
-
104.798
(14)
(14)
(14)
(14)
(14)
Capital social
a integralizar
(47.220)
-
-
-
-
-
-
-
2.070
-
(17.228)
33.686
57.578
11.516
33.686
104.798
(47.220)
-
102.780
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
4
CENTROVIAS SISTEMAS RODOVIÁRIOS S.A.
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Em milhares de reais - R$)
Nota
explicativa
2009
2008
46.985
39.750
(159)
44.907
46
27.933
(4.324)
2.013
373
-
3.078
43.335
(9)
19.344
1.429
(1.448)
8.947
(1.453)
(219)
(1.662)
112
(745)
15
(1.622)
(175)
155
(169)
(Redução) aumento nos passivos operacionais:
Fornecedores
Fornecedores - partes relacionadas
Salários e encargos sociais
Impostos e contribuições a recolher
Credores pela concessão
Contas a pagar
Provisões para contigências
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais
800
(67)
(9)
2.978
65
(785)
(131)
118.345
1.893
(6)
(48)
(150)
76
197
112.905
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Aquisição de imobilizado
Adições ao intangível
Resgate de aplicação financeira
Caixa aplicado nas atividades de investimentos
(29.392)
(658)
(30.050)
(57.127)
(93)
5.020
(52.200)
260.000
(248.963)
(41.325)
253.847
(62.921)
(4.079)
(8.417)
(19.571)
(5.375)
(63.651)
(45.000)
2.000
(27.700)
(7.839)
(148.017)
(8.064)
(47.773)
AUMENTO LÍQUIDO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
24.644
12.932
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Saldo inicial
Saldo final
18.977
43.621
6.045
18.977
5.854
3.284
2.343
9.594
FLUXO DE CAIXA NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro líquido do exercício
Ajustes para conciliar o lucro líquido com caixa gerado pelas atividades operacionais:
Impostos de renda e contribuição social diferidos
Depreciação e amortização
Baixa de ativo imobilizado
Juros sobre financiamentos
Juros sobre mútuo com partes relacionadas
Rendimento sobre mútuo com partes relacionadas
Variação monetária e juros sobre credores pela concessão
Aumento (redução) das provisões para contigências
Rendimento de aplicação financeira
(17)
Redução (aumento) nos ativos operacionais:
Contas a receber
Outras contas a receber
Despesas antecipadas
Depósitos judiciais
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Financiamentos:
Captações
Pagamentos do principal
Pagamento de juros
Empréstimos com partes relacionadas:
Concessão de mútuo
Captações
Pagamentos
Pagamento dos credores pela concessão
Pagamentos de dividendos
Pagamento de Juros sobre capital próprio
Caixa aplicado nas atividades de financiamento
Divulgação complementar de informações sobre fluxos de caixa:
Transações que não impactaram o caixa:
Dividendos propostos e não pagos
Compra de ativo imobilizado registrado em fornecedores
(13)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
CENTROVIAS SISTEMAS RODOVIÁRIOS S.A.
DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS PARA OS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Em milhares de reais - R$)
2009
2008
202.333
2.073
204.406
183.790
1.988
185.778
(28.092)
(8.244)
(4.774)
(41.110)
(24.185)
(17.465)
(1.447)
(43.097)
VALOR ADICIONADO BRUTO
163.296
142.681
DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO
(44.907)
(43.335)
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA SOCIEDADE
118.389
99.346
6.654
6.654
3.565
3.565
125.043
102.911
5.365
2.023
494
5.085
1.778
484
30.523
342
10.202
24.801
4
9.273
27.933
1.176
20.773
963
2.070
5.375
5.854
33.686
125.043
1.988
8.064
16.865
12.833
102.911
RECEITAS
Receitas de pedágio
Receitas acessórias
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
(inclui os valores dos impostos - ICMS, IPI, PIS E COFINS)
Custos dos serviços prestados
Custo da concessão
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
Receitas financeiras
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Pessoal:
Remuneração direta
Benefícios
FGTS
Impostos, taxas e contribuições:
Federais
Estaduais
Municipais
Remuneração de capitais de terceiros:
Juros
Aluguéis
Remuneração de capital próprio:
Reserva Legal
Juros sobre o Capital Próprio
Dividendos
Lucros retidos
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
-
6
CENTROVIAS SISTEMAS RODOVIÁRIOS S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Expressas em milhares de reais - R$)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. “Sociedade” foi constituída em 27 de maio de
1998 e iniciou suas operações em 9 de junho de 1998, de acordo com o Contrato de
Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas e Rodagem - DER,
regulamentado pelo Decreto Estadual n° 42.411 de 30 de outubro de 1997 e tem por
objetivo exclusivo realizar, sob o regime de concessão a exploração do sistema rodoviário
de ligação entre os municípios de Cordeirópolis a São Carlos e Itirapina a Bauru.
Em decorrência desse contrato de concessão, a Sociedade reconheceu o direito de uso e
exploração, registrados no ativo intangível como direito da outorga e, como contrapartida, o
passivo na rubrica de credores pela concessão, conforme mencionado nas notas explicativas
n° 7 e n° 13.
Através do Termo Aditivo e Modificativo n° 11/06, de 21 de dezembro de 2006, foi
autorizado pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do
Estado de São Paulo - Artesp, o reequilíbrio da adequação econômico-financeira do contrato
de concessão. Esse reequilíbrio foi concedido através da prorrogação do prazo de concessão
por mais 12 meses sem alteração do valor do ônus fixo. Dessa maneira o período de
exploração da concessão passa a ser até 9 de junho de 2019.
A Sociedade assumiu os seguintes principais compromissos de implantação de obras
decorrentes da concessão, os quais já se encontram totalmente cumpridos:
Obras
Na SP 225 - Rodovias Engenheiro Paulo Nilo Romano e Comandante João Ribeiro de
Barros
•
Implantação da 2a pista no trecho compreendido entre os km 91 + 429 e 177 + 400;
•
Implantação da 2a pista no trecho compreendido entre os km 183 + 850 e 235 + 040.
O Poder Concedente concedeu a Sociedade o direito de manutenção do equilíbrio
econômico-financeiro original do contrato segundo cláusulas contratuais específicas na
legislação.
Em 31 de dezembro de 2009 os investimentos para atender os compromissos dos próximos
cinco anos, estão estimados em R$ 127 mil, R$ 99 mil em 2008 (informação não auditada).
Extinta a concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e
privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário. A Sociedade terá direito à
indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado dos bens ou
investimentos, cuja aquisição ou execução, devidamente autorizada pelo Poder Concedente,
tenha ocorrido nos últimos 5 anos do prazo da concessão.
7
Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.
2.
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E SUMÁRIO DAS
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com
as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na
Lei das Sociedades por Ações e na Comissão de Valores Mobiliários - CVM e incorporam
as alterações trazidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09.
As principais práticas contábeis adotadas pela sociedade são:
2.1. Caixa e equivalentes de caixa
Compreendem os saldos de caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras.
Essas aplicações financeiras estão demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos
auferidos até as datas de encerramento dos períodos, e possuem vencimentos
inferiores a 30 dias, sem prazos fixados para resgate, com liquidez imediata, e estão
sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.
2.2
Contas a receber
Referem-se substancialmente aos serviços de pedágio eletrônico, cupons de pedágio e
cartões de pedágio. São registradas com base nos valores nominais e não são ajustadas
a valor presente por apresentarem vencimento de curto prazo e por não resultar em
efeito relevante nas demonstrações financeiras. Quando julgado necessário pela
Administração, é registrada provisão para cobrir prováveis perdas na sua realização.
2.3. Imobilizado
É demonstrado ao custo de aquisição ou construção, incluindo encargos financeiros
elegíveis à capitalização, deduzido das depreciações calculadas pelo método linear às
taxas mencionadas na nota explicativa nº 6, limitada, quando aplicável, ao prazo da
concessão e reduzidos ao valor de recuperação dos ativos quando necessário.
2.4. Intangível
Refere-se, principalmente, ao direito de outorga da concessão e aos direitos de uso de
software. No caso do direito de outorga da concessão o ativo é avaliado pelo custo de
aquisição, ajustado a valor presente e deduzido da amortização acumulada, calculada
linearmente pelo prazo da concessão. Quando necessário é efetuada provisão para
redução desse ativo ao valor recuperável.
A amortização dos direitos de uso de software é calculada pelo método linear, com
base em projeções de benefícios econômicos futuros e não supera o prazo de cinco
anos. Quando identificado que uma licença ou direito ligado ao ativo não produz mais
benefícios, ocorre a baixa contra o resultado.
2.5. Redução ao valor recuperável de ativos
Os bens do imobilizado e os ativos intangíveis, incluindo concessões, têm o seu valor
recuperável testado no mínimo anualmente, ou sempre que há indicadores de perda de
valor. Quando o valor contábil de referidos ativos ultrapassa seu valor recuperável,
definido pelo maior valor entre o valor em uso do ativo e o seu valor líquido de venda,
essa diferença é reconhecida no resultado do período. Para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2009 e de 2008 não houve necessidade de constituir provisão para
redução dos ativos ao seu valor recuperável.
8
Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.
2.6. Financiamentos
São mensurados pelo custo amortizado, ou seja, atualizados monetariamente pelas
variações monetárias e acrescidos de juros conforme as disposições contratuais e,
incorridos até as datas de encerramento dos exercícios e deduzidos das comissões
bancárias e do IOF - impostos sobre operações financeiras pagos antecipadamente. Os
referidos juros e demais encargos são apropriados ao resultado como despesas
financeiras.
2.7. Credores pela concessão
Correspondem às obrigações decorrentes do direito de uso e exploração das
rodovias constantes no contrato de concessão. Essas obrigações referem-se,
preponderantemente às parcelas fixas contabilizadas pelo valor original do contrato,
ajustadas a valor presente, a partir do início do contrato de concessão à taxa de 5% a.a.
acrescidas de atualização monetária e juros incorridos até a data dos balanços. A taxa
de ajuste a valor presente foi definida pela Administração com base na taxa de
captação de recursos obtidos de terceiros naquela data, conforme mencionado na nota
explicativa nº 13. A contrapartida do ajuste a valor presente foi à rubrica de Direito de
outorga da concessão, classificada no ativo intangível. O saldo de credores pela
concessão a valor presente é atualizado monetariamente mensalmente pelo IGP-M,
tendo como contrapartida o resultado financeiro.
A parcela variável refere-se ao preço da delegação do serviço público, correspondente
a 3% da receita bruta, com vencimento até o último dia útil do mês subsequente.
2.8. Receita de pedágio
É reconhecida pelo regime de competência, ou seja, quando da utilização das rodovias
pelos usuários.
2.9. Imposto de renda e contribuição social
A provisão para imposto de renda foi constituída à alíquota de 15%, acrescida do
adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente a R$ 240. A contribuição
social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos foram calculados com base nas
diferenças temporárias no reconhecimento de receitas e despesas para fins contábeis e
fiscais. É registrada, quando necessário, provisão para perdas sempre que não houver
fortes evidências de realização dos saldos.
A Sociedade optou pelo Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela
Medida Provisória nº 449/08, posteriormente convertida na Lei nº 11.941/09, por meio
do qual as apurações do Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ, da Contribuição
Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, da contribuição para o Programa de Integração
Social - PIS e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS,
para o biênio 2008-2009, continuam a ser determinadas sobre os métodos e critérios
contábeis definidos pela Lei nº 6.404/76, vigentes em 31 de dezembro de 2007.
Quando aplicável, o imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados
sobre os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas das Leis
nº 11.638/07 e nº 11.941/09 foram registrados nas demonstrações financeiras da
Sociedade. A Sociedade consignou a sua opção pelo RTT na Declaração Integrada de
Informações Econômico-fiscais da Pessoa Jurídica - DIPJ em 2009.
9
Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.
2.10. Uso de estimativas
A preparação das Demonstrações Financeiras de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil requer da Administração da Sociedade o uso de estimativas para o
registro de certas transações que afetam os ativos, passivos e despesas registradas.
Os resultados efetivos dessas transações, quando de sua efetiva realização em
períodos subsequentes, podem divergir dessas estimativas. As principais estimativas
relacionadas às demonstrações financeiras referem-se ao registro de provisão para
contingências, preparação de projeções e análises sobre o valor recuperável de ativos
e realização do saldo de imposto de renda diferido ativo.
2.11. Juros sobre o capital próprio
Registrados originalmente nos livros contábeis e fiscais da Sociedade como despesa
financeira, por ocasião da apropriação dos valores a pagar aos acionistas. Entretanto,
para fins de preparação dessas demonstrações financeiras, utiliza-se a essência da
transação e, portanto, são considerados como dividendos recebidos e pagos, não
transitando pelo resultado. Como consequência, os juros sobre o capital próprio pagos
ou a pagar são registrados a débito de “Lucros acumulados”.
2.12. Lucro líquido por ação
Calculados com base na quantidade de ações existentes nas datas de encerramento dos
exercícios.
3.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Total
2009
2008
1.329
42.292
43.621
2.019
16.958
18.977
As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em um montante conhecido de
caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Essas aplicações
financeiras referem-se a Certificados de Depósitos Bancários - CDB e operações
compromissadas, que se caracterizam pela venda de um título com o compromisso, por
parte do vendedor (Banco), de recomprá-lo e, do comprador (cliente), de revendê-lo no
futuro. As aplicações eram remuneradas entre 100% a 103% da variação do Certificado de
Depósito Interbancário - CDI em 31 de dezembro de 2009 e de 2008.
O cálculo do valor justo das aplicações financeiras, quando aplicável, é efetuado levando-se
em consideração as cotações de mercado ou informações de mercado que possibilitem tal
cálculo.
4.
CONTAS A RECEBER
Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam representados por:
Pedágio eletrônico a receber
Cupons de pedágio a receber
Cartões de pedágio a receber
Outros
Total
2009
2008
10.818
537
289
280
11.924
9.167
482
281
332
10.262
Os valores a receber vencem em até 30 dias e não há créditos em atraso.
10
Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.
5.
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 o imposto de renda e a contribuição social diferidos
estão representados por:
2009
Diferenças temporárias:
Bases do ativo:
Provisão para contingências
Impostos de renda e contribuição social diferido sobre
direito de concessão incorporado (1)
Alíquota nominal
Total do ativo
Ativo circulante
Ativo não circulante
Bases do passivo:
Sobre ajuste a valor presente (2)
Sobre encargos financeiros antecipados (3)
Sobre amortização do direitos de concessão incorporada (4)
Base de cálculo
Alíquota nominal
Total do passivo
Passivo circulante
Passivo não circulante
2008
817
575
5.939
6.756
34%
2.297
9.899
10.474
34%
3.561
1.346
951
2.297
1.346
2.215
3.561
3.971
805
1.440
6.216
34%
2.113
6.171
4.230
10.401
34%
3.536
434
1.679
2.113
1.661
1.875
3.536
1) Refere-se a crédito do imposto de renda e contribuição social relativo à amortização, do
direito de concessão incorporado, efetuada até a data base da cisão da controladora
OHL do Brasil Participações em Infra-estrutura Ltda., ocorrida em junho de 2006 e, até
então, controlado na “parte B” do livro de apuração do lucro real - LALUR da
controladora. Com a incorporação da participação da controladora, a Sociedade
registrou esse crédito e, atendendo a legislação fiscal, vem amortizando-o à razão de
20% ao ano.
2) O montante de R$ 3.971 (R$ 6.171 em 2008), foi gerado através do ajuste ao valor
presente na rubrica de “credores pela concessão”, conforme nota explicativa nº 7 e 13.
3) O saldo de 2008, refere-se às deduções dos empréstimos, comissões e o IOF retidos na
liberação das cédulas de créditos bancários (CCB’s); O saldo de 2009, refere-se
às deduções de comissões de estruturação, colocação e garantia firme, retidos
no lançamento das Notas Promissórias, registrados como pagamento antecipado e
deduzidos do saldo de empréstimos, conforme demonstrado nota explicativa nº 9. Essas
despesas antecipadas serão amortizadas mensalmente no mesmo período de liquidação
do empréstimo e, conforme prerrogativa prevista na Lei 11.941/09, foi considerado
como despesa dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social e está
sendo controlada como uma diferença temporária através do LALUR.
4) Imposto de renda e contribuição social sobre as diferenças temporárias, do prazo de
amortização do direito de concessão incorporado, para fins fiscais e contábeis,
conforme comentada na nota explicativa nº 7(b).
11
Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.
A Administração da Sociedade decidiu registrar esses créditos no ativo e no passivo
circulante e não circulante, devido à efetiva capacidade de realização desses créditos no
curto e ou longo prazo, com base nas estimativas dos lucros tributáveis futuros. As
perspectivas futuras dos negócios da Sociedade e suas projeções de resultados
constituem-se em previsões suportadas pelas expectativas da Administração.
A expectativa de recuperação da totalidade dos créditos tributários diferidos, indicada
pelas projeções de resultado tributável são como seguem:
Exercício a findar-se em 31 de dezembro
Ativo
Passivo
951
951
218
218
219
219
805
1.679
Valor
líquido
2008
Valor
líquido
2011
2012
2013
2014
Acima de 2015
6.
IMOBILIZADO
Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 estavam representados por:
Em operação:
Imobilizado em rodovia-obras e serviços
Pavimento e recapeamentos
Equipamento mobiliário
Instalações
Desapropriações
Conjunto de defensas
Outras imobilizações
Em andamento:
Imobilizações em andamento
Total
Taxa anual média
ponderada de
depreciação - %
2009
Depreciação
acumulada
Custo
7,72
16,67
16,74
20,46
7,95
16,67
20,24
383.243
108.950
4.862
19.933
6.079
27.003
2.763
(120.736)
(74.889)
(2.346)
(16.889)
(1.720)
(17.414)
(2.335)
262.507
34.061
2.516
3.044
4.359
9.589
428
277.735
36.858
1.665
2.918
3.779
9.153
400
5.570
558.403
(236.329)
5.570
322.074
6.012
338.520
A movimentação dos saldos do Ativo Imobilizado estava representada por:
Custo em
31/12/08
Em operação:
Imobilizado em rodovia-obras e serviços
Pavimento e recapeamentos
Equipamento mobiliário
Instalações
Desapropriações
Conjunto de defensas
Outras imobilizações
Em andamento:
Imobilizações em andamento
Total
Adições
Baixas
Custo em
31/12/09
370.788
101.446
3.531
18.836
5.053
23.998
2.751
12.468
7.511
1.335
1.097
1.034
3.021
84
(13)
(7)
(4)
(8)
(16)
(72)
383.243
108.950
4.862
19.933
6.079
27.003
2.763
6.012
532.415
(442)
26.108
(120)
5.570
558.403
12
Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.
Amortização
acumulada
em 31/12/08
Adições
Baixas
Amortização
acumulada
em 31/12/09
Em operação:
Imobilizado em rodovia-obras e serviços
Pavimento e recapeamentos
Equipamento mobiliário
Instalações
Desapropriações
Conjunto de defensas
Outras imobilizações
Total
(93.053)
(64.588)
(1.866)
(15.918)
(1.274)
(14.845)
(2.351)
(193.895)
(27.683)
(10.301)
(482)
(971)
(447)
(2.569)
(55)
(42.508)
71
74
(120.736)
(74.889)
(2.346)
(16.889)
(1.720)
(17.414)
(2.335)
(236.329)
Saldo líquido
338.520
(16.400)
(46)
322.074
Custo em
31/12/07
Em operação:
Imobilizado em rodovia-obras e serviços
Pavimento e recapeamentos
Equipamento mobiliário
Instalações
Desapropriações
Conjunto de defensas
Outras imobilizações
Em andamento:
Imobilizações em andamento
Total
Adições
2
1
Custo em
31/12/08
Baixas
331.403
86.092
2.445
17.503
4.413
20.674
2.518
39.385
15.354
1.097
1.333
640
3.324
233
(11)
-
370.788
101.446
3.531
18.836
5.053
23.998
2.751
19.845
484.893
(13.833)
47.533
(11)
6.012
532.415
Amortização
acumulada
em 31/12/07
Adições
Baixas
Amortização
acumulada
em 31/12/08
Em operação:
Imobilizado em rodovia-obras e serviços
Pavimento e recapeamentos
Equipamento mobiliário
Instalações
Desapropriações
Conjunto de defensas
Outras imobilizações
Total
(68.298)
(55.284)
(1.532)
(13.596)
(942)
(12.618)
(2.071)
(154.341)
(24.755)
(9.304)
(336)
(2.322)
(332)
(2.227)
(280)
(39.556)
2
2
(93.053)
(64.588)
(1.866)
(15.918)
(1.274)
(14.845)
(2.351)
(193.895)
Saldo líquido
330.552
7.977
(9)
338.520
As adições ao ativo imobilizado ocorridas após a contratação da concessão, cuja vida útil
estimada seja superior ao período da concessão, são depreciadas com base no período
restante do contrato de concessão. A Administração da Sociedade não identificou a
necessidade de registro de provisão para redução destes ativos ao valor de recuperação em
31 de dezembro de 2009 e de 2008.
7.
INTANGÍVEL
Taxa anual média
ponderada de
amortização %
Direito de outorga da concessão (a)
Direito da outorga incorporado (b)
Software
4,78
4,80
20
Custo
2009
Amortização
acumulada
Valor
líquido
2008
Valor
líquido
40.280
9.474
955
50.709
(22.842)
(5.188)
(205)
(28.235)
17.438
4.286
750
22.474
19.290
4.737
188
24.215
13
Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.
A movimentação dos saldos do Intangível estava representada por:
Custo em
31/12/08
Direito de outorga da concessão (a)
Direito da outorga incorporado (b)
Software
40.280
9.474
297
50.051
Amortização
acumulada
em 31/12/08
Direito de outorga da concessão (a)
Direito da outorga incorporado (b)
Software
Saldo líquido
Baixas
658
658
-
40.280
9.474
955
50.709
Baixas
Amortização
acumulada
em 31/12/09
Adições
(20.990)
(4.737)
(109)
(25.836)
(1.852)
(451)
(96)
(2.399)
-
(22.842)
(5.188)
(205)
(28.235)
24.215
(1.741)
-
22.474
Custo em
31/12/07
Direito de outorga da concessão (a)
Direito da outorga incorporado (b)
Software
Custo em
31/12/09
Adições
40.280
9.474
204
49.958
Amortização
acumulada
em 31/12/07
Custo em
31/12/08
Adições
Baixas
93
93
-
40.280
9.474
297
50.051
Baixas
Amortização
acumulada
em 31/12/08
Adições
Direito de outorga da concessão (a)
Direito da outorga incorporado (b)
Software
(19.139)
(2.842)
(76)
(22.043)
(1.851)
(1.895)
(33)
(3.779)
-
(20.990)
(4.737)
(109)
(25.836)
Saldo líquido
(27.901)
(3.686)
-
(24.215)
(a) Refere-se ao valor assumido para a exploração do sistema rodoviário, conforme
mencionado na nota explicativa nº 1. O custo inicial do contrato, R$ 61.869 (valor
nominal) está ajustado a valor presente, R$ 40.280, conforme mencionado na nota
explicativa nº 2.4, e vem sendo a amortização registrada na rubrica de custo dos
serviços prestados no resultado.
(b) Refere-se a direito de outorga incorporado proveniente da incorporação da parcela
cindida, em junho de 2006, da controladora OHL Brasil Participações em Infraestrutura
Ltda.. Em exercícios anteriores essa rubrica era denominada como ágio incorporado.
Por entender que na essência esse montante é relativo a direito de outorga, em 2009, a
administração mudou a nomenclatura da rubrica para direito de outorga incorporado.
Esse valor vem sendo amortizado pelo prazo da concessão.
A Administração da Sociedade não identificou a necessidade de registro de provisão para
redução destes ativos ao valor de recuperação em 31 de dezembro de 2009 e de 2008.
14
Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.
8.
SEGUROS CONTRATADOS (INFORMAÇÃO NÃO AUDITADA PELOS AUDITORES
INDEPENDENTES)
A Sociedade adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos aos
riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando
a natureza de sua atividade. Os seguros são contratados conforme os preceitos de
gerenciamento de riscos e seguros geralmente empregados por empresas do mesmo ramo.
As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte da auditoria das
demonstrações financeiras e, conseqüentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores
independentes.
Em 31 de dezembro de 2009, as coberturas de seguro são resumidas como seguem:
9.
Limites de
indenização
Modalidade de seguro
Riscos cobertos
Todos os riscos:
Riscos de engenharia
Riscos patrimoniais e perdas de receitas
Responsabilidade civil - geral
Carta Fiança:
Garantia de cumprimento das funções de ampliação
Garantia de cumprimento das funções operacionais de
conservação e de pagamento mensal (ônus variável)
Garantia de pagamento mensal (ônus fixo)
20.060
165.000
22.309
36.605
54.056
10.699
FINANCIAMENTOS
Os saldos, todos relativos a empréstimos em moeda nacional, em 31 de dezembro de 2009 e
de 2008 estavam representados por:
2009
Instituições credoras
Encargos
Vencimentos até
BNDES - “Automático Unibanco”
BNDES - “Automático Itaú”
Notas Promissórias
Sub total
Encargos financeiro antecipados
Total
TJLP + 3,30% a.a.
TJLP + 3,95% a.a.
CDI + 0,95% a.a.
Outubro/2012
Junho/2012
Abril/2010
Circulante
Não
circulante
823
1.659
262.099
264.581
(805)
263.776
1.545
2.575
4.120
2008
Instituições credoras
Encargos
Vencimentos até
BNDES - “Automático Unibanco”
BNDES - “Automático Itaú”
Bradesco S.A. -“CCB”
Santander S.A. - “CCB”
Banco do Brasil - “CCB”
Sub total
Encargos financeiro antecipados
Total
TJLP + 3,30% a.a.
TJLP + 3,95% a.a.
CDI + 1,037% a.a.
CDI + 1,037% a.a.
CDI + 1,037% a.a.
Outubro/2012
Junho/2012
Janeiro/2010
Janeiro/2010
Janeiro/2010
Circulante
835
1.664
5.538
5.538
4.305
17.880
(4.093)
13.787
Não
circulante
2.366
4.234
90.000
90.000
70.000
256.600
(136)
256.464
TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo.
CDI - Certificado de Depósito Interbancário.
CCB - Cédulas de crédito bancário.
N.P. - Notas Promissórias.
15
Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.
Em 31 de dezembro de 2009 as parcelas relativas ao principal dos financiamentos a longo
prazo, apresentavam os seguintes vencimentos:
Ano de vencimento
2009
2011
2012
Totais
2.432
1.688
4.120
Em 30 de novembro de 2009, a Sociedade emitiu 52 Notas Promissórias no valor de
R$ 5.000 cada uma, totalizando o montante de R$ 260.000. A operação foi coordenada pelo
Banco BTG-Pactual Pactual (Coordenador) e Banco Itaú (Coordenador Líder), tendo como
banco mandatório o Banco do Bradesco. Parte do valor captado foi utilizada para
liquidação, em 30 de novembro de 2009, das Cédulas de Crédito Bancário captadas entre
julho e setembro de 2008. Como garantia foi oferecido aval da Obrascon Huarte Latin
Brasil S.A..
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Sociedade e sua acionista
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. (OHL Brasil S.A.), assumiram, entre outros, os
compromissos de caráter financeiro e econômico constantes no contrato de cessão fiduciária
de direitos e contrato de penhor de ações vinculadas à obtenção das Cédulas de Crédito
Bancário (CCB’s) junto ao Banco Santander, Banco Bradesco e Banco do Brasil, esses
compromissos foram liquidados em 25 de novembro de 2009.
A Sociedade assumiu compromissos de caráter financeiro e econômico constantes nos
contratos, conforme descrito abaixo:
a. Inadimplemento de qualquer obrigação a pagar da Sociedade, cujo valor seja superior a
R$ 5.000, ou da Garantidora, cujo valor seja superior a R$ 10.000.
b. Protestos de títulos contra a Sociedade, cujo valor, individual ou em conjunto, seja
superior a R$ 5.000, ou contra a Garantidora, que seja superior a R$ 10.000, e que não
sejam sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente
efetuados.
c. Declaração de falência ou propositura de recuperação judicial da Sociedade ou
Garantidora.
d. Intervenção do poder concedente ou de outras autoridades governamentais que resulte
na incapacidade de gestão dos negócios pela Sociedade ou Garantidora.
e. Redução do capital social, alteração do controle societário ou do objeto social da
Sociedade ou da Garantidora sem o consentimento prévio por escrito dos detentores das
Notas Promissórias;
f.
Não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra
a Sociedade, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 5.000, ou contra a
Garantidora, em valor igual ou superior a R$ 10.000.
g. Existência de quaisquer ônus sobre propriedade, receitas e ativos da Sociedade ou da
Garantidora, no presente e no futuro, exceto: (i) depósitos para garantir direitos e
obrigações trabalhistas, fiscais e judiciais; (ii) exigidos pelo poder concedente, nos
termos do Contrato de Concessão; (iii) constituição de garantias para captação de
recursos de longo prazo, para pagamentos das Notas Promissórias; (iv) garantias para
processos de licitação de concessões rodoviárias; (v) garantias para financiamento de
longo prazo, junto ao BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social.
16
Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.
h. Distribuição de lucros a acionistas da Sociedade ou Garantidora que excedam o
pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório previsto pelo estatuto social da
Sociedade ou da Garantidora.
i.
Não cumprimento do índice financeiro obtido pela divisão da Dívida Líquida pelo
EBITDA que deverá ser inferior a 3,50, sendo que, para fins deste item: (a) Dívida
líquida significa empréstimos e financiamentos no passivo circulante e exigível a longo
prazo mais acrescidos dos valores de quaisquer outras dívidas financeiras onerosas,
menos caixa e equivalentes de caixa do ativo circulante no período e (b) EBITDA
significa o lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social,
adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; e (iii) despesas
com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e
excluindo-se (i) receitas não-operacionais; e (ii) receitas financeiras; apurado com base
nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice.
j.
Caso os ativos fixos da Sociedade deixem de contar com cobertura de seguros nos
termos da regulamentação da ARTESP.
k. Venda ou transferência de ativos relevantes da Sociedade, inclusive ações ou quotas de
sociedades controladas, de valor superior a R$ 5.000.
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a Sociedade não apresenta desvios em relação ao
cumprimento das condições contratuais pactuadas.
A Sociedade está em processo de reestruturação de operação financeira de longo prazo, com
o objetivo de liquidar os empréstimos que vencem no curto prazo.
10. PARTES RELACIONADAS
As transações efetuadas com a controladora e com as partes relacionadas são relativas a
contrato de serviços de construção, execução de obras, alugueis e mútuo para capital de
giro.
As transações realizadas durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008
e os saldos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 com a controladora e partes relacionadas,
com as quais ocorreram operações, estão demonstrados a seguir:
Saldos de balanço
Partes relacionadas:
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. (1)
Paulista Infra-Estrutura Ltda.(2)
Latina Manutenção de Rodovias Ltda.(2)
Latina Sinalização de Rodovias Ltda. (2)
Total
Empréstimos
a receber no
circulante
31/12/09
Empréstimos
a receber no
não circulante
Saldo de
fornecedores
45.000
45.000
70
204
697
244
1.215
5.772
5.772
Empréstimos
a receber no
circulante
31/12/08
Empréstimos
a receber no
não circulante
Saldo de
fornecedores
46.448
46.448
2.435
2.435
-
31/12/09
Resultado
Partes relacionadas:
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. (1)
Paulista Infra-Estrutura Ltda. (2)
Latina Manutenção de Rodovias Ltda. (2)
Latina Sinalização de Rodovias Ltda. (2)
Total
Serviços prestados
em conservação
de rotina
1.141
1.141
31/12/08
Execução
de obras
Receita
financeira
2.258
5.766
1.051
9.075
5.087
5.087
Serviços prestados
em conservação
de rotina
2.857
2.857
Execução
de obras
1.966
4.073
6.039
Receita
financeira
1.705
1.705
17
Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.
(1) O empréstimo concedido à controladora teve como finalidade suprir a necessidade de
capital de giro da controladora OHL Brasil S.A.. Esse montante foi liberado através de
quatro contratos conforme demonstrado a seguir:
Data da liberação
22/08/2008
18/09/2008
04/12/2008
17/12/2008
Total
Encargos
CDI + 1,037% a.a.
CDI + 1,037% a.a.
CDI + 1,037% a.a.
CDI + 1,037% a.a.
Valor do Saldo devedor Saldo devedor
principal em 31/12/09 em 31/12/08
20.000
15.000
2.000
8.000
45.000
22.815
16.966
2.206
8.785
50.772
20.872
15.521
2.018
8.037
46.448
Os contratos vencem em junho de 2012. Ficou estabelecido que a partir de dezembro
de 2010, a OHL Brasil S.A., pagará anualmente o valor dos juros incorridos desde a
celebração dos contratos. A partir dos demais anos, pagará o valor correspondente aos
juros incorridos nos últimos doze meses anteriores ao pagamento.
(2) Os saldos e transações, registrados em fornecedores, classificados no passivo circulante
e custo dos serviços prestados, respectivamente, são relativos às operações mercantis e
referem-se aos serviços prestados em conservação de rotina e execução de obras nas
rodovias.
No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 a Sociedade
pagou o montante de R$ 431 e R$ 397 respectivamente, a título de remuneração de
seus administradores. Esses valores correspondem basicamente à remuneração da
diretoria e respectivos encargos sociais e estão registrados na rubrica de despesas
gerais e administrativas. Esses diretores não recebem renda variável, não obtiveram
nem concederam empréstimos à Sociedade e não possuem benefícios indiretos
significativos.
A Sociedade provê a seus empregados e administradores, benefícios de assistência
médica, reembolso odontológico e seguro de vida, enquanto permanecem com vínculo
empregatício. Tais benefícios são parcialmente custeados pelos empregados de acordo
com sua categoria profissional e utilização dos respectivos planos. Estes benefícios são
registrados como custos ou despesas quando incorridos.
A Sociedade concede participação nos lucros e resultados a seus colaboradores. O
pagamento dessas participações está vinculado ao alcance de metas operacionais e
objetivos específicos, estabelecidos e aprovados no início de cada exercício. Os valores
apurados ao final do exercício são apropriados ao resultado, tendo como contrapartida
as obrigações sociais. Os saldos de provisão para participações nos lucros e resultados PLR registrados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, registrados na rubrica de
salários e encargos sociais são de R$ 438 e R$ 320 respectivamente. As metas são
como seguem:
a)
Dos participantes:
Os participantes nos resultados da Sociedade são os empregados com vínculo
empregatício ou que foram demitidos no período de abrangência deste plano.
Participarão os empregados que não foram dispensados por justa causa. No caso de
demissão, a participação será proporcional ao tempo trabalhado.
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b)
Definição dos valores:
São considerados como critérios para a definição dos valores a serem pagos, os
itens, aos quais serão atribuídos pesos conforme tabelas especificas. Os critérios
são: tempo real trabalhado no período, absenteísmo, advertências e Suspensões.
11. OBRIGAÇÕES FISCAIS
Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam representados por:
Imposto de renda
Contribuição social
IRRF
PIS
COFINS
Outros tributos federais
Outros tributos municipais
Total
2009
2008
4.350
1.743
56
125
578
412
915
8.179
2.230
1.038
35
111
512
464
811
5.201
12. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Sociedade possui reclamações judiciais pendentes de resolução correspondentes,
fundamentalmente, a ações cíveis derivadas de responsabilidade civil em relação aos
usuários das rodovias, bem como a processos trabalhistas que têm como principais causas os
seguintes pedidos: (i) horas extras; e (ii) adicionais, entre outros, para as quais a
Administração, baseada na opinião de seus assessores jurídicos, constitui provisão para as
causas cujos desfechos sejam prováveis de serem desfavoráveis para a Sociedade.
Os depósitos judiciais referentes a processos cujos valores envolvidos compõem a provisão
para contingências foram deduzidos do saldo da respectiva provisão. Os depósitos judiciais
para o montante de R$ 154 (R$ 169 em 2008), relativos a processos cuja perda é
considerada possível ou remota pelos assessores jurídicos da Sociedade foram mantidos no
ativo não circulante.
A movimentação do saldo de provisões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é
conforme segue:
Cíveis
Fiscal
Trabalhistas
Total
31/12/2008
Adições
399
176
575
121
785
161
1.067
Reversões Utilizações 31/12/2009
(140)
(261)
(293)
(694)
(110)
(21)
(131)
270
524
23
817
A Sociedade é parte em processos cíveis, fiscais e trabalhistas ainda em andamento,
advindos do curso normal de suas operações, classificados como de risco possível pelos
seus advogados, para os quais não foi constituída provisão para contingências. Tais
processos representam aproximadamente R$ 1.026, R$ 204 e R$ 964 respectivamente em
31 de dezembro de 2009.
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13. CREDORES PELA CONCESSÃO
Refere-se ao saldo do ônus da concessão, o qual é composto pelos valores devidos ao
Departamento de Estradas e Rodagem (DER-SP) pela outorga da concessão.
Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam representados por:
2009
2008
Não
Não
Circulante circulante Circulante circulante
Direito de outorga (1)
Parcela variável - 3% da receita bruta (2)
Total
8.321
570
8.891
50.378
50.378
8.244
506
8.750
56.858
56.858
(1) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado por valor fixo,
reajustado a valor presente, conforme segue:
Valor fixo a ser liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a
primeira parcela em junho de 1998. O montante é reajustado pela mesma fórmula e nas
mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à tarifa de pedágio,
com vencimento no último dia útil de cada mês.
Conforme estabelecido no contrato de concessão, as tarifas de pedágio são reajustadas
no mês de julho com base na variação do IGP-M ocorrida até 31 de maio. Dessa
maneira, o montante da obrigação, ajustada a valor presente a taxa de juros de 5% a.a.,
conforme mencionado na nota explicativa nº 2 foram determinados conforme segue:
•
Provisão de R$ 8.321, (valor nominal R$ 8.542) em 31 de dezembro de 2009 e
R$ R$ 8.244, (valor nominal R$ 8.466) em 31 de dezembro de 2008 apurada com
base no valor das parcelas a vencer no período de janeiro a dezembro de 2009. O
valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base o último reajuste da
tarifa de pedágio;
•
A provisão correspondente às demais parcelas, no montante de R$ 50.378, (valor
nominal R$ 63.171) em 31 de dezembro de 2009 e R$ 56.858 (valor nominal
R$ 72.944) em 31 de dezembro de 2008, foi atualizada, com base na variação do
IGP-M, desde o último reajuste de pedágio até 31 de dezembro de 2009;
•
Os valores a pagar serão liquidados em 101 parcelas mensais, sendo o montante
correspondente a 89 parcelas classificado no passivo não circulante.
(2) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado por valor variável,
correspondente a 3% da receita bruta, com vencimento até o último dia útil do mês
subsequente.
No decorrer dos períodos findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 foram pagos ao
poder concedente, os montantes de: R$ 14.484 (R$ 8.417 referente ao direito de
outorga fixo e R$ 6.067 variável); e R$ 13.329 (R$ 7.839 de direito de outorga fixo e
R$ 5.490 variável), respectivamente.
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14. CAPITAL SOCIAL
O capital social subscrito em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 está representado
respectivamente por 101.483.834 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
Participação
Número de
Quantidade das
acionária
ações subscritas ações integralizadas
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A.
Total
100%
100%
101.483.834
101.483.834
54.263.689
54.263.689
a) Dividendos e juros sobre capital próprio: Aos acionistas é garantido, estatutariamente,
dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, deduzido da
parcela constituída como reserva legal.
Foram distribuídos no primeiro semestre de 2009, dividendos no montante de
R$ 17.228, creditados à conta de reserva de lucros referentes ao exercício findo em
31 de dezembro de 2008. Com relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009
foram destinados dividendos mínimos previstos no estatuto no montante de R$ 11.229,
sendo R$ 5.854 provisionado no passivo circulante e R$ 5.375 pago sob a forma de
juros sobre capital próprio. Sobre o montante de juros sobre capital próprio houve
retenção de imposto de renda na fonte no montante de R$ 806, calculado à alíquota de
15%.
b) Reserva legal: É constituída em conformidade com a legislação societária e o estatuto,
na base de 5% do lucro líquido do exercício até atingir 20% do capital social realizado
ou 30% do saldo do capital realizado mais as reservas.
c) Lucros retidos: O saldo remanescente da conta de lucros acumulados do ano de 2009,
após a distribuição dos dividendos pagos, propostos e dos juros sobre o capital próprio,
foi alocado à reserva de lucros retidos, para fazer face ao reforço do capital de giro e ao
orçamento de capital da Sociedade.
15. RESULTADO FINANCEIRO
Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam representados por:
2009
Receitas financeiras:
Rendimentos sobre aplicações financeiras
Rendimentos sobre mútuos
Outros
Total
2008
1.555
5.087
12
6.654
1.855
1.705
5
3.565
Despesas financeiras
Juros sobre operações financeiras
Variação monetária sobre o direito da outorga
IOF - Impostos sobre operações financeiras
Outros
Total
(27.933)
(2.013)
(3.291)
(2.941)
(36.178)
(20.773)
(8.947)
(1.691)
(1.962)
(33.373)
Resultado financeiro
(29.524)
(29.808)
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16. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a)
Exposição a riscos cambiais
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a Sociedade não apresentava saldo relevante de
ativo ou passivo denominado em moeda estrangeira.
b)
Exposição a riscos de taxas de juros
A Sociedade está exposta a riscos normais de mercado em decorrência de mudanças
nas taxas de juros de longo prazo - TJLP e CDI sobre seus saldos de empréstimos em
reais. As taxas de juros das aplicações financeiras são vinculadas à variação do CDI.
Em 31 de dezembro de 2009 a administração efetuou análise de sensibilidade
considerando um aumento ou redução de 25% e 50% nas taxas de juros esperadas sobre
os saldos de empréstimos e financiamentos líquidos das aplicações financeiras:
Indicadores
CDI
TJLP
Juros a incorrer*
*
c)
Cenário I Cenário II Cenário III
Provável (+ 25%)
(- 25%)
8,75%
6%
5.671
10,94%
7,5%
6.751
6,56%
4,5%
4.604
Cenário IV
(+ 50%)
Cenário V
(- 50%)
13,13%
9,00%
7.525
4,38%
3,00%
3.558
Refere-se ao cenário de juros a incorrer para os próximos doze meses ou até a data
do vencimento do contrato, o que for menor.
Concentração de risco de crédito
Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Sociedade a concentrações de
risco de crédito e, consistem, primariamente, de caixa e bancos, aplicações financeiras,
cauções contratuais e contas a receber.
A Sociedade mantém contas correntes bancárias e aplicações financeiras com
instituições financeiras de primeira linha aprovadas pela Administração de acordo com
critérios objetivos para diversificação de riscos de crédito.
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a Sociedade, apresentava valores a receber da
empresa CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. de R$ 10.818 e
R$ 9.167, respectivamente, decorrentes de receitas de pedágios arrecadadas pelo
sistema eletrônico de pagamento de pedágio - “Sem Parar”, registrados na conta
“Contas a receber”.
A Sociedade possui uma carta de fiança firmada por instituição financeira classificada
como de primeira linha (informação não revisada pelos auditores independentes) para
garantir a arrecadação do contas a receber com a CGMP.
d)
Valor contábil e valor justo dos instrumentos financeiros
Os valores contábeis dos instrumentos financeiros da Sociedade em 31 de dezembro de
2009 e de 2008 representam o valor justo, uma vez que a natureza e característica das
condições contratadas estão refletidas nos saldos contábeis. Os saldos elegíveis são
ajustados a valor presente. A Sociedade não opera com instrumentos financeiros
derivativos ou outros instrumentos de riscos semelhantes.
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17. RECONCILIAÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Reconciliação do imposto de renda e contribuição social - Os encargos de imposto de renda
e contribuição social são reconciliados com as alíquotas vigentes, como seguem:
31/12/2009
31/12/2008
Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social
Alíquota de imposto de renda e contribuição social
Despesa de imposto de renda calculado à alíquota vigente
68.425
34%
(23.265)
56.141
34%
(19.088)
Ajustes para a alíquota efetiva:
Imposto de renda e contribuição social sobre juros sobre capital próprio
Outros
Despesa de imposto de renda e contribuição social
1.828
(3)
(21.440)
2.741
(44)
(16.391)
Despesa de imposto de renda e contribuição social composto por:
Corrente
Diferido
Total
(21.599)
159
(21.440)
(13.313)
(3.078)
(16.391)
18. NOVOS PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS EDITADOS EM 2009 E QUE
ENTRARÃO EM VIGOR A PARTIR DE 2010
Com o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a legislação societária brasileira para
possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com
aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas normas e
pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos em consonância com os padrões
internacionais de contabilidade pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC.
Até a data da preparação dessas demonstrações financeiras, 26 novos pronunciamentos
técnicos e 12 interpretações técnicas haviam sido emitidos pelo CPC aprovados por
Deliberações da CVM, para aplicação mandatória a partir de 2010. Os CPCs e ICPS´s que
poderão ser aplicáveis para a Sociedade, considerando-se suas operações, são:
CPC
Título
20
21
23
24
25
26
27
30
32
33
43
Custos de Empréstimos
Demonstração Intermediária
Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro
Evento Subsequente
Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes
Apresentação das Demonstrações Contábeis
Ativo Imobilizado
Receitas
Tributos sobre o Lucro
Benefícios a Empregados
Adoção inicial dos pronunciamentos técnicos CPC 15 ao 40
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ICPC Título
01
03
08
09
10
Contratos de Concessão
Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil
Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos
Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações
Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial
Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para
Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43
Os principais ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis estão
principalmente relacionados ao ICPC 01 - Contratos de concessão. Esta interpretação
orienta as concessionárias sobre a forma de contabilização de concessões de serviços
públicos a entidades privadas. Esta Interpretação não trata da contabilização pelos
concedentes. Ela se aplica a concessões de serviços públicos a entidades privadas caso:
(a) o concedente controle ou regulamente quais serviços o concessionário deve prestar com
a infra-estrutura, a quem os serviços devem ser prestados e o seu preço; e (b) o concedente
controle - por meio de titularidade, usufruto ou de outra forma - qualquer participação
residual significativa na infra-estrutura, ao final do prazo da concessão. Ela se aplica,
também: (a) à infra-estrutura construída ou adquirida junto a terceiros pelo concessionário
para cumprir o acordo de prestação de serviços; e (b) à infra-estrutura já existente, que o
concedente dá acesso ao concessionário para efeitos do acordo de prestação de serviços
público.
Um ponto que requer especial atenção é uma alteração introduzida por essa interpretação
relativa à remuneração do concedente ao concessionário nos casos em que há alguma
contra-partida. Por exemplo, se o concessionário presta serviços de construção ou melhoria,
a remuneração recebida ou a receber pelo concessionário deve ser registrada como um ativo
intangível. Portanto, neste caso, o concessionário reconhece, pelos serviços de construção
ou melhoria, um ativo financeiro à medida que tem o direito contratual incondicional de
receber dinheiro ou outro ativo financeiro do concedente, e/ou um ativo intangível, à medida
que recebe o direito (autorização) de cobrar dos usuários dos serviços públicos. Em ambos
os casos, a contrapartida do ativo é uma receita do período. Esse procedimento altera o
atualmente praticado de reconhecer os custos com a prestação de serviços de construção
e/ou melhoria como custo do ativo imobilizado, sem reconhecimento de receita por estes
serviços públicos.
A Administração da Sociedade está analisando os efeitos que os novos pronunciamentos
poderiam resultar em suas demonstrações financeiras e nos resultados dos exercícios
seguintes. No caso de ajustes decorrentes de adoção das novas práticas contábeis a partir de
1º de janeiro de 2010, a Sociedade avaliará a necessidade de remensurar os efeitos que
seriam produzidos em suas demonstrações financeiras de 2009, para fins de comparação.
24
ORÇAMENTO DE CAPITAL
A Companhia ainda não aprovou o Orçamento de Capital para o ano de 2010, uma vez
que é de competência da Assembléia Ordinária de Acionistas deliberar sobre o balanço
do exercício, tal aprovação somente ocorrerá em abril deste ano, nos termos do § 2º do
art. 196 da Lei 6.404/96, e alterações posteriores.
Desta forma a Companhia deixa de apresentá-lo, de acordo com o disposto na alínea (iv)
do artigo 25 da Instrução CVM 480, que estabelece que o emissor deve entregar as DFs
à CVM acompanhadas da Proposta de orçamento de capital preparada pela
administração, se houver.
Após a realização da Assembléia Ordinária de Acionistas, a Companhia apresentará o
referido orçamento de Capital à CVM.
São Paulo, 08 de fevereiro de 2010.
Centrovias S.A.
Francisco Leonardo Moura da Costa
Diretor Adm. Financeiro e RI
Rodovia Washington Luís Km 216,8 – Pista Sul – Itirapina – São Carlos - SP - CEP 13574-970
Telefone (00 55 16) 3363-8300 – Fax (00 55 16) 3363-8300