BSM/ 8M&F80VESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS Processo Administrativo n' 30/2013- Termo de Compromisso- BES Securities do Brasil S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários e Rui Miguel Aleixo Marques- Fl. 1 de 4 PROCESSO ADMINISTRATIVO n" 30/2013 TERMO DE COMPROMISSO A BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados, associação civil com sede na Rua XV de Novembro, n° 275, 8° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01013-001, inscrita no CNPJ/MF sob o no 09.069.853/0001-54, neste ato representada por seu Diretor de Autorregulação, Marcos José Rodrigues Torres, doravante denominada "BSM", de um lado, e, de outro, (i) BES Securities do Brasil S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários ("BES Securities"), sociedade de direito privado, constituída sob a forma de sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob o n° 33.894.445/0001-ll, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.729, 8° andar, parte, CEP 04538-905, São Paulo, SP, e (ii) seu diretor e representante, Rui Miguel Aleixo Marques ("Rui Miguel"), português, inscrito no CPF sob o n° 233.172.288-90, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.729, 6° andar, parte, CEP 04538-905, São Paulo, SP, doravante denominados em conjunto "COMPROMITENTES", resolvem, com fundamento no artigo 46 do Regulamento Processual da BSM, celebrar o presente TERMO DE COMPROMISSO, com base nas seguintes cláusulas: Cláusula 1" - A COMPROMITENTE BES SECURITIES compromete-se a pagar à BSM a quantia de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) e o MMC/GJUR BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS Rua XV de Novembro, 275, ao atidar 01013-001- São Paulo, SP TeL: (11) 2565-4000- Fax: (11) 2565-7074 BSM/ BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS Processo Administrativo n° 30/2013- Tenno de Compromisso- BES Securities do Brasil S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários e Rui Miguel Aleixo Marques- FI. 2 de 4 COMPROMITENTE RUI MIGUEL compromete-se a pagar à BSM a quantia de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), a serem utilizadas para o aprimoramento e desenvolvimento do mercado de capitais, a exclusivo critério e conveniência da BSM. Parágrafo P - A obrigação referida no caput deverá ser cumprida integralmente pelos COMPROMITENTES em, no máximo, 10 (dez) dias úteis contados da assinatura do presente TERMO DE COMPROMISSO. Parágrafo 2° - O pagamento previsto no caput deverá ser realizado mediante depósito bancário na conta-corrente de titularidade da BSM (Banco: Bradesco Agência no 2374-4- Conta-Corrente no 6840-3, CNPJ n° 09.069.853/0001-54). Parágrafo 3°- Os COMPROMITENTES, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da data do cumprimento da obrigação referida no caput, deverão encaminhar à Diretoria de Autorregulação da BSM cópia do comprovante do pagamento realizado. Cláusula 2' - Os COMPROMITENTES comprometem-se, solidariamente, a proceder ao ressarcimento da investidora Minerva S.A. no valor de R$ 104.920,00 (cento e quatro mil e novecentos e vinte reais), referente ao prejuízo auferido por essa em operações realizadas no período entre 13.11.2012 e 13.12.2012, o qual deverá ser atualizado pelas taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (CDI), a partir das datas das realizações das operações até a data do efetivo pagamento. Parágrafo I o - A obrigação referida no caput deverá ser cumprida integralmente pelos COMPROMITENTES em, no máximo, 10 (dez) dias úteis contados da assinatura do presente TERMO DE COMPROMISSO, devendo o pagamento ser realizado diretamente à investidora. rv1MC/GJUR BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS Rua XV de Novembro, 275, 8° andar 01013-001- São Paulo, SP Tel.: (11) 2565-4000- Fax· (11) 2565-7074 BSM/ 8M&F80VESPA SUPERVISAO DE MERCADOS Processo Administrativo no 30/2013- Termo de Compromisso- BES Securities do Brasil S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários e Rui Miguel Aleixo Marques - FI. 3 de 4 Parágrafo 2°- Os COMPROMITENTES, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da data do cumprimento da obrigação referida no caput, deverão encaminhar à Diretoria de Autorregulação da BSM cópia do comprovante do pagamento realizado. Cláusula 3" - O andamento do Processo Administrativo no 30/2013 ficará suspenso em relação aos COMPROMITENTES a partir da data da assinatura deste TERMO DE COMPROMISSO, pelo prazo estipulado para o cumprimento das obrigações assumidas nas Cláusulas 1• e 2" acima, nos termos do artigo 49 do Regulamento Processual da BSM. Cláusula 4" - Uma vez cumprida, pelos COMPROMITENTES, de forma integral, as obrigações referidas neste TERMO DE COMPROMISSO, o Diretor de Autorregulação atestará seu cumprimento e o Processo Administrativo n° 30/2013 será arquivado em relação aos COMPROMITENTES. Cláusula s• - Caso os COMPROMITENTES não cumpram de forma integral e adequada as obrigações assumidas neste TERMO DE COMPROMISSO, o curso do Processo Administrativo no 30/2013 será retomado, nos termos do artigo 56 do Regulamento Processual da BSM. Cláusula 6" - Nos termos do artigo 46, parágrafo único, do Regulamento Processual da BSM, a assinatura do presente TERMO DE COMPROMISSO não importa confissão dos COMPROMITENTES quanto à matéria de fato, nem reconhecimento da ilicitude de sua conduta, tratadas no Processo Administrativo n° 30/2013. MMC/GJUR BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS Rua XV de Novembro, 275, 8° andar 01013-001- São Paulo, SP Tel.: (11) 2565-4000- Fax: (11) 2565-7074 BSM/ 8M&F80VESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS Processo Administrativo n° 30/2013- Termo de Compromisso- BES Securities do Brasil S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários e Rui Miguel Aleixo Marques- FI. 4 de 4 E, assnn, por estarem justos e acordados, firmam o presente TERMO DE COMPROMISSO, em 3 (três) vias de igual teor e forma, para que produza seus efeitos de Direito. São Paulo, 21 de julho de 2014. hc-.,./ f BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados- BSM Marcos José Rodrigues Torres s do Brasil S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Rui Mércia Bruno Miguel Aleixo Marques Jlli~ri"?'"··-r·,~· ~~J.rídica Rui Miguel Aleixo Marques TESTEMUNHAS: N o·m".,..." CPF IMF: Gloria Lorena C. Montanho RG: 28.005.674-6 RG: MMC/GJUR CPF: 301.008.948-10 RG: BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS Rua XV de Novembro, 275, 8° andar 01013-001- São Paulo, SP Tel.: (11) 2565-4000- Fax: (11) 2565-7074