CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO – VIAOESTE S.A
3ª Emissão de Debêntures Simples
RELATÓRIO ANUAL 2012
ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA .....................................................................................................................3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...............................................................................................................3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS .............................................................................................................................5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...................................................................................................................5
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES .............................................................................................................................6
EVENTOS REALIZADOS - 2012...........................................................................................................................6
AGENDA DE EVENTOS - 2013 ...........................................................................................................................6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA.........................................................................................................6
ORGANOGRAMA ..............................................................................................................................................7
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO..........................................................................................................................8
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.................................................................................................................................8
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ............................................................................................................................8
INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................8
PRINCIPAIS ASPECTOS ......................................................................................................................................9
PRINCIPAIS RUBRICAS.....................................................................................................................................11
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ..............................................................................................12
GARANTIA.......................................................................................................................................................13
PARECER .........................................................................................................................................................13
DECLARAÇÃO..................................................................................................................................................13
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RELATÓRIO ANUAL 2012
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial:
Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – Viaoeste S.A
Endereço da Sede:
Rua São João, 30 – Centro
CEP: 18147-000 – Araçariguama/SP
Telefone / Fax:
(11) 4136-6000 / (11) 4136-6121
D.R.I.:
Maurício Soares Negrão
CNPJ:
02.415.408/0001-50
Auditor:
Deloitte Touche Tohmatsu Brasil
Atividade:
Serviços de Transporte e Logística
Categoria de Registro:
Categoria B
Publicações:
DOESP
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta
pública com esforços restritos;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: VOES13;
Código ISIN:
BRVOESDBS040
Banco Mandatário:
Itaú Unibanco S.A;
Instituição Depositária ou Escrituradora:
Itaú Corretora de Valores S.A;
Coordenador Líder:
Banco BTG Pactual S.A;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 20 de fevereiro de 2011;
Data de Vencimento:
As debêntures terão prazo de 4 (quatro) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 20
de fevereiro de 2015;
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RELATÓRIO ANUAL 2012
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 150.000 (cento e cinqüenta mil) Debêntures
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única;
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na data de emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais), na data de emissão;
Forma:
As debêntures são da forma nominativas e escriturais;
Espécie:
As debêntures são da espécie Quirografária, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;
Permuta:
Não se aplica à presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão
Opção:
Não se aplica à presente emissão;
Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário por meio do Módulo de
Distribuição de Títulos (o “SDT”) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio
no Sistema Nacional de Debêntures (o “SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo
a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente
na CETIP;
Atualização do Valor Nominal:
Não se aplica à presente emissão;
Pagamento da Atualização:
Não se aplica à presente emissão;
Remuneração:
As Debêntures renderão juros correspondentes a 110,50% (cento e dez inteiros e cinqüenta centésimos por
cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, ExtraGrupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias
úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o
Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de
Emissão ou da data do último pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a respectiva data
de pagamento de juros, nos termos da Cláusula 5.12.2 da Escritura de Emissão;
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RELATÓRIO ANUAL 2012
Pagamento da Remuneração:
A remuneração é devida semestralmente, em 20 de fevereiro e 20 de agosto, ocorrendo o primeiro
pagamento em 20 de agosto de 2011 até a Data de Vencimento das Debêntures;
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 07 parcelas semestrais, iguais e consecutivas,
sendo que a primeira parcela será paga no dia 20 de fevereiro de 2012 e a última em 20 de fevereiro de
2015;
Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão;
Prêmio:
Não se aplica à presente emissão;
Repactuação:
Não se aplica à presente emissão;
Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação, observadas as
disposições do Artigo 55 da Lei das Sociedades Anônimas, devendo tal fato constar do relatório da
Administração e das demonstrações financeiras.
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá promover a qualquer momento, o resgate antecipado total das Debêntures em
circulação desta emissão, a seu exclusivo critério, por meio de publicação de comunicados aos
Debenturistas com 05 dias de antecedência informando o valor do resgate, a data efetiva do resgate e
pagamento aos Debenturistas.
* As características acima contemplam o Primeiro Aditamento a Escritura de Emissão, firmado em 10 de fevereiro de
2011.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
A totalidade dos recursos obtidos por meio desta 3ª Emissão de Debêntures foram utilizados pela Emissora
para reforço do capital de giro e distribuição de dividendos.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
Em 30 de março de 2012 foi realizada Assembleia Geral de Debenturista, tendo sido deliberado: (i) a
convolação das Debêntures da espécie subordinada para quirografária com a consequente alteração da
Cláusula 5.10.1 da Escritura, bem como a substituição da nomenclatura “subordinda” por quirografária na
Escritura, a fim de permitir a convolação das Debêntures da espécie quirografária; (ii) a alteração da
Cláusula 6.3.1, item (xiii) da Escritura, de modo a excluir a restrição de novas emissões pela Companhia, de
debêntures da espécie quirografária; e (iii) a autorização ao Agente Fiduciário para celebrar o aditamento à
Escritura de Emissão, para refletir as deliberações decorrente dos itens (i) e (ii) acima.
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RELATÓRIO ANUAL 2012
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
Financeiro
31/12/2012
31/12/2011
R$ 714,000000
R$1.000,000000
R$19,887013
R$44,482750
R$ 733,887013
R$1.044,482750
R$ 110.083.051,95
R$ 156.672.412,50
Emitidas
150.000
Resgatadas
-
Canceladas
-
Adquiridas
-
Em Tesouraria
-
Em Circulação
150.000
EVENTOS REALIZADOS – 2012
Data
22/2/2012
22/2/2012
20/8/2012
20/8/2012
Evento
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Valor Unitário
R$ 60,61
R$ 143,00
R$ 40,35
R$ 143,00
AGENDA DE EVENTOS – 2013
Data
20/2/2013
20/8/2013
Evento
Remuneração e Amortização
Remuneração e Amortização
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as
obrigações previstas na Escritura de Emissão.
Após a liquidação total das obrigações relativas às debêntures da 1ª (primeira) emissão, a Emissora não
poderá distribuir dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio, em valor superior ao mínimo
legal, caso:
(a)
a relação Divida Líquida/EBITDA seja superior a 4 (quatro) vezes
e/ou
(b)
o ICSD seja inferior a 1,20
Segue quadro demonstrativo dos índices financeiros no exercício de 2012:
(A) Dívida Líquida
(B) Serviço da Dívida
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1º SEM 12
838.982
2º SEM 12
843.057
43.310
122.521
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RELATÓRIO ANUAL 2012
(C) Geração de Caixa
205.143
396.210
(C) EBITDA
519.616
529.232
1,61
1,59
4,74
3,23
(i)
Dívida Líquida / EBITDA ► (A) / (D) < ou = 4,0
(ii) ICSD >= 1,2
ORGANOGRAMA
Em atendimento ao disposto na alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este
Agente Fiduciário atuou na 1ª Emissão de Debêntures da CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A., que
possui as seguintes características:
Valor da Emissão:
Quantidade de Debêntures emitidas:
Espécie:
Prazo de Vencimento das Debêntures
Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e
denominação dos Garantidores:
Eventos de Resgate, Amortização, Conversão,
Repactuação e Inadimplemento no período
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R$ $ 750.000.000,00
1 (uma) Debênture na 1ª série e 19 (dezenove) Debêntures na
2ª Série
Subordinada
09 de 0utubro de 2009
Não foram dados bens em garantia
Resgate Antecipado:
A qualquer tempo;
Amortização:
A amortização do principal das Debêntures erá realizada na
Data de Vencimento;
Conversibilidade:
As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora;
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RELATÓRIO ANUAL 2012
Repactuação:
Não se aplica a presente emissão;
Inadimplemento no período: Não ocorrido
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A CCR ViaOeste, empresa constituída em 1998, passou a integrar o Grupo CCR – Companhia de Concessões
Rodoviárias a partir do ano de 2005. A CCR ViaOeste administra 168,62 quilômetros de rodovias por onde
trafegam diariamente mais de 600 mil veículos. O Sistema Castello-Raposo integra as rodovias Castello
Branco, Raposo Tavares, Sen. José Ermírio de Moraes (Castelinho), além da rodovia Dr. Celso Charuri,
beneficiando mais de 2,5 milhões de habitantes que utilizam o Sistema mensalmente. Essas rodovias
constituem a principal ligação entre a capital e o oeste paulista. Adquirida em março de 2005, a CCR
ViaOeste foi a sexta empresa a se incorporar ao Grupo CCR.
A CCR ViaOeste opera o sistema rodoviário concedido pelo Governo do Estado de São Paulo durante 24
horas, oferecendo conforto, fluidez e segurança aos usuários.
A CCR ViaOeste desenvolve também programas sociais, culturais, ambientais e esportivos, que são
alinhados às iniciativas do Grupo CCR e beneficiam usuários e comunidades das cidades cortadas pelo
Sistema Castello-Raposo. São projetos de educação para o trânsito, de qualidade de vida para os
caminhoneiros e tantos outros que valorizam, sobretudo, a cidadania e preservação da vida. A Companhia
também acredita e incentiva o esporte como fator de inclusão social, beneficiando diretamente moradores
dos municípios localizados no entorno de suas rodovias. A CCR ViaOeste busca ainda, atuar diretamente
nas áreas de maior carência cultural, levando produções brasileiras de qualidade para todas as regiões de
sua abrangência, por meio de projetos circenses, cinema e teatro.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
SR Rating
Classe
Debêntures 3ª Emissão
Rating Atual
Aa1br
Rating Anterior
-
Última Alteração
23/03/2012
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
No exercício de 2012 não foram deliberadas alterações estatutárias.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Em 09 de março de 2012, a Emissora divulgou
aos acionistas e ao mercado em geral que: (i)
Nesta data, submeteu à Associação Brasileira de
Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
(“ANBIMA”), pedido de análise prévia de registro
de Oferta de Distribuição Pública da 4ª Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, em série única, da Companhia
(“Debêntures”), a ser realizada em conformidade
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com os procedimentos da Instrução CVM nº 400, de
29 de dezembro de 2003, conforme alterada
(“Instrução CVM 400”), e da Instrução CVM 471
(“Oferta”). A emissão das Debêntures e a realização
da Oferta foram aprovadas pelos seus acionistas
reunidos Assembleia Geral Extraordinária e em
Reunião do Conselho de Administração da
Companhia, ambas realizadas também nesta data;
(ii) As Debêntures, exceto as Debêntures Adicionais
e as Debêntures Suplementares, conforme abaixo
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RELATÓRIO ANUAL 2012
definidas, serão distribuídas sob o regime de
garantia firme de colocação, com a
intermediação do Banco BTG Pactual S.A
(“Coordenador Líder”), do Banco Bradesco BBI
S.A. (“Bradesco BBI”) e do Banco Itaú BBA S.A.
(“Itaú BBA” e, em conjunto com o Coordenador
Líder e com o Bradesco BBI, “Coordenadores”). A
taxa final aplicável para remuneração das
Debêntures será determinada após a conclusão
do procedimento de coleta de intenções de
investimento nas Debêntures (bookbuilding), a
ser conduzido pelos Coordenadores, nos termos
do artigo 23, §§ 1º e 2º, e do artigo 44 da
Instrução CVM 400; (iii) Na data de emissão das
Debêntures, qual seja, 28 de abril de 2012 (“Data
de Emissão”), o valor nominal unitário de cada
Debênture será de R$10.000,00 (dez mil reais) e o
valor total da Oferta será de R$750.000.000,00
(setecentos e cinqüenta milhões de reais),
observado que tal montante poderá ser
aumentado em função do exercício de eventual
distribuição de debêntures adicionais, facultada
nos termos do artigo 14, §2º da Instrução CVM 400
(“Debêntures Adicionais”), e de debêntures
suplementares, objeto de opção a ser outorgada
pela Companhia aos Coordenadores, nos termos do
artigo 24 da Instrução CVM 400 (“Debêntures
Suplementares”). O prazo de vencimento das
Debêntures será de 5 (cinco) anos e 1 (um) mês
contados da Data de Emissão, vencendo-se,
portanto, em 28 de maio de 2017; (iv) Os recursos
líquidos a serem obtidos pela Companhia com a
Oferta serão destinados para a amortização integral
do saldo remanescente das debêntures da primeira
emissão da Companhia e o resgate total das
debêntures em circulação da segunda emissão da
Companhia, bem como para o pagamento de
dividendos
previamente
declarados
pela
Companhia; e (v) A Oferta terá início somente após
a concessão do respectivo registro pela CVM, a
publicação do anúncio de início da Oferta e a
disponibilização do prospecto definitivo da Oferta
ao público investidor.
PRINCIPAIS ASPECTOS
A CCR ViaOeste já investiu cerca de R$ 2,8 bilhões
na infraestrutura rodoviária, em valores
atualizados, desde 1998 nas rodovias do Sistema
Castello-Raposo (os valores apontados no
próximo gráfico são históricos).
-
Rodovia Raposo Tavares (SP-270) - duplicação
trecho Sorocaba: foram duplicados e
integralmente abertos ao tráfego 24 km na
região de Sorocaba e Araçoiaba da Serra;
Os investimentos, principalmente aqueles em
obras de grande porte, têm contribuído
significativamente para melhoria da qualidade de
vida e segurança da população lindeira e dos
usuários em geral. Dentre os principais
investimentos desde o início da concessão,
destacam-se:
Rodovia Raposo Tavares (SP-270) - duplicação
trecho Cotia: foram duplicados e integralmente
abertos ao tráfego 12 km na região de Cotia
-
Rodovia Senador José Ermírio de Moraes (SP075): foram realizadas obras de recuperação de
pontes
e
viadutos,
recapeamentos,
sinalizações, etc;
-
Marginais da Rodovia Presidente CastelloBranco (SP-280): foram construídos 20 km de
rodovia, com quatro faixas e pavimento em
concreto;
-
-
Melhorias na Rodovia Presidente CastelloBranco
(SP-280):
foram
implantadas
passarelas, executados recapeamentos,
sinalizações, prevenção contra animais nas
pistas, colocação de painéis de mensagens
variáveis, radares, etc;
Rodovia Dr. Celso Charuri (SP-091): foram
construídos 6 km de rodovia em pista dupla,
que interligou a Senador Jose Ermírio de
Moraes (SP-075) com a Raposo Tavares (SP270). Esse trecho permitiu que veículos
trafegassem entre as duas rodovias,
contornando a cidade de Sorocaba e
desafogando o tráfego urbano;
-
Rodovia Raposo Tavares (SP-270) - Contornos
de São Roque e de Brigadeiro Tobias: iniciados
no ano de 2006, a construção de 6,3 km de via,
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RELATÓRIO ANUAL 2012
com 9 viadutos, 1 túnel e 1 passarela,
permite melhor qualidade de vida e
segurança para a população da região e
usuários da rodovia;
-
Projeto Cebolão - Rodovia Castello Branco
(SP-280): construção de mais uma ponte
sobre o Rio Pinheiros, com adequação das
faixas de acesso à Marginal Tietê, além da
completa reformulação do trevo de Jandira e
Itapevi e a reconfiguração das praças de
pedágio dos km 18, 20 e 33, com redução das
tarifas de pedágio de até 57%;
-
Revitalização do pavimento da Marginal
Castello-Branco (SP-280): recuperação de 23
km de pavimento rígido de concreto das
Marginais
da
Castello-Branco.
Esse
investimento proporciona maior conforto e
segurança aos usuários;
-
Outros: frota de 78 veículos operacionais; 26
painéis de mensagens variáveis, sendo 22
fixos e 4 móveis; 74 câmeras de vídeo para
monitoração de tráfego; 150 câmeras de
segurança das praças; 338 câmeras para
controle de evasão de pedágio; 295 telefones
de emergência; 250 km de cabos de fibra
óptica em rodovia e um centro de controle
operacional que monitora as rodovias 24
horas por dia
As principais obras de 2012, um ano com intenso
volume de investimentos, foram:
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-
Rodovia Raposo Tavares (SP-270) - marginais
trecho Sorocaba: obras de implantação de vias
marginais no trecho duplicado na região de
Sorocaba, na Rodovia Raposo Tavares. Essas
vias possibilitarão a fluidez do tráfego urbano,
sem causar interferência e riscos de acidentes
na via principal;
-
Rodovia Presidente Castello Branco (SP-280) –
implantação de 4ª faixa: foram realizadas obras
para construção de faixa adicional entre o km
25+100 e o km 26+200, sentido Capital;
-
Rodovia Presidente Castello Branco (SP-280) –
recapeamento: execução de operação de
recomposição do pavimento, correções de
depressões, selagens de trincas, reparos
superficiais e profundos entre o km 13+000 e
km 79+380, sentido Leste e Oeste;
-
Rodovia
Raposo
Tavares
(SP-270)
–
recapeamento: obras de recomposição do
pavimento, entre o km 34+000 e o km 45+200,
no sentido Leste/Oeste;
-
Rodovia Presidente Castello Branco (SP-280) –
implantação de passarela: implantação de
passarela no km 29+500 proporcionando
travessia segura aos pedestres;
-
Rodovia Presidente Castello Branco (SP-280) –
dispositivo de retorno: remodelação do
dispositivo de retorno no km 35+500,
possibilitando aos usuários que estão no
sentido capital, retornar ao interior.
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RELATÓRIO ANUAL 2012
PRINCIPAIS RUBRICAS
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber
Estoques
Tributos a recuperar
Despesas antecipadas
Outros ativos circulantes
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Aplicações financeiras
Contas a receber
Estoques
Tributos diferidos
Despesas antecipadas
Créditos com partes relacionadas
Outros ativos não circulantes
PERMANENTE
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
TOTAL DO ATIVO
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
2010
AV%
2011
59.013
4,4%
63.460
13.199
1,0%
12.950
35.576
2,7%
41.641
1.843
0,1%
1.898
3.203
0,2%
2.638
5.192
0,4%
4.333
88.050
6,6%
100.371
86.882
6,5%
98.735
1.168
0,1%
1.636
1.192.853
89,0%
1.206.644
55.714
4,2%
53.486
1.137.139
84,9%
1.153.158
1.339.916
100,0%
1.370.475
AV%
4,6%
0,9%
3,0%
0,1%
0,2%
0,3%
7,3%
7,2%
0,1%
88,0%
3,9%
84,1%
100,0%
3.067
2.764
3.982
113.859
112.009
1.850
1.152.371
66.812
1.085.559
1.339.382
AV%
5,5%
1,5%
3,3%
0,2%
0,2%
0,3%
8,5%
8,4%
0,1%
86,0%
5,0%
81,0%
100,0%
PASSIVO
PASSIVO CIRCULANTE
Obrigações sociais e trabalhistas
Fornecedores
Obrigações fiscais
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Outras obrigações
Provisões
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Outras obrigações
Tributos diferidos
Provisões
PATRIMÔNIO LIQUIDO
Capital social realizado
Reserva de capital
Reservas de lucros
Ajustes de avaliação patimonial
TOTAL DO PASSIVO
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
2010
AV%
2011
225.273
16,8%
278.600
7.654
0,6%
7.669
22.038
1,6%
21.094
17.059
1,3%
21.814
31.479
2,3%
1.317
128.396
9,6%
202.883
9.329
0,7%
12.251
9.318
0,7%
11.572
706.642
52,7%
684.933
1.709
0,1%
805
574.195
42,9%
544.203
68.179
5,1%
69.660
41.971
3,1%
50.252
20.588
1,5%
20.013
408.001
30,4%
406.942
139.763
10,4%
139.763
2.677
0,2%
2.677
265.561
19,8%
264.502
1.339.916
100,0%
1.370.475
AV%
20,3%
0,6%
1,5%
1,6%
0,1%
14,8%
0,9%
0,8%
50,0%
0,1%
39,7%
5,1%
3,7%
1,5%
29,7%
10,2%
0,2%
19,3%
100,0%
2012
276.894
9.402
17.757
37.441
798
181.668
11.588
18.240
822.999
548
679.845
65.133
61.056
16.417
239.489
139.763
2.677
97.049
1.339.382
AV%
20,7%
0,7%
1,3%
2,8%
0,1%
13,6%
0,9%
1,4%
61,4%
0,0%
50,8%
4,9%
4,6%
1,2%
17,9%
10,4%
0,2%
7,2%
100,0%
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2012
73.152
19.802
43.537
Página 11
RELATÓRIO ANUAL 2012
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
2010
AV%
2011
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
704.623 180,0%
774.933
Receita de vendas e/ou serviços
(310.672)
(313.233) (80,0%)
(-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
391.390 100,0%
464.261
(=) Resultado Bruto
(-) Despesas com vendas
(62.234) (15,9%)
(66.397)
(-) Despesas gerais e adm.
(-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos
434 0,1%
739
(+) Outras receitas operacionais
(10.787) (2,8%)
(1.338)
(-) Outras despesas operacionais
Resultado da equivalencia patrimonial
(=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos
Tributos
(+) Receitas Financeiras
(-) Despesas Financeiras
(=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro
IR e CS sobre o Lucro
(=) Resultado Líq. Operações Continuadas
Resultado Líq. Operações Descontinuadas
(=)Lucro/Prejuízo do período
318.803
81,5%
1,7%
6.816
(104.426) (26,7%)
221.193
56,5%
(74.133) (18,9%)
147.060
37,6%
147.060
37,6%
AV%
166,9%
(66,9%)
100,0%
(14,3%)
0,2%
(0,3%)
-
2012
AV%
777.249 154,8%
(275.055) (54,8%)
502.194 100,0%
(73.543) (14,6%)
963
0,2%
(179) (0,0%)
-
397.265
85,6%
429.435
85,5%
6.920
(110.634)
293.551
(99.610)
193.941
193.941
1,5%
(23,8%)
63,2%
(21,5%)
41,8%
41,8%
8.418
(89.343)
348.510
(117.414)
231.096
231.096
1,7%
(17,8%)
69,4%
(23,4%)
46,0%
46,0%
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
A receita operacional líquida cresceu 8,4% em 2012 quando comparado ao ano de 2010 atingindo o valor
de R$ 748,7 milhões, sendo influenciada pelo crescimento de tráfego do sistema, assim como pelo reajuste
das tarifas básicas de pedágio.
As deduções sobre a receita operacional bruta aumentaram em 8,6%, alcançando o valor de R$ 7,07
milhões, impactadas principalmente pelo crescimento de 8,4% nas receitas operacionais. Os tributos
incidentes são: ISS, cuja alíquota varia de um município para o outro, até o limite de 5% sobre a receita
operacional bruta; PIS, cuja alíquota praticada atualmente, equivale a 0,65% de todas as nossas receitas; e
COFINS, cuja alíquota praticada atualmente, equivale a 3% de todas as nossas receitas.
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RELATÓRIO ANUAL 2012
GARANTIA
As debêntures da presente emissão não possuem garantias, eis que são da espécie subordinada, isto é,
concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários),
gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela
Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores
Mobiliários no decorrer do exercício de 2012.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de
cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes
da escritura de emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente
Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de
dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
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RELATÓRIO ANUAL 2012
São Paulo, abril de 2013.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76
e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os
documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
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