PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO
CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO - PAPEIS IMOBILIÁRIOS - FII
CNPJ/MF nº 19.768.965/0001-57
Administradora/Coordenador Líder
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO CAIXA
FUNDO E INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - PAPEIS IMOBILIÁRIOS - FII
no montante de até
R$100.000.000,00
(Cem milhões de reais)
Código ISIN nº BRCAIXCTF009
Código de Negociação na BM&FBOVESPA: CAIX11
O CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – PAPEIS IMOBILIÁRIOS (“Fundo”) está realizando sua primeira oferta pública de distribuição de cotas (“Oferta”), nominativo-escriturais
(“Cotas”), no montante de até 1.000.000 (um milhão) de Cotas, tendo cada Cota o valor unitário de R$100,00 (cem reais) (“Valor Nominal Unitário”), perfazendo o montante total de até R$100.000.000,00
(cem milhões reais) (“Volume Total da Oferta”) e, no mínimo, R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) (“Volume Mínimo da Oferta”). No âmbito da Oferta, cada investidor deverá subscrever um montante
mínimo de investimento de R$5.000,00 (cinco mil reais) (“Montante Mínimo de Investimento”). O Fundo é administrado e gerido pela Caixa Econômica Federal, instituição financeira com sede em Brasília,
Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Avenida Paulista, nº 2.300, 11º andar, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.360.305/0001-04, que atuará também como instituição intermediária líder da Oferta (“Administradora”, “Gestora” ou “CAIXA”).
A Oferta será coordenada e liderada pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira constituída sob a forma de empresa pública, regendo-se pelo estatuto aprovado pelo Decreto nº 7.973, de
28 de março de 2013, integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio
de sua Vice-Presidência de Finanças e Controladoria, situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.300, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04,
atuando nesta qualidade como coordenador líder da Oferta (“Coordenador Líder”). As Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, na Data da Liquidação Financeira da Oferta.
Haverá uma única data de liquidação financeira da Oferta dentro do Prazo de Distribuição, em data a ser definida entre o Coordenador Líder e a Administradora (“Data da Liquidação Financeira da Oferta”),
Os Investidores Pessoas Físicas deverão, integralizar as Cotas, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA, junto à Caixa Econômica Federal, que realizará débito incondicionado na
conta corrente de sua titularidade para fins de pagamento do preço de integralização. As cotas integralizadas pelos Investidores Pessoas Jurídicas serão distribuídas no mercado primário por meio do Sistema
de Distribuição de Ativos (“DDA”), e serão negociadas em mercado secundário de bolsa, ambos administrados pela BM&FBOVESPA. Para os Investidores Pessoas Jurídicas, as Cotas serão integralizadas
em moeda corrente nacional, na Data da Liquidação Financeira da Oferta mediante transferência eletrônica de recursos para a conta corrente de titularidade do Fundo. A Oferta será destinada a Investidores
Pessoas Físicas, que sejam correntistas da Caixa Econômica Federal e a Investidores Pessoas Jurídicas. No mínimo 30% (trinta por cento) da Oferta, considerando as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas
Adicionais, serão direcionadas aos Investidores Pessoas Jurídicas. Caso o volume captado na Oferta com relação aos Investidores Pessoas Físicas não permita seguir o percentual estabelecido acima, a Oferta
poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a até 100% (cem por cento) para Investidores Pessoas Físicas de modo a acomodar estes Investidores interessados em participar da Oferta.
Nesse sentido, a alocação para os Investidores Pessoas Jurídica será feita de forma discricionária pelo Coordenador Líder. Nos termos do artigo 24 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
nº 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), o Volume Total da Oferta poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 150.000 (cento e cinquenta mil)
de Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas (“Cotas do Lote Suplementar”), conforme opção outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder. Nos termos do artigo 14, § 2º, da Instrução CVM
400, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas do Lote Suplementar) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 200.000 (duzentas mil) de Cotas adicionais,
nas mesmas condições e preço das Cotas (“Cotas Adicionais”), a critério da Administradora. As Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda
que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
O Fundo foi constituído por meio do de Instrumento Particular de Constituição, que tem como Anexo I o regulamento datado de 28 de janeiro de 2014, devidamente registrado em 11 de fevereiro de 2014, sob
o nº 2526174 perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos Brasília/DF, conforme aditado em 15 de outubro de 2014, devidamente registrado em 21 de outubro de 2014 sob o nº 2725577 perante
o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília; em 10 de dezembro de 2014, registrado em 11 dezembro de 2014 sob o nº 2873620, perante o 2º Oficial de Registro de
Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília; em 23 de dezembro de 2014, devidamente registrado em 29 de dezembro de 2014, sob o nº 0002886470 perante o 2º Oficial de Registro de Títulos
e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília; e em 25 de fevereiro de 2015, devidamente registrado em 26 de fevereiro de 2015, sob o nº 0002976163, perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e
Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília (“Regulamento”).
O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado e é regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de
2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Registro da Oferta na CVM: a Oferta primária de Cotas do Fundo foi aprovada e registrada na CVM sob o nº 112/2015 - OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2, em 13 de março de 2015.
Deferimento do Pedido de Admissão à negociação das cotas pela BM&FBOVESPA: o Pedido de Admissão foi aprovado em 12 de fevereiro de 2015.
As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, observado o disposto
neste Prospecto e no Regulamento.
O Fundo é um fundo de investimento imobiliário com objeto de investimento específico. O presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores da Oferta,
das Cotas ofertadas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas
pertinentes.
“A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.”
“Este Prospecto não deve, em circunstância alguma, ser considerado uma recomendação de investimento nas Cotas. Antes de investir nas Cotas, os potenciais investidores deverão realizar sua
própria análise e avaliação do Fundo, de sua política de investimento, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Cotas. Os Investidores devem ler a seção “Fatores de
Risco”, nas páginas 49 a 62 deste Prospecto para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Cotas.”
“A autorização para o registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de sua Administradora, de
sua política de investimentos, dos empreendimentos que constituírem seu objeto, ou, ainda, das Cotas a serem distribuídas.”
“A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
“Este prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do código Anbima de regulação e melhores práticas para os fundos de investimento, bem como das
normas emanadas da comissão de valores mobiliários. A autorização para funcionamento e/ou venda das cotas deste fundo não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários ou da Anbima,
garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do fundo, de seu administrador ou das demais instituições prestadoras de serviços.”
ADMINISTRADOR/GESTOR/COORDENADOR LÍDER
A data deste Prospecto é 17 de março de 2015
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TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE
TERMO DE ADESÃO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO
REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA
POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES DE
RISCOS AOS QUAIS O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O COTISTA ESTÁ SUJEITO,
BEM COMO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA Á ADMINISTRADORA E DAS
DEMAIS DESPESAS DEVIDAS PELO FUNDO.
AVISOS IMPORTANTES:
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO
ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM.
O PROSPECTO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE
DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, OU SEJA, APENAS APÓS A CONCESSÃO DO
REGISTRO DA OFERTA PELA CVM.
O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO
APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR, AINDA QUE A ADMINISTRADORA MANTENHA
SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA
ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.
O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM
GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR, OU DO CUSTODIANTE, DE
QUAISQUER OUTROS TERCEIROS, DE MECANISMOS DE SEGURO OU DE FUNDOS
GARANTIDORES.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O
REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA
CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL
ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE
INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO QUE
TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO.
A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A
QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU
SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA AOS COTISTAS.
1
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2
ÍNDICE
DEFINIÇÕES ........................................................................................................................7
1. SUMÁRIO ........................................................................................................................17
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ....................................................19
2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ............................................................................27
QUANTIDADE E VALORES DAS COTAS ....................................................................29
PRAZOS DE DISTRIBUIÇÃO..........................................................................................29
DISTRIBUIÇÃO PARCIAL ..............................................................................................30
ALOCAÇÃO DA OFERTA, FORMA E PRAZOS DE SUBSCRIÇÃO E
INTEGRALIZAÇÃO ..........................................................................................................30
NEGOCIAÇÃO DAS COTAS ...........................................................................................33
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO
OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA ..................................................................................33
PÚBLICO ALVO DA OFERTA ........................................................................................33
INADEQUAÇÃO DA OFERTA A INVESTIDORES .....................................................34
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ........................................................34
PUBLICIDADE E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DA OFERTA ....................35
DELIBERAÇÃO DA OFERTA .........................................................................................35
REGIME DE COLOCAÇÃO.............................................................................................35
PLANO DE DISTRIBUIÇÃO ............................................................................................35
CRONOGRAMA ESTIMATIVO ......................................................................................38
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ....................................................................................39
3. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS
IMOBILIÁRIOS..................................................................................................................41
O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário.................................................43
Fundos Imobiliários – Tipos .......................................................................................46
Visão Geral Mercado de LCI .....................................................................................47
4. FATORES DE RISCO ....................................................................................................49
FATORES DE RISCO ........................................................................................................51
RISCO DO FUNDO NÃO ENTRAR EM FUNCIONAMENTO ...................................51
RISCO DE BLOQUEIO À NEGOCIAÇÃO DE COTAS ...............................................52
RISCOS RELACIONADOS À LIQUIDEZ ......................................................................52
- Das Cotas do Fundo ..........................................................................................................52
- Dos Ativos Alvos ................................................................................................................52
RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO .........................53
RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO................................53
NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS ......................53
RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO .....................................53
3
RISCOS TRIBUTÁRIOS ...................................................................................................54
a. Criação de novos tributos ou interpretação diversa da legislação vigente. ...............54
b. Condições para isenção de imposto de renda para pessoas físicas. ...........................54
c. Alteração da legislação tributária para modificar ou excluir benefícios tributários. .55
RISCO INSTITUCIONAL .................................................................................................55
RISCOS MACROECONÔMICOS GERAIS ...................................................................56
RISCOS DO PRAZO ..........................................................................................................57
RISCOS DE CRÉDITO DOS ATIVOS DA CARTEIRA DO FUNDO .........................57
RISCOS DO SETOR IMOBILIÁRIO (RISCOS DE CRÉDITO
E AO MERCADO IMOBILIÁRIO) ..................................................................................57
RISCO DE OCORRÊNCIA DE CASOS FORTUITOS E EVENTOS DE FORÇA
MAIOR .................................................................................................................................58
RISCO DA RENTABILIDADE ESTAR VINCULADA À POLÍTICA DE
INVESTIMENTOS .............................................................................................................58
RISCO DE INEXISTÊNCIA DE GARANTIA DAS APLICAÇÕES DO FUNDO ......58
RISCO DE CRÉDITO DOS EMISSORES DOS ATIVOS DE RENDA FIXA .............58
DESEMPENHO PASSADO ...............................................................................................59
RISCO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO .........................................................59
RISCO JURÍDICO ..............................................................................................................59
RISCO REGULATÓRIO ...................................................................................................59
RISCO DE INEXISTÊNCIA DE RENDIMENTO PREDETERMINADO ..................60
RISCO DE DILUIÇÃO ......................................................................................................60
RISCO DE COLOCAÇÃO PARCIAL DA OFERTA .....................................................60
RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE ...............................................61
RISCO OPERACIONAL ...................................................................................................61
RISCO RELACIONADO ÀS PESSOAS VINCULADAS ..............................................61
DEMAIS RISCOS ...............................................................................................................61
5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ..............................................................................63
BASE LEGAL ......................................................................................................................65
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DO FUNDO ................................................................65
Público Alvo do Fundo ..................................................................................................65
Estrutura do Fundo ........................................................................................................65
Patrimônio do Fundo .....................................................................................................66
Assembleia Geral de Cotistas ........................................................................................66
Convocação ...................................................................................................................67
Ordem do Dia ................................................................................................................68
Consulta formal .............................................................................................................68
Voto
.....................................................................................................................68
Instalação .......................................................................................................................69
Quóruns de Deliberação ................................................................................................69
Lista de Cotistas.............................................................................................................69
Divulgação .....................................................................................................................70
Conflito de Interesses ....................................................................................................70
4
FORMA DE CONDOMÍNIO .............................................................................................71
PRAZO .................................................................................................................................71
OBJETO DO FUNDO .........................................................................................................71
POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ..................................................................................72
RENTABILIDADE E VALORIZAÇÃO PATRIMONIAL ESPERADAS ...................74
GARANTIAS .......................................................................................................................74
DERIVATIVOS ...................................................................................................................74
DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO .............................................................74
LIQUIDAÇÃO .....................................................................................................................75
ENCARGOS DO FUNDO ..................................................................................................76
CARACTERÍSTICAS DAS COTAS .................................................................................78
POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ...................................................80
ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ...................................................81
VEDAÇÕES À ADMINISTRADORA ..............................................................................86
6. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO ..............................................................89
DA ADMINISTRADORA e GESTORA ...........................................................................91
DO COORDENADOR LÍDER ..........................................................................................94
DO CUSTODIANTE E ESCRITURADOR ......................................................................97
DO AUDITOR .....................................................................................................................98
7. DOS CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO.............................................................................99
DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO .......................................101
CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ .............................................................102
8. TRIBUTAÇÃO ..............................................................................................................103
REGRAS DE TRIBUTAÇÃO ..........................................................................................105
Tributação dos Investidores .........................................................................................105
Tributação Aplicável ao Fundo ...................................................................................108
9. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS .....................................111
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO .......................................................................................113
REMUNERAÇÃO DO CUSTODIANTE .......................................................................113
REMUNERAÇÃO DO AUDITOR INDEPENDENTE .................................................113
REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER .......................................................114
10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA .................................115
INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTES .........................................................................117
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ................................................................118
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS
COM O FUNDO E A OFERTA .......................................................................................118
POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE ENTRE
OS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO .......................................................118
11. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS ..............................................119
INFORMAÇÕES AOS COTISTAS ............................................................................... 121
REMESSA DE INFORMAÇÕES À CVM .................................................................... 123
5
12. INFORMAÇÕES RELEVANTES.............................................................................125
ESCLARECIMENTOS A RESPEITO DA OFERTA ...................................................127
13. ATENDIMENTO AOS COTISTAS ......................................................................... 129
ATENDIMENTO AOS COTISTAS ............................................................................... 131
ANEXOS
14. ANEXO I - Cópia do Instrumento Particular de Constituição, Instrumento Particular
de Quarta Alteração e Regulamento Vigente do CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO – PAPEIS IMOBILIÁRIOS – FII ............................................................ 135
15. ANEXO II - Declaração do Administrador nos termos
do artigo 56 da Instrução CVM 400 .................................................................................. 187
16. ANEXO III - Declaração do Coordenador Líder nos termos
do artigo 56 da Instrução CVM 400 ................................................................................... 191
6
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural,
terão o seguinte significado:
“Administradora” ou “CAIXA”:
É a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL,
instituição financeira sob a forma de empresa
pública, regida pelo Estatuto aprovado pelo
Decreto nº 7.973, de 28 de março de 2013, com
sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor
Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar,
Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência de
Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na
Avenida Paulista 2300 - 11º andar, São Paulo,
Capital, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
00.360.305/0001-04. A Administradora também
exercerá a atividade de gestão da carteira de
investimentos do Fundo.
“Anúncio de Encerramento”:
Anúncio de encerramento da Oferta, publicado
nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.
“Anúncio de Início”:
Anúncio de início da Oferta, publicado na forma
do artigo 52 da Instrução CVM 400.
“Assembleia Geral de Cotistas”:
É a assembleia geral de Cotistas do Fundo, que se
encontra disciplinada no item “Assembleia Geral
de Cotistas” da Seção “Características do Fundo”,
na página 66 deste Prospecto, e na Cláusula
Décima Terceira do Regulamento do Fundo.
“Ativos”:
São os Ativos Alvo e os Ativos de Renda Fixa,
quando referidos em conjunto.
“Ativos Alvo”:
As LCI em conjunto com os CRI, com as LH e
com Cotas de FII, Cotas de FIDC e Cotas de FIP.
7
“Ativos de Renda Fixa”
São os seguintes ativos de renda fixa: (i) títulos
públicos federais; (ii) operações compromissadas;
(iii) títulos de emissão ou coobrigação de
instituição financeira, incluindo certificados de
depósito bancário (CDB), desde que com
compromisso de recompra por parte do emissor; e
(iv) cotas de fundo de investimento de renda fixa
com liquidez diária.
“Auditor Independente”:
É a EY, devidamente registrada perante a CVM
para o exercício da atividade de auditoria
independente no âmbito do mercado de valores
mobiliários, contratado pela Administradora, em
nome e às expensas do Fundo, para a revisão das
demonstrações financeiras do Fundo.
“BM&FBOVESPA”:
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros.
“Boletim de Subscrição”:
Documento que formaliza a subscrição e o
compromisso de integralização das Cotas da
Oferta pelo investidor.
“CDI”:
São os Certificados de Depósito Interbancário.
“Comissão de coordenação e colocação”
É a comissão de distribuição equivalente a 0,50%
(zero virgula cinco por cento), calculada na forma
do Contrato de Distribuição, sobre o volume total
de subscrições de Cotas da Primeira Emissão
efetivamente colocadas pelo Coordenador Líder,
limitado ao valor máximo de R$ 500.000,00
(quinhentos mil reais), que será pago em até 5
(cinco) dias úteis da Data da Liquidação
Financeira da Oferta, sendo que, para tal
pagamento, serão utilizados recursos recebidos
pelo Fundo a título de integralização de Cotas da
Primeira Emissão.
“Contrato de Distribuição”
É o Instrumento Particular de Contrato de
Distribuição Pública Primária de Cotas do Caixa
Fundo de Investimento Imobiliário – Papeis
8
Imobiliários – FII a ser Celebrado entre o
Administrador, na qualidade de representante do
Fundo, o Coordenador Líder, com a finalidade de
estabelecer os termos e condições sob os quais
será realizada a distribuição das Cotas emitidas
pelo Fundo. O Contrato de Distribuição está
disponível na sede da Administradora.
“Coordenador Líder”:
É a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL,
instituição financeira constituída sob a forma de
empresa pública, regendo-se pelo estatuto
aprovado pelo Decreto nº 7.973, de 28 de março
de 2013, integrante do sistema de distribuição de
valores mobiliários, com sede em Brasília,
Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4,
Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua
Vice-Presidência de Finanças e Controladoria,
situada no Município de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 12º
andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
00.360.305/0001-04.
“Cotas”:
As cotas de emissão do Fundo, escriturais e
nominativas, que correspondem a frações ideais
de seu patrimônio.
“Cotas Adicionais”:
São as Cotas que representam até 20% (vinte por
cento) das Cotas da Oferta, sem considerar as
Cotas do Lote Suplementar, ou seja, 200.000
(duzentas mil) Cotas, quantidade esta que poderá
ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e
condições das Cotas da Oferta, a critério da
Administradora, conforme a Opção de Cotas do
Lote Adicional, nos termos da faculdade prevista no
artigo 14 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são
destinadas a atender um eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da
Oferta.
9
“Cotas de FIDC”
São as cotas de fundos de investimento em direitos
creditórios, emitidas nos termos da Instrução CVM
n.º 356, de 17 de dezembro de 2001.
“Cotas de FII”
São as cotas de fundos de investimento imobiliário,
emitidas nos termos da Instrução CVM n.º 472/08.
“Cotas de FIP”
São as cotas de fundos de investimento em
participação, emitidas nos termos da Instrução
CVM n.º 391, de 16 de julho de 2003.
“Cotas do Lote Suplementar”:
São as Cotas que representam até 15% (quinze por
cento) das Cotas da Oferta, ou seja, 150.000 (cento
e cinquenta mil) Cotas, quantidade esta que poderá
ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e
condições das Cotas da Oferta, a critério do
Coordenador Líder, conforme a Opção de Cotas do
Lote Suplementar, nos termos da faculdade prevista
no artigo 24 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são
destinadas a atender um eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da
Oferta.
“Cotistas”:
Os titulares de Cotas do Fundo, a qualquer tempo.
“Cotistas em Conflito de Interesse”:
Os Cotistas que se enquadrem no conceito
descrito na Cláusula Vigésima Primeira do
Regulamento.
“CRI”:
Certificados de Recebíveis Imobiliários emitidos
nos termos da Lei n.º 9.514, de 17 de agosto de
1997, conforme alterada, e demais dispositivos
legais e regulamentares aplicáveis.
“Custodiante e Escriturador”:
É o BANCO BRADESCO S.A., com sede Cidade
de Deus S/N, no Município de Osasco, Estado de
São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
60.746.948/0001-12 na qualidade de custodiante
e escriturador do Fundo, instituição devidamente
registrada na CVM, contratada para o exercício
das atividades de tesouraria, contabilização e
custódia dos ativos do Fundo, além das atividades
10
de serviços de controladoria de ativo (controle e
processamento dos títulos e valores mobiliários),
de passivo e de escrituração de Cotas do Fundo;
“CVM”:
A Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Emissão”:
A data da primeira integralização de Cotas do
Fundo.
Data em que ocorrerá a liquidação financeira da
Oferta.
Qualquer dia que não seja sábado, domingo,
feriado na cidade de São Paulo ou feriado
nacional, e que tenha expediente na
BM&FBOVESPA.
“Data da Liquidação Financeira da
Oferta”:
“Dia Útil”:
“Distribuição Parcial”:
A distribuição parcial das Cotas no âmbito da
Oferta, autorizada na hipótese da subscrição e
integralização de, no mínimo, o Volume Mínimo
da Oferta.
“Encargos do Fundo”:
São os custos e despesas descritos no item
“Encargos do Fundo” na página 76 deste
Prospecto, que serão debitados automaticamente
pela Administradora, do Patrimônio Líquido do
Fundo.
“Fundo”:
O CAIXA Fundo de Investimento Imobiliário –
Papeis Imobiliários - FII.
“Gestora”:
A Administradora.
“IGP-M/FGV”:
Significa o Índice Geral de Preços do Mercado,
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.
“Instrução CVM 400”:
Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de
2003, conforme alterada.
“Instrução CVM 409”:
Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de
2004, conforme alterada.
“Instrução CVM 472”:
Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de
2008, conforme alterada.
11
“Instrução CVM 478”:
Instrução da CVM n.º 478, de 11 de setembro de
2009.
“Investidores”:
Significa os investidores em geral, sejam eles
investidores qualificados conforme definido em
regulamentação específica, ou não, sobretudo
pessoas físicas podendo ainda ser destinados a
pessoas jurídicas, fundos de investimento e
carteiras administradas, domiciliados ou com
sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior,
vedada a colocação para clubes de investimentos.
Significa os investidores pessoas físicas,
correntistas da Caixa Econômica Federal, sejam
eles investidores qualificados, conforme definido
em regulamentação específica, ou não.
“Investidores Pessoas Físicas”:
“Investidores Pessoas Jurídicas”:
Significa os investidores pessoas jurídicas
qualificadas,
conforme
definido
em
regulamentação específica, ou não, fundos de
investimento
e
carteiras
administradas,
domiciliados ou com sede, conforme o caso, no
Brasil ou no exterior.
“LCI”:
Letras de Crédito Imobiliário, emitidas nos
termos da Lei n.º 10.931, de 02 de agosto de
2004, conforme alterada.
“Lei 8.668/93”:
Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme
alterada.
“LH”:
Letras Hipotecárias, emitidas nos termos da Lei
n.º 7.684, de 2 de dezembro de 1988.
“Montante Mínimo de Investimento”:
No âmbito da Oferta, o montante mínimo de
investimento por Investidor será de R$5.000,00
(cinco mil reais), não sendo permitida a aquisição
de cotas fracionadas e sendo utilizado o
arredondamento para baixo em todos os casos.
Caso o investidor condicione sua subscrição à
proporção das Cotas efetivamente colocadas até
o término do Prazo de Distribuição, e ocorrendo
a distribuição parcial, o Boletim de Subscrição
poderá ser atendido em montante inferior ao
Montante Mínimo de Investimento. O Boletim
de Subscrição também poderá ser atendido em
montante inferior ao Montante Mínimo de
12
Investimento na hipótese do Investidor ser o
último na ordem de chegada da distribuição,
uma vez que a colocação das Cotas será por
ordem de chegada. No caso de colocação da
totalidade das Cotas ofertadas, o último
Investidor subscreverá as Cotas no limite do
Volume Total da Oferta, considerando as Cotas
do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais.
“Oferta”:
O Montante Mínimo de Investimento por
Investidor não se aplica para a negociação das
Cotas no mercado secundário.
Significa a distribuição pública de Cotas do
Fundo, realizada nos termos da Instrução CVM
400.
“Opção de Cotas Adicionais”:
É a opção facultada à Administradora de emitir
Cotas Adicionais.
“Opção de Cotas do Lote Suplementar”:
É a opção facultada ao Coordenador Líder de
emitir Cotas do Lote Suplementar.
“Patrimônio Líquido”:
O patrimônio líquido do Fundo, calculado para
fins contábeis de acordo com a Cláusula Oitava
do Regulamento.
“Pessoas Vinculadas”:
São consideradas pessoas vinculadas, nos termos
da legislação vigente, os controladores ou
administradores do Coordenador Líder, e outras
pessoas vinculadas à emissão e distribuição,
incluindo os funcionários da Caixa Econômica
Federal, bem como seus cônjuges ou
companheiros, seus ascendentes, descendentes e
colaterais até o 2º grau
“Política de Investimentos”:
A política de investimento do Fundo encontra-se
disciplinada na Cláusula Quarta do Regulamento
e no item “Política de Investimento”, da Seção
“Características do Fundo” na página 72 deste
Prospecto.
“Prazo de Distribuição”:
O prazo da distribuição será de até 6 (seis) meses
a contar da publicação do Anúncio de Início, ou
até a data da publicação do Anúncio de
Encerramento, o que ocorrer primeiro.
13
“Primeira Emissão”:
A Primeira Emissão de Cotas do Fundo objeto da
presente Oferta.
“Prospecto”:
“Público Alvo”:
Este Prospecto.
A Oferta terá como público alvo investidores em
geral, sejam eles investidores qualificados
conforme definido em regulamentação específica,
ou não sobretudo pessoas físicas podendo ainda
ser destinados a pessoas jurídicas, fundos de
investimento
e
carteiras
administradas,
domiciliados ou com sede, conforme o caso, no
Brasil ou no exterior, vedada a colocação para
clubes de investimentos. Os Investidores pessoas
físicas deverão ser correntistas da Caixa
Econômica Federal.
“Regulamento”:
O Regulamento do Fundo, datado de 28 de janeiro
de 2014, devidamente registrado em 11 de fevereiro
de 2014, sob o n.º 2526174, perante o 2º Oficial de
Registro de Títulos e Documentos de Brasília/DF,
conforme aditado em 15 de outubro de 2015 todos
devidamente registrados em 21 de outubro perante o
2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de
Brasília/DF, sob o nº 2725577; em 10 de dezembro
de 2014, registrado em 11 dezembro de 2014, sob o
nº 2873620, perante o 2º Oficial de Registro de
Títulos e Documentos de Brasília/DF; em 23 de
dezembro de 2014, devidamente registrado em 29
de dezembro de 2014, sob o nº 0002886470,
perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e
Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília;
e em 25 de fevereiro de 2015, devidamente
registrado em 26 de fevereiro de 2015, sob o nº
0002976163, perante o 2º Oficial de Registro de
Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de
Brasília.
“Rentabilidade Esperada”:
Após a alocação dos recursos captados com a
Primeira Emissão de Cotas do Fundo nos Ativos
Alvo, nos termos da Política de Investimento, o
Fundo buscará remunerar seus Cotistas de acordo
com a rentabilidade dos Ativos Alvo.
“A Rentabilidade Esperada não representa e
14
nem deve ser considerada, a qualquer
momento e sob qualquer hipótese, como
promessa,
garantia
ou
sugestão
de
rentabilidade futura aos Cotistas.”
“Taxa de Administração”:
O valor devido pelo Fundo à Administradora
como forma de remuneração pelos serviços de
administração e gestão do Fundo, conforme item
“Taxa
de
Administração”
da
Seção
“Remuneração dos Prestadores de Serviços” na
página 113 deste Prospecto.
“Taxa de Custódia”:
O valor devido pelo Fundo ao Custodiante como
forma de remuneração pelos serviços de custódia
dos Ativos do Fundo, calculada e paga na forma
prevista na Cláusula Sétima do Regulamento.
“Termo de Adesão ao Regulamento”:
Termo de Adesão ao Regulamento a ser firmado
pelo Investidor no ato da subscrição das Cotas,
por meio do qual este deverá declarar que tomou
conhecimento e compreendeu os termos e
cláusulas das disposições do Regulamento e deste
Prospecto, em especial daquelas referentes à
política de investimento e riscos, aderindo,
portanto, aos termos do Regulamento.
“Volume Mínimo da Oferta”:
A quantidade mínima de Cotas a serem
distribuídas no âmbito da Oferta é de 200.000
(duzentas
mil)
Cotas,
totalizando
R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais).
“Volume Total da Oferta”:
A quantidade máxima de Cotas a serem
distribuídas no âmbito da Oferta é de até
1.000.000 (um milhão) de Cotas, totalizando
R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), sem
considerar as Cotas do Lote Suplementar e as
Cotas Adicionais.
15
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16
1. SUMÁRIO
 Resumo das Características da Oferta
17
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
18
1. SUMÁRIO
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Cotas. Recomenda-se ao
investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto,
inclusive seus Anexos, e do Regulamento, com especial atenção à Seção “Fatores de Risco”.
Nome do Fundo:
Caixa Fundo de Investimento Imobiliário – Papeis Imobiliários - FII
Administradora:
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Coordenador Líder:
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Custodiante e
Escriturador:
É o BANCO BRADESCO S.A., com sede Cidade de Deus S/N, no
Município de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 60.746.948/0001-12 na qualidade de custodiante do Fundo,
instituição devidamente registrada na CVM, contratado para o
exercício das atividades de tesouraria, contabilização e custódia dos
ativos do Fundo, além das atividades de serviços de controladoria de
ativo (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários), de
passivo e de escrituração de Cotas do Fundo;
Valor Nominal Unitário R$100,00 (cem reais), na Data da Liquidação Financeira da Oferta.
das Cotas:
Quantidade Máxima de 1.000.000 (um milhão) de Cotas, sem considerar as Cotas do Lote
Cotas da Oferta:
Suplementar e as Cotas Adicionais.
Valor Total da Oferta:
R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), sem considerar as Cotas do
Lote Suplementar e as Cotas Adicionais.
Quantidade Mínima de
Cotas da Oferta:
Volume Mínimo da
Oferta:
Montante Mínimo de
Investimento por
Investidor:
200.000 (duzentas mil) Cotas.
R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).
No âmbito da Oferta, o montante mínimo de investimento por
Investidor será de R$5.000,00 (cinco mil reais).
Caso o Investidor condicione sua subscrição à proporção das Cotas
efetivamente colocadas até o término do Prazo de Distribuição, e
ocorrendo a distribuição parcial, o Boletim de Subscrição poderá ser
19
atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento.
O Boletim de Subscrição também poderá ser atendido em montante
inferior ao Montante Mínimo de Investimento na hipótese do
Investidor ser o último na ordem de chegada da distribuição, uma
vez que a colocação das Cotas será por ordem de chegada. No caso
de colocação da totalidade das Cotas ofertadas, o último Investidor
subscreverá as Cotas no limite do Volume Total da Oferta,
considerando as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais.
O Montante Mínimo de Investimento por Investidor não se aplica para
a negociação das Cotas no mercado secundário.
Cotas do Lote
Suplementar:
São as Cotas que representam até 15% (quinze por cento) das Cotas
da Oferta, ou seja, 150.000 (cento e cinquenta mil) Cotas, quantidade
esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e
condições das Cotas da Oferta, a critério do Coordenador Líder,
conforme a Opção de Cotas do Lote Suplementar, nos termos da
faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são
destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser
constatado no decorrer da Oferta.
Cotas Adicionais:
São as Cotas que representam até 20% (vinte por cento) das Cotas da
Oferta, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, ou seja,
200.000 (duzentas mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser
acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da
Oferta, a critério da Administradora, conforme a opção de cotas
adicionais, nos termos da faculdade prevista no artigo 14 da Instrução
CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso
de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Regime de Colocação:
As Cotas da primeira emissão serão distribuídas publicamente pelo
Coordenador Líder, nos termos da Instrução CVM n.º 400, sob o
regime de melhores esforços de colocação.
Público Alvo da Oferta: A Oferta terá como público alvo investidores em geral, sejam eles
investidores qualificados conforme definido em regulamentação
específica, ou não sobretudo pessoas físicas podendo ainda ser
destinados a pessoas jurídicas, fundos de investimento e carteiras
administradas, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil
ou no exterior, vedada a colocação para clubes de investimentos. Os
Investidores pessoas físicas deverão ser correntistas da Caixa
Econômica Federal.
20
Prazo de Distribuição:
O prazo da distribuição será de até 6 (seis) meses a contar da
publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do
Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Inadequação do
O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é
Investimento:
adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista
que os fundos de investimento imobiliário têm pouca liquidez no
mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas
negociadas em mercado de bolsa ou balcão organizado. Além disso,
os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio
fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate convencional
de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em
realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os
Investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco” na
página 49 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos
que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes
da tomada de decisão de investimento.
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE
NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.
Local de Admissão e
Negociação das Cotas:
As Cotas, depois de integralizadas e após o encerramento da presente
Oferta, da concessão do pedido de funcionamento do Fundo por parte
da CVM e da liberação para negociação pela BM&FBOVESPA,
poderão ser negociadas exclusivamente no mercado de bolsa
administrado pela BM&FBOVESPA na data a ser informada pela
Administradora aos Cotistas.
As Cotas liquidadas fora do ambiente da BM&FBOVESPA, não serão
automaticamente negociáveis no ambiente da BM&FBOVESPA após
a sua liquidação. A transferência das referidas Cotas para a Central
Depositária BM&FBOVESPA, para permitir a sua negociação no
ambiente da BM&FBOVESPA, poderá ser realizada por meio de um
agente de custódia da preferência do Cotista.
Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista poderá incorrer
em custos, os quais serão estabelecidos pelo agente de custódia de
preferência do Cotista que desejar realizar a transferência em questão.
21
Alocação e Liquidação
da Oferta:
A Oferta é destinada a todo e qualquer investidor que vier a adquirir
as Cotas do Fundo, considerando pessoas físicas e jurídicas, que
podem ou não ser investidores qualificados, conforme definido em
regulamentação específica, residentes e domiciliados no Brasil ou no
exterior, bem como fundos de investimento, vedada a colocação para
clubes de investimento. Os Investidores Pessoas Físicas deverão ser
correntistas da Caixa Econômica Federal.
No mínimo 30% (trinta por cento) da Oferta, considerando as Cotas
do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais, serão direcionadas aos
Investidores Pessoas Jurídicas. Caso o volume captado na Oferta com
relação aos Investidores Pessoas Físicas não permita seguir o
percentual estabelecido acima, a Oferta poderá ser direcionada, a
exclusivo critério do Coordenador Líder, a até 100% (cem por cento)
para Investidores Pessoas Físicas de modo a acomodar estes
Investidores interessados em participar da Oferta. Nesse sentido, a
alocação para os Investidores Pessoas Jurídica será feita de forma
discricionária pelo Coordenador Líder.
A colocação das Cotas será por ordem de chegada, sendo que, no caso
de colocação da totalidade das Cotas ofertadas, o último Investidor na
ordem de chegada da distribuição subscreverá as Cotas no limite do
Volume Total da Oferta, considerando as Cotas do Lote Suplementar
e as Cotas Adicionais, podendo neste caso o Boletim de Subscrição
ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de
Investimento. O Boletim de Subscrição também poderá ser atendido
em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento caso
ocorra a distribuição parcial e na hipótese do Investidor condicionar
sua subscrição à proporção das Cotas efetivamente colocadas até o
término do Prazo de Distribuição.
As Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente
nacional, na Data da Liquidação Financeira da Oferta. Haverá uma
única data de liquidação financeira da Oferta dentro do Prazo de
Distribuição, em data a ser definida entre o Coordenador Líder e a
Administradora. Os Investidores Pessoas Físicas deverão integralizar
as Cotas subscritas na Data da Liquidação Financeira da Oferta, de
acordo com os procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA,
junto a Caixa Econômica Federal, que realizará débito incondicionado
na conta corrente de sua titularidade para fins de pagamento do preço
de integralização. As cotas integralizadas pelos Investidores Pessoas
Físicas serão distribuídas no mercado primário por meio do Sistema
de Distribuição de Ativos (“DDA”), e serão negociadas em mercado
22
secundário de bolsa, ambos administrados pela BM&FBOVESPA.
Para os Investidores Pessoas Jurídicas as Cotas serão integralizadas
em moeda corrente nacional, na Data da Liquidação Financeira da
Oferta mediante transferência eletrônica de recursos para a conta
corrente de titularidade do Fundo.
Caso, após a liquidação da Oferta, (i) ainda permaneça um saldo de
Cotas a serem subscritas, sejam elas provenientes de falha na
liquidação ou (ii) o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido,
poderá o Coordenador Líder alocar este saldo exclusivamente por
meio de liquidação no Escriturador, durante o prazo de 5 (cinco) Dias
Úteis contados da Liquidação Financeira da Oferta. A faculdade ora
prevista não significa garantia firme de aquisição por parte do
Coordenador Líder.
Procedimentos para
Os Investidores interessados na aquisição de Cotas deverão formalizar
Subscrição e
a subscrição mediante assinatura do Boletim de Subscrição e do
Integralização de Cotas: Termo de Adesão ao Regulamento.
O Boletim de Subscrição poderá ser firmado pelo Investidor (i)
mediante sua assinatura em via física ou (ii) mediante a oposição de
senha pessoal para a confirmação da aceitação das condições do
Boletim de Subscrição eletrônico, , na rede mundial de computadores,
junto a Caixa Econômica Federal.
Os Investidores que Pessoas Físicas deverão integralizar as Cotas
subscritas na Data da Liquidação Financeira da Oferta, de acordo com
os procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA, junto a Caixa
Econômica Federal, que realizará débito incondicionado na conta
corrente de sua titularidade para fins de pagamento do preço de
integralização.
Para os Investidores Pessoas Jurídicas as Cotas serão integralizadas
em moeda corrente nacional, na Data da Liquidação Financeira da
Oferta mediante transferência eletrônica de recursos para a conta
corrente de titularidade do Fundo.
Após integralizadas, as Cotas integralizadas pelos Investidores
Pessoas Jurídicas serão mantidas sob custódia junto ao Escriturador de
Cotas. Para negociá-las, o Cotista deverá transferi-las para a Central
Depositária da BMF&BOVESPA.
23
Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso da
Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à
quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas para
quaisquer Pessoas Vinculadas.
Estrutura de Taxas:
Taxa de Administração:
Pelos serviços de administração do Fundo e gestão de sua Carteira, o
Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração
equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, calculada
sobre o valor do Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo
mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais). O valor mínimo mensal será
corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M/FGV.
A Taxa de Administração será calculada diariamente, com base em
um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, sobre o
Patrimônio Líquido do dia anterior à realização do referido cálculo, e
será paga mensalmente pelo Fundo até o 5º (quinto) Dia Útil do mês
subsequente ao dos serviços prestados.
Nos termos da regulamentação aplicável, a Administradora poderá
estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas
diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido
subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas
parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
Os serviços de (i) custódia de Ativos do Fundo, (ii) escrituração de
Cotas e (iii) tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores
mobiliários do Fundo serão prestados pelo Custodiante, sendo que a
remuneração de tais serviços será debitada da Taxa de Administração.
A remuneração do auditor independente pelos serviços prestados em
cada exercício social do Fundo terá o limite anual de R$ 100.000,00
(cem mil reais), corrigido anualmente pela variação do IPCA/IBGE,
sendo que a contratação de serviços de auditoria independente por
valor superior ao limite anual acima deverá ser aprovada em
Assembleia Geral de Cotistas, sendo que a Administradora envidará
melhores esforços, por meio de solicitação de propostas anuais às
empresas de auditoria independente, devidamente registradas na
CVM, a fim de reduzir a remuneração do auditor independente.
Pela prestação dos serviços de distribuição das Cotas da Primeira
Emissão, será devida ao distribuidor a remuneração equivalente a
0,50% (cinco décimos por cento) sobre o volume de Cotas da
Primeira Emissão efetivamente colocado, limitado ao valor máximo
24
de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), distribuídos da seguinte
forma: 0,25% (zero virgula vinte e cinco por cento) de Comissão de
Coordenação e 0,25% (zero virgula vinte e cinco por cento) de
Comissão de Distribuição, pela utilização do Canal de Home Broker
da CAIXA.
Na hipótese de liquidação do Fundo, destituição/substituição do
Administrador, por qualquer motivo, a Taxa de Administração será
devida e paga pro rata temporis, em até 10 (dez) dias do recebimento
de notificação sobre a destituição ou rescisão, que deverá informar,
ainda, o valor do saldo a ser pago pelo Fundo ao Administrador, se for
o caso.
A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não
compreende os serviços de auditoria independente, que será cobrado
do Fundo, a título de Encargos do Fundo, entre outros previstos neste
Regulamento.
O Fundo não cobrará dos Cotistas taxas de performance, taxas de
ingresso ou de saída.
Objeto/Prazo:
O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários
mediante a aquisição de Ativos Alvo, de forma a proporcionar aos
Cotistas uma remuneração para o investimento realizado, por meio do
fluxo de rendimentos gerado pelos Ativos e do aumento do valor
patrimonial de suas Cotas.
O prazo de duração do Fundo é de 2 (dois) anos contados da primeira
integralização de Cotas.
Rentabilidade
Esperada:
Após a alocação dos recursos captados com a primeira emissão de
Cotas do Fundo nos Ativos Alvo, nos termos da Política de
Investimento, o Fundo buscará remunerar seus Cotistas de acordo
com a rentabilidade dos Ativos Alvo.
“A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser
considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como
promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos
Cotistas.”
Direitos, Vantagens e
Restrições das Cotas
Ofertadas:
As Cotas de emissão do Fundo apresentam as seguintes características
principais: (i) as Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu
patrimônio e terão a forma nominativa e escritural; (ii) as Cotas do
Fundo serão de uma única classe e darão aos seus titulares idênticos
direitos políticos; (iii) cada Cota confere ao seu titular o direito a um
25
voto nas Assembleias Gerais de Cotistas, ressalvado o disposto no
item 9.1.3.1 do Regulamento; e (iv) de acordo com o disposto no
artigo 2º da Lei n.º 8.668/93, o Cotista não poderá requerer o resgate
de suas cotas.
O Escriturador emitirá extratos de contas de depósito, a fim de
comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista.
Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por
qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, exceto
clubes de investimento, desde que se enquadre no Público Alvo do
Fundo, conforme previsto no Regulamento e neste Prospecto.
Publicidade e
Divulgação de
Informações do Fundo e
da Oferta:
O Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento serão publicados
no jornal Valor Econômico, de modo a garantir aos Investidores
acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em
suas decisões de adquirir Cotas.
Todos os documentos relacionados à Oferta serão divulgados nos
endereços físicos e eletrônicos do Coordenador Líder dispostos no
item 12. INFORMAÇÕES RELEVANTES, página 125, deste Prospecto.
Após o encerramento da Oferta, todos os anúncios, atos e/ou fatos
relevantes relativos ao Fundo serão disponibilizados nos endereços
físicos e eletrônicos da Administradora, na cidade de Brasília, Distrito
Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa
Sul, por meio de sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de
Terceiros, domiciliada na Avenida Paulista 2300 - 11º andar, São
Paulo, e no website www.caixa.gov.br (Nesta página, acessar a opção
“Produtos”, item “Poupança e Investimentos”, item “Fundos de
Investimento”, selecionar “Imobiliários” e escolher o fundo “Caixa
Fundo de Investimento Imobiliário Papeis Imobiliários – FII”), ou
pelo e-mail descrito acima.
Informações Adicionais: Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a
Oferta poderão ser obtidas junto ao Coordenador Líder, à
Administradora, à BM&FBOVESPA e/ou à CVM, nos endereços e
por meio das informações de contato constantes do item
“Esclarecimentos a Respeito da Oferta” na página 127 deste
Prospecto.
26
2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
 Quantidade e Valores das Cotas
 Prazos de Distribuição
 Distribuição Parcial
 Alocação da Oferta, Forma e Prazos de Subscrição e Integralização
 Negociação das Cotas
 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta
 Público Alvo da Oferta
 Inadequação da Oferta a Investidores
 Suspensão e Cancelamento da Oferta
 Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta
 Deliberação da Oferta
 Regime de Colocação
 Plano de Distribuição
 Cronograma Estimativo
 Destinação dos Recursos
27
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
28
2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
QUANTIDADE E VALORES DAS COTAS
A Oferta é composta de até 1.000.000 (um milhão) de Cotas, emitidas em uma única série, no valor
de R$ 100,00 (cem reais) cada Cota, perfazendo o montante total de até R$100.00.000,00 (cem
milhões de reais) na Data de Emissão, e o Volume Mínimo da Oferta é de R$ 20.000.000,00 (vinte
milhões de reais), representado por 200.000 (duzentas mil) Cotas.
A Oferta poderá ser encerrada ainda que não seja colocada a totalidade das Cotas objeto da Primeira
Emissão, na hipótese da subscrição e integralização do Volume Mínimo da Oferta.
A presente Oferta será cancelada caso não sejam colocadas Cotas que atinjam o Volume Mínimo da
Oferta.
O Montante Mínimo de Investimento será de R$ 5.000,00 (cinco mil reais)
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, o Volume Total da Oferta poderá ser acrescido de
Cotas do Lote Suplementar em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 150.000 (cento e
cinquenta mil) de Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas, conforme Opção de
Cotas do Lote Suplementar.
Adicionalmente, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM 400, o Volume Total da Oferta, sem
considerar as Cotas do Lote Suplementar, poderá ser acrescido de Cotas Adicionais em até 20%
(vinte por cento), ou seja, em até 200.000 (duzentas mil) de Cotas, nas mesmas condições e no
mesmo preço das Cotas, conforme Opção de Cotas Adicionais.
As Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual
excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Na hipótese de encerramento da Oferta sem a colocação integral das Cotas da Primeira Emissão, a
Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação
em vigor.
PRAZOS DE DISTRIBUIÇÃO
A colocação e subscrição das Cotas somente terá início após: (i) a obtenção do registro da
distribuição das Cotas junto à CVM; (ii) a publicação do Anúncio de Início da Oferta; e (iii) a
disponibilização deste Prospecto aos Investidores.
No âmbito da Oferta, qualquer investidor que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo as
Pessoas Vinculadas, poderá formalizar a sua ordem de investimento no Fundo junto a Caixa
Econômica Federal, por meio da celebração do Boletim de Subscrição, observando o Investimento
Mínimo.
29
O prazo de distribuição das Cotas objeto da Oferta é de até 6 (seis) meses, contados a partir da data
de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o
que ocorrer primeiro.
Após a subscrição das Cotas total ou parcialmente, a distribuição será encerrada e a Administradora
deverá publicar o Anúncio de Encerramento da distribuição.
DISTRIBUIÇÃO PARCIAL
Será admitida a distribuição parcial das Cotas no âmbito da Oferta, na hipótese da subscrição e
integralização de, no mínimo, o Volume Mínimo da Oferta.
ALOCAÇÃO DA OFERTA, FORMA E PRAZOS DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO
A Oferta será destinadas a investidores em geral, sejam eles investidores qualificados conforme
definido em regulamentação específica, ou não sobretudo pessoas físicas podendo ainda ser
destinados a pessoas jurídicas, fundos de investimento e carteiras administradas, domiciliados ou
com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para clubes de
investimentos, observado o Montante Mínimo de Investimento por Investidor. Os Investidores
pessoas físicas deverão ser correntistas da Caixa Econômica Federal.
No mínimo 30% (trinta por cento) da Oferta, considerando as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas
Adicionais, serão direcionadas aos Investidores Pessoas Jurídicas. Caso o volume captado na Oferta
com relação aos Investidores Pessoas Físicas não permita seguir o percentual estabelecido acima, a
Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a até 100% (cem por
cento) para Investidores Pessoas Físicas de modo a acomodar estes Investidores interessados em
participar da Oferta. Nesse sentido, a alocação para os Investidores Pessoas Jurídica será feita de
forma discricionária pelo Coordenador Líder.
As Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, na Data da Liquidação
Financeira da Oferta. Haverá uma única data de liquidação financeira da Oferta dentro do Prazo de
Distribuição, em data a ser definida entre o Coordenador Líder e a Administradora. Os Investidores
Pessoas Físicas deverão integralizar as Cotas na Data da Liquidação Financeira da Oferta, de acordo
com os procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA, junto à Caixa Econômica Federal, que
realizará débito incondicionado na conta corrente de sua titularidade para fins de pagamento do
preço de integralização. As cotas integralizadas pelos Investidores Pessoas Físicas serão
distribuídas no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e serão
negociadas em mercado secundário de bolsa, ambos administrados pela BM&FBOVESPA. Para os
Investidores Pessoas Jurídicas, as Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, na Data
da Liquidação Financeira da Oferta mediante transferência eletrônica de recursos para a conta
corrente de titularidade do Fundo.
30
Caso, após a liquidação da Oferta, (i) ainda permaneça um saldo de Cotas a serem subscritas, sejam
elas provenientes de falha na liquidação e/ou sobras de rateios ou (ii) o Volume Mínimo da Oferta
não seja atingido, poderá o Coordenador Líder alocar este saldo exclusivamente por meio de
liquidação no Escriturador, durante o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da Liquidação
Financeira da Oferta. A faculdade ora prevista não significa garantia firme de aquisição por parte do
Coordenador Líder.
Na Data de Emissão, o valor das Cotas será o valor nominal unitário inicial de R$100,00 (cem
reais), não havendo alteração do seu valor até a Data da Liquidação Financeira da Oferta.
Na hipótese de, durante o Prazo de Distribuição das Cotas objeto da Oferta, ter sido subscrito
volume maior ou igual ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, o Anúncio de
Encerramento publicado e a data de integralização serão informadas aos Cotistas. Caso não seja
subscrito o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada.
Tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM
400, o Investidor pode, no ato da aceitação à Oferta, quando da assinatura do Boletim de
Subscrição, condicionar sua adesão: (a) à colocação do Volume Total da Oferta até o término do
Prazo de Distribuição ou (b) à colocação de montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta até
o término do Prazo de Distribuição, sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita
neste item (b), os Investidores puderam indicar o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas
indicadas no Prazo de Distribuição; ou (ii) a proporção das Cotas correspondentes à quantidade
proporcional subscrita, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Cotas
efetivamente subscritas até o término do Prazo de Distribuição e a quantidade de Cotas
originalmente objeto da Oferta, sendo que, nesta hipótese, o Boletim de Subscrição poderá ser
atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento, o qual corresponde a
R$5.000,00 (cinco mil reais) por Investidor.
Caso o Investidor tenha condicionado sua adesão definitiva à Oferta nos termos acima e tal
condicionante não seja implementada, se o Investidor não houver realizado qualquer desembolso,
todos os atos de aceitação serão automaticamente cancelados, não sendo devidas quaisquer
restituições ao Investidor.
Caso o Investidor tenha condicionado sua adesão definitiva à Oferta nos termos acima e tal
condicionante não seja implementada, os valores até então desembolsados pelo Investidor serão
devolvidos acrescidos proporcionalmente dos rendimentos auferidos pelas aplicações do fundo,
líquidos de encargos e tributos, conforme o disposto no parágrafo segundo do artigo 27 da Instrução
CVM 409 e no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 5 (cinco) Dias
Úteis contados da data em que tenha sido verificada a não implementação da condição.
A subscrição das Cotas será feita mediante assinatura do Boletim de Subscrição e Termo de Adesão
ao Regulamento, que especificará as condições da subscrição e integralização de Cotas.
31
O Boletim de Subscrição poderá ser firmado pelo Investidor mediante sua assinatura em via física
do documento ou mediante a oposição de senha pessoal para a confirmação da aceitação das
condições do Boletim de Subscrição eletrônico junto a Caixa Econômica Federal.
O Boletim de Subscrição servirá como título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos de
direito. A não observância às condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição
constituirá o subscritor em mora, de pleno direito, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da
Lei 8.668/93.
Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos
da legislação vigente.
A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo.
As Cotas objeto de novas emissões assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas
existentes.
No âmbito da Oferta, o Montante Mínimo de Investimento por investidor é de R$5.000,00 (cinco
mil reais) na Data de Emissão. Caso o investidor condicione sua subscrição à proporção das Cotas
efetivamente colocadas até o término do Prazo de Distribuição, o Boletim de Subscrição poderá ser
atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. O Montante Mínimo de
Investimento por investidor não se aplica para a negociação das Cotas no mercado secundário.
No âmbito da Oferta, qualquer investidor que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo as
Pessoas Vinculadas, poderá formalizar a sua ordem de investimento no Fundo por meio da
celebração do Boletim de Subscrição, observado o Investimento Mínimo.
O Coordenador Líder organizará a colocação das Cotas perante quaisquer Investidores interessados,
por ordem de chegada, sendo que, no caso de colocação da totalidade das Cotas ofertadas, o último
Investidor na ordem de chegada da distribuição subscreverá as Cotas no limite do Volume Total da
Oferta, considerando as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais.
O Boletim de Subscrição também poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo
de Investimento na hipótese do Investidor ser o último na ordem de chegada da distribuição.
O preço de integralização das Cotas do Fundo será determinado (i) no instrumento particular de
constituição e respectivos instrumentos particulares de alteração do Regulamento do Fundo pelo
Administrador em relação à Primeira Emissão de Cotas do Fundo, e nas respectivas atas de
Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo que deliberarem acerca de novas emissões de Cotas, em
relação às demais emissões de Cotas; e (ii) nos respectivos anúncios de início e nos prospectos das
emissões. A integralização de Cotas do Fundo observará também as normas aplicáveis à
distribuição pública por meio de (a) mercado de balcão organizado; ou (b) mercado de bolsa da
BM&FBOVESPA.
32
NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
As Cotas, depois de integralizadas e após o encerramento da presente Oferta, poderão ser
negociadas exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA na data a ser
informada pela Administradora aos Cotistas, com as ressalvas descritas na seção “Fatores de
Risco”.
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA
OFERTA
A Administradora poderá requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, em caso de
alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da
apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento
relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria Oferta.
Além disso, a Administradora poderá modificar a Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores.
Em caso de deferimento do pedido de modificação da Oferta, a CVM poderá prorrogar o prazo da
oferta por até 90 (noventa) dias, contados da data do referido deferimento.
A revogação ou a modificação da Oferta serão divulgadas imediatamente por meio de publicação de
anúncio de retificação, nos mesmos jornais utilizados para a divulgação do Anúncio de Início,
conforme o disposto no art. 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio de retificação,
somente serão aceitas ordens dos Investidores que estiverem cientes de que a oferta original foi
alterada, e que tiverem conhecimento das novas condições.
Além da publicação do anúncio de retificação, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta
deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no
prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração
de aceitação, presumida a aceitação em caso de silêncio.
Em qualquer hipótese, a revogação, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, torna
ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos
integralmente aos Investidores aceitantes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, os valores, bens ou
direitos dados em contrapartida à aquisição das Cotas. Nesses casos, os valores até então
integralizados pelos Investidores serão devolvidos acrescidos proporcionalmente dos rendimentos
auferidos pelas aplicações do fundo, líquidos de encargos e tributos, conforme o disposto no
parágrafo segundo do artigo 27 da Instrução CVM 409 e no parágrafo único do artigo 20 da
Instrução CVM 400, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
PÚBLICO ALVO DA OFERTA
As Cotas de emissão do Fundo são destinadas a investidores em geral, sejam eles investidores
qualificados conforme definido em regulamentação específica, ou não sobretudo pessoas físicas
podendo ainda ser destinados a pessoas jurídicas, fundos de investimento e carteiras administradas,
domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, observado o Montante Mínimo de
Investimento por Investidor, vedada da colocação para clubes de investimento.
33
Não haverá limitação à subscrição ou aquisição de cotas do Fundo pelos Investidores e o Montante
Mínimo de Investimento é de R$5.000,00 (cinco mil reais) na Data de Emissão. Caso o investidor
condicione sua subscrição à proporção das Cotas efetivamente colocadas até o término do Prazo de
Distribuição, e ocorrendo a distribuição parcial, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em
montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento.
Não será cobrada taxa de ingresso ou taxa de saída dos Cotistas do Fundo.
INADEQUAÇÃO DA OFERTA A INVESTIDORES
O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores
que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram
pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas
em mercado de bolsa ou balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário
têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate
convencional de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda
de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a seção
“Fatores de Risco” na página 49 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que
podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de
investimento.
Adicionalmente, o investimento nas Cotas do Fundo representa um investimento de risco, assim, os
Investidores que pretendem adquirir as cotas estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, dentre outros
aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das cotas e a oscilação de
suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento.
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (1) poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da
Instrução CVM 400 ou do registro, ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação
da CVM, ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (2) deverá suspender
qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de
suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade
apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que
determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o
respectivo registro.
34
A suspensão ou o cancelamento da oferta serão informados aos Investidores que já tenham aceitado
a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até
o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os Investidores
que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os Investidores que tenham
revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à
restituição dos valores dados em contrapartida às Cotas, acrescido proporcionalmente dos
rendimentos auferidos pelas aplicações do fundo, líquidos de encargos e tributos, conforme o
disposto e no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400,conforme o disposto no parágrafo
segundo do artigo 27 da Instrução CVM 409 e no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM
400, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da respectiva revogação.
PUBLICIDADE E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DA OFERTA
Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal Valor
Econômico e divulgados com destaque nos websites do Fundo, do Coordenador Líder e da
BM&FBOVESPA, nos termos dos artigos 52 e 54-A da Instrução CVM 400, de modo a garantir aos
Investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de
adquirir Cotas.
DELIBERAÇÃO DA OFERTA
A presente Oferta foi autorizada nos termos do Instrumento Particular de Constituição do CAIXA
Fundo de Investimento Imobiliário – Papeis Imobiliários, que tem como anexo o Regulamento,
datado de 28 de janeiro de 2014, devidamente registrado em 11 de fevereiro de 2014, sob o nº
2526174 perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de Brasília/DF, conforme
aditado em 15 de outubro de de 2014; devidamente registrado em 21 de outubro de 2014 perante o
2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de Brasília/DF, sob o nº 2725577; em 10 de
dezembro de 2014, registrado em 11 dezembro de 2014, sob o nº 2873620, perante o 2º Oficial de
Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília; em 23 de dezembro de
2014, devidamente registrado em 29 de dezembro de 2014, sob o nº 0002886470, perante o 2º
Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília; e em 25 de
fevereiro de 2015, devidamente registrado em 26 de fevereiro de 2015, sob o nº 0002976163,
perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília.
REGIME DE COLOCAÇÃO
A distribuição das Cotas será realizada pelo Coordenador Líder nos termos da Instrução CVM n.º
400, sob o regime de melhores esforços de colocação. Não haverá a participação de outras
instituições intermediárias.
PLANO DE DISTRIBUIÇÃO
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a
distribuição das Cotas conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no
artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com
clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, devendo assegurar (i) que o
tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao
perfil de risco do público alvo; (iii) que seus representantes de venda recebam previamente
35
exemplares deste Prospecto e do Regulamento para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam
ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder; (iv) a recomendação da leitura
cuidadosa dos termos e condições estipulados no Regulamento, Prospecto e Boletim de Subscrição,
especialmente dos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e a seção que trata dos “Fatores
de Risco”; e (v) informar os Investidores Pessoas Físicas, antes da apresentação dos Boletins de
Subscrição, sobre a necessidade de manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou
mantida, para fins de liquidação da Oferta.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a
distribuição pública das Cotas, conforme Plano de Distribuição fixado nos seguintes termos:
(i) no âmbito da Oferta, qualquer investidor que esteja interessado em investir em Cotas,
incluindo as Pessoas Vinculadas, poderá formalizar a sua ordem de investimento no Fundo
por meio da celebração de Boletim de Subscrição, observado o Montante Mínimo de
Investimento.
(ii) tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução
CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, quando do Boletim de
Subscrição, condicionar sua adesão: (a) à colocação do Volume Total da Oferta até o término
do Prazo de Distribuição ou (b) à colocação de montante equivalente ao Volume Mínimo da
Oferta até o término do Prazo de Distribuição, sendo que, na hipótese de implemento da
condição descrita neste item (b), os Investidores poderão indicar o desejo de adquirir (i) a
totalidade das Cotas indicadas no Prazo de Distribuição; ou (ii) a proporção das Cotas
correspondentes à quantidade proporcional subscrita, sendo que a proporção aplicável será
aquela entre a quantidade de Cotas efetivamente subscritas até o término do Prazo de
Distribuição e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, sendo que, nesta
hipótese, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante
Mínimo de Investimento, o qual corresponde a R$5.000,00 (cinco mil reais) por investidor.
Adicionalmente, a distribuição das Cotas, prevista neste Prospecto, será realizada na forma e condições
seguintes:
(i) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais
Investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM,
nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua
utilização, na hipótese prevista no artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400;
36
(ii) observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta terá início após: (a) a concessão
do registro da Oferta pela CVM; (b) a publicação do Anúncio de Início da Oferta; e (c) a
disponibilização deste Prospecto aos Investidores;
(iii) caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou seja
modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor poderá
revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador
Líder até as 16h00 do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a
suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do
investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até
então integralizados serão devolvidos acrescidos proporcionalmente dos rendimentos
auferidos pelas aplicações do fundo, líquidos de encargo e tributos, conforme o disposto no
parágrafo segundo do artigo 27 da Instrução CVM 409 e no parágrafo único do artigo 20 da
Instrução CVM 400, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva
revogação; e
(iv) caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a
Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o
Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o
Coordenador Líder comunicará aos Investidores o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os
valores até então integralizados pelos Investidores serão devolvidos acrescido
proporcionalmente dos rendimentos auferidos pelas aplicações do fundo, líquidos de encargo
e tributos, conforme o disposto no parágrafo segundo do artigo 27 da Instrução CVM 409 e
no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis
contados da data da comunicação do cancelamento da Oferta.
O Plano da Oferta terá os termos e condições estabelecidos no Contrato de Distribuição, conforme
previsto no item “Plano de Distribuição” na página 35 deste Prospecto.
37
CRONOGRAMA ESTIMATIVO
Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:
Data Prevista(1)(2)
Eventos
Ordem dos
Eventos
1.
Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM
30/10/2014
2.
Recebimento de Exigências da CVM
28/11/2014
3.
Atendimento das Exigências da CVM
28/01/2015
4.
Recebimento de Vícios Sanáveis da CVM
11/02/2015
5.
Atendimento dos Vícios Sanáveis da CVM
27/02/2015
6.
Concessão do Registro da Oferta pela CVM
13/03/2015
7.
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto
17/03/2015
8.
Início de recebimento de intenções de investimento
24/03/2015
9.
Liquidação Financeira da Oferta
Até o dia 16/09/2015
10.
Publicação do Anúncio de Encerramento
Até 6 (seis) meses a
contar da Publicação do
Anúncio de Início.
Após a concessão do
registro de funcionamento
do Fundo pela CVM e a
liberação para
11.
(1)
Início de negociação das Cotas Integralizadas
negociação
pela
BM&FBOVESPA,
devendo ser observado
que apenas as Cotas do
Fundo
integralizadas
pelos
Investidores
poderão ser negociadas
Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma
representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos.
(2)
Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões,
antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder, da CVM ou de acordo com os regulamentos
da BM&FBOVESPA. Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou
modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Qualquer modificação no cronograma da
distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos
dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03. Para maiores informações, ver seção “Características da
Oferta” nos itens “Suspensão e Cancelamento da Oferta” e “Alteração das Circunstâncias, revogação ou
modificação da Oferta” deste Prospecto.
38
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos da presente distribuição serão destinados à aquisição, prioritariamente, de LCI e CRI, e
demais ativos com lastro imobiliário permitidos pela Instrução CVM 472, tais como LH, Cotas de
FII, Cotas de FIDC e Cotas de FIP, observada a Política de Investimento do Fundo.
A Oferta poderá ser concluída de forma parcial, desde que sejam colocadas Cotas suficientes para
que seja alcançado o Volume Mínimo da Oferta. Neste caso, o objetivo do Fundo poderá ser
impactado negativamente, uma vez que os investimentos do Fundo serão utilizados em um número
menor de Ativos Alvo, ou em volume inferior em cada Ativo.
39
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
40
3. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS
 O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário
 Fundos Imobiliários – Tipos
 Visão Geral Mercado de LCI
 Características da Emissões de LCI
41
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
42
3. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS
O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário
No Brasil, os fundos de investimento imobiliários surgiram em junho de 1993, com a Lei nº
8.668/93 e foram regulamentados, pela CVM, pela Instrução CVM nº 472/08, que por sua vez foi
alterada recentemente pela Instrução CVM nº 478, de 11 de setembro de 2009.
A partir de 2005, a atividade dos investimentos em fundos imobiliários para pessoas físicas
aumentou devido à promulgação da Lei nº 11.033/04, que as isentou de tributação a título de
imposto de renda sobre os rendimentos distribuídos pelos fundos imobiliários.
Como reflexo da evolução do marco regulatório na indústria e da criação de um ambiente de
investimento atrativo à pessoa física, o mercado de fundos imobiliários listados, aos poucos, ganhou
a forma que possui hoje.
Os fundos de investimento imobiliário são veículos de investimento coletivo, que agrupam
investidores com o objetivo de aplicar recursos em ativos de cunho imobiliário de maneira solidária,
a partir da captação de recursos por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos
termos da Lei nº 8.668/93, da Instrução CVM nº 472/08 e demais regras aplicáveis.
Como o investimento em bens imóveis normalmente envolve alto valor de aplicação, poucos são os
investidores que possuem recursos suficientes para aplicar diretamente em empreendimentos dessa
natureza. Os fundos utilizam os recursos captados e investem em um ou mais ativos imobiliários,
que compõem sua carteira. Portanto, o investimento em fundos de investimento imobiliário
configura-se como uma alternativa de investimento no setor imobiliário, com vantagens em
comparação à atuação direta neste mercado.
43
Os recursos de um fundo de investimento imobiliário podem ser aplicados no desenvolvimento de
empreendimentos imobiliários, na construção de imóveis, na aquisição de imóveis prontos, no
investimento em projetos que viabilizem o acesso à habitação e serviços, para posterior alienação,
locação ou arrendamento; ou ainda em outros investimentos de lastro imobiliário, como CRI, LH,
LCI e cotas de outros fundos imobiliários, ou seja, em ativos de cunho imobiliário, visando gerar
retorno pela valorização, locação, arredamento, venda ou demais atividades relacionadas ao ativo.
Abaixo verificam-se algumas vantagens de investir em um fundo imobiliário.
O artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08 estabelece o rol taxativo de ativos que podem ser
investidos por um fundo imobiliário:
“Artigo 45 (...)
I – quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;
II – desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM,
ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados
de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de
fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se
trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;
III – ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas
aos FII;
IV – cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de
investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações
que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;
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V – certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401,
de 29 de dezembro de 2003;
VI – cotas de outros FII;
VII – certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos
creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades
permitidas aos FII e desde que sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM;
VIII – letras hipotecárias; e
IX – letras de crédito imobiliário.”
No entanto, a Instrução CVM nº 472/08 estabeleceu que caso um fundo imobiliário invista volume
superior a 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio em títulos e valores mobiliários, deverá
respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos
na Instrução CVM nº 409/04.
O veículo fundo de investimento imobiliário é isento de impostos tais como PIS, COFINS e IR. O
Imposto de Renda incide somente sobre as receitas financeiras decorrente das aplicações do caixa
do fundo. Para possuir tal benefício tributário, o Fundo deve:
(i) Distribuir, pelo menos a cada seis meses, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros
auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete
semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e
(ii) O fundo de investimento imobiliário não pode investir em empreendimento imobiliário que
tenha como incorporador, construtor ou sócio de imóvel pertencente ao fundo de
investimento imobiliário, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa
a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do fundo de investimento
imobiliário.
Ainda, o investidor pessoa física recebe rendimentos sem pagar Imposto de Renda, uma vez que os
rendimentos distribuídos pelo Fundo são isentos de IR, desde que:
(i) o cotista seja pessoa física titular de menos de 10% de cotas do fundo de investimento
imobiliário;
(ii) as suas respectivas cotas gerem rendimentos não superiores a 10% do rendimento total
distribuído pelo fundo de investimento imobiliário;
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(iii) as cotas do fundo de investimento imobiliário sejam negociadas em bolsa de valores ou
mercado de balcão organizado;
(iv) o fundo de investimento imobiliário tenha no mínimo 50 cotistas (Lei nº 11.033/04).
Para melhores esclarecimentos vide Seção “Regras de Tributação”, a partir da página 105, deste
Prospecto e os fatores de risco “Riscos Tributários” na página 54, deste Prospecto.
Fundos Imobiliários – Tipos
Os FII são veículos de investimento criados para explorar um ou mais ativos imobiliários, uma ou
várias classes de ativos, detidos por um ou mais investidores na fração ideal de suas participações
no empreendimento (cotistas). Os FII alocam seus recursos essencialmente em imóveis, já
construídos ou em empreendimentos em fase de desenvolvimento e construção, ou em sociedades
de propósito específico que desenvolvam empreendimentos imobiliários, assim como em títulos e
valores mobiliários lastreados em ativos imobiliários.
Deste modo, os FII podem ser subdivididos da seguinte forma:
(i)
Renda: possuem participação ou a totalidade de um ou mais empreendimentos
(mono-ativo ou multi-ativos), locados a um ou mais usuários (mono-usuário ou
multi-usuários), em sua maioria já concluídos, que geram renda ao investidor por
meio do fluxo de aluguéis recebidos;
(ii)
Desenvolvimento/Incorporação: têm o objetivo de participar da construção/
incorporação de empreendimentos imobiliários, podendo se envolver em todas as
etapas do processo e realizar lucro mediante a alienação ou locação do
empreendimento e/ou unidades produzidas. Podem contar com renda garantida
durante o período de construção e até mesmo após a conclusão das obras, mas a
rentabilidade será conhecida futuramente, quando forem determinados os valores de
venda/locação do empreendimento/unidades; e
(iii)
Ativos Imobiliários: têm o objetivo de investir em ativos com lastro imobiliário, mas
que não representam um ativo real, embora possam estar garantidos por este. Os ativos
que integram as carteiras destes FII são CRI, LCI, LH, cotas de outros FII, SPE e,
eventualmente, ações do mercado imobiliário. Podem ter gestão ativa e visam a
diversificação. Em alguns casos, o foco é na análise de crédito e não no imóvel.
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Os resultados dos FII provêm essencialmente das receitas de locação, exploração e/ou venda dos
seus ativos e direitos relacionados a eles. Os FIIs são fundos fechados, onde não é possível realizar
o resgate de suas cotas. Para dar saída ao investimento, é necessária a alienação das cotas para
terceiros, seja via bolsa de valores, mercado de balcão organizado, ou venda direta (privada) entre
as partes.
Visão Geral Mercado de LCI
A Letra de Crédito Imobiliário é um título nominativo, de livre negociação, lastreada por créditos
imobiliários garantidos por hipoteca ou por alienação fiduciária de coisa imóvel, conferindo aos
seus tomadores direito de crédito pelo valor nominal, juros e, se for o caso, atualização monetária
nela estipulada. A LCI é emitida pelo credor do crédito imobiliário, que deve obrigatoriamente ser
banco comercial, banco múltiplo com carteira de crédito imobiliário, a Caixa Econômica Federal,
sociedade de crédito imobiliário, associação de poupança e empréstimo, companhia hipotecária e
demais espécies de instituições que venham a ser expressamente autorizadas pelo Banco Central do
Brasil. Pode ser garantida por um ou mais créditos imobiliários, mas a soma do principal das LCI
emitidas pela instituição financeira não poderá exceder o valor total dos créditos imobiliários com
garantia real em poder dessa instituição. Não pode ter prazo de vencimento superior ao prazo de
vencimento de quaisquer dos créditos imobiliários que lhe servem de lastro.
Características das emissões de LCI:
• Capta recursos junto ao público, contribuindo para ativação e crescimento do setor imobiliário.
• Ao emitir LCI os agentes financeiros não precisam aguardar o vencimento das prestações dos
compradores finais para recuperar o capital de um projeto. Desta forma, recuperam o capital
investido, ficando livre para reinvesti-lo em novos empreendimentos.
• Isenção de IR para pessoas físicas residentes e domiciliadas no Brasil.
• Possui garantia real para todos os créditos utilizados como lastro para a emissão.
A LCI foi criada para substituir a Letra Hipotecária (LH), já que na primeira o lastro é em hipoteca
e alienação fiduciária, enquanto a LH é somente hipoteca.
As LCI têm sido o principal instrumento de captação bancária voltado para o financiamento
imobiliário a taxas de mercado. Analisando-se a evolução histórica do aumento de estoque destes
títulos no mercado, captura-se o papel complementar crescente que esta fonte bancária alternativa
vem desempenhando no financiamento imobiliário.
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4. FATORES DE RISCO
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4. FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais
investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de
investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações
disponíveis neste Prospecto e no Regulamento do Fundo e, em particular, aquelas relativas
à política de investimento e composição da carteira do Fundo, e, aos fatores de risco
descritos a seguir, relativos ao Fundo.
A aquisição de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta riscos que devem ser
analisados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, regulamentação
específica, créditos, mercado, rentabilidade, entre outros, relacionados ao respectivo fundo de
investimento imobiliário, às cotas que serão distribuídas e ao objeto do fundo. Por esta razão, o
investidor interessado na aquisição das Cotas deve ler cuidadosamente todas as informações que
estão descritas neste Prospecto, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros
profissionais que julgar necessário antes de tomar a sua decisão de investimento.
Deve-se frisar que, apesar de o Fundo ter sua carteira de investimentos constituída por direitos ou
créditos relacionados a imóveis, a propriedade de Cotas não confere aos seus titulares propriedade
sobre os imóveis. Os direitos dos Cotistas são, assim, exercidos sobre todos os Ativos da carteira de
modo uniforme e não individualizado.
Dentre outros riscos, os fatores descritos a seguir podem acarretar perda patrimonial ao Fundo e a
seus Cotistas, não sendo a Administradora, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências
resultantes de comprovada negligência ou má-fé, responsabilizado por qualquer depreciação do
valor das Cotas do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de
Cotas.
FATORES DE RISCO
Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem
estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme
descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será
remunerado conforme expectativa dos Cotistas.
RISCO DO FUNDO NÃO ENTRAR EM FUNCIONAMENTO
O Fundo pode vir a não entrar em funcionamento, caso não seja subscrito o Volume Mínimo da
Oferta (definido abaixo), ou caso a CVM não conceda o registro de funcionamento do Fundo ou da
oferta pública para a Primeira Emissão. Na ocorrência destas hipóteses, a Administradora deverá,
imediatamente e conforme aplicável: (i) fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros
recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos
pelas aplicações do Fundo; e (ii) proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o
comprovante de rateio referido no item (i) acima.
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RISCO DE BLOQUEIO À NEGOCIAÇÃO DE COTAS
As Cotas ficarão bloqueadas para negociação na câmara a qual estiverem registradas até o momento
em que o Fundo obtenha o registro de funcionamento previsto no Artigo 5º da Instrução CVM 472.
Além disso, as Cotas objeto de cada distribuição pública somente serão liberadas para negociação
no secundário após o encerramento da respectiva oferta e início das atividades do Fundo. Desta
forma, caso o Cotista opte pelo desinvestimento no Fundo antes do encerramento de cada uma das
ofertas, não poderá negociar suas Cotas na BM&FBOVESPA.
RISCOS RELACIONADOS À LIQUIDEZ
- Das Cotas do Fundo
A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características
particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos
de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o
resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de
sua eventual negociação no mercado secundário.
Os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento, que ainda não movimenta
volumes significativos de recursos e que atrai um número reduzido de investidores interessados em
realizar negócios de compra e venda de suas cotas.
Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro,
podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a
negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer com as cotas
adquiridas até a liquidação do Fundo, ou seja pelo prazo de duração do Fundo estipulado em 02 (dois
anos), mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa. Desse modo, o investidor que
adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de
longo prazo.
Adicionalmente, o Fundo poderá passar por dificuldade de execução de ordem de compra e venda de
determinados ativos, ocasionados pela baixa demanda ou negociabilidade. Nessas ocasiões, o
Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar ativos pelo preço e no momento
desejado, observado também o prazo de duração do Fundo, o que poderá causar problemas de liquidez.
Por fim, a presente Emissão não conta com limitação à participação de investidores no volume total da
Oferta, o que pode ter implicações na liquidez das Cotas negociadas no mercado secundário.
- Dos Ativos Alvos
O investidor deve observar o fato de que o Fundo tem prazo de duração de 2 anos e os Ativos Alvos
investidos pelo Fundo podem não ter um prazo compatível com a sua duração. Algumas LH e LCI´s
não admitem resgate antecipado e o mercado secundário de CRI´s ainda não está plenamente
desenvolvido, dessa forma, eventualmente, o Fundo não poderá ser integralmente liquidado até o
total resgate dos Ativos Alvo.
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RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO
O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores
mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos
a serem pagos pelos Ativos Imobiliários. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos
Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com a amortização e resgate das
LCI, dos CRI, das LH, das Cotas de FII, das Cotas de FIDC e das Cotas de FIDC em que o Fundo venha
a investir.
Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das cotas objeto da Oferta e a
efetiva data de aquisição dos Ativos, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em títulos e
valores mobiliários emitidos por entes públicos ou privados, de renda fixa, o que poderá impactar
negativamente a rentabilidade do Fundo nesse período.
RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO
Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da
emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição
expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários.
Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações na Assembleia Geral de Cotistas sejam
tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo
e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.
NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS
A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos pelos quais o Fundo e a sua
carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O
Fundo não conta com garantias da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, ou de
qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora, da Gestora ou com
qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou
eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os Cotistas também
poderão estar sujeitos. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do
capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos
adicionais no Fundo além de seus compromissos.
RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
O Fundo destinará os recursos provenientes da distribuição das Cotas da Oferta para a aquisição
dos Ativos Alvo, conforme descrito na Política de Investimentos deste Prospecto, que integrarão o
patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento, observando-se ainda que a
eventual realização de outras emissões com colocações sucessivas visa permitir que o Fundo possa
adquirir outros direitos creditórios.
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Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos títulos de credito vinculados a
imóveis pelo Fundo, inicialmente, o Fundo irá deter um número limitado de títulos de credito
vinculados a imóveis, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo
exposto aos riscos inerentes a essa situação (vacância, risco de crédito dos locatários,
desvalorização, etc.).
RISCOS TRIBUTÁRIOS
Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não sofrem tributação pelo
Imposto de Renda, desde que não sejam originados de aplicações financeiras de renda fixa ou
variável, caso em que estão sujeitas às mesmas regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.
A Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são
isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95%
(noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em
balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii)
apliquem recursos em ativos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio,
quotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a
25% (vinte e cinco por cento) das cotas.
Adicionalmente, os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo
estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por
cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para
as cotas do Fundo. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Letras
Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da
Lei nº 12.024/09.
Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado
diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco
de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária.
a. Criação de novos tributos ou interpretação diversa da legislação vigente.
O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de
interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação
de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos
inicialmente.
Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei 9.779/99, existe o
risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, inclusive por
ocasião da instalação de um novo mandato presidencial.
b. Condições para isenção de imposto de renda para pessoas físicas.
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De acordo com a Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196/05, são isentos do imposto de renda
na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo
nas seguintes condições: i) as cotas do Fundo tem que ser admitidas à negociação exclusivamente
em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; ii) o Fundo deve possuir, no mínimo, 50
cotistas; e iii) não será concedida a isenção ao cotista pessoa física titular de cotas que representem
10% ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao
recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Embora
estas sejam as regras tributárias vigentes para os fundos imobiliários, existe o risco de que possam
ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Como não há limitação à aquisição
de cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, a pessoa física poderá não ter esse
benefício fiscal.
Não há como garantir que o Fundo mantenha, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas. Caso o Fundo
deixe de ter esse número mínimo de Cotistas, os investidores do Fundo que sejam pessoas físicas e
que sejam titulares de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas e
cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total
de rendimentos auferidos pelo Fundo não poderão se beneficiar da isenção fiscal acima descrita.
c. Alteração da legislação tributária para modificar ou excluir benefícios tributários.
Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da legislação tributária
mencionada acima, a legislação tributária sempre poderá ser alterada para modificar ou excluir os
benefícios tributários que são ou que venham a ser concedidos ao Fundo e aos seus cotistas.
RISCO INSTITUCIONAL
A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais
ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias,
sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma
estrutura política mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de
torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os
capitais de que necessita para o seu crescimento.
Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais,
dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das
economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Nessas circunstâncias, o governo
brasileiro julga necessário promover ajustes, tais como alteração na taxa básica de juros praticada
no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos
utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras
utilizadas no nosso mercado.
O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos
da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.
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RISCOS MACROECONÔMICOS GERAIS
O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais,
especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente
pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia
brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a
causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas.
O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza
modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal
para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das
taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de
capital e limitação às importações, entre outras medidas, que poderão resultar em perdas para os
Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado
das Cotas de emissão do Fundo podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações
nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
• política monetária, cambial e taxas de juros;
• políticas governamentais aplicáveis às atividades e ao setor imobiliário;
• inflação;
• instabilidade social;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;
• racionamento de energia elétrica; e
• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado
de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por
empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos
investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e
prejudicando o preço de mercado dos títulos de crédito imobiliário e das ações das companhias
listadas para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro.
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Considerando que o Fundo não admite resgate e que se trata de um investimento de longo prazo e
voltado à obtenção de renda, caso o investidor tenha interesse ou necessidade de realizar o
desinvestimento no Fundo, deverá fazê-lo mediante negociação das Cotas no mercado secundário.
Em razão de oscilação do valor de mercado das Cotas, a negociação no mercado secundário poderá
acarretar perdas para o investidor em relação ao capital aplicado e à perspectiva de valorização da
Cota.
RISCOS DO PRAZO
Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, já que o Fundo
fechado não permite resgate contra a Administradora do Fundo, pode haver oscilação do valor da
Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado, total ou
parcialmente, ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário.
RISCOS DE CRÉDITO DOS ATIVOS DA CARTEIRA DO FUNDO
Os Ativos Alvo e outros títulos de liquidez que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à
capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de
suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos Ativos, bem como
alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade
de pagamento também podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos
ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo
que não fundamentadas, são igualmente capazes de trazer impactos nos preços dos respectivos
ativos, comprometendo a liquidez e a rentabilidade das Cotas.
Os ativos integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e
coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos Alvo e dos outros títulos de liquidez que integram a
carteira do Fundo, ou pelas contrapartes das operações do Fundo assim como à insuficiência das
garantias outorgadas em favor de tais Ativos Alvo e/ou outros títulos de liquidez, podendo
ocasionar, conforme o caso, a redução do valor dos ativos, redução de ganhos ou mesmo perdas
financeiras até o valor das operações contratadas.
RISCOS DO SETOR IMOBILIÁRIO (RISCOS DE CRÉDITO E AO MERCADO
IMOBILIÁRIO)
Os cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente,
decorrentes dos valores recebidos a título de remuneração dos Ativos Alvo objeto de investimento
pelo Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não remuneração dos Ativos Alvo.
O Fundo investirá preponderantemente em ativos e títulos de crédito atrelados ao setor imobiliário,
os quais estão sujeitos a diversos riscos como os a seguir indicados que, se concretizados, poderão
afetar e valor e os rendimentos das Cotas.
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RISCO DE OCORRÊNCIA DE CASOS FORTUITOS E EVENTOS DE FORÇA MAIOR
A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior relacionados aos Ativos podem impactar as
atividades do Fundo.
Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração dos Ativos Alvo integrantes de sua carteira do
Fundo estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de
força maior nos imóveis objeto dos direitos creditórios, os quais consistem em acontecimentos
inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos
a situações atípicas, que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.
RISCO DA RENTABILIDADE ESTAR VINCULADA À POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
A rentabilidade do Fundo encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimentos do Fundo.
E o investimento em ativos e títulos de crédito imobiliário, o que pressupõe que a rentabilidade do
Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos Alvo.
Embora os recursos do Fundo sejam preponderantemente aplicados em LCI e CRI, não há garantia
de sucesso de implementação da Política de Investimentos almejada pelo Fundo, mesmo que todos
os investimentos alvo do Fundo sejam realizados, de forma que não é possível garantir qualquer
rendimento vinculado aos investimentos e operações do Fundo.
RISCO DE INEXISTÊNCIA DE GARANTIA DAS APLICAÇÕES DO FUNDO
As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Coordenador e da Gestora,
ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e da Gestora ou
com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo
ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.
Igualmente, nem o Fundo nem a Administradora prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer
rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em cotas. Desse modo, todos os eventuais
rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de Ativos
do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto.
Considerando que o investimento no Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver
oscilação do valor das Cotas no curto prazo, hipótese na qual o Fundo estará sujeito a perdas
superiores ao capital aplicado e os Cotistas poderão ser obrigados a aportar recursos adicionais para
cobrir os prejuízos sofridos pelo Fundo, de acordo com os limites impostos pela regulamentação
aplicável.
RISCO DE CRÉDITO DOS EMISSORES DOS ATIVOS DE RENDA FIXA
A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Ativos Alvo deve ser aplicada em Ativos de
Renda Fixa. Tais títulos e ativos podem vir a não ser honrados pelos respectivos emissores, de
modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das
Cotas.
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DESEMPENHO PASSADO
Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto e/ou em qualquer material de
divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer
mercados, de fundos de investimento similares, ou de quaisquer investimentos em que a
Administradora e o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais
Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis
resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo
Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação,
variação nas taxas de juros e índices de inflação.
RISCO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO
O Regulamento pode ser alterado em consequência de normas legais ou regulamentares, por
determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão
afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.
RISCO JURÍDICO
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto
de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados
tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de
tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação
financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do
dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.
RISCO REGULATÓRIO
Eventual alteração na legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo,
incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, pode impactar adversamente no valor dos
investimentos, bem como nas condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas
do Fundo.
Riscos de Alterações nas Práticas Contábeis
Atualmente, as práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração
das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições
previstas na Instrução CVM nº 516/11.
Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, diversos
pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidas pelo CPC e já referendadas
pela CVM.
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Caso a CVM venha a determinar que os pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC,
incluindo, entre outros, aqueles listados abaixo, passem a ser adotados para a contabilização das
operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento
imobiliário, a adoção de tais regras poderão ter um impacto nos resultados atualmente apresentados
pelas demonstrações financeiras do Fundo:
a) CPC 00 – Pronunciamento Técnico detalhando a Estrutura Conceitual para a elaboração e
apresentação das demonstrações contábeis.
b) CPC 01 – Pronunciamento Técnico sobre Redução ao valor recuperável dos ativos
c) CPC 08 – Pronunciamento Técnico sobre custos de transação e prêmios na emissão de TVM
d) CPC 17 – Pronunciamento Técnico sobre contratos de construção
e) CPC 28 – Pronunciamento Técnico sobre propriedades para investimento
f) CPC 30 – Pronunciamento Técnico sobre reconhecimento de receitas
g) CPCs 38, 39 e 40 – Pronunciamentos Técnicos sobre reconhecimento, mensuração, apresentação
e evidenciação de Instrumentos Financeiros
h) ICPC 02 – Interpretação Técnica sobre contratos de construção do setor imobiliário
i) OCP 01 – Orientação Técnica referente a entidades de incorporação imobiliária
Em 29 de dezembro de 2011, foi promulgada a Instrução CVM nº 516/11 que dispõe sobre a
elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras dos Fundos de Investimento Imobiliário –
FII, regidos pela Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008. Referida instrução dispõe, entre
outros, que os imóveis constantes do patrimônio dos fundos de investimento imobiliário devem ser
continuamente mensurados pelo valor justo, o qual deve refletir as condições de mercado no
momento da sua aferição. Esta aferição poderá impactar significativamente o valor patrimonial das
Cotas de emissão do Fundo e, consequentemente o valor de mercado em que as Cotas de FII e as
Cotas de emissão do Fundo elas são negociadas, podendo causar perdas aos cotistas, caso haja
redução no valor patrimonial do Fundo.
RISCO DE INEXISTÊNCIA DE RENDIMENTO PREDETERMINADO
As Cotas terão seu valor atualizado todo Dia Útil, conforme os critérios de avaliação dos Ativos
integrantes da carteira do Fundo. A valorização de tais Ativos não representa nem deverá ser
considerada promessa ou garantia de rentabilidade aos Cotistas. Portanto, os Cotistas somente
receberão rendimentos se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
RISCO DE DILUIÇÃO
Na eventualidade de novas emissões de Cotas pelo Fundo, os Cotistas poderão ter sua participação
no capital do Fundo diluída.
RISCO DE COLOCAÇÃO PARCIAL DA OFERTA
Desde que observado o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser concluída de forma parcial,
o que pode impactar os planos de investimento e a rentabilidade do Fundo.
60
Existe a possibilidade de que, ao final do Prazo de Distribuição, não sejam subscritas todas as Cotas
ofertadas pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio
menor que o estimado. Tal fato pode ensejar uma redução nos planos de investimento do Fundo e,
consequentemente, na expectativa de rentabilidade do Fundo.
Tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial das Cotas objeto da Oferta, desde que
respeitado o Volume Mínimo da Oferta, a Administradora poderá adquirir Ativos Alvo, observados
os recursos disponíveis ao Fundo. Não obstante, a rentabilidade do Fundo estará diretamente
relacionada com os Ativos Alvo que o Fundo consiga adquirir com os recursos obtidos no âmbito
da Oferta, não havendo qualquer garantia de que as perspectivas de rentabilidade dos Ativos
adquiridas pelo Fundo venham efetivamente a se concretizar.
RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE
O Fundo poderá adquirir, alienar, locar ou celebrar negócios com Administradora e os seus cotistas.
Não obstante, os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, bem
como entre o Fundo e os Cotistas, dependerem de aprovação prévia, específica e informada da
Assembleia Geral, tais negócios podem acarretar prejuízos ao Fundo e aos seus Cotistas.
RISCO OPERACIONAL
O não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte da Administradora, do Escriturador
e do Custodiante e/ou dos demais prestadores de serviço do Fundo, conforme estabelecido nos
respectivos contratos celebrados com o Fundo, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em
falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do Fundo, controladoria de ativos do
Fundo e escrituração das Cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao
Fundo e aos Cotistas.
RISCO RELACIONADO ÀS PESSOAS VINCULADAS
Eventual concentração das Cotas em uma ou poucas Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez
dessas Cotas, de forma que os demais Cotistas poderão ter dificuldades para negociar suas Cotas no
mercado secundário. Em casos de concentração excessiva, ainda, existe a possibilidade de alteração
do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.
DEMAIS RISCOS
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais
como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos da carteira,
alteração na política econômica e decisões judiciais.
Este Prospecto contém informações acerca do Fundo e do mercado de fundos de investimento
imobiliário, bem como perspectivas de desempenho tanto do Fundo quanto de desenvolvimento do
mercado de fundos de investimento imobiliário, conforme sua Política de Investimentos, os quais
estão sujeitos a riscos e incertezas.
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As informações constantes deste Prospecto foram obtidas de fontes idôneas e públicas e as
perspectivas do Fundo baseiam-se em convicções e expectativas razoáveis. Não há garantia de que
o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas de modo que os eventos
futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.
Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia
brasileira são baseadas em dados públicos. As informações sobre o mercado de fundos de
investimento imobiliário, apresentadas ao longo deste Prospecto, foram obtidas por meio de
pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Tais
declarações têm como base informações obtidas de fontes consideradas confiáveis, tais como
SECOVI e Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, dentre outras.
A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO
PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E
ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO
SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.
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5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
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Base Legal
Características Básicas do Fundo
Forma de Condomínio
Prazo
Objeto do Fundo
Política de Investimentos
Rentabilidade Esperada e Valorização Patrimonial
Garantias
Derivativos
Da Amortização de Cotas do Fundo
Liquidação
Encargos do Fundo
Características das Cotas
Política de Distribuição de Resultados
Administração e Prestação de Serviços
Vedação à Administradora
63
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
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5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
As informações contidas nesta seção foram retiradas do Regulamento, o qual se encontra
anexo ao presente Prospecto, na forma do “Anexo III”. Recomenda-se ao potencial
investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de
investimento no Fundo.
BASE LEGAL
O Fundo tem como base legal a Lei n.º 8.668/1993, a Instrução CVM 472 e a oferta de cotas tem
como base legal a Instrução CVM 400, estando sujeito aos termos e condições do seu Regulamento.
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DO FUNDO
O Fundo apresenta as seguintes características básicas:
Público Alvo do Fundo
As Cotas de emissão do Fundo são destinadas investidores em geral, sejam eles investidores
qualificados conforme definido em regulamentação específica, ou não sobretudo pessoas físicas
podendo ainda ser destinados a pessoas jurídicas, fundos de investimento e carteiras administradas,
domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para
clubes de investimentos.
Estrutura do Fundo
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Patrimônio do Fundo
Entender-se-á por Patrimônio Líquido do Fundo a soma dos Ativos do Fundo, acrescido dos valores
a receber, e reduzido das exigibilidades.
Os ativos do Fundo serão avaliados na forma da regulamentação em vigor, de acordo com os
procedimentos adotados pelo Custodiante, na qualidade de instituição responsável pela
contabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo, os quais estão definidos no manual de
avaliação e precificação de ativos adotado pelo Custodiante e alterado de tempos em tempos.
As demonstrações contábeis do Fundo serão apuradas da seguinte forma:
I.
Os investimentos nos Ativos Alvo serão contabilizados de acordo com as regras
estabelecidas na Instrução CVM 516/11 ou a que vier a substituí-la;
II. Os Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira do Fundo, como títulos públicos, serão
avaliados a preço de mercado, nos termos do Manual de Marcação a Mercado do
Custodiante; e
III. Os Ativos de Renda Fixa que sejam títulos privados serão avaliados a preços de mercado,
nos termos do Manual de Marcação a Mercado do Custodiante, de maneira a refletir
qualquer desvalorização ou compatibilizar seu valor ao de transações realizadas por
terceiros. Caso não tenham preço de mercado serão carregados na curva do ativo.
Caso a Administradora identifique a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da
carteira do Fundo, este deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas
contábeis vigentes.
As perdas previstas com ativos integrantes da carteira do Fundo devem ser estimadas na data do
balanço com base nas informações objetivas então disponíveis e provisionadas. Como exemplo de
perda de ativos provisionados inclui a perda, de natureza permanente, nas participações societárias
de natureza permanente.
Assembleia Geral de Cotistas
Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I.
demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;
II.
alteração do Regulamento;
III.
destituição ou substituição da Administradora e escolha de sua substituta;
IV.
emissão de novas Cotas;
66
V.
fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
VI.
VII.
VIII.
dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no Regulamento;
a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;
apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do
Fundo;
IX.
eleger e destituir o representante dos Cotistas;
X.
deliberar sobre o aumento das despesas e Encargos do Fundo;
XI.
deliberar sobre as situações de Conflitos de Interesses;
XII.
alterar o prazo de duração do Fundo;
XIII.
deliberar sobre a alteração do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas,
observando-se os quóruns estabelecidos na Instrução CVM 472, e
XIV.
deliberar sobre a aquisição, alienação ou renegociação de Ativos pelo Fundo em condições
diversas das estabelecidas no Regulamento.
A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no Inciso I do
item acima deverá ser realizada anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do
exercício.
O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independente da Assembleia Geral de Cotistas ou de
consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente de necessidade de
atendimento de exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo
ser providenciada no prazo de 30 (trinta) dias a comunicação aos Cotistas.
Convocação
A convocação da assembleia geral deve ser feita por meio de correspondência ou correio eletrônico
encaminhados a cada Cotista do Fundo, com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) dias de sua
realização.
Independentemente de qualquer formalidade, será considerada regular a Assembleia Geral de
Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas.
A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pela Administradora, atuando como
representante do Fundo, ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de
Cotas emitidas pelo Fundo.
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Ordem do Dia
A convocação da Assembleia Geral de Cotista deve constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em
que será realizada e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que,
sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependem de deliberação da Assembleia Geral
de Cotistas.
Consulta formal
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de
convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama
dirigido pela Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 20 (vinte) dias contados do seu
envio, se outro prazo não for estabelecido no próprio instrumento de consulta, devendo constar da
consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.
A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Administradora,
de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.
Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar
a Administradora na forma prevista no Item “Atendimento aos Cotistas”, da Seção “Atendimento
aos Cotistas” na página 131 deste Prospecto.
Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido na consulta serão considerados como
ausentes quanto ao processo de deliberação da(s) matéria(s) da Assembleia Geral de Cotistas,
inclusive com seus efeitos no quórum de aprovação.
Voto
Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas
na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores
legalmente constituídos cujo instrumento de mandato tenha sido firmado há menos de 1 (um) ano.
Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o
disposto no parágrafo acima, e a legislação e normativos vigentes.
O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência ou anúncio
publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
I.
Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
II.
Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e
68
III.
Ser dirigido a todos os Cotistas.
Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo: (a) a Administradora; (b) os sócios,
diretores e funcionários da Administradora; (c) empresas ligadas à Administradora, seus sócios,
diretores e funcionários; e (d) os demais prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e
funcionários.
Não se aplica o disposto no item acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas
mencionadas nos itens (a) a (d) acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais
Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral ou em instrumento de procuração que se refira
especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.
Instalação
A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
Quóruns de Deliberação
As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou por
meio de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvadas as
hipóteses de "quórum" qualificado previstas no Item abaixo.
Dependerão da aprovação de Cotistas que representem que representem metade mais um voto, no
mínimo, das Cotas emitidas, e que pertençam a Cotistas aptos a votar na Assembleia Geral de
Cotistas nos termos do Regulamento, as deliberações referentes às matérias previstas nos Incisos II,
V, VIII e XI do Item “Assembleia Geral de Cotistas” acima.
Lista de Cotistas
É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas
emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo
para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do Item “voto”,
acima.
A Administradora, após receber a solicitação de que trata o Item acima, pode:
I.
Entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois)
Dias Úteis da solicitação; ou
II.
Encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e
nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.
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O Cotista que utilizar a faculdade prevista neste item deverá informar a Administradora do teor de
sua proposta.
A Administradora do Fundo poderá cobrar do Cotista que solicitar a lista de que trata este item,
acima, os custos de emissão de referida lista, caso existam.
Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora do Fundo, em nome
de Cotistas, nos termos do Inciso II acima, serão arcados pela Administradora.
Divulgação
As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo
de 30 (trinta) dias contados de sua realização.
Conflito de Interesses
Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora dependem de
aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.
As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:
I.
a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo de
imóvel de propriedade da Administradora ou de pessoas a ela ligadas;
II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel
integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora ou
pessoas a ela ligadas;
III. a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, uma
vez caracterizada a inadimplência do devedor; e
IV. a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora, para prestação de serviços
de (i) distribuição de cotas do Fundo, (ii) consultoria especializada, envolvendo a
análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos para
integrarem a carteira do Fundo (iii) empresa especializada para administrar as locações
ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do
direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis e (iv) formador de
mercado para as cotas do Fundo.
Consideram-se pessoas ligadas:
I.
a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, de seus administradores e
acionistas;
70
II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da
Administradora, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no
estatuto ou regimento interno da Administradora, desde que seus titulares não exerçam
funções executivas, ouvida previamente a CVM; e
III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.
Caso existam situações de conflito de interesses que envolva qualquer dos Cotistas e o Fundo, ou
investimentos em Ativos Alvo que envolvam hipóteses semelhantes às exemplificadas acima, a
Administradora deverá ser comunicada pelo Cotista, em situação de conflito, assim que for tomado
conhecimento da situação para que seja convocada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar
sobre o assunto.
FORMA DE CONDOMÍNIO
O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, o
que implica que o resgate das Cotas somente se dará ao término do seu prazo de duração.
PRAZO
O Fundo tem prazo de duração de 2 (dois) anos contados da primeira integralização de Cotas.
OBJETO DO FUNDO
O Fundo tem como objetivo a realização de investimentos imobiliários, por meio da alocação de
seus recursos prioritariamente na aquisição de LCI e CRI, e demais ativos com lastro imobiliário
permitidos pela Instrução CVM 472, tais como LH, Cotas de FII, Cotas de FIDC e de FIP, de forma
a propiciar aos Cotistas do Fundo uma remuneração para o investimento realizado, por meio do
fluxo de rendimentos gerado pelos Ativos Alvo e do aumento do valor patrimonial de suas Cotas.
Os ativos do Fundo deverão observar as seguintes condições:
a) Os CRIs adquiridos pelo Fundo deverão ser: (i) emitidos por instituições financeiras e por
sociedades securitizadoras de crédito imobiliário e (ii) previamente registrados em
câmara de liquidação e custódia, tais como a CETIP e a BM&BOVESPA;
b) As LCIs e as LHs adquiridas pelo Fundo deverão ser emitidas por instituição financeira e
estar de acordo com as disposições aplicáveis da Lei nº10.931/2004, a Circular Bacen
3614/12 e demais regulamentação aplicável;
71
c) As Cotas de FII, Cotas de FIDC e Cotas de FIP adquiridas pelo Fundo deverão ser emitidas
por fundos de investimento que atendam ao disposto no Artigo 45 da Instrução CVM
472.
Enquanto os recursos do Fundo não forem alocados nos Ativos Alvo, aqueles serão investidos em
Ativos de Renda Fixa, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.
POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
Os recursos do Fundo serão aplicados, preponderantemente e, conforme legislação e
regulamentação aplicáveis, em LCI e CRI.
Competirá exclusivamente à Administradora a decisão sobre aquisição e alienação dos Ativos Alvo
do Fundo, ou qualquer outra forma de exploração dos Ativos Alvo de propriedade do Fundo,
observadas as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as também aquelas
contidas no Regulamento.
O Fundo investirá em Ativos Alvo, desde que observados limites e os parâmetros mínimos abaixo:
i) O investimento em LCI poderá ocorrer em até 100% (cem por cento) do Patrimônio
Líquido do Fundo quando referido ativo for lastreado por créditos garantido por
alienação fiduciária de coisa imóvel ou quando lastreado por créditos imobiliários
garantidos por hipoteca, e a classificação de rating do referido ativo ou do emissor
possuir nota igual ou superior a BBB ou quando o ativo tiver como garantia a alienação
fiduciária;
ii) O investimento em CRI poderá ocorrer em até 100% (cem por cento) do Patrimônio
Líquido do Fundo quando a classificação de rating do referido ativo ou do emissor possuir
nota igual ou superior a BBB ou quando o ativo tiver como garantia a alienação fiduciária
de bem imóvel;
iii) O investimento em LH poderá ocorrer em até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido
do Fundo quando a classificação de rating do referido ativo ou do emissor possuir nota
igual ou superior a BBB;
iv) O investimento em Cotas de FII, Cotas de FIDC e Cotas de FIP poderá ocorrer em até
100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, desde que os fundos de
investimento sejam devidamente constituídos, em funcionamento e sujeitos às normas
emitidas pela CVM.
72
Além dos limites previstos no item acima, caso o Fundo invista 50% ou mais de seu Patrimônio
Líquido em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por
modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM 409/04 e na Instrução CVM
472/08, observadas as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, sendo
observados os seguintes critérios de alocação:
i) O Fundo poderá investir até 20% (vinte por cento) do seu Patrimônio Líquido em ativos
emitidos pelo mesmo emissor, quando o respectivo emissor for instituição financeira
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
ii) O Fundo poderá investir até 10% (dez por cento) do seu Patrimônio Líquido quando o
emissor for companhia aberta;
iii) O Fundo poderá investir até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido quando o emissor
for um mesmo fundo de investimento;
iv) O Fundo poderá investir até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido quando o emissor
for pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou
instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
v) Não haverá limites quando o emissor for a União Federal; e
vi) As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicados em
Ativos Alvo, nos termos do Regulamento, serão aplicados em Ativos de Renda Fixa de
liquidez compatível com as necessidades do Fundo, observado o parágrafo único do Artigo
46 da Instrução CVM 472.
O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado nos Ativos Alvo, poderá ser
investido pela Administradora em Ativos de Renda Fixa ou cotas de fundos de investimentos,
públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo. O Fundo pode manter
parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou Ativos
de Renda Fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez.
Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários e Ativos de Renda Fixa, poderá
alocar até 100% (cem por cento) dos recursos em cotas de fundos de investimento administrados
e/ou geridos pela Administradora ou empresas a ela ligadas.
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O Fundo poderá adquirir, alienar ou renegociar Ativos em condições diversas das estabelecidas no
Regulamento, mediante prévia e expressa autorização da Assembleia Geral de Cotistas.
O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação
da Assembleia Geral de Cotistas tomada de acordo os termos e condições previstos no
Regulamento.
RENTABILIDADE E VALORIZAÇÃO PATRIMONIAL ESPERADAS
Após a alocação dos recursos captados com a Primeira Emissão de Cotas do Fundo nos Ativos
Alvo, nos termos da Política de Investimento, o Fundo buscará remunerar seus Cotistas de acordo
com a rentabilidade dos Ativos Alvo.
“A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento
e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos
Cotistas.”
GARANTIAS
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora ou de qualquer
instituição pertencente ao seu conglomerado, nem, tampouco, com garantia do Fundo Garantidor de
Créditos – FGC ou com qualquer mecanismo de seguro.
DERIVATIVOS
É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos.
DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO
Observadas as diretrizes e estratégias estabelecidas no Regulamento, o valor de principal recebido
pelo Fundo referente ao respectivo Ativo Alvo alienado deverá ser reinvestido pela Administradora
em Ativos Alvo, nos termos do Regulamento, devendo a Administradora utilizar tais recursos para a
amortização das Cotas, nos termos do parágrafo abaixo, caso não identifique novos Ativos Alvo a
serem adquiridos pelo Fundo dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data de
recebimento dos recursos pelo Fundo.
As Cotas poderão ser amortizadas proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota
representa relativamente ao Patrimônio Líquido do Fundo, quando houver desinvestimentos dos
Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, nos termos e prazos legais e observado o disposto no
parágrafo acima, bem como na Cláusula Décima Sétima do Regulamento.
74
Caso a data de amortização de Cotas ocorra em dia que não seja Dia Útil, tal pagamento será
efetuado no primeiro Dia Útil seguinte.
Somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de amortização de Cotas os Cotistas que
estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito no 1º (primeiro) Dia
Útil do mesmo mês a data do respectivo pagamento.
Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de
ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro
mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, prevalecendo o
meio de pagamento utilizado pelo Custodiante das Cotas.
LIQUIDAÇÃO
No caso de dissolução ou liquidação, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo será partilhado entre
os Cotistas, em até 15 (quinze) Dias Úteis após (i) a alienação dos Ativos do Fundo, na proporção
de suas Cotas e (ii) após o pagamento de todas as obrigações e despesas do Fundo.
Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a
demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das
últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.
Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem
os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo
com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos
ou passivos não contabilizados.
Após a partilha de que trata os parágrafos acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis
pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Administradora e quaisquer outros
prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de
comprovado dolo ou culpa da Administradora ou de qualquer outro prestador de serviço contratado
pelo Fundo.
Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Administradora,
os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos
eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a
Administradora do respectivo processo.
Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é
parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução conforme previsto no
Regulamento, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou
administrativos seja efetivada, deixando a Administradora de figurar como parte dos processos.
75
A Administradora, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável
por qualquer depreciação dos Ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo
de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.
Após a partilha dos Ativos, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do
Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte
documentação:
I.
termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos
Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do
Fundo, quando for o caso;
II. demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do
Auditor Independente; e
III. comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ – Cadastro Nacional da
Pessoa Jurídica.
Em qualquer hipótese, a liquidação de Ativos será realizada com observância das normas
operacionais estabelecidas pela CVM.
ENCARGOS DO FUNDO
Constituem encargos do Fundo, as seguintes despesas:
I. Taxa de Administração;
II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam
ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
III. gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do fundo, inclusive
comunicações aos cotistas previstas no Regulamento ou na regulamentação aplicável;
IV.
gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação
em mercado organizado de valores mobiliários;
V. honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações
financeiras do Fundo;
VI.
comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas
relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos Ativos Alvo que componham
seu patrimônio;
76
VII.
honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos
interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação
que lhe seja eventualmente imposta;
VIII.
caso venha a ser contratado, remuneração do formador de mercado para os Cotas do
Fundo;
IX.
gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos do Fundo, bem
como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra
diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções;
X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do
Fundo e a realização de assembleia-geral;
XI.
taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;
XII.
gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM
472/2008 e do Regulamento;
XIII.
consultoria especializada envolvendo a análise, seleção e avaliação de
empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do fundo;
XIV.
empresa especializada em administrar as locações ou arrendamentos de
empreendimentos integrantes do patrimônio do fundo, a exploração do direito de
superfície e a comercialização dos respectivos imóveis.
Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora.
A remuneração dos prestadores de serviços encontra-se discriminadas no item “Remuneração dos
Prestadores de Serviço” na página 111 deste Prospecto.
Formador de Mercado:
Caso a Administradora contrate formador de mercado com a finalidade de (i) realizar operações
destinadas a fomentar a liquidez das Cotas com registro para negociação; e (ii) proporcionar um
preço de referência para a negociação de tais valores mobiliários, a remuneração do formador de
mercado será paga pelo Fundo.
O serviço de formador de mercado pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas
junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em
vigor.
77
CARACTERÍSTICAS DAS COTAS
As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, sendo nominativas e
escriturais em nome de seu titular.
O valor patrimonial das Cotas, após o início das atividades do Fundo, será o resultante da divisão do
valor do Patrimônio Líquido do Fundo no fechamento do dia pelo número de Cotas em circulação,
calculado diariamente, nos termos do estabelecido no item “Patrimônio do Fundo” na página 66
deste Prospecto.
A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista
pela Administradora e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro de Cotas
pertencentes aos Cotistas.
Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas, ressalvado que não podem
votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Administradora; (b) os sócios, diretores e
funcionários da Administradora; (c) empresas ligadas à Administradora, seus sócios, diretores e
funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, incluindo o Custodiante, o Escriturador, suas
respectivas coligadas, sócios, diretores e funcionários, e (e) o Cotista inadimplente perante o Fundo.
Não se aplica o disposto no parágrafo acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as
pessoas mencionadas nos itens (a), (b), (c) e (d); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria
dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em
instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se
dará a permissão de voto.
Os Cotistas do Fundo:
I.
Não deterão diretamente nem poderão exercer qualquer direito sobre os Ativos integrantes
da carteira do Fundo; e
II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos
integrantes da carteira do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que
subscreverem.
De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM n.º 472,
as Cotas do Fundo não são resgatáveis.
O prazo máximo para a distribuição da totalidade das Cotas da oferta é de 6 (seis) meses.
As Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, na Data da Liquidação
Financeira da Oferta. Haverá uma única data de liquidação financeira da Oferta dentro do Prazo de
Distribuição, em data a ser definida entre o Coordenador Líder e a Administradora. Os Investidores
Pessoas Físicas deverão integralizar as Cotas na Data da Liquidação Financeira da Oferta, de acordo
com os procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA, junto à Caixa Econômica Federal, que
78
realizará débito incondicionado na conta corrente de sua titularidade para fins de pagamento do
preço de integralização. As cotas integralizadas pelos Investidores Pessoas Físicas serão distribuídas
no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e serão negociadas
em mercado secundário de bolsa, ambos administrados pela BM&FBOVESPA. Para os
Investidores Pessoas Jurídicas as Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, na Data da
Liquidação Financeira da Oferta mediante transferência eletrônica de recursos para a conta corrente
de titularidade do Fundo.
As Cotas do Fundo não poderão ser alienadas fora do mercado onde estiverem registradas à
negociação, salvo em caso de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial.
As Cotas poderão, após o encerramento da Oferta, ser negociadas no mercado secundário,
exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA. A negociação das Cotas
no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA somente ocorrerá após a divulgação do
Anúncio de Encerramento, a concessão do registro de funcionamento do Fundo por parte da CVM e
a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA.
Quando da subscrição, cada Cotista deverá assinar o Termo de Adesão ao Regulamento a ser
disponibilizado pela Administradora, onde indicará um representante responsável pelo recebimento
das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos do Regulamento, fornecendo
os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (email). Caberá a cada Cotista informar a Administradora, a alteração de seus dados cadastrais.
Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas do Fundo.
Novas Emissões de Cotas:
Compete exclusivamente à Administradora, quando for o caso, propor novas emissões de Cotas
mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, e também da CVM, que definirá os
termos e condições de tais emissões, incluindo, sem limitação, a modalidade e o regime da oferta
pública de distribuição de tais novas Cotas e a contratação da instituição responsável pela
distribuição das novas Cotas, se for o caso.
Exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, será outorgado aos Cotistas o
direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações
no patrimônio do Fundo.
O direito de preferência deverá ser exercido pelo Cotista em prazo não inferior a 10 (dez) Dias
Úteis, a ser previamente informado aos Cotistas pelos mesmos meios utilizados para a divulgação
de informações relativas ao Fundo, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros.
Quando da emissão de novas Cotas, se for o caso, os Cotistas serão comunicados pelos mesmos
meios utilizados para a divulgação de informações relativas ao Fundo, sendo vedada a cessão do
direito de preferência a terceiros.
79
Caso a Assembleia Geral de Cotistas delibere por nova emissão de Cotas, poderá ser deliberado que
a integralização das novas Cotas seja efetuada à vista, ou no prazo e condições que vierem a ser
estabelecidos e consignados em compromisso de investimento a ser celebrado pelo subscritor das
Cotas. O compromisso de investimento deverá estabelecer os prazos, condições e processos
decisórios por meio dos quais o cotista se obriga a integralizar as cotas subscritas, conforme
chamadas de capital feitas pela Administradora.
Quando da subscrição de Cotas, cada Cotista deverá (i) assinar o Termo de Adesão ao Regulamento
a ser disponibilizado pelo Coordenador Líder, onde indicará um representante responsável pelo
recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos do Regulamento,
fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço
eletrônico (e-mail), sendo que em caso de mudança, caberá a cada Cotista informar à
Administradora, a alteração de seus dados cadastrais; e (ii) receberá exemplar atualizado deste
Prospecto.
A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do
Boletim de Subscrição, que especificará as respectivas condições da subscrição e integralização.
As Cotas objeto da nova emissão assegurarão aos seus titulares direitos idênticos aos das Cotas
existentes.
Primeira Emissão de Cotas:
A Primeira Emissão de Cotas do Fundo será composta por até 1.000.000 (um milhão) de Cotas,
com valor unitário de R$100,00 (cem reais) cada, na Data de Emissão, perfazendo o montante total
de até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais).
As Cotas da Primeira Emissão serão objeto de oferta pública, nos termos da Instrução CVM nº 400.
A oferta pública das Cotas da Primeira Emissão poderá ser encerrada ainda que não seja colocada a
totalidade das cotas objeto da Primeira Emissão, na hipótese da subscrição e integralização da
quantidade mínima de 200.000 (duzentas mil) Cotas no montante de R$20.000.000,00 (vinte
milhões de reais).
Na hipótese de encerramento da oferta pública sem a colocação integral das cotas da Primeira
Emissão, a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da
regulamentação em vigor.
POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Resultados Apurados no Exercício Findo:
A Assembleia Geral de Cotistas ordinária será realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o
término do exercício social, conforme dispõe a Cláusula Décima Sétima do Regulamento, somente pode
ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações
contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
80
Entende-se por resultado do Fundo, a soma do retorno das aplicações nos Ativo Alvo e dos
resultados das transações com os Ativos de Renda Fixa, subtraídas as despesas operacionais, as
demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a
regulamentação em vigor.
O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos
resultados auferidos, apurados segundo regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete
semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma no
Regulamento.
Os rendimentos auferidos pelo Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão
distribuídos aos Cotistas, mensalmente, no 8º (oitavo) Dia Útil do mês subsequente ao recebimento
dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos,
sendo que, o valor total distribuído no semestre deverá respeitar o disposto no item acima.
Farão jus aos rendimentos de que trata o item anterior os titulares de Cotas do Fundo que estiverem
registrados no sistema de escrituração no 1º (primeiro) Dia Útil do mês do pagamento.
O montante dos resultados do Fundo que não for distribuído aos Cotistas, poderá ser reinvestido em
Ativos pela Administradora, observadas as regras de investimento previstas no Regulamento do
Fundo e na legislação em vigor.
ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
As atividades de administração e gestão da carteira de investimentos do Fundo serão exercidas pela
Administradora, conforme já qualificada.
As atividades de custódia, escrituração de cotas e controladoria do Fundo serão exercidas pelo
Custodiante.
As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pelo Auditor Independente.
Limitações da Administradora:
A Administradora, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas
constantes do Regulamento, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos Ativos
integrantes da carteira do Fundo, podendo adquirir os Ativos Alvo, em nome do Fundo, sem a
necessidade de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto no item
“Vedações à Administradora” abaixo.
Renúncia, Destituição e Descredenciamento da Administradora:
A Administradora será substituída nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas,
de sua renúncia ou de seu descredenciamento pela CVM.
81
Na hipótese de descredenciamento da Administradora para o exercício da atividade de
administração ou de gestão de carteira, por decisão da CVM, ficará a Administradora obrigada a
convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger sua substituta, a se realizar no
prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de convocação.
Será também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas
emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de
Cotistas.
No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de
nova administração.
No caso de liquidação extrajudicial da Administradora, cabe ao liquidante designado pelo Banco
Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no Regulamento e na legislação aplicável, convocar a
Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no
Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a
eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.
Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo.
Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis
contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco
Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.
Na hipótese de renúncia da Administradora, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial
ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente
aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no cartório de registro de
imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos ativos e imóveis adquiridos direta ou
indiretamente pelo Fundo.
A sucessão da propriedade fiduciária dos ativos do Fundo integrantes do patrimônio do Fundo não
constitui transferência de propriedade.
Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou
extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao
seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.
Obrigações da Administradora:
Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do
Regulamento, a Administradora, na qualidade de instituição administradora do Fundo e gestora da
carteira do Fundo, está obrigada a:
82
I.
selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do fundo, de acordo com a Política
de Investimento prevista no Regulamento;
II.
providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas
pelo art. 7º da Lei no 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos
bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:
a) não integram o ativo da Administradora;
b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;
c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial
ou extrajudicial;
d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;
e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais
privilegiados que possam ser; e
f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
III.
manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) os registros de cotistas e de transferência de Cotas;
b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais;
c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo, se for o caso;
d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e
e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos
profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472/2008.
IV.
celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da
Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos,
todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;
V.
receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;
VI.
custear as despesas de propaganda do fundo, exceto pelas despesas de propaganda em
Período de Distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;
83
VII.
manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente
autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;
VIII.
no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM,
manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento;
IX.
dar cumprimento aos deveres de informação previstas na Instrução CVM 472 e no
Regulamento;
X.
manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;
XI.
observar as disposições constantes do Regulamento e deste Prospecto do Fundo, bem como
as deliberações da Assembleia Geral;
XII.
controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando
os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos
imobiliários sob sua responsabilidade;
XIII.
representar o Fundo em juízo e fora dele;
XIV.
solicitar, se for o caso, por conta e ordem do Fundo, a admissão das Cotas à negociação em
mercado de balcão organizado e/ou em bolsa de valores;
transigir em nome do Fundo;
XV.
XVI.
selecionar prestadores de serviços relativamente aos investimentos do Fundo, incluindo,
mas não se limitando a, auditores, advogados e empresas de cobrança;
XVII. decidir pelo reinvestimento dos recursos recebidos pelo Fundo oriundos dos ativos de sua
carteira em outros Ativos, observado o disposto no Regulamento.
XVIII. realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do
fundo;
XIX.
exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do
patrimônio do fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções;
XX.
abrir e movimentar contas bancárias; e
XXI.
adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao fundo.
84
A Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os
diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros devidamente
habilitados para a prestação de tais serviços:
I.
Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e
acompanhamento de projetos imobiliários;
II.
Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;
III. Escrituração das Cotas;
IV. Custódia de ativos financeiros;
V. Auditoria independente; e
VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo direta ou indiretamente.
A política de exercício de direito de voto em Assembleias Gerais a ser praticada pela Administradora
referente aos ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo é aquela disponível, em sua
versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores, no seguinte endereço eletrônico:
www.caixa.gov.br (Nesta página, acessar a opção “Produtos”, item “Poupança e Investimentos”,
item “Fundos de Investimento”, selecionar “Imobiliários” e escolher o fundo “Caixa Fundo de
Investimento Imobiliário Papeis Imobiliários – FII”)
As decisões da Administradora quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma
diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, com o objetivo
de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de
administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.
85
VEDAÇÕES À ADMINISTRADORA
É vedado à Administradora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:
I.
Receber depósito em sua conta corrente;
II.
Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob
qualquer modalidade;
III.
Contrair ou efetuar empréstimo;
IV.
Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas
operações praticadas pelo Fundo;
V.
Aplicar no exterior recursos captados no País;
VI.
Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;
VII. Vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e
integralização via chamada de capital;
VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;
IX.
Sem prejuízo do disposto no Artigo 34 da Instrução CVM 472/208, realizar operações
do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a
Administradora;
X.
Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
XI.
Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas
na Instrução CVM 472;
XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados
organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas,
de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de
exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e
expressa autorização;
XIII. Realizar operações com derivativos;
XIV. Utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de
Cotistas; e
86
XV.
Praticar qualquer ato de liberalidade.
É vedado, ainda, à Administradora:
I.
Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de
qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades
ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores,
empregados e empresas a eles ligadas; e
II.
Valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra
ou venda das Cotas do Fundo ou de qualquer Ativo que o Fundo planeje adquirir.
87
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
88
6. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO




Da Administradora e Gestora
Do Coordenador Líder
Do Custodiante e Escriturador
Do Auditor
89
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
90
6. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
DA ADMINISTRADORA e GESTORA
A Administradora e Gestora é a Caixa Econômica Federal, por meio de sua Vice-Presidência de
Gestão de Ativos de Terceiros, com endereço na Avenida Paulista 2300 - 11º andar, cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo.
Contato dos funcionários da Administradora que poderão prestar esclarecimentos:
Telefone: (11) 3555-6350
At.: Srs. Dimitri Lopes Ojevan / Rebeca Correa Balian
E-mail: [email protected]
Histórico da CAIXA (Administradora e Gestora)
Fundada em 12 de janeiro de 1861, na cidade do Rio de Janeiro, pelo Imperador D. Pedro II, com o
objetivo de conceder empréstimos e incentivar a poupança popular, a Caixa Econômica Federal é,
atualmente, uma instituição financeira de capital fechado, sob controle nacional público com sede
em Brasília, Distrito Federal.
A Caixa Econômica é o maior banco público da América Latina e marca presença em todas as
regiões brasileiras com uma ampla rede de atendimento. São mais de 68,3 mil pontos de
atendimento, que chegam a cerca de 6 mil municípios e mais de 6 mil unidades próprias, entre 4,1
mil agências, postos e salas de autoatendimento, além de aproximadamente 32,5 mil
correspondentes bancários, entre lotéricas e postos CAIXA AQUI.
A atuação da Caixa Econômica vai desde a atuação como banco comercial, até a execução de
políticas governamentais, passando por setores como habitação, saneamento, infraestrutura e
prestação de serviços. Cabe destacar a relevante participação da Caixa Econômica na indústria de
fundos de investimento e operações no mercado de capitais.
O patrimônio líquido da instituição era de R$ 64,4 bilhões no final de setembro de 2014. O total de
recursos administrados atingiu R$ 1,7 trilhão, sendo R$ 713,7 bilhões em recursos de terceiros.
(fonte: www.caixa.gov.br>sobre a caixa> Informações Financeiras> Balanços e Demonstrativos>
Demonstrativos Financeiros>Press Release 3º Trimestres 2014)
A CAIXA atua na gestão de ativos de terceiros desde 1998 e hoje é 4º maior asset manager do País,
com mais de R$ 255,6 bilhões sob administração¹ por meio de fundos de investimento. No
segmento imobiliário, a CAIXA investiu nos últimos 3 anos aproximadamente R$ 10 bilhões em
operações de dívida estruturada e private equity. Em fundos imobiliários, são aproximadamente R$
5,7 bilhões sob administração. A CAIXA também participou da estruturação e colocação do FII
Almirante Barroso, FII Torre Almirante e FII Agências Caixa.
¹ Novembro/2013
Histórico da VITER – Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros
91
A Caixa Econômica Federal atua na administração de recursos de terceiros desde 1991.
Representada, desde 1998, na gestão de Ativos de Terceiros pela VITER – Vice-Presidência de
Gestão de Ativos de Terceiros, a Caixa Econômica Federal vem apresentando crescimento
significativo no volume de recursos sob sua administração. São R$ 455,2 bilhões provenientes de
aplicações em fundos de investimento, carteiras administradas e fundos governamentais, como o
FGTS, o FDS e o FAR, apurados em novembro de 2013. A Moody’s América Latina atribuiu no
início de 2009 o Rating MQ1 de Qualidade de Gestor de Investimentos para a VITER. Essa
classificação é a nota máxima de gestão às entidades que administram fundos de investimentos,
refletindo o alto grau de profissionalismo e coerência no processo de tomada de decisões e na
eficácia da estrutura de gestão de riscos instalada. A Fitch Ratings converteu, em 06 de fevereiro de
2014, o rating da VITER para “Mais Alto Padrão”, Perspectiva Estável, de ‘M1(bra)’.
Conforme o ranking de administrador divulgado pela ANBIMA, datado de dezembro de 2014, a
Caixa Econômica Federal ocupa a quarta posição em montante total, apenas relativos à fundos de
investimento administrados, com ativos de terceiros que somam aproximadamente R$ 226,6
bilhões. No segmento imobiliário, a Caixa Econômica Federal investiu nos últimos 3 anos
aproximadamente R$ 10 bilhões em operações de dívida estruturada e private equity. Em fundos
imobiliários, são aproximadamente R$ 6,7 bilhões sob administração/gestão. A Caixa Econômica
Federal também participou da estruturação e colocação do FII Almirante Barroso, FII Torre
Almirante, FII CAIXA CEDAE, FII CAIXA TRX Logística Renda FII Agências Caixa, FII JHSF
FAZENDA BOA VISTA e DOMO FII.
Ranking de administradores divulgado pela ANBIMA - Posição JANEIRO/2015
Elaboração: CAIXA
Fonte: ANBIMA – www.anbima.com.br > clicar em Informações Técnicas > clicar em Fundos
de Investimento no item Ranking > selecionar “Administradores” e “Gestão”. Utilizar tabela
que apresenta a distribuição do PL por tipo de fundo.
92
A VITER encerrou setembro de 2014 com 42 produtos ativos no segmento chamado de Fundos
Estruturados, sendo 11 fundos de investimentos em direitos creditórios, 20 fundos de investimentos
em participações e 11 fundos de investimentos imobiliários, além do FI-FGTS, que representavam
um patrimônio líquido total de R$ 58,5 bilhões.
Ademais, A VITER encerrou o mês de janeiro de 2015 como vice líder do Ranking de
Administradores e Gestores de fundos de investimento imobiliários, conforme ranking ANBIMA de
janeiro/2015.
Ranking de Administradores - Posição JANEIRO/2015
Elaboração: CAIXA
Fonte: ANBIMA – www.anbima.com.br > clicar em Informações Técnicas > clicar em Fundos de Investimento no item
Ranking > selecionar “Administradores” e “Gestão”. Utilizar tabela que apresenta a distribuição do PL por tipo de fundo
Fundos de Investimento Imobiliário
Atualmente, a Caixa Econômica Federal é a instituição administradora e/ou foi responsável pela
colocação dos seguintes fundos imobiliários por meio de ofertas públicas reguladas pela Instrução
CVM nº 400:
- BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo, que teve suas atividades iniciadas em
dezembro de 2004 e encerrou dezembro de 2012 com patrimônio líquido de R$ 535,7 milhões, em
que a Caixa Econômica Federal é a instituição administradora;
- Fundo de Investimento Imobiliário Caixa Cedae, que teve suas atividades iniciadas em março de
2010 e encerrou dezembro de 2012 com patrimônio líquido de R$ 153,6 milhões, em que a Caixa
Econômica Federal é a instituição administradora;
- Fundo de Investimento Imobiliário Caixa TRX Logística Renda, que teve suas atividades iniciadas
em dezembro de 2011 e encerrou dezembro de 2012 com patrimônio líquido de R$ 62,5 milhões,
em que a Caixa Econômica Federal é a instituição administradora; e
93
- Fundo de Investimento Imobiliário Agências CAIXA, em que a Caixa Econômica Federal atuou
como coordenadora da oferta, que totalizou R$ 405 milhões.
- Caixa Rio Bravo Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário, que teve suas atividades iniciadas
em novembro de 2013 e encerrou fevereiro de 2014 com patrimônio líquido de R$155,4 milhões,
em que a Caixa Econômica Federal é a instituição administradora e gestora.
- Domo Fundo de Investimento Imobiliário, que teve suas atividades iniciadas em dezembro de
2013 e encerrou fevereiro de 2013 com patrimônio líquido de R$174,8 milhões, em que a Caixa
Econômica Federal é a instituição administradora.
DO COORDENADOR LÍDER
O Coordenador Líder é a Caixa Econômica Federal, por meio de sua Vice-Presidência de Finanças
e Controladoria (VIFIC), com endereço na Avenida Paulista, 2.300, 12º andar, São Paulo, que
prestará os serviços de coordenação e distribuição da Primeira Emissão de Cotas do Fundo.
Contato dos funcionários do Coordenador Líder envolvidos na Oferta:
Telefone: (11) 3555-6206 / (11) 3555-6234
At.: Srs. Marcus Flávio Alves / Alexandre Gomes Vidal
E-mail: [email protected]
Abaixo, as emissões de valores imobiliários em que a Caixa Econômica Federal, por meio da
VIFIC, participou nos últimos anos:
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Julho de 2008: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na 2ª
distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis da Klabin Segall S.A., no
montante de R$230.000.000,00;
Julho de 2008: coordenador líder na 1ª emissão pública de notas promissórias comerciais de
emissão da Andrade Gutierrez Participações S.A., no montante de R$130.000.000,00;
Julho de 2008: coordenador líder na 4ª emissão pública de notas promissórias comerciais de
emissão da VIVO Participações S.A., no montante de R$500.000.000,00;
Outubro de 2008: coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na 9ª
emissão pública de debêntures simples não conversíveis da SABESP;
Novembro de 2008: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
2ª emissão pública de notas promissórias comerciais de emissão da Companhia Brasileira
de Energia;
Renovável (BRENCO), no montante de R$350.000.000,00;
Dezembro de 2008: coordenador líder na 3ª emissão pública de notas promissórias
comerciais de emissão da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel S.A.),
em conjunto com outras instituições financeiras, no montante de R$400.000.000,00;
Julho de 2009: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
oferta pública, com esforços restritos, da 3ª emissão de notas promissórias comerciais da
SABESP;
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Julho de 2009: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
distribuição pública de quotas Sênior e quotas subordinadas mezanino do Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios IV (FIDC Chemical IV), no montante de
R$245.000.000,00;
Outubro de 2009: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
distribuição pública de notas promissórias da 3ª emissão da Cemig Geração e Transmissão
S.A., no montante de R$2.700.000.000,00;
Dezembro de 2009: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
oferta pública com esforços restritos, de notas promissórias da 4ª emissão da SABESP, no
montante de R$900.000.000,00;
Março de 2010: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis, da 2ª emissão de debêntures
simples da Cemig Geração e Transmissão S.A., no montante de R$2.700.000.000,00;
Março de 2010: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
distribuição pública, com esforços restritos, da 1ª emissão de notas promissórias comerciais
da Companhia Camargo Correa S.A., no montante de R$3.000.000.000,00;
Abril de 2010: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis, da 11ª emissão da SABESP,
no montante de R$1.215. .000.000,00;
Setembro de 2010: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
distribuição pública, com esforços restritos, da 2ª emissão de notas promissórias comerciais
da Companhia Camargo Correa S.A., no montante de R$3.000.000.000,00;
Setembro de 2011: coordenador líder na distribuição pública de certificados de recebíveis
imobiliários da 203ª série da 1ª emissão da Brazilian Securities Companhia de
Securitização, no montante de R$232.766.000,00;
Dezembro de 2011: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da 8ª emissão
da Brasil Telecom – Grupo Oi, no montante de R$2.350.000.000,00;
Janeiro de 2012: Coordenador na distribuição pública de debêntures da 4° emissão da
Companhia de Locação das Américas – Locamérica, no montante de R$ 150.000.000,00;
Abril de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Telemar
Participações, no montante de R$ 500.000.000,00;
Junho de 2012: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
distribuição pública da 6ª emissão de debêntures da MRV Engenharia e Participações S.A.,
no montante de R$500.000.000,00;
Julho de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Companhia
Paulista de Força e Luz, no montante de R$ 660.000.000,00;
Julho de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Rio Grande
Energia S/A, no montante de R$ 500.000.000,00;
Julho de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Companhia
Piratininga de Força e Luz, no montante de R$ 110.000.000,00;
Agosto de 2012: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
distribuição pública da 3ª emissão de cotas do FIDC – Insumos Básicos da Indústria
Petroquímica, no montante de R$ 500.000.000,00.
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Setembro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Cyrela Brazil
Realty – Empreendimentos e Participações, no montante de R$ 400.000.000,00;
Setembro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da LLX Açu
Operações Portuárias, no montante de R$ 750.000.000,00;
Setembro de 2012: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
distribuição pública da 6ª emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas –
Locamérica, no montante de R$200.000.000,00;
Outubro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Even
Construtora, no montante de R$ 150.000.000,00;
Outubro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da ALL –
América Latina Logística – Malha Norte, no montante de R$ 160.000.000,00;
Outubro de 2012: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
distribuição pública da 4ª emissão de debêntures da CCR Autoban, no montante de
R$1.100.000.000,00;
Outubro de 2012: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
distribuição pública da 4ª emissão de debêntures da Triunfo Participações e Investimentos –
TPI., no montante de R$472.500.000,00;
Outubro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Localiza Rent
a Car S/A, no montante de R$ 300.000.000,00;
Novembro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Camargo
Correa S/A, no montante de R$ 600.000.000,00;
Novembro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da J&F
Participações S/A, no montante de R$ 500.000.000,00;
Dezembro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da ALL –
América Latina Logística, no montante de R$ 750.000.000,00;
Dezembro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da CIBE
Energia, no montante de R$ 372.900.000,00;
Dezembro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Camargo
Correa Desenvolvimento Imobiliário, no montante de R$ 400.000.000,00;
Janeiro de 2013: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
distribuição pública da 3ª emissão de debêntures da Cyrela Commercial Properties., no
montante de R$150.000.000,00;
Janeiro de 2013: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na
distribuição pública da 2ª emissão de debêntures da Santo Antonio Energia, no montante de
R$420.000.000,00; e
Abril de 2013: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Rodobens
Negócios Imobiliários S/A, no montante de R$ 150.000.000,00.
Julho de 2013: coordenador na distribuição pública de cotas do JHSF Rio Bravo Fazenda
Boa Vista Capital Protegido Fundo de Investimento Imobiliário, patrimônio líquido de R$
125,6 milhões;
Outubro de 2013: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da 3ª emissão da
Galvão Participações S.A., no montante de R$ 300.000.000,00;
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Novembro de 2013: coordenador líder na distribuição pública de cotas do Caixa Rio Bravo
Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário, patrimônio líquido de R$ 157.576.000;
Novembro de 2013: coordenador líder na distribuição pública de certificados de recebíveis
imobiliários das 43ª e 44ª séries da 4ª emissão da Gaia Securitizadora S.A., no montante de
R$ 2.236.065.196,18;
Dezembro de 2013: coordenador líder na distribuição pública de cotas do Domo Fundo de
Investimento Imobiliário FII, patrimônio líquido de R$175.000.000.
Junho de 2014: coordenador na distribuição pública de debêntures da 4ª emissão da
Magazine Luiza S.A., no montante de R$ 400.000.000,00;
Junho de 2014: coordenador na distribuição pública de debêntures da 1ª emissão da Rio
Petróleo SPE S.A. Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros, no montante de R$
1.530.000.000,00; e
Agosto de 2014: coordenador líder na distribuição pública da 1ª emissão de cotas do FIDC
– CASAN Saneamento, no montante de R$ 250.000.000,00.
DO CUSTODIANTE E ESCRITURADOR
É o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede no Município de Osasco, Estado de São
Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12.
Contato do Custodiante e Escriturador:
Telefone: (11) 3684-3968
At.: Sr. André de Assis Garcia
E-mail: [email protected]
Histórico
O Banco Bradesco foi fundado em 1943 como um banco comercial sob o nome de Banco Brasileiro
de Descontos S.A. Em 1948, iniciou um período de intensa expansão, que fez com que se tornasse o
maior banco comercial do setor privado no Brasil no final da década de 60. Expandiu suas
atividades em todo o país durante a década de 70, conquistando mercados brasileiros urbanos e
rurais. Em 1988, incorporou suas subsidiárias de financiamento imobiliário, banco de investimento
e financiadora, tornando-se um banco múltiplo, e mudando sua denominação para Banco Bradesco
S.A.
O Banco Bradesco é um dos maiores bancos do setor privado (não controlado pelo governo) no
Brasil, em termos de total de ativos. Fornece uma ampla gama de produtos e serviços bancários e
financeiros no Brasil e no exterior para pessoas físicas, pequenas e médias empresas no Brasil, e
importantes sociedades e instituições nacionais e internacionais. Possui ampla rede de agências e
serviços do setor privado no Brasil, o que permite abranger uma base de clientes diversificada. Seus
serviços e produtos compreendem operações bancárias, tais como: operações de crédito e captação
de depósitos, emissão de cartões de crédito, consórcio, seguros, arrendamento mercantil, cobrança e
processamento de pagamentos, planos de previdência complementar, gestão de ativos e serviços de
intermediação e corretagem de valores mobiliários.
97
O Bradesco, por meio do Departamento de Ações e Custódia - Bradesco Custódia, é um dos
principais prestadores de Serviços Qualificados para o Mercado de Capitais, sendo líder nacional
em Custódia Qualificada, conforme o Ranking ANBIMA de Custódia de Ativos – Mercado
Doméstico em julho/2014. Está estruturado para a prestação de serviços qualificados para o
mercado de capitais em geral como custódia, controladoria, escrituração de ativos, serviços de
banco mandatário, fundo de investimento em direitos creditórios, trustee, agente de compensação,
BDRs e DRs, há mais de 30 anos.
Contando com uma equipe de profissionais especializados, a oferta de serviços é feita em total
aderência às demandas dos clientes e às diretrizes dos reguladores e autorreguladoras, tendo como
principais pilares o relacionamento e a parceria de longo prazo. O Bradesco Custódia conta com 10
Certificações relacionadas à Gestão da Qualidade ISO 9001:2008 e 3 certificações referentes à
Proteção de Dados “GoodPriv@cy”, que ampliam as estruturas de controles e reforçam a eficácia
dos processos, cuja manutenção se dá mediante auditorias documentais e de campo, realizadas
periodicamente por organismos certificadores credenciados.
O Bradesco Custódia também aderiu ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas dos
Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais, ratificando, assim, que todos os seus procedimentos
e processos estão adequados às normas e exigências do citado código. Especificamente para a área
de custódia, o Bradesco mantém sistemas que garantem a continuidade das atividades em eventual
necessidade, a qualquer momento, sem prejuízo ao atendimento de seus clientes.
Os serviços de custódia e controladoria do Custodiante têm a qualidade dos seus processos atestada
pela norma NBR ISO 9001:2008, cuja manutenção se dá mediante auditorias documentais e de
campo, realizadas periodicamente por organismos certificadores credenciados.
Nessa área são mantidos diversos sistemas, existindo contingência de sistemas e ambiente físico, o
que garante a continuidade das atividades em eventual necessidade, a qualquer momento, sem
prejuízo ao atendimento de seus clientes.
Fonte: www.bradescocustodia.com.br > Relações com Investidores
DO AUDITOR
É a Ernest & Young Auditores independentes, com endereço na Av. Pres. Juscelino Kubitschek,
1830, São Paulo – São Paulo,
Contato dos Auditor
At.: Anderson Lopes Bastos/ Acyr Pereira
Telefone: (11) 2573-5009/5880
E-mail: [email protected]/[email protected]
A EY é sociedade devidamente registrada perante a CVM para o exercício da atividade de auditoria
independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, contratado pela Administradora, em nome
e às expensas do Fundo, para a revisão das demonstrações financeiras do Fundo.
98
7. DOS CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
 Demonstrativos dos Custos da Distribuição
 Contrato de Garantia de Liquidez
99
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100
7. DOS CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO
Os custos de constituição do Fundo e distribuição da Oferta poderão ser arcados, inicialmente pela
Administradora, e posteriormente reembolsados pelo Fundo. Abaixo segue descrição dos custos
relativos à Oferta:
Valor
Nominal
Espécie
Unitário
(R$)
Cotas
R$ 100,00
Comissão
de,
coordenação
e
colocação (*)
Taxa de Registro da
Oferta na CVM
Taxa de Registro da
Oferta
na
BM&FBOVESPA
Remuneração
BM&FBOVESPA pela
liquidação financeira
das Cotas
Custos com publicação
dos documentos do
Fundo (**)
Assessoria Legal
Montante Total
Volume Total
da Oferta (R$)
Percentual em
relação ao
Volume Total
da Oferta
R$ 100.000.000,00
Volume Mínimo
da Oferta (R$)
Percentual em
relação ao
Volume Mínimo
da Oferta
0,50%
R$ 20.000.000,00
R$ 100.000,00
0,50%
0,08287%
R$ 82.870,00
0,4143%
R$ 500.000,00
R$ 82.870,00
0,0077%
R$ 7.700,00
0,0385%
R$ 7.700,00
0,035%
R$ 35.000,00
0,035%
R$ 7.000,00
0,10%
R$ 100.000,00
0,50%
R$ 100.000,00
R$ 0,00
R$ 725.570,00
0,00%
0,73%
R$ 0,00
R$ 297.570,00
0,00%
1,49%
(*) Os valores correspondentes as comissões de estruturação, coordenação e colocação são valores brutos e não serão adicionados dos
eventuais impostos incidentes.
(**) Custos estimados com a publicidade da Oferta, incluindo o material publicitário e apresentação de roadshow.
Custo Unitário de Distribuição: Considerando as despesas da Oferta elencadas na tabela acima, o
custo unitário aproximado de distribuição é de R$ 0,73 (setenta e três centavos) por Cota, o que
significa aproximadamente 0,73% (setenta e três décimos por cento) do valor unitário da Cota, na
hipótese de ser atingido o Volume Total da Oferta de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais)
e aproximadamente R$ 1,49 (um real e quarenta e nove centavos) por Cota, o que significa 1,49%
(um vírgula quarenta e nove por cento) do valor unitário da Cota, na hipótese de ser atingido o
101
Volume Mínimo da Oferta de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais). Ressalta-se que para o
cálculo dos percentuais foi considerado o Valor Nominal Unitário da Cota equivalente a R$100,00
(cem reais).
Volume Total da Oferta
Custo unitário de distribuição
Porcentagem do valor unitário
da Cota
R$ 100.000.000,00
R$ 0,73
0,73%
R$ 20.000.000,00
R$ 1,49
1,49%
Taxa de Registro da Oferta: A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro, relativa
à distribuição pública das Cotas foi apresentada à CVM, quando da solicitação de registro da Oferta.
CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ
Até o momento não foi celebrado contrato para garantia de liquidez das Cotas no mercado
secundário, sendo que a Administradora do Fundo poderá realizar a contratação caso entenda
necessário após o início das negociações, devendo observar a regulamentação vigente quanto a sua
operacionalização e remuneração.
102
8. TRIBUTAÇÃO
 Regras de Tributação do Fundo
 Tributação dos Investidores
o IOF/Títulos
o IOF/Câmbio
o Imposto de Renda
 Tributação aplicável ao Fundo
o IOF/Títulos
o Imposto de Renda
o Outras Considerações
103
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104
8. TRIBUTAÇÃO
Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto, este item traz as
regras gerais de tributação aplicáveis aos Fundos de Fundos de Investimento Imobiliário
e aos titulares de suas cotas. Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos à
tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Cotistas não
devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de
avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à
tributação específica que sofrerá enquanto Cotista do Fundo.
REGRAS DE TRIBUTAÇÃO
O disposto nesta Seção foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste
Prospecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas
do Fundo e ao Fundo. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados,
motivo pelo qual os Cotistas do Fundo devem consultar seus próprios assessores jurídicos com
relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.
Tributação dos Investidores
De acordo com razoável interpretação da legislação e regulamentação acerca da matéria em vigor
nesta data, e a despeito de eventuais interpretações diversas das autoridades fiscais, a tributação
aplicável aos Cotistas do Fundo, como regra geral, é a apresentada a seguir.
IOF/Títulos
O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação
ou repactuação das cotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em
função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual
a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta)
dias, com as demais condicionantes constantes do aludido Decreto nº 6.306/07. Em qualquer caso, a
alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o
percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia.
IOF/Câmbio
Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para
moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em cotas do Fundo, estão sujeitas ao
IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota
de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento). Todavia, a partir de 05 de junho de 2013, a liquidação
das operações de câmbio contratadas por investidor estrangeiro para ingresso de recursos no país
105
para aplicação no mercado financeiro e de capitais estão sujeitas à alíquota 0% (zero por cento). A
mesma alíquota aplica-se às remessas efetuadas para retorno dos recursos ao exterior, incluindo
remessas de juros sobre o capital próprio e dividendos recebidos por investidor estrangeiro. Em
qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder
Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas
após este eventual aumento.
Imposto de Renda
Os fundos de investimento imobiliário devem distribuir a seus cotistas no mínimo 95% dos lucros
auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral
encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
O Imposto de Renda aplicável aos Cotistas do Fundo tomará por base (i) a residência dos Cotistas
do Fundo (a) no Brasil ou (b) no exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam o
auferimento de rendimento e a sua consequente tributação: (a) a cessão ou alienação de cotas do
Fundo, (b) o resgate de cotas do Fundo, (c) a amortização de cotas do Fundo, (d) a distribuição de
lucros pelo Fundo, nos casos expressamente previstos no Regulamento do Fundo.
(i) Cotistas do Fundo Residentes no Brasil: Os ganhos auferidos na cessão ou alienação,
amortização e resgate das cotas do Fundo, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo
sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento), devendo o tributo ser
apurado da seguinte forma:
(a)
Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as
regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de
qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como
ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável,
quando a alienação ocorrer em bolsa; e
(b)
Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras
aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou
fora da bolsa de valores.
Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado
de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá
retenção do Imposto de Renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). No caso de
Cotista pessoa física, pode haver isenção para determinados rendimentos, caso sejam
atendidos certos requisitos previstos na legislação.
106
O Imposto de Renda pago será considerado: (i) definitivo no caso de investidores pessoas
físicas, e (ii) antecipação do IRPJ para os investidores pessoa jurídica. Ademais, no caso de
pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do Imposto de Renda sobre Pessoa
Jurídica - IRPJ, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL.
(ii) Cotistas do Fundo Residentes no Exterior: Aos Cotistas do Fundo residentes e domiciliados
no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na
Resolução CMN 2.689 (“Cotistas Qualificados”), é aplicável tratamento tributário específico
determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou
capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição
de Baixa ou Nula Tributação”).
No caso de Cotistas Qualificados Não Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os
ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas do Fundo, bem como os
rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados, via de regra, à alíquota de 15% (quinze por
cento). Todavia, os ganhos auferidos na alienação das cotas realizada em bolsa de valores ou no
mercado de balcão organizado podem estar sujeitos a um tratamento específico. Para maiores
informações acerca de tal tratamento diferenciado, recomendamos que os investidores consultem
seus respectivos assessores legais.
No caso de Cotistas Qualificados Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos
auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas do Fundo e os rendimentos
distribuídos pelo Fundo serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Cotistas residentes
no Brasil.
Considera-se Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação para fins da legislação brasileira aplicável a
investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que
não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 20%, assim como o país ou
dependência com tributação favorecida aquele cuja legislação não permita o acesso a informações
relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do
beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A Receita Federal do Brasil divulga lista
exaustiva dos referidos países e jurisdições, atualmente constantes da Instrução Normativa nº. 1.037/10.
A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para
fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim
entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima
inferior a 20% (vinte por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica
não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou
dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou
dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) os
rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à
composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.
107
A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das
regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem
estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores
consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08.
Nos termos da Lei nº 11.033/04, estão isentos do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração
de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física
titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo Fundo e
cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total
de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação
exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o referido
fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas. A isenção prevista aplica-se às operações
realizadas por pessoas físicas residentes ou domiciliadas no exterior, inclusive as realizadas por
residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima
inferior a 20% (vinte por cento).
Tributação Aplicável ao Fundo
IOF/Títulos
As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota
de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder
Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia.
Imposto de Renda
Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo
não estão sujeitas à tributação pelo Imposto de Renda, exceto os rendimentos e ganhos líquidos
auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, os quais se sujeitam à
incidência do Imposto de Renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações
financeiras das pessoas jurídicas. Contudo, nos termos do artigo 15 da Lei 12.024, de 27 de agosto
de 2009, em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de
recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário
admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, não haverá
incidência de Imposto de Renda retido na fonte.
O imposto incidente sobre rendimentos e ganhos líquidos de aplicações financeiras de renda fixa ou
variável, acima mencionados, pago pela carteira do Fundo, poderá ser compensado com o Imposto de
Renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição dos rendimentos aos seus Cotistas.
Vale ressalvar que, conforme a Solução de Consulta - Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de
Tributação em 25 de junho de 2014 e publicada em 04 de julho de 2014, a Receita Federal do Brasil
manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de Fundos de
Investimento Imobiliário por outros Fundos de Investimento Imobiliário, sujeitam-se à incidência do
Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).
108
Outras Considerações
Sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação
corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o
Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “PIS” e Contribuição
ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”), o fundo de investimento imobiliário que
aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio,
cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e
cinco por cento) das cotas do fundo, conforme destacado em “Fatores de Risco”.
A tabela abaixo representa o resumo das informações tributárias descritas acima:
Dentro do veículo de investimento
Fundo Imobiliário (1)
Empresas
PIS/COFINS
0%
9,25% sobre receita
IR
0%
25% sobre lucro líquido
CSLL
0%
9% sobre lucro líquido
Rendimento em CRI, LCI
0%
15% a 22,5% (4)
Rendimento em cotas de FIIs
0% (2)
20% (4)
Aplica-se à mesma tributação
Outras aplicações financeiras
aplicável às pessoas jurídicas
15% a 22,5% (4)
em geral (3)
Distribuição de resultado aos investidores
Pessoa Física
0% (5)
0%
Pessoa Jurídica
20% (4)
0%
Fundos de investimento
0% (2)
0%
Pessoa Física
20%
15%
Pessoa Jurídica
Fundos de investimento
20% (4)
0% (2)
34%
0%
Ganho de capital na realização de venda da
cota
(1) O fundo que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador,
construtor ou sócio, quotista que possua, isoladamente, ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais
de 25% das quotas do fundo sujeita-se à tributação aplicável as pessoas jurídicas em geral.
(2) A isenção se aplica aos FIIs que invistam em cotas de FIIs que atendam aos requisitos da nota 5,
abaixo.
(3) O imposto poderá ser compensado com o retido na fonte pelo FII por ocasião da distribuição dos
rendimentos e ganhos de capital.
(4) Os rendimentos e ganhos recebidos integram o lucro apurado pelas pessoas jurídicas, o qual está
sujeito à alíquota total de 34%. O IRRF é tratado como antecipação.
(5) A isenção na fonte e na declaração de ajuste anual só se aplica aos rendimentos distribuídos pelos
FIIs (i) cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no
mercado de balcão organizado; (ii) que possuam, no mínimo, 50 cotistas. A isenção não é aplicável
ao cotista titular de cotas que representem 10% ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII ou
cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos
auferidos pelo FII. Caso os requisitos não sejam observados, os rendimentos auferidos pelas pessoas
físicas ficam sujeitos ao IRRF à alíquota de 20%.
109
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110
9. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS




Taxa de Administração
Remuneração do Custodiante
Remuneração do Auditor Independente
Remuneração do Coordenador Líder
111
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112
9. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
Pelos serviços de administração do Fundo e gestão de sua Carteira, o Fundo pagará ao
Administrador uma Taxa de Administração equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao
ano, calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$
10.000,00 (dez mil reais). O valor mínimo mensal será corrigido anualmente pela variação positiva
do IGP-M/FGV. Caso o índice eleito venha a ser extinto, deverá ser utilizado o índice que vier a
substituí-lo ou seja equivalente.
A Taxa de Administração será calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis, sobre o Patrimônio Líquido do dia anterior à realização do referido
cálculo, e será paga mensalmente pelo Fundo até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos
serviços prestados.
Nos termos da regulamentação aplicável, a Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa
de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido
subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante
total da Taxa de Administração.
O Fundo não cobrará dos Cotistas taxas de performance, taxas de ingresso ou de saída.
REMUNERAÇÃO DO CUSTODIANTE
Os serviços de (i) custódia dos Ativos do Fundo, (ii) escrituração de Cotas e (iii) tesouraria, controle
e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo serão prestados pelo Custodiante, sendo
que a remuneração de tais serviços serão debitadas da Taxa de Administração.
REMUNERAÇÃO DO AUDITOR INDEPENDENTE
A remuneração do auditor independente pelos serviços prestados em cada exercício social do Fundo
terá o limite anual de R$ 100.000,00 (cem mil reais), corrigidos anualmente pela variação do
IPCA/IBGE, sendo que a contratação de serviços de auditoria independente por valor superior ao
limite anual acima deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas.
A Administradora envidará melhores esforços, por meio de solicitação de propostas anuais às
empresas de auditoria independente, devidamente registradas na CVM, a fim de reduzir a
remuneração disposta no item acima.
Na hipótese de liquidação do Fundo, destituição/substituição da Administradora, por qualquer
motivo, a Taxa de Administração será devida e paga pro rata temporis, em até 10 (dez) dias do
recebimento de notificação sobre a destituição ou rescisão, que deverá informar, ainda, o valor do
saldo a ser pago pelo Fundo à Administradora, se for o caso.
113
A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de
auditoria independente, que será cobrado do Fundo, a título de Encargos do Fundo, entre outros
previstos no Regulamento.
REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
Pela prestação dos serviços de distribuição das Cotas da Primeira Emissão, será devida ao
Coordenador Líder a remuneração equivalente a 0,50% (cinco décimos por cento) sobre o volume
de Cotas da Primeira Emissão efetivamente colocado, limitado ao valor máximo de R$ 500.000,00
(quinhentos mil reais), distribuídos da seguinte forma: 0,25% (zero virgula vinte e cinco por cento)
de Comissão de Coordenação e 0,25% (zero virgula vinte e cinco por cento) de Comissão de
Distribuição, pela utilização do Canal de Home Broker da CAIXA.
114
10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA




Informações sobre as Partes
Relacionamento entre as Partes
Relacionamento entre as Partes Envolvidas com o Fundo e a Oferta
Potenciais Conflitos de Interesse entre os Prestadores de Serviços do Fundo
115
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116
10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA
INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTES
Administradora:
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros
Avenida Paulista, 2.300, 11º andar
São Paulo – SP
At.: Srs. Dimitri Lopes Ojevan / Rebeca Correa Balian
Telefone: (11) 3555-6350
Fax: (11) 3555-6378
E-mail: [email protected]
Website: www.caixa.gov.br
Coordenador Líder:
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Vice-Presidência de Finanças e Controladoria
Avenida Paulista, 2.300, 12º andar
São Paulo – SP
At.: Srs. Marcus Flávio Alves e Alexandre Gomes Vidal
Telefone: (11) 3555-6206 / (11) 3555-6234
Fax: (11) 2159-7205
E-mail: [email protected]
Website: www.caixa.gov.br
117
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES
Além do relacionamento referente à Oferta, as instituições envolvidas na operação mantêm
relacionamento comercial com a Administradora, com o Coordenador Líder ou com sociedades de
seu conglomerado econômico, podendo, no futuro, serem contratados pela Administradora, pelo
Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive na
realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas
atividades. Não há qualquer outro tipo de relacionamento comercial relevante entre as partes além
daqueles descritos nesta seção. Atualmente não há celebrado entre as partes qualquer contrato que
envolva remunerações e obrigações entre as partes.
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA
Relacionamento da Administradora com o Coordenador Líder
O Administrador e o Coordenador Líder são vice-presidências distintas pertencentes a uma mesma
instituição, a Caixa Econômica Federal, que possuem independência na realização de suas
respectivas atividades no âmbito do Fundo.
Relacionamento da Administradora com Gestora
A Administradora e a Gestora são a mesma pessoa jurídica.
Relacionamento da Administradora, Coordenador Líder e Gestora com o Custodiante
Na data deste Prospecto, o Administrador era responsável pela administração de 2 fundos de
investimento imobiliários custodiados pelo Custodiante.
A Administradora e o Custodiante são instituições financeiras distintas, sem qualquer tipo de
relacionamento societário. A remuneração a ser paga ao Custodiante é estabelecida para cada fundo
de uma forma individualizada, com base nas características de cada fundo.
POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE ENTRE OS PRESTADORES DE SERVIÇOS
DO FUNDO
Além das operações entre as partes responsáveis pela estruturação da presente Oferta, descritas na
Seção “Relacionamento entre as Partes” na página 118 deste Prospecto, não há outras potenciais
situações que podem ensejar conflito de interesses entre as partes.
Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, bem como entre o
Fundo e os Cotistas, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de
Cotistas.
118
11. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
 Informações aos Cotistas
 Remessa de Informações à CVM
119
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120
11. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
INFORMAÇÕES AOS COTISTAS
A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo
ou suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que
possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas.
A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:
I.
Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês:
a) o valor do Patrimônio Líquido, o valor patrimonial da Cota e a rentabilidade auferida no
período; e
b) o valor dos investimentos do Fundo, incluindo a discriminação dos bens e direitos
integrantes de seu patrimônio.
II.
Trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações
sobre o andamento das obras eventualmente existentes e sobre o valor total dos investimentos já
realizados, até a conclusão e entrega da construção;
III.
Em até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas
judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos Cotistas ou desses contra a
Administradora, indicando a data de início e a da solução final, se houver;
IV.
Em até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre, o balancete semestral
e o relatório da Administradora, elaborado de acordo com o disposto no § 2º, Artigo 39, da
Instrução CVM 472/08, o qual deverá conter, no mínimo:
1) descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os
objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, a origem dos
recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;
2) programa de investimentos para o semestre seguinte;
3) informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre:
(i) a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentram
as operações do Fundo, relativas ao semestre findo; e
(ii) as perspectivas da administração para o semestre seguinte.
121
4) relação das obrigações contraídas no período;
5) a rentabilidade dos últimos 4 (quatro) semestres calendário;
6) o valor patrimonial da Cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres
calendário; e
7) a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios,
especificando valor e percentual em relação ao Patrimônio Líquido médio semestral em
cada exercício.
V.
Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício, as demonstrações
financeiras, o relatório da Administradora, elaborado de acordo com o disposto no § 2º, artigo 39,
da Instrução CVM nº 472/08 e no inciso IV anterior e o parecer do Auditor Independente;
VI.
Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas;
VII.
Enviar a cada Cotista, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo
das decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas;
VIII. Enviar a cada Cotista, semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do
encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito acompanhado do valor do patrimônio do
Fundo no início e no fim do período, o valor patrimonial da Cota, e a rentabilidade apurada no
período, bem como de saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação
ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso;
IX.
Enviar a cada Cotista, anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a
quantidade de Cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante
para efeitos de declaração de imposto de renda; e
X.
Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às
suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores, acesso a informações que
possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas.
A Administradora deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de
computadores o Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.
Os documentos ou informações referidos acima estarão disponíveis nos endereços físicos e
eletrônicos da Administradora, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista
2300 – 11º andar e www.caixa.gov.br (Nesta página, acessar a opção “Produtos”, item “Poupança e
Investimentos”, item “Fundos de Investimento”, selecionar “Imobiliários” e escolher o fundo
“Caixa Fundo de Investimento Imobiliário Papeis Imobiliários – FII”) ou pelo e-mail
[email protected].
122
A Administradora deverá, ainda, (i) disponibilizar aos Cotistas, nos endereços previstos no item
acima; e (ii) enviar ao(s) ambiente(s) no(s) qual(is) as Cotas do Fundo serão admitidas à
negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página
da CVM na rede mundial de computadores, simultaneamente, as seguintes informações:
I.
Edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no
mesmo dia de sua convocação;
II.
Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas;
III.
Prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de
distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM n.º 400, se houver; e
IV.
Fatos relevantes.
REMESSA DE INFORMAÇÕES À CVM
A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à disponibilização das informações referida no
item Informação aos Cotistas acima, enviar as informações à CVM, bem como à
BM&FBOVESPA, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na
rede mundial de computadores.
123
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124
12. INFORMAÇÕES RELEVANTES
 Esclarecimentos a respeito da Oferta
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12. INFORMAÇÕES RELEVANTES
ESCLARECIMENTOS A RESPEITO DA OFERTA
Esclarecimentos adicionais a respeito da Oferta, bem como cópias do Regulamento e deste
Prospecto, poderão ser obtidos junto à Administradora, ao Coordenador Líder, à CVM e à
BM&FBOVESPA, nos endereços a seguir indicados:
Administradora:
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros
Avenida Paulista, 2.300, 11º andar
São Paulo – SP
At.: Srs. Dimitri Lopes Ojevan / Rebeca Correa Balian
Telefone: (11) 3555-6350
Fax: (11) 3555-6378
E-mail: [email protected]
Website: www.caixa.gov.br
Link direto para o Prospecto e para o Regulamento: www.caixa.gov.br (Nesta página, acessar a
opção “Produtos”, item “Poupança e Investimentos”, item “Fundos de Investimento”, selecionar
“Imobiliários” e escolher o fundo “Caixa Fundo de Investimento Imobiliário Papeis Imobiliários –
FII”) ou pelo e-mail descrito acima.
Coordenador Líder:
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Vice-Presidência de Finanças e Controladoria
Avenida Paulista, 2.300, 12º andar
São Paulo – SP
At.: Srs. Marcus Flávio Alves / Alexandre Gomes Vidal
Telefone: (11) 3555-6206 / (11) 3555-6234
Fax: (11) 2159-7205
E-mail: [email protected]
Website: www.caixa.gov.br
Link direto para o Prospecto e para o Regulamento: www.caixa.gov.br (Nesta página, acessar a
opção “Produtos”, item “Poupança e Investimentos”, item “Fundos de Investimento”, selecionar
“Imobiliários” e escolher o fundo “Caixa Fundo de Investimento Imobiliário Papeis Imobiliários –
FII”) ou pelo e-mail descrito acima.
Comissão de Valores Mobiliários
Rua Sete de Setembro, 111 – 5º andar
Rio de Janeiro – RJ
e
Rua Cincinato Braga, 340 – 2º, 3º e 4º andares
Edifício Delta Plaza
São Paulo – SP
Website: www.cvm.gov.br
Link para o Prospecto: http://www.cvm.gov.br/ acessar “Ofertas em Análise”, no quadro “Ofertas
Primárias e Secundárias em Análise na CVM”, clicar no valor correspondente a “Volume em R$” e
a “Quotas de Fundo Imobiliário”; buscar o “CAIXA Fundo de Investimento Imobiliário – Papeis
Imobiliários - FII” e clicar no link referente a “Prospecto”.
127
Auditores Independentes
EY Auditores Independentes
Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830, São Paulo - SP
CEP 04543-000
At.: Anderson Lopes Bastos/ Acyr Pereira
Telefone: (11) 2573-5009/5880
E-mail: [email protected]/[email protected]
Website: www.ey.com.br
e
BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Praça Antonio Prado, nº 48, 7º andar
São Paulo – SP
www.bmfbovespa.com.br
Link para o Prospecto: http://www.bmfbovespa.com.br (nessa página, acessar no menu
“Mercados”, clicar em “Fundos/ETFs”, logo clicar em “FII – Fundos de Investimento Imobiliário”,
clicar em Fundos em Processo de Oferta”, clicar em “Ofertas em Andamento”; clicar no link
contendo a denominação do Fundo e, em seguida, clicar no link referente ao “Prospecto”)
128
13. ATENDIMENTO AOS COTISTAS
 Atendimento aos Cotistas
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130
13. ATENDIMENTO AOS COTISTAS
ATENDIMENTO AOS COTISTAS
Para obter esclarecimentos adicionais, contate a Administradora e o Coordenador Líder nos dados
para contato abaixo identificados, que estarão aptos também a transmitir informações adicionais
sobre este Fundo, assim como encaminhar críticas e sugestões.
Administradora:
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros
Avenida Paulista, 2.300, 11º andar
São Paulo – SP
At.: Srs. Dimitri Lopes Ojevan / Rebeca Correa Balian
Telefone: (11) 3555-6350
Fax: (11) 3555-6378
E-mail: [email protected]
Website: www.caixa.gov.br
Coordenador Líder:
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Vice-Presidência de Finanças e Controladoria
Avenida Paulista, 2.300, 12º andar
São Paulo – SP
At.: Srs. Marcus Flávio Alves / Alexandre Gomes Vidal
Telefone: (11) 3555-6206 / (11) 3555-6234
Fax: (11) 2159-7205
E-mail: [email protected]
Website: www.caixa.gov.br
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ANEXOS
ANEXO I – Cópia do Instrumento Particular de Constituição, Instrumento Particular
de Quarta Alteração e Regulamento Vigente do CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO – PAPEIS IMOBILIÁRIOS – FII
ANEXO II – Declaração do Administrador nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400
ANEXO III – Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400
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ANEXO I
Cópia do Instrumento Particular de Constituição, Instrumento Particular de Quarta Alteração e
Regulamento Vigente do CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – PAPEIS IMOBILIÁRIOS – FII
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184
185
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ANEXO II
Declaração do Administrador nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400
187
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188
189
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190
ANEXO III
Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400
191
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192
193
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194