Compliance e Gestão de Terceiros
A Importância para as Organizações
São Paulo, 22/09/15
Nossa Agenda
1. Preocupações atuais no ambiente corporativo
2. Gestão de riscos e controles internos
3. Terceiros
4. Responsabilização por atos de lavagem de dinheiro e corrupção
5. Tendências
6. Programa de Compliance
Perfil Ético
Profissionais das Corporações Brasileiras
3.211 entrevistados
45 empresas
56% até 34 anos
56% gestores
63% graduados
Fonte: ICTS Protivi, em evento Trevisan Escola de Negócios, Dez/13
Algumas Preocupações...
 Fragilidade na estrutura e nos controles
 Falhas de gestão
 Querer ir direto para a solução
 Resiliência e gestão de crises
 BYOD - bring your own device
 Mídias Sociais
 Terceiros
Visão 360º da Gestão de Riscos
Tributário
Segurança da
Informação
Criminal
Compliance
Ambiental
Negócio
Trabalhista
Fraudes Internas
Fraudes Externas
Consumidor
Operacional
Terceiros
Fornecedores
Severidade do Risco
Impacto
Alto
Moderado
Baixo
Intervenção
imediata
Maior nível de atenção
Nível de atenção normal
Probabilidade
Estágios de Maturidade dos Controles
Mínimo Desejável
Terceiros
Você:
 Contrata um terceiro por quais razões?
 Realiza due diligence para parceiros de
negócios
(fornecedores,
representantes
comerciais, despachantes, distribuidores,
consultores etc.)?
 Conhece? Confia? Monitora?
 Sabe de quem é a responsabilidade?
 Sabe quanto o seu terceiro se utiliza de
serviços de terceiros?
Tipos de Terceiros
 Fornecedores (produtos e serviços)
 Agentes (distribuidores, representantes comerciais, procuradores)
 Clientes
Segurança da Informação de e para Terceiros
Acesso Físico e
Lógico
Acesso Remoto
Gravação de
Ramais
Instalação de
Softwares
Chinese Wall
Mesa Limpa
Gravação de
Informações
em Mídias
Continuidade
de Negócios –
DR e PCLT
Criptografia
Monitoramento
do E-mail
Corporativo
Nível de
Segurança
das ETs.
Descarte de
Informações
Esferas de Responsabilização por Lavagem de Dinheiro
LEIS
• Lei 9.613/98 - alterada pela
Lei 12.683/12
• Lei Complementar 105/01 sigilo das operações de
instituições financeiras
• Lei 7.492/86 - dos crimes
contra o Sistema Financeiro
Nacional
COAF
• Resolução 24/13 - PFs ou PJs
que prestem, mesmo que
eventualmente, serviços de
assessoria, consultoria,
contadoria, auditoria,
aconselhamento ou assistência
OUTRAS NORMAS
• Resolução 1.445/13 CFC –
Conselho Federal de
Contabilidade procedimentos - contadores e
organizações contábeis
• Resolução 1.902/13
COFECON - Conselho
Federal de Economia obrigações - PFs e PJs que
exploram atividade de
economia e finanças
• Instrução Normativa
24/14 DREI –
Departamento de Registro
Empresarial e Integração procedimentos a serem
observados pelas Juntas
Comerciais
Esferas de Responsabilização por Atos de Corrupção
ADMINISTRATIVA
CÍVEL
• Lei 8.666/93 – Lei de Licitações
• Lei 4.717/65 – Ação Popular
• Lei 10.520/02 – Lei do Pregão
• Lei 8.429/92 – Improbidade
Administrativa
• Lei 12.529/11 – Lei Antitruste
• Lei 12.529/11 – Lei Antitruste
• Lei 12.462/11 – Regime
Diferenciado de Contratações
Públicas
• Lei 12.813/13 – Conflito de
Interesses
• Lei 12.846/2013 – Lei
Anticorrupção
• Lei 12.846/13 – Lei
Anticorrupção
PENAL
• Código Penal (art. 312 a 337-D)
– Crimes contra a Administração
Pública
• Lei 9.613/98 – Prevenção
ao Crime de Lavagem de
Dinheiro
• Lei 12.850/13 – Crime
Organizado
Lei 12.846/13 - Alcance
Responsabilização:
 Objetiva das pessoas jurídicas
 Todos os tipos de sociedades empresariais
 Individual de dirigentes, autores, coautores e partícipes
 Nas hipóteses de alterações contratuais e societárias
 Por atos cometidos no Brasil e no exterior
Decreto 8.420/15, Art. 41 – Regulamenta a Lei 12.846/13
* Código de ética e de conduta
* Estruturado
* Canal de denúncias
* Aplicado
* Políticas e diretrizes
* Atualizado
* Auditoria
Estrutura do
Programa de
Compliance
De acordo com:
A PJ deve garantir:
* Atividades e características da PJ
* Constante aprimoramento
* Adaptação do programa
* Efetividade
* Riscos atuais
Decreto 8.420/15, Art. 42 – Regulamenta a Lei 12.846/13
* Tone at the top
* Estrutura da área de compliance
* Ética e conduta, políticas e
procedimentos
* Medidas disciplinares
* Terceiros
* Treinamentos
* Análise de riscos
* Interrupção de irregularidades
Avaliação do
Programa de
Compliance
* Due diligences
* Controles internos
* Monitoramento contínuo
* Prevenção de fraudes
* Transparência nas doações
Portaria CGU nº 909/15
Avaliação do Programa de Compliance
Art. 3º – Relatório de Perfil
Portaria CGU nº 909/15
Avaliação do Programa de Compliance
Art. 4º, II – Relatório de Conformidade
Estrutura
 Quais os parâmetros e como foram implementados
 Qual a importância
Funcionamento
 Dados, estatísticas e casos concretos
Atuação
 Prevenção
 Detecção
 Remediação
Portaria CGU nº 909/15
Avaliação do Programa de Compliance
Art. 5º – Percentual de redução da multa

O programa meramente formal e ineficaz não será considerado.
Observação: Se criado após a ocorrência do ato lesivo
apurado,
a
sua
demonstração
automaticamente não atendida.
será
considerada
Portaria Conjunta nº 2.279/15, de 09/09/15
CGU e Secretaria da Micro e Pequena Empresa
Avaliação do Programa de Compliance
Quem?
 Microempresa ou EPP
 Lei Complementar 123/06: Estatuto Nacional da Microempresa e da
Empresa de Pequeno Porte - EPP
Como?
 Medidas de integridade mais simples
 Menor rigor formal
 ÉTICA E INTEGRIDADE
Portaria Conjunta nº 2.279/15, de 09/09/15
CGU e Secretaria da Micro e Pequena Empresa
Avaliação do Programa de Compliance
Art. 3º – Relatório de Perfil
 Art. 3º, “c” - Informar a utilização de agentes intermediários, como
procuradores, despachantes, consultores ou representantes comerciais, no
relacionamento com o setor público.
Portaria Conjunta nº 2.279/15, de 09/09/15
CGU e Secretaria da Micro e Pequena Empresa
Avaliação do Programa de Compliance
Art. 4º – Relatório de Conformidade
Funcionamento
 Dados, estatísticas e casos concretos
Atuação
 Prevenção
 Detecção
 Remediação
Entrevistas e análise de documentos
Portaria Conjunta nº 2.279/15, de 09/09/15
CGU e Secretaria da Micro e Pequena Empresa
Avaliação do Programa de Compliance
* Tone at the top: Administradores
(sócios, proprietários, donos, chefes ou
gerentes)
* Padrões de ética e integridade
* Controles internos, procedimentos e
regras claras
* Prevenção de fraudes e ilícitos,
inclusive doações para fins políticos
* Conscientização: cursos, palestras e
debates
ANEXO - Parâmetros de Integridade
* Código de Ética e Conduta
* Treinamentos (conteúdo do CEC, valores
* Diretrizes de relacionamento com o
Poder Público, inclusive para licitações
internos, políticas e principais riscos)
* Penalidades e medidas disciplinares
* Registros contábeis (para todos, exceto
* Interrupção de irregularidades e
investigações
o empresário individual)
Tendências
 Teoria do ‘domínio do fato’
 Exposição dos administradores e gestores
 Penalização por “solidariedade”
 Aumento dos custos de captação de recursos / “ficha limpa”
 Endurecimento da legislação e das regras de mercado
 Estímulo à cultura de compliance nas organizações
 Responde o Compliance Officer por eventual omissão?
 Qual é a real necessidade da minha empresa?
 Não trabalhamos com o governo, mesmo assim precisamos de um
Programa de Compliance?
 Preciso de uma área específica de compliance? Eu já tenho um
advogado cuidando do meu juridico, não é suficiente?
 Não temos recursos para ter um Compliance Officer, o que fazer?
 Quem é quem? Como definir as atuações de cada área para a prática
efetiva de processos de compliance?
 Como avaliar a efetiva participação e as responsabilidades das
demais áreas internas na implementação de processos de compliance?
 O que deve ser medido para assegurar a implementação adequada
de um programa de compliance e gestão de riscos?
Componentes de um Programa de Compliance
1. Código de
Conduta e
Canal de
Denúncias
2. Políticas e
Procedimentos
3. Treinamentos
4. Riscos
5. Controles
Internos
6. Testes dos
Controles e
Evidências
7. Auditoria
8. Processo de
Comunicação
9. Reportes à
Administração
Vale lembrar: custos de NON COMPLIANCE
 Penalidades e multas
 Restrição e interdição das atividades
 Perda de clientes, receita e produtividade
 Impacto no capital e valor de mercado
 Custos da remediação
 Abalo da reputação
 Imagem negativa perante stakeholders
Benefícios de um Programa de Compliance
 Conformidade legal e normativa
 Padrões de ética, conduta, sustentabilidade e transparência
 Cultura de controles alinhada à visão, missão e valores da organização
 Riscos mapeados e controlados
 Políticas e procedimentos formalizados
 Antecipação a situações de crise e planos de contingência
 Prevenção a fraudes internas e externas
 Colaboradores treinados
 Práticas adequadas para produtos e serviços
 Valorização e proteção da marca e da imagem
OBRIGADO!
Emerson Siécola de Mello
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