Relatório de Avaliação
PortX Operações Portuárias S.A e
MMX Mineração e Metálicos S.A.
7 de fevereiro de 2011
Este material não deverá ser utilizado ou servir de base para quaisquer propósitos que não os especificados em acordo
expresso com o Credit Suisse.
\\CSAO11P20011A\depto\INVEST\Working\Diogo_Aragão\MMX\Laudo\2nd Round\50_MMX_LLX_Laudo_CVM.ppt
Agenda
1. Sumário executivo
1.1 Resumo da Transação
1.2 Sumário da Avaliação
2. Informações sobre o avaliador
3. Descrição das Companhias
3.1 PortX
3.2 MMX
4. Avaliação da PortX
4.1. Fluxo de caixa descontado
4.2. Valor do patrimônio líquido contábil
4.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA
5. Avaliação dos Royalties
5.1. Fluxo de caixa descontado
6. Avaliação da MMX
6.1. Fluxo de caixa descontado
6.2. Valor do patrimônio líquido contábil
6.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA
7. Disclaimer
Apêndice
A. Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) - PortX
B. Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) - MMX
C. Descrição das metodologias de avaliação utilizadas
D. Termos e definições utilizados no laudo de avaliação
E. Descrição do cálculo da parcela em caixa e da quantidade de ações da MMX entregues na permuta
1
1. Sumário executivo
1.1 Resumo da Transação
2
Resumo da Transação
„
Conforme fato relevante divulgado em 30 de setembro de 2010 as Companhias e seus Acionistas Controladores celebraram um contrato
(“Contrato”) com a SK Networks Co. Ltd. (“SK Networks” e, em conjunto com as Companhias, as “Partes”) definindo os principais termos e
condições de uma transação (a “Transação”), nos termos da qual:
−
O capital social da MMX foi aumentado em US$940 milhões, a um preço por ação de R$13,963 (“Preço de Subscrição”)
−
Eike Batista (“Acionista Controlador”) cedeu à SK Networks uma parcela dos seus direitos de preferência no aumento de capital
permitindo à SK Networks subscrever e integralizar US$700 milhões em ações ordinárias da MMX
−
O Acionista Controlador detinha R$488 milhões em debêntures perpétuas emitidas pela MMX em 2 de abril de 2009. O Acionista
Controlador converteu, em 28 de outubro de 2010, ao Preço de Subscrição parcela das debêntures perpétuas, no valor de R$376 milhões.
O saldo remanescente foi permutado por debêntures não conversíveis de emissão da IronX Mineração S.A. na época detidas pela MMX,
no valor de R$112 milhões, conforme fato relevante divulgado em 28 de outubro de 2010.
−
O conselho da Companhia, em 12 de janeiro de 2011, homologou o aumento de capital no valor total de R$1.576 bilhões mediante a
emissão de 112.891.856 novas ações. Das ações subscritas, 85.490.940 foram subscritas pela SK, 26.904.332 foram subscritas pelo
Acionista Controlador e as 1.885.254 ações restantes foram subscritas por minoritários da MMX
−
Em 28 de outubro de 2010, a cisão parcial da LLX foi aprovada pelos acionistas da LLX e da PortX, em suas respectivas assembléias
extraordinárias conforme fato relevante divulgado na mesma data, com a finalidade de segregar a participação detida na LLX Sudeste e vertê-la
para a Centennial Asset Participações Sudeste S.A. (“Centennial”). Como resultado da cisão parcial da LLX, os acionistas da LLX receberam
novas ações de emissão da Centennial – equivalentes a 70% do seu capital social. A Centennial teve então a sua denominação social alterada
para PortX Operações Portuárias S.A. (“PortX”) e passou a deter 100% da LLX Sudeste
−
A MMX adquirirá até 100% da PortX, através de Oferta Pública de Permuta no valor de aproximadamente US$2,2 bilhões, a serem
pagos da seguinte forma:
−
−
US$1,796 bilhão em Royalties da MMX
−
US$441 milhões em novas ações de emissão da MMX no preço de R$13,963 por ação ou então em dinheiro
−
O Acionista Controlador já comunicou que permutará suas ações, que representarão 67.7% do capital social da PortX, na Oferta Pública
de Permuta, recebendo em contrapartida Royalties e ações de emissão da MMX.
A SK Networks e a MMX celebraram um contrato de fornecimento do minério de ferro envolvendo a produção das minas da MMX
Sudeste e da MMX Chile
3
Estrutura acionária antes da Transação
MMX
LLX Sudeste
Acionista
Controlador
42,1%
Free float
21,5%
36,4%
Acionista
Controlador
Free float
53,9%
46,1%
Centennial
70,0%
MMX Corumbá
100,0%
MMX Sudeste
100,0%
Minera MMX de
Chile
30,0%
70,0%
100,0%
Outros Ativos
Sudeste Port
Fonte: CVM, Companhias em 30 de setembro de 2010.
4
Passo 1 – Aumento de capital da MMX
MMX – Antes do aumento de capital
Considerações
„
Acionista
Controlador
Free float
42,1%
21,5%
36,4%
– Subscrição de novas ações ordinárias de emissão
da MMX pela SK Networks no valor equivalente a
US$700 milhões
Aumento de capital
de US$939,6 mi(1):
– Conversão de parcela das debêntures perpétuas
detidas pelo Acionista Controlador no valor de
R$376 milhões
MMX – Após o aumento de capital (1)
Acionista
Controlador
38,6%
Emissão de novas ações ordinárias pela MMX, no valor
total de US$940 milhões, a um preço por ação de
R$13,963
– Subscrição de US$4 milhões em ações ordinárias
da MMX pelos seus demais acionistas
Free float
17,4%
14,6%
29,4%
(1) Em 7 de fevereiro de 2011.
5
Passo 2 – Cisão da LLX Sudeste
Antes da cisão
Após da cisão
Acionista
Controlador
Free float
70,0%
51,0%
Free float
67,7% (1)
46,1%
53,9%
Acionista
Controlador
32,3%
70,0%
PortX
LLX Açu
LLX Minas-Rio
Sudeste
100,0%
30,0%
Centennial
Sudeste
Considerações
„
Como resultado da cisão da LLX Sudeste, os acionistas da LLX receberam ações ordinárias da Centennial equivalentes
a 70% do capital social da Centennial
„
A Centennial foi renomeada para PortX e passou a deter 100% da LLX Sudeste
(1) Inclui as participações da EBX e Centennial na LLX Sudeste
6
Passo 3 – Aquisição da PortX através de Oferta
Pública de Aquisição via Permuta
Considerações
Acionista
Controlador
38,6%
Free float
17,4%
14,6%
„
A MMX lançará uma Oferta Pública de Permuta pela
totalidade das ações da PortX
„
Valor total da Oferta Pública de Permuta de US$2,2
bilhões:
29,4%
– US$1,796 bilhão Royalties
– US$441 milhões em novas ações de emissão da
MMX ou então em dinheiro
Oferta Pública
de Permuta
(“OPA”)
Acionista
Controlador (1)
„
Ações da MMX avaliadas a R$ 13,963, mesmo valor do
aumento de capital da MMX
„
Ações da MMX emitidas na Oferta Pública de Permuta:
Free float
66,7%
33,3%
„
Acionista Controlador: 36,5 milhões (US$ 299
milhões)
„
Free float: até 17,4 milhões (US$ 142 milhões)
PortX
Sudeste
(1) Inclui as participações da EBX e Centennial na PortX.
7
Estrutura final
Antes da aquisição da PortX
Após a aquisição da PortX
A 100% do free float da PortX recebendo Royalties + ações
Acionista (2)
Controlador
Acionista
Controlador
38,6%
Free float
17,4%
14,6%
29,4%
41,0%
70%
MMX Corumbá
Free float
15,9%
13,4%
100%
100%
MMX Sudeste
Minera MMX
de Chile
29,7%
100%
PortX
Sudeste
B 100% do free float da PortX recebendo Royalties + caixa
Acionista (1)
Controlador
42,2%
70,0%
MMX Corumbá
100,0%
MMX Sudeste
Free float
16,3%
13,7%
100%
100%
27,8%
100,0%
Minera MMX
de Chile
70%
MMX Corumbá
MMX Sudeste
Minera MMX
de Chile
100%
PortX
Sudeste
(1) O Acionista Controlador será pago com uma combinação de Royalties + ações da MMX.
8
1. Sumário executivo
1.2 Sumário da Avaliação
9
Estrutura da Oferta Pública de Permuta
„
A MMX lançará uma Oferta Pública de Permuta para totalidade das ações da PortX no valor de US$ 2,2
bilhões
− Parcela A: Royalties avaliados pela MMX em US$ 1,796 milhões
− Parcela B: US$ 441 milhões em ações da MMX, ao preço de R$ 13,963 por ação segundo avaliação da
MMX, ou caixa
Acionista
Controlador
38,6%
Acionista
Controlador
Free float
17,4%
14,6%
29,4%
Free float
67,7%
32,3%
Royalties
A
PortX
Ações da MMX e/ou caixa
B
Até 100% das ações PortX
C
Sudeste
10
Sumário da avaliação
Avaliação da parcela AA : Royalties
„
Com base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado (“FCD”), o valor
de cada Royalty está entre R$ 2,88 e R$ 3,16. Para maiores informações acerca da metodologia de cálculo
utilizada, ver Apêndice C – Descrição das metodologias de avaliação utilizadas
Valor Econômico (FCD)
(R$ milhões)
Valor dos Royalties
2,998
Número total de Royalties (milhões)
992.5
-4,75%
Valor dos Royalties (US$ milhões)
Valor dos Royalties (R$ milhões)
Preço por Royalty (US$)
Preço por Royalty (R$)
1,702.4
2,855.9
1.72
2.88
(US$ milhões)
1,787
+4,75%
1,787.2
2,998.3
1.80
3.02
1,872.1
3,140.7
1.89
3.16
Nota: Valores convertidos utilizando a taxa PTAX em 7 de fevereiro de 2011 (R$1,6776).
11
Sumário da avaliação
MMX
B
„
„
Entre os métodos de avaliação de critério de valor econômico, foi adotado o fluxo de caixa descontado (“FCD”) por ser considerado
o mais apropriado, já que leva em consideração as especificidades operacionais e financeiras da Companhia e suas perspectivas de
crescimento futuro.
Com base no valor econômico obtido pelo método do FCD, o valor das ações da MMX está entre R$15,28 e R$16,80 por ação.
Valor Econômico (FCD)
Média Ponderada dos Preços das Ações – MMXM3
(R$ milhões)
Período de 365 dias anterior à publicação do fato relevante
(US$ mm)
(R$ mm)
(11-set-09 a 10-set-10)
Período de 90 dias anterior à publicação do fato relevante
Valor da firma
$4,942.9
$8,273.4
Empréstimos e Financiamentos
(626.0)
Dividendos e JSCP
Provisões
Debêntures Partes Relacionadas
(1)
(1,060.6)
0.0
0.0
(12.4)
(20.9)
(286.2)
(488.1)
542.6
919.3
Caixa e Equivalentes
Ativos Disponível para Venda (Florestal)
53.9
91.4
Investimento Temporários - Debêntures (2)
65.9
112.4
Acionista Controlador
220.3
375.7
SK Networks
700.0
1,193.7
4.1
6.9
$5,605.2
$9,403.2
(3)
Outros Acionistas
Valor das Ações
Número total de ações (milhões)
586.2
-4.75%
Valor das ações (US$ milhões)
Valor das ações (R$ milhões)
Preço por ação (US$)
Preço por ação (R$)
R$12,71
(11-ago-10 a 10-set-10)
Período após publicação do fato relevante
R$12,10
(13-set-10 a 7-fev-11)
Fonte: Bloomberg, conforme detalhado na secção 6.3 deste Laudo.
(+) Caixa e Equivalentes (30/09/2010)
(+) Ajuste por aumento de capital
R$11,96
(11-jun-10 a 10-set-10)
Período de 30 dias anterior à publicação do fato relevante
(–) Dívida (30/09/2010)
R$11,32
$5,338.9
$8,956.6
$9.11
$15.28
+4.75%
$5,605.2
$9,403.2
$9.56
$16.04
$5,871.4
$9,849.9
$10.02
$16.80
Valor Patrimonial
(R$ milhões)
30/09/2010
Ativos totais
(–) Passivos totais
(–) Participações minoritárias
(3)
(+) Ajuste por aumento de capital
= Patrimônio líquido
2,798.8
2,017.4
(106.1)
1,576.3
2,463.7
(3)
Número de ações (milhões)
Preço por ação (R$)
Fonte: CVM, Demonstrações financeiras da MMtX (em 30/09/2010) e Credit Suisse.
Nota: Valores para a ajuste por aumento de capital convertidos utilizando a taxa PTAX em 29/09/2010 (R$1,705). Dívida e caixa e equivalentes
convertidos utilizando a taxa PTAX em 30/09/2010 (R$1,694).
(1)
Debêntures perpétuas detidas pelo Acionista Controlador. O Acionista Controlador converteu ao Preço de Subscrição parcela das debêntures
perpétuas, no valor de R$376 milhões.
(2)
Debêntures não conversíveis de emissão da IronX Mineração S.A.
(3)
7 de fevereiro de 2011, ajustado pelo montante de ações da MMX suscritas no aumento de capital.
586.2
$4.20
12
Sumário da avaliação
MMX
B
„
Entre os métodos de avaliação de critério de valor econômico, foi adotado o fluxo de caixa descontado
(“FCD”) por ser considerado o mais apropriado, já que leva em consideração as especificidades operacionais
e financeiras da Companhia e suas perspectivas de crescimento futuro.
„ Com base no valor econômico obtido pelo método do FCD, o valor das ações da MMX está entre R$15,28 e
R$16,80 por ação.
Resumo comparativo dos diferentes métodos de avaliação
(Preço por ação em R$)
Fluxo de caixa descontado
$15.28
Preço médio ponderado das
ações(1)
Valor patrimonial
$2.00
$11.32
$12.71
$4.20
$4.00
$6.00
$8.00
$10.00
$16.80
$12.00
Preço de subscrição
para os acionistas
da MMX = R$13,963
$14.00
$16.00
$18.00
(1) VWAP – Volume Weighted Average Price – preço ponderado pelo volume de negociações das ações de MMX nos
360 dias anteriores ao anúncio da transação (R$11,32) e nos 30 dias anteriores ao anúncio da transação (R$12,71).
13
Sumário da avaliação
PortX
C
„
Entre os métodos de avaliação de critério de valor econômico, foi adotado o fluxo de caixa descontado
(“FCD”) por ser considerado o mais apropriado, já que leva em consideração as especificidades operacionais
e financeiras da Companhia e suas perspectivas de crescimento futuro.
„ Com base no valor econômico obtido pelo método do FCD, o valor das ações da PortX está entre R$3,63 e
R$3,99 por ação.
Valor Econômico (FCD)
Média Ponderada dos Preços das Ações – PRTX3
(R$ milhões)
Período após publicação do fato relevante (1)
(R$ milhões)
Valor da Firma
4,039
(US$ milhões)
(3-dez-10 a 7-fev-11)
2,408
Fonte: Bloomberg, conforme detalhado na secção 4.3 deste Laudo.
(-) Dívida total (30/09/2010)
Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo
Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo
Mútuos
Provisão para Contingências
Participação de minoritários
1.8
86.9
237.6
0.4
0.0
1.1
51.3
140.2
0.2
0.0
Valor Patrimonial
(+) Caixa e Equivalentes (30/09/2010)
Caixa e Equivalentes
68.0
40.1
Valor das Ações
3,780
2,255
Número total de ações (milhões)
992.5
-4,75%
Valor das ações (US$ milhões)
Valor das ações (R$ milhões)
Preço por ação (US$)
Preço por ação (R$)
R$3,81
2,147.7
3,600.6
2.16
3.63
30/09/2010
+4,75%
2,254.8
3,780.2
2.27
3.81
(R$ milhões)
2,361.9
3,959.7
2.38
3.99
Ativos totais
(–) Passivos totais
(–) Participações minoritárias
Patrimônio líquido
Número de ações (milhões)
Preço por ação (R$)
428.2
359.4
0.0
68.9
992.5
$0.07
Fonte: PortX.
(1) Demonstrações financeiras consolidadas da LLX Sudeste, objeto de revisão limitada, para o período
de 9 meses findo em 30 de setembro de 2010.
Nota: Valores convertidos utilizando a taxa PTAX em 07/02/2011 (R$1,6776). Dívida e caixa e equivalentes convertidos utilizando a taxa PTAX em
30/09/2010 (R$1,694).
(1)
A ação PRTX3 começou a ser negociada em bolsa em 3 de dezembro de 2010.
14
Sumário da avaliação
PortX
C
„
Entre os métodos de avaliação de critério de valor econômico, foi adotado o fluxo de caixa descontado (“FCD”) por ser
considerado o mais apropriado, já que leva em consideração as especificidades operacionais e financeiras da Companhia
e suas perspectivas de crescimento futuro
− Com base no valor econômico obtido através da metodologia de FCD, o valor das ações da PortX está entre R$3,63 e
R$3,99 por ação, sem levar em consideração quaisquer eventuais sinergias operacionais criadas como consequência
da Transação
Resumo comparativo dos diferentes métodos de avaliação
(Preço por ação em R$)
Fluxo de caixa descontado
$3.63
Preço médio ponderado das
ações (1)
Valor patrimonial
$3.99
$3.81
$0.07
(1) VWAP – Volume Weighted Average Price – preço ponderado pelo volume de negociações das ações de PortX desde 3 de dezembro de 2010.
15
Sumário da avaliação
Avaliação de 100% das ações da PortX
C
„
Com base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado (“FCD”), o valor
de cada ação da PortX está entre R$ 3,63 e R$ 3,99. Para maiores informações acerca da metodologia de
cálculo utilizada, ver Apêndice C – Descrição das metodologias de avaliação utilizadas
Valor Econômico (FCD)
(R$ milhões)
(US$ milhões)
Valor da Firma
4,039
2,408
(-) Dívida total (30/09/2010)
Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo
Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo
Mútuos
Provisão para Contingências
Participação de minoritários
1.8
86.9
237.9
0.4
0.0
1.1
51.3
140.4
0.2
0.0
(+) Caixa e Equivalentes (30/09/2010)
Caixa e Equivalentes
68.0
40.1
Valor das Ações
3,780
2,255
Número total de ações (milhões)
992.5
-4,75%
Valor das ações (US$ milhões)
Valor das ações (R$ milhões)
Preço por ação (US$)
Preço por ação (R$)
2,147.6
3,600.4
2.16
3.63
+4,75%
2,254.7
3,779.9
2.27
3.81
2,361.8
3,959.5
2.38
3.99
Nota: Data base 30 de setembro de 2010. Valores convertidos utilizando a taxa PTAX em 7 de fevereiro de 2011 (R$1,6776). Dívida e caixa e equivalentes convertidos utilizando a taxa PTAX em 30/09/2010
(R$1,694), provenientes das Demonstrações Financeiras da PortX na data base, considerando a consolidação de 100% do Porto Sudeste.
16
Sumário da Avaliação
Opção A: Royalties + caixa
Valor dos ativos entregues na permuta
Valor de cada Royalty (R$)
Quantidade de Royalties entregues na
permuta
2.88
Valor dos ativos recebidos na permuta
3.02
3.16
Valor de cada ação da PortX (R$)
Quantidade de ações da PortX entregues
na permuta
1.0
Parcela recebida em caixa (R$)
0.76
(1)
3.81
1.0
-4,75%
-4,75%
Valor consolidado (R$)
3.64
+4,75%
3.78
Preço por ação (R$)
3.63
+4,75%
3.81
3.99
3.92
„
Com base nas metodologias e premissas apresentadas, o valor dos ativos sendo entregues pela MMX (R$0,76 + um Royalty) está estimado entre
R$3,64 e R$3,92
„
Com base na metodologia e premissas apresentadas, o valor da ação da PortX, recebida na permuta pela MMX está entre R$3,63 e R$3,99
(Em R$)
Valor da ação da PortX recebida pela MMX
3.63
Valor dos ativos sendo entregues pela MMX
3.64
3.99
3.92
(1) Para informações sobre como foi calculada a parcela em caixa a ser entregue na permuta, consultar o Apêndice E – Descrição do cálculo da parcela em
caixa e da quantidade de ações da MMX entregues na permuta
17
Sumário da Avaliação
Opção B: Royalties + ações da MMX
Valor dos ativos entregues na permuta
Valor de cada Royalty (R$)
Quantidade de Royalties entregues na
permuta
2.88
3.02
Valor de cada ação da MMX (R$)
Quantidade de ações da MMX entregues
na permuta
15.28
16.04
Valor dos ativos recebidos na permuta
3.16
Valor de cada ação da PortX (R$)
Quantidade de ações da PortX entregues
na permuta
1.0
0.05
16.80
Valor consolidado (R$)
3.71
1.0
-4,75%
(1)
Preço por ação (R$)
-4,75%
3.81
3.63
+4,75%
3.81
3.99
+4,75%
3.89
4.08
„
Com base nas metodologias e premissas apresentadas, o valor dos ativos sendo entregues pela MMX (0,05 ação da MMX e um Royalty) está
estimado entre R$3,71 e R$4,08
„
Com base na metodologia e premissas apresentadas, o valor da ação da PortX, recebida na permuta pela MMX está entre R$3,63 e R$3,99
(Em R$)
Valor da ação da PortX recebida pela MMX
Valor dos ativos sendo entregues pela MMX
3.63
3.99
3.71
4.08
(1) Para informações sobre o como foi calculada a quantidade de ações da MMX a ser entregue na permuta, consultar o Apêndice E – Descrição do cálculo da
parcela em caixa e da quantidade de ações da MMX entregues na permuta
18
2.
Informações sobre o avaliador
19
Declarações do avaliador
Conforme disposto na Instrução CVM nº. 361/2002, o CS declara que:
1. Em 07 de fevereiro de 2010, o CS, seu acionista controlador e as outras entidades associadas ao CS detinham ou possuíam sob sua gestão
503,900 ações ordinárias da PortX (cerca de 0.05% do capital social total da PortX).
2. Não há nenhum conflito de interesses que possa de alguma forma restringir sua capacidade de alcançar, com independência, as conclusões
apresentadas neste Laudo.
3. O custo para a preparação deste Laudo será de US$ 2 milhões, a ser pago pela MMX.
4. Além do custo de preparação deste Laudo, o CS recebeu R$ 46.236.635,0 milhões nos últimos 12 meses da MMX como remuneração pelos
serviços de assessoria financeira prestados durante este período.
5. O processo interno de aprovação do laudo de avaliação do CS envolve as seguintes etapas:
i.
Discussão sobre a metodologia e as premissas a serem adotadas no laudo de avaliação com a equipe envolvida na sua preparação.
ii.
Preparação e revisão deste Laudo pela equipe do investment banking.
iii. Submissão do Laudo para análise do comitê interno do banco, representado por quatro diretores do CS (entre os quais o diretor de
fusões e aquisições, o diretor jurídico e o head do departamento envolvido na preparação deste Laudo).
iv. Discussão e implementação das exigências aplicáveis solicitadas pelo comitê interno de investment banking, caso haja, a fim de obter sua
aprovação interna.
20
Qualificações do avaliador
O CS atuou como assessor financeiro em importantes transações de fusões e aquisições no mercado
brasileiro:
„
Exemplos de consultoria em processos de fusões e aquisições de companhias abertas nos últimos 3 anos
„
MMX (2010): Assessoria na venda de uma participação minoritária na MMX para SK networks e na aquisição do aquisição do Porto Sudeste da LLX
„
Telefónica (2010): Assessoria na compra da participação da Portugal Telecom na Brasilcel pela Telefónica
„
MD1 (2010): Assessoria na venda da MD1 Diagnósticos para a DASA
„
Brasil Telecom (2010): Laudo para reavaliação de relação de troca
„
Apax Partners (2010): Apax Partners adquiriu 54,25% da TIVIT
„
Norsk Hydro (2010): Vendas das unidades de alumínio da Vale para a Norsk Hydro
„
GVT (2010): Assessoria na venda de 100% da GVT para a Vivendi
„
MMX (2009): Assessoria na venda de 21,52% do capital da MMX para a Wuhan Steel
„
Agre (2009): Assessoria na fusão entre Agra, Abyara e Klabin Segall
„
Satipel (2009): Assessoria na fusão da Satipel com a Duratex
„
Perdigão (2009): Assessoria na aquisição da Sadia pela Perdigão
„
Terna (2009): Assessoria na venda de participação majoritária na Terna Participações para a Cemig
„
Aracruz (2008): Assessoria na venda de 28% da Aracruz para a Votorantim
„
Brasil Brokers (2008): Assessoria na aquisição de participação majoritária nas atividades de corretagem da Abyara pela Brasil Brokers
„
Oi (2008): Assessoria na aquisição da Brasil Telecom pela Oi
„
Brasil Telecom (2008): Assessoria na aquisição da Amazônia Celular pela Brasil Telecom
„
Brasil Telecom (2008): Laudo para confirmação de relação de troca inicial
„
Bovespa (2008): Assessoria na fusão entre Bovespa e BM&F
„
GP Investimentos (2007): Venda de participação majoritária na Magnesita para a GP Investimentos
Operações nos setores de Mineração e Metais.
21
Qualificações do avaliador (cont.)
Qualificação dos profissionais responsáveis pelo laudo de avaliação
Allan Libman
Head da divisão de investment banking no Brasil
„
Allan Libman é managing director da divisão de investment banking do Credit Suisse em São Paulo, Brasil. Em 2010,
Allan foi nomeado Head do IBD no Brasil. Anteriormente, Allan era responsável pelos setores de metais e mineração,
papel e celulose, engenharia e construção, materiais de construção, peças automotivas e grandes conglomerados
industriais no Brasil.
„
Allan ingressou no Credit Suisse em 2004. Anteriormente, Allan trabalhou no Banco Santander Brasil, onde foi diretor de
finanças corporativas na equipe de investment banking, e no Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e no Credit
Agricole Indosuez.
„
Allan é formado em administração de empresas e possui pós-graduação em administração de empresas pela Fundação
Getulio Vargas em São Paulo.
„
Allan participou das seguintes operações recentes: aquisição de participação de 33% na Cimpor pela Camargo Corrêa;
aquisição do controle da Abyara e da Klabin Segall pela Agra; fusão entre a Satipel e a Duratex; e venda de participação
de 63,5% na IronX para a Anglo American.
22
Qualificações do avaliador (cont.)
Qualificação dos profissionais responsáveis pelo laudo de avaliação:
Luiz Octávio Lopes
Fusões e Aquisições no Brasil
„
Luiz Octavio Lopes ingressou no Credit Suisse em 2009 como parte do time de fusões e aquisições no Brasil
„
Antes disso, foi sócio do Mattos Filho Advogados, escritório líder no Brasil
„
É formado em direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, com mestrado pela New York University School of Law
„
Possui mais de 15 anos de experiência em uma série de operações corporativas e de finanças corporativas, incluindo fusões e aquisições, assessorias
estratégicas, ofertas de ações e de títulos de dívida e operações de financiamento alavancado
„
Recentemente, atuou em algumas das mais importantes operações de M&A executadas no Brasil: em 2009 representou a Bunge (empresa de capital fechado) na
venda de sua divisão de fertilizantes para a Vale (empresa de capital aberto) e na aquisição do Grupo Moema (empresa de capital fechado); representou o Grupo
Camargo Correa (empresa de capital fechado) na aquisição de 33% da Cimpor (empresa de capital aberto); em 2010, atuou na aquisição da MD1 Diagnósticos
pela DASA (empresa de capital aberto)
Leonardo Cabral
Fusões e Aquisições no Brasil
„
Leonardo Cabral ingressou no Credit Suisse em 2004 e desde maio de 2005 é parte do time de banco de investimentos
„
Antes de juntar-se ao Credit Suisse, Leonardo trabalhou como consultor na Gradus Management Consultants
„
É graduado em engenharia das comunicações pelo Instituto Militar de Engenharia – IME no Rio de Janeiro
„
Leonardo já trabalhou em diversas operações de ofertas públicas de ações e de títulos de dívida nos mercados brasileiro e internacional
„
Atualmente, Leonardo faz parte da equipe de execução de transações de fusões e aquisições, tendo atuado em operações de diferentes setores, dentre as quais se
destacam a aquisição da Inco pela Vale (2006 – empresas de capital aberto),compra da Satipel pela Duratex (2009), venda da GVT (empresa de capital aberto) para
a Vivendi (2010), venda de 22% do capital da MMX (empresa de capital aberto) para a Wuhan Steel (2009), compra da participação da Portugal Telecom na
Brasilcel pela Telefónica (2010) e aquisição do Porto Sudeste da LLX pela MMX (ambas empresas de capital aberto) (2010)
23
Qualificações do avaliador (cont.)
Qualificação dos profissionais responsáveis pelo laudo de avaliação:
Elizabeth Garcia
Investment Banking Brasil
„
Elizabeth ingressou no Credit Suisse em 2007 como parte do time de banco de investimentos em Nova York, com foco na América Latina
„
Elizabeth é graduada em ciências econômicas pela Columbia University, nos Estados Unidos
„
Atuou em transações de fusões e aquisições nos setores de varejo, mineração, papel e celulose e telecom, incluindo a aquisição do Porto Sudeste da LLX pela
MMX (2010)
Diogo Aragão
Investment Banking Brasil
„
Diogo Aragão ingressou no Credit Suisse em 2007 e desde junho de 2009 é parte do time de banco de investimentos
„
É graduado em engenharia de computação pelo Instituto Militar de Engenharia – IME, no Rio de Janeiro
„
Diogo já trabalhou em diversas fusões e aquisições, além de operações de ofertas públicas de ações e de títulos de dívida nos mercados brasileiro e internacional,
dentre as quais se destacam a emissão de bonds da Eletrobrás (empresa de capital aberto), em 2009; a oferta de subseqüente de ações da Brookfield
Incorporações (empresa de capital aberto), em 2009; a aquisição do Grupo Moema (empresa de capital fechado), em 2010 , pela Bunge (empresa de capital
fechado); venda dos ativos de fertilizantes da Bunge para a Vale (empresa de capital aberto), em 2010; e a aquisição do Porto Sudeste da LLX pela MMX (ambas
empresas de capital aberto), em 2010
24
3. Descrição das Companhias
3.1 PortX
25
Descrição resumida da PortX
Breve descrição
Visão geral - PortX
„
A PortX é uma companhia criada a partir da incorporação da LLX Sudeste pela Centennial.
„
A Centennial detinha 30% do capital da LLX Sudeste. No âmbito do aumento de capital realizado pela MMX, a LLX realizou uma
cisão parcial com a finalidade de segregar a sua participação societária na LLX Sudeste e vertê-la para a Centennial.
„
Como resultado, os acionistas da LLX receberam novas ações de emissão da Centennial, equivalentes a 70% do capital social da
LLX Sudeste. A Centennial, então, teve seu nome alterado para PortX.
Visão geral – LLX Sudeste
„
O porto da LLX Sudeste é um terminal privativo de uso misto localizado no município de Itaguaí, na Baia de Sepetiba, Rio de
Janeiro, próximo ao porto público de Itaguaí, voltado inteiramente para o embarque de minério de ferro.
„
O porto da LLX Sudeste visa o embarque de minério de ferro proveniente das minas da MMX na região da Serra Azul, localizada no
estado de Minas Gerais, e de outras mineradoras.
„
O porto encontra-se em estágio pré-operacional, com o início de sua operação previsto para 2012. O projeto prevê 2 berços de
atracação e capacidade de embarque de 50 milhões de toneladas de minério de ferro por ano.
„
Existe, ainda, a possibilidade de alterar-se o projeto do porto, aumentando a sua capacidade para 100 milhões de toneladas de
minério de ferro por ano.
„
Com sua localização privilegiada, o porto da LLX Sudeste irá beneficiar-se da infra-estrutura de acesso terrestre e marítimo já
existente. Sua integração com a ferrovia MRS Logística S.A. (“MRS”) permitirá que atenda algumas das principais regiões
mineradoras localizadas em Minas Gerais.
Fonte: Website e relatórios da companhia.
26
Descrição resumida da PortX (cont.)
Estrutura acionária
ON
%
Centennial Asset Mining Fund LLC
462.911.919
46,6
Eike Fuhrken Batista
199.069.580
20,1
Ontario Teachers Pension Plan Board
124.119.306
12,5
Outros / Free Float
206.355.591
20,8
Total
992.456.396
100,00
Acionista
Fonte: Website e dados financeiros consolidados da companhia.
27
O setor portuário no Brasil
Visão geral do setor
„
O Brasil possui 8,5 mil kilômetros de costa navegáveis
„
O setor portuário movimenta anualmente cerca de 730
milhões de toneladas das mais diversas mercadorias
„
„
„
O modal portuário responde por mais de 90% das
exportações brasileiras
Sistema portuário brasileiro
Porto de Vila do Conde
Porto do Santarém
Porto de Manaus
Porto do Macapá
Porto de Belém
RR
O sistema portuário brasileiro é composto por 37 portos
públicos, entre marítimos e fluviais, 42 terminais de uso
privativo (TUP) e 3 complexos portuários que operam sob
concessão à iniciativa privada
Dos portos públicos, 18 são delegados, concedidos ou
tem sua operação autorizada à administração por parte
dos governos estaduais e municipais
AP
Porto do Itaqui
Terminal Salineiro de Areia Branca
AM
MA
PA
CE
PI
AC
TO
RO
BA
MT
GO DF
MG
ES
MS
SP
Maiores portos brasileiros – 2009
PR
Milhões de toneladas movimentadas
SC
Contêineres
Santos
RS
Carga
25,0
Porto de Fortaleza
RJ
RN
PB
PE
AL
SE
Porto de Natal
Porto de Cabedelo
Porto do Recife
Porto de Suape
Porto de Maceió
Porto de Salvador
Porto de Aratu
Porto de Ilhéus
Porto de Barra do Riacho
Porto de Vitória
Porto de Forno
Porto de Niterói
Porto de Rio de Janeiro
Porto de Itaguai
Porto de Angra dos Reis
Ponta da
Madeira
87,7
Porto de São Sebastião
Porto de Santos
Rio Grande
6,2
Paranaguá
5,7
Tubarão
83,8
Santos
Porto de Antonina
Porto de Paranaguá
75,6
Porto de São Francisco do Sul
Portonave
4,2
Itaguaí
49,8
Porto de Estrela
Porto de Porto Alegre
Rio de
Janeiro
4,0
Almte.
Barroso
49,5
Porto de Pelotas
Porto de Itajaí
Porto de Imbituba
Porto de Laguna
Porto de Rio Grande
Fonte: ANTAQ
28
O setor portuário no Brasil (cont’d)
Movimentação portuária no Brasil
Movimentação de cargas por principais produtos em 2009
(MM ton)
Cargas
(MM ton)
Minério de ferro
Tipo de navegação
Natureza da carga
Total
645
693
755
768
93
164
102
176
103
195
113
196
102
198
393
416
457
460
433
2005
2006
2007
2008
2009
Granel Sólido
26
150
26
164
473
503
559
36,6%
734
Granel Líquido
27
168
268,1
Combustíveis e óleos
minerais
174,5
Soja
31,5
4,3%
Baixuta
27,9
3,8%
Açúcar
22,7
3,1%
23,8%
Minério de ferro e
combustíveis
representam 60%
das cargas
movimentadas no
país
Carga Geral
33
167
31
170
568
531
Porcentagem do total movimentado
Investimentos
2005
2006
Longo Curso
2007
2008
Cabotagem
2009
„
R$ 38,9 bi de investimentos são previstos no setor até 2023
Navegação interior
Região
Tipo de obras
Contêineres
(MM ton)
4,0
4,2
55
63
68
2005
2006
Total
3,6
4,5
3,9
73
65
Sul 17,0%
Construção, ampliação
e recuperação 47,7%
Norte 2,6%
Nordeste 18,1%
Dragagem e
derrocamento 6,5%
Outras 5,5%
Peso (MM ton)
2007
2008
2009
Quantidade (MM)
Centro-Oeste/Sudeste
62,3%
Acessos terrestres
40,3%
Fonte: ANTAQ
29
Informações financeiras da PortX (cont.)
Balanço patrimonial
R$ milhões
Exercício terminado em 31 de dezembro de
Período de 9 meses terminado
em
2008(1)
2009(1)
47,4
1,6
1,8
0,1
0,0
0,0
50,9
35,3
2,9
3,7
0,9
0,1
0,4
43,3
72,0
0,5
3,8
1,3
0,8
8,8
87,2
0,0
1,7
0,5
2,2
2,8
1,8
0,1
4,7
12,8
0,0
0,0
12,9
Permanente
120,2
172,9
328,2
Total do Ativo
173,3
220,9
428,2
Ativo
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Recebíveis
Estoques
Impostos a recuperar
Impostos diferidos
Outros
Ativo Não Circulante
Impostos diferidos
Recebíveis
Outros
30 de setembro de 2010(1)
Fonte: PortX.
(1) Demonstrações financeiras consolidadas da LLX Sudeste, auditadas pela KPMG para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e 2008, e da PortX objeto de revisão limitada para o período de 9 meses findo
em 30 de setembro de 2010, considerando a consolidação de 100% do Porto Sudestes.
30
Informações financeiras da PortX (cont.)
Balanço patrimonial
R$ milhões
Exercício terminado em 31 de dezembro de
Passivo
Passivo Circulante
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Salários e obrigações sociais
Outras obrigações
Passivo Não Circulante
Empréstimos e financiamentos
Provisão para contingências
Transações com partes relacionadas
Outras obrigações
2008
(1)
2009
(1)
Período de 9 meses terminado
em
(1)
30 de setembro de 2010
0.5
1.3
0.6
38.0
61.6
0.3
3.1
1.8
2.5
11.0
1.8
20.3
2.3
3.8
28.2
0.5
0.4
0.0
1.6
2.5
0.1
0.4
0.0
2.2
2.7
86.9
0.4
237.9
6.0
331.2
88.2
Capital social realizado
AFAC
Prejuízos acumulados
Patrimônio Líquido
120.3
0.0
(11.1)
109.2
120.3
110.4
(23.5)
207.2
Total do Passivo
173.3
220.9
(19.4)
68.9
428.2
Fonte: PortX.
(1) Demonstrações financeiras consolidadas da LLX Sudeste, auditadas pela KPMG para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e 2008, e da PortX objeto de revisão limitada para o período de 9 meses findo
em 30 de setembro de 2010, considerando a consolidação de 100% do Porto Sudestes.
31
3. Descrição das Companhias
3.2 MMX
32
Descrição resumida da MMX
Breve descrição
2005: Fundação da MMX com três projetos greenfield de minério de ferro e
Visão geral
„
A MMX, empresa de mineração, foi criada em 2005 com três
projetos greenfield de minério de ferro e de produtos
siderúrgicos, organizados em sistemas: Sistema MMX
Corumbá, Sistema MMX Amapá, e Sistema MMX Minas-Rio,
além da MMX Metálicos, responsável pelos projetos de ferro
gusa e produtos semi-acabados.
„
Em julho de 2006, realizou a sua Oferta Pública Primária de
Ações (IPO) na Bovespa, captando US$509 milhões para o
desenvolvimento dos seus projetos.
„
Em janeiro de 2008 a Anglo American entrou em negociações
para aquisição dos 70% do capital do Sistema MMX Amapá e
de 51% da MMX Minas-Rio (a Anglo American já detinha os
49% restantes). Essa operação foi concluída em agosto de
2008.
„
„
„
Histórico
Em setembro de 2009 a MMX concluiu a operação de venda da
planta de metálicos, localizada em Corumbá, para a Vetorial
Siderurgia Ltda.
Em maio de 2010, concluiu-se a venda de uma posição
acionária minoritária para a Wuhan Iron and Steel Co.
(“WISCO”), empresa estatel chinesa, que adquiriu 21.52%.
Em outubro de 2010, conclui-se o aporte de capital pela SK
Networks no valor de US$700 milhões
de produtos siderúgicos
2006: Oferta Pública Primária de Ações (IPO) na Bovespa, captando
US$509 milhões
2007: Iniciado o programa de Global Depositary Receits (“” GDR”) – Nível
1, sendo os GDRs negociados na Bolsa de Toronto, Canadá, com o
código XMM
2007: Aquisição da AVG Mineração S.A. e da Minerminas – Mineradora
Minas Gerais Ltda.
2008: Venda da IronX para a Anglo American
2008: Cisão parcial da participação da MMX na LLX Logística,
estabelecendo a LLX Logística como empresa independente.
2008: Cancelamento do programa de GDRs
2008: Aquisição da subsidiária chilena do grupo, Minera MMX Chile
2009: Venda dos ativos de usina de metálicso do Sistema MMX Corumbá a
Vetorial Siderurgia Ltda.
2009: MMX firmou Memorando de Entendimentos com a WISCO
2010: Concluído o aumento de capital da MMX mediante uma subscrição
privada de ações, possibilitando a WISCO adquirir uma participação
minoritária no capital da MMX
Fonte: Website e relatórios da companhia.
33
Descrição resumida da MMX (cont.)
Visão geral da empresa
Status:
Listada na Bovespa (Novo Mercado)– Ticker: MMXM3
Fundada em:
2005
Sede:
Rio de Janeiro, Brasil
Membros
Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de
do conselho:
Administração
Eliezer Batista da Silva, Presidente Honorário
Hans-Juergen Mende, Membro
Estrutura acionária(1)
ON
%
Acionista Controlador
226.075.338
38,6
WISCO
101.781.169
17,4
85.490.940
14,6
Outros / free float
172.860.155
29,4
Total
586.207.602
100,0
Acionista
SK Networks
Luiz do Amaral de França Pereira, Membro
Peter Nathanial, Membro
Raphael Hermeto de Almeida Magalhães, Membro
Samir Zraick, Membro
Paulo Carvalho de Gouvêa, Membro
Xuhui Liu, Membro
Mei Feng, Membro
Hee June Ahn, Membro
Administração: Roger Downey, Diretor Presidente e de Relações com
Investidores
Luis Eduardo Fischman, Diretor Financeiro
Chequer Hanna Bou Habib, Diretor Comercial
Alexandro Ávila de Moura, Diretor de Operações
Fonte: Website e dados financeiros consolidados da MMX.
(1
Posição em 07 de fevereiro de 2011
34
O setor de minério de ferro no Brasil
Visão geral do setor
„
„
„
„
O Brasil é o segundo maior produtor de minério de ferro no mundo, representando 14% da produção mundial
Quinta maior reserva de ferro medida e indicada do mundo, atingindo 33 bilhões de toneladas
Destaque internacional quanto à qualidade do minério devido ao alto teor de ferro encontrado nos minérios
Hematita (60% de ferro) e Itabirito (50% de ferro)
Minas Gerais e Pará são os maiores estados produtores, com 71% e 26% respectivamente
Produção de minério de ferro
(MM ton)
Maiores produtores em 2009
Mundo
2.300
2.200
Brasil
CSN
7%
1.900
Usiminas
2%
1.712
MMX
1%
1.540
1.340
Vale
84%
262
2004
278
2005
317
2006
350
2007
370
2008
311
2009
V&M
Mineração
1%
Arcelor
Mittal Serra
Azul
Outros
1%
4%
Fonte: IBRAM
Nota: Informações com base em dados de 2009
35
O setor de minério de ferro no Brasil (cont’d)
Comercialização de minério de ferro no Brasil
Exportação e preço do minério de ferro
Maiores importadores em 2009
Exportações (MM ton)
Preço (US$/ton)
282
269
266
242
224
China 55%
Japão 10%
204
Alemanha 4%
Inglaterra 3%
138
Coréia 4%
76
83
80
Outros 24%
64
37
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Os maiores importadores do minério de ferro brasileiro são China (55%), Japão (10%) e
Alemanha (4%)
Fonte: IBRAM
Nota: Informações com base em dados de 2009
36
Informações financeiras da MMX
Demonstração de resultados
R$ milhões
Período de um ano terminando em
31/12/2007
31/12/2008
Período de nove meses terminando em
31/12/2009
30/09/2009
30/09/2010
Receita Bruta
Mercado interno
5,7
144,8
125,3
90,3
303,3
Mercado externo
194,8
524,2
256,9
112,1
258,8
6,3
27,9
4,2
50,8
16,3
206,8
697,0
386,4
253,2
578,3
Outras receitas
Impostos e outras deduções de vendas
Receita Líquida
Custo dos produtos vendidos
Lucro Bruto
(44,5)
(24,6)
(19,5)
(37,1)
204,1
(2,7)
652,4
361,8
233,7
541,2
(185,2)
(395,1)
(233,3)
(166,6)
(216,4)
18,9
257,4
128,5
67,2
324,9
Receitas (Despesas) Operacionais
Vendas, gerais e administrativas
Despesas financeiras
(174,9)
(303,9)
(437,6)
(333,4)
(295,2)
(79,8)
(886,5)
(104,9)
(73,4)
(130,9)
78,1
Receitas financeiras
158,1
96,5
369,8
346,1
Outros resultados
824,5
(67,6)
(179,3)
(145,7)
(0,5)
727,9
(1.161,5)
(352,0)
(206,4)
(348,5)
746,7
(904,2)
(223,5)
(139,2)
(23,6)
(3,7)
(1,5)
(35,8)
(0,4)
(38,1)
0,0
0,0
0,0
(38,2)
(0,5)
22,6
57,6
45,2
28,9
24,9
(848,0)
(214,1)
(148,9)
(37,3)
Resultado antes de Impostos e Participações
Provisão para IR e Contribuição Social
IR diferido
Participaçaõ de Acionistas Não Controladores
Lucro Líquido
765,6
Fonte: Demonstrações Financeiras da MMX, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da MMX, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. Objeto de revisão
limitada pela KPMG Auditores Independentes para os nove meses findos em 30 de setembro de 2009 e 2010.
37
Informações financeiras da MMX (cont.)
Balanço patrimonial
R$ milhões
Período de um ano terminando em
Ativo
31/12/2007
31/12/2008
Período de nove meses terminando em
31/12/2009
30/09/2009
30/09/2010
Ativo Circulante
1.424,9
291,6
27,0
0,6
919,3
Créditos
Caixa e equivalentes de caixa
170,8
212,2
247,8
45,0
296,5
Estoques
154,0
210,9
67,4
0,0
70,6
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
1.749,7
714,8
342,2
45,5
1.286,4
50,7
30,0
75,3
0,0
76,8
4,4
1,5
0,9
18,0
0,8
42,5
138,2
122,7
122,0
122,9
97,6
169,8
198,8
140,0
200,4
Permanente
2.142,2
1.444,1
1.169,0
347,9
1.311,9
Total do Ativo
3.989,5
2.328,7
1.710,1
533,4
2.798,8
Outros
Ativo Não Circulante
Créditos Diversos
Créditos com Pessoas Ligadas
Outros
Fonte: Demonstrações Financeiras da MMX, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da MMX, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. Objeto de revisão
limitada pela KPMG Auditores Independentes para os nove meses findos em 30 de setembro de 2009 e 2010.
38
Informações financeiras da MMX (cont.)
Balanço patrimonial
R$ milhões
Período de um ano terminando em
Passivo
31/12/2007
31/12/2008
Período de nove meses terminando em
31/12/2009
30/09/2009
30/09/2010
Passivo Circulante
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Fornecedores
Impostos, Taxas e Contribuições
Dividendos a Pagar
Provisões
Dívidas com Pessoas Ligadas
Outras
701,9
542,5
776,9
195,3
0,0
0,0
0,0
0,0
490,0
0,0
129,1
78,6
77,7
2,9
73,1
61,4
24,9
25,6
4,0
72,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
122,9
427,3
22,5
22,7
20,2
0,0
4,4
1,7
64,6
4,1
205,4
207,9
187,7
3,1
177,9
1.220,8
1.285,5
1.092,0
292,5
837,3
388,2
811,5
264,0
5,7
469,9
0,0
0,0
549,8
453,6
584,7
0,0
Passivo Não Circulante
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Provisões
0,0
0,0
0,0
0,0
Dívidas com Pessoas Ligadas
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
523,2
332,7
165,3
0,0
125,5
911,5
1.144,2
979,1
459,3
1.180,1
Outros
Participação dos minoritários
43,6
(36,0)
(81,2)
Patrimônio Líquido
1.813,7
(65,1)
(279,9)
Total do Passivo
3.989,5
2.328,7
1.710,1
0,0
(218,3)
533,4
(106,1)
887,4
2.798,8
Fonte: Demonstrações Financeiras da MMX, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da MMX, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. Objeto de revisão
limitada pela KPMG Auditores Independentes para os nove meses findos em 30 de setembro de 2009 e 2010.
39
4. Avaliação da PortX
4.1. Fluxo de caixa descontado
40
Avaliação por fluxo de caixa descontado
PortX
O CS avaliou a PortX através do método de fluxo de caixa descontado (“FCD”)
Metodologia
„
Método do fluxo de caixa desalavancado
− Projeção em termos reais dos fluxos de caixa desalavancados
− Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC ) em termos reais, para o
cálculo do seu valor presente
Projeções
„
O CS utilizou, para o propósito da avaliação, as projeções operacionais e financeiras fornecidas e/ou
discutidas com a PortX, em US$, em termos reais
Moeda
„
Projeções em US$ reais
Fluxo de caixa descontado
„
Data base: 30 de setembro de 2010
„
Horizonte de projeção: 2010 a 2040
„
Assume que fluxos são gerados ao longo do ano (“mid-year convention”)
„
Fluxo de caixa descontado em US$, em termos reais
41
Principais premissas utilizadas
„
Cenário macroeconômico do Relatório Focus do Banco Central datado de 26 de novembro de 2010 e Economist
Intelligence Unit datado de outubro de 2010
„
Baseado em projeções de volume fornecidas pela LLX para o transporte de carga da MMX e de outras companhias de
mineração (“Terceiros”), e que têm base em estimativas contidas no plano de negócios da LLX Sudeste
„
Tarifas para MMX e para Terceiros baseadas em projeções fornecidas pela LLX, tendo como base estimativas
contidas no plano de negócios da LLX Sudeste
„
Receita líquida calculada com base nos volumes de minério transportados e tarifas, projetados de acordo com o plano
de negócios da LLX, descontados das deduções aplicáveis, conforme indicado pela LLX
„
Calculados com base em estimativas de despesas operacionais fornecidas pela LLX, e que estão em linha com
projeções contidas no plano de negócios da LLX Sudeste
Despesas com
vendas, gerais e
administrativas
„
Calculados com base em estimativas providas pela LLX, conforme plano de negócios da LLX Sudeste
Capital de giro
„ Estimativas refletem a expectativa da administração da LLX quanto a evolução das contas de capital de giro, uma vez
que a LLX Sudeste entre em operação
Macroeconômicas
Volume
Tarifas
Receita líquida
Custo do produto
vendido
42
Principais premissas utilizadas (cont.)
Investimentos
„ Investimentos projetados com base em informações fornecidas pela LLX, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse
„ Considera investimentos de manutenção e de crescimento
Depreciação e
amortização
„ Calculados com base no cronograma de depreciação do ativo imobilizado
Imposto de renda e
contribuição social
„ Foi considerada alíquota base de 34%
Valor terminal
„ Modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon(1), em 2041
„ Assume que não existe crescimento em termos reais, na perpetuidade
Taxa de desconto
„ WACC de 8.2% em dólares, em termos reais, calculado com base em: (i) beta desalavancado de empresas
comparáveis da indústria, (ii) estrutura ótima de capital com base em empresas comparáveis do setor e discussões
com a administração da LLX, (iii) risco país, e (iv) estimativas de custo de dívida líquido de benefício fiscal de IR e
CSLL
(1) Estimado com base no fluxo de caixa livre do último período de projeção e incrementado pela expectativa de crescimento, utilizando o Modelo de Crescimento
Constante ou Modelo de Gordon conforme a equação:
FCL(n) x (1+g)
Perpetuidade =
WACC - g
Sendo: “FCL(n)” o fluxo de caixa livre do último ano projetado, “g” a taxa de crescimento constante dos fluxos de caixa do período pós-projetado e “WACC” o
custo de capital médio ponderado pela estrutura ótima de capital.
43
Premissas macroeconômicas
As premissas macroeconômicas detalhadas abaixo representam as estimativas do relatório
Focus do Banco Central em 15 de novembro de 2010 e da The Economist Intelligence Unit em
novembro de 2010
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
R$/US$ final de período
1,70
1,77
1,84
1,89
1,94
1,97
2,00
2,03
2,06
2,09
2,12
R$/US$ médio
1,76
1,74
1,83
1,88
1,93
1,96
1,99
2,02
2,05
2,08
2,11
10,0%
5,3%
4,7%
4,6%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
5,3%
5,1%
4,6%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
0,6%
1,4%
2,2%
2,7%
2,9%
2,9%
2,9%
2,9%
2,9%
2,9%
2,9%
10,0%
11,4%
11,0%
10,4%
9,9%
9,9%
9,9%
9,9%
9,9%
9,9%
9,9%
7,6%
4,5%
4,5%
4,6%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
2,3%
1,5%
1,9%
2,2%
2,4%
2,4%
2,4%
2,4%
2,4%
2,4%
2,4%
Taxa de câmbio
Inflação
IGP-M(1)
IPCA
(1)
Inflação EUA
(2)
Taxa de Juros
Selic média(1)
Produto Interno Bruto
Crescimento Real do PIB - Brasil(1)
Crescimento Real do PIB - EUA
Fonte:
Notas:
(2)
Relatório Focus do Banco Central em 15 de novembro de 2010 e Economist Intelligence Unit.
(1) Devido à ausência de projeções para taxa de juros, inflação e PIB a partir de 2015, considerou-se os valores apresentados em 2014 para Selic (9,9%), IGP-M (4,7%), IPCA (4,5%) e crescimento real do
PIB (4,7%).
(2) Fonte: Economist Intelligence Unit em novembro de 2010.
Como as projeções do Relatório Focus terminam em 2014, a partir de 2015 as projeções de taxa de câmbio
refletem a manutenção da paridade do poder de compra entre as moedas dos EUA e do Brasil
44
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Volume e tarifas
Volume minério de ferro transportado
(em milhões de toneladas)
50
41
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
14
14
14
16
16
16
16
16
16
16
16
16
16
16
16
16
16
16
16
20
50
50
50
50
50
50
40
40
40
40
40
40
29
50
50
18
36
10
36
30
8
36
34
34
34
34
34
34
34
34
34
34
34
34
12
34
34
34
34
10
10
10
10
10
10
4Q10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
MMX
Fonte:
Terceiros
MMX, CVM e estimativas Credit Suisse.
„ Tarifa para MMX: US$10,79 / ton
„ Tarifa para Terceiros: US$12,50 / ton
45
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Receita líquida e EBITDA
Receita líquida
(US$ milhões)
522 519 519 519 520 520 520 520 520 520 520 520 520 520 520 520 520 520 520 520 531 531 531 531 531 531 536
434
188
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
EBITDA
(US$ milhões)
800
700
600
500
400
300
200
100
0
EBITDA
85% 83% 83% 83% 83% 83%
361
0%
0%
83% 83% 83% 83% 83% 83% 83%
83% 83% 83% 83% 83% 83%
83% 83%
Margem
110.0%
83% 83% 83% 83% 83% 83% 83% 83%
90.0%
431 429 429 429 430 430 430 430 430 430 430 430 430 430 430 430 430 430 430 430 441 441 441 441 441 441 446
70.0%
50.0%
30.0%
161
10.0%
(10.0%)
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
46
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Plano de investimentos e depreciação
Plano de investimentos
(US$ milhões)
626
99
88
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
Depreciação
(US$ milhões)
47
51
53
54
55
56
57
58
59
60
62
63
64
65
66
67
68
69
71
72
26
22
22
22
22
22
22
22
22
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
47
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Fluxo de caixa - PortX
Fluxo de caixa para a empresa
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
US$ milhões, exceto quando de outra forma mencionado
Receita Líquida
0
0
188
434
522
519
519
519
520
520
520
520
520
520
520
520
EBIT
0
0
114
310
379
375
374
373
372
371
370
369
368
367
366
365
Impostos
0
Taxa Efetiva de Imposto (1)
34%
0
34%
(30)
(100)
(129)
(127)
(127)
(127)
(127)
(126)
(126)
(126)
(125)
(125)
(124)
(124)
27%
32%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
241
Lucro Operacional Após Impostos
0
0
84
209
250
247
247
246
246
245
244
244
243
242
241
Depreciação e Amortização
0
0
47
51
53
54
55
56
57
58
59
60
62
63
64
65
(88)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(11)
(14)
(5)
0
0
0
(0)
0
0
0
0
0
0
0
32
225
275
279
279
280
280
281
281
282
282
282
283
283
Investimentos
(99)
Variação do Capital de Giro
Fluxo de Caixa Livre para a Companhia
(626)
(9)
0
(108)
(626)
2026E
2027E
2028E
2029E
2030E
2031E
2032E
2033E
2034E
2035E
2036E
2037E
2038E
2039E
2040E Perp.
US$ milhões, exceto quando de outra forma mencionado
Receita Líquida
520
520
520
520
520
520
520
520
531
531
531
531
531
531
536
536
EBIT
364
362
361
360
359
358
404
407
418
418
418
418
418
418
423
423
Impostos
Taxa Efetiva de Imposto(1)
Lucro Operacional Após Impostos
Depreciação e Amortização
Investimentos
Variação do Capital de Giro
Fluxo de Caixa Livre para a Companhia
(124)
(123)
(123)
(122)
(122)
(122)
(137)
(138)
(142)
(142)
(142)
(142)
(142)
(142)
(144)
(144)
34,0%
34,0%
34,0%
34,0%
34,0%
34,0%
34,0%
34,0%
34,0%
34,0%
34,0%
34,0%
34,0%
34,0%
34,0%
34,0%
240
239
238
238
237
236
267
269
276
276
276
276
276
276
279
279
66
67
68
69
71
72
26
22
22
22
22
22
22
22
22
22
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
(22)
0
0
0
0
0
0
0
0
(1)
0
0
0
0
0
(0)
0
284
284
284
285
285
285
270
269
276
276
276
276
276
275
Perpetuidade
279
279
3.416
WACC
8,2%
Taxa de crescimento na perpetuidade
0,0%
(1) Taxa efetiva de imposto calculada com base no aproveitamento de perdas acumuladas de exercícios passados
48
Sumário da avaliação
Avaliação da PortX
„
Com base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado (FCD), o valor de
cada ação da PortX está entre R$ 3,63 e R$ 3,99. Para maiores informações acerca da metodologia de cálculo
utilizada, ver Apêndice C – Descrição das metodologias de avaliação utilizadas
Valor Econômico (FCD)
(R$ milhões)
(US$ milhões)
Valor da Firma
4,039
2,408
(-) Dívida total (30/09/2010)
Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo
Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo
Mútuos
Provisão para Contingências
Participação de minoritários
1.8
86.9
237.9
0.4
0.0
1.1
51.3
140.4
0.2
0.0
(+) Caixa e Equivalentes (30/09/2010)
Caixa e Equivalentes
68.0
40.1
Valor das Ações
3,780
2,255
Número total de ações (milhões)
992.5
-4,75%
Valor das ações (US$ milhões)
Valor das ações (R$ milhões)
Preço por ação (US$)
Preço por ação (R$)
2,147.6
3,600.4
2.16
3.63
+4,75%
2,254.7
3,779.9
2.27
3.81
2,361.8
3,959.5
2.38
3.99
Nota: Data base 30 de setembro de 2010. Valores convertidos utilizando a taxa PTAX em 7 de fevereiro de 2011 (R$1,6776). Dívida e caixa e equivalentes convertidos utilizando a taxa PTAX em 30/09/2010
(R$1,694), provenientes das Demonstrações Financeiras da PortX na data base, considerando a consolidação de 100% do Porto Sudeste.
49
4. Avaliação da PortX
4.2. Valor do patrimônio líquido contábil
50
Valor do patrimônio líquido contábil
Com base no critério do patrimônio líquido contábil, o valor por ação da PortX é R$0,07 por ação
Valor do patrimônio líquido contábil por ação
R$ milhões, exceto valores por ação
30/09/2010
Ativos totais
(–) Passivos totais
(–) Participações minoritárias
Patrimônio líquido
Número de ações (milhões)
Preço por ação (R$)
428.2
359.4
0.0
68.9
992.5
$0.07
Fonte: PortX.
(1) Demonstrações financeiras consolidadas da PortX, objeto de revisão limitada, para o período de 9
meses findo em 30 de setembro de 2010, assumindo a consolidação de 100% do Porto Sudeste.
51
4. Avaliação da PortX
4.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação
das ações na BOVESPA
52
PRTX3
Preço médio ponderado pelo volume de negociação
das ações na BOVESPA
Preço das ações preferenciais da PortX (PRTX3) na BOVESPA
3.8
Em R$ por ação
3.7
3.6
3.5
Média (3-dez-2010 a 7-fev-2011): R$3,81
3.4
3.3
Média ponderada entre(1):
3-dez-2010 a 7-fev-2011:
3.2
R$3,81
3.1
17-Dec-10
22-Dec-10
27-Dec-10
1-Jan-11
6-Jan-11
11-Jan-11
16-Jan-11
21-Jan-11
26-Jan-11
31-Jan-11
5-Feb-11
Fonte: Bloomberg, em 07 de fevereiro de 2011.
(1) A ação PRTX3 começou a ser negociada em bolsa de valores em 3 de dezembro de 2010
53
5. Avaliação dos Royalties
5.1. Fluxo de caixa descontado
54
Avaliação por fluxo de caixa descontado
Royalties
O CS avaliou os Royalties através do método de fluxo de caixa descontado (“FCD”)
Metodologia
„
Método do fluxo de caixa desalavancado
− Projeção em termos reais dos fluxos de caixa desalavancados
− Os fluxos antes de impostos provenientes do contrato de take-or-pay firmado entre a MMX e a LLX, vigente até 2033,
(“Contrato de Take-or-Pay”) (“Fluxos Garantidos”) foram descontados a uma taxa calculada segundo estimativas do CS
para refletir o perfil de risco do Contrato de Take-or-Pay
− Os fluxos antes de impostos provenientes do volume de minério de ferro transportado pela MMX que exceder a
capacidade prevista no Contrato de Take-or-Pay e os fluxos provenientes do volume de minério de ferro de Terceiros
transportado no Porto Sudeste (“Fluxos Adicionais”) foram descontados usando uma taxa baseada em estimativas do
CS para refletir o perfil de risco do fluxo de caixa proveniente do transporte de minério no porto
Projeções
„
O CS utilizou, para o propósito da avaliação, as projeções operacionais e financeiras fornecidas e/ou discutidas com as
equipes de administração da LLX, em US$, em termos reais
Moeda
„
Projeções em US$ reais
Fluxo de caixa descontado
„
Data base: 30 de setembro de 2010
„
Horizonte de projeção: 2010 a 2040
„
Assume que fluxos são gerados ao longo do ano (“mid-year convention”)
„
Fluxo de caixa descontado em US$, em termos reais
55
Principais premissas utilizadas
Macroeconômicas
„
Cenário macroeconômico do Relatório Focus do Banco Central datado de 26 de novembro de 2010 e Economist
Intelligence Unit datado de outubro de 2010
„
Baseado em projeções de volume fornecidas pela LLX para o transporte de carga da MMX e de Terceiros, e que têm
base em estimativas contidas no plano de negócios da LLX Sudeste
−
A projecão de volume relacionada aos Fluxos Garantidos é proveniente de estimativas fornecida pela LLX, tendo
como base o Contrato de Take-or-Pay (firmado entre a MMX e a LLX)
−
A projeção de volume relacionada aos Fluxos Adicionais foi fornecida pela LLX e se baseia em estimativas para o
volume de minério de ferro transportado pela MMX que vier a exceder a capacidade prevista no Contrato de
Take-or-Pay e o volume de minério de ferro de Terceiros transportado através do Porto Sudeste
Volume
Imposto de renda e
contribuição social
„ Para a avaliação dos Royalties, o CS usou fluxos antes do desconto de impostos
Valor terminal
„ Modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon(1), em 2041, para os Fluxos Adicionais, sem crescimento real
„ Os Fluxos Garantidos não possuem valor terminal
„ Para os Fluxos Garantidos: taxa de 9,8%, em dólares, em termos reais, antes de impostos, baseada em estimativas do
CS para refletir os termos e condições Contrato de Take-or-Pay. Desta forma, o CS utilizou, como base para a sua
estimativa, o custo de dívida de longo prazo de companhias comparáveis à MMX
Taxa de desconto
„ Para os Fluxos Adicionais: taxa de 13,5%, em dólares, em termos reais, antes de impostos, baseada em estimativas do
CS para refletir o perfil de risco do fluxo de caixa proveniente do transporte pela MMX de minério no porto em volumes
maiores que os previstos no Contrato de Take-or-Pay e de minério de ferro de Terceiros que venha a ser embarcado
através do Porto Sudeste. Desta forma, o CS utilizou, como base para a sua estimativa, o WACC estimado para MMX
(1) Estimado com base no fluxo de caixa livre do último período de projeção e incrementado pela expectativa de crescimento, utilizando o Modelo de Crescimento
Constante ou Modelo de Gordon conforme a equação:
FCL(n) x (1+g)
Perpetuidade =
WACC - g
Sendo: “FCL(n)” o fluxo de caixa livre do último ano projetado, “g” a taxa de crescimento constante dos fluxos de caixa do período pós-projetado e “WACC” o
custo de capital médio ponderado pela estrutura ótima de capital.
56
Premissas macroeconômicas
As premissas macroeconômicas detalhadas abaixo representam as estimativas do relatório
Focus do Banco Central em 15 de novembro de 2010 e da The Economist Intelligence Unit em
novembro de 2010
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
R$/US$ final de período
1,70
1,77
1,84
1,89
1,94
1,97
2,00
2,03
2,06
2,09
2,12
R$/US$ médio
1,76
1,74
1,83
1,88
1,93
1,96
1,99
2,02
2,05
2,08
2,11
10,0%
5,3%
4,7%
4,6%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
5,3%
5,1%
4,6%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
0,6%
1,4%
2,2%
2,7%
2,9%
2,9%
2,9%
2,9%
2,9%
2,9%
2,9%
10,0%
11,4%
11,0%
10,4%
9,9%
9,9%
9,9%
9,9%
9,9%
9,9%
9,9%
7,6%
4,5%
4,5%
4,6%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
2,3%
1,5%
1,9%
2,2%
2,4%
2,4%
2,4%
2,4%
2,4%
2,4%
2,4%
Taxa de câmbio
Inflação
IGP-M(1)
IPCA
(1)
(2)
Inflação EUA
Taxa de Juros
Selic média(1)
Produto Interno Bruto
Crescimento Real do PIB - Brasil(1)
Crescimento Real do PIB - EUA
Fonte:
Notas:
(2)
Relatório Focus do Banco Central em 15 de novembro de 2010 e Economist Intelligence Unit.
(1) Devido à ausência de projeções para taxa de juros, inflação e PIB a partir de 2015, considerou-se os valores apresentados em 2014 para Selic (9,9%), IGP-M (4,7%), IPCA (4,5%) e crescimento real do
PIB (4,7%).
(2) Fonte: Economist Intelligence Unit em novembro de 2010.
Como as projeções do Relatório Focus terminam em 2014, a partir de 2015 as projeções de taxa de câmbio
refletem a manutenção da paridade do poder de compra entre as moedas dos EUA e do Brasil
57
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Volume
Volume minério de ferro transportado
(em milhões de toneladas)
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
26
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
41
10
18
31
25
18
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
Fluxo Adicional
Fonte:
Fluxo Garantido
MMX, CVM e estimativas Credit Suisse.
58
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Royalties
Pagamento de royalties (antes de impostos)
(US$ milhões)
Fluxo Garantido
127.5 136 136 136 136 136 136 136 136 136 136 136 136 136 136 136 136 136 136 136
52
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
Fluxo Adicionais
250 250 250 250 250 250 250
153
122.5 114 114 114 114 114 114 114 114 114 114 114 114 114 114 114 114 114 114 114
90
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
59
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Fluxo de caixa – Fluxo Garantido
Fluxo de caixa dos Royalties – Fluxo Garantido
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
US$ milhões, exceto quando de outra forma mencionado
Volume (Mtpy)
0
0
0
10
26
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
Royalties (US$/ton)
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
Royalties
0
0
0
52
128
136
136
136
136
136
136
136
136
136
136
136
2030E
2031E
2032E
2033E
2026E
2027E
2028E
2029E
US$ milhões, exceto quando de outra forma mencionado
Volume (Mtpy)
Royalties (US$/ton)
Royalties
Taxa de Desconto
„
27
27
27
27
27
27
27
27
5
5
5
5
5
5
5
5
136
136
136
136
136
136
136
136
9.8%
Taxa de desconto para os Fluxos Garantidos: taxa de 9,8%, em dólares, em termos reais, antes de impostos, baseada em
estimativas do CS para refletir os termos e condições Contrato de Take-or-Pay. Desta forma, o CS utilizou, como base
para a sua estimativa, o custo de dívida de longo prazo de companhias comparáveis à MMX
60
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Fluxo de caixa – Fluxo Adicional
Fluxo de caixa dos Royalties – Fluxo Adicional
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
US$ milhões, exceto quando de outra forma mencionado
Volume (Mtpy)
0
0
18
31
25
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
Royalties (US$/ton)
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
Royalties
0
0
90
153
123
114
114
114
114
114
114
114
114
114
114
114
2029E
2030E
2031E
2032E
2033E
2034E
2035E
2036E
2037E
2038E
2039E
2026E
2027E
2028E
2040E Perp.
US$ milhões, exceto quando de outra forma mencionado
Volume (Mtpy)
Royalties (US$/ton)
Royalties
23
23
23
23
23
23
23
23
50
50
50
50
50
50
50
50
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
114
114
114
114
114
114
114
114
250
250
250
250
250
250
250
Perpetuidade
Taxa de Desconto
Taxa de crescimento na perpetuidade
„
250
1,859
13.5%
0.0%
Taxa de desconto para os Fluxos Adicionais: taxa de 13,5%, em dólares, em termos reais, antes de impostos, baseada em
estimativas do CS para refletir o perfil de risco do fluxo de caixa proveniente do transporte pela MMX de minério no porto
em volumes maiores que os previstos no Contrato de Take-or-Pay e de minério de ferro de Terceiros que venha a ser
embarcado através do Porto Sudeste. Desta forma, o CS utilizou, como base para a sua estimativa, o WACC estimado
para MMX
61
Valor econômico - fluxo de caixa descontado
dos Royalties
„
Com base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado (FCD), o valor de
cada Royalty está entre R$ 2,88 e R$ 3,16. Para maiores informações acerca da metodologia de cálculo
utilizada, ver Apêndice C – Descrição das metodologias de avaliação utilizadas
Valor Econômico (FCD)
(R$ milhões)
Valor dos Royalties
2,998
Número total de Royalties (milhões)
992.5
-4,75%
Valor dos Royalties (US$ milhões)
Valor dos Royalties (R$ milhões)
Preço por Royalty (US$)
Preço por Royalty (R$)
1,702.4
2,855.9
1.72
2.88
(US$ milhões)
1,787
+4,75%
1,787.2
2,998.3
1.80
3.02
1,872.1
3,140.7
1.89
3.16
Nota: Valores convertidos utilizando a taxa PTAX em 7 de fevereiro de 2011 (R$1,6776).
62
6. Avaliação da MMX
6.1. Fluxo de caixa descontado
63
Avaliação por fluxo de caixa descontado
O CS avaliou a MMX através do método de fluxo de caixa descontado (“FCD”)
Metodologia
„
Método do fluxo de caixa desalavancado
− Projeção dos fluxos de caixa desalavancados para cada mina
− Os fluxos de caixa são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC) em termos reais,
para o cálculo do seu valor presente
Projeções
„
O CS utilizou, para o propósito da avaliação a análise considerando a participação proporcional da MMX
em cada mina (Serra Azul, Corumbá, Bom Sucesso e Chile)
„
As projeções operacionais e financeiras de cada mina foram fornecidas e/ou discutidas com a MMX
Moeda
„
As projeções foram desenvolvidas em US$, em termos reais
Fluxo de caixa descontado
„
Data base: 30 de setembro de 2010
„
Horizonte de projeção: 2010 a 2040
„
Assume que fluxos são gerados ao longo do ano (“mid-year convention”)
„
Fluxo de caixa descontado em US$, em termos reais
64
Principais premissas utilizadas
Macroeconômicas
„
„
Volume
Cenário macroeconômico do Relatório Focus do Banco Central datado de 26 de novembro de 2010 e Economist
Intelligence Unit datado de outubro de 2010
Baseado no plano de negócios da MMX para cada mina:
– Serra Azul começa seu plano da expansão em 2010 para chegar a 26 milhões toneladas por ano em 2014 e se
estabiliza em 24 milhões por ano em 2018E até 2033E
– Corumbá mantém um volume de produção estável de 1,9 milhões de toneladas terminando a produção em 2026
– Bom Sucesso começa operar em 2014, produzindo 4 milhões toneladas, e entre 2015 e 2039 produzirá 10 milhões
toneladas por ano
– Chile começa operar em 2014, produzindo 4 milhões toneladas, e entre 2015 e 2029 produzirá 10 milhões
toneladas por ano. Em 2030, o volume projetado é de 7 milhões toneladas
Foi usado como base o preço de minério de ferro praticado pela MMX no segundo semestre de 2010, aplicando-se
sobre este preço a variáção de preços indicada no consenso de mercado para o minério de ferro para os próximos
anos
„ Para cada produto derivado do minério de ferro (lump, sinter, finos ou hematitinha), prêmio específico em cada mina
„ Ajustes quanto à unidade do minério, foram feitos de acordo com a orientação da MMX
„ Foram feitos ajustes para refletir os custos de transporte onde aplicável
„
Preços
„
Receita líquida calculada com base no volume vendido e preços médios de venda, descontados das deduções e
impostos conforme fornecidos pela MMX
Custo do produto
vendido
„
Calculados com base no crescimento do volume vendido, conforme plano de negócios de cada projeto
„
Inclui o custa caixa de mina por tonelada e os custos de transporte por tonelada para os produtos
Despesas com
vendas, gerais e
administrativas
„
Receita líquida
Calculadas com base nos custos históricos recorrentes e o crescimento projetado do volume, conforme plano de
negócios da MMX
„ Redução destas despesas como percentual das vendas reflete a exclusão das despesas não-recorrentes
65
Principais premissas utilizadas (cont.)
Capital de giro
Foi calculado de acordo com o plano de negócios da MMX para cada projeto
„ Recebíveis como percentual da receita líquida, e estoques e contas a pagar como percentual do custo caixa da mina
„
Investimentos
Investimentos projetados com base em informações fornecidas pela administração da MMX, discutidos e analisados
pelo Credit Suisse
„ Considera investimentos de manutenção e de crescimento
Depreciação e
amortização
„
Calculados com base no cronograma de depreciação do ativo imobilizado
Imposto de renda e
contribuição social
„
O imposto de renda e a contribuição social foram calculados com base alíquota de 34% menos benefícios fiscais,
quando aplicável
Valor terminal
„
Não aplicável. Projeções a vida útil da mina para cada projeto
„
Taxa de desconto de 9,7% em termos reais calculada com base em: (i) beta desalavancado de empresas
comparáveis da indústria, (ii) estrutura ótima de capital com base em empresas comparáveis do setor e discussões
com a administração da MMX, (iii) taxa livre de risco, risco país e prêmio de risco esperado do mercado acionário, e
(iv) estimativas de custo de dívida líquido
„
Taxa de desconto
66
Premissas macroeconômicas
As premissas macroeconômicas detalhadas abaixo representam as estimativas do relatório
Focus do Banco Central em 15 de novembro de 2010 e da The Economist Intelligence Unit em
novembro de 2010
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
R$/US$ final de período
1,70
1,77
1,84
1,89
1,94
1,97
2,00
2,03
2,06
2,09
2,12
R$/US$ médio
1,76
1,74
1,83
1,88
1,93
1,96
1,99
2,02
2,05
2,08
2,11
10,0%
5,3%
4,7%
4,6%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
5,3%
5,1%
4,6%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
0,6%
1,4%
2,2%
2,7%
2,9%
2,9%
2,9%
2,9%
2,9%
2,9%
2,9%
10,0%
11,4%
11,0%
10,4%
9,9%
9,9%
9,9%
9,9%
9,9%
9,9%
9,9%
7,6%
4,5%
4,5%
4,6%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
2,3%
1,5%
1,9%
2,2%
2,4%
2,4%
2,4%
2,4%
2,4%
2,4%
2,4%
Taxa de câmbio
Inflação
IGP-M(1)
IPCA
(1)
(2)
Inflação EUA
Taxa de Juros
Selic média(1)
Produto Interno Bruto
Crescimento Real do PIB - Brasil(1)
Crescimento Real do PIB - EUA
Fonte:
Notas:
(2)
Relatório Focus do Banco Central em 15 de novembro de 2010 e Economist Intelligence Unit.
(1) Devido à ausência de projeções para taxa de juros, inflação e PIB a partir de 2015, considerou-se os valores apresentados em 2014 para Selic (9,9%), IGP-M (4,7%), IPCA (4,5%) e crescimento real do
PIB (4,7%).
(2) Fonte: Economist Intelligence Unit em novembro de 2010.
Como as projeções do Relatório Focus terminam em 2014, a partir de 2015 as projeções de taxa de câmbio
refletem a manutenção da paridade do poder de compra entre as moedas dos EUA e do Brasil
67
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Volume
Serra Azul
(em milhões de toneladas)
30
25
20
15
10
5
0
0
1
0
1
6
2
8
2
24
24
24
24
2
2
2
2
24
24
24
24
24
24
24
24
24
24
24
24
24
24
24
24
6
5
1
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039
Lump ore EXW
Sinter feed CPT
Sinter Feed FOB
Pellet Feed FOB
Corumbá
(em milhões de toneladas)
2,0
1,8
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
1,6
1,4
1,2
1,0
0,8
0,6
0,4
0,2
0,0
0,1 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5
0,0
0,1 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5
0,1
0,1
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039
Lump Ore CFR
Lump Ore FOB (Siderar)
Lump Ore EXW
Hematitinha EXW
Lump Ore FOB (Eregli)
Nota: Inclui 100% da produção prevista.
68
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Volume (cont’d)
Bom Sucesso
(em milhões de toneladas)
12,0
10,0
8,0
6,0
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
4,0
4
2,0
0,0
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039
Pellet Feed FOB
Chile
(em milhões de toneladas)
12,0
10,0
8,0
6,0
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
4,0
7
2,0
4
0,0
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039
Pellet Feed FOB
69
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Preços
Curva de preço do minério de ferro(1)
(% variação anual em termos reais)
5,0%
–
(5,0%)
(10,0%)
(15,0%)
(20,0%)
(25,0%)
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039
Preço de referência (Serra Azul Sinter Feed FOB)(2)
(US$ por tonelada)
112,6 113,4 113,4
$١٢٠،٠
100,6
$١٠٠،٠
$٨٠،٠
88,9
69,1
59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4 59,4
$۶٠،٠
$۴٠،٠
$٢٠،٠
$٠،٠
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039
Fonte:Curva de preço baseada em projeções de analistas de mercado
(1) Reflete a variação esperada no preçoanual, em termos percentuais para o preço de referência. A variáção de preços indicada no consenso de mercado para o minério de ferro
(2) Baseado no preço de minério de ferro praticado pela MMX no segundo semestre de 2010, aplicando-se sobre este preço a curva de preço do minério de ferro (a variáção de preços indicada no
consenso de mercado para o minério de ferro).
70
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Receita líquida e EBITDA
Receita líquida consolidado
(US$ milhões)
4 .000
3 .500
2.961
3.186
2.747 2.747 2.639 2.639 2.637 2.637 2.637 2.637 2.637 2.637 2.637
3 .000
2.577 2.577 2.577
2.389
2 .500
1.951 1.951 1.951
2 .000
1 .500
990
1.155
640
1 .000
615
615
615
615
615
615
165
500
0
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039
EBITDA consolidado
(US$ milhões)
3.500
64%
67% 65% 66%
3.000
2.500
47%
80%
59%
70%
53% 53% 53% 53% 53%
49% 49% 49% 49% 49% 49% 49% 49% 49% 48%
1.954 1.893
52% 52% 52% 52% 52% 52%
43% 43% 43%
60%
50%
2.000
1.455 1.455 1.399 1.399 1.398
1.500
661
1.000
40%
1.285 1.285 1.285 1.285 1.285 1.285 1.273 1.273 1.273
1.142
30%
835
749
835
835
20%
407
319
500
78
319
319
319
319
319
10%
0
–
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039
Total
% margin
Nota: Inclui 100% da produção prevista.
71
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Plano de investimentos
Capex de expansão
(US$ milhões)
1 .40 0
1.246
1 .20 0
1.049
1 .00 0
80 0
652
60 0
417
274
40 0
20 0
77
243
159
35
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039
Capex de manutenção
(US$ milhões)
1 00
90
80
70
60
48
50
36
40
48
48
46
46
46
46
46
46
46
46
46
44
44
44
41
34
34
34
30
11
20
10
12
15
10
10
10
10
10
10
2
0
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039
Nota: Inclui 100% da produção prevista.
72
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Depreciação
Depreciação
(US$ milhões)
5 00
441
461
465
464
441
4 50
4 00
339
356
364
394
389
3 50
3 00
2 50
178
2 00
111
1 50
53
1 00
50
9
21
170
175
136
99
79
105
96
52
59
11
12
14
16
20
39
0
4T10 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039
Nota: Inclui 100% da produção prevista.
73
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Fluxo de caixa
Fluxo de caixa para a empresa
(US$ milhões)
4T10E
Receita Líquida
Lucro Operacional
Impostos
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
2026E
2027E
2028E
2029E
2030E
2031E
2032E
146
605
955
1,125
2,934
3,165
2,729
2,729
2,620
2,620
2,619
2,619
2,619
2,619
2,619
2,619
2,619
2,577
2,577
2,577
2,389
1,951
1,951
57
367
589
623
1,604
1,532
1,088
1,060
958
937
932
821
845
897
1,109
1,118
1,118
1,137
1,174
1,194
1,046
783
776
2033E
2034E
2035E
2036E
2037E
2038E
2039E
1,951
615
615
615
615
615
615
730
308
307
305
303
299
280
(13)
(82)
(132)
(131)
(365)
(521)
(370)
(361)
(326)
(319)
(317)
(279)
(287)
(305)
(377)
(380)
(380)
(386)
(399)
(406)
(356)
(266)
(264)
(248)
(105)
(104)
(104)
(103)
(102)
(95)
(22%)
(22%)
(22%)
(21%)
(23%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
(34%)
Lucro Oper. Após Impostos
45
285
457
493
1,239
1,011
718
700
632
619
615
542
557
592
732
738
738
750
775
788
690
517
512
482
203
203
202
200
197
185
Depreciação e Amortização
9
21
53
110
338
355
363
391
438
458
462
460
437
385
173
163
164
136
99
79
96
52
59
105
11
12
14
16
20
39
(310)
(82)
(284)
(461)
(204)
(45)
(45)
(45)
(45)
(45)
(45)
(45)
(45)
(44)
(44)
(44)
(41)
(34)
(34)
(34)
(10)
(10)
(10)
(10)
(10)
(10)
Taxa Efetiva de Imposto
Investimentos
Variação do Capital de Giro
Fluxo de Caixa Livre para
(78)
(662) (1,061) (1,261)
(21)
(46)
(37)
(45)
(403)
(588)
(678) 1,042
(20)
(226)
(44)
(376)
(502)
(528)
51
0
14
0
0
0
0
0
0
0
4
0
0
22
52
0
0
181
0
0
0
0
0
1,256
(28)
848
630
880
1,031
1,032
954
(3)
949
931
859
856
856
847
830
823
768
587
537
553
386
205
205
206
208
214
817
504
342
436
467
427
360
327
293
247
225
205
186
166
150
128
90
75
70
45
22
20
18
17
16
a Companhia (30-09-2010)
Valor presente líquido
742
WACC de 9.5%
74
Valor econômico - fluxo de caixa descontado
das ações do MMX
Com base no critério do valor econômico pelo método do fluxo de caixa descontado, usando o balanço de 30 de
setembero de 2010, o valor das ações da MMX é de R$15,28 a R$16,80 por ação
Valor econômico por ação pelo método do fluxo de
caixa descontado
(US$ mm)
Valor da firma
$4,942.9
(R$ mm)
$8,273.4
(–) Dívida (30/09/2010)
Empréstimos e Financiamentos
(626.0)
Dividendos e JSCP
Provisões
Debêntures Partes Relacionadas
(1)
(1,060.6)
0.0
0.0
(12.4)
(20.9)
(286.2)
(488.1)
542.6
919.3
(+) Caixa e Equivalentes (30/09/2010)
Caixa e Equivalentes
Ativos Disponível para Venda (Florestal)
Investimento Temporários - Debêntures
(2)
(3)
53.9
91.4
65.9
112.4
(+) Ajuste por aumento de capital
Acionista Controlador
220.3
375.7
SK Networks
700.0
1,193.7
4.1
6.9
$5,605.2
$9,403.2
Outros Acionistas
Valor das Ações
Número total de ações (milhões)
586.2
-4.75%
Valor das ações (US$ milhões)
Valor das ações (R$ milhões)
Preço por ação (US$)
Preço por ação (R$)
$5,338.9
$8,956.6
$9.11
$15.28
+4.75%
$5,605.2
$9,403.2
$9.56
$16.04
$5,871.4
$9,849.9
$10.02
$16.80
Fonte: CVM, demonstrações financeiras da MMX (em 30/09/2010) e Credit Suisse.
Nota: Valores para a ajuste por aumento de capital convertidos utilizando a taxa PTAX em 29/09/2010
(R$1,705). Dívida e caixa e equivalentes convertidos utilizando a taxa PTAX em 30/09/2010
(R$1,694).
(1)
Debêntures perpétuas detidas pelo Acionista Controlador. O Acionista Controlador converteu ao
Preço de Subscrição parcela das debêntures perpétuas, no valor de R$376 milhões.
(2)
Debêntures não conversíveis de emissão da IronX Mineração S.A.
(3)
7 de fevereiro de 2011, ajustado pelo montante de ações da MMX suscritas no aumento de
capital.
75
6. Avaliação da MMX
6.2. Valor do patrimônio líquido contábil
76
Valor do patrimônio líquido contábil
Com base no critério do patrimônio líquido contábil, o valor por ação da MMX é R$4,20 por ação
Valor do patrimônio líquido contábil por ação
R$ milhões, exceto valores por ação
30/09/2010
Ativos totais
(–) Passivos totais
(–) Participações minoritárias
(+) Ajuste por aumento de capital
= Patrimônio líquido
Número de ações (milhões)
Preço por ação (R$)
(1)
(1)
2,798.8
2,017.4
(106.1)
1,576.3
2,463.7
586.2
$4.20
Fonte: CVM, demonstrações financeiras da MMX (em 30/09/2010) e Credit Suisse.
(1)
Em 7 de fevereiro de 2011, ajustado pelo montante de ações da MMX subscritas no aumento de capital.
77
6. Avaliação da MMX
6.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação
das ações na BOVESPA
78
MMXM3
Preço médio ponderado pelo volume de negociação
das ações na BOVESPA
Preço das ações preferenciais da MMX (MMXM3) na BOVESPA
Em R$ por ação
16
14
12
Média (11-set-2009 a 10-set-2010): R$11,32
10
8
6
Média ponderada entre:
4
11-set-2009 a 10-set-2010:
11-mar-2010 a 10-set-2010:
11-jun-2010 a 10-set-2010:
12-jul-2010 a 10-set-2010:
11-ago-2010 a 10-set-2010:
13-set-2010 a 7-fev-2011:
2
0
set-09
out-09
nov-09
dez-09
jan-10
jan-10
fev-10
mar-10
abr-10
mai-10
jun-10
jul-10
R$11,32
R$12,08
R$11,96
R$12,21
R$12,71
R$12,10
ago-10
set-10
Fonte: Bloomberg, em 7 de fevereiro de 2011.
79
7. Disclaimer
80
Disclaimer
O Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse” ou “CS”) foi contratado pela MMX S.A. e suas Afiliadas (“MMX”) para preparar
um laudo de avaliação (“Laudo”), nos termos da Instrução CVM nº 361/2002 (“Instrução CVM 361”), no contexto da oferta pública de permuta referida
pela MMX em fatos relevantes de 30.9.2010 e 12.10.2010 (“Fatos Relevantes”), acerca (i) do intervalo de valor razoável para as ações ordinárias de
emissão da PortX Operações Portuárias S.A. (“PortX” e, em conjunto com a MMX, as “Companhias”); (ii) do intervalo de valor razoável para as ações
ordinárias de emissão da MMX; e (iii) do intervalo de valor razoável para os royalties (Títulos Perpétuos de Remuneração Variável Baseada em
Royalties) de emissão da MMX, conforme descritos nos Fatos Relevantes (“Royalties”) (“OPA”).
“Afiliadas” significa, com relação a uma pessoa, as pessoas que, direta ou indiretamente, controlam, são controladas, ou estão sob controle comum
dessa pessoa ou de pessoas de seu grupo econômico.
As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosa e integralmente lidas:
1.
Este Laudo foi preparado para uso exclusivamente no contexto da OPA nos termos da Instrução CVM 361, não devendo ser utilizado para
quaisquer outros propósitos, incluindo, sem limitação, para fins do artigo 8º, da Lei nº 6.404/76, e da Instrução CVM nº 319/1999. Este Laudo
não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade que não no contexto da OPA sem a autorização prévia e por escrito do CS. Este Laudo,
incluindo suas análises e conclusões, (i) não constitui uma recomendação para qualquer membro do Conselho de Administração ou acionista da
MMX ou da PortX, tampouco de quaisquer de suas Afiliadas, sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à OPA; e (ii) não
poderá ser utilizado para justificar o direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto, inclusive acionistas das Companhias. Este
Laudo, incluindo suas análises e conclusões, não foi preparado com vistas ao cumprimento de leis societárias ou de mercado de capitais, com
exceção da Instrução CVM 361. Este documento não é (i) um parecer; (ii) uma fairness opinion; ou (iii) um laudo de avaliação para quaisquer
fins diversos daqueles previstos na Instrução CVM 361, conforme aplicável.
2.
Para preparar este Laudo: (i) analisamos as demonstrações financeiras da PortX referentes aos períodos encerrados em 31 de dezembro de
2008 e 2009, auditadas pela KPMG Auditores Independentes; (ii) analisamos as demonstrações financeiras da PortX referentes aos nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2009 e aos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2010, objeto de revisão limitada pela KPMG
Auditores Independentes; (iii) analisamos as demonstrações financeiras da MMX referentes aos períodos encerrados em 31 de dezembro de
2007, 2008 e 2009, auditadas pela KPMG Auditores Independentes; (iv) analisamos as demonstrações financeiras da MMX referentes aos nove
meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e aos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2010, objeto de revisão limitada pela
KPMG Auditores Independentes; (v) analisamos cópia da versão assinada e registrada da escritura dos Royalties, assim como a projeção do
fluxo de caixa a eles relativa, conforme disponibilizada pela MMX; (vi) discutimos com as administrações das Companhias algumas informações,
inclusive projeções, estimativas operacionais e financeiras, atinentes a negócios, lucros, fluxo de caixa, ativos, passivos e perspectivas da MMX
e da PortX; e (ix) analisamos outras informações financeiras da MMX e da PortX que consideramos necessárias, bem como as condições gerais
econômicas, monetárias e de mercado, entre outras medidas (“Informações”).
3.
Em relação às análises e conclusões deste Laudo, confiamos, sem investigação ou due diligence, em todas as Informações disponíveis,
inclusive nas Informações que nos foram fornecidas pelas Companhias. Não assumimos nenhuma responsabilidade pela verificação
independente das Informações. Reputamos as Informações, para fins de nossa análise, como completas, precisas, suficientes, consistentes e
exatas em todos os aspectos relevantes. Não somos responsáveis pela completitude, precisão, suficiência, consistência ou exatidão das
Informações e não temos a obrigação de verificá-las. Não fizemos uma avaliação independente dos ativos ou passivos (contingentes ou outros
ativos e passivos) das Companhias, tampouco recebemos avaliações desse tipo. Não avaliamos a solvência ou o valor de mercado das
Companhias de acordo com quaisquer leis ou regulamentos, inclusive relativos a falência, insolvência ou questões similares. Não há declaração
ou garantia, expressa ou implícita, de nossa parte, em relação a qualquer Informação utilizada para preparar o Laudo. Além disso, não
conduzimos nenhuma inspeção física das propriedades ou instalações das Companhias.
81
Disclaimer (cont’d)
4.
Não somos um escritório de contabilidade e, dessa forma, não prestamos serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo. Não
somos um escritório de advocacia e, dessa forma, não prestamos serviços de assessoria jurídica, regulatória ou fiscal em relação a este Laudo.
5.
Com o consentimento da administração da MMX e da PortX, assumimos que (i) as projeções e estimativas financeiras relacionadas à PortX e à
MMX, disponibilizadas pela administração da MMX e/ou pela administração da PortX, foram razoavelmente preparadas de modo a refletir as
melhores estimativas atualmente disponíveis; e (ii) não houve mudanças importantes, inclusive de natureza financeira, nas condições da MMX e
da PortX ou em seus ativos, passivos (contingentes ou não), operações comerciais ou perspectivas, assim como que não houve mudança em
nenhum fato importante que pudesse tornar as Informações que analisamos inverídicas ou enganosas em algum aspecto relevante.
6.
A análise do valor econômico da MMX, PortX e dos Royalties foi elaborada com base na metodologia de fluxo de caixa descontado, presumindo
um determinado cenário macroeconômico. Nesse caso, dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, não
necessariamente indicam resultados financeiros reais nem prevêem resultados financeiros futuros para as Companhias, os quais poderão ser
significativamente mais ou menos favoráveis do que os considerados pela nossa análise. Além disso, tendo em vista que essa análise está
intrinsecamente sujeita a incertezas e se baseia em diversos eventos e fatores que estão fora do controle do Credit Suisse e das Companhias,
não assumimos responsabilidade alguma caso os resultados futuros das Companhias sejam substancialmente diferentes dos resultados
apresentados neste Laudo. Não há garantia alguma de que os resultados futuros das Companhias corresponderão às projeções financeiras que
analisamos e utilizamos como base para nossa análise. Os resultados futuros das Companhias também podem ser afetados pelas condições
econômicas e de mercado, que podem ser significativamente diferentes das previsões incluídas neste Laudo.
7.
Não fazemos declarações quanto à conveniência ou à oportunidade da OPA. A análise não considera nenhum elemento de valor que possa
resultar da realização ou expectativa de realização da OPA. A análise não pretende refletir o preço de venda das ações das Companhias.
8.
A preparação de um laudo de avaliação é um processo complexo que envolve várias definições sobre os métodos de análise financeira mais
apropriados e relevantes, bem como a aplicação desses métodos às circunstâncias específicas. Dessa forma, um laudo de avaliação não é
suscetível a análises parciais. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo, adotamos um raciocínio qualitativo em relação às análises
e aos fatores considerados e às circunstâncias específicas das Companhias. Chegamos às conclusões finais com base nos resultados de todas
as análises realizadas e consideradas como um todo, e não chegamos a conclusões com base em quaisquer dos fatores ou métodos de nossa
análise considerados isoladamente. Desse modo, acreditamos que nossa análise deve ser considerada como um todo e que a seleção de partes
da nossa análise e de fatores específicos, sem considerar toda a nossa análise e todos os fatores, pode resultar em um entendimento
incompleto e incorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões. Além disso, a análise atinente ao valor dos negócios ou dos
valores mobiliários de emissão das Companhias não tem necessariamente por intenção ser uma avaliação ou refletir o preço de aquisição ou
venda das Companhias, o valor real dos valores mobiliários quando emitidos em uma operação ou o preço de negociação de valores mobiliários
a qualquer momento.
9.
Nosso Laudo se baseia apenas em Informações que nos foram disponibilizadas até esta data e considerando condições financeiras, de
mercado, econômicas e outras condições em sua situação atual e da forma como podem ser avaliadas nesta data. Muito embora eventos
futuros e outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas neste Laudo, não temos obrigação alguma de atualizar, revisar,
retificar ou revogar este Laudo, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão.
82
Disclaimer (cont’d)
10.
Este Laudo trata as Companhias em bases isoladas (stand alone), considerando suas atuais estruturas corporativas, e, portanto, não inclui
benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, tampouco sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, que as
Companhias possam ter em virtude da conclusão da OPA.
11.
Os profissionais de research e de outros departamentos do Credit Suisse podem utilizar em suas análises, relatórios, publicações, previsões,
projeções e metodologias diferentes daquelas utilizadas neste Laudo, de forma que esses outros documentos podem conter conclusões
diferentes daquelas aqui apresentadas. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dos nossos analistas de research,
os quais podem ter opiniões diferentes daquelas do nosso departamento de investment banking, assim como para preservar a independência
entre o departamento de investment banking e os demais departamentos do Credit Suisse (incluindo, entre outros, a divisão de asset
management, o departamento de research e a mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, valores mobiliários e demais
instrumentos financeiros).
12.
Fomos contratados pela MMX e receberemos uma remuneração acordada pela preparação e entrega do Laudo, independentemente das
conclusões dele constantes e/ou do fechamento da OPA. Além disso, a MMX concordou em reembolsar as despesas resultantes do nosso
trabalho, assim como em nos indenizar contra certas contingências em determinadas circunstâncias. Periodicamente, prestamos serviços de
assessoria financeira e crédito para a MMX e/ou suas Afiliadas. O Credit Suisse faz parte de um grupo que presta serviços globais relacionados
a valores mobiliários, dedica-se a atividades de corretagem e negociação de valores mobiliários e, ainda, presta serviços de investment banking
e outros serviços financeiros. No curso normal de suas atividades, o Credit Suisse e suas Afiliadas podem adquirir, deter ou vender, por conta
própria ou por conta e ordem de clientes, ações, instrumentos de dívida e outros valores mobiliários (incluindo empréstimos bancários e outras
obrigações) da MMX, PortX e de quaisquer outras empresas que possam estar envolvidas nas operações e questões contempladas neste
Laudo, bem como prestar a elas serviços de investment banking e outros serviços financeiros. Além disso, o Credit Suisse e suas Afiliadas,
assim como seus funcionários, fundos de private equity associados, administrados, geridos ou Afiliados ao Credit Suisse e/ou nos quais o
Credit Suisse e suas Afiliadas possam ter interesses financeiros, poderão adquirir, deter ou fazer investimentos, diretos ou indiretos, em uma
ampla variedade de títulos e valores mobiliários de emissão de empresas, inclusive das Companhias e suas Afiliadas. A MMX reconhece e
concorda que o Credit Suisse e suas Afiliadas podem estar envolvidos em diversas operações que envolvam interesses possivelmente
diferentes dos interesses da MMX, e o Credit Suisse não tem a obrigação de divulgar esse interesse e essas operações à MMX. O Credit
Suisse terá o direito de agir conforme necessário para proteger seus interesses em qualquer situação ou capacidade financeira em que esteja
ou possa vir a estar posicionado.
83
Disclaimer (cont’d)
13.
Este Laudo é de propriedade intelectual do CS e não poderá ser publicado, reproduzido, resumido, citado em quaisquer outros documentos
públicos, copiado, divulgado ou distribuído, no todo ou em parte, nem poderá ser utilizado por terceiros sem o consentimento prévio e por
escrito do CS, exceto conforme requerido pela Instrução CVM 361. Caso seja necessária a sua divulgação de acordo com a lei aplicável, este
Laudo somente poderá ser divulgado se reproduzido em seu conteúdo integral, e qualquer descrição ou referência ao CS deverá ser em uma
forma razoavelmente aceitável pelo CS.
14.
Alguns cálculos apresentados neste Laudo podem não resultar em valor exato, devido ao arredondamento dos números.
São Paulo, 14 de fevereiro de 2011.
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Profissionais responsáveis pela avaliação (Anexo III, V, da Instrução CVM 361):
_____________________________
_____________________________
Allan Libman
Luiz Octavio Lopes
_____________________________
_____________________________
Leonardo Cabral
Elizabeth Garcia
_____________________________
Diogo Aragão
84
Apêndice
A. Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) - PortX
85
Custo Médio Ponderado do Capital (WACC)
Cálculo do WACC - PortX
Premissas para cálculo do WACC
Tabela de Sensibilidade
(1)
2,8%
Taxa Livre de Risco
(2)
1,0%
(3)
Prêmio de Risco Esperado do Mercado Acionário
(4)
7,0%
1,30
Beta
Custo do Equity (Ke)
12,9%
(5)
Alíquota de imposto
Custo da dívida depois de impostos
7,5%
34,0%
5,0%
Dívida / Capitalização Total
25,0%
Equity / Capitalização Total
75,0%
WACC (em US$ nominal)
10,9%
A inflação nos E.U.A. do longo prazo (6)
2,5%
WACC (em US$ real)
8,2%
Custo de Dívida (Antes de Impostos)
Dívida / Capitalização
Total
Prêmio de Risco País
Custo da dívida antes de impostos
WACC em US$ , em termos reais
6,50%
7,00%
7,50%
8,00%
8,50%
40,0%
7,3%
7,5%
7,6%
7,7%
7,8%
32,5%
7,7%
7,8%
7,9%
8,0%
8,1%
25,0%
8,0%
8,1%
8,2%
8,3%
8,3%
17,5%
8,2%
8,3%
8,4%
8,4%
8,5%
10,0%
8,4%
8,4%
8,5%
8,5%
8,5%
(1) Fonte: Credit Suisse Financial Strategy Group.
(2) Fonte: Credit Suisse Financial Strategy Group.
(3) Prêmio de risco esperado para o mercado acionário baseado no prêmio estimado para o mercado acionário dos E.U.A. Fonte: Credit Suisse Financial Strategy Group.
(4) Beta alavancado com base em empresas comparáveis. Fonte: Barra Beta.
(5) Custo da dívida em US$, em termos nominais, com base no custo de dívida em US$ de companhias brasileiras.
(6) Fonte: Economist Intelligence Unit datadas de outubro de 2010.
86
Custo Médio Ponderado do Capital (WACC)
Betas - PortX
Companhia
Beta
Dívida /
(1)
Alavancado
Tarifa de
Valor das ações
(2)
(3)
Imposto
Fator de
Beta
Alavancagem
Desalavancado
Santos Brasil Sa
1,13
16,2%
34,0%
1,11
1,02
All America Latina Logistica CPO
1,73
40,9%
34,0%
1,27
1,36
Dalian Port (PDA) Co. Ltd.
1,03
35,4%
25,0%
1,27
0,82
Média
1,14
30,9%
1,06
Mediana
1,13
35,4%
1,02
(1) Fonte: Barra Beta (Predicted Beta).
(2) Fonte: Relatórios das companhias e Factset.
(3) Fonte: KPMG Corporate and Indirect Tax Rate Survey .
87
Apêndice
B. Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) - MMX
88
Custo Médio Ponderado do Capital (WACC)
Cálculo do WACC – MMX
Tabela de Sensibilidade
Assumptions for WACC calculation
2.8%
Political risk premium
(2)
Equity market risk premium
WACC em US$, em termos reais
1.0%
(3)
(4)
7.0%
1.52
Beta
Cost of equity (Ke)
14.4%
(5)
8.5%
Pre-tax cost of debt
Effective tax rate
Post-tax cost of debt
Cost of debt (pre-tax)
34.0%
5.6%
Debt / Total capitalization
25.0%
Equity / Total capitalization
75.0%
WACC (US$ nominal)
12.2%
Long-term U.S. inflation rate (6)
2.5%
WACC (US$ real)
9.5%
Debt / Total
capitalization
Risk free rate
(1)
8.00%
8.25%
8.50%
8.75%
9.00%
40.0%
9.2%
9.3%
9.3%
9.4%
9.4%
32.5%
9.3%
9.3%
9.4%
9.5%
9.5%
25.0%
9.4%
9.4%
9.5%
9.5%
9.6%
17.5%
9.5%
9.5%
9.6%
9.6%
9.6%
10.0%
9.6%
9.6%
9.7%
9.7%
9.7%
(1) Fonte: Credit Suisse Financial Strategy Group.
(2) Fonte: Credit Suisse Financial Strategy Group.
(3) Prêmio de risco esperado para o mercado acionário baseado no prêmio estimado para o mercado acionário dos E.U.A. Fonte: Credit Suisse Financial Strategy Group.
(4) Beta alavancado com base em empresas comparáveis. Fonte: Barra Beta.
(5) Custo da dívida em US$ nominal, com base no custo de dívida em US$ de companhias brasileiras.
(6) Fonte: Economist Intelligence Unit datadas de outubro de 2010.
89
Custo Médio Ponderado do Capital (WACC)
Betas – MMX
Beta
Companhia
Alavancado
Dívida /
(1)
Tarifa
Valor das ações
(2)
de Imposto
(3)
Fato de
Beta
Alavancagem
Desalavancado
Mount Gibson
1.42
9.0%
30.0%
1.06
1.34
Gindalbie Metals
1.25
–
30.0%
1.00
1.25
Murchison Metals
1.52
–
30.0%
1.00
1.52
Brockman Resources
1.21
–
30.0%
1.00
1.21
Vale
1.58
23.4%
34.0%
1.15
1.36
Vedanta
1.68
82.1%
28.0%
1.59
1.06
Anglo
1.48
33.5%
28.0%
1.24
1.19
BHP
1.26
10.4%
28.0%
1.07
1.17
Rio Tinto
1.44
22.6%
30.0%
1.16
1.24
ENRC
1.48
2.4%
28.0%
1.02
1.45
Cliffs
1.75
30.2%
40.0%
1.18
1.48
Média
1.46
19.4%
1.30
Mediana
1.48
10.4%
1.25
(1) Fonte: Barra Beta (Predicted Beta).
(2) Fonte: Relatórios das companhias e Factset.
(3) Fonte: KPMG Corporate and Indirect Tax Rate Survey .
90
Apêndice
C. Descrição das metodologias de avaliação utilizadas
91
Fluxo de caixa descontado para a empresa (“FCD”)
Metodologia de elaboração do FCD
VP do Fluxo de Caixa
Desalavancado
Premissas da
administração
Fluxo de Caixa
Desalavancado
WACC
Valor Econômico
da Companhia
(Enterprise Value)
(-) Dívida Líquida
(-) Contingências Líquidas
EBITDA
(+/-) Variação no capital de giro
(-) Capex
(-) Imposto de renda
VP do valor terminal
Valor Econômico
das Ações
(Equity Value)
Perpetuidade do Fluxo de
Caixa Desalavancado (caso
aplicável)
92
Cálculo do WACC
O WACC foi calculado pela combinação do custo do capital próprio (Ke) e do custo da dívida (Kd)
estimados para as empresas analisadas, considerando-se uma estrutura alvo de capital
„
O Ke foi estimado pelo avaliador a partir do modelo CAPM - Capital Asset Pricing Model, ajustado para o
risco-país
„
O Kd foi estimado pelo avaliador considerando-se o risco de crédito e a situação do mercado de dívida
WACC nominal
WACC
Custo do Capital Próprio (Ke)
Custo da Dívida (Kd)
Taxa Livre de
Risco dos EUA
(Rf)
Beta (ß)
Kd = Kdb * (1- alíquota de imposto)
Prêmio de
Risco Esperado
do Mercado
Acionário (PRm)
Prêmio
de Risco
País (CRP)
Ke = Rf + (ß * PRm) + CRP
WACC = D / (D + E) * Kd + E / (D + E) * Ke
WACC (real) = ((1 + WACC(nominal)) / (1 + taxa da inflação)) – 1
93
Apêndice
D. Termos e definições utilizados no laudo de avaliação
94
Termos e definições utilizados no laudo de avaliação
„
EBITDA: do inglês, Earnings Before Interest , Taxes, Depreciation and Amortization, significa, com
relação um período, a soma do lucro operacional antes das despesas financeiras, impostos, depreciação
e amortização.
„
Capex: do inglês, Capital Expenditures, ou Investimentos em manutenção e/ou expansão de capacidade.
„
WACC: do inglês, Weighted Average Cost of Capital, ou Custo Médio Ponderado de Capital (taxa de
desconto).
„
CAPM: do inglês, Capital Asset Pricing Model, ou Modelo de Precificação de Ativos.
„
LTM: do inglês Last Twelve Months, significa Últimos Doze Meses.
„
Beta: índice que mede o risco não diversificável de uma ação. É um índice que mede a relação entre o
retorno da ação e o retorno do mercado. Desta forma, o prêmio por risco será sempre multiplicado por
este coeficiente, exigindo um prêmio maior por risco quanto maior a variação da ação em relação à
carteira de mercado.
95
Apêndice
E. Descrição do cálculo da parcela em caixa e da
quantidade de ações da MMX entregues na permuta
96
Cálculo da parcela em caixa e da quantidade de ações
da MMX entregues na permuta
Preço oferecido pelo porto
US$ 2.236.818.919
Preço oferecido pelos Royalties
US$ 1.796.000.000
=
Valor a ser pago em ações e caixa
US$ 440.818.919
÷
Quantidade de ações da PortX
992.456.396
=
=
Valor a ser pago em ações da MMX(1)
Valor a ser pago em dinheiro
R$ 0,76
R$ 0,76
÷
Preço de subscrição da ação da MMX
R$ 13,963
=
Ações da MMX entregues na permuta
0,054
(1) Valor convertido para reais usando de forma ilustrativa a taxa PTAX de 29 de Setembro de 2010 (R$ 1,7053), mesma usada na conversão para reais do aporte
feito pela SK em 30 de Setembro de 2010
97
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ser usadas pelo contribuinte com o intuito de evitar penalidades. Tais declarações foram aqui incluídas para respaldar a comercialização ou a promoção das operações
ou assuntos aos quais a afirmação se refere. Cada contribuinte deve aconselhar-se com consultores tributários independentes levando em conta sua situação específica.
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