Ata nº 555 1. Data, hora e local: reunião ordinária do Conselho de Administração do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. (CNPJ nº 92.702.067/0001-96 – NIRE nº 43300001083) realizada dia 05 de fevereiro de 2014, às 14 horas, no Edifício-Sede do Banrisul, na Rua Capitão Montanha, 177 - 4º andar – CEP 90018-900 - Porto Alegre/RS. 2. Verificação de presenças: Túlio Luiz Zamin – Vice-Presidente; Aldo Pinto da Silva; Dilio Sérgio Penedo, Erineu Clóvis Xavier; Flavio Luiz Lammel; Francisco Carlos Bragança de Souza; Marcelo Tuerlinckx Danéris, e Olivio de Oliveira Dutra - Conselheiros; João Emílio Gazzana – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; Luiz Carlos Morlin – Diretor de Controle e Risco; João Acir Verle – Membro do Comitê de Auditoria; Werner Kohler Superintendente Executivo da Unidade de Contabilidade; Denise Eskeff Coelho – Superintendente Executiva da Unidade de Crédito; Luís Carlos Demartini – Gerente Executivo da Unidade de Gestão de Riscos Corporativos; Miriam Siqueira de Aguiar - Ouvidora, e Alexandre Pedro Ponzi – Superintendente Executivo da Unidade de Relação com Investidores, Mercado de Capitais e Governança. 3. Ordem do dia: 3.1) Desligamento do Sr. Flávio Luiz Lammel, dos cargos de Conselheiro de Administração e de Vice-Presidente do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., 3.2) Eleição do Sr. Guilherme Cassel para o cargo de Conselheiro de Administração e o seu remanejamento do cargo de Diretor para o de Vice-Presidente; 3.3) Eleição do Sr. Vicente José Rauber, para o cargo de Diretor. 4. Deliberações tomadas: 4.1) Desligamento do Sr. Flávio Luiz Lammel, dos cargos de Conselheiro de Administração e de Vice-Presidente do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A.: o Conselho de Administração desligou o Sr. Flávio Luiz Lammel, dos cargos de Conselheiro de Administração e de Vice-Presidente do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A; 4.2) Eleição do Sr. Guilherme Cassel, para o cargo de Conselheiro de Administração e o seu remanejamento do cargo de Diretor para Vice-Presidente do Banco: o Conselho de Administração elegeu, para o cargo de Conselheiro de Administração e o remanejou do cargo de Diretor para Vice-Presidente do Banco, o Sr. Guilherme Cassel, brasileiro, casado, engenheiro civil, carteira de identidade nº 3025451927 – SSP/RS, de 11-06-1981, CPF nº 303.570.800-25, residente e domiciliado em Porto Alegre/RS, na Rua Atlântida, 164, CEP nº 91760-150, Bairro Ipanema. O mandato do Sr. Guilherme Cassel, como Conselheiro de Administração, estender-se-á até a Assembleia Geral Ordinária de 2014, e de Vice-Presidente do Banco, na primeira reunião do Conselho de Administração, após a Assembleia Geral Ordinária de 2016; 4.3) Eleição do Sr. Vicente José Rauber para o cargo de Diretor: o Conselho elegeu, para o cargo de Diretor, com mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração, após a Assembleia Geral Ordinária de 2016, o Sr. Vicente José Rauber, brasileiro, solteiro, maior, engenheiro eletricista, carteira de identidade nº 8002883166 – SJS/RS, de 24-11-1995, CPF nº 131.650.460-34, residente e domiciliado em Porto Alegre/RS, na Rua Prof. Antônio D’Avila, 181, CEP nº 91920-730, Bairro Tristeza. O Sr. Flávio Luiz Lammel será substituído dos cargos de Conselheiro de Administração e de Vice-Presidente da Instituição, quando da posse dos novos membros eleitos. Na oportunidade, o Presidente do Conselho informou aos eleitos das prescrições estabelecidas pelo Banco Central do Brasil e que as suas posses ficarão condicionadas à homologação de seus nomes por aquele Órgão fiscalizador. 5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrada esta ata, lida, aprovada e assinada pelos conselheiros presentes. Secretariou a reunião o Sr. Jorge Irani da Silva – Secretário-Geral do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. CERTIDÃO Certifico que o presente registro é cópia fiel do que consta na Ata nº 555, de 05-02-2014, lavrada no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., assinada pelos Srs.: Túlio Luiz Zamin – VicePresidente; Aldo Pinto da Silva; Dilio Sérgio Penedo; Erineu Clóvis Xavier; Flavio Luiz Lammel: Francisco Carlos Bragança de Souza; Marcelo Tuerlinck Danéris e Olívio de Oliveira Dutra - Conselheiros. Porto Alegre, 05 de fevereiro de 2014. Túlio Luiz Zamin, Presidente.