FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA INSTRUÇÃO CVM Nº 480 / 2009 BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. Dezembro / 2012 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. Eu, Luiz Henrique Andrade de Araújo, Diretor-Presidente do Banco Mercantil de Investimentos S.A., declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômicofinanceira do Banco Mercantil de Investimentos S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. Eu, Athaíde Vieira dos Santos, Diretor de Relações com Investidores do Banco Mercantil de Investimentos S.A. , declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do Banco Mercantil de Investimentos S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. 2. Auditores 2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar: a. nome empresarial b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail) c. data de contratação dos serviços d. descrição dos serviços contratados e. eventual substituição do auditor, informando: i. justificativa da substituição ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Dez/2012 Razão Social: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Sr. Carlos Augusto Silva CPF/MF: 507.225.816-53 Endereço: Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino 05001-903, São Paulo, SP (0xx11) 3674-3901 Telefone: (0xx11) 3674-2030 Fax: E-mail: carlos_augusto.silva @br.pwc.com Data de Contratação dos Serviços: 19 de março de 2008 Descrição dos Serviços Contratados: Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2012 e 30/06/2012 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2012. Revisão Limitada e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria. Eventual Substituição do Auditor: Não houve. Justificativa da Substituição: Não aplicável. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria: Não aplicável. Dez/2011 Razão Social: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Sr. Carlos Augusto Silva CPF/MF: 507.225.816-53 Endereço: Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino 05001-903, São Paulo, SP (0xx11) 3674-3901 Telefone: (0xx11) 3674-2030 Fax: E-mail: carlos_augusto.silva @br.pwc.com Data de Contratação dos Serviços: 19 de março de 2008 Descrição dos Serviços Contratados: Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2012 e 30/06/2012 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2012. Revisão Limitada e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria. Eventual Substituição do Auditor: Não houve. Justificativa da Substituição: Não aplicável. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria: Não aplicável. Dez/2010 Razão Social: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Sr. Carlos Augusto Silva Nome da pessoa responsável: 507.225.816-53 CPF/MF: Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino Endereço: 05001-903, São Paulo, SP (0xx11) 3674-3901 Telefone: (0xx11) 3674-2030 Fax: carlos_augusto.silva @br.pwc.com E-mail: 19 de março de 2008 Data de Contratação dos Serviços: Auditoria Descrição dos Serviços Contratados: 30/06/2012 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e das demonstrações financeiras de 31/12/2012 e 30/09/2012. Revisão Limitada e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria. Eventual Substituição do Auditor: Não houve. Justificativa da Substituição: Não aplicável. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria: Não aplicável. 2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 78 mil, referentes aos serviços de Auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia, Trabalhos de Auditoria visando a Revisão Limitada e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria. A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Estes princípios consistem, de acordo com princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. 2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes A partir de 23 de março de 2013, o responsável técnico pela Auditoria Externa, Sr. Carlos Augusto Silva, CPF.: 507.225.816-53, foi substituído por Luís Carlos Matias Ramos CPF nº 103.007.048-28. 3. Informações financeiras selecionadas 3.1 Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando: Em R$ (Exceto %) Descrição Dezembro Dezembro Dezembro 2012 2011 2010 a) Patrimônio Líquido 55.859.960,12 52.309.751,57 48.775.519,26 b) Ativos Totais 248.568.399,53 628.889.605,44 1.269.072.160,48 c) Receita líquida 46.646.177,66 116.512.225,79 168.811.966,79 d) Lucro (Prejuízo) bruto 13.431.884,73 13.942.482,69 9.951.769,01 e) Resultado líquido 5.430.964,06 5.631.549,55 2.644.998,58 Índice Imobilização (facultativo) 14,12% 15,52% 11,35% Índice BIS (facultativo) 12,38% 12,58% 13,38% 182.520.000 182.520.000 182.520.000 111.505.680 111.505.680 111.505.680 71.014.320 71.014.320 71.014.320 f) Número de ações – ex. tesouraria Ordinárias Preferenciais g) Valor patrimonial da ação – em R$ 0,30604843 0,286597368 0,2672338333 h) Resultado líquido por ação – em R$ 0,02975545 0,029375135 0,01449155479 Os limites operacionais são calculados junto com o controlador Banco Mercantil do Brasil S.A. As demonstrações financeiras encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76 e as alterações introduzidas pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09 para contabilização das operações, associadas às normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, quando aplicáveis, do Conselho Monetário Nacional – CMN e do Banco Central do Brasil – BACEN, em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF. Em R$ mil Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2012 VAR. % 2011 VAR. % 2010 Balanço patrimonial Ativo Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Operações de crédito Outros créditos Outros valores e bens Ativo circulante Aplicações interfinanceiras de liquidez Operações de crédito Outros créditos 413 -14,1 481 31,8 365 189.884 -63,3 517.549 296,7 130.453 42.929 -44,2 76.878 -17,1 1176 -72,8 4.330 41,6 3.059 10 0 10 -58,3 24 234.412 -60,9 599.248 164,5 226.597 0 -100,0 2.640 -99,7 990.606 3.748 -79,5 18.295 -55,3 40.918 10.408 19,6 8.705 -20,4 10.933 92.696 Em R$ mil Ativo realizável a longo prazo 14.156 -52,2 29.640 -97,2 1.042.457 Investimentos 0 0 0 -100,0 18 Ativo permanente 0 -100,0 2 -88,9 18 Total do ativo 248.568 -60,5 628.890 -50,4 Depósitos 126.973 -60,0 317.732 -19,3 2.313 -43,3 4.077 49,6 129.286 -59,8 321.809 -18,8 59.662 -76,2 250.936 -69,4 3.760 -1,96 3.835 17,3 63.422 -75,1 254.771 -69,1 0 0 0 55.860 6,8 52.310 7,3 248.568 -60,5 628.890 -50,4 Outras obrigações Passivo circulante Depósitos Outras obrigações Exigível a longo prazo Resultados de exercícios futuros Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido 1.269.072 393.807 2.725 396.532 820.495 3.269 823.764 1 48.775 1.269.072 3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) informar o valor das medições não contábeis, b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas, e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. No decorrer dos últimos exercícios, o Banco Mercantil de Investimentos S.A. informou certas medições não contábeis, como Índice de Basileia (BIS) e outros, para melhor orientar o mercado sobre sua performance. A tabela abaixo indica as principais medições não contábeis informadas e sua composição, para os períodos apresentados: 2012 2011 2010 12,38% 12,58% 13,38% como % do total do ativo 18,8% 15,1% 10,5% Depósito como % do total do ativo 76,6% 90,4% 95,7% Medições não Contábeis Índice de Basileia (BIS) Carteira de Crédito Registrada no Balanço 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Não ocorreram eventos relevantes subsequentes ao exercício social, encerrado em dezembro de 2012, que impactasse nas demonstrações financeiras do Banco Mercantil de Investimentos S.A. 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: Destinação do Lucro Líquido do exercício. Conforme determinações contidas no artigo 39 do Estatuto Social do Banco Mercantil de Investimentos S.A., o lucro líquido do exercício deverá obedecer à seguinte regra de destinação: 5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social; Pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de no mínimo 25,0% do lucro líquido de cada exercício social; Até 70% para reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social; Até 6% para reserva destinada a pagamento de dividendo futuro, a qual não poderá ultrapassar 12% do capital do social. O saldo do lucro líquido remanescente e os eventuais valores de reservas revertidas no período, após as distribuições previstas acima, por proposta dos Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral. É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10,0% maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 7,0% sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. Poderão os Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do Exercício, os órgãos da Administração da Companhia devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do Exercício. 3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: Em R$ (exceto %) Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de a) Lucro Líquido ajustado para fins de dividendos b) Dividendos distribuídos e juros sobre capital próprio c) Percentual de dividendos por lucro líquido ajustado 2012 2011 2010 5.430.964,06 5.361.549,55 2.644.998,58 1.880.755,50 1.827.317,24 1.336.692,24 34,61 34,08% 50,54% d) Dividendos distribuídos por classe e espécie de ações: i. Dividendos – Ações Ordinárias - - - ii. Dividendos - Ações Preferenciais - - - iii. Juros sobre capital próprio – Ações Ordinárias a) iv. 1.003.551.12 1.003.551,13 512.926,13 823.766,11 823.766,11 12/09/2012 e 13/03/2013 31/08/2011 e 13/03/2012 08/09/2010 e 15/03/2011 9,72% 10,25% 5,42% 3.550.208,56 3.534.232,31 1.308.306,34 14/08/2012 e 19/02/2013 09/08/2011 e 14/02/2012 10/08/2010 e 17/02/2011 1º Semestre 602.130,67 b) 2º Semestre 401.420,45 Juros sobre capital próprio – Ações Preferenciais 877.204,38 a) 1º Semestre 438.584,44 b) 2º Semestre 438.619,94 e) Data de pagamento do dividendo/ Juros sobre Capital Próprio – 1º Semestre e 2º Semestre f) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido g) Lucro líquido retido (1) h) Data de aprovação da retenção 1 - Lucro líquido menos Juros sobre Capital Próprio e Dividendos 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Todos os dividendos foram declarados sobre o lucro do exercício. 3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando: Em R$ (Exceto índice) Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 a) Montante total de dívida (qualquer natureza) b) Índice de endividamento (PC+PEL)/PL c) Índice de endividamento II (facultativo) 2011 2010 192.708.439,41 576.579.853,80 1.220.295.737,89 3,45 11,0 25,0 - - - 3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento: No ano de 2012 Em R$ Descrição Depósitos: Depósitos a Prazo Outras obrigações Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Sociais e estatutárias Fiscais e previdenciárias Inferior a 1 ano Superior a 1 ano e Superior a 3 anos e inferior a 3 anos inferior a 5 anos Superior a 5 anos Total 126.972.792,53 48.585.727,27 40.545,84 11.035.623,48 186.634.689,12 126.972.792,53 48.585.727,27 40.545,84 11.035.623,48 186.634.689,12 2.313.626,91 3.760.123,38 6.073.750,29 11,29 11,29 1.145.646,51 1.145.646,51 932.476,22 3.513.524,51 4.446.000,73 Valores a Pagar a Sociedades Ligadas 219.859,11 219.859,11 Provisão para pagamentos a efetuar 6.261,37 6.261,37 Credores Diversos – país 9.372,41 9.372,41 Provisão para passivos contingentes TOTAL GERAL SEM GARANTIA 3.9. 246.598,87 129.286.419,44 48.585.727,27 3.800.669,22 246.598,87 11.035.623,48 192.708.439,41 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2013, foram aprovadas, sem reservas, por unanimidade, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, as contas dos administradores referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2012, bem como as propostas dos órgãos da administração para distribuição de Juros Sobre o Capital Próprio, referentes aos 1º e 2º semestres de 2012, pagos em 12/09/2012, e 13/03/2013, respectivamente. 4. Fatores de Risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor: O Banco Mercantil de Investimentos S.A., é uma Companhia aberta com mais de 21% do capital total pulverizado entre mais de 1,7 mil acionistas pessoas físicas e jurídicas. Dada a volatilidade implícita do mercado de renda variável o investimento em ações, incluídas as de emissão do Banco Mercantil de Investimentos S.A., está sujeito ao risco de perdas em função das flutuações dos preços de negociação em bolsa de valores. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. tem como fonte principal de recursos a captação em depósitos a prazo. Em momentos de crises a liquidez do sistema tende a diminuir e consequentemente o custo de captação é elevado prejudicando os resultados operacionais das instituições financeiras e do Banco Mercantil de Investimentos S.A. Esses efeitos podem afetar o desempenho das suas ações em bolsa de valores dificultando a realização, por parte dos investidores, de lotes de ações em quantidade e preço desejáveis. b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: O controle acionário do Banco Mercantil de Investimentos S.A. é exercido pelo Banco Mercantil do Brasil S.A.(“Mercantil do Brasil”), que detém 94,4% do capital votante, 54,2% das ações preferenciais e 78,77% do capital total da Companhia. Muito embora as decisões dos demais acionistas possam ser contrárias à do acionista controlador, prevalecerão as deliberações tomadas por ele. c) a seus acionistas: Não foram identificados fatores de risco relacionados aos demais acionistas do Banco Mercantil de Investimentos S.A. quanto à realização de negócios e nem à tomada de decisão de investimento. d) a suas controladas e coligadas: Não há empresas controladas ou coligadas pelo Banco Mercantil de Investimentos S.A. e) a seus fornecedores: Não é aplicável. f) a seus clientes: As operações de crédito do Banco Mercantil de Investimentos S.A., montam aproximadamente 19% do seu ativo total e são direcionadas às pessoas jurídicas. Apesar da seletividade na concessão do crédito estas operações estão sujeitas ao risco de não recebimento dos valores, ou o não recebimento no devido prazo de vencimento. Historicamente, o Banco Mercantil de Investimentos S.A. não demonstrou índices de inadimplência acima da média de mercado, contudo não podemos garantir que os percentuais de inadimplência atuais permanecerão nos mesmos patamares no futuro. Caso haja um aumento significativo da inadimplência interna, o resultado operacional do Banco Mercantil de Investimentos S.A. poderá ser afetado negativamente. g) aos setores da economia nos quais o emissor atue: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. é um banco voltado, preponderantemente, para o financiamento de capital de giro de médio e longo prazos direcionados ao setor produtivo de bens e serviços; entretanto, as receitas provenientes das operações de crédito, em 2012, representaram cerca de 38,2% das receitas da intermediação financeira que são advindas, principalmente, de receitas com títulos e valores mobiliários. Apesar dessa baixa exposição, em um cenário econômico desfavorável há uma tendência natural de redução na demanda por crédito e concomitante aumento da inadimplência, variações nas taxas de juros e câmbio, entre outros. Essa conjugação de fatores pode reduzir os resultados operacionais do Banco Mercantil de Investimentos S.A. com efeitos sobre o valor de suas ações negociadas em bolsa de valores. h) à regulação dos setores em que o emissor atue: Os bancos brasileiros estão sujeitos a uma extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do governo brasileiro. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não tem controle sobre a regulamentação governamental, a qual rege todos os aspectos das operações do Banco, abrangendo os seguintes aspectos: necessidades de capital mínimo; necessidades de depósitos compulsórios/reserva; requisitos de investimento em ativos fixos; limites de empréstimo e outras restrições de crédito; requisitos contábeis; políticas obrigatórias. A estrutura reguladora que governa os bancos brasileiros está constantemente evoluindo. O governo brasileiro, historicamente, promulga normas que afetam as instituições financeiras numa tentativa de implementar suas políticas econômicas. Essas normas visam controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no Brasil. Essas alterações podem afetar negativamente os resultados da Instituição. i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. atua somente no mercado brasileiro. 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. adota como princípio a minimização da exposição a risco de suas atividades, bem como realiza a análise desses riscos aos quais está exposto e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Além disto, monitora mudanças nos cenários macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance e adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa mantendo sempre o nível de risco adequado de suas atividades e de acordo com as determinações da Administração. Atualmente, o Banco Mercantil de Investimentos S.A. não identifica cenário de aumento ou redução relevante dos riscos mencionados no item “4.1”. 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. Trabalhistas e Cíveis Em 31 de dezembro de 2012, o Banco Mercantil de Investimentos S.A. era parte em processos judiciais de naturezas trabalhista e civil cujas provisões somavam R$246 mil, R$315 mil em 31 de dezembro de 2011 e R$82 mil em 31 de dezembro de 2010. Este montante é considerado suficiente pela Administração, frente à inexistência de processos considerados relevantes. Tributários Em 31 de dezembro de 2012, o Banco Mercantil de Investimentos S.A. era parte em alguns processos judiciais de ordem fiscal relativos a questionamentos de majoração de alíquotas e aplicação de alíquotas diferenciadas entre instituições financeiras e não financeiras. A Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A. acompanha o desenvolvimento desses processos e, com base na opinião de seus assessores legais externos, foi constituída provisão para eventuais perdas para todos aqueles processos com possibilidades de desfecho desfavorável. As provisões no montante de R$ 3,5 milhões em dezembro de 2012, decorrente de processos de ordem fiscal e tributária é considerada suficiente pela Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A. Em 31 de dezembro de 2012, não haviam processos considerados relevantes. No quadro abaixo demonstramos os processos, principais fatos e situação de cada um, em 31 de dezembro de 2012: ANEXO 24 ITEM 4.3 INSTRUÇÃO CVM Nº480 BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A DATA BASE DEZEMBRO 2012 CHANCE DE PERDA NÚMERO DO PROCESSO JUÍZO INSTÂNCIA DATA DA INSTAURAÇÃO PARTES NO PROCESSO VALOR ENVOLVIDO PRONCIPAIS FATOS IMPACTO DA PERDA VALOR PROVISIONADO PROVÁVEL POSSÍVEL REMOTA Mandado de Segurança impetrado para o fim de que se determine à Autoridade Coatora que se 200338000508690 8ª Turma do TRF 1ª Região. abstenha de exigir a COFINS nos termos 18 da 2ª Instância 24/09/03 BMI União Federal 1.420.582,49 Lei nº 10.684/03, é dizer, à alíquota de 4%, e, Possível 1.420.582,49 Possível 126.454,79 assim, garantir o direito da empresa de continuar recolhendo a exação à alíquota de 3%, nos termos previstos pela Lei nº 9.718/98. Mandado de Segurança impetrado para assegurar o direito do BMI de não recolher o PIS e a CSL no exercício financeiro de 1996, ou, quando menos, antes do decurso do prazo 9600095230 5ª Vara Federal STF 15/04/96 BMI Empresas X União Federal. nonagesimal de anterioridade, com as 126.454,79 alterações introduzidas pela EC nº 10/96. A referida Emenda Constitucional majorou a alíquota da CSL de 18% para 30%, assim como atribuiu novos moldes ao PIS, que passou a incidir à alíquota de 0,75% sobre a receita bruta operacional. CHANCE DE PERDA NÚMERO DO PROCESSO JUÍZO INSTÂNCIA DATA DA INSTAURAÇÃO PARTES NO PROCESSO VALOR ENVOLVIDO PRONCIPAIS FATOS IMPACTO DA PERDA VALOR PROVISIONADO PROVÁVEL POSSÍVEL REMOTA Pedido de Compensação de Créditos relativos Delegacia da Receita 106800217629987 Federal em Belo aos valores indevidamente recolhidos a título de Banco Mercantil de CARF 21/09/07 BMI Horizonte Investimentos X Receita Federal do PIS, conforme decisão judicial proferida na 39.191,29 Ação nº 9300061631. Neste processo, declarou- Possível se a inconstitucionalidade dos Decretos Brasil 2.445/2.449 e autorizou-se ao BMI recolher o PIS com base na LC 7/70. Ver ação abaixo. Mandado de Segurança impetrado para assegurar o direito do BMI de não recolher a Empresas do grupo CSLL com a alíquota majorada, afastando a enumeradas no campo 199938000162892 10ª Vara Federal TRF 1ª Região 28/04/99 BMI "empresas do conglomerado envolvidas" X INSS 1.377.214,29 possibilidade de constituição do crédito tributário de CSLL pelas alíquotas de 15% (Lei nº 8.114/90), 23% (LC nº 70/91), 30% (ECR nº 01 e EC nº 10/96) e de 18% (Lei nº 9.316/96). Possível 1.377.214,29 CHANCE DE PERDA NÚMERO DO PROCESSO JUÍZO INSTÂNCIA DATA DA INSTAURAÇÃO PARTES NO PROCESSO VALOR ENVOLVIDO PRONCIPAIS FATOS IMPACTO DA PERDA VALOR PROVISIONADO PROVÁVEL POSSÍVEL REMOTA Pelo despacho decisório, as compensações não foram homologadas sob o fundamento de que a Autoridade Fiscal não reconheceu a totalidade do crédito informado pela Impugnante nos mencionados PER/DCOMPs e, via de conseqüência, entendeu que ele (o crédito informado pela Impugnante) era insuficiente 199801000574770 STF Especial / 3ª Instância 15/04/96 BMI União Federal 103.424,45 para a quitação integral dos débitos por ela Remota 103.424,45 Remota 255.373,03 Remota 131.555,81 Remota 17.301,57 Remota 55.254,37 Remota 19.735,08 declarados. Na verdade, trata-se de possível erro do sistema da RFB que não conseguiu cruzar todas as informações prestadas pela Impugnante nas declarações competentes, o que fez com que o seu crédito não fosse integralmente identificado pelo Agente Fazendário. Mandado de Segurança impetrado para que a Impetrante não seja compelida a recolher as 200038000131540 13072-38.2000.4.01.3800 1 5ª Vara Federal TRF 1ª Região - 8ª Turma 11/05/00 BMI INSS 255.373,03 contribuições destinadas a seguridade social com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.876/99, que estabeleceu o adicional de 2,5% intituição Financeira. Mandado de Segurança impetrado para que a Impetrante não seja compelida a recolher as contribuições destinadas a seguridade social 200038000131540 13072-38.2000.4.01.3800 2 5ª Vara Federal TRF 1ª Região - 8ª Turma 11/05/00 BMI INSS 131.555,81 com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.876/99, que majorou a alíquota da contribuição previdenciária da base de cálculo de Autônomos, Diretores e Administradores de 15% para 20%. Execução Fiscal ajuizada com o objetivo de cobrar a Taxa de Fiscalização de Mercado de 200538000109470 26ª Vara Federal de Belo Horizonte/MG 2ª Instância 22/12/04 BMI CVM 17.301,57 Valores. CDA nº 68 (Livro nº 317, fls. 68). PTA nº RJ/200501565. Período autuado: 01/1996, 04/1996 e 07/1996. Ação Declaratória ajuizada para o fim de ver declarada: (a) a inexistência de relação jurídica que determine que o Autor se registre junto ao 200438000407613 7ª Turma do TRF 1ª Região. Réu (CRA/MG), (b) a nulidade da inscrição em 2ª Instância 23/09/04 BMI CRAMG 55.254,37 Divida Ativa das anuidades referentes aos exercícios de 1999 a 2003, (c) a inexistência de relação jurídica que determine que o Autor proceda ao pagamento das anuidades relativas aos exercícios de 2004 e seguintes. Execução Fiscal ajuizada com o objetivo de cobrar crédito tributário relativo a Taxa de 18ª Câmara de 269062002 Direito Público do Localização, Instalação e Fiscalização, incidente 2ª Instância 31/01/02 BMI Município do São Paulo 19.735,08 TJSP. sobre o imóvel de inscrição imobiliária nº 80239625. CDA's nº 060628448; nº 060628456 e nº 060628464. Período autuado: 1995, 1996 e 1997. TOTAL 3.546.087,17 3.506.895,88 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. O Banco Mercantil de Investimentos S.A, não é parte integrante em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores. 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que o Banco Mercantil de Investimentos S.A. seja parte. 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: (a) Valores envolvidos; (b) Valor provisionado, se houver; e (c) Prática do emissor ou de sua controladora que causou tal contingência. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados acima, nos itens anteriores. 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui outras contingências relevantes além daquelas descritas acima. 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: (a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos; (b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; (c) hipóteses de cancelamento de registro; e (d) outras questões do interesse dos investidores. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui valores mobiliários negociados no exterior. 5. Riscos de Mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros A atividade empresarial envolve riscos, dentre eles o Risco de Mercado, no qual se insere o risco de variação cambial, de taxa de juros e de preços, que podem ser adequadamente mitigados através de ações preventivas, de forma a evitar, sobretudo, perdas financeiras. No Banco Mercantil de Investimentos S.A. a gestão dos riscos é realizada de forma integrada com o controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., com o objetivo de identificar, mensurar, mitigar e gerir todos os riscos do Conglomerado Mercantil do Brasil. Nesse contexto, desde 2000, o Mercantil do Brasil vem utilizando dois modelos de avaliação de risco de mercado: o Modelo Proprietário e o Modelo Padrão do Banco Central. Esse último foi desenvolvido em conformidade com a Circular 2.972, a qual normatizava o cálculo de exigência de capital para as operações prefixadas. A partir do segundo semestre de 2008, a Resolução CMN nº 3.490/07 alterou a metodologia de cálculo do capital regulatório de risco de mercado, tendo como principais aperfeiçoamentos: a classificação das operações nas carteiras de negociação (Trading) e de não negociação (Banking), e a inclusão de parcelas de alocação para outros fatores de riscos (cupons de moeda estrangeira, cupons de índice de preços, cupons de taxa de juros, ações e commodities), além das taxas de juros prefixadas, até então o único fator contemplado. A Carteira de Negociação (Trading) consiste em todas as operações com instrumentos financeiros, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros elementos da carteira de negociação, e que não estejam sujeitas à limitação da sua negociabilidade. São incluídas na Carteira de Não Negociação (Banking) todas as operações que representam fontes relevantes de risco de mercado e que não estejam classificadas na carteira de negociação. Consistem nas operações de Tesouraria, operações de crédito, depósitos, captações externas e derivativos. A avaliação do risco de mercado da Carteira de Não Negociação (Banking) é feita através do modelo proprietário, que é medido através do Value at Risk (VaR). Utiliza-se a Simulação Histórica, que consiste na replicação da distribuição das variações passadas observadas no mercado. Trata-se de um modelo não paramétrico, ou seja, não assume que os retornos seguem uma determinada distribuição probabilística. A validação do modelo é realizada através do “back-test”, que consiste na averiguação de uma amostra de retornos da ocorrência de um número de perdas superiores ao VaR, conforme o nível de confiança escolhido. O modelo trata de situações de normalidade, não contemplando cenários de estresse no mercado. Para tal, é necessária a realização de teste de estresse que simulam condições extremas de mercado. A parcela relativa ao risco de mercado da Carteira Banking (Rban) será o resultado da soma do VaR de todos os fatores de risco na moeda nacional, considerando as correlações entre os fatores de risco, ao VaR em moeda estrangeira. O valor da parcela Rban deverá ser necessariamente menor que a diferença entre o valor do PR e o valor do PRE (Patrimônio de Referência Exigido). O Mercantil do Brasil também realiza testes de estresse das operações não classificadas na carteira de negociação. Mensalmente, é estimado o percentual de variação do valor de mercado da carteira de banking em relação ao Patrimônio de Referência, com utilização de choque compatível com o 1º e o 99º percentis de uma distribuição histórica de variações nas taxas de juros, considerando holding period de 1 ano e o período de observação de 5 anos. O Mercantil do Brasil neutraliza, com a contratação de swaps, suas posições em moeda estrangeira, proveniente de suas captações externas. Desta forma, as maiores posições detidas são: -Taxas de juros prefixadas no ativo, principalmente, operações de crédito; -Taxas pós-fixadas (indexadas ao CDI e à SELIC) no passivo, devido às captações em depósitos a prazo e swaps (Dólar x %CDI). Como o fator de risco com maior volatilidade de mercado é o dólar e o Mercantil do Brasil faz a proteção de seus passivos nessa moeda, o resultado é um risco de mercado reduzido, exigindo pouca alocação de capital para a proteção contra perdas não esperadas. Além do Risco de Mercado, também é realizada a gestão dos Riscos de Liquidez, de Crédito e Operacional, uma vez que no Mercantil do Brasil, a Gestão dos Riscos é parte integrante e fundamental nas atividades da Instituição, principalmente nos processos de tomada de decisão, uma vez que é considerada um instrumento essencial para a otimização do uso do capital, bem como para a seleção das melhores oportunidades de negócios, visando obter a melhor relação risco/retorno. 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a) Riscos para os quais se busca proteção; b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge); c) Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge); d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos; e) Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). O Mercantil do Brasil utiliza o instrumento hedge para proteger as operações financeiras, as quais estão expostas ao risco de grandes variações de preço. A estratégia de hedge consiste em compensar, no todo ou em parte, os riscos decorrentes da exposição às variações no valor de mercado ou no fluxo de caixa de qualquer ativo, passivo, compromisso ou transação futura prevista. Nesse contexto, a Instituição faz uso do instrumento hedge com o intuito de proteger uma determinada exposição, de variações bruscas de preços, não assumindo nenhuma posição com o intuito de se beneficiar das oscilações de preços. A Gerência de Gestão de Riscos monitora o nível de exposição ao risco de mercado por fator de risco e caso alguma exposição não esteja adequada ao nível aceitável de tolerância ao risco, poderá ser proposto a contratação de um hedge para cobertura dessa exposição. No caso específico das captações externas, onde os recursos são internalizados e lastreados em moeda estrangeira, obrigatoriamente deverá ser documentada em ata de reunião a intenção ou não de se fazer hedge (total ou parcial), analisando-se os limites operacionais (exposição cambial, alocação de capital, por exemplo) e a conjuntura econômica. As operações de hedges existentes, que estão atreladas às captações externas, são avaliadas periodicamente para a comprovação de sua e f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Desde o ano 2000, o Mercantil do Brasil possui estrutura de gerenciamento do Risco de Mercado compatível com a natureza das operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da exposição ao risco de mercado da Instituição. A estrutura de gerenciamento do risco de mercado está centralizada na Gerência de Gestão de Riscos, subordinada à Diretoria Executiva de Controladoria, Compliance, PLD e Riscos. Podemos citar como atividades comuns à Gerência de Gestão de Riscos, os Riscos de Liquidez e Operacional, nos quais os processamentos, gerenciamento de indicadores e demais atividades são centralizados, englobando não apenas os dados do banco múltiplo, mas também das demais empresas financeiras do grupo. Essa centralização é adotada ao longo da estrutura do Mercantil do Brasil, dado que as atividades em menor escala das outras empresas financeiras não justificam uma estrutura independente .g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada Na política adotada, são definidos papéis e responsabilidades, distribuídos entre diferentes níveis hierárquicos garantindo a sua efetividade, sendo compostos pelo Conselho de Administração, Comitê Diretivo, Diretor responsável pelo Risco de Mercado e a Gerência de Gestão de Riscos. A Auditoria Interna também possui atribuições com relação ao processo de gerenciamento de riscos sendo responsável pela verificação da condução das práticas de gestão do risco em conformidade com a política definida pela Instituição, e se são realizados processos administrativos e de controles internos nas rotinas de cálculo e apuração dos riscos de mercado. 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada: Não houve alterações significativas nos riscos de mercado aos quais o Mercantil do Brasil e suas controladas estão expostos. Contudo, a política de gerenciamento foi alterada visando adequá-la às mudanças ocorridas na estrutura hierárquica e às novas estratégias do Mercantil do Brasil. No Mercantil do Brasil a atividade de gerenciamento de riscos é considerada altamente relevante em virtude da complexidade dos serviços e produtos ofertados. Por essa razão, suas atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos são constantemente aprimoradas e alinhadas às melhores práticas de mercado, portanto, o Mercantil do Brasil continuará adotando como diretriz a minimização de sua exposição ao risco de mercado. 5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: No Banco Mercantil de Investimentos S.A. a gestão dos riscos é realizada de forma integrada com o controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., com o objetivo de identificar, mensurar, mitigar e gerir todos os riscos do Conglomerado Mercantil do Brasil. Nesse contexto, os riscos de crédito, liquidez e operacional também são gerenciados, apoiados em estratégias, políticas, metodologias e ferramentas, adequadamente documentadas, garantindo a assunção, a gestão e a mensuração dos riscos, e em concordância com os objetivos, normas e níveis de exposição estabelecidos pela Instituição. Sua gestão está subordinada à Diretoria Executiva de Controladoria, Compliance, PLD e Riscos, distribuída entre a Gerência de Risco de Crédito e a Gerência de Gestão de Riscos. A gestão de todos os riscos do Mercantil do Brasil engloba não apenas os dados do banco múltiplo, mas também das demais empresas que compõem o conglomerado econômico-financeiro. Essa centralização é adotada ao longo da estrutura do Mercantil do Brasil, resultando em maior agilidade e assertividade na tomada de decisões. A Estrutura de Gerenciamento do Risco de Crédito conta com o apoio de diferentes níveis hierárquicos: Conselho de Administração, Corpo Diretivo e Executivo e todas as demais áreas envolvidas no processo de concessão e gestão de crédito. O processo de concessão incorpora tanto aspectos quantitativos, indicadores econômicos e financeiros, quanto qualitativos, dados cadastrais e comportamentais, ao avaliar o risco atribuído a cada perfil de cliente, sendo que as decisões tomadas ocorrem de forma colegiada e de acordo com as alçadas de atuação de cada comitê. Em particular, a concessão de créditos massificados de varejo é realizada de forma automatizada e padronizada, através de modelos de Credit Scoring e Behaviour Scoring, desenvolvidos por uma equipe técnica capacitada e em constante evolução, mediante utilização de ferramentas que asseguram maior qualidade dos créditos concedidos. O cuidado com a qualidade dos ativos financeiros do Banco é concomitante ao processo de concessão de crédito e vai até a liquidação dos contratos. Esta atividade está sob a responsabilidade direta das Diretorias de Crédito e de Gestão de Crédito, que possuem todas suas diretrizes fundamentadas no Manual de Crédito da instituição. Dentro deste contexto, a gestão do risco de crédito no Mercantil do Brasil contempla fatores internos como a análise da evolução da carteira, seus níveis de inadimplência, rentabilidade dos produtos, qualidade da carteira e adequação do capital econômico alocado; além de fatores externos como acompanhamento do ambiente macroeconômico e dos setores econômicos, taxas de juros, indicadores de inadimplência do mercado, condicionantes de consumo, etc. No Mercantil do Brasil, o Gerenciamento do Risco Operacional é realizado de forma compartilhada com os gestores das áreas, considerados especialistas dos processos, e que desempenham importante papel na integração com a Gerência de Gestão de Riscos. Esta proximidade com o foco do risco possibilita uma interferência positiva, favorecendo uma gestão dinâmica e participativa. A metodologia aplicada para a gestão do Risco Operacional é composta pelas etapas qualitativa e quantitativa. A primeira etapa contempla o levantamento dos processos, a identificação dos riscos, a avaliação dos controles e as respostas aos riscos (plano de ação). Já a etapa quantitativa, consiste na formação da base de perdas, tendo como objetivo registrar as informações relativas aos eventos decorrentes da exposição ao Risco Operacional no Mercantil do Brasil. O Mercantil do Brasil também utiliza as ferramentas: ICR (Indicador Chave de Risco), Testes de Avaliação dos Sistemas de Controle de Riscos Operacionais e Questionário CSA (Control Self Assessment), visando gerar informações de forma a maximizar a eficiência dos controles e dos dados de perda operacional, com o intuito de redirecionar as ações no sentido de reduzir as perdas operacionais. De acordo com o disposto na Circular Bacen nº 3.383, de 30 de abril de 2008, o cálculo da parcela referente à exposição a risco operacional (Popr), pode ser efetuado com base em uma das seguintes metodologias, a critério da instituição financeira: Abordagem do Indicador Básico; Abordagem Padronizada Alternativa; Abordagem Padronizada Alternativa Simplificada. No Mercantil do Brasil, a metodologia de cálculo adotada é a Abordagem Padronizada Alternativa Simplificada, conforme detalhamento contido no artigo 7º da circular 3.383/08 e encontra-se devidamente documentada. A Gestão de Continuidade dos Negócios, que também está inserida no âmbito do Gerenciamento do Risco Operacional, busca garantir a continuidade dos processos de negócios críticos à sobrevivência da instituição em caso de crises que causem a interrupção das suas atividades. Isso proporciona um ambiente mais seguro às operações, aos clientes e contrapartes, bem como aos seus acionistas. Para garantir essa resiliência, o Mercantil do Brasil utiliza metodologia que o permite definir estratégias de contingência, determinando procedimentos alternativos e linhas de ações que manterão as operações críticas em funcionamento, mesmo na ocorrência de eventos adversos que causem a interrupção das atividades. Todas essas especificações estão formalizadas em Planos de Contingência, que contemplam também toda a estrutura de pessoal e logística disponibilizada para a continuidade dos negócios. Periodicamente, os Planos de Contingência elaborados passam por testes, cujos relatórios, enviados inclusive à Alta Administração, orientam a atualização desses planos e buscam garantir a eficácia dos procedimentos descritos. Esse ciclo virtuoso permite ao Mercantil do Brasil manter sua Gestão de Continuidade dos Negócios em um processo de melhoria continua. A gestão do Risco de Liquidez é realizada em conformidade com a Resolução do CMN nº 4.090/12, que dispõe sobre a estrutura de gerenciamento, governança e transparência das informações do Risco de Liquidez. A resolução propõe ainda que a Instituição estabeleça Plano de Contingência de Liquidez contendo as responsabilidades e procedimentos para tratar as situações extremas. A Instituição possui dois modelos – “mapa de descasamento dos fluxos” e “movimentação diária de produtos”. O primeiro modelo permite o acompanhamento por produto, moeda, indexador e vencimento e o segundo fornece estatísticas de entrada e saída dos produtos ativos e passivos. O Mercantil do Brasil realiza ainda, como um dos instrumentos de gestão, a projeção do fluxo de caixa que possui duas metodologias: uma estatística e outra baseada em séries históricas de movimentação de produtos de ativo e passivo, recebimentos antecipados, vencimentos e recompras de operações de depósito a prazo, operações de crédito, captações externas, poupança, depósito a vista e TVMs. Concomitantemente, são construídos cenários de stress que permitem a identificação de possíveis problemas que possam vir a comprometer o equilíbrio econômico-financeiro da Instituição. O Mercantil do Brasil possui, ainda, Plano de Contingência de Liquidez contendo estratégias e procedimentos necessários para, pelo menos, conduzir a Instituição ao equilíbrio de sua capacidade de pagamento, tendo em conta os potenciais problemas identificados nos cenários de stress. 6. Histórico do emissor 6.1. Constituição da Companhia 6.1. Com relação à constituição do emissor, informar: a) data b) forma c) país de constituição 6.2. 09/04/1973 Sociedade por Ações- Companhia Aberta Brasil Informar prazo de duração, se houver O prazo de duração é Indeterminado. 6.3. Breve histórico do emissor O Banco Mercantil de Investimentos S.A., sediado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de Janeiro, 654 – Centro é uma Sociedade por Ações, constituída em 09 de abril de 1973, sob o controle acionário do Banco Mercantil do Brasil S.A., cuja participação total em 31 de dezembro de 2012, era de 78,77%, sendo 94,40% das ações ordinárias e 54,22% das preferenciais, sem direito de voto. Em 20 de julho de 1977, foi concedido, pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o registro de Companhia Aberta com autorização para negociação de suas ações em bolsa de valores. Atualmente o Banco Mercantil de Investimentos S.A. tem suas ações listadas na BM&F Bovespa com mais de 17% da totalidade das ações em circulação. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. atua de forma integrada com o seu controlador que desfruta de uma posição consolidada no sistema financeiro brasileiro, resultado de 70 anos de perfeita interação com os interesses, objetivos e conveniências dos clientes. Em dezembro de 2012, o Banco Mercantil do Brasil S.A. contava com 177 agências, 04 Postos de Atendimento Bancários, 24 Postos de Atendimento Eletrônico, distribuídos pelos principais centros geoeconômicos do Brasil, com maior concentração na Região Sudeste, especialmente em Minas Gerais e no interior de São Paulo e 3.010 funcionários, além de 01 agência no exterior, em Grand Cayman. O Conglomerado Mercantil do Brasil, incluindo o Banco Mercantil de Investimentos S.A., está constituído de forma a atuar nas principais modalidades da indústria bancária, bem como em atividades subsidiárias e complementares. 6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. foi registrado na CVM – Comissão de Valores Mobiliários em 20/07/1977. 6.5 – Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: a. Evento b. Principais condições do negócio c. Sociedades envolvidas d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. Quadro societário antes e depois da operação O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não realizou nenhum dos eventos societários acima identificados. 6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos Não ocorreram pedidos de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial do Banco Mercantil de Investimentos S.A. 6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Todas informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. 7. Atividades do Emissor 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. tem como objetivo a realização de operações de crédito a prazos médios e longos para suprimento de capital de giro, mediante a aplicação de recursos próprios e de terceiros, administração de carteiras de valores mobiliários, além de outras operações previstas para as sociedades da espécie nas disposições legais e regulamentares. 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a) Produtos e serviços comercializados; b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor; c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Os quadros a seguir apresentam os resultados dos principais segmentos de mercado que atua o Banco Mercantil de Investimentos S.A., nos períodos indicados: 2012 Principais Produtos e/ou Serviços Receita líquida % da em R$ mil Líquida Receita Lucro ou % do lucro ou prejuízo prejuízo em R$ mil OPERAÇÕES DE CRÉDITO 17.829 38,21 17.829 28.817 38,21 28.817 RESULTADO DAS OPERAÇÕES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 61,77 RECEITAS DE PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS 11 61,77 0,02 11 0,02 2011 Principais Produtos e/ou Serviços Receita líquida % da em R$ mil Líquida Receita Lucro ou % do lucro ou prejuízo prejuízo em R$ mil OPERAÇÕES DE CRÉDITO 21.686 18,61 21.686 18,61 RESULTADO DAS OPERAÇÕES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 94.826 81,37 94.826 81,37 28 0,02 28 0,02 RECEITAS DE PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS 2010 Principais Produtos e/ou Serviços Receita líquida % da em R$ mil Líquida Receita Lucro ou % do lucro ou prejuízo prejuízo em R$ mil OPERAÇÕES DE CRÉDITO RESULTADO DAS OPERAÇÕES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS RECEITAS DE PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS 16.235 9,61 16.235 9,61 152.577 90,36 152.577 90,36 42 0,03 42 0,03 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção b. características do processo de distribuição c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados d. eventual sazonalidade e. principais insumos e matérias primas, informando i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável ii. eventual dependência de poucos fornecedores iii.eventual volatilidade em seus preços a. características do processo de produção Em conformidade com o item 7.1 acima, o Banco Mercantil de Investimentos S.A. realiza as suas atividades através da concessão de operações de crédito de médios e longos prazos, para suprimento de capital de giro aos setores produtivos e de serviços atuando de forma integrada com o seu controlador. b. características do processo de distribuição O processo de distribuição dos produtos do Banco Mercantil de Investimentos S.A. é realizado através da rede de atendimento do Banco Mercantil do Brasil S.A., que dispõe de uma estrutura segmentada para os seus negócios, com destaque para o varejo. Em dezembro de 2012, o Mercantil do Brasil contava com uma rede de 177 Agências, 4 Postos de Atendimento e 24 Postos de Atendimento Eletrônico distribuídos de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados O Banco Mercantil de Investimentos S.A. tem suas atividades voltadas preponderantemente para operações de capital de giro à indústria que representa cerca de 74% das operações de crédito, ante 23% do comércio e 3% do setor de serviços. Em 2012, as receitas com operações de crédito representaram 38,2% das receitas totais. Dada essa representatividade das operações de crédito em seu contexto operacional, sua participação em relação ao sistema financeiro nacional não é relevante. ii. condições de competição nos mercados O Mercantil Brasil que tem uma atuação destacada no segmento bancário de varejo, em especial no nicho de consignação em folha de pagamento, segmento altamente beneficiado pela melhora dos fatores macroeconômicos, crescimento do emprego e renda. Em 2012, o Mercantil do Brasil focou sua expansão no segmento de crédito consignado aos beneficiários do INSS elevando sua participação nesse mercado em cerca de 70%. Esse posicionamento acertado redundou no crescimento de 69% na originação de crédito para pessoas físicas, confirmando a expertise e competitividade do Mercantil do Brasil nos seus segmentos de atuação. d) eventual sazonalidade Em período de crise há uma certa tendência de retração da demanda por crédito que afeta o mercado em geral e o Banco Mercantil de Investimentos S.A. poderá também ser afetado. A não ser nessa condição não se constata sazonalidade na sua atividade operacional. e) principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. Não aplicável ao Banco Mercantil de Investimentos S.A. ii. eventual dependência de poucos fornecedores. Não aplicável ao Banco Mercantil de Investimentos S.A. iii. iii.eventual volatilidade em seus preços. Não aplicável ao Banco Mercantil de Investimentos S.A. 7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: (a) montante total de receitas provenientes do cliente; e (b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui cliente individual responsável por mais de 10% da sua receita líquida. 7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Constituição de 1988 acabou com o instrumento da carta-patente para as instituições financeiras; entretanto, de acordo com a Lei nº 4595/64 e alterações posteriores, o Banco Central do Brasil é o órgão competente para, entre outras atribuições, “conceder autorização às instituições financeiras, a fim de que possam funcionar no País; instalar ou transferir suas sedes, ou dependências, inclusive no exterior; ser transformadas, fundidas, incorporadas ou encerradas; praticar operações de câmbio, crédito reral e venda habitual de títulos de dívida pública federal, estadual ou municipal, ações, debêntures, letras hipotecárias e outros títulos de crédito ou mobiliários; ter prorrogados os prazos concedidos para funcionamento; alterar seus estatutos...” O Mercantil do Brasil obteve a licença de funcionamento, emitida pelo órgão regulador, na década de 1940 e o Banco Mercantil de Investimentos S.A., em 1973. Além disso, o Banco Central do Brasil concedeu ao Mercantil do Brasil a autorização para funcionar como Banco Múltiplo em 14 de dezembro de 1989. Ao longo de sua história o Banco tem mantido um relacionamento adequado com a autoridade monetária do País, não havendo registro de qualquer situação que tenha ou seja passível de colocar em risco as suas atividades. b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: O Mercantil do Brasil não possui política ambiental, mas pauta sua gestão ambiental em documentos referenciais e regulatórios para o setor financeiro, visando prevenir e minimizar os impactos ambientais decorrentes de suas atividades por meio da instituição de processos internos que possam garantir o equilíbrio entre os aspectos econômico, social e ambiental. c) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: MB Consciente Ambiental Classificação: Programa próprio Público: 3.400 funcionários Valor investido: R$ 86.630,74 O MB Consciente Ambiental, programa de responsabilidade socioambiental, implantado em 2009 e com foco no público interno, visa contribuir para a preservação do meio ambiente, promovendo educação ambiental, prevenindo e minimizando impactos ambientais decorrentes das atividades do Mercantil do Brasil. São eixos fundamentais do programa: Educação ambiental; Prevenção ou minimização de impactos ambientais; Atuação social responsável atrelada à gestão ambiental. Dentro do MB Consciente Ambiental, anualmente, são definidas ações que visam contribuir para o cumprimento do objetivo principal do programa. Na elaboração e definição do escopo de todas as ações são considerados os princípios do consumo consciente, estando o MB Consciente Ambiental alinhado ao Protocolo Verde, documento assinado pela União e pela FEBRABAN, que registra as intenções dos bancos privados de manter políticas socioambientais que promovam o desenvolvimento sustentável. Em 2012, o foco de atuação foi a consolidação dos projetos já implantados e a expansão de algumas iniciativas para as unidades do Mercantil do Brasil, além da Administração Central. A Coleta Seletiva de Papel foi o maior exemplo dessa expansão, com a inclusão de mais 3 unidades no processo (Tecnologia, Centro de Apoio Logístico e a CAVA). Como resultado o Mercantil do Brasil recolheu 91 toneladas de papel e 100% do recurso obtido com a venda desse resíduo foi doado para 2 projetos sociais das cidades de Pouso Alegre (MG) e Mineiros (GO), selecionados a partir de critérios quantitativos e qualitativos que buscam identificar os benefícios oferecidos à comunidade local. Visando a expansão da Coleta Seletiva para as agências do Mercantil do Brasil, foi realizado o diagnóstico com todas as agências e, com a apuração das informações enviadas, elaborado o Guia para a Implantação da Coleta Seletiva nas agências do Mercantil do Brasil, a ser disponibilizado no momento de lançamento do processo de expansão, previsto para 2013. Assim como nas unidades administrativas, o papel será o principal resíduo a ser incluído na coleta seletiva das agências e a coleta será um procedimento interno, voltada apenas para funcionários do Banco e para o recolhimento dos resíduos gerados pelas atividades do Mercantil do Brasil. A Rede de Multiplicadores que é composta por cerca de 190 representantes e dá suporte às ações do programa foi consolidada e é monitorada continuamente. Foram realizados 5 encontros presenciais com os Multiplicadores das unidades administrativas (Tecnologia, Administração Central, CAVA e Centro de Apoio Logístico) com o objetivo de repassar conceitos ambientais e dar suporte à atuação do grupo junto às equipes. Para os Multiplicadores das agências Mercantil do Brasil foi disponibilizado o conteúdo desses encontros no portal de comunicação interna e as demandas de cada unidade foram orientadas pontualmente, conforme a necessidade de cada Multiplicador. Como resultado da Gestão de Resíduos, processo iniciado em 2010 com a implantação da Coleta Seletiva de Papel na Administração Central e pautado nas orientações da Política Nacional de Resíduos Sólidos, 1.518 lâmpadas coletadas nos prédios da Administração Central e Tecnologia foram encaminhadas para correta destruição. Outros resíduos também foram corretamente destinados: 600 banners e 620 coletes “Eu posso ajudar” foram doados para o projeto Ecobolsas Brasil, parceiro do programa, além disso, 130 quilos de resíduos eletroeletrônicos recolhidos por meio de uma atividade de educação ambiental na Administração Central e Tecnologia, foram enviados para empresa especializada no descarte desse tipo de material. Para dar continuidade ao processo de doação de computadores foi realizado um novo cadastramento de instituições sociais, indicadas por funcionários. Dessa relação de 41 instituições inscritas, 25 foram atendidas em 2012 por meio da doação de 199 equipamentos. Além disso, como todos os anos, foi desenvolvida uma atividade de educação ambiental voltada para todos os colaboradores do Mercantil do Brasil, que consistiu na realização de um teste online sobre hábitos de consumo relacionados a temas diversos como: consumo de alimentos, consumo de energia, mobilidade urbana, rotinas no trabalho e geração e descarte de resíduos. As informações apuradas nesse teste foram transformadas em um Guia de Boas Práticas disponibilizado em versão digital para todos os colaboradores do Mercantil do Brasil. Para dar suporte à comunicação e alinhar as informações com todos os colaboradores do Mercantil do Brasil manteve-se o Gestão à Vista que, após alguns ajustes, destacou as informações sobre as atividades e resultados do MB Consciente Ambiental. Para 2013, além da manutenção das ações já implantadas pelo programa, visando o aperfeiçoamento e ajuste dos processos internos, está prevista a expansão da coleta seletiva para as agências do Mercantil do Brasil, conforme as instruções do Guia de Implantação elaborado com essa finalidade. O processo foi iniciado em janeiro de 2013, com a implantação da coleta seletiva nas agências Mercantil do Brasil de Belo Horizonte e Contagem. Além disso, serão mantidas as atividades de formação que dão suporte a atuação dos Multiplicadores, e acompanhamento das demandas pontuais de cada unidade. A sensibilização do público interno por meio dos veículos de comunicação será mantida e se buscará o aperfeiçoamento da comunicação para a sustentabilidade. d) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Não aplicável ao Mercantil do Brasil. Relatório de Sustentabilidade: O Mercantil do Brasil ainda não divulga o “Relatório de Sustentabilidade”; entretanto, divulga no Relatório da Administração e no item 7.5, letras “b” e “c” deste Formulário de Referência, de forma sucinta e clara as ações socioambientais desenvolvidas ao longo do ano de 2012, assim como o planejamento para o ano em curso, o valor investido e a reversão dos benefícios para projetos sociais. 7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: (a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor; (b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor; e (c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor. Não existem receitas do Banco Mercantil de Investimentos S.A. provenientes de outros países que não o Brasil. 7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor: As atividades bancárias do Banco Mercantil de Investimentos S.A. estão restritas ao território nacional. 7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não é parte de contratos relevantes que não sejam relacionados com suas atividades operacionais e que não tenham sido mencionados neste formulário. 7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. 8. Grupo Econômico O Banco Mercantil de Investimentos S.A. é uma instituição financeira controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. que também exerce o controle de outras empresas financeiras; entretanto, não se caracteriza como Grupo Econômico nos preceitos da Lei 6.404/76, alterada pela 11.638/07. Como instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, o conjunto de empresas financeiras que compõem o Mercantil do Brasil é considerado conglomerado financeiro. 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: a. controladores diretos e indiretos b. controladas e coligadas c. participações do emissor em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo no emissor e. sociedades sob controle comum O Banco Mercantil de Investimentos S.A é uma instituição privada cujo controle direto é exercido pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. Os principais acionistas e suas respectivas participações, em 31 de dezembro de 2012, estão abaixo relacionados: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. Acionistas Banco Mercantil do Brasil S.A. ON % PN % Total % 105.264 94,40 38.504 54,22 143.768 78,77 Alberto Michaan 1.050 0,94 3.701 5,21 4.751 2,60 Free Float (ações em circulação) 5.192 4,66 28.809 40,57 34.001 18,63 111.506 100,00 71.014 100,00 182.520 100,00 Total Geral 8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1: O Banco Mercantil de Investimentos S.A., não tem participação em controladas e coligadas, ou em outras empresas do Conglomerado Mercantil do Brasil ou sociedades sob controle comum, conforme demonstrado no organograma, no item 8.2. Grupo Controlador Free Float ON:57,31% PN: 20,59% ON: 42,69% PN: 79,41% BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. 78,77% 76,41% 100% 100% 99,99% 100% 100% 100% Banco Mercantil de Mercantil do Brasil Mercantil do Brasil Mercantil do Brasil Mercantil do Brasil Mercantil do Brasil Adm. Corretora de Seguros e Prev. Privada S.A. Mercantil do Brasil Mercantil do Brasil Corretora Investimentos S.A. Financeira S.A. 76,07% Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A. Leasing S.A. Distribuidora S.A. S.A.CTVM Empreendimentos Imobiliária S.A. Imobiliários S.A. 100% SANSA - Serviços Administrativos e Negócios S.A. 8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não realizou operações de reestruturação em qualquer das modalidades citadas neste tópico. 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. 9. Ativos Relevantes 9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial: a) ativos imobilizados (inclusive aqueles objetos de aluguel ou arrendamento) b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando: i. duração; ii. território atingido; iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos; e iv. possíveis conseqüências da perda de tais direitos para o emissor. O Banco Mercantil de Investimentos S.A., atua de forma integrada com o controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., e dessa forma não dispõe de ativos imobilizados de uso, de aluguel ou de arrendamento. O Conglomerado Mercantil do Brasil é titular de certificados de registros das seguintes marcas: Marca nominativa – BMB (2º decênio, concedido em 08 de abril de 2007), classes 36 e 70; Marca Mista – MB (1º decênio, concedido em 14 de setembro de 2004), classe 36 e Marca Mista Mercantil do Brasil (1º decênio, concedida em 14 de setembro de 2004) – Classe 36. Os registros foram expedidos pelo INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial), órgão responsável pelo registro de marcas e patentes, sendo assegurado ao titular a propriedade e o uso exclusivo em todo o território nacional, conforme prazos citados acima e passíveis de renovações. c) as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: (a) denominação social; (b) sede; (c) atividades desenvolvidas; (d) participação do emissor; (e) se a sociedade é controlada ou coligada; (f) se possui registro na CVM; (g) valor contábil da participação; (h) valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários; (i) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil; (j) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados; (k) montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais; e (l) razões para aquisição e manutenção de tal participação. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não participa societariamente em outras Sociedades. 9.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Todas informações relevantes concernentes a este tópico foram descritas nos itens anteriores. 10. Comentários dos diretores 10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais 2012 CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO A desaceleração da atividade econômica iniciada em 2011, estendeu-se para o exercício de 2012, resultando no fraco crescimento do PIB da ordem de 1%. De fato, as atividades produtivas se ressentiram fortemente, em 2012, do rigor das medidas contracionistas adotadas no primeiro semestre de 2011, para reverter o quadro de aceleração da inflação, agravadas pela desaceleração da economia mundial. A queda no nível da atividade econômica contribuiu para redução das pressões inflacionárias, com o IPCA involuindo-se para 5,84% em 2012, ante 6,50% de igual período de 2011. Os resultados positivos obtidos com o declínio da inflação possibilitaram a implementação de medidas visando expansão da atividade econômica, principalmente através da redução dos juros, de desonerações tributárias para alguns setores produtivos e, em especial, através da redução temporária de IPI para a venda de veículos novos. No Mercado Financeiro Nacional, a expansão do crédito no segmento de bancos privados foi de 7,0% ante 14,3% no exercício de 2011. A qualidade do crédito, caracterizada pelas operações classificadas nas faixas de menor risco, de “AA” até “C”, permaneceu estável em 90,4%. As provisões para perdas com crédito posicionaram-se em 7,3%, em dezembro de 2012, ante 7,1% em dezembro de 2011. Nesse contexto, as expectativas são de crescimento do PIB da ordem de 3,5%, com expansão do crédito no Sistema Financeiro Nacional de 14% e gradual redução da inadimplência. CONTEXTO CORPORATIVO E DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO O Banco Mercantil de Investimentos S.A. é controlado pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. e realiza as suas atividades operacionais através do financiamento de capital de giro às atividades produtivas a curto e longo prazos. Gerenciamento de Capital e Limites Operacionais O gerenciamento da estrutura de capital e o cálculo dos limites operacionais do Banco Mercantil de Investimentos S.A., são realizados em conjunto com o Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., em conformidade com a regulamentação em vigor. No Gerenciamento de capital são utilizados mecanismos e procedimentos que compõem a Estrutura e Política Institucional de Gerenciamento de Capital Mercantil do Brasil, o objetivo é o de manter o Capital compatível com os riscos inerentes à atividade do Banco Mercantil de Investimentos S.A.. Os limites operacionais do Banco Mercantil de Investimentos S.A. são calculados em conjunto com o controlador. O índice de adequação do patrimônio de referência aos ativos de risco, índice de Basileia, posicionou-se em 12,38%, perante mínimo requerido de 11,0%, para fazer face aos riscos a que a Instituição está exposta. Gestão dos Riscos de Crédito, de Liquidez, de Mercado e Operacional A Gestão dos Riscos é centralizada no Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., que dispõe de estruturas para gerenciamento desses riscos, em conformidade com as normas em vigor. A Gestão dos Riscos é realizada de forma contínua e apoiada em políticas e estratégias adequadamente documentadas e por uma equipe técnica capacitada e em constante aperfeiçoamento, além de utilizar modelos internos que aplicam técnicas de gestão atuais e de ferramentas tecnológicas de última geração. Condições financeiras e patrimoniais Ativos e Passivos Os Ativos da Instituição perfazem R$ 248,6 milhões e estão compostos, principalmente, por aplicações interfinanceiras de liquidez e operações de crédito. As aplicações interfinanceiras de liquidez posicionaram-se em R$ 189,9 milhões ante R$ 520,2 milhões em 2011. As operações de crédito são de R$ 46,7 milhões, sendo que 100% estão nos níveis de melhor classificação de risco, de “AA” a “C”. A provisão para risco do crédito posicionou-se em 0,1%, ante 0,2% de dezembro de 2011. As principais fontes de recursos estão representadas por depósitos a prazo no montante de R$ 186,8 milhões. 2011 CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL A conjuntura econômica brasileira foi caracterizada por forte expansão nos primeiros meses e crescimento moderado no segundo semestre de 2011, com a inflação anual posicionando-se em 6,5%. Essa performance aliada ao cenário econômico internacional mais restritivo ensejaram um novo ciclo de afrouxamento da política monetária, com redução da taxa básica de juros de 12,50% ao ano em julho para os atuais 10,50% ao ano. O controle do desempenho da economia interna tem sido ancorado na política monetária, conjugada com as políticas fiscal e creditícia, para que o nível de atividade econômica prossiga em ritmo de expansão, com a inflação sob controle dentro da meta governamental que tem o centro em 4,5% ao ano. Em 2011, o volume de crédito no Sistema Financeiro Nacional alcançou R$ 2,0 trilhões, com evolução de 19,0% no exercício. Como consequência dessa expansão, a deterioração do risco refletiu no volume de créditos classificados nos níveis de menor risco, de “AA” a “C”, que representam 92,3%, ante 92,7% em 2010 e na provisão para risco de crédito que posicionou-se em 7,1% ante 6,6% em dezembro do exercício anterior. CONTEXTO CORPORATIVO E DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO O Banco Mercantil de Investimentos S.A. é controlado pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. e realiza as suas atividades operacionais através operações de crédito a prazos médios e longos para suprimento de capital de giro, administração de carteiras de valores mobiliários, além de outras operações previstas para as sociedades da espécie. Limites Operacionais e Gestão de Riscos Os limites operacionais do Banco Mercantil de Investimentos S.A. são calculados em conjunto com o controlador. O índice de adequação do patrimônio de referência aos ativos de risco, índice de Basiléia, é de12,58% ante 13,38% em 2010, perante um mínimo requerido de 11,0%, para fazer face aos riscos a que a Instituição está exposta. . A Gestão dos Riscos é centralizada no Controlador, que dispõe de estruturas para gerenciamento desses riscos, em conformidade com as normas em vigor. Condições financeiras e patrimoniais Ativos e Passivos Em 2011, os Ativos Totais do Banco Mercantil de Investimentos S.A., somam R$ 628,9 milhões ante R$1,3 bilhão do ano de 2010, queda de 50,4%, reflexo principalmente da redução de 53,6% das aplicações interfinanceiras de liquidez que se posicionaram em R$520,2 milhões, ante R$ 1,1 bilhão em 2010. As operações de crédito somam R$ 95,3 milhões ante R$ 135,0 milhões em dezembro de 2010, sendo 100,0% ante 99,1% em dezembro de 2010, classificadas nos níveis de melhor classificação de risco, de “AA” a “C”. Essa qualidade da carteira reflete diretamente na provisão para risco do crédito que se posicionou em 0,2% ante 1,1% em dezembro de 2010. As captações estão representadas por depósitos a prazo no montante de R$568,7 milhões, sendo 44% de longo prazo. No encerramento do exercício o Patrimônio Líquido atingiu R$52,3 milhões, 7,2% superior ao de 2010, correspondente ao valor patrimonial de R$0,29 por ação. Em 2011, foram declarados Dividendos aos acionistas, na forma de Juros sobre o Capital Próprio, no valor de R$1,8 milhão, correspondente a R$1,6 milhão líquido de imposto, cabendo às Ações Ordinárias R$ 0,00900 e às Ações Preferenciais R$ 0,0123525 por ação. 2010 CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL A retomada do crescimento econômico em 2010 foi sustentada pelo elevado vigor do consumo interno, prevalecendo um cenário que recomendava cautela em face às incertezas geradas pela intermitente retomada dos índices inflacionários. Após o novo ciclo de aceleração da inflação iniciado em setembro, elevaram-se os depósitos compulsórios, o nível de capital ponderado pelo risco e a taxa básica de juros, visando equilibrar a demanda à oferta de bens e serviços. Nesse contexto, a produção industrial apresentou satisfatória recuperação, com destaque para a indústria automobilística, e o comércio registrou um desempenho de forte expansão, sobressaindo-se os setores de veículos, de material de construção e de móveis, dentre outros. O PIB alcançou evolução da ordem de 7,5% e o volume de crédito no Sistema Financeiro Nacional de 20,5% no exercício. Os créditos classificados nos níveis de menor risco, de “AA” a “C”, representam 92,7%, ante 91,1% em 2009. A provisão para risco de crédito posicionou-se em 5,6%, ante 6,9% em dezembro de 2009. Condições financeiras e patrimoniais Ativos e Passivos Em 2010, os ativos totais do Banco Mercantil de Investimentos S.A. somaram R$ 1,3 bilhão, compostos principalmente por aplicações interfinanceiras de liquidez e operações de crédito. As aplicações interfinanceiras de liquidez posicionaram-se em R$ 1,1 bilhão ante R$ 1,5 bilhão em 2009, redução de 25,4%. O saldo das operações de crédito é de R$ 135,0 milhões ante R$ 94,9 milhões em dezembro de 2009, sendo 99,1% concentradas nos níveis de melhor classificação de risco, de “AA” a “C”. A provisão para risco de crédito posicionou-se em 1,0% ante 3,9% de dezembro de 2009. Os principais recursos captados estão representados por depósitos a prazo no montante de R$ 1,2 bilhão, sendo 67,6% de longo prazo. Em 2010, o Patrimônio Líquido alcançou R$ 48,8 milhões, 2,8% superior ao de igual período de 2009, correspondente ao valor patrimonial de R$ 0,27 por ação. O Lucro Líquido foi de R$ 2,6 milhões, correspondente a R$ 0,01449 por ação. No ano foram declarados dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio de R$ 1,3 milhão, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 1,1 milhão. Desse montante, R$ 723 mil, é relativo ao segundo semestre de 2010, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 615 mil, cabendo às Ações Ordinárias R$ 0,002210 e às Ações Preferenciais R$ 0,005185, por ação, também líquidos do imposto de renda. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. registrou Patrimônio Líquido de R$55,9 milhões em 2012 ante R$ 52,3 milhões em 2011 e R$ 48,8 milhões de 2010, correspondente ao valor patrimonial de R$ 0,31 por ação. A evolução foi de 6,8% em 2012 ante 7,2% em 2011. Capital Social O capital social é dividido em ações nominativas escriturais, da seguinte forma: 2012 Ações Ordinárias 2010 Quantidade Em R$ mil Quantidade Em R$ mil Quantidade Em R$ mil 111.505.680 16.726 111.505.680 15.610 111.505.680 15.610 71.014.320 10.652 71.014.320 9.942 71.014.320 9.942 182.520.000 27.378 182.520.000 25.552 182.520.000 25.552 Preferenciais Total 2011 Valor nominal em R$ 0,15 0,14 0,13 Reservas de Capital e de Lucros Descrição Reservas de lucros Reserva legal (1) Reservas estatutárias (2) (1) Constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. (2) Constituída com base no lucro líquido remanescente após todas as destinações estabelecidas pelo estatuto. Em R$ mil 2012 2011 2010 28.482 26.757 23.223 3.270 2.998 2.730 25.212 23.759 20.493 b.i. - hipóteses de resgate O Estatuto Social do Banco Mercantil de Investimentos S.A. não contempla a hipótese de resgate de ações de emissão da Instituição. b.ii. - fórmula de cálculo do valor de resgate Não é aplicável, de conformidade com a letra “b.i”, retro. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos O Banco Mercantil de Investimentos S.A. apresenta plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos, valendo ressaltar a conjugação de capitais comentada no item “10.1.a”, retro. Seus fluxos de caixa são revisados diariamente, buscando-se a permanente adequação aos depósitos, concessão de empréstimos, investimentos, despesas e demais obrigações pactuadas. O Capital Circulante Líquido do Banco Mercantil de Investimentos S.A., em 2012, situou-se em R$105,1 milhões, 62,1% inferior ao de 2011, reflexo da redução de 60,9% do Ativo e 59,8% do Passivo Circulante. Em 2011, o crescimento foi de 433,3% em relação a 2010, atingindo o montante de R$566,4 milhões, resultado da conjugação do crescimento de 164,5% do ativo e redução de 18,8% do passivo circulante. Demonstrativo de evolução do capital circulante líquido nos últimos três exercícios: Descrição Em R$ mil 2012 Variação 2011 Variação 2010 Ativo Circulante Passivo Circulante 234.412 129.286 -60,88% -59,83% 599.248 321.810 164,46% -18,84% 226.597 396.532 Capital Circulante Líquido 105.126 -62,11% 277.438 433,33% -169.935 O comportamento apresentado pelo capital circulante líquido em 2012 esteve atrelado a evolução das aplicações interfinanceiras de liquidez frente a redução da participação dos depósitos a prazo. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez; e f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes; ii. outras relações de longo prazo com instituições financeira; iii. grau de subordinação entre as dívidas. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. tem como fontes de financiamento além do capital próprio, as captações no mercado interno, exclusivamente em depósitos a prazo. Em 2012, as obrigações do Banco Mercantil de Investimentos S.A. somavam R$192,7 milhões, 67,1% no curto prazo, ante R$ 576,6 milhões, em 2011, sendo 44,2% vencíveis no longo prazo. Em 2010 totalizavam R$ 1,2 bilhão. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui restrições em relação a limites de endividamento e contratação de dívidas, distribuição de dividendos, alienação de ativos, emissão de novos valores mobiliários e alienação de controle societário. Seus limites operacionais são calculados junto com seu controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., que optou, na forma da regulamentação em vigor, pela apuração dos índices de imobilizações e de riscos consolidados, abrangendo todas as instituições financeiras do conglomerado, estando todos dentro dos limites permitidos pelo Banco Central do Brasil. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Não há limites de utilização dos financiamentos já contratados. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Em R$ ATIVO EXERCÍCIOS VARIAÇÃO % 2012 2011 2010 2012/2011 20110/2010 248.568 628.888 1.269.054 -60,5% -50,4% DISPONIBILIDADES 414 481 365 -13,9% 31,8% APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 189.883 520.189 1.121.059 -63,5% -53,6% TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS 0 0 0 0,0% 0,0% OPERAÇÕES DE CRÉDITOS 46.677 95.172 133.614 -50,9% -28,8% OUTROS CRÉDITOS 11.584 13.035 13.992 -11,1% -6,8% OUTROS VALORES E BENS 10 11 24 -9,1% -54,2% PERMANENTE 0 2 18 -100,0% -88,9% TOTAL DO ATIVO 248.568 628.890 1.269.072 -60,5% -50,4% PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO EXERCÍCIOS CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE VARIAÇÃO 2012 2011 2010 2012/2011 2011/2010 CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE 192.708 576.581 1.220.296 -66,6% -52,8% DEPÓSITOS A PRAZO 186.635 568.668 1.214.302 -67,2% -53,2% OUTRAS OBRIGAÇÕES 6.073 7.913 5.994 -23,3% 32,0% RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS 0 0 1 - -100% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 55.860 52.309 48.775 6,8% 7,3% CAPITAL 27.378 25.552 25.552 7,1% 0,0% RESERVAS DE CAPITAL 0 0 0 - 0,0% RESERVAS DE LUCROS 28.482 26.757 23.223 6,4% 15,2% Reserva Legal 3.270 2.998 2.730 9,1% 9,8% Reservas Estatutárias 25.212 23.759 20.493 6,1% 15,9% 248.568 628.890 1.269.072 -60,5% -50,4% TOTAL DO PASSIVO Disponibilidades Em 2012, o saldo das disponibilidades somava R$414 mil, 13,9% inferior ao de R$481 mil em dezembro de 2011, cujo crescimento em relação aos R$365 mil de 2010, foi de 31,8%. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Em 2012, as Aplicações Interfinanceiras de Liquidez de R$189,9 milhões, compostas por 11,1% em Letras do Tesouro Nacional e 88,9% em depósitos interfinanceiros, apresentaram redução de 63,5% em relação ao montante de R$520,19 milhões de 2011, quando havia registrado queda de 53,6%, em relação a 2010. Essa redução tem contrapartida na captação de depósitos a prazo que apresentou desempenho semelhante. Operações de Crédito Em 2012, as Operações de Crédito de curto e longo prazos somavam R$46,7 milhões, 50,9% inferiores às do ano anterior, todas classificadas nas faixas de menores risco, de “AA a C”. As provisões somavam R$50 mil ante R$171 mil em 2011. Em 2011, as Operações de Crédito apresentavam saldo de R$95,2 milhões, queda de 28,8% em relação ao ano anterior, totalmente concentradas nos níveis de menor risco, entre “AA e C”. As provisões para risco de crédito somavam R$171 mil, queda de 88%, na mesma comparação. Em 2010, o saldo das Operações de Crédito líquido das provisões era de R$ 133,6 milhões, ante um montante de R$ 91,2 milhões em 2009, sendo direcionado ao setor privado e 69,4% classificados no curto prazo. Das operações de curso normal 99,0% estão concentrados nos níveis de melhor classificação de risco de “AA” a “C”. Outros Créditos Em 2012, registrou saldo de R$11,6 milhões, 9,1% inferior ao do ano anterior, refletindo, principalmente a queda de 47,5% do saldo de créditos tributários. Outros créditos como devedores por garantias, títulos e créditos a receber e pagamentos a ressarcir não sofreram grandes oscilações. No exercício encerrado em dezembro de 2011, outros créditos somavam R$13,0 milhões, 6,8% inferiores ao do ano anterior e são constituídos basicamente por créditos tributários, devedores por garantias, títulos e créditos a receber e pagamentos a ressarcir. Em 2010, o saldo de Outros Créditos apresentou uma involução de 11%, passando para R$ 13,9 milhões contra R$ 15,7 milhões em 2009. Contribuiu para tal desempenho dentre outros fatores a redução dos títulos e créditos a receber, principalmente, no que diz respeito à parcela referente à recuperação efetiva de crédito. Depósitos Em 2012, o montante dos depósitos a prazo atingiu R$186,6 milhões, queda de 67,2% em relação ao ano anterior, em consonância com o menor volume das operações de crédito. Desse total, R$127,0 milhões se encontravam registrados no curto prazo. Em dezembro de 2011, os depósitos a prazo no montante de R$568,7 milhões expressavam uma queda de 53,2%, comparados aos do ano anterior. Destes, 55,9% estavam registrados no curto prazo. Em 2010, o montante dos depósitos a prazo de R$ 1,2 bilhão apresentou uma retração de 32% em relação a 2009, influenciado pelo vencimento normal das operações. Outras Obrigações Em 2012, o saldo de outras obrigações reduziu-se a R$6,1 milhões ante R$7,9 milhões em 2011, queda de 23,3% em relação ao ano anterior, basicamente pela redução de 25,6% no saldo de Obrigações Fiscais e Previdenciárias, representado por impostos e contribuições a recolher. Em 2011, o saldo de outras obrigações somava R$7,9 milhões, crescimento de 32,0% em relação ao ano anterior, constituído principalmente por obrigações sociais e estatutárias, juros sobre capital próprio a pagar; obrigações fiscais e previdenciárias no valor de R$3,5 milhões; provisão para riscos fiscais, outros passivos e passivos contingentes no montante de R$3,8 milhões. Em 2010, o saldo de Outras Obrigações correspondia a R$ 6,0 milhões, constituído basicamente por obrigações sociais e estatutárias no valor de R$ 1,0 milhão ante R$ 900 mil em 2009; fiscais e previdenciárias no valor de R$ 4,4 milhões, ante R$ 4,8 milhões em 2009; e provisões para passivos contingentes de R$ 120 mil ante R$ 110 mil em 2009. Cabe destacar que as provisões são registradas com base em estudos técnicos elaborados por assessores legais e os valores representativos de risco de perda são cobertos com depósitos judiciais. Patrimônio Líquido Em 2012, o Patrimônio Líquido alcançou R$55,9 milhões, crescimento de 6,8%, em função da incorporação do resultado do exercício. O valor patrimonial das ações do Banco Mercantil de Investimentos S.A., em 31 de dezembro chegou a R$0,31 por ação. O Capital Social cresceu 7,1% por incorporação de reservas, sem emissão de novas ações e com elevação do valor nominal da ação de R$0,14 para R$0,15 por ação. O patrimônio líquido cresceu 7,3% em 2011, comparado ao de 2010, passando de R$48,8 milhões para R$53,3 milhões, basicamente pela incorporação do resultado do exercício. O Patrimônio Líquido, em 2010, foi 2,8% superior ao de 2009 e atingiu o montante de 48,8 milhões. Esse crescimento se deve especificamente à incorporação do resultado do exercício. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 20 de dezembro de 2010, foi homologado o aumento do capital social no valor de R$ 1,8 milhão, sem alteração do número de ações, mediante capitalização de Reservas Estatutárias, sendo que R$ 1,1 milhão na modalidade “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital” e R$ 700 mil referente ao saldo de “Reservas de Capital – Outras Reservas de Capital Incentivos Fiscais D.L. 1376/74”. O referido aumento de capital foi homologado pelo Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2010. 10.2. Os diretores devem comentar: a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Em R$ mil Descrição 2012 2011 2010 Receitas da Intermediação Financeira 46.646 116.512 168.812 Operações de Crédito 17.829 21.686 16.235 Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários 28.817 94.826 152.577 Despesas da Intermediação Financeira -33.214 -102.570 -158.860 Operações de Captação no Mercado -33.335 -102.542 -157.591 121 -28 -1.269 13.432 13.942 9.952 11 29 42 Provisão para Operações de Créditos de Liquidação Duvidosa Resultado Bruto da Intermediação Financeira Receitas de Prestação de Serviços Outras Receitas Operacionais Receitas Operacionais Totais – ROT Despesas de Pessoal Outras Despesas Administrativas Despesas Tributárias Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional 545 547 1.466 13.988 14.518 11.460 -506 -590 -342 -4.295 -5.159 -1.288 -553 -586 -526 -908 -496 -5.834 7.726 7.670 3.470 -1 -16 1 Receitas 0 1 3 Despesas -1 -17 -2 7.725 7.671 3.471 Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações Imposto de Renda e Contribuição Social -2.294 -2.310 -827 Provisão para Imposto de Renda -745 -982 -316 Provisão para Contribuição Social -678 1.076 -251 Ativo Fiscal Diferido Lucro Líquido -871 -252 -260 5.431 5.361 2.644 Receitas da Intermediação Financeira No exercício encerrado em dezembro de 2012, as receitas da Intermediação Financeira do Banco Mercantil de Investimentos S.A. somaram R$46,6 milhões, 60% inferiores às do ano anterior, resultante da redução da carteira de crédito com efeito negativo de 17,8% nas receitas com operações de crédito e da queda das aplicações em títulos e valores mobiliários que reduziu o resultado com TVM de R$94,8 milhões, em 2011, para R$28,8 milhões, em 2012. Em 2011, o Banco Mercantil de Investimentos S.A. encerrou o exercício social com Receitas da Intermediação Financeira da ordem de R$116,5 milhões, 31,0% inferiores as de 2010, reflexo da queda de 37,9% das receitas com títulos e valores mobiliários amenizado pelo crescimento de 33,6% das receitas com operações de crédito. Em 2010, as Receitas da Intermediação Financeira atingiram R$168,8 milhões apresentando crescimento de 5% em relação aos R$ 160,8 milhões do ano anterior. Despesas de Intermediação Financeira Em 2012, conforme já comentado, houve um novo redirecionamento na política de captação de recursos no mercado reduzindo de forma significativa os depósitos a prazo e, consequentemente, as despesas de captação no mercado que somaram R$102,5 milhões em 2011 e caíram para R$33,3 milhões, em 2012, queda de 67,5%. Nesse exercício o Banco Mercantil de Investimentos S.A. reverteu a despesa de R$28 mil de provisão para risco de crédito para uma receita de R$121 mil. Em 2011, o Banco Mercantil de Investimentos S.A. reduziu as Despesas da Intermediação Financeira em 35,4% quando comparadas as do ano anterior, devido a redução de 34,9% das despesas de captação no mercado e de 97,8% das provisões para risco de crédito. Em 2010, as Despesas da Intermediação Financeira apresentaram um aumento de R$ 10,1 milhões, com um crescimento de 6,8% em relação a 2009, devido a um crescimento de R$ 10,4 milhões com despesas de captação no mercado aberto, principalmente com as despesas de captação de depósitos a prazo e uma redução da provisão para risco de crédito no montante de R$ 369 mil. Outras Despesas Administrativas Em 2012, Outras Despesas Administrativas atingiram R$4,3 milhões, redução de 16,7% em relação ao ano anterior, reflexo da redução das despesas com serviços prestados por ligadas de R$4,2 milhões em 2011, para R$3,7 milhões em 2012; processamento de dados, serviços de terceiros, publicações e outras de R$927,0 mil em 2011, para R$637,0 mil. Em 2011, outras despesas administrativas somaram R$5,2 milhões ante R$1,3 milhão em 2010, crescimento de 300% refletindo basicamente ao aumento das despesas de serviços prestados no montante de R$4,2 milhões, despesa reclassificada da conta outras despesas operacionais. Em 2010, Outras Despesas Administrativas apresentaram evolução de 46,2%, passando de R$ 881 mil em 2009 para R$ 1,3 milhão. Esse crescimento teve como fator básico, a elevação dos gastos em consultorias e serviços advocatícios no período de 2010. Todas as demais despesas permaneceram no mesmo patamar do ano anterior. Outras Despesas Operacionais Em 2012, outras despesas operacionais somaram R$908 mil contra R$496 mil em 2011, crescimento de 83,1%, refletindo o aumento de Aprovisionamento e Ajustes Patrimoniais de R$228,0 mil em 2011 para R$754,0 mil, 230,7% de crescimento. Em 2011, outras despesas operacionais foram reduzidas em 91,5%, para 496 mil, devido à reclassificação de despesas de serviços prestados por ligadas, conforme comentado em outras despesas administrativas, acima. Em 2010, outras Despesas Operacionais cresceram 17,6%, passando de R$ 4,9 milhões em 2009 para R$ 5,8 milhões. Esse crescimento de R$ 883 mil foi devido basicamente à elevação no montante de R$ 800 mil com o Contrato de Gestão de Negócios, o qual refere-se ao reembolso de custos de gestão e administração pagos ao seu controlador Banco Mercantil do Brasil S.A. por prestação de serviços relativos à gestão de tesouraria e captação de recursos, encaminhamento de negócios e outros. Resultado Operacional Em 2012, não obstante a forte redução das receitas da intermediação financeira as despesas, especialmente as de captação, registraram desempenho semelhante e dessa feita o Resultado Operacional do Banco Mercantil de Investimentos S.A. ficou praticamente estável em R$7,73 milhões, 0,5% inferior ao do ano anterior. Em 2011, o resultado operacional foi de R$7,67 milhões, crescimento de 121,0% em relação ao de 2010, refletindo basicamente a maior redução dos custos de captação que foram de 35,4% ante 30,1% da receita da intermediação financeira. Em 2010, o resultado operacional foi de R$3,5 milhões, queda de 42,2%, em relação ao ano anterior quando registrou Resultado Operacional de R$ 6,0 milhões. Despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social Em 2012, em linha com o Resultado Operacional, as provisões para imposto de renda e contribuição social, incluídos os efeitos do ativo fiscal diferido, experimentaram uma redução 0,78% em relação ao ano anterior, para R$2,29 milhões contra R$2,31 milhões. Em 2011, as provisões para imposto de renda e contribuição social registraram crescimento de 179,3%, reflexo do aumento do resultado antes da tributação, conforme comentado no item de resultado operacional. Em 2010, houve redução de 53,0% nas provisões para imposto de renda e contribuição social passando de R$ 1,7 milhão em 2009 para R$ 827 mil. Essa redução foi motivada principalmente pela redução na base de cálculo tributável. O Resultado Antes da Tributação Sobre o Lucro e Participações passou de R$ 3,5 milhões em 2009, para R$ 2,0 milhões em 2010. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Conforme comentado acima, apesar da forte queda da receita da intermediação financeira houve queda proporcional das despesas de captação no mercado e dessa forma, diante da redução de outras despesas, praticada no decorrer do exercício, o lucro líquido de R$5,43 milhões em 2012, foi ligeiramente superior ao do ano anterior, com crescimento de 1,3%. Em 2011, o lucro do Banco Mercantil de Investimentos S.A. somou R$5,36 milhões ante R$ 2,60 milhões, em 2010, 106,2% superior. A não ser pelos fatores já comentados no 10.2.a.i, acima, não houve outros fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais do Banco Mercantil de Investimentos S.A. No tocante aos resultados e sua composição nos exercícios de 2012 a 2010, tem-se a seguir quadro com as respectivas variações: Em R$ mil Descrição Variação (%) 2012 2011 2010 2012/2011 2011/2010 Receitas da Intermediação Financeira 46.646 116.512 168.812 -60,0% -31,0% Despesas da Intermediação Financeira -33,214 -102,570 -158.860 -67,6% 35,4% 13.432 13.942 9.952 -3,7% 11 29 42 -62,1% Resultado Bruto da Intermediação Financeira Receitas de Prestação de Serviços Outras Receitas Operacionais Receitas Operacionais Totais – ROT Despesas de Pessoal Outras Despesas Administrativas Percentual sobre o ROT (%) 2012 2011 2010 40,1% 96,0 96,0 86,8 -30,1% 0,1 0,2 0,4 545 547 1.466 -0,4% -62,7% 3,9 3,8 12,8 13.988 14.518 11.460 -3,7% -26,7% 100,0 100,0 100,0 -506 -590 -342 -14,2% 72,5% -3,6 -4,1 -3,0 -11,0 -4,295 -5.159 -1.288 -16,8% 300,5% -30,7 -35,5 Despesas Tributárias -553 -586 -526 -5,60% 11,4% -4,0 -4,0 -5,0 Outras Despesas Operacionais -908 -496 -5.834 83,1% -91,5% -6,5 -3,4 -51,0 7.726 7.670 3.470 0,7% 121,0% 55,2 52,8 30,2 Resultado Operacional Resultado Não Operacional -1 -16 1 -93,8% -1.700% -0,0 -0,1 0 Receitas 0 1 3 -100,0% -66,7% 0,0 0,0 0 Despesas -1 -17 -2 -94,1% 750,0% 0,0 -0,1 0 7.725 7.671 3.471 0,70% 121,0% 55,2 52,8 30,2 -2.294 -2.310 -827 -0,7% 179,3% -16,4 -15,9 -7,0 5.431 5.361 2.644 1,3% -102,8% 38,8 36,9 23,0 Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações Imposto de Renda e Contribuição Social Lucro Líquido b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços; e c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor A não ser pela redução 51% das Operações de Crédito e 63,5% das Aplicações Interfinanceiras de Liquidez concomitante à redução de 67,2% das captações em Depósitos a Prazo, os resultados do Banco Mercantil de Investimentos S.A., nos anos de 2012 a 2010, não sofreram variações relevantes em função das modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, novos produtos e serviços ou variação de preços dos principais insumos. As variações na taxa básica de juros propiciam efeitos positivos ou negativos nas receitas da intermediação financeira e em contrapartida nas despesas de captação. Entretanto, vale destacar que a atividade bancária envolve riscos, dentre eles os Riscos de Crédito e de Mercado, este último incluindo o risco de variação cambial, de taxa de juros e de preços, que podem ser adequadamente mitigados através de ações preventivas. Desse modo, o desempenho financeiro é afetado por estes riscos, nas receitas e despesas, uma vez que as principais taxas e índices presentes na Instituição são as seguintes: CDI: principal índice que remunera os títulos e valores mobiliários; Selic: principal índice que remunera as aplicações interfinanceiras de liquidez; Assim, o gerenciamento é realizado de forma contínua e se apóia em políticas, ferramentas, estratégias e metodologias adequadamente documentadas, garantindo a assunção, o gerenciamento e a mensuração dos riscos e em concordância com os objetivos, normas e níveis de exposição estabelecidos pelo Banco Mercantil de Investimentos S.A. Visando o atendimento Resolução CMN nº 2.804/00, o Banco Mercantil de Investimentos S.A., através do seu controlador, conta com dois modelos – “mapa de descasamento dos fluxos” e “movimentação diária de produtos”. O primeiro modelo permite o acompanhamento por produto, moeda, indexador e vencimento e o segundo fornece estatísticas de entrada e saída dos produtos ativos e passivos. 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional Não ocorreram introduções ou alienações de segmentos operacionais no Banco Mercantil de Investimentos S.A. no período de 2012 a 2010. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária No período de 2012 a 2010, não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária no Banco Mercantil de Investimentos S.A. c. eventos ou operações não usuais Não ocorreram eventos ou operações não usuais relevantes no âmbito do Banco Mercantil de Investimentos S.A. no período de 2012 a 2010. 10.4. Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis Com a promulgação da Lei nº 11.638/07, que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, o Banco Mercantil de Investimentos S.A. efetuou algumas alterações nas suas políticas contábeis, principalmente, no tratamento das reservas de capital e na destinação dos lucros acumulados. Relativamente ao processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade, foram emitidas várias normas, interpretações e orientações pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as quais serão aplicáveis às instituições financeiras somente quando aprovadas pelo órgão regulador. Até o momento, foram aprovados pelo CMN e BACEN, os seguintes pronunciamentos: Resolução CMN nº 3.566/08 – CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Resolução CMN nº 3.604/08 – CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa. Resolução CMN nº 3.750/09 – CPC 05 (R1) - Divulgação sobre Partes Relacionadas. Resolução CMN nº 3.823/09 – CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Resolução CMN nº 3.973/11 – CPC 24 - Evento Subsequente. Resolução CMN nº 3.989/11 – CPC 10 (R1) - Pagamento Baseado em Ações. Resolução CMN nº 4.007/11 – CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Resolução CMN nº 4.144/12 – Pronunciamento Conceitual Básico (R1). b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis A adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e dos Pronunciamentos Contábeis (CPC) aprovados não apresentaram impactos relevantes nas Demonstrações Financeiras, considerando que as principais alterações introduzidas pela legislação aqui referida já vinham sendo adotadas pelo Banco Mercantil de Investimentos S.A. de conformidade com as normas contábeis já existentes emanadas dos órgãos reguladores, notadamente do Banco Central do Brasil. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não há ressalvas nos pareceres emitidos pelos Auditores Externos do Banco Mercantil de Investimentos S.A. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros As informações contábeis contidas nas Demonstrações Financeiras dos exercícios findos em 2012 a 2010 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76 e as alterações introduzidas pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09 para contabilização das operações, associadas às normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, quando aplicáveis, e do Conselho Monetário Nacional – CMN, através do Banco Central do Brasil – BACEN, em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF. Na elaboração das Demonstrações Financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas de vida útil do ativo imobilizado, provisões para créditos de liquidação duvidosa, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. Contudo, no período não houve a adoção de políticas contábeis críticas que promovessem alteração relevante em termos patrimoniais e de resultados. As principais políticas contábeis críticas adotadas são: Apuração do resultado As receitas e as despesas são registradas de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos em que ocorrerem, sempre simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente de recebimento ou pagamento. As receitas e despesas de natureza financeira são registradas pelo critério “pro-rata die” e calculadas pelo método exponencial. Ativos e passivos Os ativos e os passivos, circulantes e não circulantes, são demonstrados pelos valores de realização ou compromissos estabelecidos nas contratações, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos ou encargos incorridos até a data dos balanços. Nas operações com rendimentos ou encargos prefixados, as parcelas a auferir ou a incorrer são demonstradas como redução dos ativos e passivos a que se referem. Moeda funcional e de apresentação As operações com taxas pré-fixadas ou indexadas a moedas estrangeiras estão atualizadas até a data dos balanços. Caixa e equivalentes de caixa São representados, basicamente, por disponibilidades, depósitos bancários disponíveis e investimentos de curto prazo de alta liquidez que são prontamente conversíveis em caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor e limites, cujo prazo de vencimento seja igual ou inferior a 90 dias, na data de aquisição, que são utilizados pelo Banco Mercantil de Investimentos S.A. para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. Aplicações interfinanceiras de liquidez As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas ao custo, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data dos balanços. Títulos e Valores Mobiliários Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de negociação, dividindo-se em três categorias, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.068/01 e regulamentação complementar: a) Títulos para negociação – são aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado; b) Títulos mantidos até o vencimento – são os títulos, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja intenção, ou obrigatoriedade, e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento, avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos incorridos, em contrapartida do resultado e; c) Títulos disponíveis para venda – são aqueles não enquadráveis nas categorias anteriores, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada, líquidos dos efeitos tributários, no patrimônio líquido. Os ganhos e perdas, quando realizados, são reconhecidos, na data da negociação, no resultado em contrapartida à conta específica do Patrimônio Líquido. Provisão para Risco de Créditos A provisão para risco de créditos é calculada em conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99 e regulamentação complementar do Banco Central do Brasil e está fundamentada em um sistema de avaliação de riscos de clientes, na análise das garantias das operações e constituída em montante considerado suficiente, para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes. Créditos Tributários O Banco Mercantil de Investimentos S.A. registrou créditos tributários sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias, de acordo com os requisitos previstos na Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02 e regulamentações complementares. A realização dos créditos tributários dependerá da efetivação das projeções de lucros futuros previstos no estudo técnico elaborado pela Administração em dezembro de 2012 e aprovado pelo Conselho de Administração. Assim, essas projeções de realização de créditos tributários são estimativas e não estão diretamente relacionadas com a expectativa de lucros contábeis. Redução ao valor recuperável de ativos – “impairment” A partir de 2008, com base em análise da administração, se o valor de contabilização dos ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, exceder o seu valor recuperável, é reconhecida uma perda por impairment no resultado do exercício. Depósitos São demonstrados pelos valores das exigibilidades e consideram, quando aplicável, os encargos exigíveis até a data do balanço, reconhecidos em base “pro-rata die”. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais – fiscais e previdenciárias O controle das contingências ativas e passivas e obrigações legais é efetuado de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM nº 489/05, com observância da Resolução CMN nº 3.823/09. a) Ativos contingentes – Ativos contingentes – não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui total controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. b) Passivos contingentes – são divulgados sempre que classificados como perdas possíveis, observando-se o parecer dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos Tribunais. c) Obrigações legais – originam-se de processos judiciais relacionados a obrigações trabalhistas, cíveis e tributárias classificados como perdas prováveis, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade. Tais processos têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras. Imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo) A provisão para o imposto de renda é registrada pelo regime de competência e constituída com base no lucro, ajustado pelas adições e exclusões de caráter temporário e permanente, à alíquota de 15,0%, acrescida de adicional de 10,0% sobre o lucro tributável anual excedente a R$ 240 mil. A contribuição social foi constituída à alíquota de 15,00% sobre o lucro tributável. Impostos diferidos provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, se houver, são reconhecidos, com base em estudo técnico de estimativa de lucros tributáveis futuros, de acordo com a Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02 e regulamentação complementar. Regime Tributário de Transição – RTT As modificações no critério de reconhecimento de receita, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real das pessoas jurídicas optantes pelo Regime Tributário de Transição – RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em dezembro de 2007. Dividendos e Juros sobre capital próprio Os juros sobre o capital próprio, pagos e a pagar aos acionistas, são calculados em conformidade com a Lei nº 9.249/95 e são registrados no resultado, na rubrica de despesas financeiras, conforme determina a legislação fiscal. Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são eliminados das despesas financeiras e são apresentados a débito de lucros acumulados. 10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las O Banco Mercantil de Investimentos S.A. considera essencial para a solidez e continuidade dos negócios o gerenciamento dos riscos inerentes às atividades. Para tanto, dispõe através de seu controlador Banco Mercantil do Brasil S.A., de políticas e modelos, bem como de estruturas internas compostas de técnicos capacitados e tecnologias adequadas, que permitem uma efetiva gestão dos riscos e controles dos seus produtos, serviços, processos e sistemas. No que se refere aos riscos operacionais, esta preocupação é ainda maior, uma vez que as suas consequências podem ter impactos relevantes. Portanto, os controles necessários ao gerenciamento adequado dos riscos operacionais são considerados eficientes e eficazes se: os objetivos e estratégias da Instituição estão sendo alcançados; as leis e regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos; a segurança e a integridade dos ativos e sistemas de informação da Instituição estão sendo mantidas. Os principais controles utilizados pelo Mercantil do Brasil são: alçadas e limites; autorizações; conciliação; acesso físico; acesso lógico; delimitação de responsabilidades; disponibilização e padronização de informações; execução de plano de contingência; manutenção de registros; monitoração; normatização interna; segregação de funções; treinamento; validação. Na ocorrência de erros ou imperfeições, as decisões para correção são tomadas tempestivamente, considerando-se as diretrizes formalizadas nas políticas da Instituição, aprovadas pela Alta Administração e em conformidade com as exigências dos órgãos reguladores. No que se refere à metodologia de avaliação dos controles internos, adota-se como referencial os documentos e direcionadores amplamente reconhecidos nos mercados nacional e internacional, tais como o COSO – “Committee of Sponsoring Organization of the Treadeway Commission - Framework for the Evaluation of Internal Control Systems” e CobiT – “Control Objectives for Information and related Technology”, sendo objeto de testes pela área de auditoria interna do Mercantil do Brasil. Ressalta-se que a Instituição conta com um Comitê de Controles Internos cujo objetivo é garantir a efetividade dos controles internos, através da análise, priorização e gestão das diversas ferramentas e sistemas em uso na Instituição. Desta forma, os Diretores acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaboração das demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade dos controles internos. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente O relatório de avaliação dos controles internos do Banco Mercantil de Investimentos S.A., para a data-base 31 de dezembro 2012, encontra-se em fase de finalização pelos auditores externos. Considerando nossos conhecimentos até o momento e os trabalhos realizados pelo Auditor Independente para avaliar a estrutura de controles internos, que tem como objetivo garantir a adequação das demonstrações financeiras do Banco Mercantil de Investimentos S.A., não há indicação de aspectos relevantes que possam afetar de maneira significativa a adequação das nossas demonstrações financeiras. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Nos últimos três exercícios o Banco Mercantil de Investimentos S.A. não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Nos últimos três exercícios o Banco Mercantil de Investimentos S.A. não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Nos últimos três exercícios o Banco Mercantil de Investimentos S.A. não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários. 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (offbalance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos No período de 2012 a 2010, não houve contratação de arrendamentos mercantis operacionais. ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Nos anos de 2012 a 2010 o Banco Mercantil de Investimentos S.A. não realizou cessão de créditos. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não houve nos últimos três exercícios, no âmbito do Banco Mercantil de Investimentos S.A. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços. iv. contratos de construção não terminada Nos últimos três exercícios, não houve no âmbito do Banco Mercantil de Investimentos S.A. contratos de construção não terminada. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Nos últimos três exercícios, não houve no âmbito do Banco Mercantil de Investimentos S.A. contratos de recebimentos futuros de financiamentos. b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Sem ocorrência. 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Sem ocorrência. b. natureza e o propósito da operação Sem ocorrência. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Sem ocorrência. 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Não há e não está previsto para 2013 investimento relevante no Banco Mercantil de Investimentos S.A. ii. fontes de financiamento dos investimentos Conforme a letra “a.i”, acima, não há investimentos em andamento e nem previsão para 2013; entretanto, todos os investimentos do Banco Mercantil de Investimentos S.A. são suportados por recursos próprios. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há desinvestimento relevante e nem previsão, para 2013, no Banco Mercantil de Investimentos S.A. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Sem ocorrência. c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços iii. projetos em desenvolvimento já divulgados iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não há pesquisas nem projetos em desenvolvimento envolvendo novos produtos e serviços em andamento no Banco Mercantil de Investimentos S.A. 10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não foram identificados outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido comentados nos demais itens desta seção 10. 11 Projeções 11.1. As projeções devem identificar: (a) objeto da projeção; (b) período projetado e o prazo de validade da projeção; (c) premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle; e (d) valores dos indicadores que são objeto da previsão. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. tem como política não divulgar projeções. 11.2 – Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de sus indicadores: a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário. b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções. c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. tem como política não divulgar projeções. 12 Assembleia Geral e Administração 12.1 Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a) Atribuições de cada órgão e comitê Conselho de Administração: O Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A., órgão estatutário de caráter permanente, rege-se pelo estatuto social do Banco Mercantil de Investimentos S.A. e pelas disposições legais pertinentes. O Conselho de Administração é composto de 07 (sete) membros, eleitos pela Assembleia Geral, que os poderá afastar ou destituir a qualquer tempo. Cabe ao Conselho de Administração: I. Fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; II. Eleger e destituir os Diretores e fixar-lhes as atribuições; III. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Banco, e solicitar informações sobre quaisquer de seus atos; IV. Convocar a Assembleia Geral; V. Manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; VI. Autorizar a alienação de bens imóveis do ativo permanente e a constituição de ônus reais sobre os mesmos; VII. Decidir sobre a contratação e a destituição de auditores independentes; VIII. Resolver as dúvidas suscitadas no âmbito das competências estatutária e regimental; IX. Aprovar o Regimento Interno do Banco; X. Deferir licença aos Conselheiros Administrativos e Diretores; XI. Suspender, se necessário, pelo tempo e forma legal, a transferência de ações; XII. Dispor sobre atribuições e poderes especiais dos Diretores; XIII. Deliberar, ouvida a Diretoria Executiva, sobre a fixação de dividendos e pagamento de participação à conta de lucro apurado, desde que com rigorosa observância das prioridades previstas em Lei e no Estatuto Social; XIV. Criar e extinguir dependências; Diretoria A Diretoria tem os poderes e as atribuições que a Lei o Estatuto lhe conferem e os que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração, para o exercício dos atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade. Será composta de 10 (dez) membros, no máximo, acionistas ou não, residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo: I. Diretores Executivos em número mínimo de 03 (três) e máximo de 06 (seis); II. Diretores Regionais em número mínimo de 2 (dois) e máximo de 4 (quatro). De acordo com o artigo 32 do Estatuto, compete ao Diretor Presidente ou seu substituto: I - A representação do Banco, em juízo ou fora dele, salvo nos casos em que a Lei ou este Estatuto disponha diversamente; II - Orientar, em harmonia com os outros Diretores, a execução dos negócios do Banco; III - Fixar critérios da administração do pessoal, podendo admitir, punir e demitir empregados; IV - Requerer, em decorrência de exigência legal ou regulamentar, autorização para o funcionamento de departamentos e aprovação de qualquer ato ou decisão social; V - Convocar, quando necessário, reuniões da Diretoria e presidi-las; VI - Elaborar o relatório anual da Diretoria sobre a execução dos negócios sociais, os demais relatórios e as propostas ou exposições desse órgão a serem apresentados à Assembleia Geral e aos Conselhos de Administração e Fiscal. Compete à Diretoria Executiva: I - Supervisionar a ação dos Diretores Regionais que, por deliberação do Conselho de Administração, estiverem sob sua alçada administrativa; II - Supervisionar departamentos, setores, agências, dependências e as áreas de ação do Banco que lhes forem cometidos pelo Conselho de Administração; III - Autorizar operações de crédito e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, nos limites que lhes forem fixados pelo Conselho de Administração; IV - Constituir mandatários, nos limites das atribuições e poderes que lhes forem atribuídos pelo Conselho de Administração, assinando o instrumento de procuração sempre em conjunto com o Diretor-Presidente ou com outro Diretor-Executivo ou, ainda, com um Diretor-Regional; V - Assinar com o Diretor-Presidente ou outro Diretor-Executivo ou com um Diretor-Regional quaisquer outros contratos ou documentos que importem em responsabilidade do Banco. Compete à Diretoria Regional: I - A direção de dependências ou setores regionais, sob a supervisão do Diretor-Executivo a que estiverem subordinados tais setores ou dependências; II - A direção de departamentos ou setores de administração; III - Autorizar operações de crédito, dentro dos limites e da alçada que lhes forem fixados pelo Conselho de Administração. Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal é composto de 5 (cinco) membros e 5 (cinco) suplentes, com as atribuições previstas em Lei. Este somente funcionará nos exercícios sociais em que os acionistas, observadas as prescrições legais, solicitarem sua instalação, onde deverá eleger seus componentes e fixar-lhes a remuneração. Seu mandato terminará na Assembléia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação. Ouvidoria A Ouvidoria é centralizada no controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., cujo estatuto prevê que a Ouvidoria tem a finalidade de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor, bem como a de atuar como canal de comunicação com clientes e usuários, buscando soluções para eventuais problemas decorrentes do relacionamento com a Companhia mediante o registro de reclamações, denúncias e sugestões. A Ouvidoria terá as seguintes atribuições: I - Receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por seus pontos de atendimento; II - Prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; III - Informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar trinta dias; IV - Encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no inciso III; V - Propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; VI - Elaborar e encaminhar à auditoria interna e ao conselho de administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das reclamações e sugestões recebidas de clientes e usuários dos serviços e produtos da Sociedade, contendo inclusive as proposições das medidas preventivas e/ou corretivas que trata o o item anterior VII – Prestar ao Banco Central do Brasil, ou a qualquer outro órgão regulador da atividade bancária, as informações e esclarecimentos solicitados a respeito das atividades específicas da Ouvidoria; b) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Última instalação do Conselho Fiscal do Banco Mercantil de Investimentos S.A. foi em 15/01/1990. c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê O Banco Mercantil de Investimento S.A. não possui mecanismos de avaliação de órgãos e não possui comitês. d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Vide item 12.1.a e) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui mecanismos de avaliação de membros do Conselho de Administração e da Diretoria. 12.2 a. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: Prazos de convocação O prazo para convocação das assembleias é de 15 dias de antecedência para a 1ª convocação e de 8 dias de antecedência para a 2ª convocação, caso necessário. b. Competências A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á, anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social para tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e, quando for o caso, eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos relativos às assembleias gerais estarão disponíveis aos acionistas para análise na sede do Banco Mercantil de Investimentos S.A., situada na Rua Rio de Janeiro, 654, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, no website www.mercantildobrasil.com.br e no site da CVM, www.cvm.gov.br. d. Identificação e administração de conflitos de interesses Para participar da Assembleia Geral é necessária a prova da condição de acionista, na forma da Lei. e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto Em se tratando de representação do acionista por mandatário, o respectivo instrumento de procuração deve ser depositado, contra recibo, na Sede da Companhia, até 05 (cinco) dias antes da data da Assembleia. f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não admite procurações outorgadas por meio eletrônico. g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias O Banco Mercantil de Investimentos S.A., não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não disponibiliza transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias. i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não dispõe de mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas. 12.3 - Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação: Data de publicação a) Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras. Jornal de publicação Data de publicação b) Convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações Jornal financeiras. publicação de Data de publicação c) Ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras. Jornal publicação de 2012 2011 2010 27 e 28/03 e 02/04/2013 28, 29 e 30/03/2012 06, 07 e 08/04/2011 27,28 e 29/03/2013 28, 29 e 30/03/2012 06, 07 e 08/04/2011 27,28 e 29/03/2013 28, 29 e 30/03/2012 06,07 e 08/04/2011 Minas Gerais. Minas Gerais. Minas Gerais. Hoje em Dia. Hoje em Dia. Hoje em Dia. Diário do Comércio de São Paulo Diário do Comércio de São Paulo Diário do Comércio de São Paulo 27 e 28/03 e 02/04/2013 28, 29 e 30/03/2012 06, 07 e 08/04/2011 27,28 e 29/03/2013 28, 29 e 30/03/2012 06, 07 e 08/04/2011 27,28 e 29/03/2013 28, 29 e 30/03/2012 06,07 e 08/04/2011 Minas Gerais. Minas Gerais. Minas Gerais. Hoje em Dia. Hoje em Dia. Hoje em Dia. Diário do Comércio de São Paulo Diário do Comércio de São Paulo Diário do Comércio de São Paulo Aguardando Homologação Bacen 20/06/2012 19/07/2011 Minas Gerais. Minas Gerais. Minas Gerais. Hoje em Dia. Hoje em Dia. Hoje em Dia. Diário do Comércio de São Paulo Diário do Comércio de São Paulo Diário do Comércio de São Paulo 28/02/2013 01/03/2012 e 02/03/2012 01/03/2011 e 03/03/2011 Minas Gerais e Hoje em Dia. Minas Gerais e Hoje em Dia. Minas Gerais e Hoje em Dia. Diário do Comércio de São Paulo Diário do Comércio de São Paulo Diário do Comércio de São Paulo Data de publicação 05/03/2013 d) Demonstrações financeiras. Jornal de publicação 12.4 Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando: a) Frequência das reuniões De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por semestre e extraordinariamente, por convocação do seu Presidente ou seu substituto ou 1/3 (um terço) de seus membros. b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui acordo de acionistas arquivado em sua sede que regule o exercício do direito de voto de membros do Conselho. c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses De acordo com o Estatuto Social do Banco Mercantil de Investimentos S.A. o Conselho de Administração só poderá se reunir com a presença da maioria absoluta de seus membros e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração, ou seu substituto, além do voto próprio, o de desempate. 12.5 Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui em seu Estatuto Social, cláusula compromissória para resolução dos conflitos acima. 12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Maurício Faria de Araújo nome Maurício de Faria Araújo idade 62 anos profissão Empresário CPF ou nº de do passaporte 045.086.536-34 cargo eletivo ocupado Presidente do Conselho de Administração data da eleição 26/04/2011 data da posse 28/06/2011 prazo do mandato 3 anos até AGO 2014 outros cargos ou funções exercidos no emissor Diretor Executivo indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Luiz Henrique Andrade de Araújo nome Luiz Henrique Andrade de Araújo idade 54 anos profissão Administrador CPF ou nº de do passaporte 301.127.376-68 cargo eletivo ocupado Vice-Presidente do Conselho de Administração data da eleição 26/04/2011 data da posse 28/06/2011 prazo do mandato 3 anos até AGO de 2014 outros cargos ou funções exercidos no emissor Diretor-Presidente indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim José Ribeiro Vianna Neto nome José Ribeiro Vianna Neto idade 58 anos profissão Advogado CPF ou nº de do passaporte 318.695.726-53 cargo eletivo ocupado Secretário do Conselho de Administração data da eleição 26/04/2011 data da posse 28/06/2011 prazo do mandato 3 anos até AGO de 2014 indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Amadeu Brasileiro dos Santos nome Amadeu Brasileiro dos Santos idade 80 anos profissão Advogado CPF ou nº de do passaporte 001.268.456-20 cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração data da eleição 26/04/2011 data da posse 28/06/2011 prazo do mandato 3 anos até AGO de 2014 outros cargos ou funções exercidos no emissor - indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Fernando Antônio Machado de Carvalho nome Fernando Antônio Machado Carvalho idade 62 anos profissão Bancário CPF ou nº de do passaporte 137.787.146-00 cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração data da eleição 26/04/2011 data da posse 28/06/2011 prazo do mandato 3 anos Até AGO 2014 indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Marisa de Araújo Longo Nome Marisa de Araújo Longo Idade 74 anos Profissão Empresária CPF ou nº de do passaporte 000.127.936-04 cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração data da eleição 26/04/2011 data da posse 28/06/2011 prazo do mandato 3 anos até AGO de 2014 outros cargos ou funções exercidos no emissor - indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Rita de Cássia Pimenta de Araújo Nome Rita de Cássia Pimenta de Araújo Idade 57 anos Profissão Empresária CPF ou nº de do passaporte 012.080.466-24 cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração data da eleição 26/04/2011 data da posse 28/06/2011 prazo do mandato 3 anos até AGO de 2014 indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Marco Antônio Andrade de Araújo Nome Marco Antônio Andrade de Araújo Idade 51 anos Profissão Administrador e Engenheiro CPF ou nº de do passaporte 471.028.376-15 cargo eletivo ocupado Diretor Executivo data da eleição 17/07/2011 data da posse 28/11/2011 prazo do mandato Até 1ª RCA após a AGO de 2014 outros cargos ou funções exercidos no emissor - indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Paulo Henrique Brant de Araújo Nome Paulo Henrique Brant de Araújo Idade 30 anos Profissão Economista CPF ou nº de do passaporte 048.540.846-50 cargo eletivo ocupado Diretor Executivo data da eleição 27/07/2011 data da posse 28/11/2011 prazo do mandato Até 1ª RCA após a AGO de 2014 outros cargos ou funções exercidos no emissor - indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Athaíde Vieira dos Santos Nome Athaíde Vieira dos Santos Idade 65 anos Profissão Economista, Administrador e Contador CPF ou nº de do passaporte 071.712.506-87 cargo eletivo ocupado Diretor Regional data da eleição 27/07/2011 data da posse 28/11/2011 prazo do mandato Até 1ª RCA após a AGO de 2014 outros cargos ou funções exercidos no emissor Diretor de Relações com Investidores indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Mariana Machado de Araújo de Souza Lima Nome Mariana Machado de Araújo de Souza Lima Idade 37 anos Profissão Administradora CPF ou nº de do passaporte 008.267.276-89 cargo eletivo ocupado Diretor Regional data da eleição 27/07/2011 data da posse 28/11/2011 prazo do mandato Até 1ª RCA após a AGO de 2014 outros cargos ou funções exercidos no emissor - indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não tem instalado os comitês de auditoria, risco, financeiro e de remuneração. 12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a) Currículo, contendo as seguintes informações: I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • Nome da empresa • Cargo e funções inerentes ao cargo • Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Nome: MAURICIO DE FARIA ARAUJO Experiência Profissional Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Diretor Vice-Presidente desde 1999; Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 1995. Atividade principal empresa: Banco Múltiplo Funções inerentes ao cargo: Como Diretor Vice-Presidente e Membro do Comitê Diretivo do Banco Mercantil do Brasil S.A. tem como função o disposto no artigo 27 e como Vice-Presidente do Conselho de Administração as atribuições constantes dos artigos 18 e 22 do Estatuto Social. Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTO S.A. Presidente do Conselho de Administração desde 1994; Diretor Executivo desde 2005. Atividade principal empresa: Banco de Investimento Como Presidente do Conselho de Administração e Diretor Executivo do Banco Mercantil de Investimentos S.A., tem como função o disposto nos artigos 25 e 33 do Estatuto Social, respectivamente. Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. Diretor-Presidente desde 2005; Atividade principal empresa: Financeira Empresa: MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. Diretor Executivo desde 2005; Atividade principal empresa: Arrendamento Mercantil Empresa: COMPANHIA DE SEGUROS MINAS BRASIL Membro do Conselho de Administração de 1994 a 2008. Atividade principal empresa: Seguradora Empresa: MINAS BRASIL SEGURADORA VIDA E PREVIDÊNCIA S.A. Presidente do Conselho de Administração de 2005 a 2008. Atividade principal empresa: Previdência Privada Empresa: MERCANTIL DO BRASIL IMOBILIÁRIA S.A. Diretor Executivo desde 2008. Atividade principal empresa: Imobiliária Formação Acadêmica: Segundo Grau. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor Vice-Presidente, Vice-Presidente do Conselho de Administração; Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Diretor-Presidente; Banco Mercantil de Investimentos S.A. – Diretor Executivo e Presidente do Conselho de Administração. Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Diretor Executivo. Companhia de Seguros Minas Brasil – Membro do Conselho de Administração. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal: Sem ocorrência II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrência III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: Sem ocorrência Nome: LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAÚJO Experiência Profissional Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Diretor Vice-Presidente desde 2008; Membro do Comitê Diretivo; Membro Efetivo do Conselho de Administração desde 2008; e Diretor Vice-Presidente Executivo de 2005 a 2008, Membro Suplente do Conselho de Administração de 2005 a 2008. Atividade principal empresa: Banco Múltiplo Funções inerentes ao cargo: Como Diretor Vice-Presidente e Membro do Comitê Diretivo do Banco Mercantil do Brasil S.A. tem como função o disposto no artigo 27 e como Membro Efetivo do Conselho de Administração as atribuições constantes do artigo 22 do Estatuto Social. Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 1999. Atividade principal empresa: Banco de Investimento Funções inerentes ao cargo: Como Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A., tem como função o disposto nos artigos 32 e 25 do Estatuto Social, respectivamente. Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. Diretor / Diretor Executivo desde 2005. Atividade principal empresa: Financeira Empresa: MERCANTIL DO BRASIL DISTRIBUIDORA S.A. Diretor Executivo desde 2012. Atividade principal empresa: Distribuidora de TVM Empresa: MERCANTIL DO BRASIL ADM. CORRETORA DE SEGUROS E PREVIDÊNCIA PRIVADA S.A. Diretor Vice-Presidente de 2004 a 2008. Atividade principal empresa: Corretora Seg.Prev. Privada. Empresa: SANSA SERVIÇOS E NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A. Diretor Executivo desde 2000. Atividade principal empresa: Negócios Imobiliários. Empresa: SINDICATO DOS BANCOS DE MINAS GERAIS Diretor-Presidente desde 1997. Atividade principal empresa: Sindicato Patronal. Empresa: ASSOCIAÇÃO DOS BANCOS DE MINAS GERAIS Diretor-Presidente desde 1998. Atividade principal empresa: Associação de Classe. Empresa: NACIONAL CLUBE DE BELO HORIZONTE Diretor Vice-Presidente desde 2006. Atividade principal empresa: Clube. Formação Acadêmica: Graduado em Administração pela FUMEC – MG e em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais – PUC-MG. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor Vice-Presidente, Diretor Vice-Presidente Executivo, Diretor Executivo; Membro Suplente / Efetivo do Conselho de Administração. Banco Mercantil de Investimentos S.A. – Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração; Mercantil do Brasil Financeira S.A.. - Diretor e Diretor Executivo. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal: sem ocorrência II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrência III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: sem ocorrência Nome: JOSÉ RIBEIRO VIANNA NETO Experiência Profissional Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Secretário do Conselho de Administração desde 1996; Atividade principal empresa: Banco Múltiplo Funções inerentes ao cargo: Como Secretário do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como função o disposto nos artigos 18 e 22 do Estatuto Social. Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTO S.A. Membro do Conselho de Administração desde 1993; Atividade principal empresa: Banco de Investimento Funções inerentes ao cargo: Como Secretário do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A., tem como função o disposto nos artigos 20 e 25 do Estatuto Social. Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 2005; Diretor Executivo desde 2008. Atividade principal empresa: Financeira Empresa: MINAS BRASIL SEGURADORA VIDA E PREVIDÊNCIA S.A. Membro do Conselho de Administração de 2005 a 2008. Atividade principal empresa: Previdência Privada Empresa: SANSA SERVIÇOS E NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A. Membro do Conselho de Administração desde 2008. Atividade principal empresa: Negócios Imobiliários. Formação Acadêmica: Pós Graduado em Direito de Empresas pela Fundação Dom Cabral – Belo Horizonte. MG e Graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais – PUC-MG. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Mercantil do Brasil S.A. – Secretário do Conselho de Administração; Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Executivo; Banco Mercantil de Investimentos S.A. – Secretário do Conselho de Administração. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal: Sem ocorrência II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrência III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: Sem ocorrência Nome: AMADEU BRASILEIRO DOS SANTOS Experiência Profissional Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTO S.A. Membro do Conselho de Administração desde 1999; Atividade principal empresa: Banco de Investimento Atividades inerentes ao cargo: Como Membro do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A., tem como função o disposto no artigo 25 do Estatuto Social. Empresa: COOPERATIVA MISTA AGROPECUÁRIA DE DORES DO INDAIÁ-COMADI Diretor-Presidente. Atividade principal empresa: Cooperativa Formação Acadêmica: Graduado em Direito pela Faculdade de Direito de Divinópolis – Divinópolis - MG. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor Regional; Banco Mercantil de Investimentos S.A. – Membro do Conselho de Administração. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal: Sem ocorrência II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrência III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: Sem ocorrência Nome: FERNANDO ANTÔNIO MACHADO CARVALHO Experiência Profissional Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Diretor Executivo desde 2011; Membro do Comitê Executivo; Superintendente Executivo de Crédito de 2005 a 2011. Atividade principal empresa: Banco Múltiplo. Funções inerentes ao cargo: Como Diretor Executivo e Membro do Comitê Executivo do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como função o disposto no artigo 28 do Estatuto Social. Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. Membro do Conselho de Administração desde 2011. Atividade principal empresa: Banco de Investimento. Funções inerentes ao cargo: Como Membro do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A., tem como função o disposto no artigo 25 do Estatuto Social. Empresa: MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. Diretor Executivo desde 2008. Atividade principal empresa: Arrendamento Mercantil. Formação Acadêmica: Segundo Grau e cursos de Matemática Financeira, Análise de Investimento e Projetos – UFMG, Análise de Crédito – Fundação Getúlio Vargas, Fundo de Investimentos Imobiliários e Securitização de Recebíveis e Aspectos Jurídicos do Sistema de Financiamento Imobiliário – Instituto Brasileiro de Estudos Financeiros e Imobiliários - Ibraf. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Mercantil do Brasil Leasing S.A.- Diretor Executivo; Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor Executivo. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal: sem ocorrência II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrência III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: sem ocorrência Nome: MARISA DE ARAÚJO LONGO Experiência Profissional Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. Membro do Conselho de Administração desde 2005. Atividade principal empresa: Banco de Investimento. Funções inerentes ao cargo: Como Membro do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A. tem como função o disposto no artigo 25 do Estatuto Social. Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Membro do Conselho de Administração em 2008. Atividade principal empresa: Banco Múltiplo. Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. Membro do Conselho de Administração desde 2008. Atividade principal empresa: Financeira. Empresa: MERCANTIL DO BRASIL IMOBILIÁRIA S.A. Diretora Executiva desde 2005. Atividade principal empresa: Imobiliária. Empresa: MERCANTIL DO BRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Diretora Executiva desde 2011. Atividade principal empresa: Imobiliária Empresa: MERCANTIL DO BRASIL ADM. CORRETORA DE SEGUROS E PREVIDÊNCIA PRIVADA S.A. Diretora desde 2005. Atividade principal empresa: Corretora Seg.Prev. Privada. Formação Acadêmica: Segundo Grau II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Mercantil de Investimentos S.A.- Membro do Conselho de Administração; Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro Suplente do Conselho de Administração; Mercantil do Brasil Financeira S.A – Membro do Conselho de Administração. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal: Sem ocorrência II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrência III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: Sem ocorrência Nome: RITA DE CÁSSIA PIMENTA DE ARAÚJO Experiência Profissional Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Membro Suplente do Conselho de Administração de 2005 a 2008. Atividade principal empresa: Banco Múltiplo. Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. Membro do Conselho de Administração de 1998 a 2005 e desde 2008. Atividade principal empresa: Banco de Investimento. Funções inerentes ao cargo: Como Membro do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A., tem como função o disposto no artigo 25 do Estatuto Social. Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. Membro do Conselho de Administração desde 2005. Atividade principal empresa: Financeira. Empresa: MERCANTIL DO BRASIL IMOBILIÁRIA S.A. Diretora Executiva em 2005. Atividade principal empresa: Imobiliária. Formação Acadêmica: Segundo Grau II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Mercantil de Investimentos S.A.- Membro do Conselho de Administração; Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro Suplente do Conselho de Administração; Mercantil do Brasil Financeira S.A – Membro do Conselho de Administração. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal: Sem ocorrência II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrência III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: Sem ocorrência Nome: MARCO ANTÔNIO ANDRADE DE ARAÚJO Experiência Profissional Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Diretor Vice-Presidente desde 2008 Membro do Comitê Diretivo; Membro Suplente Cons. Adm. desde 2008 Diretor Executivo de 2005 a 2008 Atividade principal empresa: Banco Múltiplo Funções inerentes ao cargo: Como Diretor Vice-Presidente e Membro do Comitê Diretivo do Banco Mercantil do Brasil S.A. tem como função o disposto no artigo 27 e como Membro Suplente do Conselho de Administração as atribuições constantes § 2º do artigo 17 do Estatuto Social. Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. Diretor Executivo desde 2005 Atividade principal empresa: Bco. Investimento Funções inerentes ao cargo: Como Diretor Executivo do Banco Mercantil de Investimentos S.A. tem como função o disposto no artigo 33 do Estatuto Social. Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. Diretor / Diretor Executivo desde 2011 Atividade principal empresa: Financeira Empresa: MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. Diretor Presidente desde 2008 Diretor Executivo de 2005 a 2008 Diretor Relações Investidores de 2008 até 2011. Atividade principal empresa: Arrendamento Mercantil Empresa: MERCANTIL DO BRASIL DISTRIBUIDORA S.A. Diretor Executivo desde 2012. Atividade principal empresa: Distribuidora de TVM. Empresa: MERCANTIL DO BRASIL IMOBILIÁRIA S.A. Diretor-Presidente desde 2009 Atividade principal empresa: Imobiliária Empresa: SANSA SERV. E NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S. A. Diretor Executivo desde 2000 Atividade principal empresa: Negócios Imobiliários Empresa: COMPANHIA DE SEGUROS MINAS BRASIL Diretor Vice-Presidente de 2005 a 2008. Atividade principal empresa: Seguradora Empresa: MINAS BRASIL SEG. VIDA E PREVIDÊNCIA S.A. Vice-Presidente do Cons. Administração até 2008. Atividade principal empresa: Prev. Privada Empresa: SIND. DAS SOCIEDADES DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO DO ESTADO DE MINAS GERAIS Diretor-Presidente de 2000 a 2008; Diretor-Presidente desde 2011. Atividade principal empresa: Sind. Patronal Empresa: SIND. DOS BANCOS DE MINAS GERAIS Diretor de 2004 a 2007; Diretor-Secretário de 2007 a 2010; e Vice-Presidente desde 2010. Atividade principal empresa: Sind. Patronal Empresa: NACIONAL CLUBE DE BELO HORIZONTE Diretor-Presidente desde 2000. Atividade principal empresa: Clube Empresa: ASSOCIAÇÃO DE BANCOS DO ESTADO DE MINAS GERAIS Vice- Presidente desde 2010. Atividade principal empresa: Associação de Bancos. Formação Acadêmica: Graduado em Administração pela Fundação Mineira de Educação e Cultura – FUMEC e em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Mercantil do Brasil S.A. - Diretor Vice-Presidente, Membro Suplente do Cons. de Administração, Diretor Vice-Presidente Executivo e Diretor Executivo. Banco Mercantil de Investimentos S.A. - Diretor Executivo, Vice-Presidente do Cons. de Administração e Diretor Regional; Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Diretor / Diretor Executivo; Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Diretor-Presidente, Diretor Executivo e Diretor de Relações com Investidores; Companhia de Seguros Minas Brasil – Diretor Vice-Presidente. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal: sem ocorrência II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrência III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: sem ocorrência Nome: PAULO HENRIQUE BRANT DE ARAÚJO Experiência Profissional Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Diretor Vice-Presidente desde 2011; Membro Suplente do Conselho de Administração desde 2008; Superintendente Executivo Comercial de 2008 a 2011; Atividade principal empresa: Banco Múltiplo. Funções inerentes ao cargo: Como Diretor Vice-Presidente e Membro do Comitê Diretivo do Banco Mercantil do Brasil S.A. tem como função o disposto no artigo 27 e como Membro Suplente do Conselho de Administração as atribuições constantes § 2º do artigo 17 do Estatuto Social. Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. Diretor Executivo desde 2009. Atividade principal empresa: Banco de Investimento. Funções inerentes ao cargo: Como Diretor Executivo do Banco Mercantil de Investimentos S.A. tem como função o disposto no artigo 33 do Estatuto Social. Empresa: MERCANTIL DO BRASIL IMOBILIÁRIA S.A. Diretor Executivo desde 2005. Atividade principal empresa: Imobiliária. Formação Acadêmica: Pós-Graduação com Ênfase em Finanças pela Fundação Dom Cabral - Belo Horizonte- MG, Graduação em Administração de Empresas pela Universidade FUMEC – Belo Horizonte- MG.; Certificação ANBID CPA10, Inglês – Certificado: BERLITZ LANGUAGE CENTERS - Nível Functional 2, Espanhol – Básico. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor Vice-Presidente e Membro Suplente do Conselho de Administração; Banco Mercantil de Investimentos S.A.- Diretor Executivo. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal: Sem ocorrência II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrência III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: Sem ocorrência Nome: ATHAÍDE VIEIRA DOS SANTOS Experiência Profissional Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Diretor Executivo de 1999 a 2012. Membro do Comitê Executivo Diretor de Relações com Investidores até 2012 Atividade principal empresa: Banco Múltiplo Funções inerentes ao cargo: Como Diretor Executivo e Membro do Comitê Executivo do Banco Mercantil do Brasil S.A., exerceu a função conforme o disposto no artigo 28 do Estatuto Social. Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. Diretor Executivo / Regional desde 1999 Diretor de Relações com Investidores desde 2008 Atividade principal empresa: Banco de Investimento Funções inerentes ao cargo: Como Diretor Regional do Banco Mercantil de Investimentos S.A., tem como função o disposto no artigo 34 do Estatuto Social. Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. Diretor / Diretor Executivo desde 1999 Diretor de Relações com Investidores desde 2008 Atividade principal empresa: Financeira Empresa: MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. Diretor Executivo desde 1996 Diretor de Relações com Investidores desde 2011. Atividade principal empresa: Arrendamento Mercantil Empresa: MERCANTIL DO BRASIL DIST. S.A.TVM Diretor-Presidente desde 2005 Atividade principal empresa: Gestão de Rec. de Terceiros Empresa: MERCANTIL DO BRASIL IMOBILIÁRIA S.A. Diretor Executivo desde 2002 Atividade principal empresa: Imobiliária Empresa: MERCANTIL DO BRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Diretor Executivo desde 2011 Atividade principal empresa: Imobiliária Empresa: SANSA SERV. E NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S. A. Diretor-Presidente desde 2000 Atividade principal empresa: Neg. Imobiliários Empresa: CAIXA VICENTE ARAÚJO GMB Membro Cons.Deliberativo desde 2007 Atividade principal empresa: Previdência Complementar Empresa: MINAS BRASIL SEG. VIDA E PREVIDÊNCIA S.A. Diretor 2005 a 2008 Atividade principal empresa: Previdência Privada Empresa: SIND. DAS SOC. DE CRÉDITO, FINANC. E INVEST. DO ESTADO DE MG Diretor Financeiro de 2005 a 2008 Diretor-Presidente de 2008 a 2011 Diretor Financeiro desde 2011. Atividade principal empresa: Sindicato Patronal Empresa: SINDICATO DOS BANCOS DE MINAS GERAIS Diretor Financeiro desde 1992. Atividade principal empresa: Sindicato Patronal Empresa: ASSOCIAÇÃO. DE BANCOS DO ESTADO DE MINAS GERAIS Diretor Tesoureiro desde 1988. Atividade principal da empresa: Associação de Bancos. Empresa: FENADISTRI – FED. NAC. DAS EMPRESAS DIST. DE TVM Diretor Secretário desde 2006. Atividade principal empresa: Federação Empresa: FENACREFI – FED. NACIONAL DAS ENTIDADES DE CFI Vice-Presidente desde 2006. Atividade principal empresa: Federação Empresa: NACIONAL CLUBE DE BELO HORIZONTE Diretor Financeiro / Diretor desde 2006. Atividade principal empresa: Clube Empresa: SIND. DAS EMPRESAS DIST. DE TVM DE MG Diretor-Presidente desde 2008. Atividade principal empresa: Sindicato Patronal Formação Acadêmica: MBA Executivo Internacional pela FGV Management com módulo em Strategic Business Leardership pela Ohio University – EUA, MBA em Gestão Empresarial pela FGV com módulo internacional Babson Program - EUA, L.L.M Direito Empresarial pela FGV com módulo internacional pela Ohio University - EUA, Pós-graduado em Câmbio e Comércio Exterior pela UNA - CEPEDERH, Bacharel em Direito com Habilitação Supervisionada pela Ordem dos Advogados do Brasil, Graduado em Administração, Ciências Contábeis e Ciências Econômicas, todos pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais PUC_MG. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Mercantil do Brasil S.A. - Diretor Executivo, Diretor de Relações com Investidores e Diretor Regional; Banco Mercantil de Investimentos S.A. - Diretor Executivo, Diretor Regional e Diretor de Relações com Investidores; Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Diretor, Diretor Executivo e Diretor de Relações com Investidores. Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Diretor Executivo e Diretor de Relações com Investidores. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal: sem ocorrência II - Qualquer condenação em processo administração da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrência III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: sem ocorrência Nome: MARIANA MACHADO DE ARAÚJO DE SOUZA LIMA Experiência Profissional Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Gerente de Gestão Estratégia e Orçamento desde 2007. Atividade principal empresa: Banco Múltiplo. Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. Diretora Regional desde 2005. Atividade principal empresa: Banco de Investimento. Formação Acadêmica: Pós-Graduada em Administração Financeira – MBA Finanças pelo IBMEC, Graduada em Administração pela PUC Minas - Destaque Acadêmico Geral, Cursos de Finanças NYU – "Foundations of Financial Markets” e “Corporate Finance” - New York University, Certificação Profissional – Mercado Financeiro – ANBID, Cursos diversos de liderança, gestão de pessoas, resultados e estratégia – Programa Fortalecendo Líderes, Balanced Scorecard e Gestão da Estratégia – Emilio Herrero, Workshop Gestão da Carteira de Crédito com o modelo Credit Risk + - FCE, Curso de Câmbio e Comércio Exterior – ABEMG, Risco Operacional e Basiléia II – ABBC, Gerência de Risco de Crédito – FCE, Cursos diversos de Contabilidade, Auditoria e Controles Internos – BH, SP e Chicago e de Legislação Tributária e Trabalhista – Arthur Andersen, Inglês – Fluente – Certificados: Toefl e das Universidades de Michigan, Concórdia e Cambridge e Italiano. II - Indicação de todos os cargos de adm. que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Mercantil de Investimentos S.A.- Diretora Regional. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal: Sem ocorrência II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrência III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: Sem ocorrência 12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: Maurício de Faria Araujo a) administradores do emissor O Sr. Maurício de Faria Araújo, Presidente do Conselho de Administração e Diretor Executivo do Banco Mercantil de Investimentos S.A., é pai do Sr. Paulo Henrique Brant de Araújo e irmão da Sra. Marisa de Araújo Longo, Diretor Executivo e Membro do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A., respectivamente. b) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Idem ao item “a” acima. c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor. O Sr. Maurício de Faria Araujo é casado com a Sra. Tânia Alves Brant de Faria Araújo, Membro Suplente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., pai do Sr. Paulo Henrique Brant de Araújo, Diretor Vice-Presidente e Membro Suplente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A. e Diretor Executivo do Banco Mercantil de Investimentos S.A. e irmão da Sra. Marisa de Araújo Longo, Membro do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A. d) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Idem ao item “c”. O Sr. Maurício de Faria Araujo participa do Capital Social da Sapil Ltda., signatária do Acordo de Acionista do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto do Banco Mercantil de Investimentos S.A. Luiz Henrique Andrade de Araújo a) administradores do emissor O Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo, Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A., é irmão do Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo, Diretor Executivo. b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Idem ao item “a”, acima. c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor. O Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo, Diretor-Presidente e Membro do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A. é filho do Sr. Milton de Araújo, Diretor-Presidente e Presidente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A. e irmão do Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo, Diretor Vice-Presidente e Membro Suplente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto do Banco Mercantil de Investimentos S.A. d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Idem ao item “c” acima. O Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo participa do capital social da Lusbem Gestão Participações Societárias Ltda.(“Lusbem”) que tem entre os sócios o Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo. Participa ainda do Capital Social da Agropar Belo Vale S.A.(“Agropar”) juntamente com os Sr. Milton de Araújo e Marco Antônio Andrade de Araújo. A Agropar e Lusbem são acionistas singnatárias do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto do Banco Mercantil de Investimentos S.A. Marisa de Araújo Longo a) administradores do emissor A Srª. Marisa de Araújo Longo é irmã do Sr. Maurício de Faria Araújo, Diretor Executivo e Presidente do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A. b) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor. Idem ao item “a” acima. c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor. A Srª. Marisa de Araújo Longo é irmã do Sr. Maurício de Faria Araújo, Diretor Executivo e Presidente do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A., e Diretor Vice-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto do Banco Mercantil de Investimentos S.A. d) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Idem ao item “c” acima. Marco Antônio Andrade de Araújo a) administradores do emissor O Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo, Diretor Executivo do Banco Mercantil de Investimentos S.A., é irmão do Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo, Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A. b) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor. Idem ao item “a”, acima. c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor. O Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo, Diretor Executivo do Banco Mercantil de Investimentos S.A., é filho do Sr. Milton de Araújo, Diretor-Presidente e Presidente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., e irmão do Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo, Diretor Vice-Presidente e Membro Efetivo do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto do Banco Mercantil de Investimentos S.A. d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Idem ao item “c” acima. O Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo participa do capital social da Lusbem Gestão Participações Societárias Ltda.(“Lusbem”) que tem entre os sócios o Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo. Participa ainda do Capital Social da Agropar Belo Vale S.A.(“Agropar”) juntamente com os Sr. Milton de Araújo e Luiz Henrique Andrade de Araújo. A Agropar e Lusbem são acionistas singnatárias do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto do Banco Mercantil de Investimentos S.A. Paulo Henrique Brant de Araújo a. administradores do emissor O Sr. Paulo Henrique Brant de Araújo, Diretor Executivo do Banco Mercantil de Investimentos S.A., é filho do Sr. Maurício de Faria Araujo e de Tânia Alves Brant de Faria Araújo, ele, Presidente do Conselho de Administração e Diretor Executivo do Banco Mercantil de Investimentos S.A. e Diretor Vice-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração e ela, Membro Suplente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto do Banco Mercantil de Investimentos S.A. b. administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor. Idem item “a” acima. c. administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor. Idem item “a” acima. d. administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor O Sr. Paulo Henrique Brant de Araújo, Diretor Executivo do Banco Mercantil de Investimentos S.A. e Diretor Vice-Presidente e Membro Suplente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., participa do Capital Social da Sapil Ltda., ambos acionistas signatários do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto do Banco Mercantil de Investimentos S.A. Mariana Machado de Araújo de Souza Lima a) administradores do emissor Sem ocorrência. b) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Sem ocorrência c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor. A Sra. Mariana Machado de Araújo de Souza Lima, Diretora Regional do Banco Mercantil de Investimentos S.A., é filha do Sr. Renato Augusto de Araújo, Diretor Vice-Presidente do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto do Banco Mercantil de Investimentos S.A. d) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor. Sem ocorrência. 12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: Mauricio de Faria Araújo a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Banco Mercantil de Investimentos S.A. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui sociedade Controlada direta ou indiretamente. b) controlador direto ou indireto do Banco Mercantil de Investimentos S.A.: O Sr. Maurício de Faria Araujo é acionista do Banco Mercantil do Brasil S.A e participa do capital social da Sapil Ltda. Ambos são acionistas signatários do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto do Banco Mercantil de Investimentos S.A. c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste item “c”. Luiz Henrique Andrade de Araújo a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Banco Mercantil de Investimentos S.A. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui sociedade controlada, direta ou indiretamente. b. controlador direto ou indireto do Banco Mercantil de Investimentos S.A.: O Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo é acionista do Banco Mercantil do Brasil S.A. e participa do capital social da Lusbem Gestão Participações Societárias Ltda. e da Agropar Belo Vale S.A., acionistas signatários do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto do Banco Mercantil de Investimentos S.A. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste item “c”. Jose Ribeiro Vianna Neto a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Banco Mercantil de Investimentos S.A. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui sociedade Controlada direta ou indiretamente. b) controlador direto ou indireto do Banco Mercantil de Investimentos S.A.: O Sr. José Ribeiro Vianna Neto é acionista do Banco Mercantil do Brasil S.A. e participa do capital social da Lusbem Gestão Participações Societárias Ltda., acionistas signatários do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto do Banco Mercantil de Investimentos S.A. c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste item “c”. Marisa de Araújo Longo a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Banco Mercantil de Investimentos S.A. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui sociedade Controlada direta ou indiretamente. b) controlador direto ou indireto do Banco Mercantil de Investimentos S.A.: A Srª. Marisa de Araújo Longo é acionista signatária do Acordo de Acionista do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto do Banco Mercantil de Investimentos S.A. c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste item “c”. Marco Antônio Andrade de Araújo a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Banco Mercantil de Investimentos S.A. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui sociedade Controlada direta ou indiretamente. b) controlador direto ou indireto do Banco Mercantil de Investimentos S.A.: O Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo é acionista do Banco Mercantil do Brasil S.A. e participa do capital social da Lusbem Gestão Participações Societárias Ltda. e da Agropar Belo Vale S.A., acionistas signatários do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto do Banco Mercantil de Investimentos S.A. c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste item “c”. Paulo Henrique Brant de Araújo a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Banco Mercantil de Investimentos S.A. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui sociedade Controlada direta ou indiretamente. b) controlador direto ou indireto do Banco Mercantil de Investimentos S.A.: O Sr. Paulo Henrique Brant de Araújo é acionista do Banco Mercantil do Brasil S.A. e participa do capital social da Sapil S.A., signatária do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto do Banco Mercantil de Investimentos S.A. c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste item “c”. 12.11 Acordos (inclusive apólices de seguro) estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais e acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções: Não há acordo nesse sentido. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. responde por todos os atos realizados pelos administradores, desde que estes hajam conforme a lei e o Estatuto Social. 12.12 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante: Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da política ou prática de remuneração A remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando instalado, tem como objetivo o reconhecimento pecuniário pelos serviços profissionais prestados ao Banco Mercantil de Investimentos S.A., conforme definido nas competências estatutárias para cada órgão, com vistas à perpetuação da Companhia, à satisfação dos clientes, à expansão dos negócios e à geração de valor para os acionistas. De conformidade com o definido no Estatuto Social do Banco Mercantil de Investimentos S.A., os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal perceberão remuneração fixada pela Assembleia Geral. Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo mínimo obrigatório, observados os limites fixados na lei. b. Composição da remuneração indicando: i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Honorários: remuneração mensal fixa paga aos dirigentes. A remuneração global anual a ser distribuída aos administradores durante o ano de 2013 foi aprovada em assembleia, conforme disposição estatutária. Participação nos Lucros: Obtida com base em resultados satisfatórios alcançados, de caráter motivador. Benefícios: Desde 2012, o Banco Mercantil de Investimentos S.A. custeia o pagamento integral de plano de “Pensão por Morte ou Invalidez” para os seus Administradores. ii. Qual a proporção de cada elemento da remuneração total Previsão para 2013 Conselho de Conselho Administração Salário ou Pró-labore Participação nos Resultados Total Diretoria Fiscal 100% 100% 0% 0 0% 0% 100% 100% 0% 2012 Conselho de Conselho Administração Salário ou Pró-labore Participação nos Resultados Total Diretoria Fiscal 100% 100% 0% 0% 0% 0% 100% 100% 0% 2011 Conselho de Conselho Administração Salário ou Pró-labore Participação nos Resultados Total Diretoria Fiscal 100% 100% 0% 0% 0% 0% 100% 100% 0% 2010 Conselho de Conselho Administração Salário ou Pró-labore Participação nos Resultados Total Diretoria Fiscal 100% 100% 0% 0% 0% 0% 100% 100% 0% iii. Metodologia de cálculo e reajuste de cada um dos elementos da remuneração Em 2011, o Banco Mercantil do Brasil S.A. alterou seu Estatuto Social e constituiu o Comitê de Remuneração que tem como atribuições entre outras, elaborar e revisar a Política de Remuneração dos administradores das empresas do Conglomerado Mercantil do Brasil a ser submetida a aprovação da assembleia. A remuneração é estabelecida considerando o número de dirigentes participantes e respectivos cargos e funções. A Política de Remuneração dos Administradores é revisada anualmente pelo Comitê de Remuneração. iv. Razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração tem como base as práticas de mercado para segmento executivo de instituições financeiras. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Honorários: Sem vinculação a indicadores de desempenho. Participação nos Lucros: Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo mínimo obrigatório. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Conforme a letra “c” acima, no Banco Mercantil de Investimentos S.A. não há remuneração estabelecida com base em indicadores de desempenho. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo. A prática de remuneração variável considera o atingimento dos resultados corporativo de curto e longo prazos. Caso esses resultados não sejam alcançados, não haverá pagamento dessa remuneração. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. Não existe remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. Quando o administrador exerce função em subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos a remuneração é suportada pelo próprio beneficiário do serviço prestado pelo administrador. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor. Não há vinculação de remuneração ou benefício a evento societário. 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo; BMI Rem. Fixa Rem. Variável Rem. Total Previsão 2013 Órgão N°Membros Salários PLR Total Conselho de Administração 7 216.000,00 0,00 216.000,00 Diretoria 6 72.000,00 0,00 72.000,00 Conselho Fiscal 0 0,00 0,00 0,00 2012 Orgão N°Membros Salários PLR Total Conselho de Administração 7 216.000,00 0,00 216.000,00 Diretoria 6 255.600,00 0,00 255.600,00 Conselho Fiscal 0 0,00 0,00 0,00 Orgão N°Membros Salários PLR Total Conselho de Administração 7 216.000,00 0,00 216.000,00 Diretoria 6 255.500,00 0,00 255.500,00 Conselho Fiscal 0 0,00 0,00 0,00 2011 2010 Orgão N°Membros Salários PLR Total Conselho de Administração 7 187.500,00 0,00 187.500,00 Diretoria 6 91.700,00 0,00 91.700,00 Conselho Fiscal 0 0,00 0,00 0,00 2009 Orgão N°Membros Salários PLR Total Conselho de Administração 7 186.000,00 0,00 186.000,00 Diretoria 6 70.800,00 0,00 70.800,00 Conselho Fiscal 0 0,00 0,00 0,00 13.3. Em relação à remuneração variável dos três últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Nos últimos três exercícios e para 2013 o Banco Mercantil de Investimentos S.A. não estabeleceu remuneração variável para os órgãos da administração: Diretoria e Conselhos de Administração e Fiscal. 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social corrente. Não há remuneração com base em ações para o Conselho de Administração e para a Diretoria. 13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus concorrentes diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social. Banco Mercantil de Investimentos S.A. Posição BMI Posição Acionária em 31 de dezembro de 2012 Total – Conselho de Administração ON PN 105.265.380 38.504.691 3 2 Total – Diretoria 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos últimos três exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: Não há remuneração com base em ações para o Conselho de Administração e para a Diretoria. 13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do exercício social: Não há remuneração com base em opções nem posição de opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria. 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: Não há remuneração com base em ações nem posição de opções exercidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. 13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 e 13.8 tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções: Não há remuneração relacionada aos itens 13.6 e 13.8. 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela. Não há planos de previdência em vigor conferido aos membros do Conselho de Administração. Aos Diretores Estatutários do Banco Mercantil de Investimentos S.A., conforme descrito no item 13.1 letra “b” - Benefícios. 13.11. Em forma de tabela, indicar, para os três últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal. BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. R$ 2012 Orgão N°Membros Valor da maior remuneração Valor da menor remuneração Valor da remuneração Salários individual anual individual anual média anual Totais Conselho de Administração 7 120.000,00 12.000,00 30.857,14 216.000,00 Diretoria 6 180.000,00 1.200,00 42.600,00 72.000,00 0,00 0,00 Valor da maior remuneração Valor da menor remuneração Valor da remuneração Salários individual anual individual anual média anual Totais Conselho Fiscal 0,00 2011 Orgão N°Membros Conselho de Administração 7 120.000,00 12.000,00 30.857,14 216.000,00 Diretoria 6 180.000,00 1.200,00 42.600,00 255.600,00 0,00 0,00 Valor da maior remuneração Valor da menor remuneração Valor da remuneração Salários individual anual individual anual média anual Totais Conselho Fiscal 2010 Orgão N°Membros Conselho de Administração 7 92.500,00 11.000,00 26.785,71 187.500,00 Diretoria 6 36.000,00 1.200,00 15.283,33 91.700,00 Conselho Fiscal - - - - - 13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor. No Banco Mercantil de Investimentos S.A. não há instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. 13.13. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Órgão / Ano 2010 2009 2008 Conselho de Administração 100,0% 100,0% 100,0% Diretoria 100,0% 100,0% 100,0% 13.14. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Não há valores percebidos pelos membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal em comissões, serviços de consultoria ou assessoria. 13.15. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de sociedades sob o controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal oriundos do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. Remuneração Anual Reconhecida no Resultado - Em Reais Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Órgãos Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros 7 6 0 Banco Mercantil de Investimentos S.A 216.000,00 255.600,00 0 471.600,00 Banco Mercantil do Brasil S.A. 504.000,00 3.540.000,00 0 4.044.000,00 Totais 720.000,00 3.795.600,00 0 4.515.600,00 BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. Remuneração Anual Reconhecida no Resultado - Em Reais Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Órgãos Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros 7 6 0 Banco Mercantil de Investimentos S.A 216.000,00 255.600,00 0,00 471.600,00 Banco Mercantil do Brasil S.A. 408.000,00 1.721.000,00 0,00 2.129.000,00 Totais 624.000,00 1.976.600,00 0,00 2.600.600,00 BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. Remuneração Anual Reconhecida no Resultado - Em Reais Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Órgãos Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal 6 Total Número de Membros 7 0 Banco Mercantil de Investimentos S.A 187.500,00 91.700,00 0,00 279.200,00 Banco Mercantil do Brasil S.A. 300.000,00 1.460.000,00 0,00 1.760.000,00 Totais 487.500,00 1.551.700,00 0,00 2.039.200,00 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2013, foi estabelecida em R$800.000,00 a remuneração global dos administradores, para o exercício de 2013, ficando o Conselho de Administração autorizado a fixar os honorários dos seus membros e dos Diretores, dentro daquele total. 14. Recursos Humanos 14.1 Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações: a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. tem suas atividades geridas pelo controlador através de contrato de gestão. Dessa forma, não há funcionários registrados no Banco Mercantil de Investimentos S.A. b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) No Banco Mercantil de Investimentos S.A. não há trabalhadores terceirizados. c) Índice de rotatividade Não aplicável ao Banco Mercantil de Investimentos S.A. A Companhia tem suas atividades geridas pelo controlador. Não há funcionários registrados no Banco Mercantil de Investimentos S.A. d) Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas Vide item 4.3. 14.2 Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima: Não houve alterações relevantes em relação às informações divulgadas no item 14.1 acima. 14.3 Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando: a) Política de salários e remuneração variável O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não tem funcionários; entretanto, o Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador, tem uma prática salarial alinhada à estrutura organizacional e coerente com o mercado financeiro da região foco de atuação. Participa da pesquisa salarial anual promovida pela Mercer do Brasil para obter referências salariais do mercado e permitir a gestão efetiva de cargos e salários. Possui programa próprio de Participação nos Lucros e Resultados, estabelecido com as entidades sindicais, com premissas bem definidas que contemplam os empregados em geral e a área comercial em particular. b) Política de benefícios Não aplicável ao Banco Mercantil de Investimentos por não haver funcionários registrados na Companhia. Convencionais: Não aplicável ao Banco Mercantil de Investimentos por não haver funcionários registrados na Companhia. Espontâneos próprios: Não aplicável ao Banco Mercantil de Investimentos S.A. por não haver funcionários registrados na Companhia. c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui planos de remuneração baseado em ações. 14.4 Relações entre a Companhia e sindicatos: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. tem suas atividades desenvolvidas por funcionários do controlador que é remunerado através de um contrato de Gestão; entretanto, no Mercantil do Brasil, os temas relacionados ao trabalho são discutidos com os representantes dos sindicatos dos bancários de forma direta, seja em reuniões ou em visitas frequentes realizadas pelos dirigentes sindicais à Gerência de Capital Humano, com uma relação de muita clareza e transparência. As representações sindicais possuem excelente nível de relacionamento e entendimento com o Mercantil do Brasil. 15 Controle 15.1 Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles: Nome/Razão Social CPF/CNPJ Nacionalid UF ade Ações % Ações Ord. (Mil) (Mil) Banco Mercantil do Brasil S.A. 17.184.037/ 0001-10 Nacional MG 105.264 94,40 Alberto Michaan 00.042.469/ 6518-91 Brasileira SP 1.050 0,94 3.701 0 0 0 5.192 111.506 n/a Outros Brasileira Total % Total Pref. (Mil) Ações em Tesouraria Ações % 38.504 54,22 Comp. Part. do Cap. Acordo de lador Social Acionistas Contro- 143,768 78,77 n/a sim 5,21 4.751 2,60 n/a não 0 0 0 n/a não 4,66 28.809 40,57 34.001 18,63 n/a não 100 71.014 182.520 100 100 15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1: Todos os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse estão listados no quadro 15.1 15.3 Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: Descrição Composição com base em AGO de 29/04/2013 Capital a) Número de acionistas pessoas físicas b) Número de acionistas pessoas jurídicas TOTAIS Votante Não Votante 504 942 79 286 583 1.228 15.4 Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2: Todos os acionistas acima qualificados estão listados no quadro 15.1 15.5 Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar: a. partes b. data da celebração c. prazo de vigência d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores f.descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui acordo de acionistas arquivado em sua sede que regule o exercício do direito de voto ou transferência de ações de sua emissão. 15.6 Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor: Não ocorreram alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor. 15.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Todas as informações relevantes deste tópico estão descritas nos itens anteriores. 16. 16.1 Partes Relacionadas Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto O Banco Mercantil de Investimentos S.A. segue as regras do Banco Central do Brasil definidas pelo Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF que tratam da divulgação sobre partes relacionadas. A partir das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2010, o Banco observou as determinações do CPC 05, conforme estabelecido pela Resolução no 3.750/09 do Conselho Monetário Nacional. 16.2 Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente: Em 31 de dezembro de 2012 Em Reais Empresa Tipo de Operação Relação c/ emissor Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar: Data Montante em Reais Saldo existente em Reais Emissão Vencimento Taxa % Natureza e razão para operação Garantias e seguros relacionados Condições de rescisão ou extinção BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro 36.000.000,00 38.988.208,52 18-01-2012 02-01-2013 CDI 106,00% Ativo Controlador - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro 50.000.000,00 54.140.818,00 19-01-2012 16-01-2013 CDI 106,00% Ativo Controlador - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro 50.000.000,00 54.118.476,50 20-01-2012 17-01-2013 CDI 106,00% Ativo Controlador - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro 20.000.000,00 21.460.669,00 22-02-2012 18-02-2013 CDI 106,00% Ativo Controlador - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Venda c/Recompra 21.165.461,08 21.165.461,08 31-12-2012 02-01-2013 7,27% Ativo Controlador - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep. A vista 413.504,99 413.504,99 - - - Ativo Controlador - - - 177.578.966,07 190.287.138,09 TOTAL ATIVO Em 31 de dezembro de 2012 Em Reais Empresa Tipo de Operação Montante em Reais Saldo existente em Reais Emissão Natureza e razão para operação Relação c/ emissor Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar: Data Vencimento Taxa % Garantias e seguros relacionados Condições de rescisão ou extinção Banco Mercantil do Brasil S.A. Juros sobre capital próprio 524,00 524,00 Passivo Controlador - - - Banco Mercantil do Brasil S.A. Vlrs. A pagar soc. Ligadas 220,00 220,00 Passivo Controlador - - - 744,00 744,00 TOTAL DO PASSIVO Montante em Reais Saldo existente em Reais Emissão Vencimento Taxa % Natureza e razão para operação Relação c/ emissor Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro 314.188.000,00 395.408.947,24 29-10-2009 03-02-2012 CDI 106,00% Ativo Controlador - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro 55.160.000,00 60.922.181,83 24-02-2011 22-02-2012 CDI 106,00% Ativo Controlador - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro 20.613.000,00 22.391.634,96 19-04-2011 16-04-2012 CDI 106,00% Ativo Controlador - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro 22.477.000,00 24.359.299,72 28-04-2011 24-04-2012 CDI 106,00% Ativo Controlador - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Venda c/Recompra BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep. A vista Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar: Data Empresa Tipo de Operação TOTAL ATIVO 2.098.000,00 Condições de rescisão ou extinção 2.640.355,36 29-10-2009 24-09-2013 CDI 106,00% Ativo Controlador - - - 14.464.617,56 14.466.597,18 30-12-2011 02-01-2012 10,90% Ativo Controlador - - - 481.054,00 481.054,00 - - - Ativo Controlador - - - 429.481.617,56 520.670.070,29 Em 31 de dezembro de 2011 Em Reais Montante em Reais Saldo existente em Reais Relação c/ emissor Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio 601.409,72 601.409,72 Passivo Controlador - - - 268.417,49 268.417,49 Passivo Controlador - - - 869.827,21 869.827,21 Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar: Data Empresa Garantias e seguros relacionados Tipo de Operação Banco Mercantil do Brasil S.A. Juros sobre capital próprio Banco Mercantil do Brasil S.A. Vlrs. A pagar soc. Ligadas TOTAL DO PASSIVO Em 31 de dezembro de 2011 Emissão Vencimento Taxa % Natureza e razão para operação Garantias e seguros relacionados Condições de rescisão ou extinção Em 31 de dezembro de 2010 Em Reais Emissão Vencimento Taxa % Natureza e razão para operação Relação c/ emissor Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar: Data Empresa Tipo de Operação Montante em Reais Saldo existente em Reais Garantias e seguros relacionados Condições de rescisão ou extinção BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro 799.284.000,00 895.354.739,66 29-10-2009 03-02-2012 CDI 106,00% Ativo Controladora - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro 85.031.000,00 95.251.386,07 29-10-2009 24-09-2013 CDI 106,00% Ativo Controladora - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro 22.000.000,00 23.594.618,08 03-05-2010 28-04-2011 CDI 106,00% Ativo Controladora - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro 13.715.000,00 14.442.337,72 08-07-2010 05-07-2011 CDI 106,00% Ativo Controladora - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro 6.780.000,00 7.287.052,47 23-04-2010 25-04-2011 CDI 106,00% Ativo Controladora - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro 13.000.000,00 13.957.647,99 28-04-2010 25-04-2011 CDI 106,00% Ativo Controladora - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep_Interfinanceiro 53.200.000,00 53.248.059,82 28-12-2010 28-02-2011 PRÉ 11,28% Ativo Controladora - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Venda c/ Recompra 31-12-2010 03-01-2011 PRÉ 10,66% Ativo Controladora - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Dep. A vista - - - Ativo Controladora - - - TOTAL ATIVO 17.922.941,17 365.333,58 1.011.298.274,75 17.922.941,17 365.333,58 1.121.424.116,56 Em 31 de dezembro de 2010 Em Reais Emissão Vencimento Taxa % Natureza e razão para operação Relação c/ emissor Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio 08-01-2010 03-01-2011 CDI - 100% Passivo Coligada - - - Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar: Data Empresa Tipo de Operação Montante em Reais Saldo existente em Reais Garantias e seguros relacionados Condições de rescisão ou extinção ELETRODADOS CORR.SEG.PREV.PRIV.S/A Dep_Prazo - CDB 12.000,00 ELETRODADOS CORR.SEG.PREV.PRIV.S/A Dep_Prazo - CDB 386.000,00 418.359,04 26-02-2010 22-02-2011 CDI - 100% Passivo Coligada - - - ELETRODADOS CORR.SEG.PREV.PRIV.S/A Dep_Prazo - CDB 21.000,00 22.700,80 10-03-2010 10-03-2011 CDI - 100% Passivo Coligada - - - 13.147,58 ELETRODADOS CORR.SEG.PREV.PRIV.S/A Dep_Prazo - CDB 300.000,00 323.553,50 19-03-2010 14-03-2011 CDI - 100% Passivo Coligada - - - ELETRODADOS CORR.SEG.PREV.PRIV.S/A Dep_Prazo - CDB 180.000,00 194.004,74 23-03-2010 18-03-2011 CDI - 100% Passivo Coligada - - - ELETRODADOS CORR.SEG.PREV.PRIV.S/A Dep_Prazo - CDB 200.000,00 214.926,62 06-04-2010 01-04-2011 CDI - 100% Passivo Coligada - - - ELETRODADOS CORR.SEG.PREV.PRIV.S/A Dep_Prazo - CDB 277.000,00 296.697,93 20-04-2010 15-04-2011 CDI - 100% Passivo Coligada - - - ELETRODADOS CORR.SEG.PREV.PRIV.S/A Dep_Prazo - CDB 347.000,00 371.188,12 27-04-2010 25-04-2011 CDI - 100% Passivo Coligada - - - ELETRODADOS CORR.SEG.PREV.PRIV.S/A Dep_Prazo - CDB 46.000,00 49.034,23 11-05-2010 09-05-2011 CDI - 100% Passivo Coligada - - - ELETRODADOS CORR.SEG.PREV.PRIV.S/A Dep_Prazo - CDB 263.000,00 279.452,15 24-05-2010 19-05-2011 CDI - 100% Passivo Coligada - - - ELETRODADOS CORR.SEG.PREV.PRIV.S/A Dep_Prazo - CDB 237.000,00 251.378,21 31-05-2010 26-05-2011 CDI - 100% Passivo Coligada - - - MERCANTIL DO BRASIL IMOBIL. S/A Dep_Prazo - CDB 115.000,00 124.436,42 05-03-2010 28-02-2011 CDI - 100% Passivo Coligada MERCANTIL DO BRASIL IMOBIL. S/A Dep_Prazo - CDB 54.000,00 58.239,63 19-03-2010 14-03-2011 CDI - 100% Passivo Coligada MERCANTIL DO BRASIL IMOBIL. S/A Dep_Prazo - CDB 46.000,00 49.051,68 10-05-2010 05-05-2011 CDI - 100% Passivo Coligada COSEFI CIA SECURITIZ.CREDITOS FINA Dep_Prazo - CDB 4.479.700,00 4.778.589,14 07-05-2010 02-05-2011 CDI - 100% Passivo Coligada SANSA SERV.E NEG.IMOBILIARIOS S.A Dep_Prazo - CDB 639.000,00 691.887,32 03-03-2010 28-02-2011 CDI - 100% Passivo Coligada BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Juros sobre capital próprio 432.279,89 432.279,89 - - - Passivo Controladora - - - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A Valores a pagar a sociedades ligadas - - - Passivo Controladora - - - TOTAL PASSIVO 16.3 406.561,18 8.441.541,07 406.561,18 8.975.488,18 Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado Conforme definido na política de créditos, não são efetuados empréstimos ou adiantamentos a quaisquer membros do Conselho de Administração, da Diretoria, bem como a seus respectivos cônjuges e parentes até 2º grau. As principais operações e negócios com as partes relacionadas seguem os padrões de mercado e são amparadas pelas devidas avaliações prévias de suas condições e do estrito interesse do Banco Mercantil de Investimentos S.A. em sua realização. 17. Capital Social 17.1 Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social: 17 Capital Social 17.1 Elaborar tabela contendo as seguintes informações sore o capital social: Ano/ Data da AGE/O: 29/04/2013 Em R$ Espécie de Ações 17.2 Quantidade de Ações Capital Emitido Capital Subscrito Capital Integralizado Prazo Capital para Autorizado Integralização Qtde.Ações Títulos Condições Conversíveis para em Ações Conversão 2.013 Ordinárias Preferenciais 111.505.680 71.014.320 - - 17.840.908,80 11.362.291,20 - - - - Total 182.520.000 - - 29.203.200,00 - - - - 2.012 Ordinárias Preferenciais 111.505.680 71.014.320 - - 16.725.852,00 10.652.148,00 - - - - Total 182.520.000 - - 27.378.000,00 - - - - 2.011 Ordinárias Preferenciais 111.505.680 71.014.320 - - 15.610.795,20 9.942.004,80 - - - - Total 182.520.000 - - 25.552.800,00 - - - - 2.010 Ordinárias Preferenciais 111.505.680 71.014.320 - - 15.610.795,20 9.942.004,80 - - - - Total 182.520.000 - - 25.552.800,00 - - - - Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar: Acrescentar em tabela similar os dados referentes aos 3 últimos exercícios Por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 29 de abril de 2013, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração, para elevação do capital social de R$27.378.000,00 para R$29.203.200,00, mediante capitalização, no montante de R$1.825.200,00, sendo R$166.533,77 de “Reservas Estatutárias – artigo 39 - § 2º do Estatuto” e R$1.658.666,23 de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital – Art. 39 – III do Estatuto”, sem alteração do número de ações, passando o artigo 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital social do Banco é de R$29.203.200,00 (vinte e nove milhões, duzentos e três mil e duzentos reais), dividido em 182.520.000 (cento e oitenta e dois milhões, quinhentas e vinte mil) ações escriturais, sendo 111.505.680 (cento e onze milhões, quinhentas e cinco mil, seiscentas e oitenta) ações ordinárias e 71.014.320 (setenta e um milhões, quatorze mil, trezentas e vinte) ações preferenciais, todas do valor nominal de R$0,16 (dezesseis centavos de real) cada uma.” Por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 23 de abril de 2012, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração, para elevação do capital social de R$25.552.800,00 para R$27.378.000,00, mediante capitalização, no montante de R$1.825.200,00, sendo R$499.091,26 de “Reservas Estatutárias – artigo 39 - § 2º do Estatuto” e R$1.326.108,74 de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital – Art. 39 – III do Estatuto”, sem alteração do número de ações, passando o artigo 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital social do Banco é de R$27.378.000,00 (vinte e sete milhões, trezentos e setenta e oito mil reais), dividido em 182.520.000 (cento e oitenta e dois milhões, quinhentas e vinte mil) ações escriturais, sendo 111.505.680 (cento e onze milhões, quinhentas e cinco mil, seiscentas e oitenta) ações ordinárias e 71.014.320 (setenta e um milhões, quatorze mil, trezentas e vinte) ações preferenciais, todas do valor nominal de R$0,15 (quinze centavos de real) cada uma.” Por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 20 de dezembro de 2010, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração, para elevação do capital social, em cumprimento ao artigo 2º da Resolução CMN nº 3.605/2008 e disposições legais e estatutárias, de R$ 23.727.600,00 para R$ 25.552.800,00, mediante capitalização, no montante de R$ 1.825.200,00, sendo R$ 1.116.470,64 parte de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital” e R$ 708.729,36 referente saldo de Reservas de Capital - “Outras Reservas de Capital Incentivos” Fiscais D.L. 1376/74 “, sem alteração do número de ações, passando o artigo 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital social do Banco é de R$ 25.552.800,00 (vinte e cinco milhões, quinhentos e cinqüenta e dois mil e oitocentos reais), dividido em 182.520.000 (cento e oitenta e dois milhões, quinhentas e vinte mil) ações escriturais, sendo 111.505.680 (cento e onze milhões, quinhentas e cinco mil, seiscentas e oitenta) ações ordinárias e 71.014.320 (setenta e um milhões, quatorze mil, trezentas e vinte) ações preferenciais, todas do valor nominal de R$0,14 (quatorze centavos de real) cada uma.” Aumento de Capital últimos três exercícios a) c) e) d) f) f) g) i) b) H) Critério utilizado Orgão que deliberou o Data da aumento Deliberação Valor total Data da Qtde. de para determinação do valores valor de emissão mobiliários do aumento emitidos emissão Preço de emissão Percentual de Particular/ Forma de integralização aumento Pública Reservas Estatutária para aumento de capital e 29/04/2013 AGE N/A 1.825 0 N/A Reserva Estatutária art.39 N/A N/A 6,67% N/A N/A 7,14% - - - N/A N/A 7,69% §2º e item III do Estatuto Social Reservas Estatutária para 23/04/2012 AGE N/A 1.825 0 N/A aumento de capital e Reserva Estatutária art.29 Estatuto Social 2011 - - - - - - Parte de Reserva 20/12/2010 AGE N/A 1.825 0 N/A Estatutária para aumento de capitã e parte de Outras Reservas de Capitall 17.3 Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em forma de tabela: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não realizou desdobramentos, grupamentos e bonificações nos últimos três exercícios. 17.4 Em relação às reduções de capital do emissor, indicar: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não praticou redução de capital nos últimos três exercícios. 17.5 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Conforme deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 29/04/2013, o artigo 5º do Estatuto Social do Banco Mercantil de Investimentos S.A. passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital social do Banco é de R$29.203.200,00 (vinte e nove milhões, duzentos e três mil e duzentos reais), dividido em 182.520.000 (cento e oitenta e dois milhões, quinhentas e vinte mil) ações escriturais, sendo 111.505.680 (cento e onze milhões, quinhentas e cinco mil, seiscentas e oitenta) ações ordinárias e 71.014.320 (setenta e um milhões, quatorze mil, trezentas e vinte) ações preferenciais, todas do valor nominal de R$0,16 (dezesseis centavos de real) cada uma.” Em 23 de maio de 2012, o Banco Central do Brasil homologou o aumento do capital social do Banco Mercantil de Investimentos S.A., deliberado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 23 de abril de 2012 e a respectiva alteração do artigo 5º do Estatuto Social para contemplar o aumento de capital. As informações do item 17.1, deste Formulário de Referência já contempla o referido aumento de capital. 18. Valores Mobiliários 18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida: a) Direito a dividendos É assegurado aos titulares de ações preferenciais do Banco Mercantil de Investimentos S.A. o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 7% (sete por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. b) Direito de voto Conforme artigo 8º do Estatuto Social, cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral e conforme artigo 9º, as ações preferenciais não dão direito a voto, mas é assegurada a elas prioridade na distribuição de dividendos mínimos (art. 39, § 1º, do Estatuto Social) c) Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando: a. Condições b. Efeitos sobre o capital social Não há previsão sobre o assunto no Estatuto Social do Banco Mercantil de Investimentos S.A. d) Direitos no reembolso de capital Não há previsão sobre o assunto no Estatuto Social do Banco Mercantil de Investimentos S.A. e) Direito a participação em oferta pública por alienação de controle Não há previsão sobre o assunto no Estatuto Social do Banco Mercantil de Investimentos S.A. f) Restrições à circulação Não há previsão sobre o assunto no Estatuto Social do Banco Mercantil de Investimentos S.A. g) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários Conforme artigo 6º do Estatuto Social, os aumentos de capital a qualquer título, serão observadas as seguintes regras: I - As ações da Sociedade somente poderão ser negociadas depois de realizado o percentual exigido por Lei, do preço de sua emissão, sob pena de nulidade radical do ato. II - O subscritor que não efetuar o pagamento na forma e prazos estabelecidos na chamada ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa de 10% (dez por cento) do valor da prestação devida e, à opção da Sociedade, à imediata cobrança executiva ou à venda, em bolsa, das ações por ele subscritas. III - O aumento de capital social, mediante capitalização de lucros ou de reservas, importará alteração do valor nominal das ações ou a distribuição de ações novas, correspondentes ao aumento, entre os acionistas, na proporção do número de ações que possuírem. h) outras características relevantes Não há características relevantes além das mencionadas acima. i) emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados Não aplicável ao Banco Mercantil de Investimentos S.A. 18.2 Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública: Conforme artigo 8o do Estatuto Social, a cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral. 18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto: O artigo 9o do Estatuto Social, prevê que as ações preferenciais não dão direito a voto, mas é assegurada a elas prioridade na distribuição de dividendos mínimos. 18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais: Banco Mercantil de Investimentos S.A. Ações Negociadas em Bolsa de Valores Preferenciais (BMIN4) Período Volume Cotação Cotação Negociado-R$ Máxima Mínima 1º trimestre/10 3.836.820,00 0,50 0,38 2º trimestre/10 17.910.830,00 0,65 0,37 3º trimestre/10 2.439.530,00 0,55 0,34 4º trimestre/10 15.670.430,00 0,71 0,39 1º trimestre/11 1.783.320,00 0,44 0,37 2º trimestre/11 9.095.830,00 0,51 0,38 3º trimestre/11 6.817.700 0,38 0,36 4º trimestre/11 776.250,00 0,40 0,35 1º trimestre/12 2.200,00 0,40 0,35 2º trimestre/12 509.750,00 0,37 0,26 3º trimestre/12 354.740,00 0,32 0,25 4º trimestre/12 161.550,00 0,28 0,23 Banco Mercantil de Investimentos S.A. Ações Negociadas em Bolsa de Valores Ordinárias (BMIN3) Período Volume Cotação Cotação Negociado-R$ Máxima Mínima 1º trimestre/10 18.610,00 1,82 1,60 2º trimestre/10 43.260,00 1,74 1,27 3º trimestre/10 11.110,00 1,50 1,34 4º trimestre/10 30.780,00 1,31 0,99 1º trimestre/11 15.600,00 1,17 0,99 2º trimestre/11 3.830,00 1,29 1,22 3º trimestre/11 1.290,00 1,28 1,28 4º trimestre/11 10.400,00 1,69 1,40 1º trimestre/12 5.100,00 1,69 1,69 2º trimestre/12 18.250,00 1,74 1,49 3º trimestre/12 15.750,00 1,65 1,49 4º trimestre/12 2.270,00 1,26 1,00 18.5 Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando: (a) identificação do valor mobiliário; (b) quantidade (c) valor (d) data de emissão (e) restrições à circulação (f) conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: (i) condições e (ii) efeitos sobre o capital social; (g) possibilidade de resgate, indicando: (i) hipóteses de resgate e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate. (h) quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: (i) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado, (ii) juros, (iii) garantia e, se real, descrição do bem objeto, (iii) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado, (iv) eventuais restrições impostas ao emissor em relação: - à distribuição de dividendos, - à alienação de determinados ativos, - à contratação de novas dívidas e - à emissão de novos valores mobiliários e (vi) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato; (i) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários; e (j) outras características relevantes O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui outros valores mobiliários. 18.6 Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação: As ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, sob os códigos “(BMIN3) e (BMIN4)”. 18.7 Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar: (a) país, (b) mercado; (c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação; (d) data de admissão à negociação; (e) se houver, indicar o segmento de negociação; (f) data de início de listagem no segmento de negociação; (g) percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício; (h) se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações; (i) se houver, banco depositário; e (j) se houver, instituição custodiante. As ações do Banco Mercantil de Investimentos S.A. são negociadas apenas no mercado brasileiro. 18.8 Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários no últimos três exercícios. 18.9 Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não realizou oferta pública de aquisição de ações nos últimos três exercícios. 18.10 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Todas as informações relevantes relativas a este item estão acima descritas. 19 Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria 19.1 Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações: (a) datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra; (b) em relação a cada plano, indicar: (i) quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie, (ii) percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie, (iii) período de recompra, (iv) reservas e lucros disponíveis para a recompra, (v) outras características importantes, (vi) quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie, (vii) preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie, e (viii) percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado. Não houve plano de recompra de ações de emissão do Banco Mercantil de Investimentos S.A., nos últimos três exercícios. 19.2 Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição do que segue: Não houve movimentação de ações de emissão do Banco Mercantil de Investimentos S.A. mantidas em tesouraria. 19.3 Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie: (a) quantidade; (b) preço médio ponderado de aquisição; (c) data de aquisição; e (d) percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie. Não há ações de emissão do Banco Mercantil de Investimentos S.A. mantidas em tesouraria. 19.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Todas as informações relevantes deste tópico relativas ao Banco Mercantil de Investimentos S.A. foram descritas nos itens anteriores. 20. Política de negociação de valores mobiliários 20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, informando: (a) data da aprovação; (b) pessoas vinculadas; (c) principais características; e (d) previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não formalizou política de negociação de títulos e valores mobiliários, entretanto, está sujeito às regras estabelecidas na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante, dentre outras providências (“Instrução CVM 358”) quanto à negociação de valores mobiliários de emissão do Banco Mercantil de Investimentos S.A. Sendo assim, antes da divulgação ao mercado do Ato ou Fato relevante é vedada a negociação com valores de emissão do Banco Mercantil de Investimentos S.A., pelo acionista controlador, Diretores, Conselheiros da Administração e Fiscais, bem como qualquer pessoa que, em virtude do cargo, função ou vínculo empregatício, tenha conhecimento da informação relativa ao Ato ou Fato relevante. São vedadas também as negociações que envolvam as pessoas referidas acima: - caso exista a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão transformação ou reorganização societária; - sempre que estiver em curso processo de aquisição ou alienação de ações de emissão da companhia pela própria Companhia. A vedação estende-se durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais e anuais do Banco Mercantil de Investimentos S.A., exigidas pela CVM. 20.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Todas as informações relevantes sobre este item estão descritas no item 20.1. 21. Política de Divulgação de Informações 21.1 Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva: Exceto pela política de divulgação descrita no item 21.2, não há outras normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva . 21.2 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas: Em Reunião Extraordinária realizada em 25 de julho de 2002, o Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A. aprovou a Política de Divulgação de Informações cuja finalidade é a de regulamentar o procedimento de divulgação e uso de informação pertinente ao Ato ou Fato relevante oriundo de decisões político-administrativa, negocial ou econômico-financeira, que consiste em qualquer decisão do acionista controlador ou qualquer deliberação da Assembleia Geral ou órgãos de Administração que possa influir, de modo ponderável, na cotação das ações e outros valores mobiliários de emissão do Banco Mercantil de Investimentos S.A., que possa interferir na decisão de seus investidores de vender, comprar ou manter títulos, ou ainda de exercerem quaisquer dos direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários. Compete ao Acionista Controlador, Diretores e membros dos Conselhos de Administração e Fiscal o dever de guardar sigilo e zelar pelas informações relativas ao Ato ou Fato Relevante as quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que haja sua divulgação no mercado, bem como serão solidariamente responsáveis em caso de descumprimento, inclusive em relação a seus subordinados e terceiros de sua confiança. 21.3 Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações: Compete ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e informar ao mercado e comunicar à CVM e à Bolsa de Valores, BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a existência e ocorrência de qualquer Ato ou Fato relevante. O Acionista Controlador, os Diretores, os membros dos Conselho de Administração, Consultivo e Fiscal deverão comunicar, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores, qualquer Ato o Fato relevante de que tenham conhecimento, a fim de que seja dada ampla divulgação ao mercado, bem como seja efetuada a comunicação à CVM e à BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Caso seja constatada omissão, somente serão eximidas de responsabilidade se efetuarem por si, a comunicação aos órgãos competentes. Sempre que conveniente o Diretor de Relações com Investidores poderá inquirir as pessoas e funcionários que tenham acesso a Ato ou Fato relevante com o objetivo de averiguar se estes têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado. A divulgação de Ato ou Fato relevante deverá ser realizada em jornal de grande circulação utilizado habitualmente pelo Banco Mercantil de Investimentos S.A. A utilização da rede mundial, embora permitida, não supre essa necessidade. 21.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram descritas nos itens anteriores. 22 Negócios Extraordinários 22.1 Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor: A Companhia não adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal em seus negócios. 22.2 Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor: Não houve qualquer alteração significativa na forma de condução dos negócios do Banco Mercantil de Investimentos S.A. 22.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais: Não há contratos relevantes celebrados pelo Banco Mercantil de Investimentos S.A. não diretamente relacionados com suas atividades operacionais. 22.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não existem outras informações relevantes sobre este item “22”. BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. Athaíde Vieira dos Santos Diretor de Relações com Investidores