BANCO DO ESTADO DE SERGIPE S. A. C.G.C. 13.009.717/0001-46 Companhia Aberta ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DATA: 05 de janeiro de 2004. HORÁRIO: 17 horas. LOCAL: Sala de Reuniões do Banco do Estado de Sergipe S.A., situada no Centro Administrativo “Fernando Soares da Mota”, localizado na Rua F, nº 31, Bairro Distrito Industrial, Aracaju (SE). MESA: Presidente: Senhor Max José Vasconcelos de Andrade. Secretária: Senhora Enoízia Vieira de Azevedo Agostinho. QUORUM: Presença de acionistas representantes de mais de noventa por cento das ações ordinárias, conforme se verifica nas assinaturas lançadas no Livro de Registro de Presença de Acionistas, à folha 25. DOCUMENTOS LIDOS: 1) Procurações dos Representantes do Acionista Controlador, Estado de Sergipe e do Instituto BANESE de Seguridade Social – SERGUS. 2) Edital de Convocação publicado nos seguintes jornais: “Diário Oficial do Estado de Sergipe”, na imprensa oficial, nos dias 19, 22 e 23 de dezembro de 2003; “Jornal da Cidade” em Aracaju (SE) e “Jornal do Comércio" no Rio de Janeiro (RJ) nos dias 19, 20 e 22 de dezembro de 2.003. ORDEM DO DIA: 1) Eleição de membro do Conselho de Administração. 2) Eleição de membro do Conselho Fiscal. DELIBERAÇÕES: 1) Aprovada, por unanimidade, a eleição do membro do Conselho de Administração, indicado pelo Acionista Majoritário, com mandato complementar até a Assembléia Geral Ordinária de 2004, o Senhor EDUARDO PRADO DE OLIVEIRA, economista, brasileiro, casado, portador da C.I. nº 114.742 – 2ª via - SSP/SE e C.I.C (CPF/MF) nº 016.045.895 - 15, residente e domiciliado à Rua Professor José Leônidas Menezes, 140, Bairro Grageru, Aracaju (SE), em substituição ao Senhor CÉSAR GOMES GAMA, anteriormente eleito em AGE de 18 de agosto de 2003. 2) Aprovada, por unanimidade, a eleição dos seguintes membros do Conselho Fiscal, indicado pelo Acionista Majoritário, com mandato complementar até a Assembléia Geral Ordinária de 2004: a) LUIZ ANTÔNIO DE PASSOS CURADO, administrador de empresas, brasileiro, casado, portador da C.I. nº 412.249 - SSP/DF e (CPF/MF) nº 183.637.331-72, residente e domiciliado à Rua Delmiro Gouveia nº 860, Bairro Coroa do Meio, Aracaju (SE), como membro efetivo, em decorrência do falecimento do Conselheiro ANTÔNIO XAVIER DE ASSIS JUNIOR. b) ROBÉRIO GOIS DOS SANTOS, contador, brasileiro, casado, portador da C.I. nº 471.147 – 2ª via – SSP/SE e C.I.C (CPF/MF) nº 278.430.76549, residente e domiciliado à Rua I, nº 99, Condomínio Vale do Cotinguiba, bloco “J” apartamento 101, Conjunto Augusto Franco, Aracaju (SE) como membro suplente, em virtude do pedido de renúncia do Conselheiro IONALDO VIEIRA CARVALHO. Na oportunidade o Senhor Antônio João, tomando a palavra, relatou sobre a sua satisfação de ter o Senhor Eduardo Prado de Oliveira, Presidente da Federação das Indústrias do Estado de Sergipe, como membro do Conselho de Administração, onde só irá enriquecer, oferecendo sua experiência de empresário vitorioso na consecução dos atos de gestão desse Conselho. Com relação ao Desembargador Antônio Xavier de Assis Júnior, destacou-o como tendo sido um dos homens públicos de mais relevância no Estado de Sergipe. Foi Juiz, Desembargador e membro do Conselho Fiscal do Banese por vários anos, sempre primando pela legalidade e moralidade nos atos de gestão do Banco. Em seguida, solicitou ao Presidente do Conselho que fosse encaminhado aos seus descendentes uma moção de pesar pelo seu falecimento. Quanto aos Senhores Robério Góis dos Santos e Luiz Antônio de Passos Curado, desejou uma boa participação a partir das suas efetivas posses nesse Conselho. A Assembléia aprovou, por unanimidade, a lavratura desta ata em forma de sumário e a sua publicação sem assinatura dos acionistas presentes. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente deu por encerrada a Assembléia, da qual eu, mandei lavrar a presente ata, que vai assinada pelos acionistas presentes. MAX JOSÉ VASCONCELOS DE ANDRADE Representante do Acionista Controlador MAX JOSÉ VASCONCELOS DE ANDRADE JAIR ARAÚJO DE OLIVEIRA JOSÉ FIGUEIREDO Representante do Instituto BANESE de Seguridade Social – SERGUS JOSÉ FIGUEIREDO LUIZ ALVES DOS SANTOS FILHO ANTÔNIO JOÃO ROCHA MESSIAS PETRÔNIO DE MELO BARROS FRANCISCO JOSÉ DOS SANTOS NETO EDGARD D’ÁVILA MELO SILVEIRA VINÍCIUS GUILHERME AMORIM DE ALMEIDA