ACORDO DE VOTO
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
(1) ALTAMIRO BELO GALINDO, brasileiro, casado, advogado e administrador de empresas,
residente e domiciliado no Município de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Rua Marechal Floriano
Peixoto, 861, apartamento 1801, Bairro Quilombo, CEP 78043-460, portador da cédula de
identidade RG n° 3.226.764 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n° 013.499.538-49 (doravante
referido como “Altamiro”);
e, do outro lado,
(2) PITÁGORAS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital
fechado com sede no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Rua Jornalista Djalma
Andrade, 46, sala 901, Bairro Belvedere, CEP 30320-540, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 20.460.689/0001-44, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) abaixo
assinado(s) (“PAP”);
(Altamiro e PAP doravante designados em conjunto as “Partes”, e, individual e indistintamente,
“Parte”), e
como interveniente anuente,
(3) KROTON EDUCACIONAL S.A., sociedade anônima de capital aberto com sede no
Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Paraíba, 330, 14º andar, parte, Bairro
Santa Efigênia, CEP 30130-140, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.800.026/0001-40, neste ato
representada por seu(s) representante(s) legal(is) abaixo assinado(s) (“Companhia”),
têm entre si justo e contratado o seguinte:
CONSIDERANDO QUE:
(A) Altamiro é, nesta data, titular de 29.400.000 (vinte e nove milhões e quatrocentas mil) ações
de emissão da Companhia, sendo 25.200.000 (vinte e cinco milhões e duzentas mil) ações
preferenciais e 4.200.000 (quatro milhões e duzentas mil) ações ordinárias, representativas de
1,79% (um vírgula setenta e nove por cento) do capital social votante e 6,31% (seis vírgula trinta
e um por cento) do capital social total da Companhia (“Ações”);
(B) PAP é, nesta data, titular de 199.063.504 (cento e noventa e nove milhões, sessenta e três
mil, quinhentas e quatro) ações de emissão da Companhia, sendo 3.117.806 (três milhões, cento
e dezessete mil, oitocentas e seis) ações preferenciais e 195.945.698 (cento e noventa e cinco
milhões, novecentos e quarenta e cinco mil, seiscentas e noventa e oito) ações ordinárias
representativas de 83,70 % (oitenta e três vírgula setenta por cento) do capital social votante e
42,70% (quarenta e dois vírgula setenta por cento) do capital social total da Companhia;
(C) as Partes desejam formalizar seus entendimentos e regular seu relacionamento como
acionistas da Companhia, nos termos do art. 118 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
as Partes resolvem celebrar o presente Acordo de Voto (“Acordo”), que será regulado pelas
seguintes cláusulas e condições:
1.
Definições
“Ações” tem o significado atribuído no Considerando „A‟.
“Afiliada” significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou
indiretamente, Controle, seja Controlada ou esteja sob Controle Comum com essa Pessoa.
“Altamiro” tem o significado atribuído no Preâmbulo.
“Conflito” tem o significado atribuído na Cláusula 6.2.
“Controle” (inclusive os termos correlatos “Controlada”, “Controladora” ou “sob Controle
Comum”) tem o significado previsto no art. 116 da Lei das S.A.
“CCBC” tem o significado atribuído na Cláusula 6.2.
“CVM” significa Comissão de Valores Mobiliários.
“ICVM 480” significa a Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009.
“ICVM 481” significa a Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009.
“Lei das S.A.” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
“Oferta” significa oferta pública de distribuição de ações da Companhia, em qualquer
bolsa de valores e/ou por meio de qualquer estrutura.
“PAP” tem o significado atribuído no Preâmbulo.
“Partes Envolvidas” tem o significado atribuído na Cláusula 6.2.
“Parte Relacionada” significa, com relação a uma Pessoa, (i) o seu cônjuge e/ou parente
até 2º grau (e respectivos cônjuges) de tal Pessoa ou (ii) qualquer Afiliada sua ou das
Pessoas indicadas neste item (ii) e desde que o Controle na Afiliada não seja
compartilhado com terceiros que não as Pessoas aqui indicadas.
“Passivo Indenizável” tem o significado atribuído na Cláusula 8.4.
“Pessoa” significa qualquer indivíduo, pessoa jurídica, firma, companhia, associação sem
personalidade jurídica, sociedade, consórcio, trust ou outra entidade.
“Pessoas Indenizáveis” tem o significado atribuído na Cláusula 8.4.
“Restrição à Venda” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1
“Tribunal Arbitral” tem o significado atribuído na Cláusula 6.4.
2.
Objeto
2.1.
O presente Acordo tem por objeto estabelecer os termos e condições que regularão
as relações entre as Partes quanto (i) à eleição de Altamiro (ou Pessoa por ele indicada)
como membro do Conselho de Administração da Companhia, (ii) a restrições à transferência
das Ações pelo período de 1 (um) ano a partir desta data, e (iii) ao direito de Altamiro de
acompanhar uma Oferta, alienando suas Ações.
3.
Conselho de Administração
3.1.
A PAP obriga-se a indicar e votar favoravelmente à eleição de Altamiro como
membro do Conselho de Administração da Companhia enquanto este detiver (diretamente
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ou por meio de suas Partes Relacionadas) ações representando pelo menos 4% (quatro por
cento) do capital social total da Companhia.
3.2.
Altamiro poderá optar por indicar outra Pessoa para que seja eleita em seu lugar
como membro do Conselho de Administração da Companhia nos termos da Cláusula 3.1
acima, desde que tal Pessoa indicada por Altamiro seja aprovada pela PAP, conforme
procedimento abaixo:
Até 31 de janeiro do ano em que expirar o prazo de mandato de Altamiro,
ou Pessoa por ele indicada, como membro do Conselho de Administração da
Companhia, Altamiro enviará o currículo do candidato ao cargo para aprovação da
PAP.
3.2.1.
A PAP deverá responder, em até 20 (vinte) dias contados do recebimento
do currículo do candidato, se concorda ou não com a indicação feita por Altamiro,
devendo justificar eventual recusa à referida indicação.
3.2.2.
Caso a PAP não concorde com a indicação feita por Altamiro, Altamiro
enviará, em até 7 (sete) dias contados da recusa justificada da PAP, uma lista
tríplice de candidatos, dentre os quais a PAP deverá optar por 1 (um), em até 15
(quinze) dias contados do recebimento da referida lista. Altamiro poderá incluir na
lista tríplice o candidato já recusado pela PAP, nos termos da Cláusula 3.2.2 acima.
3.2.3.
3.3.
A Companhia deverá publicar o edital de convocação de assembleia, bem como
divulgar todas as informações relativas à eleição de Altamiro ou de Pessoa por ele indicada
para o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, conforme exigido
pela Lei das S.A. e pelas ICVM 480 e ICVM 481, ou outros normativos que as substituam.
Altamiro se compromete a fornecer, tempestivamente, à Companhia todas
e quaisquer informações relacionadas a ele ou à Pessoa por ele indicada que sejam
necessárias para que a Companhia cumpra com as obrigações previstas na Cláusula
3.3 acima.
3.3.1.
4.
Restrição à venda de ações
4.1.
Observado o disposto nas Cláusulas 4.2 e seguintes abaixo, Altamiro obriga-se a não
vender, alienar, transferir ou ceder as Ações, pelo prazo de 1 (um) ano contado da presente
data, exceto mediante prévia autorização da PAP (“Restrição à Venda”).
4.2.
Altamiro poderá alienar, transferir ou ceder livremente as Ações para suas Partes
Relacionadas diretas ou indiretas, sem que seja necessária prévia comunicação à, ou
anuência da PAP, ressalvado que nesta hipótese, referida transferência estará sujeita à
adesão expressa e por escrito de referida Parte Relacionada aos termos deste Acordo.
4.3.
A Restrição à Venda não se aplica a outras ações de emissão da Companhia que já
sejam detidas ou venham a ser adquiridas por Altamiro (ou suas Partes Relacionadas), a
qualquer tempo e título.
5.
Direito de acompanhar uma Oferta
5.1.
Caso a Companhia ou a PAP (ou suas sucessoras), a qualquer tempo, venha a
realizar Oferta que envolva a alienação, em oferta secundária, de ações de emissão da
Companhia detidas pela PAP (ou suas sucessoras), Altamiro terá o direito de acompanhar a
Oferta e alienar parte ou a totalidade das Ações no âmbito da Oferta, pelo mesmo preço e
3
nas mesmas condições da PAP (ou suas sucessoras), observado o disposto nas Cláusulas
5.1.1 e seguintes abaixo.
O direito de Altamiro de acompanhar a Oferta permanecerá válido caso a
PAP realize previamente reorganização societária de forma a transferir as ações da
Companhia por ela detidas para seus acionistas diretos ou indiretos.
5.1.1.
O direito de Altamiro de acompanhar a Oferta permanecerá válido e
exigível enquanto este (ou suas Partes Relacionadas diretas ou indiretas) for titular
de ações que representem ao menos 3% (três por cento) do capital social total da
Sociedade.
5.1.2.
Se houver um ou mais titulares de ações de emissão da Companhia que
não a PAP e o Altamiro e que detenha(m) ao menos 3% (três por cento) do capital
social total da Companhia na data da Oferta e que também venham, por qualquer
motivo, a participar da Oferta (“Outros Acionistas Participantes da Oferta”), o
direito do Altamiro previsto nesta Cláusula 5.1 será exercido de forma proporcional,
em igualdade de condições com os Outros Acionistas Participantes da Oferta.
5.1.3.
6.
Lei de regência e Solução de controvérsias
6.1.
Este Acordo reger-se-á por e será interpretado de acordo com as leis da República
Federativa do Brasil.
6.2.
Se surgir qualquer controvérsia, litígio, questão, dúvida ou divergência de qualquer
natureza relacionado direta ou indiretamente a este Acordo (“Conflito”), envolvendo
qualquer das Partes ou a interveniente anuente neste Acordo (“Partes Envolvidas”), as
Partes Envolvidas envidarão seus melhores esforços para resolver o Conflito. Caso não seja
obtida uma resolução amigável, os Conflitos serão resolvidos por meio de arbitragem, a ser
conduzida perante e administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de
Comércio Brasil-Canadá (“CCBC”).
6.3.
A arbitragem será realizada de acordo com as normas procedimentais da CCBC em
vigor no momento da arbitragem.
6.4.
A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por três árbitros inscritos na
Ordem dos Advogados do Brasil (“Tribunal Arbitral”). Cada Parte Envolvida indicará um
árbitro. Havendo mais de um requerente, todos eles indicarão de comum acordo um único
árbitro; havendo mais de um requerido, todos eles indicarão de comum acordo um único
árbitro. O terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo
pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas. Quaisquer omissões, litígios, dúvidas e
faltas de acordo quanto à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do
terceiro árbitro serão dirimidos pela CCBC.
A arbitragem será realizada no Município de São Paulo, podendo o Tribunal
Arbitral, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades.
6.4.1.
6.5.
A arbitragem será realizada em língua portuguesa.
6.6.
A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento
jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedado o julgamento por equidade.
4
6.7.
A arbitragem será concluída no prazo de 6 (seis) meses contados da data de
assinatura do termo de arbitragem, prazo que poderá ser prorrogado motivadamente pelo
Tribunal Arbitral.
6.8.
As decisões da arbitragem serão consideradas finais e definitivas pelas Partes
Envolvidas, não cabendo qualquer recurso contra elas, ressalvados os pedidos de correção e
esclarecimentos previstos no art. 30 da Lei nº 9.307/96.
6.9.
Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá
requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que
o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário
não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará
uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a
instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de
tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral, que poderá valer-se do disposto no art. 22,
§ 4º, da Lei nº 9.307/96.
O presente Acordo constitui título executivo extrajudicial e o não
cumprimento de quaisquer obrigações decorrentes do presente Acordo acarretará, a
critério do prejudicado, a execução específica da obrigação de fazer ou não fazer,
nos termos dos Artigos 461, 462, 466-A, 466-B, 466-C, 585 e 632 do Código de
Processo Civil, e do artigo 118, §3º da Lei das S.A., não obstante o direito ao
recebimento de indenização por perdas e danos decorrentes do referido não
cumprimento.
6.9.1.
6.10. Para as medidas previstas na Cláusula 6.9.1, para a execução das decisões da
arbitragem, e para as causas que não estejam submetidas à arbitragem, fica eleito o Foro
da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente, renunciados
todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam.
7.
Notificações
7.1.
Todas as notificações, avisos ou comunicações previstos neste Acordo deverão ser
feitos por escrito e deverão ser entregues pessoalmente (mediante recibo), por carta ou fax
(mediante comprovante de recebimento) ou email, nos endereços e para as pessoas
indicadas abaixo, ou conforme de outra forma especificado pelas Partes e pelos
intervenientes anuentes uns aos outros, por escrito.
(i)
Se para Altamiro
Endereço: Rua Sinjão Curvo, 100, Santa Rosa
CEP: 78040-030, Cuiabá – Mato Grosso
Tel.: (65) 3363-6800
Fax: (65) 3363-6800
At.: Altamiro Belo Galindo
Com cópia para:
Lobo & de Rizzo Sociedade de Advogados
Av. Brig. Faria Lima, 3.900, 3º andar
CEP 04538-132
São Paulo – SP
At.: Rodrigo Millar de Castro Guerra
5
E-mail: [email protected]
At.: Ana Paula Hubinger Araujo
E-mail: [email protected]
At.: Luciana Pietro Lorenzo
E-mail: [email protected]
Fax: 11 3702-7001
(ii)
Se para a PAP:
Endereço: Rua Paraíba, 330, 7° andar, Bairro Santa Efigênia,
CEP 30.130-140, Belo Horizonte-MG
Tel.: (31) 2126-0749
Fax: (31) 2126-0735
At.: Luiz Kaufmann/Leonardo Augusto Leão Lara
E-mail: [email protected]
E-mail: [email protected]
Com cópia para:
Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados
Rua Funchal, 418, 11º andar
CEP 04551-060
São Paulo – SP
At.: Gyedre Oliveira
E-mail: [email protected]
At.: Fabiano Marques Milani
E-mail: [email protected]
At.: Alessandra Zequi
E-mail: [email protected]
Fax: 11 3089-6565
At.: Emilio Pescarmona Gallucci
E-mail: [email protected]
Fax: 11 3089-6565
8.
Disposições gerais
8.1.
Vigência. O presente Acordo entra em vigor nesta data e permanecerá em vigor por
20 (vinte) anos contados desta data, a menos que, após o 1º aniversário deste Acordo,
Altamiro (diretamente ou por meio de suas partes Relacionadas) deixe de ser titular de, no
mínimo, 3% (três por cento) do capital social total da Companhia por 6 (seis) meses
consecutivos, ocasião em que o presente Acordo poderá ser rescindido antecipadamente,
por decisão de Altamiro ou da PAP.
8.2.
Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Todas as obrigações assumidas neste Acordo
têm caráter irrevogável e irretratável e obrigam as Partes, seus sucessores, herdeiros e
cessionários, a qualquer título. Este Acordo e os direitos e obrigações dele decorrentes não
poderão ser cedidos por uma Parte sem a prévia e expressa anuência por escrito da outra
Parte.
8.3.
Averbação, arquivamento e execução específica. Uma cópia do presente Acordo será
enviado à instituição financeira custodiante das ações da Companhia e uma via deste
Acordo será arquivado na sede social da Companhia, na forma e para os fins do disposto no
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artigo 118 da Lei das S.A. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.2, o presente Acordo
constitui título executivo extrajudicial e o não cumprimento de quaisquer obrigações
decorrentes do presente Acordo, por intermédio das Partes, seus herdeiros, sucessores ou
cessionários, a qualquer título, acarretará, a critério das Partes prejudicadas, a execução
específica da obrigação de fazer ou não fazer, nos termos dos Artigos 461, 462, 466-A, 466B, 466-C, 585 e 632 do Código de Processo Civil, e do artigo 118, §3º da Lei das S.A., não
obstante o direito ao recebimento de indenização por perdas e danos decorrentes do
referido não cumprimento.
8.4.
Indenização. Cada uma das Partes obriga-se a indenizar, pagar e/ou reembolsar a
outra Parte, seus diretores, conselheiros, agentes, empregados, representantes e
sucessores (“Pessoas Indenizáveis”), por toda e qualquer ação, julgamento, demanda,
dano, penalidade, perda, custo, despesa (inclusive honorários e despesas advocatícias
razoáveis) e tributo, de qualquer natureza, incorridos por qualquer Pessoa Indenizável, em
decorrência do descumprimento deste Acordo (inclusive se a prática de tais atos resultar na
violação ou no não cumprimento de lei) (em conjunto “Passivo Indenizável”), exceto se
tal Passivo Indenizável resultar de comprovada culpa ou dolo da Pessoa Indenizável.
8.5.
Aditamento e Cessão. Este Acordo e seu conteúdo não poderão ser aditados,
modificados, cancelados, abandonados ou alterados de qualquer forma, a não ser por meio
de acordo celebrado por escrito pelas Partes. Ressalvado pelo disposto na Cláusula 4.2,
nenhuma Parte poderá ceder, transferir, ou de qualquer outra forma dispor deste Acordo ou
de nenhum de seus direitos, interesses ou obrigações ora convencionados sem o
consentimento prévio e expresso da outra Parte.
8.6.
Autonomia das Disposições. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de
qualquer das cláusulas ou itens deste Acordo não afetará os demais, que permanecerão
sempre válidos e eficazes durante o prazo de vigência deste Acordo. Ocorrendo a
declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula ou item deste Acordo, as Partes
desde já comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula ou
item declarado inválido ou nulo, a inclusão, neste Acordo, de termos e condições válidos
que reflitam os termos e condições da cláusula ou item invalidado ou nulo, observada a
intenção e objetivo das Partes quando da negociação da cláusula ou item invalidado ou nulo
e o contexto em que se insere.
8.7.
Ausência de Renúncia. A renúncia de qualquer das Partes, relativamente ao
exercício de qualquer dos direitos atribuídos nos termos deste Acordo ou da legislação
aplicável, terá efeito somente se manifestada por escrito. Nenhuma tolerância, atraso ou
indulgência de qualquer das Partes em fazer cumprir qualquer dispositivo deste Acordo
prejudicará ou restringirá os direitos de tal parte, tampouco impedirá tal parte de exercer
tais direitos ou quaisquer outros no momento que julgar oportuno, independentemente de
comunicações ou notificações prévias.
8.8.
Prazos. Qualquer prazo previsto neste Acordo que se encerre aos sábados,
domingos, domingos ou feriados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, será, para
todos os fins e efeitos, deslocado para o primeiro dia útil subseqüente.
8.9.
A Companhia obriga-se a comunicar a PAP e Altamiro sobre qualquer acordo, fato
ou omissão que possa importar violação do presente Acordo, bem como a adotar as
necessárias providências que lei superveniente venha a exigir para manter este Acordo
válido e eficaz.
7
E assim, por estarem justas e contratadas, as Partes e a Companhia, na qualidade de
interveniente anuente, assinam o presente Acordo em 3 (três) vias de igual forma e teor e para
um só efeito, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo.
São Paulo, 24 de setembro de 2010.
__________________________________________________
ALTAMIRO BELO GALINDO
__________________________________________________
PITÁGORAS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.
Interveniente-anuente:
__________________________________________________
KROTON EDUCACIONAL S.A.
Testemunhas:
1. ______________________________
Nome:
R.G.:
CPF:
2.
_________________________________
Nome:
R.G.:
CPF:
8