GLOBAL PROCUREMENT TERMOS E CONDIÇÕES PADRÃO PARA BRAZIL 1.
TERMOS E CONDIÇÕES 1.1
Estes Termos e Condições Padrão ("Termos Padrão GP") são considerados anexos ao Contrato Master de Termos de Global Procurement (Termos Master) entre as partes.Todos os Produtos e/ou Serviços fornecidos pelo Fornecedor nos termos deste Contrato poderão ser utilizados para uso comercial ou pela HP em suas atividades comerciais internas, salvo se de outra forma acordado pelas partes em uma SOW correspondente ou Pedido de Compra. 2.
CONDIÇÕES FINANCEIRAS 2.1
Preços. Todos os preços atribuídos aos Produtos e/ou Serviços deverão ser especificados na SOW e incluirão despesas de viagem e custos de diárias, salvo se de outra forma especificado naquele instrumento. O(s) preço(s) descrito(s) na SOW aplicável é(são) fixo(s) e irreajustável(is) pelo período de 12 (doze) meses, contados da data da assinatura do Contrato. Decorrido o período de tempo, caso as partes assim decidam, o reajuste será feito por meio de negociação contratual, buscando‐se um índice que melhor reflita e restabeleça o equilíbrio econômico‐financeiro do Contrato, tendo como teto de reajuste a variação do IPC–A apurada no período entre o valor base do Contrato e a efetiva aplicação do reajuste. Esse período será computado a partir da data de início de vigência de cada Aditivo, se houver. 2.2
Tributos. A HP pagará ou reembolsará o Fornecedor pelo Imposto sobre o Valor Adicionado, GST (imposto sobre mercadorias e serviços), PST (imposto provincial sobre vendas), Sales and Use (imposto sobre vendas e uso) ou por quaisquer outros impostos semelhantes sobre transações incidentes sobre a venda dos Produtos e/ou Serviços vendidos para a HP no âmbito do presente Contrato, desde que os impostos sejam atribuídos legalmente à HP em conjunto ou separadamente. A HP não pagará ou reembolsará o Fornecedor por quaisquer impostos que sejam atribuídos legalmente ao Fornecedor, inclusive, mas sem prejuízo a, impostos incidentes sobre a renda líquida ou bruta, o capital social, o patrimônio líquido, os bens do Fornecedor ou quaisquer impostos relacionados ao trabalho sobre o Fornecedor ou Pessoal do Fornecedor. Quando os Serviços forem executados e/ou os Produtos forem produzidos, vendidos ou alugados pelo Fornecedor no mesmo país usado pela HP, uma Coligada da HP, ou Cliente da HP, o faturamento e o pagamento serão feitos por e entre tais entidades locais no país das partes, a menos que acordado em contrário por escrito pelas partes. Caso seja exigido por lei que a HP ou uma Coligada da HP deduza ou retenha qualquer montante pagável nos termos do presente Contrato, então o montante pagável pela HP ou tal Coligada da HP, sobre o qual a dedução é baseada, será pago ao Fornecedor sem qualquer dedução ou retenção exigida por lei. 2.3
Retenção Previdenciária. As condições aqui estabelecidas somente serão aplicáveis nos casos exigidos pela Lei 9.711/98. (a) A HP observará, em relação à Previdência Social, o disposto na Lei 9.711/98 e na Instrução Normativa IN/SRP nº 03/2005, sendo que a retenção dos valores cuja incumbência pelo recolhimento para a Seguridade Social cabe à HP, será realizada quando do pagamento da Nota Fiscal, Fatura ou Recibo de prestação de serviços, emitida pela Contratada. (b) Como condição de pagamento e sob pena de retenção dos valores devidos, a Contratada deverá apresentar à HP, mensalmente, junto com a fatura de serviços executados, folha de pagamento relacionando todos os envolvidos na prestação dos serviços e cópias autenticadas dos seguintes documentos quitados: Guia de Recolhimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), Guia Informações à Previdência Social (GFIP) e Guia de Recolhimento da Previdência Social (GRPS) sem prejuízo do direito que assistirá a HP de, a seu exclusivo juízo, exigir que sejam apresentadas as certidões negativas de débito quanto ao FGTS e INSS. (c) Toda a documentação previdenciária deverá ser referente ao mês anterior à prestação dos serviços executados pelos funcionários da Contratada. (d) A não apresentação dos documentos citados na Cláusula 2.4 (c), na apresentação da fatura de serviços, implicará na devolução da mesma pela HP à Contratada, com a prorrogação do vencimento até a data da efetiva entrega da documentação, sem custo adicional, do pagamento da fatura. (e) A Contratada desobriga‐se de apresentar as cópias das guias previdências (GFIP e GRPS) caso haja retenção dos 11% referente ao INSS na fatura de prestação de serviços. GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 1 (f) De acordo com a legislação vigente (Lei nº 8212/91, com as alterações posteriores, Decreto nº 3048/99 e Instrução Normativa INSS nº 3/2005), a HP efetuará a retenção de 11% (onze por cento) do valor da fatura, e recolherá o valor retido aos cofres do INSS, sempre que os serviços prestados estiverem sujeitos a essa retenção. (g) Considerando que o valor retido conforme Cláusula 2.4. deverá ser recolhido até o dia 2 do mês subseqüente ao da data de emissão do respectivo documento, as notas fiscais, faturas ou recibos, conforme o caso, devem ser emitidos e entregues a Contas a Pagar com antecedência de no mínimo 20 dias para viabilizar à HP o cumprimento do prazo de recolhimento. (h) Quando da emissão e entrega do respectivo documento, a Contratada está sujeita às seguintes obrigações: ‐ Destacar, quando da emissão da nota fiscal, fatura ou recibo, o valor da retenção, sob o título “RETENÇÃO PARA A PREVIDÊNCIA SOCIAL”, correspondente a 11% (onze por cento) sobre o valor bruto da nota fiscal de serviços ou fatura. ‐ Descrever com clareza o tipo de serviço prestado, não utilizando abreviações, siglas ou nomes em língua estrangeira. (i) Caso se tratem de serviços prestados sob o regime de empreitada de mão‐de‐obra, que envolvam o fornecimento de materiais, o valor desses materiais deverá estar discriminado na nota separadamente do valor da mão‐de‐obra, exatamente como estiver discriminado no Contrato. Neste caso a retenção de 11% será efetuada exclusivamente sobre o valor da mão‐de‐obra. (j) Caso tenha havido subcontratação dos serviços, a Contratada deverá consignar na nota fiscal, de forma discriminada: ‐ a retenção para a Previdência Social, equivalente a 11% do valor total do serviço; ‐ as deduções de valores retidos (valores retidos relativos aos serviços Subcontratados); ‐ o valor retido para a Previdência Social (valor efetivamente retido pela HP). 2.4
Envio de Fatura. Nenhuma fatura pode ser datada anteriormente à data em que Produtos e/ou Serviços são entregues para a HP ou a um Cliente, a menos que a SOW ou outro documento do Contrato estabeleça critérios de aceitação, caso em que nenhuma fatura pode ser datada antes da aceitação pela HP. O Fornecedor concorda em faturar a HP no prazo de trinta (30) dias depois de ter o direito de faturar de acordo com os termos deste Contrato. Em nenhuma hipótese o Fornecedor pode enviar faturas, ou qualquer correção delas, depois de cento e oitenta (180) dias da data em que uma fatura foi envaida pela primeira vez e tal envio oportuno é uma pré‐condição a qualquer obrigação de pagamento pela HP. Cada fatura será enviada ao endereço estabelecido no Pedido de Compra ou como de outra forma instruído pela HP quando a fatura eletrônica se aplicar. 2.5
Condições de Pagamento. Toda(s) as faturas(s) válidas(s) e recebida(s) pela HP relativa(s) à aquisição de Serviços será(ão) acumulada(s) do dia 16 de um mês ao dia 15 do mês seguinte (“Período de Acumulação”). A HP efetuará o pagamento das referidas faturas coletadas durante o período de acumulação a partir do primeiro dia útil do seguinte mês mais quarenta e cinco (45) dias. Qualquer desconto de pagamento à vista será calculado com base na Data de Início de Pagamento acima mencionada. O pagamento será feito em moeda dos local, a menos que estipulado de outra forma. Os prazos de pagamento são fixos durante toda a vigência do contrato, a menos que alterados por acordo mútuo, e por escrito, entre as partes. Se qualquer valor reivindicado pelo Fornecedor, de qualquer fatura, vier a ser objeto de controvérsia pela HP, as partes negociarão em boa‐fé para solucionar a controvérsia. 2.6
Requisitos da Fatura. Independentemente do método usado para transmitir uma fatura ao destinatário designado pela HP, uma fatura minimamente em conformidade inclui: (i) o nome do Fornecedor e uma data de faturamento, (ii) o número do Pedido de Compra se aplicável, (iii) a descrição, incluindo número de série como aplicável, preço e quantidade dos Produtos ou Serviços realmente entregues ou produzidos, (iv) créditos (se aplicável), (v) nome (onde aplicável), título, número de telefone e endereço de correspondência completo e endereço de envio (que pode ser diferente do endereço de correspondência) do responsável oficial para quem o pagamento deve ser enviado, (vi) outra documentação de suporte ou informações que possam ser razoavelmente exigidas pela HP de tempos em tempos e (vii) forma de atender aos requisitos de impostos locais para garantir a dedutibilidade e recuperação de impostos onde aplicável. O Fornecedor concorda em identificar separadamente na fatura as aquisições passíveis e as não passíveis de impostos, os tipos de Imposto, a taxa de imposto aplicável, o valor de imposto cobrável e as autoridades fiscais. 2.7
Despesas. A HP não reembolsará o Fornecedor por nenhuma despesa feita por ele a menos que a despesa seja razoável, pré‐
aprovada pela HP por escrito e detalhada em uma fatura no prazo de sessenta (60) dias da data na qual a despesa foi originalmente feita. GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 2 2.8
Fatura Eletrônica. Exceto quando proibido pelas Leias Aplicáveis, o Fornecedor implementará um processo de fatura eletrônica mediante solicitação da HP e à custa do Fornecedor, para enviar faturas eletronicamente para a HP ou para o provedor de serviço externo da HP no formato eletrônico especificado pela HP ou tal provedor de serviço externo. O Fornecedor reconhece e concorda que o uso de tal processo pode resultar na divulgação de informações para o provedor de serviço sobre o relacionamento de compra entre a HP e o Fornecedor, desde que tal provedor de serviço esteja vinculado às obrigações de confidencialidade da HP com relação às informações do Fornecedor substancialmente similar àquelas fornecidas de acordo com estes termos. Se o Fornecedor falhar em implementar o processo de fatura eletrônica em um período de tempo razoável (sem exceder noventa (90) dias) depois da solicitação da HP, a HP poderá reter o pagamento de qualquer fatura não recebida eletronicamente até o momento em que o Fornecedor envie a fatura eletronicamente. 2.9
O Fornecedor se responsabilizar‐se pelo pontual cumprimento e pagamento de todas as obrigações e contribuições de qualquer natureza, inclusive fiscal, trabalhista e previdenciária, incidentes e/ou relacionadas aos Serviços e/ou com o pessoal utilizado na prestação dos Serviços e, ainda, pelo cumprimento de todas as suas obrigações perante os órgãos fiscalizadores do seu exercício profissional, nos termos da legislação aplicável. 3.
PEDIDOS, ENTREGA E TERMOS DE ACEITE 3.1
Certificado de Revendedor. A todo pedido de compra emitido pela HP nos termos do Contrato, para fins de Uso Comercial, será atribuído um número de certificado de revendedor, onde aplicável. 3.2
Requisitos de ordem de compra. O Fornecedor não dará início à entrega dos Produtos e/ou Serviços para a HP nem tampouco incorrerá em despesas relacionadas, salvo se tiver recebido uma ordem de compra da HP que autorize expressamente tais entregas ou despesas. O Fornecedor neste ato renuncia a seu direito de reivindicar da HP quaisquer taxas, custos, perdas ou indenizações com relação a serviços ou despesas iniciadas ou incorridas antes do recebimento da ordem de compra da HP. 3.3
Alterações. Mediante notificação ao Fornecedor, a HP poderá alterar seu pedido objeto de uma SOW relacionado aos Serviços ou Produtos Finais não entregues. Se tal alteração afetar o preço ou o prazo de entrega, o Fornecedor deverá imediatamente comunicar a HP sobre as mudanças que ele considerar necessárias e as partes deverão prontamente negociar os custos justos e as alterações à SOW. A HP não assumirá obrigação perante o Fornecedor por alterações não autorizadas à SOW. 3.4
Titularidade e risco de perda. Os Produtos entregues pelo Fornecedor à HP ou ao Cliente serão Entregues com tributos e encargos aduaneireiros pagos. 3.5
Entrega e aceite. O Fornecedor deverá fazer a entrega eletrônica do Produto Licenciado nos locais indicados pela HP, salvo se de outra forma acordado pelas partes, por escrito. Os critérios de aceite para os Serviços e/ou Produtos Finais deverão ser estabelecidos na SOW ou pelo Suporte e Manutenção em um Termo Aditivo de Software . O aceite dos Produtos Licenciados serão presumíveis, salvo se a HP ou o Cliente notificar, dentro de 30 (trinta) dias a contar da data de entrega, que o Produto Licenciado se encontra fora das especificações detalhadas na documentação, especificações, manuais e outra planilha de dados ou literatura promocional apresentada pelo Fornecedor. Não obstante o acima exposto, tal aceite fica sujeito à conformidade dos Produtos Licenciados com os termos do Contrato, inclusive, mas não apenas, a conformidade com o disposto na Cláusula 13, “Garantias”. 4.
DIREITOS CONCEDIDOS ‐ PRODUTO LICENCIADO 4.1
Titularidade. O Fornecedor neste ato se reserva todos os direitos relativos ao Produto Licenciado e à documentação, bem como todos os direitos autorais, patentes e marcas comerciais a eles incorporados ou de uso a eles relacionado, com exceção dos direitos expressamente concedidos no presente instrumento. A nenhuma das partes é concedida qualquer titularidade ou licença sobre as marcas comerciais, marcas ou nomes comerciais da outra parte. 4.2
Concessão de licença de uso interno. O Fornecedor, por meio deste instrumento, concede à HP durante o Prazo de Licença, uma licença irrevogável, quitada, não‐exclusiva, livre de royalty e global para uso, modificação, reprodução, exibição, distribuição, importação e divulgação do Produto Licenciado, somente para uso interno. 4.3
Concessão de licença para uso comercial. O Fornecedor, por meio deste instrumento, concede à HP uma licença não‐
exclusiva para demonstrar e distribuir os Produtos Licenciados a Clientes no mundo todo, para uso desse Cliente. Além disso, o Fornecedor concede à HP e aos fornecedores terceirizados da HP, o direito de uso dos Produtos Licenciados distribuídos pela HP e licenciados por um Cliente para fins de prestação de serviços terceirizados, consultoria, integração, suporte ou outros Serviços a esse Cliente, inclusive a instalação ou integração dos Produtos Licenciados com os produtos de software ou GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 3 hardware nas instalações da HP, do Cliente, do prestador de serviço terceirizado ou quando do fornecimento de solução integrada a esse Cliente. 4.4
Transferência de Obrigações Aplicáveis à Concessão de Licença de Uso Comercial. A única responsabilidade da HP com relação à distribuição dos direitos concedidos por meio deste Contrato, será a distribuição dos Produtos Licenciados na forma indicada pelo Fornecedor, a qual poderá ser qualquer das seguintes: (a) Contratos de licença nas modalidades Shrink‐wrap ou Click‐wrap. O Fornecedor assume total responsabilidade pela inclusão de contratos de licença de software nas modalidades Shrink‐wrap ou Click‐wrap ao Produto Licenciado. Os formulários atuais do Fornecedor para licenças de software nas modalidades Shrink‐wrap ou Click‐wrap deverão ser fornecidos como um anexo ao Termo Aditivo de Software. A HP não assumirá responsabilidade ou será responsabilizada com relação à suficiência ou exequibilidade dos contratos de licença de software nas modalidades Shrink‐wrap ou Click‐
wrap do Fornecedor, nem tampouco com relação ao suporte e manutenção oferecido pelo Fornecedor ao Cliente. O Fornecedor deverá notificar a HP imediatamente sobre alterações em seus termos de licença de software nas modalidades Shrink‐wrap ou Click‐wrap, além de fornecer uma cópia desses termos à HP. Entretanto, o Fornecedor deverá ser exclusivamente responsável pela inclusão dos termos atualizados da licença aos Produtos Licenciados. (b) Contratos de licença assinados com o Cliente. Em caso de necessidade da assinatura de um contrato de usuário final, tal instrumento deverá ser assinado entre o Fornecedor e o Cliente. O Fornecedor é responsável por assegurar que os contratos de licença do usuário final sejam assinados antes da entrega, pelo Fornecedor, do Produto Licenciado à HP ou ao Cliente. O Fornecedor notificará a HP, por escrito, quando o contrato de licença do usuário final for assinado com o Cliente e o Produto Licenciado estiver pronto para embarque. O Fornecedor é responsável pela condução pontual de todas e quaisquer negociações dos termos do contrato de licença do usuário final do Fornecedor, diretamente com o Cliente. A HP direcionará seus comentários ou dúvidas com relação ao contrato de licença de usuário final, ao Fornecedor. O contrato de licença do usuário final atual do Fornecedor deverá ser fornecido como um anexo ao Termo Aditivo de Software. 4.5
Concessão de Licença de Uso Comercial para Serviços Terceirizados. O Fornecedor, por meio do presente instrumento, concede à HP e aos fornecedores de Serviços Terceirizados da HP, durante a vigência do Contrato de Licença, uma licença global, não exclusiva e irrevogável, para instalar, operar e usar os Produtos Licenciados para fornecimento de Serviços Terceirizados aos Clientes da HP ou aos centros de fornecimento de serviços de dados terceirizados, ou nas instalações designadas pelo Cliente. O quanto disposto acima prevalecerá e será permitido independentemente de quaisquer dispositivos conflitantes contemplados no contrato de licença de usuário final. 4.6
Termos Adicionais de Serviços Terceirizados. (a) Fornecimento de senha. Quando o Produto Licenciado contiver uma senha, chave de licença ou dispositivo similar que possa impedir a HP de exercitar seus direitos relativos al Contrato, o Fornecedor deverá fornecer à HP a senha master, a chave de licença ou o dispositivo similar que possibilite a HP o uso contínuo do Produto Licenciado de acordo com os termos e condições contemplados no Contrato. (b) Transferência de licença ao Cliente. Sem custo adicional para a HP ou para o Cliente da HP, a HP poderá, a seu exclusivo critério, transferir a licença do Produto Licenciado ao Cliente durante o período de fornecimento dos Serviços Terceirizados ao Cliente ou ao término da prestação desses Serviços pela HP. 4.7
Sem obrigação de licença de terceiros. O Fornecedor deverá identificar no Termo Aditivo de Software qualquer código aberto ou programa gratuito contido em cada Produto Licenciado correspondente a licenças de terceiros, para fins de análise interna pela HP. Na hipótese de um Produto Licenciado conter materiais de terceiros, o Fornecedor concorda que cada Produto Licenciado deverá estar em conformidade com as licenças de terceiros e que a distribuição desses Produtos Licenciados pela HP, conforme fornecido pelo Fornecedor, não conflitará com as exigências de licença de terceiros e irão satisfazer todas as condições de uso, modificação ou distribuição desses materiais de terceiros, sem a necessidade de se tomarem medidas adicionais não previstas ou o pagamento de taxas de licença por parte da HP. 4.8
Restrições. A HP se compromete a não desmontar, decompilar ou de outra forma converter o código objeto do Produto Licenciado para um formato legível por seres humanos. A HP se compromete a não remover intencionalmente nenhuma nota sobre direitos autorais, marcas de propriedade, marcas comerciais ou nomes comerciais do Produto Licenciado ou de sua documentação. Embora o código fonte do Produto Licenciado possa conter informações comerciais confidenciais ou sigilosas do Fornecedor, o Produto Licenciado no formato de código objeto e documentação relacionada serão considerados não GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 4 confidenciais e a HP não está obrigada a restringir o acesso ou o uso do Produto Licenciado ou da documentação relacionada, exceto se de outra forma disposto nesta Cláusula. 4.9
Back‐Up, arquivo, failover e transferência. A HP poderá, sem custo adicional, transferir os Produtos Licenciados para substituir, fazer o back‐up ou a reposição dos sistemas do computador, desde que a HP remova os Produtos Licenciados do sistema do computador no qual esses se encontram instalados. A HP poderá, sem custo adicional, fazer cópias ou adaptações dos Produtos Licenciados para fins de arquivo ou back‐up. A HP terá o direito, sem custo adicional, de manter uma cópia failover dos produtos licenciados em um ou mais sistemas redundantes de computador. Tais cópias failover dos produtos licenciados deverão ficar disponíveis para o início imediato de um processo ou aplicação, na hipótese de falha no computador principal, por qualquer razão. O precedente será permitido independentemente de quaisquer dispositivos conflitantes contemplados no contrato de licença de usuário final. 4.10
Suporte e manutenção. O Contrato e as licenças fornecidas não são contingentes à assinatura pela HP de um termo de Suporte e Manutenção com o Fornecedor. Caso a HP decida contratar serviços de suporte e manutenção, o Fornecedor deverá fornecer tal suporte e manutenção conforme disposto no Termo Aditivo de Software. Salvo se de outra forma acordado por escrito, todo serviço de Suporte e Manutenção aos Produtos Licenciados, usados ou distribuídos pela HP será de inteira responsabilidade do Fornecedor. 5.
PROTEÇÃO E USO DE DADOS PESSOAIS 5.1
Definição de Dados Pessoais. O termo “Dados Pessoais” significa qualquer informação relacionada a ou pela qual um indivíduo pode ser identificado ou localizado. Dados Pessoais disponibilizados ao Fornecedor para processamento em nome da HP mediante este Contrato deverão ser chamados de "Dados Pessoais da HP". Esta definição de "Dados Pessoais da HP" não inclui Dados Pessoais fornecidos diretamente pelo Cliente ao Fornecedor quando o Fornecedor não estiver agindo em nome da HP de acordo com este Contrato. 5.2
Processamento e Uso de Dados Pessoais da HP. (a) O Fornecedor deverá processar e usar Dados Pessoais da HP para executar as suas obrigações sob este Contrato. O Fornecedor deverá limitar estritamente a divulgação dos Dados Pessoais da HP apenas àqueles funcionários do Fornecedor que precisem conhecê‐los e apenas até a extensão necessária para o desempenho de tais obrigações. O Fornecedor deverá garantir que os seus funcionários processando Dados Pessoais da HP tenham recebido treinamento adequado e oportuno sobre sigilo do Fornecedor e que estejam legalmente comprometidos com obrigações de confidencialidade não menos restritivas que aquelas contidas neste Contrato. O Fornecedor não pode vender, alugar ou emprestar Dados Pessoais da HP a ninguém. (b) O Fornecedor não pode celebrar subcontratos com terceiros ou transferir Dados Pessoais da HP a outra país sem o consentimento prévio, por escrito, da HP. Caso o Fornecedor seja autorizado pela HP a subcontratar quaisquer serviços envolvendo a coleta, uso, armazenamento, transferência e/ou processamento de Dados Pessoais da HP, tal subcontratado concorda em proteger e processar os Dados Pessoais da HP sob os termos não menos restritivos que aqueles contidos neste Contrato. Adicionalmente a HP reserva‐se o direito, a seu próprio critério, de celebrar contratos de confidencialidade adicionais diretamente com subcontratados de maneira a garantir a proteção adequada dos Dados Pessoais da HP ou cumprir quaisquer leis aplicáveis. 5.3
Obrigações Adicionais do Fornecedor. (a) Para proteger, coletar, armazenar, transferir e processar de alguma forma os Dados Pessoais da HP, o Fornecedor concorda em agir de acordo com os requisitos deste Contrato ou outra instruções por escrito fornecida pela HP. (b) O Fornecedor concorda em não copiar ou reproduzir quaisquer Dados Pessoais da HP sem o consentimento prévio, por escrito, da HP, exceto quando tecnicamente necessário para cumprir este Contrato (por exemplo, backup de dados para continuidade de negócio e recuperação de desastre). (c) O Fornecedor concorda em notificar imediatamente a HP por telefone e e‐mail se tomar conhecimento de qualquer uso real, suspeito ou alegado não autorizado de, divulgação de, ou acesso a Dados Pessoais da HP por si mesma ou por outros, incluindo notificação de perda ou suspeita de perda de dados, quer estejam esses dados criptografados ou não. O Fornecedor cooperará com a HP de maneira razoavelmente solicitada pela HP e de acordo com a lei aplicável, incluindo sem limitação: a condução de investigação; cooperação com autoridades; notificação, à custa exclusiva do Fornecedor, das pessoas afetadas, birôs de crédito, outras pessoas ou entidades consideradas adequadas pela HP; e emitindo comunicados à impressa. Tal cooperação inclui, sem limitação: (i) Acesso da HP aos registros e instalações aplicáveis do GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 5 Fornecedor; (ii) provisão pelo Fornecedor de todos os dados e relatórios relevantes para a HP; e (iii) aprovação prévia pela HP de todas as notificações para indivíduos afetados ou comunicados à imprensa ou mídia em geral. (d) O Fornecedor concorda em informar a HP imediatamente por escrito se o Fornecedor concorda que qualquer instrução da HP viole a Lei Aplicável. (e) Quando coletar, usar, armazenar, transferir ou de qualquer outra forma processar Dados Pessoais da HP, o Fornecedor deve cumprir todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis de importação/exportação e dados pessoais. (f) O Fornecedor deverá processar todos os Dados Pessoais da HP de maneira consistente com a Política de Privacidade da HP em vigor no momento, disponível em: http://welcome.hp.com/country/us/en/privacy/masterpolicy.html 5.4
Medidas de Segurança. (a) O Fornecedor deverá ter o mesmo nível de cuidado para evitar o uso não autorizado, a disseminação ou a publicação dos Dados Pessoais da HP que usa para proteger as suas próprias informações de natureza similar. (b) O Fornecedor deverá tomar medidas técnicas e organizacionais razoáveis e adequadas para proteger os Dados Pessoais da HP como exigido por lei e anexado do Documento Global de Segurança de Dados e de Rede, se aplicável. (c) O Fornecedor concorda em implementar as devidas medidas técnicas e organizacionais para proteger os Dados Pessoais da HP contra (i) destruição ou perda acidental ou ilegal, (ii) divulgação ou acesso não autorizado, em especial quando o processamento envolve a transmissão de Dados Pessoais por uma rede, (iii) alteração e (iv) todas as formas de processamento ilegais. (d) O Fornecedor concorda em implementar procedimentos adequados para garantir que (i) pessoas não autorizadas não tenham acesso ao equipamento de processamento de dados usado para processar Dados Pessoais da HP, (ii) qualquer pessoa autorizada por ele a ter acesso aos Dados Pessoais respeitará e manterá o sigilo e a segurança dos Dados Pessoais da HP e (iii) as medidas e os procedimentos que usa serão suficiente para cumprir todos os requisitos legais aplicáveis. 5.5
Registros. (a) Mediante solicitação da HP ou mediante rescisão deste Contrato, o Fornecedor deverá entregar à HP todos os Dados Pessoais da HP em sua posse e destruir quaisquer cópias desses Dados Pessoais da HP em seus arquivos na máxima extensão tecnicamente possível, a menos que de outra forma exigido por lei. (b) Caso a HP acredite, de maneira razoável, que haja uma violação suspeita ou real do contrato, e mediante aviso prévio razoável e em horário e local mutuamente acordado, o Fornecedor concorda em submeter as suas instalações de processamento de dados, arquivos de dados e documentação relacionada a este Contrato a auditoria pela HP (ou um auditor externos plenamente qualificado, ou ainda autoridade de inspeção selecionada pela HP para tal propósito e sem objeção razoável pelo Fornecedor) para verificar a conformidade com este Acordo. Se uma violação material for encontrada, o Fornecedor deverá reembolsar a HP pelas taxas e custos associados com a auditoria. 5.6
Responsabilidade. O Fornecedor indenizará e isentará a HP de qualquer custo, cobrança, perdas, danos e despesas resultantes da violação deste Contrato pelo Fornecedor ou qualquer processamento ilegal ou ato incompatível com as Leis Aplicáveis pelo Fornecedor. 5.7
Isenções. (a) Nada neste Contrato deverá representar uma obrigação de (i) divulgar qualquer informação específica, (ii) incorporar qualquer informação divulgada em um produto ou (iii) garantir a precisão ou a abrangência de qualquer informação divulgada por meio deste Contrato. (b) Não obstante as informações acima, nada neste Contrato representará uma exceção a qualquer lei, regulamentação ou norma relacionada à proteção de Dados Pessoais ou exportação que possa ser aplicável aos serviços fornecidos pela Fornecedora sob este Contrato e que deva ser observada por esse Fornecedor. 6.
INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS 6.1
Informações confidenciais: 0>O termo “Informações Confidenciais” compreende informações ou dados divulgados os quais (i) estejam identificados, na ocasião da divulgação, como informações proprietárias ou confidenciais (ii) sejam respectivas ou relacionadas com os produtos da HP ou do Cliente (incluindo a descoberta, invenção, pesquisa, melhoria, planos, orientações sobre produtos, desenvolvimento, fabricação ou venda desses produtos), ou atividades comerciais gerais (inclusive custos de GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 6 vendas, lucros, métodos de atribuição de preços, administração e relação de empregados), e outras informações obtidas por meio do acesso aos Sistemas de Informação da HP ou dados técnicos do Cliente, o Contrato e informações de preços, façam ou não parte do Contrato, (iii) sejam ou se refiram a informações prestadas pelo Cliente; ou (iv) se divulgadas verbalmente, conforme identificadas na ocasião da divulgação, como proprietária ou confidencial, e descritas como tais em um resumo por escrito entregue ao Fornecedor no prazo de 30 (trinta) dias de sua divulgação. 6.2
Obrigação de Informações Confidenciais. O Fornecedor deverá proteger e assegurar que seu Pessoal proteja as Informações Confidenciais para evitar o uso não autorizado, a disseminação, a divulgação ou publicação da Informação Confidencial. O Fornecedor poderá divulgar a Informação Confidencial apenas para o Pessoal que dela tenha necessidade de conhecimento e que esteja sob obrigação de confidencialidade não menos restritiva do que aquela contida neste instrumento. Cada receptor da Informação Confidencial deverá ter conhecimento das obrigações assumidas pelo Fornecedor nos termos do Contrato. A Informação Confidencial recebida poderá ser usada apenas para satisfazer os propósitos deste Contrato. Na hipótese do recebimento, pelo Fornecedor ou suas Coligadas de citação judicial, ordem judicial ou instrumento semelhante ou diante de regulamentação governamental aplicável para a divulgação de Informação Confidencial, o Fornecedor deverá enviar prontamente à HP uma notificação de tal exigência ou obrigação de forma a permitir à HP buscar as medidas preventivas ou procedimentos apropriados, a seu critério. As obrigações com relação às Informações Confidenciais sobreviverão ao término do Contrato, por prazo indeterminado. 6.3
Exclusões: As obrigações de confidencialidade acima não se aplicarão a Informações Confidenciais que: (i) forem do conhecimento do Fornecedor anteriormente à divulgação; (ii) forem ou se tornarem de domínio público não por falha ou violação da parte do Fornecedor; (iii) tenham sido recebidas por direito sem o dever de confidencialidade por parte de terceiro com direito de transferi‐las ou divulgá‐las; (iv) tenham sido desenvolvidas de forma independente pelo Fornecedor sem o uso de qualquer Informação Confidencial da HP; (v) forem divulgadas por ato de lei; ou (vii) forem divulgadas pelo Fornecedor com o consentimento prévio e por escrito da HP. As partes têm o direito de fornecer informações pertinentes a registros fiscais, reclamações, opiniões e auditorias para autoirdades tributárias e consultores, sem notificação ou aprovação da outra parte. 6.4
Acesso a sistemas de informação: O acesso aos sistemas de informação da HP ou do Cliente, se houver, é concedido apenas para a realização dos Serviços e/ou Produtos Finais e limita‐se aos sistemas de informação específicos da HP ou do Cliente, acesso às instalações, períodos de tempo e pessoal conforme acordados separadamente entre a HP e o Fornecedor, de tempos em tempos. A HP poderá exigir que os funcionários, Subcontratados ou agentes do Fornecedor assinem contratos individuais antes de terem acesso aos sistemas de informação da HP ou do Cliente. O acesso está sujeito às diretrizes, normas e políticas de proteção de informação e controle de negócios da HP ou do Cliente, observadas as eventuais alterações. O Fornecedor se obriga a acessar os sistemas de informação somente de locais de acesso específicos aprovados pela HP. Para acesso fora das dependências da HP ou do Cliente, a HP designará as conexões de rede específicas a serem usadas para acessar os sistemas de informação. 7.
LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE 7.1
EXCETO DE ACORDO COM O DISPOSTO ABAIXO, NENHUMA PARTE SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA, SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, POR DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS OU CONSEQUENCIAIS (INCLUSIVE PERDA DE DADOS, DE LUCROS OU RECEITA, LUCROS CESSANTES, CUSTO DE CAPITAL OU DECORRENTES DE PARALIZAÇÃO), OU POR INDENIZAÇÕES PUNITIVAS, RESULTANTES DA EXECUÇÃO DO CONTRATO, INDEPENDENTEMENTE DA ORIGEM DO DANO, INCLUSIVE ILÍCITO CIVIL, GARANTIA, CONTRATO OU OUTRO DIPLOMA LEGAL, MESMO QUANDO ALERTADA SOBRE A POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DO DANO. NÃO OBSTANTE O ACIMA EXPOSTO, NENHUMA ALEGADA LIMITAÇÃO OU RENÚNCIA DE RESPONSABILIDADE SE APLICARÁ ÀS OBRIGAÇOES DO FORNECEDOR RELATIVAS ÀS CLÁUSULAS DE INDENIZAÇÃO, INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS OU DADOS PESSOAIS DISPOSTAS NO CONTRATO, OU À RESPONSABILIDADE DE CADA PARTE PERANTE A OUTRA NAS AÇÕES POR DANOS CORPORAIS, MORTE OU DANOS FÍSICOS À PROPRIEDADE. 8.
INDENIZAÇÃO 8.1
Indenização O Fornecedor defenderá, indenizará, protegerá e eximirá a HP, seus Clientes e usuários autorizados de todas e quaisquer reivindicações de terceiros, perdas, gravames, demandas, honorários advocatícios, indenizações, responsabilidades, custos, despesas, obrigações, causas de pedir ou ações judiciais civis (conjuntamente “Reivindicações”), quando tais Reivindicações forem resultantes de (i) ato negligente ou omissão, delito intencional do Fornecedor ou seu Pessoal; (ii) violação do Contrato pelo Fornecedor ou seu Pessoal; (iii) perda patrimonial, indenizações, lesão corporal ou morte, sofridas pelo Fornecedor ou alguém do Pessoal do Fornecedor), ou (iv) no caso de Reivindicação sobre a Propriedade GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 7 Intelectual fornecida pelo Fornecedor nos termos do Contrato que viole ou desaproprie os Direitos de Propriedade Intelectual de um terceiro. 8.2
Medidas Reparatórias. Se o uso dos Produtos Licenciados, Produtos Finais ou qualquer parte desses, separada ou quando a combinação com outro equipamento, software, método ou serviços, for interditado, o Fornecedor deverá, à sua exclusiva custa e opção: (i) buscar para a HP e o Cliente o direito de continuação do uso dos Produtos Licenciados e Produtos Finais; (ii) substituir os Produtos Licenciados e/ou os Produtos Finais infracionários por uma versão de função e desempenho equivalente e não infracionária; ou (iii) modificar os Produtos Licenciados e/ou os Produtos Finais para que deixem ser infracionários sem detrimento de suas funções e desempenho. Caso uma das medidas reparatórias citadas acima não possa ser realizada, o Fornecedor deverá prontamente restituir à HP os valores dos Produtos Licenciados e/ou os Produtos Finais, reembolsar a HP pelos custos incorridos pela HP oriundos das ações das medidas reparatórias, além dos custos provenientes de qualquer outra medida disponível que a HP possa ter tomado. 8.3
Exclusões: Sem prejuízo da cláusula acima, o Fornecedor não será responsável por Reivindicações decorrentes de modificações não autorizadas dos Produtos Licenciados e/ou Produtos Finais feitas pela HP, ou pelo uso dos Produtos Licenciados e/ou Produtos Finais em combinação com equipamento, software ou Serviços não fornecidos pelo Fornecedor ou pela HP, desde que tal Reivindicação de Propriedade Intelectual (PI) não pudesse ter sido pleiteada exceto em razão desta modificação ou combinação, desde que não pudesse racionalmente inferir que tal combinação era proveniente da natureza dos Produtos Licenciados e/ou Produtos Finais, da SOW anexa ao Contrato, do Termo Aditivo de Software, ou das especificações, projetos ou documentações impressas do Fornecedor. 8.4
Notificação: A HP deverá prontamente notificar o Fornecedor sobre toda Reivindicação recebida. Na hipótese do Fornecedor assumir a defesa de tal Reivindicação sem reserva de direitos, a HP concederá ao Fornecedor autoridade, informação e a assistência cabível (à custa do Fornecedor) necessárias à defesa. Na hipótese do Fornecedor não buscar diligentemente a resolução de tal Reivindicação ou deixar de fornecer à HP as garantias cabíveis de que irá diligentemente buscar tais resoluções, a HP então poderá, sem de nenhuma forma limitar seus outros direitos e reparações, defender a Reivindicação e cobrar do Fornecedor as despesas desse processo. Qualquer acordo ou compromisso que o Fornecedor desejar celebrar estará sujeito à aprovação antecipada da HP. A HP e outro favorecido pela indenização poderá, a seu critério, participar da defesa de tal Reivindicação. 9.
ENCERRAMENTO 9.1
Rescisão por justa causa. Cada parte poderá rescindir o Contrato, SOW e/ou Pedido de Compra mediante notificação por escrito à outra parte, se a outra parte violar qualquer disposição do Contrato, SOW e/ou Pedido de Compra e em qualquer caso se tal violação não for reparada dentro de 30 (trinta) dias ou período mais curto se baseado nas exigências de um Contrato Principal, após o recebimento pela parte infratora da respectiva notificação por escrito. 9.2
Rescisão sem justa causa. A HP se reserva o direito de rescindir o Contrato ou qualquer SOW e/ou Pedido de Compra fornecido em decorrência do Contrato , no todo ou em parte, sem qualquer ônus ou responsabilidade, e a qualquer tempo, sem justa causa, mediante notificação por escrito ao Fornecedor com 14 (catorze) dias de antecedência. 9.3
Efeito da Rescisão ‐ Serviços. No ato da rescisão de qualquer SOW e/ou Pedido de Compra o Fornecedor deverá imediatamente entregar à HP todo o trabalho em andamento ou concluído antes da data de rescisão. Como exclusiva obrigação da HP perante o Fornecedor resultante de tal rescisão, a HP pagará ao Fornecedor o valor justo conforme determinado pela HP para o trabalho parcialmente concluído e em andamento, e o preço acordado para os Serviços e/ou Produtos Finais concluídos, entregues e aceitos antes da data da rescisão. 9.4
Efeito da Rescisão – Produtos Licenciados (Uso Interno). Não obstante a rescisão ou encerramento do Contrato, a HP terá direito de continuar a usar os Produtos Licenciados sujeitos aos direitos concedidos neste instrumento. 9.5
Efeito da Rescisão – Produtos Licenciados (Uso Comercial). Não obstante a rescisão ou encerramento do Contrato, a HP terá direito de continuar a usar os Produtos Licenciados para suporte aos Clientes existentes, e todas as licenças concedidas à HP ou aos Clientes para uso dos Produtos Licenciados sobreviverão, sujeitas aos direitos concedidos neste instrumento. O Fornecedor continuará a fornecer suporte e manutenção à HP nos termos do Contrato, de forma a permitir que a HP possa continuar a oferecer suporte a todos os Clientes existentes após a rescisão ou encerramento do Contrato. 9.6
Devolução de materiais. No ato da rescisão do Contrato ou na conclusão da prestação do Fornecedor contemplada em uma SOW, o que primeiro que ocorrer, o Fornecedor deverá prontamente devolver à HP todos os materiais ou ferramentas fornecidas pela HP ao Cliente nos termos do Contrato e todas as Informações Confidenciais impressas fornecidas pela HP ou pelo Cliente ao Fornecedor. GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 8 10.
CONFORMIDADE COM AS REGULAMENTAÇÕES DE IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO 10.1
A HP e o Fornecedor deverão cumprir todas as leis e regulamentos dos Estados Unidos e de outras nações relativas à exportação, importação e comercialização. Para esse efeito, o Fornecedor garante que: (i) se necessário e mediante pedido da HP, irá fornecer à HP especificações técnicas sobre os produtos, software, tecnologia ou serviços abrangidos pelo Contrato, suficientes para a HP determinar a apropriada classificação de exportação e importação de tais itens nos termos da regulamentação aplicável, (ii) pelo melhor conhecimento do Fornecedor, o Fornecedor não está listado em qualquer lista de sanções comerciais de Governos Internacionais dos Estdos Unidos, e o Fornecedor notificará imediatamente a HP no caso de constar de alguma lista, e (iii) o Fornecedor concorda que antes de liberar, transferir ou exportar qualquer produto, software, tecnologia, dados técnicos ou assistência técnica restritos ao Grupo de Países D:1, E:1 e E:2, tal como identificados no Supplement nº1 para a Part 740 do U.S. Export Administration Regulations (ver http://www.access.gpo.gov/bis/ear/pdf/740spir.pdf): (i) Fornecedor obterá qualquer autorização exigida pelo governo dos Estados Unidos; e (ii) se tais software, tecnologia, dados técnicos ou assistência técnica restritos forem prestadas pela HP, o Fornecedor deverá obter autorização por escrito da HP. 11.
TERMOS DE PROJETO DA DESCRIÇÃO DE TRABALHO (SOW) 11.1
Contrato Principal. A HP e o Fornecedor concordam que os termos e condições estabelecidos no Contrato Principal assinado entre a HP e o Cliente, aplicáveis aos Serviços e/ou Produtos Finais (“Flow Downs”) obrigarão também o Fornecedor. Esses Flow Downs do Cliente e outros detalhes esclarecedores adicionais serão estabelecimento na SOW. 11.2
Viagens, Permissões, vistos, licenças e inspeções. O Fornecedor garantirá e pagará por todas as licenças, permissões e inspeções necessárias para a conclusão dos Serviços. Mediante solicitação da HP, o Fornecedor entregará prontamente para a HP cópias de todas as permissões, aprovações por escrito, licenças e inspeções após seu recebimento pelo Fornecedor. O Fornecedor assegurará que todo o Pessoal designado para o trabalho no âmbito do presente Contrato cumpra com as leis de imigração e de permissões para trabalho dos países em que os Serviços são executados e que, por conseguinte, possuirá os vistos, permissões para trabalho ou documentos semelhantes que sejam necessários. O Fornecedor fornecerá prontamente, mediante solicitação da HP, evidência do cumprimento desta disposição e isentará e indenizará a HP de e contra quaisquer consequências advindas de qualquer não cumprimento relacionado à mesma. 11.3
Certificações e Treinamento do Fornecedor. O Fornecedor certifica que seu Pessoal está adequadamente treinado para desempenhar os Serviços e que possui as certificações e/ou licenças necessárias para realizar os Serviços. 11.4
Desempenho programado. O tempo é essencial com respeito a todos os Produtos Finais e/ou Serviços contemplados neste Contrato. 11.5
Materiais e recursos do Fornecedor. Salvo se fornecido pela HP, pelo Cliente ou outra terceira parte nomeada, o Fornecedor deverá possuir todos os materiais, software, equipamento, ferramentas, desenhos ou esquemas apropriadamente impressos, ou outros recursos de materiais necessários para a entrega dos Serviços estabelecidos na SOW. A HP não fornecerá recursos materiais ou instalações, salvo se especificadamente identificados na SOW. 11.6
Materiais perigosos. Se a prestação dos Serviços envolver o uso, manuseio, manutenção, remoção, transporte ou outras ações relacionadas a materiais perigosos, o Fornecedor responderá por tais ações. O Fornecedor deverá obrigatoriamente manusear todo e qualquer material perigoso de forma segura e de execução perfeita, compatível com as normas e práticas aceitáveis do setor e de acordo com as leis, códigos ou regulamentações dos governos federal, estadual e municipal. O Fornecedor será responsável pelo fornecimento, manutenção e atualização de autorizações ou licenças exigidas, relacionadas com os materiais perigosos. 11.7
Subcontratados. O Fornecedor não terceirizará nenhum dos Serviços e/ou Produtos Finais a outras pessoas ou entidades sem o prévio consentimento, por escrito, da HP. O Fornecedor se compromete a impor aos seus Subcontratados as mesmas obrigações a ele impostas nos termos do Contrato, no tocante a quesitos de proteção, segurança, confidencialidade, Dados Pessoais, seguros e apólices de seguros e indenizações, Requisitos de Acessibilidade de HP e do Código de Conduta da HP para o Trabalhador Casual e Política de Responsabilidade Social e Ambiental da HP O Fornecedor será responsável e responderá por todos os atos do seu Pessoal. A remuneração para os Serviços Subcontratados será incluída nas taxas e custos faturados pelo Fornecedor nos termos da Cláusula 2 (Condições Financeiras) do Contrato. 11.8
Código de Conduta para Subcontratados. O Fornecedor deverá observar o Código de Conduta da HP para Fornecedor disponível no endereço: http://www.hp.com/go/supplierportal. GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 9 11.9
Responsabilidade Social e Ambiental. O Fornecedor deverá observar a Política de Responsabilidade Social e Ambiental de Fornecedores da HP, incluindo a criação de sistemas de gestão lá descritos, eo Código de Conduta da Indústria Eletrônica de HP disponível em: www.hp.com/go/supplierE. 11.10
Emprego Previo. Indivíduos cujo emprego prévio terminou como resultado da cessação involuntária por má conduta em qualquer HP ou nas instalações do cliente não são permitidos no site e Fornecedor não deve conscientemente atribuir tal indivíduo para realizar quaisquer serviços no âmbito de uma SOW sem autorização prévia por escrito da HP. Pessoal assignado ao SOW não deve ter sido empregado regular da HP em nenhum tempo durante o período imediato de doze (12) meses prévio ao primeiro dia assignado de trabalho do pessoal na SOW que aplique. O Pessoal que for funcionário antigo da HP e que deixou a HP como parte de um programa de aposentadoria antecipada deverá aguardar por um período mandatório de 24 meses após seu desligamento da HP antes de ser designado no Detalhamento do Serviço aplicável. 12.
INTERAÇÕES COM O CLIENTE 12.1
Contato com o Cliente. Durante a fase de entrega do projeto o Fornecedor poderá comunicar‐se diretamente com o cliente, limitando‐se às comunicações necessárias à prestação dos Serviços e/ou Produtos Finais. 12.2
Novos negócios e continuidade. Caso durante a fase de entrega dos Serviços o Fornecedor tomar conhecimento da existência de continuidade de negócios ou de oportunidades adicionais especificamente relacionadas aos Serviços, o Fornecedor deverá revelar tal informação à HP. 12.3
Esforço de vendas do Fornecedor. O Fornecedor poderá manter e/ou buscar oportunidades diretas de negócios com o Cliente; no entanto, caso o pessoal do Fornecedor se encontrar alocado para prestação de Serviços nos termos do Contrato, tal pessoal não poderá ser alocado para atividades as quais, na opinião cabível da HP, seriam caracterizadas como solicitações futuras de negócios para a HP por parte do Cliente. 13.
GARANTIAS 13.1
Garantia de Propriedade Intelectual. O Fornecedor garante que: (i) detém total poder e autoridade para prestar os Serviços à HP e para conceder à HP os direitos concedidos por meio deste Contrato, inclusive o direito de uso, exposição e distribuição de cada Produto Licenciado na forma contemplada no Contrato, (ii) cada Serviço, Produto Licenciado, documentos de acompanhamento e/ou Produtos Finais (se houver) se encontram livres de toda e qualquer restrição, acordos, sentenças ou ações adversas; (iii) não há direitos autorais, patentes ou segredos comerciais ou outros direitos de propriedade de terceiros que seriam violados ou desapropriados pelo uso dos Serviços, pela HP ou pelo Cliente, dos Produtos Licenciados e/ou outra propriedade intelectual fornecida nos termos do Contrato, (iv) obteve todas as licenças necessárias para a HP e para os Clientes da HP relativas a materiais de terceiros (inclusive, mas não apenas, todas as licenças de Códigos Abertos e programas gratuitos. 13.2
Garantia de Serviços. O Fornecedor garante que: (i) todos os Serviços serão desempenhados pelo Fornecedor de forma profissional, compatível com o padrão de habilidade e zelo exercido pelos melhores profissionais do setor do Fornecedor para projetos de escopo e complexidade comparáveis, em locais semelhantes e em conformidade com as exigências contidas no Contrato; (ii) O Fornecedor possui experiência suficiente, está adequadamente qualificado, registrado, licenciado, equipado, estabelecido e economicamente estável para desempenhar seus Serviços de acordo com os termos do Contrato; (iii) não se encontra sob obrigação ou restrição, nem irá assumir obrigação ou restrição que iria de alguma forma interferir com a prestação de Serviços, seria incompatível ou apresentaria conflito de interesses com os termos do Contrato, e (v) todos os materiais e equipamentos fornecidos à HP, se houver, e mão de obra, estarão livres de erros, falhas e defeitos e em conformidade com os requisitos do Contrato pelo período de 12 (doze) meses após a conclusão de todos os Serviços. Se for especificada qualquer garantia de prazo maior para qualquer material, equipamento ou trabalho em qualquer plano ou especificação, ou nos termos de algum subcontrato, ou relacionada com alguma unidade manufaturada instalada, prevalecerá o maior prazo de garantia. O Fornecedor garantirá que todos os materiais e equipamentos que possuem garantia do fabricante sejam cadastrados no fabricante em nome da HP, conforme disposto mais adiante neste Contrato. 13.3
Garantia de produto licenciado. O Fornecedor garante que: (i) nenhum produto licenciado deverá conter arquivos ocultos, vírus, “time bombs”, código ou função que realize alteração, danos ou apague dados ou programas de computador sem o controle do operador do equipamento do computador no qual o produto licenciado está instalado; (ii) o Produto Licenciado deverá operar em conformidade com as especificações do produto licenciado em questão e a documentação do usuário por um período de 90 (noventa) dias após o aceite do Produto Licenciado pela HP e o recebimento de uma nova versão do Produto Licenciado pela HP. GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 10 13.4
Requisitos de Acessibilidade da HP. O Fornecedor garante que os Serviços prestados em conexão com este Contrato estarão em conformidade com as Leis Aplicáveis e Padrões de Acessibilidade de Tecnologia da Informação requeridos para conformidade com a Seção 508 da Lei de Reabilitação (36 C.F.R. § 1194) e outros padrões de acessibilidade e regulamentações aplicáveis, conforme especificado nos Requisitos de Acessibilidade da HP disponíveis em http://www8.hp.com/us/en/hp‐
information/accessibility‐aging/suppliers.html na medida do praticável. 13.5
Isenção de responsabilidade. O FORNECEDOR NESTE ATO ISENTA E A HP EXPRESSAMENTE RENUNCIA A TODA E QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDADE OU ADEQUAÇÃO PARA UM FIM ESPECÍFICO. 13.6
Remédios para violação. (a) Na hipótese de violação da cláusula 13.1 (Garantia de Propriedade Intelectual), o Fornecedor estará sujeito às exigências da cláusula 8.2 (Medidas Reparatórias) (b) Na hipótese de violação da Cláusula 13.2 (Garantia de Serviços) ou 13.4 (Requisitos de Acessibilidade de HP), a HP poderá optar por exercer seus direitos nos termos do disposto na Cláusula 9 (Encerramento), ou permitir que o Fornecedor imediatamente refaça toda e qualquer porção dos Serviços os quais, na opinião da HP ou do Cliente, se encontram defeituosos ou fora de conformidade, sem ônus para a HP ou para o Cliente. (c) Na hipótese de violação da Cláusula 13.3 (Garantia de Produto Licenciado) ou 13.4 (Requisitos de Acessibilidade de HP), a HP poderá optar por exercer seus direitos nos termos do disposto na Cláusula 9 (Encerramento) ou permitir ao Fornecedor remediar qualquer não conformidade com a garantia do Produto Licenciado dentro de 10 (dez) dias úteis após recebimento da notificação da HP. Caso o Fornecedor não seja capaz de remediar alguma não conformidade, o Fornecedor, neste ato, concorda que a HP poderá devolver o Produto Licenciado e o Fornecedor deverá prontamente restituir os valores pagos por tal Produto Licenciado além de outros remédios disponíveis para a HP. 14.
DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL 14.1
Direitos detidos. Cada uma das Parte deterá todo o direito, titularidade e interesse sobre sua próprias Propriedade Intelectual Preexistente, independentemente da divulgação dessa Propriedade Intelectual Preexistente à outra parte, sujeitas às licenças concedidas nos termos do presente instrumento. 14.2
Propriedade intelectual preexistente (a) O Fornecedor não utilizará propriedade intelectual preexistente sua ou de terceiros em conexão com o Contrato, a menos que o Fornecedor detenha o direito de utilizá‐la em benefício da HP ou do Cliente. Se o Fornecedor não for proprietário de tal propriedade intelectual preexistente, ele obterá do proprietário todos os direitos necessários de forma a possibilitar‐lhe cumprir o Contrato e para que a HP possa cumprir os termos contemplados no Contrato Principal. (b) O Fornecedor concede à HP uma licença não exclusiva, livre de royalties, global, perpétua e irrevogável sobre a propriedade intelectual preexistente do Fornecedor ou de terceiros, na medida em que tal propriedade intelectual preexistente for incorporada a um produto final, sendo que tal licença incluirá o direito de fazer, mandar fazer, vender, usar, reproduzir, modificar, adaptar, exibir, distribuir, fazer outras versões da propriedade e divulgar a propriedade, além de sublicenciá‐la a outros para que possam da mesma forma proceder. (c) O Fornecedor não irá incorporar quaisquer materiais de terceiros, inclusive código aberto ou programa gratuito a um produto final, salvo se: (i) o Fornecedor claramente identificar na SOW os elementos específicos do Produto Final que contenham materiais de terceiros; (ii) o Fornecedor identificar na SOW as licenças de terceiros correspondentes e outras restrições de uso dessas; (iii) for dada aprovação pela HP, comprovada na SOW assinada (ou outro instrumento por escrito e devidamente assinado; e (iv) no caso de materiais de código aberto, a aprovação pela HP deverá incluir a aprovação de acordo com os processos de revisão de código aberto da HP. O Fornecedor declara e garante que cumpriu e continuará cumprindo com todas as licenças de terceiros (inclusive todas as licenças de código aberto) associadas com os componentes de software a serem incluídos nos Produtos Finais ou em outros materiais fornecidos pelo Fornecedor. O Fornecedor deverá indenizar a HP contra quaisquer perdas e responsabilidades incorridas pela HP ou pelos Clientes da HP como resultado da falta do Fornecedor de cumprir as exigências de quaisquer das licenças de terceiros. 14.3
Propriedade dos Produtos Finais. Sujeitos aos direitos do Fornecedor e de terceiros sobre a propriedade intelectual preexistente, todos os Produtos Finais e todos os direitos sobre propriedade intelectual a eles relacionados pertencerão à HP, e o Fornecedor neste ato cede tais direitos à HP. O Fornecedor concorda que a HP será proprietária de todas as patentes, certificados de inventor, modelos de utilidade ou outros direitos, direitos autorais ou segredos comerciais que cobrem os Produtos Finais e terá pleno direito de uso dos Produtos Finais sem reivindicações por parte do Fornecedor para remuneração GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 11 adicional e sem contestação, oposição ou interferência do Fornecedor. O Fornecedor assinará todos os documentos necessários e de outra forma ajudará a HP, a expensas da HP, para segurança, manutenção e defesa dos direitos autorais e outros direitos de proteção dos Produtos Finais em qualquer país. O Fornecedor, seus agentes, funcionários e Subcontratados entregarão todos os Produtos Finais à HP ao término ou no encerramento/rescisão do Contrato ou por solicitação da HP, o que ocorrer primeiro. 14.4
Nenhum direito à propriedade intelectual da HP: Salvo por licença limitada para utilização dos materiais fornecidos pela HP conforme se fizer necessário para execução pelo Fornecedor dos Serviços, nos termos do Contrato, o Fornecedor não terá nenhum direito, titularidade nem interesse em nenhuma propriedade intelectual da HP. 15.
SEGURO 15.1
Durante o desempenho de uma SOW, o Fornecedor manterá em pleno vigor e efeito, a expensas do Fornecedor, o Seguro contra acidentes de trabalho, segundo exigido pela lei ou regulamentação com jurisdição sobre os empregados do Fornecedor. Se o Seguro de Acidentes de Trabalho estiver incluído na Seguridade Social, o Fornecedor concorda com a observância plena a tais leis. O Fornecedor manterá seguro de responsabilidade civil do empregador em valores não inferiores ao equivalente em moeda local (reais) a US$ 1.000.000,00 por acidente envolvendo lesão corporal e ao equivalente em moeda local (reais) a US$ 1.000.000,00 por empregado, relativo a lesão corporal por doença. Quando permitido por lei, tais apólices incluirão uma renúncia dos direitos de sub‐rogação do segurador contra a HP, suas subsidiárias, diretores, gerentes e empregados. Além disso, o Fornecedor manterá, às suas expensas, uma apólice de seguro de responsabilidade geral abrangente. Tal apólice ou apólices serão limitadas ao equivalente em moeda local (reais) a US$ 1.000.000,00 por ocorrência (limite único combinado) ou ao equivalente em moeda local (reais) a US$ 1.000.000,00 para cada ocorrência, sendo o agregado ao equivalente em moeda local (reais) de US$ 1.000.000,00 para produtos e operações concluídas e ao equivalente em moeda local (reais) de US$ 2.000.000,00 para o agregado geral. O Fornecedor manterá apólice de responsabilidade de automóvel a ser incluída na cobertura de responsabilidade, para automóveis de sua propriedade, alugados. O limite da responsabilidade não deverá ser menor do que o equivalente em moeda local (reais) a US$ 1.000.000,00 por limite único combinado para cada sinistro. Cada apólice de responsabilidade geral abrangente e de responsabilidade de automóvel deverá nomear a HP, seus diretores, gerentes e empregados como beneficiários adicionais. Fica acordado que o seguro estendido a esses beneficiários adicionais será aplicado como seguro principal e que qualquer outro seguro contratado pela HP será excedente e não contribuirá para este seguro. Todas as apólices deverão especificar que a cobertura nelas existente não deverá ser cancelada sem aviso prévio e por escrito à HP com antecedência de 30 (trinta) dias. Caso existam apólices “à base de reclamações”, o Fornecedor manterá essas apólices, inclusive os limites agregados nos valores mínimos declarados acima, durante pelo menos 3 (três) anos após o vencimento do Contrato. Mediante solicitação da HP, o Fornecedor deverá prontamente entregar à HP os certificados de seguro referentes a essas apólices. Em nenhuma hipótese a cobertura ou os limites de um seguro mantido pelo Fornecedor nos termos deste instrumento, ou a falta ou indisponibilidade de qualquer outro seguro, limitarão ou reduzirão de alguma forma as obrigações ou responsabilidades do Fornecedor para com a HP no Contrato. 16.
SEGURANÇA E PROTEÇÃO DO SITE 16.1
Exigências de segurança. O Pessoal do Fornecedor deverá obrigatoriamente obedecer as exigências da HP e/ou do Cliente relativas à segurança e proteção do Site. Tais exigências serão comunicadas ou apresentadas ao Fornecedor pelo Gerente do Projeto da HP e especificadas na SOW. 16.2
Emprego anterior. As pessoas cujo vínculo empregatício anterior tenha terminado em razão de rescisão involuntária por má conduta em qualquer Site da HP ou do Cliente, não terão permissão de acesso a nenhum Site, e o Fornecedor não deverá conscientemente designar tais pessoas para a prestação dos Serviços estipulados na SOW sem autorização prévia por escrito da HP. Os funcionários designados em uma SOW não podem ter sido funcionários regulares da HP durante os últimos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao seu primeiro dia de trabalho, conforme estipulado na SOW. 16.3
Acesso ao Site. A HP pode permitir o acesso da Contratada ao site especificado na Declaração de Trabalho (“SOW”), de acordo com os termos e condições deste Contrato e do Anexo de Políticas Gerais de Segurança e Proteção da HP e/ou do Cliente HP. A Contratada executará os Serviços sem causar interferência ao trabalho dos funcionários alocados no site ou às operações dentro e à volta do site. A Contratada deve fornecer à HP uma relação de todas as pessoas por ele designadas para executar os Serviços e às quais será exigido o acesso ao site. A relação será exigida para a liberação do acesso e deve ser mantida permanentemente atualizada pela Contratada. GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 12 16.4
Crachás de Identificação. Todas as pessoas designadas para trabalhar em um site da HP serão exigidas a usar, em lugar visível, um crachá de identificação emitido pela HP. O Gerente de Programa da HP providenciará a fotografia para os crachás das pessoas que necessitarem de acesso não acompanhado ao site da HP. 16.5
Procedimentos de Segurança. A Contratada deverá executar todos os Serviços de acordo com os procedimentos de segurança da HP e/ou do Cliente HP e da legislação aplicável, sob pena de rescisão contratual. 17.
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 17.1
Leis Anti‐Corrupção. HP adverti ao Fornecedor que a HP está sujeita a Lei Americana de Práticas de Corrupção no Estrangeiro ("FCPA"), a Lei do Suborno de Reino Unido ("UKBA"), bem como outras leis globais anti‐corrupção. Essas leis proíbem o pagamento ou promessa de pagamento de qualquer valor pela HP ou suas afiliadas, direta ou indiretamente, para o representante de uma entidade comercial ou um funcionário de um governo estrangeiro, partido político estrangeiro, oficial do partido, ou candidato de um escritório estrangeiro, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão na sua qualidade oficial, ou induzir esse funcionário a usar sua influência com um governo estrangeiro para ajudar a HP ou suas afiliadas, em obter, reter ou direcionar negócios para qualquer pessoa, ou na obtenção de qualquer vantagem comercial indevida. O Fornecedor concorda que não irá tomar qualquer ação que possa causar a HP esteja em violação da FCPA, UKBA ou qualquer outra lei anti‐corrupção ou regulamento aplicável. Se o Fornecedor tiver conhecimento de qualquer violação, deve notificar imediatamente a HP. 17.2
Contratadas Independentes. O Fornecedor atuará apenas como contratado independente. Nenhuma disposição deste Contrato será interpretada de forma a criar um relacionamento de dirigente e agente, empregador e empregado, parceiros ou parceiros de empreendimento comum. 17.3
Proibição de Cessão. O fornecedor não deverá delegar tarefas nem ceder seus direitos ou obrigações neste Contrato e/ou em qualquer SOW sem o consentimento prévio e por escrito da HP. A tentativa de delegação ou cessão pelo Fornecedor sem tal consentimento será nula. 17.4
Escolha do Foro. O Contrato será interpretado e regido pelas leis do Brasil. As partes elegem o Foro da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo, como competente para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia oriunda do presente, renunciando a qualquer outro por mais privilegiado que seja.O Fornecedor e a HP expressamente concordam que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Bens não se aplicará ao Contrato nem às transações efetuadas nos termos do Contrato. 17.5
Conformidade com o Direito aplicado. O Fornecedor garante que irá cumprir com as disposições de todas as leis aplicáveis no desempenho de cada uma das partes no Contrato. A HP não será responsável pelo monitoramento do Fornecedor nem dos Subcontratados no cumprimento da legislação aplicável. 17.6
Relacionamento não‐restritivo: Nenhuma disposição do Contrato será interpretada para impedir a HP ou alguma de suas Coligadas de proceder a desenvolvimento independente ou de adquirir, comercializar ou fornecer produtos ou serviço similares que desempenhem funções similares ou as mesmas funções que os Serviços e/ou Produtos Finais. 17.7
Notificações. Todas as comunicações nos termos do Contrato serão feitas por escrito e enviadas ao endereço do receptor especificado na SOW. As notificações serão entregues em mãos, por mensageiro expresso ou postadas na forma de carta pré‐paga de primeira classe, e serão consideradas recebidas: (i) se entregues em mãos ‐ no ato da entrega; (ii) se entregues por mensageiro expresso ‐ 24 horas após a data de entrega à agência de entregas expressas com protocolo de entrega da agência; (iii) se entregues por postagem primeira classe – 3 (três) dias úteis da data da postagem. 17.8
Publicidade: O Fornecedor não publicará ou revelará os termos ou a existência do Contrato, nem usará o(s) nome(s), marca(s) registrada(s) ou nome(s) comercial(is) da HP, suas Coligadas, exceto como segue: i) mediante consentimento prévio por escrito da HP; ou ii) quando necessário para que o Fornecedor cumpra suas obrigações nos termos do Contrato; ou (iii) por força de lei. A HP poderá impor, como condição para seu consentimento, quaisquer restrições consideradas apropriadas pela HP, a seu critério exclusivo. O Fornecedor deverá notificar a HP, por escrito, com antecedência de 10 dias, sobre a divulgação prevista nas subcláusulas (ii) ou (iii) acima. 17.9
Renúncia. A omissão, por quaisquer das partes, de exercer ou a demora em exercer quaisquer de seus direitos nos termos do Contrato não constituirá nem será considerada renúncia, caducidade ou modificação desses direitos. A renúncia a uma violação ao Contrato não deverá ser considerada renúncia a qualquer outra violação futura. As renúncias devem ser feitas por escrito e assinadas pelos representantes de cada uma das partes. GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 13 17.10
Divisibilidade das disposições Se algum termo ou disposição do Contrato for considerado ilegal ou inexequível, a validade ou exequibilidade das disposições remanescentes do Contrato não será afetada. Nessa hipótese, as partes negociarão uma disposição substituta válida e exequível que traduza o mais proximamente possível a intenção original das partes quando da assinatura do Contrato ou providenciarão um ajuste equitativo caso tal disposição substituta não possa ser adicionada. 17.11
Disposições Sobreviventes. As cláusulas a seguir sobreviverão à rescisão ou encerramento do Contrato: Cláusula 4 (Direitos Concedidos ‐ Produtos Licenciados), Cláusula 5 (Dados Pessoais proteção e uso), Cláusula 6 (Informações Confidenciais), Cláusula 7 (Limitação de Responsabilidade), Cláusula 8 (Indenização), Cláusula 10 (Conformidade das Exportações e Importações), Cláusula 13 (Garantias), Cláusula 15 (Seguros), Cláusula 17 (Disposições Gerais), outras obrigações adicionais impostas ao Fornecedor pelo Flow Down do Cliente relativas a estes termos e condições, qualquer disposição em que o texto ou contexto implica a sua sobrevivência, e todas as licenças concedidas à HP sobre os produtos finais. 17.12
Totalidade do Avençado. O Contrato constitui a totalidade do avençado entre as partes com relação ao objeto do Contrato e prevalece sobre todos os entendimentos, acordos e declarações anteriores e atuais, quer orais ou por escrito. Nenhum complemento, modificação ou aditamento a este instrumento obrigará as partes, a não ser se formalizado em termo aditivo ao Contrato, assinado pelos representantes autorizados de cada parte, com poderes também para aditar o Contrato. Para fins do Contrato, um "documento por escrito" deverá excluir especificamente instrumentos click‐wrap, shrink‐wrap ou termos semelhantes que acompanhem os produtos licenciados. 17.13
Vínculo Empregatício. Fica expressamente estipulado que não se estabelecerá, por força deste Contrato, qualquer vínculo empregatício de responsabilidade da HP, com relação ao pessoal que a Contratada empregar, direta ou indiretamente, para a execução dos serviços contratados, correndo por conta exclusiva da Contratada, única responsável como empregadora, a supervisão e todas e quaisquer despesas com esse pessoal, sejam encargos decorrentes da legislação trabalhista, previdenciária, securitária, fiscal ou qualquer outra, devendo reembolsar a HP os valores que esta despender na defesa de seus interesses, incluindo, mas não se limitando a despesas processuais e honorários advocatícios, bem como perdas e danos sofridos pela HP decorrentes desse adiantamento. 17.14
O Trabalho Infantil. Não utilizar direta ou indiretamente mão‐de‐obra infantil ou trabalho irregular de adolescentes, nos termos da Legislação em vigor, sob pena de rescisão contratual imediata. 17.15
O Trabalho Forçado. A empresa não utiliza e não apoia a utilização de trabalho forçado por seus fornecedores e subcontratados. Os trabalhadores não têm seus documentos originais retidos e não são obrigados a fazer depósitos como condição de serem admitidos. 18.
DEFINIÇÕES 18.1
“Afiliada” significa uma empresa ou outra entidade de negócio em qualquer lugar do mundo em que uma das partes do Contrato possui ou controla, direta ou indiretamente, uma participação eqüitativa que representa o direito de eleger a maioria dos diretores ou pessoas que exerçam funções similares, ou, se a lei da jurisdição aplicável não permitir tal participação maioritária, então o máximo permitido por tal legislação. 18.2
"Legislação Aplicável" significa todas as constituições, leis, estatutos, códigos, decretos, despachos, acórdãos, decisões judiciais, injunções, normas, regulamentos, licenças e requisitos juridicamente vinculativos de todo o país, seja federal, estadual ou municipal, e internacional, autoridades governamentais municipais, estaduais ou federais, aplicáveis para ambas as partes na execução do Contrato. 18.3
"Usuários autorizados" compreendem a HP, suas Coligadas e subsidiárias, e suas respectivas joint ventures, funcionários, agentes, consultores, contratados e empresas de serviços. 18.4
"Cliente" compreende um cliente da HP para o qual a HP tenha concordado em fornecer produtos ou serviços. 18.5
“Dias” compreenderão os dias do calendário. 18.6
“Produtos Finais” compreenderão os itens tangíveis a serem fornecidos pelo Fornecedor ao Cliente ou Clientes, em conformidade com as obrigações do Fornecedor para com a HP e respeitante a uma SOW. 18.7
“Entregues com Direitos Aduaneiros Pagos” significa que (i) o Fornecedor deverá entregar os Produtos Licenciados para a HP com todas as taxas de importação pagas; (ii) a titularidade e risco de perda passam para a HP no ato da entrega dos Produtos Licenciados no destino especificado na Ordem de Compra; (iv) o Fornecedor pagará e arcará com todos os custos, inclusive, mas não apenas, frete, embarque, taxas e impostos exigidos para entrega dos Produtos Licenciados no destino identificado na Ordem de Compra; (v) o Fornecedor é responsável por perdas e danos resultantes da falha do Fornecedor na conservação, GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 14 embalamento, manuseio ou embalagem dos Produtos Licenciados; e (vi) o Fornecedor é responsável por contratar seguro para todos os Produtos Licenciados até que o risco de perda seja transferido para a HP. 18.8
A “HP”, com relação à totalidade do Contrato (com exceção da Cláusula 2 (Termos Financeiros), compreende a Hewlett‐
Packard Company e suas Coligadas. No texto da Cláusula 2 (Termos Financeiros), “HP” compreende a entidade HP identificada na Ordem de Compra como sendo responsável pelo pagamento. 18.9
"Sistemas de Informação" compreende os sistemas de informação inclusive, sem limitação, serviços de internet, computadores, sistemas de computadores, sistemas de comunicação e outros sistemas de informação; e os meios de acesso a tais sistemas, inclusive, mas não apenas, senhas, tokens, chaves, scripts de login ou outras informações de autenticação. 18.10
A expressão "Direitos de Propriedade Intelectual" ou simplesmente "Propriedade Intelectual" compreende todos os direitos derivados de patentes, direitos autorais, direitos morais, segredos comerciais, topografia de circuitos integrados, marcas comerciais, marcas de serviço e outros direitos de propriedade intelectual. 18.11
"Uso Interno" compreende o uso pela HP e por todos os Usuários Autorizados, mundialmente, dos serviços internos de processamento de informações e necessidades de informática, inclusive, mas não apenas, o uso de Failover ou outro uso residencial, remoto ou incidental. 18.12
“Prazo da Licença” compreende o período ilimitado ou fixo que se inicia na data efetiva conforme especificado no Termo Aditivo de Software. 18.13
“Produto Licenciado” compreende os programas de software do Fornecedor, em código objeto somente, relacionados e descritos no Termo Aditivo de Software, em todas as versões, plataformas e linguagens disponíveis e toda a documentação, bug fixes, atualizações ou novas versões associadas ou exigidas de serem fornecidas segundo o Contrato, para a HP pelo Fornecedor. 18.14
“Código Aberto” compreende qualquer software com prazo de licença que requeira, como condição de uso, modificação ou distribuição do software, que tal software ou outro software combinado ou distribuído em conjunto com tal software seja (i) divulgado ou distribuído na forma de código fonte; (ii) licenciado para fins de produção de trabalhos derivativos e (iii) redistribuível gratuitamente. 18.15
“Serviços Terceirizados” compreendem serviços pelos quais a HP (i) assuma a responsabilidade das operações diárias e gerenciamento de todo ou parte das operações de processamento de dados do Cliente; ou (ii) realize o gerenciamento das instalações, dos sistemas de integração ou serviços similares; ou (iii) hospede e entregue, ou de outra forma forneça, os Produtos Licenciados ao Cliente; ou (iv) forneça acesso ao Produto Licenciado ou seu uso como um serviço; ou (v) forneça serviços de terceirização do processo comercial ao Cliente; tudo independentemente do Produto Licenciado estar alocado no site do Cliente ou em um terceiro local ou nas instalações da HP, de estar licenciado pelo Cliente ou pela HP, e não importando se usado em equipamento pertencente ao Cliente, à HP ou a terceiros. 18.16
“Pessoal” compreende os profissionais empregados ou contratados pelo Fornecedor ou seus Subcontratados para o fornecimento dedos Serviços e/ou Produtos Finais para a HP, nos termos deste Contrato. 18.17
“Propriedade Intelectual Preexistente” compreende a Propriedade Intelectual concebida ou desenvolvida por quaisquer das partes ou por terceiros antes do Fornecedor prestar serviços nos termos do Contrato ou que tenha sido concebida ou desenvolvida a qualquer tempo de forma totalmente independente dos Produtos Finais. 18.18
"Contrato Principal " compreende um contrato e/ou SOW proposto ou assinado entre a HP e o Cliente, com relação a um Projeto. 18.19
"Produto" significa hardware e / ou produtos licenciados fornecidos ou a serem fornecidos pelo Fornecedor em conformidade com o Acordo 18.20
“Projeto” compreende uma oportunidade definida para a qual a HP solicite ao Fornecedor Serviços e/ou Produtos Finais nos termos de um ou mais Contratos Principais. 18.21
"Pedido de Compra" significa um pedido de compra por escrito (eletrônico, impresso ou fax) emitido pela HP para o Fornecedor em referência ao Acordo. 18.22
“Serviços” compreende os serviços prestados, contratados para serem prestados pelo Fornecedor conforme definido em uma SOW incluindo quaisquer produtos finais ou Suporte e Manutenção de Produtos Licenciados conforme definido em um Termo Aditivo de Software. GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 15 18.23
“Site” compreende qualquer local da HP, de terceiros ou do Cliente onde os Serviços serão prestados. 18.24
“Termo Aditivo de Software ” compreende o anexo ao Contrato que descreve o Produto Licenciado e o Suporte e Manutenção (se houver). 18.25
“SOW” ou “Declaração de Trabalho” compreende o documento firmado entre a HP e o Fornecedor que descreve os Serviços e/ou Produtos Finais a serem fornecidos pelo Fornecedor à HP e as correspondentes disposições comerciais. "Subcontratado" significa todos e quaisquer terceiros que tenham contratos diretos com o Fornecedor ou com qualquer outro subcontratado para executar parte dos serviços no âmbito do Contrato. 18.26
“Suporte e Manutenção” compreende os termos de suporte e manutenção para o Produto Licenciado que o Fornecedor deverá fornecer conforme especificado no Termo Aditivo de Software. 18.27
“Uso Comercial” compreende a revenda pela HP aos Cliente, o uso pela HP em nome dos Clientes, o uso pelos Clientes, e todo uso relacionado pelos contratados prestadores de serviços para a HP ou em nome dela aos Clientes. GP Standard Terms – BRA (Portuguese) Version Date: 15‐Mar‐2014 Page ‐ 16