SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 - NIRE 35300350057 Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 19 de Abril de 2011 Data, Horário e Local: Em 19 de abril de 2011, às 14:00 horas, na sede da Santos Brasil Participações S.A. (“Companhia” ou “SBPar”), localizada na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 387, 2º andar, parte, Vila Olímpia, São Paulo, SP. Convocação: Conforme convocação enviada por fax aos membros do Conselho de Administração no dia 13 de abril. Presenças: Presentes os Conselheiros: Marcos Nascimento Ferreira, Richard Klien, Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, José Raul Sant’Anna, Verônica Valente Dantas, Andreas Klien, Alcides Lopes Tápias, Wallim Cruz de Vasconcellos Junior e Hans J. F. Peters. Convidados: Presentes, também, os diretores da Companhia: Srs. Antonio Carlos Duarte Sepúlveda, Washington Cristiano Kato, Caio Marcelo Morel Correa, Mauro Santos Salgado e Marcos de Magalhães Tourinho. Mesa Diretora: Marcos Nascimento Ferreira, Presidente da Reunião. Richard Klien, Secretário. Ordem do Dia: O Presidente procedeu à leitura da Ordem do Dia, a saber: 1. Eleger o Presidente e o VicePresidente do Conselho de Administração da SBPar, conforme o disposto no artigo 10 do estatuto social; 2. Tomar conhecimento das demonstrações financeiras relativas ao período de janeiro a março de 2011; 3.Tomar conhecimento das opções exercidas até 31 de março de 2011 e do correspondente aumento de capital com emissão de ações da SBPar, bem como autorizar a inclusão na ordem do dia da próxima assembleia geral a ser realizada, a homologação do aumento de capital, com alteração dos artigos 5º e 54 do Estatuto Social; 4. Deliberar sobre a proposta de remuneração dos administradores da SBPar e de suas subsidiárias para o exercício social de 2011; 5. Deliberar sobre o Programa de Opção de Ações para o exercício de 2011; 6. Tomar conhecimento da reforma do regulamento de listagem do Nível 2 de Governança Corporativa; 7. Deliberar sobre a revisão dos investimentos a serem realizados no Tecon Imbituba; 8. Deliberar sobre a abertura de filial da SBpar localizada no TEV; 9. Tomar conhecimento do andamento e deliberar, se for o caso, sobre novas oportunidades de investimentos. Apreciações e deliberações: Passando-se à apreciação dos demais itens constantes da ordem do dia os Conselheiros, por unanimidade dos presentes: 1. Foram eleitos como Presidente do Conselho de Administração, o Sr. Richard Klien, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n° 02.008.938-9, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 032.769.537-49, residente e domiciliado na cidade e estado do Rio de Janeiro, com escritório profissional localizado na Avenida Nilo Peçanha, nº 11, grupo 404, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20020-100 e como VicePresidente do Conselho de Administração, a Sra. Verônica Valente Dantas, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da carteira de identidade nº 1.083.309, expedida pela SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o nº 262.853.205-00, residente e domiciliada na cidade e estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Presidente Wilson, 231, 28º andar (parte), CEP 20030-905. 2. Tomaram conhecimento das demonstrações financeiras relativas ao período de janeiro a março de 2011. 3. Os Conselheiros tomaram conhecimento do exercício das opções ocorridas até 31 de março de 2011, e deliberaram aumentar o capital da Companhia para R$ 1.044.906.916,76 (um bilhão, quarenta e quatro milhões, novecentos e seis mil, novecentos e dezesseis reais e setenta e seis centavos), dividido em 452.862.007 ações ordinárias e 204.387.172 ações preferenciais, mediante a emissão de 294.546 ações ordinárias e 1.178.184 ações preferenciais, que representarão 294.546 novas Units, sendo que cada Unit corresponde a 1 ação ordinária e 4 ações preferenciais. Os Conselheiros deliberaram, também, por autorizar a inclusão na ordem do dia da próxima assembleia geral a ser realizada, a homologação do aumento de capital, com alteração dos artigos 5º e 54 do Estatuto Social. 4. Aprovaram a proposta de remuneração dos administradores da Companhia (Diretores e membros do Conselho de Administração) e de suas subsidiárias para o exercício social de 2011, elaborada pelo Comitê de Remuneração, conforme documento que rubricado por todos os presentes ficará arquivado na sede da Companhia. 5. Aprovaram o montante e o Programa de Opção de Ações para 2010, conforme documento que, rubricado por todos os presentes, ficará arquivado na sede da Companhia. 6. Tomaram conhecimento da reforma do regulamento de listagem do Nível 2 de Governança Corporativa, bem como das principais mudanças propostas para a adequação do estatuto social da Companhia. 7. Aprovaram os novos investimentos a serem realizados no Tecon Imbituba, conforme documento que rubricado por todos os presentes ficará arquivado na sede da Companhia. 8. Aprovaram a abertura de nova filial da Companhia que ficará na área denominada Terminal de Veículos - TEV, localizada na Margem Esquerda do Porto de Santos, na Via Santos Dumont, s/nº, Conceiçãozinha, Distrito de Vicente de Carvalho, Município de Guarujá, Estado de São Paulo, CEP 11.460-970. 9. Tomaram conhecimento e deliberaram sobre novas oportunidades de investimentos, conforme documento que rubricado por todos os presentes ficará arquivado na sede da Companhia. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrada a reunião, quando foi lavrada a presente ata. A ata é cópia fiel daquela lavrada no livro próprio. São Paulo, 19 de abril de 2011. Marcos Nascimento Ferreira - Presidente da Reunião; Richard Klien - Secretário. JUCESP nº 162.610/11-7 em 02/05/2011. Kátia Regina Bueno de Godoy - Secretária Geral.