Workshop - Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação
e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE
São Paulo, 22 de Novembro de 2012.
Luiz Chrysostomo de Oliveira Filho - Presidente do Conselho de Regulação e
Melhores Práticas de FIP e FIEE
Propósito e Abrangência do Código
Propósito/Objetivo:
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propiciar a transparência no desempenho, por parte das Instituições Participantes, das atividades
previstas no Código, permitindo melhor quantificação e acompanhamento do desenvolvimento do
setor;
manter os mais elevados padrões éticos e consagrar a institucionalização de práticas equitativas;
viabilizar, no que couber, a compatibilização e integração gradativa do mercado brasileiro de
FIPs/FIEEs com o mercado internacional de Private Equity e Venture Capital;
elevar os padrões fiduciários e promover as melhores práticas do mercado;
promover a padronização de práticas e processos; e
promover credibilidade e funcionamento adequado.
Abrangência:
A adesão ao Código é obrigatória para as instituições Associadas à ANBIMA e/ou Membros Efetivos
da ABVCAP que exerçam as seguintes atividades:
Administração de
FIP/FIEE
OU
Gestão de
FIP/FIEE
OU
Distribuição de
Cotas de FIP/FIEE
Adicionalmente, instituições que não sejam Associadas à ANBIMA nem Membros Efetivos da ABVCAP
poderão voluntária e expressamente aderir ao Código.
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Princípios Gerais do Código
As Instituições Participantes devem observar, na esfera de suas atribuições/responsabilidades:

desempenhar suas atribuições buscando atender aos objetivos descritos nos documentos
constitutivos do FIP/FIEE;

cumprir todas as suas obrigações, devendo empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado que
toda pessoa prudente e diligente deve dispensar à administração de negócios próprios e de
terceiros, respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas
durante o período em que prestarem algum dos serviços cobertos por este Código;

não realizar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os cotistas dos FIPs/FIEEs,
evitando quaisquer atos nesse sentido;

não realizar práticas que possam vir a prejudicar a indústria de FIPs/FIEEs e seus participantes,
especialmente no que tange aos deveres e direitos relacionados às atribuições específicas de cada
uma das Instituições Participantes, estabelecidas em contratos, regulamentos e na legislação
vigente, evitando quaisquer atos nesse sentido; e

adotar política de prevenção e gestão de conflito de interesses, com previsão de full disclosure aos
cotistas sobre situações que possam afetar a independência e a imparcialidade de atuação do
gestor e, consequentemente, colocar em risco o cumprimento de seu dever fiduciário.
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Selo ABVCAP/ANBIMA
Selo para todas as publicações exceto Compromisso de Investimento:
Selo para Compromisso de Investimento:
Obs.: A veiculação dos selos tem por finalidade exclusiva demonstrar o compromisso das Instituições
Participantes em atender às disposições do Código, não cabendo qualquer responsabilidade à ABVCAP ou
à ANBIMA pelas informações constantes no material ou pela qualidade do fundo ou das Instituições.
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Organismos
Conselho de
Regulação e Melhores
Práticas de FIP/FIEE
Comissão de
Acompanhamento de
FIP/FIEE
Área de Supervisão de
FIP/FIEE (ANBIMA)
Área de Informação de
FIP/FIEE (ABVCAP)
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Organismos
Competências da Área de Supervisão de FIP/FIEE (ANBIMA):

Supervisionar o atendimento, pelas Instituições Participantes, das regras estabelecidas neste
Código, elaborando relatório específico, quando for o caso, especialmente quando houver indícios
de qualquer violação às disposições do presente Código;

Receber denúncias (formuladas por Instituições Participantes) de descumprimento das regras
estabelecidas neste Código formuladas contra as Instituições Participantes e elaborar relatório
específico sobre o fato;

Enviar, quando julgar necessário, carta de recomendação às Instituições Participantes propondo a
adoção de medidas visando ao ajuste de conduta aos preceitos estabelecidos neste Código, na
forma que vier a ser determinada pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas; e

Encaminhar à Comissão de Acompanhamento os relatórios elaborados, para que sejam tomadas
as providências cabíveis.
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Organismos
Competências da Área de Informação de FIP/FIEE (ABVCAP):

Manter a Base de Dados com as informações inseridas pelas Instituições Participantes, segundo
Deliberação específica do Conselho de Regulação e Melhores Práticas;

Verificar a conformidade das informações enviadas pelas Instituições Participantes com as regras
contidas neste Código; e

Informar à Área de Supervisão sempre que identificar indícios de descumprimentos às regras
contidas neste Código.
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Organismos
Competências da Comissão de Acompanhamento de FIP/FIEE*:

Conhecer, analisar e aprovar os relatórios elaborados pela Área de Supervisão;

Encaminhar, após a respectiva análise, ao Conselho de Regulação e Melhores Práticas os
relatórios elaborados pela Área de Supervisão;

Orientar a Área de Supervisão, inclusive fixando-lhe atribuições, em todos os aspectos necessários
à consecução dos objetivos estabelecidos neste Código; e

Requerer explicações, informações e esclarecimentos adicionais acerca da observância das
normas e princípios determinados neste Código.
*Composta por 6 membros indicados e nomeados pelo Conselho Deliberativo da ABVCAP e 6
membros indicados e nomeados pela Diretoria da ANBIMA, dentre indivíduos de ilibada reputação e
idoneidade moral, com notórios conhecimentos sobre as operações regidas pelo Código.
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Organismos
Membros da Comissão de Acompanhamento
(mandato de 2 anos – reuniões mensais):
Membros
Luiz Eugenio Junqueira Figueiredo (Presidente)
Geoffrey David Cleaver (Vice-Presidente)
Guilherme Fernandes Cooke
Marcos Wanderley Pereira
Nelson Rozental
Ricardo Augusto Mizukawa
Alberto Elias Assayag Rocha
Guido Padovano
Piero Minardi
Felipe Demori Claudino
Robert Edwin Binder
Monica Carvalho
Indicação
ABVCAP
ANBIMA
ANBIMA
ANBIMA
ANBIMA
ANBIMA
ANBIMA
ABVCAP
ABVCAP
ABVCAP
ABVCAP
ABVCAP
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Organismos
Competências do Conselho de Regulação e Melhores Práticas:

Conhecer e analisar os relatórios que lhe forem encaminhados pela Comissão;

Instaurar, sempre motivadamente, na forma prevista no Código, os processos por descumprimento
das disposições do referido Código;

Conhecer e julgar, em instância única, os processos, impondo as penalidades cabíveis;

Emitir Deliberações (caráter vinculante);

Emitir Pareceres de Orientação (sem caráter vinculante), inclusive a respeito da periodicidade e dos
critérios para avaliação dos ativos do FIP/FIEE;

Editar Súmulas (contendo entendimento da ABVCAP e da ANBIMA, baseado no resultado do
julgamento de um processo);

Decidir sobre pedidos de dispensa de qualquer procedimento e/ou exigência previsto neste Código;

Requerer, às Instituições Participantes, explicações, informações e esclarecimentos adicionais
acerca da observância das regras e princípios determinados neste Código;

Instituir mecanismos de supervisão a serem desempenhados pela Área de Supervisão;

Fixar o valor e a forma de aplicação de multas por descumprimento ao disposto nos Capítulos
sobre Registro de FIP/FIEE e sobre Envio de Informações à Base de Dados; e

Decidir sobre a adesão ao presente Código (definida por maioria simples dos membros).
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Organismos
Membros do Conselho de Regulação e Melhores Práticas*
(mandato de 2 anos – reuniões a cada 45 dias):
Membros
Indicação
Luiz Chrysostomo de Oliveira Filho (Presidente)
ANBIMA
Fernando Gentil (Vice-Presidente)
ABVCAP
Marco Antônio Pisani
ANBIMA
Luiz Eduardo Passos Maia
ANBIMA
Marcio Verri Bigoni
ANBIMA
Luiz Francisco Novelli Vianna
ABVCAP
Francisco Sanchez Neto
ABVCAP
Bernardo Lopes Portugal
ABVCAP
Carlos Fernando Costa
ABRAPP
Leandro Alberto Torres Ravache
BNDES
Carlos Alberto Rebello Sobrinho
BM&FBOVESPA
Luiz Serafim Spínola Santos
ABRASCA
Heloisa Belotti Bedicks
IBGC
Luiz Eugenio Junqueira Figueiredo
Presidente Comissão (sem direito a voto)
Geoffrey David Cleaver
Vice-Presidente Comissão (sem direito a voto)
*4 Indicações da ANBIMA; 4 indicações da ABVCAP e 5 indicações de outras entidades.
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Classificação dos FIP/FIEE
INVESTIDORES
GOVERNANÇA
A classificação por Governança é
facultada para os fundos restritos.
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Comitê de Investimento
Obrigações

Acompanhar e autorizar as decisões inerentes à composição de sua carteira, incluindo, mas não se
limitando, a aquisição e/ou a venda de ativos da carteira do FIP/FIEE; e

Acompanhar as atividades do administrador ou do gestor, caso tais atividades não sejam
desempenhadas pela mesma Instituição Participante, na representação do fundo junto às companhias
investidas, na forma prevista no Regulamento.
Composição

Nos Fundos tipo 1, a assembleia escolherá os membros do Comitê. Já nos fundos tipo 2, os membros
do comitê serão indicados pelo Administrador ou Gestor.
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Os membros dos comitês devem preencher os seguintes requisitos:
•
possuir graduação em curso superior;
•
possuir, pelo menos, 3 anos de experiência profissional comprovada ou notório saber na área;
•
possuir disponibilidade e compatibilidade para participar das reuniões;
•
assinar termo de posse que ateste o preenchimento dos itens acima;
•
assinar termo de responsabilidade e termo se obrigando a declarar possível conflito de interesse.
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Conselho de Supervisão
Obrigações

Prevenir situações de conflitos de interesses e exercer o papel de supervisão das atividades do
Comitê de Investimentos, bem como da gestão do FIP/FIEE.

Ratificar as decisões do Comitê de Investimentos, nas situações em que:

•
qualquer membro do Comitê de Investimentos, ou qualquer membro da equipe de gestão, possuir
interesse direto na companhia alvo de investimento pelo FIP/FIEE;
•
qualquer membro do Comitê de Investimentos, ou qualquer membro da equipe de gestão, possuir
interesse direto em empresa operando no país, no mesmo setor da companhia alvo de
investimento pelo FIP/FIEE;
•
a Instituição Participante gestora do FIP/FIEE possuir interesse, diretamente ou por meio de outro
veículo de investimento por ela gerido, na companhia alvo de investimento pelo FIP/FIEE;
•
haja remarcação dos preços ou reavaliação dos ativos do fundo após o investimento inicial; e
•
outras situações previstas no Regulamento.
Compete à assembleia geral de cotistas eleger os membros que representarão os cotistas no
Conselho de Supervisão.
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Sanções previstas no Código

Possibilidade de aplicação de Multa por: (i) ausência dos requisitos obrigatórios determinados
pelo Código para o Regulamento, Prospecto, Compromisso de Investimento, publicidade ou outros
documentos relacionados ao FIP/FIEE ; (ii) inobservância de quaisquer dos prazos estabelecidos.
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PAI (Procedimento para Apuração de Irregularidades): A partir de verificação de indício de
descumprimento às disposições do Código, a Área de Supervisão informará o fato à Comissão de
Acompanhamento e promoverá a correspondente investigação, sob supervisão desta última, com o
objetivo de apurar a eventual prática irregular. O PAI pode resultar em:
(i) carta de recomendação (quando a infração importar em pequeno potencial de dano);
(ii) encaminhamento ao Conselho de Regulação e Melhores Práticas.

Processo: pode ou não ser instaurado pelo Conselho após a apreciação do relatório encaminhado
pela Comissão. Na hipótese de reconhecimento da irregularidade atribuída aos interessados, serão
aplicadas as penalidades previstas no Código.
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Penalidades previstas: (i): multa; (ii): advertência pública; (iii): proibição do uso dos dizeres e do
Selo ABVCAP/ANBIMA em qualquer dos regulamentos e outros materiais de divulgação.
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Termo de Compromisso: os interessados podem apresentar proposta para a celebração de um
Termo de Compromisso onde devem se comprometer, no mínimo, a cessar e corrigir os atos que
possam caracterizar descumprimento das regras do Código. A celebração deste termo não importará
confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada.
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Próximas iniciativas
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Revisão do Código: necessidade de aprimoramentos e inclusões de algumas disposições do
Código.
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Elaboração das Diretrizes de Publicidade para FIP e FIEE: criação de regras para as
publicações efetuadas pelas Instituições Participantes em relação aos FIP’s e FIEE’s.
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Processo educativo e aproximação com as Instituições Participantes: constante processo
educativo, para com as Instituições Participantes, quanto ao cumprimento das disposições do
Código. Realização de visitas educativas às Instituições (previstas para 2013).
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Evolução da Base de Dados: obtenção de dados relevantes da indústria para fins de supervisão
divulgação de informações ao mercado.
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Muito obrigado!
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