DECLARAÇÃO DO INVESTIDOR
Eu, [nome completo do adquirente], [qualificação completa, incluindo nacionalidade, profissão e número de
documento de identidade oficial e endereço], na qualidade de investidor interessado na aquisição de contratos de
investimento coletivo do empreendimento denominado “Comfort Campinas”, declaro, para todo os fins:
(i) Ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os
riscos envolvidos na realização do investimento e que sou capaz de entender e assumir tais riscos;
(ii) Ter tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento nos
contratos de investimento coletivo referentes ao empreendimento “Comfort Campinas”, notadamente as
constantes do Prospecto Resumido referente à oferta, dos fatores de risco da oferta previstos na presente
declaração na forma de Anexo I, do estudo de viabilidade econômica e dos seguintes documentos:

Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma a ser
Construída e Outras Avenças

Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro

Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de
Natureza Hoteleira

Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação

Contrato de Locação

Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos

Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos

Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Ativos e Assessoria em Negócio Hoteleiro

Minuta da Futura Convenção de Condomínio

Declaração de Veracidade das Ofertantes

Memorial de Incorporação do Empreendimento
(iii) Ter conhecimento de que a comercialização dos contratos de investimento coletivo do empreendimento
“Comfort Campinas” constitui oferta dispensada de registro pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e
que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas ofertantes, nem julga a sua qualidade ou a
dos valores mobiliários ofertados; e
(iv) Tendo em vista o valor unitário dos contratos de investimentos coletivo do empreendimento, ter investido,
ao menos, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na oferta, nos termos da letra “a” do item III da Deliberação CVM
N° 734/15.
[local], [data].
______________________________________________
[Investidor]
FATORES DE RISCO
Antes de tomar a decisão de adquirir os CIC desta oferta, os potenciais Adquirentes devem considerar
cuidadosamente todas as informações constantes do material da oferta, em especial os fatores de risco descritos a
seguir.
Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações do Condo-Hotel, bem como o valor patrimonial
da Unidade Autônoma Imobiliária adquirida, podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos
riscos apontados e, por conseguinte, impactar no empreendimento e consequentemente no investimento.
A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes.
Recomenda-se que os potenciais Adquirentes avaliem juntamente com sua consultoria financeira os riscos
associados a esse tipo de investimento.
1) Em caso de resultados negativos das operações da SCP, e não havendo saldo de caixa, os Adquirentes
serão instados a realizar aportes de capital para cobrir as necessidades de caixa, o que poderá impactar
negativamente o retorno financeiro dos Adquirentes das unidades imobiliárias até a regularização da
situação. Caso, em qualquer época, a demonstração dos resultados das operações da SCP apresente prejuízo e a
Administradora opte por não utilizar recursos do Fundo de Reserva Financeira da SCP ou caso não existam
recursos suficientes no Fundo de Reserva, os Adquirentes poderão ser instados a aportar contribuição
correspondente à sua participação nesse prejuízo, determinado de acordo com a seguinte fórmula: prejuízo
apurado multiplicado pelo número de cotas de cada Adquirente, dividido pela somatória das cotas de todos os
sócios da SCP. Enquanto perdurar o atraso deste aporte, o Adquirente inadimplente terá seu direito ao
recebimento de quaisquer valores devidos pela SCP suspenso. Adicionalmente, os Adquirentes poderão ser
chamados a aportar recursos nos Fundos da SCP (Fundo de Reserva Financeira e Fundo de Reposição de Ativos)
caso os valores mantidos nos fundos não sejam suficientes para atingir os objetivos a que se destinam.
2) Os Adquirentes dos CIC objeto desta oferta podem não obter o aluguel anual e os dividendos esperados
em decorrência do insucesso operacional do empreendimento hoteleiro. Os Adquirentes, na qualidade de
Locadores e Sócios Participantes da SCP, serão remunerados na forma descrita no item “REMUNERAÇÃO
DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E DA OPERADORA
HOTELEIRA” acima. Na hipótese da operação do Comfort Campinas não ser bem sucedida, os Adquirentes das
Unidades Autônomas Imobiliárias podem não obter o lucro eventualmente esperado de sua participação na SCP
e o pagamento do aluguel anual poderá ser parcial ou totalmente diferido, não se constituindo tal fato em
inadimplência da Locatária, desde que o pagamento seja efetuado até 31 de março do ano subsequente.
3) O procedimento adotado para a definição da remuneração dos Adquirentes poderá gerar impasse. Os
Adquirentes farão jus a duas remunerações distintas, quais sejam: (i) dividendos decorrentes de sua participação
no lucro líquido operacional da SCP; e (ii) aluguel anual fixo decorrente da locação de suas Unidades
Autônomas Imobiliárias à SCP. O percentual do lucro líquido que será distribuído como dividendos aos
Adquirentes, bem como o valor do aluguel anual serão definidos anualmente, observando-se o seguinte
procedimento: (i) a Operadora Hoteleira encaminhará proposta à apreciação do Conselho Fiscal da SCP; (ii) o
Conselho Fiscal da SCP, por maioria simples, deliberará sobre a proposta submetida pela Operadora Hoteleira; e
Rubrica Investidor
(iii) após a aprovação pelo Conselho Fiscal da SCP, o percentual do lucro líquido e o valor do aluguel anual
serão comunicados aos Adquirentes, que deverão ratifica-los em Assembleia Geral, que deliberará por maioria
simples de votos. Na hipótese de o Conselho Fiscal não aprovar a proposta submetida pela Operadora Hoteleira,
esta convocará a Assessora para intervir, que deverá apresentar ao Conselho Fiscal e à Operadora Hoteleira
opinião fundamentada sobre a proposta de remuneração. Com base nesta opinião, a Operadora Hoteleira e os
membros do Conselho Fiscal deverão alcançar um consenso sobre o percentual do lucro líquido a ser distribuído
como dividendos, bem como sobre o valor do aluguel anual fixo. Neste sentindo, caso ocorra um impasse a
respeito destes valores, o processo de definição da remuneração dos Adquirentes poderá ser demorado.
4) Influência que a Incorporadora poderá exercer nas assembleias de condôminos. As Unidades Autônomas
Imobiliárias serão ofertadas a terceiros, de modo que as Ofertantes, ou qualquer parte a elas relacionadas, não
pretendem adquirir qualquer unidade do Comfort Campinas. Todavia, dependendo da demanda do mercado, é
possível que, até o início da operação hoteleira, algumas das Unidades Autônomas Imobiliárias não tenham sido
alienadas e, portanto, permanecerão em propriedade da Incorporadora. Caso isto ocorra, e dependendo do
número de unidades em estoque, a Incorporadora poderá exercer influência, ou preponderar, em eventual
assembleia de condôminos realizada neste período.
5) Potencial conflito de interesses por parte da Operadora Hoteleira. Parte da remuneração da Operadora
Hoteleira está vinculada à Receita Líquida Operacional do Comfort Campinas, a qual compreende todas as
importâncias recebidas pela SCP pela exploração do Comfort Campinas, após deduzidos os tributos incidentes
sobre as operações da SCP. A remuneração dos Adquirentes, por sua vez, na qualidade de Sócios Participantes
da SCP, está vinculada ao Lucro Líquido Operacional, o qual compreende o resultado da diferença entre a
Receita Líquida Operacional e as Despesas Operacionais da SCP. Neste sentido, tendo em vista que parte da
remuneração da Operadora Hoteleira poderá ser auferida independentemente da obtenção de lucro, poderá haver
conflito de interesses por parte da Operadora Hoteleira em relação à gestão dos custos da operação.
6) No momento do deferimento da dispensa de registro da presente oferta pela CVM, a construtora do
Comfort Campinas ainda não estará contratada. A Incorporadora celebrará contrato de construção com
empresa especializada na construção de empreendimentos imobiliários de alto padrão. No entanto, até o
momento da dispensa de registro de oferta pública pela CVM, o contrato de construção ainda não estará
celebrado, de modo que pode haver incerteza sobre a empresa especializada que prestará o serviço.
7) As Unidades Autônomas Imobiliárias estão sujeitas a desvalorização, tendo em vista, inclusive, sua
destinação específica. Após sua aquisição, o valor das Unidades Autônomas Imobiliárias está sujeito às
volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade Autônoma Imobiliária
adquirida irá se valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual. Ademais, a valorização de imóveis verificada
nos últimos anos no Brasil poderá não se manter em períodos futuros, podendo haver desvalorizações neste
segmento, o que poderá impactar adversamente o valor de cada Unidade Autônoma Imobiliária, e,
consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem
diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o valor da
Unidade Autônoma Imobiliária. Ademais, caso a economia entre em recesso, pode-se observar um decréscimo
ou estagnação no segmento imobiliário, o que poderá impactar adversamente no valor das Unidades Autônomas
Imobiliárias. Apesar de uma possível desvalorização, não há risco ao Adquirente de perda do investimento feito
Rubrica Investidor
para a aquisição da Unidade Autônoma Imobiliária; o que há é um risco comercial decorrente da exploração do
negócio hoteleiro.
8) O recente crescimento nos setores turístico e hoteleiro do Brasil poderá não ser mantido passada a
Copa do Mundo de 2014, assim como após a realização das Olimpíadas em 2016 na cidade do Rio de
Janeiro, o que pode impactar no resultado do Condo-Hotel. O setor hoteleiro no Brasil vem passando por
franca expansão nos últimos anos, crescendo acima do Produto Interno Bruto há mais de 10 anos. Não há como
garantir que durante e especialmente após os eventos esportivos de 2014 e 2016 o crescimento do número de
turistas no país irá aumentar, como ocorreu em outros países que sediaram Copas do Mundo e Olimpíadas. A
eventual queda nos números de visitação por turistas poderá diminuir a taxa de ocupação ou o valor cobrado para
o uso do empreendimento, impactando negativamente o resultado.
9) A crescente consolidação do setor hoteleiro no Brasil poderá exercer pressões nas margens e resultado
operacional do empreendimento hoteleiro. Os principais riscos inerentes a empreendimentos hoteleiros são:
(i) mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à
ocorrência, duração e intensidade de recessões; (ii) aumento relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles
causados por conta de eventos da natureza; (iii) indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em
condições menos favoráveis do que as atuais; e (iv) crescimento no número de concorrentes, aumentando a
oferta e diminuindo margens de lucro. A profissionalização e a consolidação do setor podem resultar em
competidores cada vez mais estruturados e com um poder de negociação crescente junto a clientes e
fornecedores, o que pode levar o empreendimento imobiliário a ter que diminuir preços de diárias, aumentar os
seus gastos com divulgações das marcas que opera e aumentar programas de promoção. Se a Operadora
Hoteleira não for capaz de responder eficazmente a essa competição crescente, a ocupação do Comfort
Campinas e o preço cobrado pelas diárias podem diminuir, afetando adversamente seus resultados financeiro e
operacional. Além disso, o setor imobiliário hoteleiro brasileiro é altamente fragmentado, não existindo barreiras
de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado.
10) Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à opção por hospedagem em concorrentes
que apresentem menor preço. A utilização dos serviços por consumidores está diretamente relacionada às
condições econômicas locais, nacionais e internacionais, como também à renda do público-alvo do
empreendimento, ao crescimento do Produto Interno Bruto e ao aumento do poder aquisitivo resultante de
mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao controle inflacionário. Em períodos de
instabilidade ou recessão econômica os consumidores poderão reduzir significativamente a demanda pelos
serviços oferecidos ou optar por outros de menor preço. Mudanças nas políticas monetárias governamentais que
impliquem aumento da taxa de juros, variação cambial e redução do poder de compra dos clientes podem
impactar adversamente o empreendimento. Também poderão afetar negativamente o empreendimento mudanças
nos aspectos sociais e políticos locais, nacionais e internacionais.
11) O empreendimento será alugado e operado por terceiros e estará sujeito à administração destes.
Eventuais falhas em sua administração poderão afetar adversamente sua situação financeira e sua imagem. O
Condo-Hotel será locado para a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, uma empresa
especializada na administração e exploração de hotéis. A má qualidade na prestação de serviços ou a má
Rubrica Investidor
administração do Comfort Campinas poderá afetar negativamente a imagem do empreendimento e,
consequentemente, o seu resultado.
12) A Operadora Hoteleira poderá não ser capaz de operá-lo nas mesmas condições originalmente
previstas na estratégia de negócios, o que pode ter um efeito adverso sobre os resultados das Unidades
Autônomas Imobiliárias. A Operadora Hoteleira poderá ter dificuldade em operar o Condo-Hotel e diversos
fatores poderão impedir o regular funcionamento de suas atividades hoteleiras. O Condo-Hotel também está
exposto a riscos operacionais, tais como: (i) desempenho de serviços abaixo dos níveis de eficiência esperado,
(ii) demanda abaixo da prevista, (iii) manutenção ineficiente, (iv) aumentos dos custos das operações e
manutenção de equipamentos, seguros e tributos, (v) não obtenção da licença de operação ou não renovação da
licença de operação vigente. (vi) riscos de danos ao meio ambiente, que podem ensejar ações judiciais por parte
de órgãos fiscalizadores, entidades de proteção ambiental e do Ministério Público, requerendo pagamento de
compensação por danos eventualmente causados, (vii) incêndios, explosões e desastres naturais que poderiam
resultar em danos, (viii) erros de operação, (ix) conflitos com os proprietários de terrenos adjacentes, e (x)
necessidade de uso pelo governo, decretação de bem de utilidade pública ou eventos similares. Caso a Operadora
Hoteleira tenha dificuldade em operar o Condo-Hotel ou qualquer fator impeça o seu regular funcionamento, a
Operadora Hoteleira será incapaz de gerar a receita eventualmente esperada das Unidades Autônomas
Imobiliárias.
13) Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação às Unidades Autônomas Imobiliárias, bem
como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos ao
empreendimento, causando efeitos adversos aos compradores das unidades imobiliárias. O Condo-Hotel e
a operação serão objeto de diversos seguros contratados pelo Síndico e/ou Conselho sob orientação da Operadora
Hoteleira, durante a fase operacional do Comfort Campinas, que protegerão não só o patrimônio imobiliário
contra a ocorrência de variados sinistros, como, também, eventuais perdas e problemas operacionais. Contudo,
há determinados tipos de perdas e problemas que podem não estar cobertas pelas respectivas apólices. Se
qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o empreendimento poderá
sofrer perdas relevantes e os Adquirentes poderão ser obrigados a incorrer em custos adicionais, os quais
poderão afetar os seus resultados e, consequentemente, o seu retorno financeiro.
14) Despesas extraordinárias relacionadas às Unidades Autônomas Imobiliárias podem afetar o retorno
financeiro dos Adquirentes. Os Adquirentes estarão eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas
extraordinárias, tais como reparos e manutenção que não sejam de rotina do empreendimento. O pagamento de
tais despesas poderá afetar no retorno financeiro dos Adquirentes. Ademais, os valores que usualmente são
destinados à manutenção das Unidades Autônomas Imobiliárias podem ser considerados insuficientes na prática
para que a manutenção se dê em padrões adequados. O aumento de tais provisões para manutenção ou
modificações das Unidades Autônomas Imobiliárias ou áreas comuns do empreendimento poderá ensejar uma
redução no retorno financeiro esperado pelo Adquirente.
15) O atraso na construção e entrega do empreendimento poderá diminuir a taxa de retorno do
investimento prevista no Estudo de Viabilidade. O atraso na construção e entrega do empreendimento
acarretará na demora em se iniciar a Operação Hoteleira, o que, a depender dos índices de inflação e taxas de
Rubrica Investidor
juros praticadas no mercado financeiro, poderá alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto no Estudo de
Viabilidade e, por conseguinte, diminuir a taxa de retorno esperada pelo Adquirente.
16) O inadimplemento da Incorporadora em contrato de financiamento à construção do empreendimento,
com garantia real, poderá alcançar a Unidade Autônoma Imobiliária que caberá ao Adquirente. A
construção do empreendimento será realizada em parte por meio de recursos próprios e em parte com recursos a
serem tomados de um dos agentes do Sistema de Financiamento Imobiliário, de modo que o terreno onde será
construído o Comfort Campinas, bem como acessões e benfeitorias que nele serão erigidas, na oportunidade
própria, serão entregues em hipoteca de primeiro grau, alienação fiduciária ou qualquer outra garantia real para
assegurar o financiamento a ser tomado em montante não superior ao orçamento da obra. Dentre os bens a serem
ofertados em garantia hipotecária, portanto, inclui-se a fração ideal do terreno vinculada à Unidade Autônoma. O
inadimplemento por parte da Incorporadora em quitar as parcelas do mútuo contratado poderá ensejar a excussão
da garantia real pela instituição financeira mutuante, ressaltando, contudo, que o empreendimento foi submetido
ao regime de patrimônio de afetação.
17) A liquidez do mercado secundário de imóveis pode dificultar o desinvestimento nas Unidades
Autônomas Imobiliárias por seus titulares. O mercado secundário de imóveis pode estar em um período no
qual apresente baixa liquidez e não há qualquer garantia de que existirá, a qualquer tempo, um mercado mais
líquido para negociação de imóveis, em especial das Unidades Autônomas Imobiliárias que possibilite aos
investidores sua alienação imediata, caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares das Unidades
Autônomas emitidas no âmbito da oferta podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos no mercado
secundário.
18) A rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade poderá não ocorrer. A rentabilidade estimada no
Estudo de Viabilidade referente ao Condo-Hotel poderá não ocorrer, de modo que esta não representa e não deve
ser considerada, sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade. Trata-se de uma
estimativa e, neste sentido, a rentabilidade auferida poderá ser inferior aos percentuais apresentados no Estudo de
Viabilidade.
19) Possibilidade de retenção dos bens dos Adquirentes para fins de compensação de valores devidos à
SCP ou à Operadora Hoteleira. Nos termos da Cláusula IV.1.d.2. do Contrato de SCP, a Operadora Hoteleira
poderá reter e compensar os valores devidos aos Adquirentes inadimplentes com valores que estes devem à SCP,
bem como a reter valores devidos aos Adquirentes para pagamento de valores por eles devidos à Operadora
Hoteleira, agindo sempre que necessário por conta e ordem dos Adquirentes e mediante o envio dos documentos
fiscais competentes, estendendo-se aos débitos relativos às verbas pré-operacionais. A Operadora Hoteleira,
ainda que a SCP já tenha sido extinta, poderá exercer direito de retenção de bens dos Adquirentes para
exploração pelo tempo necessário à recuperação de qualquer valor devido e não pago pelos Adquirentes à SCP
ou à Operadora Hoteleira.
20) Possibilidade de extinção da SCP. Nos termos da Cláusula XVIII.1. do Contrato de SCP, as partes, sem
qualquer ônus ou penalidade ou pagamento de danos e prejuízo, poderão considerar antecipadamente rescindido
o Contrato de SCP e devidamente extinta a SCP, mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias, se: (a) o CondoHotel, por qualquer razão, for parcial ou totalmente destruído, impedindo a sua normal operação, e não for
Rubrica Investidor
possível repará-lo ou reconstruí-lo em sua forma original em menos de 12 (doze) meses, permanecendo a
Operadora Hoteleira com o direito de receber as cabíveis indenizações de seguro de lucros cessantes a que fizer
jus; (b) o Condo-Hotel for parcial ou totalmente declarado de interesse ou utilidade pública, ou estar sob a
iminência de ser total ou parcialmente desapropriado, tornando inviável a sua operação dentro dos padrões da
Marca, podendo as Partes pleitear em face dos órgãos públicos competentes as indenizações que julgarem
devidas; (c) ocorrerem quaisquer eventos extraordinários cuja causa não possa ser controlada ou evitada pelas
Partes (inclusive alterações legais, regulamentares ou outras ações que gerem incremento substancial dos custos),
e que impeçam a normal operação do Condo-Hotel por um período superior a 6 (seis) meses contados da
ocorrência ou do término do evento, conforme o caso; e (d) durante 3 (três) meses consecutivos o resultado das
operações da SCP demonstrar prejuízo, e desde que não haja mais recursos no Fundo de Reserva Financeira.
Adicionalmente, nos termos da Cláusula XVIII.2. do Contrato de SCP, a Operadora Hoteleira poderá considerar
rescindido o Contrato de SCP e assim devidamente extinta a SCP, mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias,
e sem que esta incorra em qualquer ônus, penalidade ou pagamento de dano e prejuízo aos Adquirentes,
podendo, entretanto, receber eventuais valores indenizatórios a que fizer jus, se: (a) 10% (dez por cento) dos
Adquirentes se tornarem inadimplentes com relação às obrigações assumidas nos termos do Contrato de SCP,
quando qualquer prejuízo da SCP não for integralmente coberto ou a SCP não tiver capital de giro suficiente
para arcar com seus compromissos; (b) após 15 (quinze) dias corridos da data do envio de notificação pela
Operadora Hoteleira, manifestando discordância com alguma alteração na Convenção de Condomínio, no Plano
Operacional Anual aprovado ou com a tomada de alguma deliberação pela Assembleia Geral ou pelo Conselho
Fiscal, que dificulte ou impossibilite a adequada exploração hoteleira do Condo-Hotel, sem reforma do ato
praticado; (c) a Operadora Hoteleira vier a ser destituída das funções de administradora do Condo-Hotel; e (d) o
percentual de 100% (cem por cento) das Unidades Autônomas Imobiliárias não for mantido na operação
hoteleira.
21) Responsabilidades civil, trabalhista, previdenciária e tributária dos Adquirentes decorrentes da
operação do hotel. Todas as obrigações assumidas perante terceiros e que forem necessárias para a consecução
das operações objeto da SCP serão assumidas pela Operadora Hoteleira, que não terá poderes para constituir
obrigações em nome dos Adquirentes, mantendo-se estes, porém, na proporção de suas cotas-partes,
solidariamente responsáveis com a Operadora Hoteleira quanto aos débitos e responsabilidades decorrentes de
quaisquer obrigações da SCP, sejam elas fiscais, trabalhistas ou de qualquer outra natureza, desde que não
oriundas de atos ilícitos da Operadora Hoteleira. Esta obrigação dos Adquirentes, relativamente ao período em
que permanecerem como sócios, perdurará após sua retirada da SCP, e mesmo após o término do Contrato de
SCP, independentemente do motivo que lhe deu causa, e sempre que a responsabilidade em questão decorra da
operação da SCP.
Rubrica Investidor