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Pós-Graduação Latu Senso – MBA em Eng. De Negócios
Governança Corporativa
MBA
Engenharia de Negócios
-Governança Corporativa
Aulas 1 e 2
Prof. Jeferson D’Addario,
CBCP, ISO 27001 Lead Auditor, CobiTc
Sócio-Diretor da DARYUS Consultoria
Consultor Sênior em Gestão de Riscos
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Governança Corporativa
Caro pós-graduando seja bem vindo ao curso!
Você terá melhores resultados neste curso participando a fundo nas discussões e exercícios em grupo (caso sejam
necessários). Isto lhe dará bons fundamentos para o desenvolvimento posterior em sua especialização.
Por favor, pedimos atenção e cumprimento de alguns pontos gerais:
Pertences pessoais - Não deixe itens de valor desacompanhados dentro da sala de aula, guarde-os com você ou
proteja-os de maneira adequada. O Centro Paula Souza não se responsabiliza pelos mesmos.
Gravação - Não use aparelhos de gravação sonora ou visual em sala de aula, uma vez que eles tendem a limitar a
livre discussão.
Segurança – Familiarize-se com as informações e ações a serem tomadas no caso de incêndio, incluindo a
localização das saídas de emergência na sala e em outros locais que você possa estar enquanto freqüentando o
curso.
Fumar – Não fume dentro de sala de aula ou imediações. Respeite os colegas que não fumam e regras do local do
curso. Procure um local apropriado.
Telefones celulares ou pagers – Desligue-os em sala de aula e caso não possa, coloque na opção vibrar e o
atenda fora da sala de aula evitando atrapalhar os demais colegas.
Fotografias – Caso queira tirar alguma foto, máquina fotográfica ou celular com câmera, solicite ao instrutor, pois,
não é permitido durante o curso.
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Governança Corporativa
Docente:
Jeferson D’Addario,
Certificado como CBCP – Certified Business Continuity Management pelo DRII - Disaster
Recovery Institute International - USA, ISO 27001 (Information Security Management System)
Lead Auditor pelo BSI-UK, MBCI pelo BCI-UK, Cobit Foundation Certified pela ISACA.
Consultor Sênior em Continuidade de Negócios, Segurança da Informação e Governança.
Cursou Economia e TI. Atua na área a mais de 15 anos tendo participado de 28 projetos no
Brasil e Exterior para empresas como: CVG Edelca Venezuela, Grupo Votorantim, PDVSA,
HSBC, Cia Vale do Rio Doce, Bovespa, Banco Mercantil do Brasil, Grupo Accor – Ticket,
Comgás, GRSA, MBR, Grupo Ultra, Petrobrás, Liquigás, Gerdau, Natura Banco BGN S/A, GVT,
SAMARCO Mineração, FISEPE entre outros.
Ganhador do Prêmio SECMASTER 2006 na categoria de Melhor Contribuição para o
Desenvolvimento de Mercado. Responsável por trazer o DRII para o Brasil.
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Governança Corporativa
Governança Corporativa
Ementa:
Origem| Governança no Mundo| Principais Modelos|
Governança no Brasil| Melhores Práticas| Casos de
Sucesso| Mercado Atual e a Governança| Complementos
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Origem da Governança Corporativa
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Governança Corporativa
Governança Corporativa?
"Governança corporativa é o sistema que assegura aos
sócios-proprietários o governo estratégico da empresa e
a efetiva monitoração da diretoria executiva. A relação
entre propriedade e gestão se dá através do conselho
de administração, a auditoria independente e o conselho
fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício do
controle. A boa governança corporativa garante
eqüidade aos sócios, transparência e responsabilidade
pelos resultados (accountability)."
Fonte: IBGC – Instituto Brasileiro de Governança COrporativa
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Governança Corporativa
Outras definições do próprio IBGC
Governança corporativa é o sistema pelo qual as
sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo
os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho
e administração, diretoria, auditoria independente e
conselho fiscal. As boas práticas de governança
corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da
sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir
para a sua perenidade.
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As oito principais características da "boa
governança"
1. Participação
2. Estado de direito
3. Transparência
4. Responsabilidade
5. Orientação por consenso
6. Igualdade e inclusividade
7. Efetividade e eficiência
8. Prestação de conta (accountability)
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Abertura Nacional-e-honestidade-nos-negócios.
Trazido a você por: Sarbanes-Oxley
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Participação
Participação significa que homens e mulheres devem participar igualmente das
atividades de governo.
A participação deve contemplar a possibilidade de participação direta ou participação
indireta através de instituições ou representantes legítimos.
A participação implica a existência de liberdade de expressão e liberdade de
associação de um lado, e uma sociedade civil organizada de outro lado.
Princípio, apesar de parecer utópico, é perfeitamente possível desde que:
1- Existam leis claras e específicas que garantam os termos propostos;
2- Exista iniciativas do Estado visando a sustentação dos termos (Código
Civil, investimento em ensino etc.)
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Estado de Direito
A boa governança requer uma estrutura legal justa que se aplica a todos os cidadãos
do Estado independentemente de sua riqueza financeira, de seu poder político, de sua
classe social, de sua profissão, de sua raça e de seu sexo.
A boa governança deve garantir total proteção dos direitos humanos, pertençam as
pessoas a maiorias ou a minorias sociais, sexuais, religiosas ou étnicas.
A boa governança deve garantir que o poder judiciário seja independente do poder
executivo e do poder legislativo.
A boa governança deve garantir que as forças policiais sejam imparciais e
incorruptíveis.
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Transparência
As decisões tomadas e sua fiscalização são feitas através de regras e
regulamentos conhecidos.
Toda a informação governamental é livremente disponível e diretamente
acessível para aqueles que serão afetados por tais decisões e pelos
trabalhos de fiscalização. Isso não é verdade.
Responsabilidade
As instituições governamentais e a forma com que elas procedem são
desenhadas para servir os membros da sociedade como um todo e não
apenas pessoas privilegiadas.
Os processos das instituições governamentais são desenhados para
responder as demandas dos cidadãos dentro de um período de tempo
razoável.
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Decisões orientadas para um Consenso
As decisões são tomadas levando-se em conta que os diferentes grupos da sociedade
necessitam mediar seus diferentes interesses. O objetivo da boa governança na busca de
consenso nas relações sociais deve ser a obtenção de uma concordância sobre qual é o
melhor caminho para a sociedade como um todo. Além disso, as decisões também devem
ser tomadas levando em conta a forma como tal caminho pode ser trilhado.
Essa forma de obter decisões requer uma perspectiva de longo prazo para que ocorra um
desenvolvimento humano sustentável. Essa perspectiva também é necessária para
conseguir atingir os objetivos desse desenvolvimento.
Igualdade e inclusividade
A boa governança deve assegurar igualdade de todos os grupos perante os objetivos da
sociedade. O caminho proposto pelo governante deve buscar promover o desenvolvimento
econômico de todos os grupos sociais.
As decisões devem assegurar que todos os membros da sociedade sintam que façam parte
dela e não se sintam excluídos em seu caminho para o futuro.
Esta abordagem requer que todos os grupos, especialmente os mais vulneráveis, tenham
oportunidade de manter e melhorar seu bem–estar.
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Efetividade e eficiência
A boa governança deve garantir que os processos e instituições governamentais
devem produzir resultados que vão ao encontro das necessidades da sociedade ao
mesmo tempo em que fazem o melhor uso possível dos recursos à sua disposição.
Isso também implica que os recursos naturais sejam usados sustentavelmente e
que o ambiente seja protegido.
Suporte à auditoria fiscalizadora
As instituições governamentais, as instituições do setor privado e as organizações
da sociedade civil deveriam ser fiscalizáveis pelas pessoas da sociedade e por
seus apoiadores institucionais.
De forma geral, elas devem ser fiscalizáveis por todas aquelas pessoas que serão
afetadas por suas decisões, atos e atividades.
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A Enron Corporation era uma companhia de energia estadunidense, localizada em
Houston, Texas. A Enron empregava cerca de 21.000 pessoas, tendo sido uma das
companhias líderes no mundo em distribuição de energia (eletricidade, gás natural) e
comunicações. Seu faturamento atingia $101 bilhões de dólares em 2000, pouco antes
do escândalo financeiro que ocasionou sua falência.
Alvo de diversas denúncias de fraudes contábeis e fiscais e com uma dívida de US$ 13
bilhões, o grupo pediu concordata em dezembro de 2001 e arrastou consigo a Arthur
Andersen, que fazia a sua auditoria. Na época, as investigações revelaram que a Enron
havia manipulado seus balanços financeiros, com a ajuda de empresas e bancos, e
escondeu dívidas de US$ 25 bilhões por dois anos consecutivos, tendo seus lucros
inflados artificialmente.
O governo dos Estados Unidos abriu dezenas de investigações criminais contra
executivos da Enron e da Arthur Andersen. A Enron foi também processada pelas
pessoas lesadas. De acordo com os investigadores, os executivos e contadores, assim
como instituições financeiras e escritórios de advocacia, que à época trabalhavam para a
companhia, foram, de alguma forma e em diferentes graus, responsáveis pelo colapso da
empresa.
Em razão de uma série de escândalos financeiros coorporativos, como o da Enron, foi
redigida a lei Sarbanes-Oxley, em 2002 .
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WorldCom
Bernie Ebbers, fundador
A WorldCom, presente em 65 países, admitiu ter
inflado em cerca de US$ 4 bilhões seus lucros
entre janeiro de 2001 e março de 2002. A
companhia já estava envolvida em outro
escândalo. Em abril, seu fundador e expresidente, Bernie Ebbers, renunciou ao cargo
depois de ter pego 'emprestados' da empresa
US$ 360 milhões para comprar ações da própria
WorldCom. Ebbers fez da companhia um
império. Comprou mais de 75 empresas nos
anos 90, entre elas a gigante MCI.
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Eles garantiram-me que
isso não afetará o nosso serviço
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Origem da boa governança
Na primeira metade dos anos 90, em um movimento iniciado principalmente nos
Estados Unidos, acionistas despertaram para a necessidade de novas regras
que os protegessem dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia
de conselhos de administração inoperantes e das omissões das auditorias
externas.
Conceitualmente, a Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de
agência", decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial.
Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado
(executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No entanto, os
interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário,
resultando em um conflito de agência ou conflito agente-principal.
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Governança Corporativa
A preocupação da Governança Corporativa é criar um conjunto eficiente de
mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de
assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com
o interesse dos acionistas.
A boa Governança proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a
gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da direção executiva. As
principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a
gestão são o conselho de administração, a auditoria independente e o
conselho fiscal.
A empresa que opta pelas boas práticas de Governança Corporativa adota
como linhas mestras a transparência, a prestação de contas, a equidade e a
responsabilidade corporativa. Para tanto, o conselho de administração deve
exercer seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e
destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da
gestão e escolhendo a auditoria independente.
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A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de Governança
Corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de:
• Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da
diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros);
• Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo
principal);
• Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação
em conflito de interesses).
Fonte: IBGC – Instituto Brasileiro de Governança COrporativa
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Governança no Mundo
Nos últimos anos, a adoção das melhores práticas de Governança
Corporativa tem se expandido tanto nos mercados desenvolvidos quanto em
desenvolvimento. No entanto, mesmo em países de similares idioma e
sistemas legais, como EUA e Reino Unido, o emprego das boas práticas de
Governança apresenta diferenças quanto ao estilo, estrutura e enfoque.
Não há uma completa convergência sobre a correta aplicação das práticas
de Governança nos mercados, entretanto, pode-se afirmar que todos se
baseiam nos princípios da transparência, independência e prestação de
contas (accountability) como meio para atrair investimentos aos negócios e
ao país.
E a fim de ganharem a confiança dos investidores, empresas e países
notaram a necessidade de incorporar algumas regras fundamentais, como
sistemas regulatórios e leis de proteção aos acionistas; conselho de
administração atentos aos interesses e valores dos shareholders; auditoria
independente; processo justo de votação em assembleias; e maior
transparência nas informações.
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Governança Corporativa
A partir da criação dos códigos de Governança Corporativa locais, as
diferenças culturais e históricas têm sido adaptadas. Como ponto de
convergência, os documentos pretendem aumentar os padrões de
Governança nos mercados como forma de atrair e reduzir os custos dos
investimentos.
As particularidades e práticas locais mantiveram sua força. Enquanto
algumas nações apresentam o modelo familiar como dominante, outras têm
no capital difuso sua maior expressão.
Nos EUA e Reino Unido, onde estão as raízes da Governança, os mercados
de capitais atingiram grande pulverização do controle acionário das
empresas. Já na Alemanha e no Japão, as instituições financeiras participam
de forma importante no capital social das empresas industriais, sendo,
portanto, ativas na administração dos negócios.
De maneira geral, na Europa Continental, chegou-se a um modelo de
evolução no relacionamento entre as empresas e o capital de terceiros: a
organização de blocos de controle para que os acionistas exerçam, de fato, o
poder nas companhias.
Fonte: IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
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Principais Modelos
1) Outsider System (acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando diário das
operações da companhia)
2) Sistema de Governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido):
- Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas;
- Papel importante do mercado de ações na economia;
- Ativismo e grande porte dos investidores institucionais;
- Foco na maximização do retorno para os acionistas (shareholder oriented).
3) Insider System (grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias,
diretamente ou via pessoas de sua indicação)
4) Sistema de Governança da Europa Continental e Japão:
- Estrutura de propriedade mais concentrada;
- Presença de conglomerados industriais-financeiros;
- Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais;
- Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não-financeiros,
principalmente funcionários (stakeholder oriented).
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Principais Modelos
Prioridade Internacional
Hoje, a comunidade internacional prioriza a Governança Corporativa, relacionando-a a um
ambiente institucional equilibrado e à política macroeconômica de boa qualidade.
- O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a Governança Corporativa um
pilar da arquitetura econômica global.
- A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) desenvolveu
uma lista de princípios de Governança Corporativa e promove periodicamente, em diversos
países, mesas de discussão e avaliação dessas práticas.
- Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI) consideram a adoção de boas
práticas de Governança Corporativa como parte da recuperação dos mercados mundiais,
fragilizados por sucessivas crises em seus mercados de capitais.
- Em praticamente todos os países surgiram instituições dedicadas a promover debates em
torno da Governança Corporativa.
Fonte: IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
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Governança Corporativa
Governança no Brasil
No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta
ao movimento pelas boas práticas de Governança Corporativa e à necessidade
das empresas modernizarem sua alta gestão, visando tornarem-se mais
atraentes para o mercado. O fenômeno foi acelerado pelos processos de
globalização, privatização e desregulamentação da economia, que resultaram
em um ambiente corporativo mais competitivo.
Oligopólios, empresas exclusivamente de controle e gestão familiar com alta
concentração do capital, acionistas minoritários passivos e conselhos de
administração figurativos passaram a dar lugar a investidores institucionais mais
ativos, maior dispersão do controle acionário, maior foco na eficiência econômica
e transparência da gestão.
As privatizações ensejaram as primeiras experiências de controle compartilhado
no Brasil, formalizado por meio de acordo de acionistas. Nessas empresas, os
investidores integrantes do bloco de controle passaram a dividir o comando da
empresa, estabelecendo contratualmente regras.
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Governança Corporativa
Os investidores institucionais - seguradoras, fundos de pensão e fundos de
investimentos, entre outros - assumiram uma postura ativa, passando a
comparecer nas assembleias gerais, a exercer os direitos de voto de suas ações
e a fiscalizar de modo mais próximo a gestão das companhias investidas.
A abertura e consequente modificação na estrutura societária das empresas
também ocorreu no mercado financeiro. Houve aumento de investimentos de
estrangeiros no mercado de capitais, o que reforçou a necessidade das
empresas se adaptarem às exigências e padrões internacionais. Em resumo, as
práticas de Governança Corporativa tornaram-se prioridade e fonte de pressão
por parte dos investidores.
Como resultado da necessidade de adoção das boas práticas de Governança, foi
publicado em 1999 o primeiro código sobre governança corporativa, elaborado
pelo IBGC. O código trouxe inicialmente informações sobre o conselho de
administração e sua conduta esperada. Em versões posteriores, os quatro
princípios básicos da boa governança foram detalhados e aprofundados.
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Governança Corporativa
Em 2001, foi reformulada a Lei das Sociedades Anônimas e, em 2002, a
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lançou sua cartilha sobre o tema
Governança. Documento focado nos administradores, conselheiros,
acionistas controladores e minoritários e auditores independentes, a
Cartilha visa orientar sobre as questões que afetam o relacionamento entre
os já citados.
Outra contribuição à aplicabilidade das práticas de Governança partiu da
Bolsa de Valores de São Paulo, ao criar segmentos especiais de listagem
destinados a empresas com padrões superiores de Governança
Corporativa. Além do mercado tradicional, passaram a existir três
segmentos diferenciados de Governança: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado.
O objetivo foi o de estimular o interesse dos investidores e a valorização
das empresas listadas.
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Governança Corporativa
Basicamente, o segmento de Nível 1 caracteriza-se por exigir práticas adicionais de
liquidez das ações e disclosure. Enquanto o Nível 2 tem por obrigação práticas
adicionais relativas aos direitos dos acionistas e conselho de administração. O Novo
Mercado, por fim, diferencia-se do Nível 2 pela exigência para emissão exclusiva de
ações com direito a voto. Estes dois últimos apresentam como resultado esperado a
redução das incertezas no processo de avaliação, investimento e de risco, o aumento
de investidores interessados e, consequentemente, o fortalecimento do mercado
acionário. Resultados que trazem benefícios para investidores, empresa, mercado e
Brasil.
A fim de estimular a disseminação das melhores práticas de Governança, entre 2005 e
2006, o IBGC desenvolveu três premiações: monografias, matéria jornalística e
Governança Corporativa. Os prêmios promovem o debate nos meios acadêmico,
empresarial e de comunicação.
Apesar do aprofundamento nos debates sobre governança e da crescente pressão para
a adoção das boas práticas de Governança Corporativa, o Brasil ainda se caracteriza
pela alta concentração do controle acionário, pela baixa efetividade dos conselhos de
administração e pela alta sobreposição entre propriedade e gestão. O que demonstra
vasto campo para o conhecimento, ações e divulgação dos preceitos da Governança
Corporativa.
Fonte: IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
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Linha do Tempo
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Linha do Tempo
A partir de recomendação da
quinta Mesa Redonda de
Governança Corporativa da
América Latina, a OCDE cria o
Círculo de Companhias.
Governança no Mundo
Banco Mundial e Mckinsey investidores estão dispostos
a pagar entre 18% a 28% a
mais por empresas com
governança.
Em São Paulo - acontece a
primeira mesa redonda na
América Latina - relatório com
as conclusões da realidade
de cada região.
Em novembro, é divulgado ao
mundo os problemas de fraude
contábil na Enron. Na seqüência,
diversas empresas norteamericanas são obrigadas a
refazer suas demonstrações
financeiras.Como uma das
conseqüências, a empresa de
auditoria norte-americana Arthur
Andersen cessa suas operações,
após ser acusada de obstruir os
trabalhos da justiça.
O código produzido pela OCDE é
revisado e incorpora o resultado
de debates internacionais.
2
0
0
1
O congresso norte-americano
aprova a Lei Sarbanes-Oxley
(SOX) em julho, como resposta
aos escândalos corporativos
envolvendo grandes empresas do
país, como Enron, Worldcom e
Tyco, entre outras.
No mês seguinte, a SEC
(Securities and Exchange
Commission) edita algumas
normas complementares e a
Bolsa de Valores de Nova York
aprova novos requisitos de
governança corporativa como
condição para listagem de
empresas
2
0
0
2
2
0
0
4
2
para a Cooperação
0Organização
e Desenvolvimento Econômico
lança documento
0(OCDE)
contendo diretrizes de boa
governança para empresas de
5controle estata
2
maio, a Nasdaq anuncia normas
0Em
semelhantes à Bolsa de Nova York.
Em dezembro, ocorre um escândalo
0corporativo na Parmalat, sendo o
primeiro de muitos problemas de
corporativa com grandes
3governança
empresas da Europa Continental.
Na Inglaterra, é lançado o Higgs Report,
contendo recomendações sobre o papel
dos conselheiros externos. É lançado o
Revised Combined Code, uma revisão do
código de governança britânico. As
empresas do país passam a ser sujeitas
à regra do "comply or explain" (pratique
ou explique), sendo obrigadas a divulgar
de forma clara as eventuais práticas de
governança não adequadas às
recomendações do código do país.
Na Alemanha, é lançado o código de
governança alemão, seguindo de forma
similar a abordagem do "comply or
explain".
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Fonte: IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
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Pós-Graduação Latu Senso – MBA em Eng. De Negócios
Governança Corporativa
Linha do Tempo
Governança no Brasil
1ª edição do Prêmio IBGC de
Monografias.
Lançada a pesquisa Panorama Atual da
Governança Corporativa no Brasil, objeto
de parceria entre o IBGC e a Booz Allen
Hamilton
Em novembro, o IBGC realiza
o 1° Congresso Brasileiro de
Governança Corporativa, em
comemoração ao 5°
aniversário do Instituto, com
a intenção de divulgar os
conceitos e práticas de
governança.
Em dezembro, a Bolsa de
Valores de São Paulo
(Bovespa) lança oficialmente
os segmentos diferenciados
de governança corporativa:
Nível 1, Nível 2 e Novo
Mercado..
Bovespa cria o Índice de
Governança Corporativa (IGC)
cujo objetivo é medir o
desempenho de uma carteira
composta por ações de
empresas que apresentem bons
níveis de governança.
A Lei das SAs é reformada,
sendo promulgada a Lei
10.303/2001, apresentando
avanços, embora tímidos em
relação ao projeto inicial.
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Em junho, a Comissão de
Valores Mobiliários (CVM) lança
sua cartilha sobre governança:
"Recomendações da CVM sobre
Governança Corporativa", voltada
para as companhias abertas.
CCR e Sabesp ingressam
pioneiramente no Novo Mercado..
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do movimento de
0Retomada
ofertas públicas iniciais (IPOs) no
Brasil com listagem da Natura no
0Novo Mercado. A grande maioria
das empresas listadas ingressa
no Novo Mercado,
4diretamente
segmento mais avançado de
governança corporativa da
Bovespa.
O IBGC lança, em edição revista
e ampliada, a 3ª terceira versão
do "Código das Melhores Práticas
de Governança Corporativa",
abordando de forma didática e
detalhada o papel dos diferentes
públicos-alvo da governança.
2
realizada a oferta de ações da
0Éprimeira
companhia brasileira de
capital amplamente disperso
0(Lojas Renner), uma inovação no
modelo brasileiro de governança
5corporativa.
O IBGC completa 10 anos e
lança o livro "Uma década de
Governança Corporativa História do IBGC, marcos e lições
da experiência".
1ª edição do Prêmio IBGC de
Governança Corporativa.
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Fonte: IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
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Pós-Graduação Latu Senso – MBA em Eng. De Negócios
Governança Corporativa
O que é o IBGC?
Fundado em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é uma
entidade cultural de âmbito nacional sem fins lucrativos. É um dos responsáveis pela introdução e
disseminação do conceito de governança corporativa no Brasil. Hoje, é a principal referência no País
com foco no desenvolvimento das melhores práticas neste campo.
O IBGC promove conferências, publicações, treinamentos e networking entre profissionais, contribuindo
para o melhor desempenho das organizações, para a perpetuação destes negócios e,
conseqüentemente, para o futuro do País. O objetivo maior do IBGC é semear a transparência na
gestão das empresas, a eqüidade entre os sócios, a prestação de contas e a responsabilidade
corporativa. Tais posturas têm facilitado o acesso das companhias ao mercado de capitais e a atração
de investidores, resultando em maior criação de valor. Além disso, têm influenciado positivamente a alta
gestão das empresas não listadas em Bolsa.
Com mais de 1.100 associados, o IBGC mantém um quadro de pesquisadores e especialistas sempre
atento às mudanças do universo empresarial. Por isso, firmou-se também como referência internacional
em governança corporativa. Em pouco mais de uma década, o IBGC ministrou cursos de capacitação
para mais de três mil executivos, empresários, conselheiros e pesquisadores.
O Instituto também se destaca por ter elaborado o Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa, lançado em 1999 e que recebeu sua terceira atualização em 2004.
Fonte: IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
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Pós-Graduação Latu Senso – MBA em Eng. De Negócios
Governança Corporativa
Código de Melhores Práticas
O Código é considerado a principal referência sobre as
boas práticas de governança do Brasil. O documento foi
elaborado após análise de documentos similares no
exterior e extensos debates entre associados do IBGC de
notória reputação em governança corporativa que
procuraram adaptá-lo à realidade corporativa brasileira.
Está subdivido em seis capítulos: Propriedade (sócios),
Conselho de Administração, Gestão, Auditoria
Independente, Conselho Fiscal, Conduta e Conflito de
Interesses. Apresenta também os quatro princípios
básicos da governança: transparência, eqüidade,
prestação de contas (accountability) e responsabilidade
corporativa.
Lançado em 1999, o Código está em sua terceira versão.
Atualmente seu conteúdo está sendo revisto e será
submetido à audiência pública antes de sua publicação.
As modificações do Código refletem as constantes
discussões e o aprofundamento dos temas ligados à
governança corporativa, motivo que fez desse documento
referência nacional em conduta de gestão empresarial, e
nas escolas de negócios.
Fonte: IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
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Pós-Graduação Latu Senso – MBA em Eng. De Negócios
Governança Corporativa
O que é a Estrutura de Propriedade e Estrutura de Controle?
Correspondem à estrutura societária da empresa. A Estrutura de Propriedade mostra
o percentual de ações de um determinado acionista em relação ao total de ações
emitidas pela companhia; enquanto a Estrutura de Controle corresponde ao
percentual de ações com direito a voto, em posse de um determinado acionista, em
relação ao total de ações com direito a voto.
Fonte: Prof. Alexandre Di Miceli da Silveira (FEA/USP).
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Pós-Graduação Latu Senso – MBA em Eng. De Negócios
Governança Corporativa
Empresa familiar
É aquela cujo controle acionário (a maioria do percentual de ações votantes) se encontra
em posse de um indivíduo, família ou grupo de famílias. Em resumo, as empresas podem
ser classificadas primordialmente pela propriedade familiar e não pela gestão familiar.
Alguns casos de empresas de controle familiar destacadas na temática da governança
corporativa no Brasil: Gerdau, Gol, Itaú, Klabin, Localiza, Marcopolo, Natura, NET, Pão de
Açúcar, Randon, Sadia, Saraiva, Suzano, Ultrapar e WEG.
O IBGC conta com um estudo inédito no Brasil sobre: o atual nível de adequação em
relação às melhores práticas de governança de empresas de controle familiar; as principais
práticas de governança já adotadas e as ainda incipientes entre as empresas de destaque
em governança corporativa; as motivações para as empresas de controle familiar adotarem
as boas práticas de governança; as etapas por elas percorridas; e os benefícios internos e
externos decorrentes do aprimoramento das suas práticas de governança.
O tema revela-se interessante não apenas no Brasil, pois as empresas familiares,
principalmente as pequenas, são a maioria em muitos países. Existem algumas obras sobre
o tema em português, podendo ser identificadas via Internet:
Fonte: IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
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Pós-Graduação Latu Senso – MBA em Eng. De Negócios
Governança Corporativa
O que são Shareholders e Stakeholders?
Shareholders correspondem a grupos que podem afetar ou serem afetados, de modo
significativo, pela empresa, incluindo os próprios acionistas. Enquanto stakeholders são
todas as partes interessadas que devem estar de acordo com as práticas de governança
corporativa executadas pela empresa. São elas: os empregados, clientes, fornecedores,
credores, governos, entre outros, além dos acionistas.
Para a organização, é importante estar informada sobre os interesses legítimos das
partes interessadas. Dessa forma, poderá se preparar antecipadamente para tratar de
possíveis demandas. Quaisquer compromissos da empresa, além dos estipulados em
legislação, são voluntários.
Fonte: Prof. Alexandre Di Miceli da Silveira (FEA/USP).
.
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Pós-Graduação Latu Senso – MBA em Eng. De Negócios
Governança Corporativa
O que são os níveis diferenciados de Governança Corporativa da BOVESPA?
São segmentos de listagem destinados à negociação de ações de empresas que se
comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança
corporativa e nível de transparência adicionais em relação ao que é exigido pela
legislação. Foram instituídos no final de 2000 pela BOVEPA. São divididos em três
níveis de governança, em ordem crescente de exigência: Nível 1, Nível 2 e Novo
Mercado.
O Nível 1 exige práticas adicionais de liquidez das ações e disclosure. O Nível 2
exige práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e conselho de
administração. O Novo Mercado, por fim, se diferencia do Nível 2 pela exigência para
emissão exclusiva de ações com direito a voto.
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Pós-Graduação Latu Senso – MBA em Eng. De Negócios
Governança Corporativa
SUSTENTABILIDADE
De acordo com a Brundtland Commission (1987), sustentabilidade consiste no princípio
que assegura que nossas ações de hoje não limitarão a gama de opções econômicas,
sociais e ambientais disponíveis para as futuras gerações.
O conteúdo do website do International Finance Corporation (IFC), braço do Banco
Mundial para investimentos no setor privado, explica a relação entre a governança
corporativa e a sustentabilidade. Esses temas são fundamentais para o IFC. Segue
abaixo um excerto do site:
"Sustainability and Corporate Governance Corporate governance is one of the pillars of IFC's focus on
sustainability following environmental and social sustainability.
Better corporate governance increases the likelihood that the enterprise will satisfy the legitimate
claims of all stakeholders and fulfill its environmental and social responsibilities. Accordingly, it
contributes the long-term, sustainable growth of client companies.
A company that is well-governed is one that is accountable and transparent to its shareholders and
other stakeholders (such as, employees, creditors, customers and the wider society). In consequence
a company with good corporate governance is also likely to improve in other aspects of sustainable
development such as the environment and social development."
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Pós-Graduação Latu Senso – MBA em Eng. De Negócios
Governança Corporativa
Por que as demonstrações financeiras são importantes instrumentos da governança
corporativa?
Porque possibilita aos agentes econômicos a toma de boas decisões de investimentos. A
adoção dos princípios e práticas de governança corporativa propostas pelo IBGC está
alinhada com demonstrações financeiras mais completas, tanto nas contas como nas notas
explicativas.
É importante lembrar, no entanto, que governança corporativa envolve mais do que práticas
de transparência, também levando em conta aspectos de eqüidade, prestação de contas e
responsabilidade corporativa. Ver os "princípios básicos" no Código das Melhores Práticas
de Governança Corporativa do IBGC.
Caso a empresa adote padrões de relatórios que vão além das demonstrações financeiras
(ex.: Balanço Social, Indicadores Ethos de Responsabilidade Social, padrão da GRI-Global
Reporting Initiative), os acionistas e demais partes interessadas terão acesso a informações
estruturadas tanto econômico-financeiras como de ordem social e ambiental. Empresas que
conseguem lidar com esses aspectos aumentam as chances de se manterem competitiva no
longo prazo.
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Governança Corporativa
O que é Accountability?
Termo que, traduzido para o português, é sinônimo de prestação de contas ou
responsabilização pelas decisões tomadas.
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Governança Corporativa
O que são os Benefícios Privados de controle?
Consistem na utilização, pelos acionistas controladores, de seu direito de controle
(direito de voto) para perseguirem objetivos que os beneficiem, em vez de
beneficiarem todos os acionistas, gerando aos controladores um ganho extra, além
do que seria justo por sua fatia de propriedade.
Fonte: Professor Alexandre Di Miceli da Silveira (FEA/USP).
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Sarbanes-Oxley Act
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Governança Corporativa
O que é a SOX?
É a abreviação da Lei Sarbanes-Oxley, cuja aprovação ocorreu em 2002 nos Estados
Unidos. A Lei visa a aprimorar a precisão das informações divulgadas pelas empresas
e a aumentar as punições para eventuais desvios de conduta por parte dos executivos.
A Lei Sarbanes-Oxley (em inglês, Sarbanes-Oxley Act) é uma lei estadunidense,
assinada em 30 de julho de 2002 pelo senador Paul Sarbanes (Democrata de
Maryland) e pelo deputado Michael Oxley (Republicano de Ohio).
Motivada por escândalos financeiros coorporativos (dentre eles o da Enron, que
acabou por afetar drasticamente a empresa de auditoria Arthur Andersen), essa lei foi
redigida com o objetivo de evitar o esvaziamento dos investimentos financeiros e a
fuga dos investidores causada pela aparente insegurança a respeito da governança
adequada das empresas.
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Governança Corporativa
O que é a SOX?
A lei Sarbanes-Oxley, apelidada de Sarbox ou ainda
de SOX, visa garantir a criação de mecanismos de
auditoria e segurança confiáveis nas empresas,
incluindo ainda regras para a criação de comitês
encarregados de supervisionar suas atividades e
operações, de modo a mitigar riscos aos negócios,
evitar a ocorrência de fraudes ou assegurar que haja
meios de identificá-las quando ocorrem, garantindo a
transparência na gestão das empresas.
Atualmente grandes empresas com operações
financeiras no exterior seguem a lei Sarbanes-Oxley.
A lei também afeta dezenas de empresas brasileiras
que mantém ADRs (American Depositary Receipts)
negociadas na NYSE, como a Petrobras, a Sabesp,a
TAM Linhas Aéreas, a Brasil Telecom, Ultrapar
(Ultragaz), a Companhia Brasileira de Distribuição
(Grupo Pão de Açúcar), Banco Itaú e a Telemig
Celular.
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Governança Corporativa
Requisitos da lei
1. Controlar a criação, edição e versionamento dos documentos em um ambiente de
acordo com os padrões ISO, para controle de todos os documentos relativos à seção 404;
2. Cadastrar os riscos associados aos processos de negócios e armazenar os desenhos
de processo;
3. Utilizar ferramentas como editor de texto e planilha eletrônica para criação e alteração
dos documentos da seção 404;
4. Publicar em múltipos websites os conteúdos da seção 404;
5. Gerenciar todos os documentos controlando seus períodos de retenção e distribuição;
6. Digitalizar e armazenar todos os documentos que estejam em papel, ligados à seção
404.
Seção 404
A seção 404 determina uma avaliação anual dos controles e procedimentos internos para
emissão de relatórios financeiros. Além disso, o auditor independente da companhia deve
emitir um relatório distinto, que ateste a asserção da administração sobre a eficácia dos
controles internos e dos procedimentos executados para a emissão dos relatórios
financeiros;
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Crises da Governança Corporativa
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As crises da governança
Apesar dos avanços da governança em escala internacional e da recente
reabilitação do Estado no próprio seio de instituições internacionais
tradicionalmente pouco simpáticas ao setor público, existe uma profunda crise da
ação pública desde o final dos anos 1970, mais ou menos em todo o mundo.
Estão na moda a crise do Estado, a crítica do setor público, o fracasso da ONU, o
euroceticismo.
Observa-se em muitos países, o desmantelamento dos sistemas estatais pelo
tríplice movimento da privatização dos serviços públicos, da mundialização dos
mercados e da descentralização. A implosão dos regimes de economia planejada
na Europa e a abertura ao mercado dos regimes comunistas da Ásia, a crise
financeira e moral do Estado-providência na maioria das democracias ocidentais,
a rápida mundialização das trocas comerciais e dos mercados financeiros
puderam dar, nos anos que se seguiram à queda do muro de Berlim, o sentimento
de uma vitória do neoliberalismo e da “revolução conservadora”
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Governança Corporativa
As crises da governança (cont…)
A década de 1960 fora aquela do Estado triunfante. A URSS, com a conquista do espaço,
parecia mostrar sua capacidade, ao menos técnica, de alcançar os EUA. No terceiro mundo,
planejamento e capitalismo público pareciam, na ausência de tradições industriais ou
empresariais locais, o caminho principal e programado do desenvolvimento. Nos países
desenvolvidos, os Estados aperfeiçoavam seus instrumentos e suas políticas para enquadrar
as economias nacionais, garantir o pleno emprego, organizar as transferências sociais
necessárias, oferecer a cada um a proteção do Estado-providência.
Vinte anos depois, mudança completa de discurso e de cenário. O Estado-nação ficou na
berlinda. Sua autonomia e seu poder foram erodidos. Erodidos por cima com a mundialização
da economia e a globalização dos mercados financeiros; com, para os países europeus, o
papel crescente da União Européia, das diretrizes de Bruxelas, dos critérios de convergência
de Maastricht, com o desenvolvimento das convenções internacionais, como o GATT; com o
aumento do poder das grandes firmas multinacionais, sempre menos ligadas aos países em
que nasceram. Erodidos por baixo, com a descentralização, o aumento dos poderes locais e
das reivindicações autonomistas, com o enfraquecimento dos grandes corpos intermediários
políticos, sindicais, religiosos, sociais que garantiam em escala nacional o diálogo entre o
Estado e a sociedade.
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Governança Corporativa
Prof. Jeferson D´Addario
[email protected]
[email protected]
Jdaddario (skype)
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Governança Corporativa
Referências bibliográficas
Governança Corporativa - Desempenho e Valor da Empresa no Brasil
Silveira, Alexandre Di Miceli da / Saint Paul
Governança Corporativa em Empresas de Controle Familiar
Silveira, Alexandre Di Miceli da / Saint Paul
Governança Corporativa e Estrutura de Propriedade
Silveira, Alexandre Di Miceli da / Saint Paul
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