IBGC
Transações entre partes
relacionadas o caso Smiles
16 de novembro de 2015
A NOSSA IDENTIDADE
MISSÃO
Transformar milhas em sorrisos
VISÃO
Ser o programa de
fidelidade com a
plataforma mais completa
de produtos e serviços de
turismo, entretenimento e
varejo.
-
Juntos pelos clientes e
pelos parceiros
-
Compromisso com
resultado
-
Simplicidade
-
Espírito de time
-
Atitude íntegra e
responsável
VALORES
FOCO
nos VIAJANTES
2
A HISTÓRIA DO SMILES
- Parceria DPSP
- AeroMéxico
- Reserva de bilhetes
- Localiza
- Site mobile
- Etihad
- Coalizão Netpoints-Smiles - Tap
1994
2007
2009
2012
Abr
2013
- Redução de capital
- Alitalia
- Aer. Argentinas
- Novo Portal Smiles
- Parceria Cielo
- Campanha 365
2013
2014
2015
- Korean Air
- Reativação de milhas
- Copa Airlines
- Petrobras Premmia
- Parceria com o Le-Club/Accor
- Clube Smiles
- Novos planos Clube Smiles
- Transferência de milhas
- Parceria com a Connexions
- Acordo de Investimento
- Taxa de embarque com milhas
minoritário na Netpoints
- Parceria com Royal Caribbean
- Air Canada
3
O QUE É O NEGÓCIO DA SMILES?
Venda de Milhas
Gastos no cartão de crédito
viram pontos que podem
ser transferidos para a
Smiles
Troca por resgates
Voos
Voos para mais de 160
países, a especialidade da
Smiles
Bancos
Hotel
Voe em nossas
companhias
aéreas parceiras
Carro
Voos
Cruzeiros
Compre produtos e
utilize serviços de
nossos parceiros
Produtos e
comerciais
serviços
Produtos
Resgate em diárias de
hotel em 160 mil
propriedades
Resgate em diárias de
carro com a Localiza
Troque milhas por
cabines na Royal
Caribbean
Milhares de produtos
com o Smiles Shopping
4
COMO A SMILES GANHA DINHEIRO?
O modelo de negócios da Smiles tem três fontes de receita importantes: 1 spread 2 float
Venda de milhas
3 breakage
Resgate
Período
Breakage
Spread
Entrada
de caixa
Saída
de caixa
Receitas
Mês 0
~10 meses
1 Spread
$
2 Float
$
36 a 60 meses
$
3 Breakage
5
DNA INOVADOR
PIONEIRISMO
EXCLUSIVIDADE
REATIVAÇÃO DE
MILHAS EXPIRADAS
Reativar milhas
expiradas nos
últimos 6 meses
TRANSFERÊNCIA
DE MILHAS
Transferir milhas para
outro cliente Smiles
SMILES & MONEY
Resgate parte em
milhas parte
em dinheiro
TAXA DE EMBARQUE
COM MILHAS
Use suas milhas para
pagar sua taxa de
embarque
RESERVA DE BILHETES
Reserve seus
bilhetes por até três
dias e planeje com
mais calma sua próxima viagem.
VENDA DE MILHAS
Complementar
resgate com
compra de milhas
CLUBE SMILES
O clube de benefícios
do cliente Smiles
EMISSÃO PASSAGENS
via CELULAR
Única companhia brasileira que
permite a emissão de
passagens através do celular
6
PARCEIROS AÉREOS
Representam 93% dos
resgates (9M15)
Atendem mais de 160 países
7
ESTRUTURA DE GOVERNANÇA
Composição acionária
Estrutura de Governança
Assembleia
Conselho de
Administração
43% independentes
Gol Linhas Aéreas
Inteligentes S.A
Free Float
54,1%
45,9%
Comitê de Auditoria
e Finanças
•
Estatutário
Comitê de Gestão de
Pessoas e Governança
Capital Social: R$ 146,2 milhões
123.070.277 ações ordinárias
(100%)
SMLE3 ON
•
33% independente
Estatutário
Comitê Independente
•
•
maioria
independente
Estatutário
Convocado sob
demanda conforme
Estatuto Social
maioria
independente
obrigatória
8
VISÃO GERAL DE GOVERNANÇA
A Smiles faz parte do NOVO MERCADO,
mais alto nível de governança da BM&FBovespa
Comitê de Auditoria e Finanças Estatutário:
60% dos membros do comitê são independentes
60% dos membros também participam do Conselho
Estrutura de Comitê Independente para avaliar transações
entre partes relacionadas:
Disposição estatutária para transações entre partes
relacionadas relevantes
100% de ações ordinárias:
Uma ação é igual a um voto
Distribuição de dividendos anual histórica de 100%
do lucro distribuível (até YE14)
9
RELACIONAMENTO
GOL E SMILES
Relacionamento
entre Smiles eENTRE
Gol
Smiles compra
passagens + serviços
Smiles vende
milhas + serviços
Contrato Operacional
Define as regras de transferência do
Programa de Fidelidade e a tarifa
cobrada pela Smiles por sua gestão do
programa aéreo.
Contrato de Compra de Passagens e
Venda de milhas
Contrato de Serviços
Compartilhados
Define as regras objetivas para preços de
transferência das passagens compradas
pela Smiles e milhas vendidas à Gol
Regula a prestação de serviços auxiliares
pela Gol, como contabilidade, controles
internos e auditoria, call center e
serviços jurídicos.
10
FUNCIONAMENTO DO COMITÊ INDEPENDENTE
O Estatuto Social da Smiles dispõe de mecanismos únicos que disciplinam a relação com o controlador e oferecem
proteção aos minoritários
Processo de aprovação de transações com partes relacionadas
Comitê aprova
Conselho de Administração
Transações sujeitas à aprovação do Comitê:
Alterações no Contrato Operacional e no
Contrato de Compra e Venda de Milhas e
Passagens
Conselho
vota por
maioria
simples
Comitê Independente
Contratos com partes relacionadas acima
de limites pré-estabelecidos (R$ 5 mm)
Conselho de Administração
Operações de compra adiantada de
passagens aéreas com partes relacionadas
acima de limites pré-estabelecidos
Conselho
vota por
unanimidade
Comitê reprova
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CASO REAL DO COMITÊ INDEPENDENTE
O contrato operacional já prevê uma metodologia para o reajuste de preços de passagens de tarifas padrão com a
GOL. Ainda que não se trate de uma alteração de contrato, o Comitê Independente foi instalado para aprovar o
cálculo.
Cálculo
Aprovação
Divulgação
NOV/14 -> Compilação dos
dados e verificação por
consultoria independente
Comitê Independente é
instalado pelo Conselho e avalia
o cálculo
Conselho de Administração
pode aprovar a matéria por
maioria, mas aprovou por
unanimidade
Submetido à verificação e
análise do Comitê
Independente
Cálculo do reajuste aprovado
por unanimidade¹
Divulgado ao mercado por meio
de Fato Relevante no mesmo
dia (30/12/2014)
OUT/14 -> Extração de bases
para o cálculo
¹Estatuto Social obriga no mínimo maioria
12
RESULTADOS CRESCENTES (1/2)
Milhas Acumuladas (ex-Gol – em bilhões)
Lucro Operacional (R$ mm)
10,6
9,3
7,7
7,3
7,7
7,4
11,2 11,6
89
9,2
8,1
43
6,4
1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15
YoY g(%)
35% 1% 25% 20% 19% 44% 39% 24%
Milhas Resgatadas (em bilhões)
8,7
7,0
7,7
7,9
56
42
69
85
93
68
48
39
1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15
YoY g(%)
58% 15% 76% 57% 24% 94% 80%
Lucro Líquido (R$ mm)
10,8
9,9
7,4
123
8,5
8,9
9,5
82
78
7,4
63
67
89
64
99
70
60
48
30
1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15
YoY g(%)
9%
6%
6% 14% 10% 13% 28% 9%
1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15
YoY g(%)
163% 33% -5% 23% -11% 40% 65%
13
RESULTADOS CRESCENTES (2/2)
Faturamento Bruto¹ total (R$ mm)
Composição dos resgates (%)
446
YoY g(%)
307
371 392
1%
3%
Não-aéreos
91%
224 244 246
83%
75%
Aéreos Gol
276
3T15
2T15
1T15
4T14
3T14
152
2T14
1T14
188 188
4T13
156
3T13
2T13
117 113
1T13
Aéreos Intl.
24% 10% 10% 15% 20% 41% 66% 45%
349
1
17%
3T15
2T15
1T15
4T14
3T14
14%
Receita Líquida (R$ mm)
YoY g(%)
8%
8%
236
2T14
1T14
4T13
3T13
216
2T13
1T13
239
267 286 264
344
61% 34% 44% 30% 31% 81% 56%
3T13
3T14
3T15
Faturamento Bruto não é uma medição contábil e corresponde ao total faturado pela venda de milhas e parcela em dinheiro do Smiles&Money, bruto de impostos. Esses
faturamentos podem ter afetado o período corrente ou serão reconhecidos como receita em períodos futuros, dependendo do momento do resgate por parte do participante do
programa.
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PERCEPÇÃO DE NOSSOS ANALISTAS
“[…]All things considered, we believe that the independent committee offers SMLE3
minority shareholders significant protection. […]”
Alexandre Spada (Itaú BBA)
em 26/05/2015 (Relatório: General Atlantic Is Out. Now What?)
“Corporate Governance standards prevent from GOL’s unilateral interventions.”
Sara Delfim (Bank of America/Merril Lynch)
em 16/07/2014 (Relatório: Still time to Smiles, Initiate with a Buy)
“With regard to corporate governance, SMLE3 is listed on Novo Mercado, the
highest corporate governance standard on the Brazilian equities market. The
company also constituted an independent committee with veto power to analyze
related party transactions.”
Vitor Misuzaki (UBS)
em 02/10/2013 (Relatório: Smile! — Initiating with Buy rating)
15