FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
MERCANTIL DO BRASIL - FII
CNPJ/MF: 13.500.306/0001-59
Este anúncio possui caráter meramente informativo, não se tratando de oferta de venda de valores mobiliários
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO
RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., CNPJ/MF n° 72.600.026/0001-81, MERCANTIL DO BRASIL
DISTRIBUIDORA S.A. - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, CNPJ/MF n° 17.364.795/0001-10, comunicam que foram subscritas 101.664 cotas nominativas,
escriturais, com respectivos valores unitários demonstrados abaixo, conforme aprovado pela Administradora, mediante Instrumento Particular de Constituição
do Fundo de Investimento Imobiliário Mercantil do Brasil - FII, em 07 de abril de 2011, devidamente registrado perante o 10º Cartório de Registro de Títulos
e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n° 1945395, em 08 de abril de 2011, referentes à 1ª Emissão de Cotas.
Registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM sob o número CVM/SRE/RFI/2011/016, em 20 de junho de 2011, no montante de
R$ 101.664.000,00
(cento e um milhões, seiscentos e sessenta e quatro mil reais)
I.
ADMINISTRADORA DA DISTRIBUIÇÃO
RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Chedid Jafet, n° 222, bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-065, São Paulo - SP
II.
COORDENADORAS DA DISTRIBUIÇÃO
RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Chedid Jafet, n° 222, bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-065, São Paulo - SP
MERCANTIL DO BRASIL DISTRIBUIDORA S.A. - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Rio de Janeiro, nº 654, 9º andar, Centro, CEP 30160-912, Belo Horizonte - MG
III. INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, São Paulo - SP
IV. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Quaisquer outras informações complementares sobre a presente distribuição poderão ser obtidas junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM ou junto às
Coordenadoras através dos seguintes contatos:
• RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Telefones: 55 11 2107-6600 e 55 11 2107-6699
E-mail: [email protected]
Att.: Luiz Eugênio Junqueira Figueiredo/Anita Spichler Scal/Luis Augusto Costa
• MERCANTIL DO BRASIL DISTRIBUIDORA S.A. - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Telefones: 55 31 3057-6281 e 55 31 3057-6227
E-mail: [email protected]
Att.: Athaíde Vieira dos Santos
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Rua Sete de Setembro, n° 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26° ao 34° andares, Centro, CEP 20050-091, Rio de Janeiro - RJ
Telefone: 55 21 3554-8686
www.cvm.gov.br
Rua Cincinato Braga, n° 340, 2°, 3° e 4° andares, Bela Vista, CEP 01333-010, São Paulo - SP
Telefone: 55 11 2146-2000
V.
REGISTRO NA CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
A emissão foi registrada na CVM em 20 de junho de 2011 sob o n° CVM/SRE/RFI/2011/016.
VI. DADOS FINAIS DE COLOCAÇÃO
Tipo de Investidor
Quantidade de Subscritores
Quantidade de Cotas
Pessoas Físicas
912
75.179
Demais Pessoas Jurídicas
355
24.869
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e Demais Pessoas Ligadas à Emissora e/ou
aos Participantes do Consórcio a que se refere o art. 34 da Instrução CVM 400
95
1.616
1.362
101.664
Total
Valor Total Distribuído
Valor Unitário das Cotas
R$ 101.664.000,00
COORDENADORA
R$ 1.000,00
ADMINISTRADORA/COORDENADORA
ASSESSOR JURÍDICO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
MERCANTIL DO BRASIL
CNPJ/MF: 13.500.306/0001-59
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS
RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., CNPJ/MF nº 72.600.026/0001-81, MERCANTIL DO
BRASIL DISTRIBUIDORA S.A. - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, CNPJ/MF nº 17.364.795/0001-10, comunicam, nesta data, o início da distribuição
pública de até 101.664 (cento e uma mil, seiscentas e sessenta e quatro) cotas nominativas e escriturais, com valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) cada,
representativas da 1ª Emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MERCANTIL DO BRASIL, no montante de até:
R$101.664.000,00
(cento e um milhões, seiscentos e sessenta e quatro mil reais)
Registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM sob o número CVM/SRE/RFI/2011/016, em 20 de junho de 2011
O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo emissor, bem como
sobre as cotas a serem distribuídas.
I.
NATUREZA DO EMISSOR
O Fundo de Investimento Imobiliário Mercantil do Brasil, é um Fundo de Investimento
Imobiliário, regido pelo seu Regulamento, pela Instrução CVM n° 472/08 e pelas demais
disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis (o “Fundo”).
II.
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS
A emissão das Cotas observará as seguintes características e condições deliberadas pela
administradora no “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento
Imobiliário Mercantil do Brasil”, em 07 de abril de 2011, devidamente registrado perante o
10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
em 08 de abril de 2011, sob o n° 1945395:
III.
2. Resgate: O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não havendo resgate
de cotas, a não ser por ocasião do término do prazo de duração do Fundo ou de sua liquidação.
3. Prazo de Duração: O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
1. Número de Ordem da Emissão: 1ª Emissão.
4. Risco: As aplicações feitas pelo Fundo sujeitam-se aos riscos previstos na seção
“Fatores de Risco”, constante do Prospecto de Distribuição das Cotas do Fundo.
2. Quantidade de Títulos da Emissão: Até 101.664 (cento e uma mil, seiscentas e sessenta
e quatro) Cotas.
3. Preço de Emissão das Cotas: R$ 1.000,00 (mil reais) cada.
IV.
ADMINISTRADORA DA DISTRIBUIÇÃO
RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Chedid Jafet, nº 222, bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-065
São Paulo - SP
V.
COORDENADORAS DA DISTRIBUIÇÃO
RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Chedid Jafet, nº 222, bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-065
São Paulo - SP
4. Montante da Emissão: Até R$ 101.664.000,00 (cento e um milhões, seiscentos
e sessenta e quatro mil reais).
5. Forma e Integralização: As Cotas objeto desta Oferta, nominativas e escriturais, serão
integralizadas mediante depósito, em moeda corrente nacional, na conta-corrente do Fundo dos
valores subscritos pelo Cotista, no ato da data da assinatura do Boletim de Subscrição.
6. Direitos das Cotas: As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio,
não serão resgatáveis e terão a forma escritural e nominativa. Cada uma delas terá as características
que lhes forem conferidas no regulamento do Fundo e conferirão aos seus proprietários,
desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar integralmente em
quaisquer rendimentos do Fundo.
7. Regime de Colocação das Cotas: A colocação das Cotas do Fundo será realizada pelas
Coordenadoras sob o regime de melhores esforços.
MERCANTIL DO BRASIL DISTRIBUIDORA S.A. - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Rio de Janeiro, nº 654, 9º andar, Centro, CEP 30160-912
Belo Horizonte - MG
VI.
ESCRITURADORA
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132
São Paulo - SP
VII.
REGISTRO NA CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
A emissão foi registrada na CVM em 20/06/2011 sob o n° CVM/SRE/RFI/2011/016.
8. Público-Alvo: O Fundo é destinado a investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e
domiciliadas no Brasil ou no exterior, sendo-lhes garantido tratamento igualitário e equitativo.
9. Prazo de Distribuição: A distribuição das Cotas deverá ter prazo máximo de até 180
(cento e oitenta) dias a contar do Dia Útil seguinte à data da publicação deste Anúncio de Início
ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
10. Encerramento da Emissão e Quantidade Mínima de Subscrição: Caso, ao final do
Prazo de Distribuição, tenham sido subscritas Cotas em valor superior a R$ 65.767.000,00
(sessenta e cinco milhões, setecentos e sessenta e sete mil reais), mas não a totalidade das Cotas
desta Emissão, poderá ser solicitada a CVM a autorização para constituição e funcionamento do
Fundo, sem o encerramento da Oferta. Nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03,
será facultado ao Investidor condicionar sua adesão à Emissão à distribuição total das Cotas da
Emissão ou à distribuição de montante mínimo por ele estipulado. Podendo, caso tal patamar
mínimo não venha a ser alcançado, optar por não realizar a subscrição ou dela participar de forma
parcial. Neste caso, aplicar-se-ão as condições de reembolso previstas no Prospecto do Fundo.
Da mesma forma, a Administradora poderá encerrar a Oferta, antes do prazo estabelecido neste
Anúncio, desde que a totalidade das Cotas já tenham sido subscritas.
VIII. DATA DO INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS
Dia 24 de junho de 2011, 6ª feira.
IX.
11. Cancelamento da Emissão: A Emissão deverá ser cancelada na hipótese de não terem
sido subscritas Cotas representativas de, no mínimo, R$ 65.767.000,00 (sessenta e cinco
milhões, setecentos e sessenta e sete mil reais), ao final do prazo para distribuição das Cotas
desta Emissão. Na hipótese de cancelamento em virtude da Emissão não atingir o valor mínimo
previsto neste item, os valores aplicados até esta data deverão ser devolvidos aos Cotistas,
em até 5 (cinco) Dias Úteis da publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta.
12. Procedimento da Distribuição: A distribuição pública das Cotas será efetuada pelo
regime de melhores esforços. As Coordenadoras deverão assegurar: (i) que o tratamento aos
investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus
respectivos clientes; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente exemplar
do Prospecto da oferta para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas
por pessoa designada pelas próprias Coordenadoras. Dessa forma, na distribuição das cotas
do Fundo: (i) serão atendidos quaisquer investidores interessados na subscrição das cotas;
e (ii) deverá ser observado, ainda, que somente poderão ser subscritas quantidades mínimas de
1 (uma) cota do Fundo, não sendo admitidas cotas fracionárias.
13. Declaração de Inadequação: O investimento em cotas de Fundos de Investimento
Imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os
Fundos de Investimento Imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito
da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado.
Além disso, os Fundos de Investimento Imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja,
não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter
dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário.
14. Admissão à Negociação: Uma vez autorizada a constituição e funcionamento do Fundo,
as Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente na BM&FBOVESPA.
COORDENADORA
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
1. Objetivo: O objetivo principal do Fundo consiste em promover a compra dos seguintes imóveis:
(i) Edifício Sede do Banco Mercantil do Brasil S.A. (“Sede”), localizado na Rua Rio de Janeiro,
nº 654, Centro, Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP 30.160-912; (ii) Complexo da Tecnologia
(“Tecnologia”), localizado na Rua Teixeira Soares, nºs 595 e 615, Santa Tereza, Belo Horizonte,
Minas Gerais, CEP 31.015-095 e Rua Pouso Alegre, nºs 1.900, 1.932 e 1.940, Santa Tereza,
Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP 31.015-104; e (iii) a Agência Bancária da Avenida Rio Branco,
(“Rio Branco”), localizada na Avenida Rio Branco, nº 89, Centro, Cidade e Estado do
Rio de Janeiro, CEP 20.040-004 (em conjunto, os “Imóveis”), destinados a exploração comercial
por meio de locação ao Banco Mercantil do Brasil S.A.
ADMINISTRADORA/COORDENADORA
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Maiores esclarecimentos a respeito desta distribuição, bem como cópias do Regulamento e
do Prospecto e quaisquer outras informações complementares sobre a presente distribuição,
poderão ser obtidas junto às Coordenadoras ou à Comissão de Valores Mobiliários
nos websites www.riobravo.com.br, www.mercantildobrasil.com.br ou www.cvm.gov.br
e nos endereços abaixo:
• RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Chedid Jafet, n° 222, bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-065
São Paulo - SP
Telefones: 55 11 2107-6600 - 55 11 2107-6699
Website: www.riobravo.com.br
E-mail: [email protected]
Att.: Luiz Eugênio Junqueira Figueiredo / Anita Spichler Scal / Luis Augusto Costa
Ouvidoria
Avenida Chedid Jafet, n° 222, bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-065
São Paulo - SP
Telefone: 0800 722 9910
E-mail: [email protected]
• MERCANTIL DO BRASIL DISTRIBUIDORA S.A. - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Rio de Janeiro, nº 654, 9º andar, Centro, CEP 30160-912
Belo Horizonte - MG
Telefones: 55 31 3057-6281 e 55 31 3057-6227
Website: www.mercantildobrasil.com.br
E-mail: [email protected]
Att.: Athaíde Vieira dos Santos
Ouvidoria
Rua Rio de Janeiro, nº 654, 9º andar, Centro, CEP 30160-912
Belo Horizonte - MG
Telefone: 0800-70-70-384
E-mail: [email protected]
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Rua Sete de Setembro, n° 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26° ao 34° andares, Centro, CEP 20050-091
Rio de Janeiro - RJ
Telefone: 55 21 3554-8686
Rua Cincinato Braga, n° 340, 2°, 3° e 4° andares, Bela Vista, CEP 01333-010
São Paulo - SP
Telefone: 55 11 2146-2000
ASSESSOR JURÍDICO