PEDIDO DE RESERVA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
COMPANHIA BRASILEIRA DE MEIOS DE PAGAMENTO
CNPJ/MF nº 01.027.058/0001-91- NIRE 35300144112
Alameda Grajaú, 219, Barueri
São Paulo, SP
INVESTIDORES NÃO-INSTITUCIONAIS
Nº
Pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) relativo à oferta pública de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres
e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento (“Companhia” e
“Ações”, respectivamente), que compreende a distribuição secundária de, inicialmente, 477.674.330 Ações de titularidade da Columbus
Holdings S.A., BB Banco de Investimento S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Santander Investimentos em Participações S.A., Visa
International Service Association, massa falida do Banco Santos, HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Panamericano
Administradora de Cartões de Crédito Ltda., Banco Fininvest S.A., Bemge Administradora de Cartões de Crédito Ltda., Banestado
Administradora de Cartões de Crédito Ltda., Banco Itaubank S.A., Unicard Banco Múltiplo S.A., Cartão BRB S.A., Financeira Alfa S.A.
Crédito, Financiamento e Investimento e Banco Rural S.A. (em conjunto “Acionistas Vendedores”), a ser realizada no Brasil, em mercado
de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados por intermédio
dos Agentes de Colocação Internacional por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional
(“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”) e pela CVM, sendo, nos Estados Unidos da América, para investidores
institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A (“Regra 144A”) editada pela Securities and Exchange Commission dos
Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act de 1933
(“Securities Act”) e, nos demais países, exceto os Estados Unidos da América e o Brasil, para non U.S. persons, em conformidade com os
procedimentos previstos na Regulation S (“Regulamento S”) editada pela SEC, respeitada a legislação vigente em cada país (“Oferta”).
A quantidade total das Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 71.651.149 Ações de
titularidade dos Acionistas Vendedores (“Ações Suplementares”), correspondendo a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da
Oferta, conforme opção para aquisição de tais Ações Suplementares a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nas mesmas
condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas a atender a um eventual
excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, (“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá
ser exercida pelo Coordenador Líder, mediante decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, no prazo de até 30 (trinta) dias
da data de início de negociação das Ações na na BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”), inclusive.
Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta
poderá, a critério dos Acionistas Vendedores e com a concordância dos Coordenadores da Oferta, ser aumentada em até 95.534.866 Ações
de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Ações Adicionais”), correspondendo a até 20% do total das Ações inicialmente ofertadas no
âmbito da Oferta, conforme disposto no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Ações Adicionais”).
Este Pedido de Reserva somente poderá ser realizado por Investidores Não-Institucionais interessados em investir diretamente nas Ações,
Empregados (conforme definido abaixo) e pelos Fundos de Investimento em Ações da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento
(“Fundos”), constituído pelo Banco Bradesco S.A. e pelo Banco do Brasil S.A., nos termos dos respectivos regulamentos anexos ao
Prospecto Preliminar.
Os Investidores Não-Institucionais poderão participar da Oferta: (i) diretamente, por meio do preenchimento deste Pedido de Reserva,
observado para tais investidores, o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de investimento de
R$300.000,00 (trezentos mil reais); e/ou (ii) indiretamente, por meio de aplicações em cotas de um único Fundo constituído pelo Banco
Bradesco S.A. ou pelo Banco do Brasil S.A., que, nos termos dos respectivos regulamentos e prospectos anexos ao Prospecto Preliminar,
deverá ter sua carteira de investimento composta por, no mínimo, 95% e, no máximo, 100% de ações ordinárias de emissão da
Companhia, observados os limites de aplicação em cotas dos Fundos de, no mínimo, R$300,00 (trezentos reais) e, no máximo,
R$300.000,00 (trezentos mil reais), e observado que só poderão realizar aplicações em cotas de Fundo os Investidores NãoInstitucionais que não sejam considerados Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo). Os Fundos participarão da Oferta de
Varejo, inclusive em caso de rateio, nos mesmos termos e condições dos Investidores Não-Institucionais, porém, quando da realização
dos seus respectivos Pedidos de Reserva, não estarão sujeitos ao limite máximo de investimento da Oferta de Varejo e não estipularão
preço máximo por Ação como condição de eficácia de seus respectivos Pedidos de Reserva. Exceto se de outra forma indicada, as
referências a Investidores Não-Institucionais deverão ser estendidas aos Fundos, no que for aplicável.
Os Investidores Não-Institucionais que sejam Empregados poderão realizar seus investimentos (i) no âmbito da Oferta aos Empregados,
apenas diretamente, por meio do preenchimento de Pedido de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três
mil reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) (“Limite por Empregado”) e que tais investidores
deverão indicar sua condição de “Empregado Participante da Oferta aos Empregados” no Pedido de Reserva, sob pena de não serem
considerados prioritariamente na alocação da Oferta de Varejo; e/ou, caso queiram realizar seus investimentos em valor superior ao
Limite por Empregado, (ii) por meio de preenchimento de Pedido de Reserva no montante que ultrapassar o seu respectivo Limite por
Empregado; ou (iii) por meio de aplicação em quotas de um único Fundo no montante que ultrapassar o seu respectivo Limite por
Empregado.
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Será observado para os Investidores Não-Institucionais o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por
investidor, considerando tanto os investimentos realizados diretamente, por meio do preenchimento deste Pedido de Reserva, como os
realizados indiretamente, por meio de um Fundo, sendo que, caso seja ultrapassado tal limite, será desconsiderado automaticamente o
montante total do investimento realizado por último.
É considerado empregado da Companhia para fins da Oferta o Investidor Não-Institucional que integrar a folha de pagamento da
Companhia ou de suas subsidiárias na data da efetivação do Pedido de Reserva e assim expressamente o declarar ao preencher o Pedido
de Reserva, assinalando sua participação no campo específico (“Empregado”).
Antes de tomar sua decisão, o Investidor Não-Institucional deve comparar os custos, vantagens e desvantagens entre o investimento direto
(por meio deste Pedido de Reserva) e indireto (por meio de aplicação em quotas de um Fundo). Nesse sentido, recomenda-se a leitura
atenta do regulamento e do prospecto do referido Fundo para checar a taxa de administração e qualquer outra despesa relacionada ao
Fundo, bem como uma análise dos custos relacionados ao investimento direto, tais como taxa de corretagem, custódia e emolumentos.
Além disso, o Prospecto Preliminar contém informações adicionais sobre essas diferentes opções de investimento.
Exceto quando definido diferentemente neste Pedido de Reserva, os termos iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles
atribuído no Aviso ao Mercado ou no Prospecto Preliminar.
Este Pedido de Reserva não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos da América. As Ações poderão ser ofertadas ou
vendidas nos Estados Unidos da América ou a indivíduos ou entidades residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América apenas
se houver um prospecto arquivado na Securities and Exchange Commission (“SEC”).
INVESTIDOR
1 – Nome Completo/Razão Social
4 – Est. Civil
5 – Sexo
3 – CPF/CNPJ
2 – Nome do Cônjuge
6 – Data Nasc./Const.
7 – Profissão
12 – Rua/Avenida
13 – Nº
16 – Bairro
17 – CEP
8 – Nacionalidade
9 – Doc. Ident.
14 – Compl.
15 – E-mail
18 – Cidade
10 – Tipo Doc.
19 - UF
20 – Cód. Área
11 – Emissor
21 – Tel./Fax
22 – Nome do representante legal (se houver)
23 – Doc. Identidade
27 – [
24 – Órgão Emissor
25 – CPF
26 – Telefone/Fax
] O INVESTIDOR DECLARA SER PARTE VINCULADA À OFERTA, OU SEJA, (I) ADMINISTRADOR OU CONTROLADOR DA
COMPANHIA E/OU DOS ACIONISTAS VENDEDORES; (II) ADMINISTRADOR OU CONTROLADOR DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES
DA OFERTA; (III) OUTRAS PESSOAS VINCULADAS À OFERTA; OU (IV) O CÔNJUGES OU COMPANHEIRO, ASCENDENTE,
DESCENDENTE E COLATERAL ATÉ O SEGUNDO GRAU DE CADA UMA DAS PESSOAS REFERIDAS NOS ITENS (I), (II) OU (III), NOS
TERMOS DO ARTIGO 55 DA INSTRUÇÃO CVM 400 (“PESSOA VINCULADA”).
28 – [
] O INVESTIDOR DECLARA SER EMPREGADO DA COMPANHIA, OU SEJA, INTEGRA A FOLHA DE PAGAMENTO DA
COMPANHIA OU DE SUAS SUBSIDIÁRIAS NESTA DATA.
29 – [
] O INVESTIDOR DECLARA SER UM FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES DA COMPANHIA.
\VALOR DA RESERVA
30 – Valor da Reserva (R$)
31 – [
] Condiciono minha aceitação ao preço 32 – [
máximo de aquisição por Ação de (R$)
] Não condiciono minha aceitação a
preço máximo de aquisição
FORMAS DE PAGAMENTO
33– ( ) Débito em Conta Corrente
/ Investimento
Nº Banco
Nº Agência
Nº Conta Corrente
34– (
) DOC/TED
Nº Banco
Nº Agência
Nº Conta Corrente
35– (
) Cheque
Nº Cheque
Nº Banco
Nº Agência
FORMA DE DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO
36– ( ) Crédito em Conta Corrente
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Nº Banco
Nº Agência
2
Nº Conta Corrente
CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1. Nos termos deste Pedido de Reserva, o AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO, instituição financeira sediada na [•
],
na Cidade de [
sob o nº [•
•
], no Estado de [
•], inscrita no CNPJ/MF
], identificada no campo 39 abaixo, com base nos poderes que lhe foram conferidos pelo
Banco Bradesco BBI S.A., BB Banco de Investimento S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco J.P. Morgan S.A., Goldman Sachs do
Brasil Banco Múltiplo S.A. e Banco UBS Pactual, na qualidade de coordenadores da Oferta (“Coordenadores da Oferta”), atuando como
mandatários dos Acionistas Vendedores, obriga-se a vender e a entregar ao INVESTIDOR Ações em quantidade a ser apurada nos termos
deste Pedido de Reserva.
2. No contexto da Oferta, estima-se que o preço por Ação (“Preço por Ação”) estará situado entre R$12,00 e R$15,00, ressalvado, no
entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado fora dessa faixa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado fora dessa faixa indicativa,
os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados, observada a condição de eficácia indicada na Cláusula 3 abaixo. O
Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) a
ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1º, e 44 da Instrução CVM 400, tendo como
parâmetro o preço de mercado verificado para as Ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda
(por volume e preço), coletadas de Investidores Institucionais. A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço
por Ação por meio da realização do Procedimento de Bookbuilding justifica-se pelo fato de que tal critério refletirá o valor pelo qual os
Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de aquisição das Ações no âmbito da Oferta Institucional. No Procedimento de
Bookbuilding, poderão ser aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o
limite de 10% das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. O investimento
nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má formação do preço ou de liquidez
das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário. Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de
total return swap e/ou outros instrumentos financeiros que tenham o mesmo efeito, firmados no exterior, não serão considerados
investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais, incluindo os Empregados e os Fundos, que
aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de determinação do Preço por
Ação.
3. Caso o INVESTIDOR, exceto os Fundos, tenha optado por estipular um preço máximo do Preço por Ação, no campo 31 acima, como
condição de eficácia deste Pedido de Reserva e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor indicado pelo INVESTIDOR no
campo 31 acima, este Pedido de Reserva será automaticamente cancelado.
4. O montante mínimo de 10% e máximo de 20% das Ações, excluídas as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, será destinado
prioritariamente à colocação pública a Investidores Não-Institucionais que realizarem Pedido de Reserva, sendo que 5% das Ações objeto
da Oferta de Varejo serão destinadas prioritariamente à colocação pública junto aos Empregados, observado que os Coordenadores da
Oferta poderão, a seu exclusivo critério, aumentar a quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo.
5. A quantidade de Ações a serem adquiridas e o correspondente valor do investimento serão informados ao INVESTIDOR até às 16:00
horas do dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, pelo AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO, por meio de seu endereço
eletrônico informado no campo 15 acima, ou, na sua ausência, no telefone/fax indicado no campo 21 acima, ou, ainda, por meio de
correspondência a ser enviada no endereço constante dos campos 12 a 19 deste Pedido de Reserva, sendo o pagamento limitado ao valor
indicado no campo 30 acima, ressalvada a possibilidade de rateio.
§ 1º O INVESTIDOR deverá efetuar o pagamento do valor do investimento, junto ao AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO, em recursos
imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas da Data de Liquidação, que está prevista para ocorrer em até 3 (três) dias úteis contados
da data de publicação do Anúncio de Início. Caso opte por efetuar o pagamento na forma prevista no campo 33, o SUBSCRITOR, por
este ato, autoriza o AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO a efetuar o débito do valor calculado em conformidade com o disposto nesta
Cláusula 5, de acordo com informação de conta-corrente ali indicada.
§ 2º Caso o INVESTIDOR não efetue o pagamento do valor do investimento, nos termos previstos acima, o presente Pedido de
Reserva será automaticamente cancelado.
§3º Após às 16:00 horas da Data de Liquidação, a Central Depositária, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta
em que o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o
número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por
Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nas Cláusulas 6 e 7 abaixo, respectivamente, e a
possibilidade de rateio prevista nos §§ 5º e 7º abaixo desta Cláusula 5. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do
investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações
§4º Na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Empregados não superar a totalidade das Ações destinadas à
Oferta aos Empregados, não haverá rateio, sendo todos os Empregados integralmente atendidos em todas as suas reservas. Quaisquer
sobras no lote originalmente alocado aos Empregados serão destinadas aos demais Investidores Não-Institucionais;
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§5º Na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Empregados superar a totalidade das Ações destinadas à Oferta
aos Empregados, será realizado rateio proporcional das Ações entre todos os Empregados, na proporção dos Pedidos de Reserva por
eles realizados.
§6º Caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao
montante de 10% das Ações da Oferta, excluídas as Ações Adicionais, as Ações Suplementares e as Ações destinadas à Oferta aos
Empregados, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em suas reservas, e as
eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas aos Investidores Institucionais.
§7º Na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais superar a totalidade das Ações
destinadas à Oferta de Varejo, excluídas as Ações Adicionais, as Ações Suplementares e as Ações destinadas à Oferta aos
Empregados, será realizado rateio proporcional das Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais, na proporção dos Pedidos de
Reserva por eles realizados. Opcionalmente, os Coordenadores da Oferta, a seu exclusivo critério, poderão aumentar a quantidade de
Ações destinada à Oferta de Varejo para que os Pedidos de Reserva excedentes realizados pelos Investidores Não-Institucionais
possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito
neste item;
§8º Na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertada, os
Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente
cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;
6. Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto
Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo INVESTIDOR, ou a sua decisão de investimento, os Acionistas Vendedores
e o Coordenador Líder farão constar do Anúncio de Início e/ou do anúncio de retificação, conforme o caso, a informação de que o
INVESTIDOR poderá desistir do respectivo Pedido de Reserva, após a publicação do Anúncio de Início e/ou do anúncio de retificação,
conforme o caso. Nessa hipótese, o INVESTIDOR deverá confirmar ao AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO, por escrito, a sua decisão de
desistência da aquisição das Ações, em até 5 (cinco) dias úteis contados da publicação do Anúncio de Início e/ou anúncio de retificação,
conforme o caso. Caso não haja manifestação do INVESTIDOR até o final do prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da publicação do
Anúncio de Início e/ou anúncio de retificação, conforme o caso, será presumida a sua intenção de aceitação da aquisição das Ações.
§1°. Caso o INVESTIDOR não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos desta Cláusula, o Pedido de
Reserva será considerado válido e o INVESTIDOR deverá efetuar o pagamento do valor do investimento.
§2°. Caso o INVESTIDOR já tenha efetuado o pagamento nos termos da Cláusula 5, §1° acima e venha a desistir do Pedido de
Reserva nos termos desta Cláusula, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias
úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva.
7. Caso (a) a Oferta Brasileira seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (b) a Oferta Brasileira seja modificada,
nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o INVESTIDOR poderá desistir do Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua
decisão ao AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO. Em ambos os casos, o INVESTIDOR poderá desistir do Pedido de Reserva, nos termos acima
descritos, até às 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da
Oferta.
§1°. Caso o INVESTIDOR não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos desta Cláusula, o Pedido de
Reserva será considerado válido e o INVESTIDOR deverá efetuar o pagamento do valor do investimento.
§2°. Caso o INVESTIDOR já tenha efetuado o pagamento nos termos da Cláusula 5, §1° acima e venha a desistir do Pedido de
Reserva nos termos desta Cláusula, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias
úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva.
8. Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, de resilição do Contrato de Distribuição, ou, ainda, em qualquer outra hipótese de
devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal ou regulamentar, este Pedido de Reserva será automaticamente
cancelado e o AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO comunicará o cancelamento da Oferta ao INVESTIDOR, inclusive por meio de publicação
de aviso ao mercado. Adicionalmente, caso haja descumprimento, pelo AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO, de qualquer das obrigações
previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou
ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na
Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto
no artigo 48 da Instrução CVM 400, o AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela
colocação das Ações no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta, devendo cancelar todos os Pedidos de
Reserva ou ordem de investimento que tenha recebido e informar imediatamente o INVESTIDOR sobre o referido cancelamento.
§1°. Caso o INVESTIDOR já tenha efetuado o pagamento nos termos da Cláusula 5, §1° acima, os valores depositados serão
devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta ou da
exclusão do AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO, conforme o caso.
9. O INVESTIDOR declara que observou os respectivos limites mínimos e máximos de investimento para adesão à Oferta de Varejo,
considerando para o cálculo do limite máximo tanto os investimentos realizados diretamente, por meio deste Pedido de Reserva, como os
realizados indiretamente, por meio de um Fundo, e que tem conhecimento de que o AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO não receberá este
Pedido de Reserva em inobservância a tais limites de investimento, bem como que, quando o INVESTIDOR se declarar vinculado
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assinalando o campo 27, seu Pedido de Reserva será cancelado caso a distribuição tenha excesso de demanda superior em um terço à
quantidade de Ações ofertada, na forma do artigo 55 da Instrução CVM 400.
10. Observada a condição de eficácia indicada na Cláusula 3 acima e o disposto na Cláusula 6 acima, este Pedido de Reserva é firmado
em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título.
11. A aquisição das Ações nos termos deste Pedido de Reserva será formalizada mediante o pagamento do valor mencionado no parágrafo
1º da Cláusula 5 acima, e a assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (“Contrato de
Compra e Venda”), na forma do Anexo I, e estará sujeita aos termos e condições da Oferta e aqueles previstos no Contrato de Compra e
Venda.
§Único. O INVESTIDOR declara ter conhecimento dos termos e condições do Contrato de Compra e Venda, e nomeia, neste ato, em
caráter irrevogável e irretratável, o AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO, como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e
assinar o Contrato de Compra e Venda em seu nome, devendo o AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO enviar cópia do Contrato de Compra
e Venda assinado ao INVESTIDOR, no endereço constante dos campos 12 a 19 acima. O Contrato de Compra e Venda será celebrado
somente após o registro da Oferta pela CVM.
12. O INVESTIDOR tem conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Preliminar, inclusive por meio eletrônico, nos websites
www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas,
www.bb.com.br/ofertapublica,
www.superbroker.com.br,
www.visanet.com.br,
www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/visanet,
http://www2.goldmansachs.com/worldwide/brazil/ipo/brazilian_offerings.html,
http://www.ubs.com/1/p/ubslatinamerica/capital_markets.html, www.cvm.gov.br e www.bovespa.com.br, e, tendo obtido exemplar do
Prospecto Preliminar, está ciente de seu inteiro teor e dos termos e condições da Oferta.
13. Fica eleito o Foro Central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva,
com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente Pedido de Reserva, apondo suas assinaturas nos campos 37 e 38
abaixo, em 3 vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 testemunhas que também o assinam, no campo 39 abaixo.
37 – DECLARO PARA TODOS FINS QUE ESTOU DE 38 – CARIMBO E
ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS DISTRIBUIÇÃO:
CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO E OBTIVE
EXEMPLAR DO PROSPECTO PRELIMINAR RELATIVO À
OFERTA
____________________
LOCAL
____________________
LOCAL
____________________
DATA
ASSINATURA
DO
AGENTE
____________________
DATA
___________________________________________
AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO
__________________________________________
INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL
39 – TESTEMUNHAS
_______________________________________________
________________________________________________
NOME:
NOME:
CPF:
CPF:
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5
DE
ANEXO I
COMPANHIA BRASILEIRA DE MEIOS DE PAGAMENTO
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº º 01.027.058/0001-91- NIRE 35300144112
Alameda Grajaú, 219, Barueri
São Paulo, SP
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
COMPANHIA BRASILEIRA DE MEIOS DE PAGAMENTO
INVESTIDORES NÃO-INSTITUCIONAIS
Nº
Contrato de compra e venda (“Contrato de Compra e Venda”) relativo à oferta pública de ações ordinárias, nominativas, escriturais e
sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia Brasileira de Meios de
Pagamento (“Companhia” e “Ações”, respectivamente), que compreende a distribuição secundária de, inicialmente, 477.674.330 Ações
de titularidade da Columbus Holdings S.A., BB Banco de Investimento S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Santander Investimentos
em Participações S.A. e Visa International Service Association, massa falida do Banco Santos, HSBC Bank Brasil S.A. – Banco
Múltiplo, Panamericano Administradora de Cartões de Crédito Ltda., Banco Fininvest S.A., Bemge Administradora de Cartões de
Crédito Ltda., Banestado Administradora de Cartões de Crédito Ltda., Banco Itaubank S.A., Unicard Banco Múltiplo S.A., Cartão
BRB S.A., Financeira Alfa S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Banco Rural S.A. (em conjunto “Acionistas Vendedores”), a
ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no
exterior a serem realizados por intermédio dos Agentes de Colocação Internacional por meio dos mecanismos de investimento
regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”) e pela CVM, sendo, nos
Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A (“Regra 144A”) editada
pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro em
conformidade com o disposto no Securities Act de 1933 (“Securities Act”) e, nos demais países, exceto os Estados Unidos da América e
o Brasil, para non U.S. persons, em conformidade com os procedimentos previstos na Regulation S (“Regulamento S”) editada pela
SEC, respeitada a legislação vigente em cada país (“Oferta”).
A quantidade total das Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 71.651.149 Ações de
titularidade dos Acionistas Vendedores (“Ações Suplementares”), correspondendo a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito
da Oferta, conforme opção para aquisição de tais Ações Suplementares a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nas
mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas a atender a
um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, (“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações
Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, mediante decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, no
prazo de até 30 (trinta) dias da data de início de negociação das Ações na BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBovespa”), inclusive.
Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta
poderá, a critério dos Acionistas Vendedores e com a concordância dos Coordenadores da Oferta, ser aumentada em até 95.534.866
Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Ações Adicionais”), correspondendo a até 20% do total das Ações inicialmente
ofertadas no âmbito da Oferta, conforme disposto no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Ações Adicionais”).
Exceto quando definido diferentemente neste Contrato de Compra e Venda, os termos iniciados em letra maiúscula terão o significado
a eles atribuído no prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo”).
Este Contrato de Compra e Venda não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos da América. As Ações poderão ser
ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a indivíduos ou entidades residentes e domiciliados nos Estados Unidos da
América apenas se houver um prospecto arquivado na Securities and Exchange Commission (“SEC”).
INVESTIDOR
1 – Nome Completo/Razão Social
4 – Estado
Civil
5 – Sexo
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6 – Data Nasc./Const.
2 – Nome do Cônjuge
7 – Profissão
3 – CPF/CNPJ
8 – Nacionalidade
6
9 – Doc. Ident.
10 – Tipo Doc.
11 – Emissor
13 – Nº
12 – Rua/Avenida
16 – Bairro
17 – CEP
14 – Compl.
18 – Cidade
15 – E-mail
19 – UF
20 – Cód.
21 – Tel/Fax
22 – Nome do representante legal (se houver)
23 – Doc. Identidade
24 – Órgão Emissor
25 – CPF
26 – Telefone/Fax
AÇÕES ADQUIRIDAS
27 – Quantidade de Ações
28 – Preço por Ação (R$)
29 – Valor Total Pago (R$)
0
FORMAS DE PAGAMENTO
30 – ( ) Débito em Conta Corrente Nº Banco
/ Investimento
Nº Agência
Nº Conta Corrente
31 – ( ) DOC/TED
Nº Banco
Nº Agência
Nº Conta Corrente
32 – ( ) Cheque
Nº Cheque
Nº Banco
Nº Agência
33 – Crédito em Conta Corrente
Nº Banco
FORMA DE DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO
Text_SP 1569349v34 2041/66
Nº Agência
7
Nº Conta Corrente
CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1. Nos termos deste Contrato de Compra e Venda, os Acionistas Vendedores, representados pelo AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO,
•],
instituição financeira sediada na [
na Cidade de [•
], Estado de [•
], inscrita no CNPJ/MF sob o nº
], identificada no campo 35 abaixo, com base nos poderes que lhe foram conferidos pelo Banco
[•
Bradesco BBI S.A., BB Banco de Investimento S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco J.P. Morgan S.A., Goldman Sachs do Brasil
Banco Múltiplo S.A. e Banco UBS Pactual S.A., na qualidade de coordenadores da Oferta (“Coordenadores da Oferta”), vendem ao
INVESTIDOR o número de Ações mencionado no campo 27 acima ao Preço por Ação indicado no campo 28 acima.
§Único. O número de Ações mencionado no campo 27 acima foi obtido através da divisão do valor total pago indicado no campo
29 acima pelo Preço por Ação indicado no campo 28 acima, arredondado para o número inteiro de Ações imediatamente inferior.
2. O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de
Bookbuilding”) conduzido pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1º, e 44 da Instrução CVM
400, tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as Ações, considerando as indicações de interesse, em função da
qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas de Investidores Institucionais. A escolha do critério de preço de mercado para a
determinação do Preço por Ação por meio da realização do Procedimento de Bookbuilding justifica-se pelo fato de que tal critério
reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas intenções de aquisição das Ações no âmbito da Oferta
Institucional. No Procedimento de Bookbuilding, foram aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 10% das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares. O investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má
formação do preço ou de liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário. Os investimentos
realizados em decorrência dos contratos de total return swap e/ou outros instrumentos financeiros que tenham o mesmo efeito, firmados
no exterior, não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais,
incluindo os Empregados e os Fundos, que aderiram à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto,
do processo de determinação do Preço por Ação.
3. O Preço por Ação deverá ser pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição.
4. O INVESTIDOR tem conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Definitivo, inclusive por meio eletrônico, nos
www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas,
www.bb.com.br/ofertapublica,
websites:
www.visanet.com.br,
www.superbroker.com.br,
www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/visanet,
http://www2.goldmansachs.com/worldwide/brazil/ipo/brazilian_offerings.html,
http://www.ubs.com/1/p/ubslatinamerica/capital_markets.html, www.cvm.gov.br, e www.bovespa.com.br, e, tendo obtido
exemplar do Prospecto Definitivo, está ciente de seu inteiro teor, e, no caso de haver sido publicado Anúncio de Retificação
(conforme definido no parágrafo 2º da Cláusula 6 abaixo), tem pleno conhecimento de seus termos e condições.
5. O presente Contrato de Compra e Venda é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto na Cláusula 6 abaixo,
obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. As disposições do Pedido de Reserva integram este Contrato de
Compra e Venda.
6. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do registro da Oferta,
acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelos Acionistas Vendedores e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher
pleito de modificação ou revogação da Oferta formulado pelos Acionistas Vendedores e pelo Coordenador Líder. Se for deferida a
modificação, a Oferta poderá ser prorrogada por até 90 (noventa) dias.
§1º Em caso de aceitação pela CVM de pleito de revogação da Oferta, tal fato será imediatamente divulgado por meio de Anúncio
de Retificação (conforme abaixo definido) e o presente Contrato de Compra e Venda ficará automaticamente cancelado e os valores
eventualmente pagos pelo INVESTIDOR ao AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO serão devolvidos, na forma especificada no campo 33
acima, sem juros ou correção monetária, em até 5 (cinco) dias úteis da data de sua divulgação ao mercado.
§2º Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de modificação da Oferta, tal modificação será imediatamente divulgada por meio
de anúncio a ser publicado no mesmo veículo usado para divulgação do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da
Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”).
§3º Caso o presente Contrato de Compra e Venda tenha sido assinado anteriormente à eventual modificação da Oferta, o
INVESTIDOR deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da publicação do Anúncio de Retificação, confirmar ao
AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO, por escrito, a manutenção de seu interesse na aquisição das Ações. Caso não haja manifestação do
INVESTIDOR até o final do prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da publicação do Anúncio de Retificação, será presumida a sua
intenção de aceitação da aquisição das Ações. Na hipótese de o INVESTIDOR manifestar-se no sentido de ser excluído da Oferta,
os valores eventualmente pagos pelo INVESTIDOR ao AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO serão devolvidos, na forma especificada no
campo 33 acima, sem juros ou correção monetária, em até 5 (cinco) dias úteis da data da referida manifestação.
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8
7. O presente Contrato de Compra e Venda autoriza a transferência, pela Central Depositária BM&FBOVESPA (“Central
Depositária”), instituição prestadora de serviços de custódia, das Ações objeto do presente Contrato de Compra e Venda identificada no
campo 27 acima para uma conta de custódia indicada pelo INVESTIDOR mantida junto à Central Depositária.
§Único. Pelo serviço de custódia das Ações prestado pela Central Depositária, o INVESTIDOR poderá incorrer, mensalmente, em
taxa a ser contratada e paga ao AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO, o qual se obriga a repassar à Central Depositária o valor vigente na
Tabela de Contribuições Emolumentos da Central Depositária.
8. Fica o Banco Bradesco S.A., instituição prestadora do serviço de ações escriturais da Companhia, autorizado a registrar em nome do
INVESTIDOR a quantidade de Ações objeto do presente Contrato de Compra e Venda indicada no campo 27.
9. As Ações conferem aos seus titulares os direitos, vantagens e restrições decorrentes do estatuto social da Companhia, do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa e da Lei das Sociedades por Ações, conforme vigentes nesta data,
dentre os quais incluem-se os seguintes: (i) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que a cada Ação corresponderá
um voto; (ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 50% do lucro líquido do respectivo
exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) em caso de alienação, direta ou indireta, a título
oneroso, do controle da Companhia, ainda que por meio de operações sucessivas, esta deverá ser contratada sob condição, suspensiva
ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações (“OPA”) dos demais
acionistas, observando as condições e os prazos previstos nas normas vigentes, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do
alienante do controle (100% tag along); (iv) em caso de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou de
cancelamento de listagem da Companhia no Novo Mercado da BM&FBovespa, direito de alienação de suas ações em OPA a ser
lançada pelo acionista controlador ou pela Companhia por, no mínimo, seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de
laudo de avaliação por empresa especializada e independente da Companhia, seus administradores e controladores, bem como do poder
de decisão destes, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia de acionistas titulares de ações em circulação a partir de
lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia; (v) todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos
previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades
por Ações; e (vi) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados
pela Companhia a partir da Data de Liquidação.
10. Tendo recebido neste ato a totalidade do valor indicado no campo 29 acima, o AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO, na qualidade de
mandatário dos Acionistas Vendedores dá ao INVESTIDOR plena, rasa, geral e irrevogável quitação do respectivo valor. Da mesma
forma, o INVESTIDOR, tendo recebido a quantidade de Ações indicada no campo 27 acima, dá aos Acionistas Vendedores e ao
AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO plena, rasa, geral e irrevogável quitação da respectiva entrega das Ações.
11. Fica eleito o Foro Central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Contrato de
Compra e Venda, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E, por assim estarem justos e contratados, firmam as partes o presente Contrato de Compra e Venda, apondo suas assinaturas nos
campos 34 e 35 abaixo, em 3 vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 testemunhas que também o assinam, no campo 36
abaixo.
34 – DECLARO PARA TODOS FINS QUE ESTOU DE 35 – CARIMBO E
ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS DISTRIBUIÇÃO:
CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO E
OBTIVE EXEMPLAR DO PROSPECTO DEFINITIVO
RELATIVO À OFERTA
____________________
LOCAL
____________________
DATA
__________________________________________
INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL
ASSINATURA
____________________
LOCAL
DO
AGENTE
____________________
DATA
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AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO
36 - TESTEMUNHAS
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NOME:
NOME:
CPF:
CPF:
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DE