P ROSPECTO DEFINITIVO DE D ISTRIBUIÇÃO P ÚBLICA
P RIMÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE E MISSÃO DA
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 01.838.723/0001-27
Av. Escola Politécnica, 760
São Paulo – SP
32.000.000 Ações Ordinárias
Valor da Distribuição: R$800.000.000,00
Código ISIN BRPRGAACNOR4
Preço por Ação: R$25,00
A Perdigão S.A. (a “Perdigão” ou a “Companhia”) está realizando uma distribuição pública primária de 32.000.000 novas ações ordinárias (“Ações” ou “Ações Ordinárias”), a ser
realizada simultaneamente no Brasil e no exterior e coordenada por Credit Suisse Securities (USA) LLC (o “Coordenador Global”) e pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), conforme
deliberações do Conselho de Administração em reunião realizada em 7 de agosto de 2006, cuja ata foi publicada no jornal Valor Econômico no dia 21 de setembro de 2006 e no
Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia 22 de setembro de 2006, e em reunião realizada em 21 de setembro de 2006, cuja ata foi publicada no jornal Valor Econômico e no
Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia 26 de setembro de 2006.
Do total das Ações objeto da Oferta Global, inicialmente 29.255.000 Ações serão colocadas no Brasil (“Oferta Brasileira”), através de instituições financeiras lideradas pelo Banco de
Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”) e pelo Itaú BBA (conjuntamente com o Coordenador Líder, os “Coordenadores” ou “Joint Bookrunners”), em
conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, e
2.745.000 Ações serão colocadas, sob a forma de 1.372.500 American Depositary Shares (as “ADSs”), no exterior (“Oferta Internacional”, em conjunto com a Oferta Brasileira, a
“Oferta Global”), ao preço de US$23,40 por ADS através de instituições financeiras coordenadas pelo Coordenador Global e pela Itaú Securities, Inc. (“Itaú Securities” e, em
conjunto com o Coordenador Global, os “Coordenadores da Oferta Internacional”). Cada ADS representa 2 (duas) Ações. As ações ordinárias da Companhia são negociadas na
Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”) sob o código “PRGA3” e na New York Stock Exchange (“NYSE”), na forma de ADSs, sob o código “PDA”.
O preço de emissão das Ações foi fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding), conduzido no Brasil e no exterior pelos
Coordenadores. O preço de emissão das Ações foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 26 de outubro de 2006, cuja ata será
publicada no jornal Valor Econômico no dia 27 de outubro de 2006. A cotação de fechamento da ação ordinária de emissão da Companhia na BOVESPA em 26 de outubro de 2006
foi de R$25,40.
Preço
Por Ação R$25,00
Por ADS R$50,00
Comissões
R$0,61
R$1,22
Recursos Líquidos
R$24,39
R$48,78
A Companhia concedeu ao Coordenador Líder e ao Coordenador Global uma opção, a ser exercida, desde que em decisão conjunta com os Coordenadores e com os
Coordenadores da Oferta Internacional, para aquisição de um lote suplementar de até 4.800.000 Ações, equivalente a até 15% (quinze por cento) das Ações Ordinárias inicialmente
ofertadas na Oferta Global (“Ações Suplementares”). Esta opção será destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer
da Oferta Global e poderá ser exercida no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir da data da assinatura do Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária
de Ações Ordinárias de Emissão da Perdigão S.A. (“Contrato de Distribuição”), nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Opção de Ações
Suplementares”).
Registro da presente distribuição pública primária na CVM: Distribuição Primária: CVM/SRE/REM/2006/030, em 27 de outubro de 2006. "O registro da presente distribuição não
implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as ações a serem
distribuídas."
Este Prospecto não constitui um oferta de venda de Ações Ordinárias ou ADSs nos Estados Unidos da América. As Ações Ordinárias e os ADSs não poderão ser ofertados ou
vendidos nos Estados Unidos da América ou a indivíduos ou entidades residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América, sem que haja um registro ou isenção de registro
aplicável nos termos do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos.
Os administradores da Companhia e os Coordenadores declaram que, até onde têm conhecimento, as informações contidas neste documento correspondem à realidade e não
omitem nada capaz de afetar a importância de tais informações.
Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão
realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Ver seção “Fatores de Risco”
nas páginas 40 a 49 deste Prospecto para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à subscrição das Ações.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de
Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São
Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 4890254, atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no
código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições
participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública.”
Coordenadores
Coordenador Líder e Coordenador Global
Coordenadores Contratados
A data deste Prospecto Definitivo é 26 de outubro de 2006.
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ÍNDICE
1. PROSPECTO
DEFINIÇÕES .......................................................................................................................................... 2
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES................................................ 6
DECLARAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES.............................................................................. 7
ANÁLISE SOBRE INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS ................................................................................... 8
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS................................................. 9
SUMÁRIO DA COMPANHIA ................................................................................................................ 11
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................. 17
SUMÁRIO DA OFERTA ........................................................................................................................ 22
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ....................................................................................................... 25
FATORES DE RISCO............................................................................................................................. 40
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ............................................................................................................ 50
CAPITALIZAÇÃO ................................................................................................................................. 51
DILUIÇÃO ........................................................................................................................................... 53
INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ............................................ 54
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS.................................................................................... 56
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA
E O RESULTADO OPERACIONAL ......................................................................................................... 61
VISÃO GERAL DO SETOR .................................................................................................................. 106
DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS ............................................................................................................ 110
ADMINISTRAÇÃO ............................................................................................................................. 137
PRINCIPAIS ACIONISTAS ................................................................................................................... 143
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ..................................................................................... 145
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................... 146
GOVERNANÇA CORPORATIVA ......................................................................................................... 167
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS ......................................................................................... 170
RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL ................................................ 171
QUESTÕES AMBIENTAIS ................................................................................................................... 174
2. ANEXOS
DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER............................... 178
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 7 DE AGOSTO DE 2006 .... 181
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM
21 DE SETEMBRO DE 2006 ............................................................................................................... 183
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM
26 DE OUTUBRO DE 2006 QUE APROVOU O PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES................................ 185
ESTATUTO SOCIAL............................................................................................................................ 187
IAN – INFORMAÇÕES ANUAIS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 (SOMENTE INFORMAÇÕES NÃO INCLUÍDAS EM OUTRAS SEÇÕES
DESTE PROSPECTO) .......................................................................................................................... 214
DFP – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO
SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005....................................................................... 293
DFP – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO
SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 ...................................................................... 361
ITR – INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS RELATIVAS AO PERÍODO DE SEIS MESES ENCERRADO
EM 30 DE JUNHO DE 2006 ............................................................................................................... 421
NOTAS EXPLICATIVAS SELECIONADAS CONSTANTES DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
QUE INTEGRAM A OFERTA INTERNACIONAL .................................................................................... 488
i
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1.
PROSPECTO
z
Definições
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores
Declarações sobre Estimativas e Projeções
Análise sobre Informações Prospectivas
Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais
Sumário da Companhia
Resumo das Demonstrações Financeiras
Sumário da Oferta
Informações sobre a Oferta
Fatores de Risco
Destinação dos Recursos
Capitalização
Diluição
Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
Informações Financeiras Selecionadas
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira
E o Resultado Operacional
Visão Geral do Setor
Descrição dos Negócios
Administração
Principais Acionistas
Operações com Partes Relacionadas
Descrição do Capital Social
Governança Corporativa
Dividendos e Política de Dividendos
Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural
Questões Ambientais
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1
DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo
referência diversa neste Prospecto.
ABEF
Associação Brasileira de Produtores e Exportadores de Frango.
ABIPECS
Associação Brasileira de Indústria Produtora e Exportadora de Carne Suína.
Ações em Circulação
No âmbito do regulamento do Novo Mercado, todas as ações emitidas
pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo acionista
controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da
Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial
que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam
intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.
Ações ou Ações
Ordinárias
Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, a serem
emitidas na presente Oferta Global.
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
ANVISA
Agência Nacional de Vigilância Sanitária.
Aurora
Cooperativa Aurora-Cooperativa Central Oeste Catarinense Ltda.
BACEN
Banco Central do Brasil.
Batávia
Batávia S.A. – Indústria de Alimentos.
BNDES
Banco Nacional do Desenvolvimento Social.
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo.
Brasil
República Federativa do Brasil
Câmara de Arbitragem
Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA.
CDI
Certificado de Depósito Interbancário.
Cláusula Compromissória
Cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas,
administradores, membros do Conselho Fiscal e a BOVESPA obrigam-se
a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus
efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no
Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho
Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de
Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de
Arbitragem e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
2
Companhia
Perdigão S.A.
Conselheiro
Independente
Conforme o regulamento do Novo Mercado, caracterizam-se por: (i)
não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de
capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até
segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 anos,
vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista
controlador; (iii) não ter sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor
da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada
pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador de serviços e/ou
produtos da Companhia em magnitude que implique perda de
independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade
ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou
produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo
grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra
remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em
dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta
restrição). Quando, em resultado do cálculo do número de
Conselheiros Independentes, obter-se um número fracionário,
proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i)
imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5;
ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.
Serão ainda considerados “Conselheiros Independentes” aqueles
eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141 §§ 4º e 5º ou no
artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações, os quais contemplam
quoruns e formas para eleição de membros do conselho pelos
acionistas minoritários.
Constituição Federal
Constituição da República Federativa do Brasil.
Contrato de Adesão do
Novo Mercado
Contrato celebrado com a BOVESPA, contendo obrigações relativas à
listagem da Companhia no Novo Mercado.
Contrato de Distribuição
Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária de
Ações Ordinárias de Emissão da Perdigão S.A., celebrado entre a
Companhia, os Coordenadores e a CBLC.
Coordenadores
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A e Banco Itaú BBA S.A.
Coordenador Global
Credit Suisse Securities (USA) LLC.
Coordenador Líder
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Coordenadores
Contratados
BB Banco de Investimento S.A. e Banco Santander BANESPA S.A.
Corretoras Consorciadas
Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da
BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores, para fazer parte
exclusivamente do esforço de colocação de Ações da Oferta Brasileira
junto a investidores não-institucionais.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
3
Dólar, US$
Dólar dos Estados Unidos.
EBITDA
O EBITDA é uma medição não contábil elaborada por nossa Companhia,
calculada observando as disposições do Ofício Circular CVM nº 01/2006,
consistindo no lucro líquido antes das participações de minoritários,
imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido
(receitas, despesas financeiras e reversão de juros sobre o capital próprio),
depreciação, amortização e resultado não-operacional. O EBITDA não é
uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não
possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com
títulos semelhantes fornecidas por outras companhias. Nossa Companhia
divulga o EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O
EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do
lucro (prejuízo) líquido ou do lucro operacional, como um indicador de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a
capacidade de pagamento da dívida.
Estatuto Social
Estatuto Social da Companhia.
Significa o poder de controle exercido por: (i) acionista detentor de
Exercício do Poder de
Controle de Forma Difusa menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Companhia;
(ii) acionistas que em conjunto sejam detentores de percentual superior
a 50% do capital social, desde que estes acionistas não sejam
signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e
nem atuem representando um interesse comum; e (iii) acionistas
signatários de acordo de acionistas que em conjunto sejam detentores
de menos de 50% do capital social.
IBGC
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IFRS GAAP
International Financial Reporting Standards – Normas internacionais de
contabilidade promulgadas pelo International Accounting Standards Board.
IGP-M
Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.
INPI
Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
INSS
Instituto Nacional da Seguridade Social.
Instituições Participantes
da Oferta Brasileira
Coordenadores,
Coordenadores
Contratados
Consorciadas, quando referidos em conjunto.
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor Ampliado apurado pelo IBGE.
Joint Bookrunners
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e Banco Itaú BBA S.A.
Lei das Sociedades por
Ações
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.
Lock-Up
Período de impedimento à negociação ou qualquer outra forma de
alienação, pela Companhia e pelos membros de seu Conselho de
Administração e Diretoria, das ações ordinárias e de derivativos nelas
lastreados.
4
e
Corretoras
NYSE
Bolsa da Valores de Nova York.
Oferta Global
A presente distribuição pública primária de Ações de emissão da
Companhia, realizada no Brasil conjuntamente com a oferta de Ações
no exterior, na forma de ADSs.
OPA
Oferta pública de aquisição de ações.
Perdigão Agroindustrial
Perdigão Agroindustrial S.A., principal subsidiária operacional da
Companhia.
Pessoas Vinculadas
Os Investidores Não Institucionais que sejam (a) controladores ou
administradores da Companhia; (b) controladores ou administradores
das Instituições Participantes da Oferta Brasileira; e (c) outras pessoas
vinculadas à Oferta Global, bem como os cônjuges ou companheiros,
ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada
uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c).
PIB
Produto Interno Bruto.
Poder de Controle (e
termos correlatos como
Controle, Controlador,
Controlada e sob
Controle comum)
Significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais
e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta
ou indireta, de fato ou de direito.
Princípios Contábeis
Brasileiros
Princípios contábeis previstos na Lei das Sociedades por Ações e os
princípios, procedimentos contábeis prescritos pela CVM e
pronunciamentos feitos pelo IBRACON.
Prospecto
Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações
Ordinárias de Emissão da Companhia.
Regulamento de
Arbitragem
Regulamento da Câmara de Arbitragem, inclusive suas posteriores
modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual
serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula
Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e constante
dos termos de anuência dos administradores e dos controladores.
Sadia
Sadia S.A.
Seara
Seara Alimentos S.A.
Securities Act
Securities Act, de 1933, dos Estado Unidos da América.
SKU
Stock Keeping Units – Unidades de Manutenção em estoque.
Underwriting Agreement
Contrato celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta
Internacional relativo à oferta de ADSs.
US GAAP
Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América
USDA
U.S. Department of Agriculture (Departamento de Agricultura dos
Estados Unidos).
Valor Econômico
Valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por
empresa especializada, mediante utilização de metodologia reconhecida ou
com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
5
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
COMPANHIA
Perdigão S.A.
Av. Escola Politécnica, 760
São Paulo, Estado de São Paulo
Vice-Presidente de Finanças, Administração e Diretor de Relações com Investidores: Sr. Wang Wei Chang
(11) 3718-5465
www.perdigao.com.br
COORDENADORES
Coordenador Líder
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.064, 13º andar
01451-000 São Paulo, SP, Brasil
Fone: (55 11) 3841-6000
Fax: (55 11) 3841-6912
At: Sr. Adriano Borges - Diretor
br.credit-suisse.com/ofertas
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400,4º andar
São Paulo, SP, Brasil
Fone: (11) 3708-8000
Fax: (11) 3708-8107
At.: Sr. Fernando Fontes Iunes
www.itaubba.com.br
CONSULTORES LEGAIS
Da Companhia
Em Direito Brasileiro
Em Direito Norte-Americano
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr.
e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n° 447
01403-001, São Paulo, SP, Brasil
Fone: (11) 3147-7600
Fax: (11) 3147-7770
At.: Sr. José Eduardo Carneiro Queiroz
Simpson Thacher & Bartlett LLP
425 Lexington Avenue
10017 – New York, NY, EUA
Fone: (1 212) 455-2000
Fax: (1 212) 455-2502
At. Sr. Glenn Reiter
Dos Coordenadores
Em Direito Brasileiro
Em Direito Norte-Americano
Machado, Meyer, Sendacz e Opice
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, 11º andar
São Paulo, SP, Brasil
Fone: (11) 3150-7010
Fax: (11) 3150-7071
At.: Sr. Carlos José Rolim de Mello
Davis Polk & Wardwell
450 Lexington Avenue
10017 New York , NY, EUA
Fone: (1-212) 450-6095
Fax: (1-212) 450-3428
At.: Sr. Manuel Garciadiaz
AUDITORES DA COMPANHIA
Ernst & Young Auditores Independentes S/S
Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 1, 8º andar
04543-900, São Paulo, SP, Brasil
Fone: (11) 2112-500
Fax: (11) 3168-2401
At.: Sr. Luiz Carlos Passetti
A pessoa designada pelo Coordenador Líder para fins do disposto no artigo 33, parágrafo 3º, III da Instrução
CVM 400 é o Sr. Adriano Borges, brasileiro, casado, diretor, com escritório no endereço acima indicado.
6
DECLARAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES
O presente Prospecto contém projeções, inclusive nas informações presentes nos capítulos “Sumário”,
“Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e Resultado
Operacional” e “Descrição dos Negócios”, que estão sujeitas a riscos e incertezas.
As declarações que apresentem natureza hipotética, que dependam de acontecimentos ou condições
futuras ou que a eles se refiram ou palavras como “acredita”, "poderia", “pode”, “poderá”, "faria",
“estima”, “prevê”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e expressões similares são
estimativas e projeções. Embora acreditemos que essas estimativas e projeções baseiem-se em
pressupostos razoáveis, essas estimativas e projeções estão sujeitas a vários riscos e incertezas, e são
feitas levando em conta as informações às quais atualmente temos acesso.
Nossas projeções poderão ser influenciadas por fatores, inclusive os seguintes:
•
variações cíclicas e volatilidade que afetem os preços da nossa matéria-prima e nossos preços
de venda;
•
risco de epidemia de doenças que afetem carnes, aves e produtos alimentícios, em particular a
gripe aviária;
•
riscos à saúde relacionados ao setor alimentício;
•
aumento de medidas protecionistas entre os parceiros comerciais do Brasil e maior
regulamentação de segurança alimentar;
•
forte concorrência nacional e internacional;
•
conjuntura econômica, política e comercial nos mercados da nossa Companhia, tanto no Brasil
quanto no exterior;
•
flutuações das taxas de juros, inflação e variações das taxas de câmbio do real em relação ao
dólar dos Estados Unidos; e
•
outros fatores identificados ou explanados em “Fatores de Risco”.
Essas estimativas envolvem riscos e incertezas, e não consistem em garantia de um desempenho futuro,
sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das
expectativas descritas nas estimativas e projeções. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as
estimativas e projeções constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os nossos
resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas
estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, aos fatores mencionados acima. Por conta dessas
incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e projeções para tomar uma decisão de
investimento. Não assumimos qualquer obrigação de atualizar ou de revisar tais informações.
7
ANÁLISE SOBRE INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS
Em notícia divulgada na imprensa em 21 de agosto de 2006, o Diretor da Batávia, nossa controlada
desde junho de 2006, Sr. José Antonio do Prado Fay, divulgou determinadas metas relativas a
faturamento e participação de mercado para a empresa Batávia, as quais nós não confirmamos.
Todavia, tais metas não foram baseadas em qualquer estudo realizado e avaliado pela administração da
Perdigão. Desta forma, os investidores não deverão basear sua decisão de investimento nas Ações em
qualquer informação que não aquelas constantes deste Prospecto.
8
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS
As informações financeiras incluídas neste Prospecto devem ser lidas em conjunto com nossas
demonstrações financeiras auditadas e consolidadas relativas aos exercícios de 2003, 2004 e 2005 e
nossas demonstrações financeiras consolidadas não auditadas referentes aos períodos de seis meses
encerrados em 30 de junho de 2006 e 30 de junho de 2005 e respectivas notas explicativas, incluídas
no presente Prospecto, as quais foram elaboradas em conformidade com os Princípios Contábeis
Brasileiros. O termo “Princípios Contábeis Brasileiros” refere-se aos princípios e práticas contábeis
estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas da CVM e pelas normas e
pronunciamentos do IBRACON.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas são compostas pelas informações financeiras da
Companhia e de suas subsidiárias integrais, a saber: Perdigão Agroindustrial S.A.; Perdigão
International Ltd.; Perdigão Export Ltd.; Perdigão UK Ltd.; Perdigão Holland B.V.; Perdigão Asia Pte Ltd.;
Crossban Holdings GMBH; Perdix International Foods Com. Intern. Ltd.; PDA Distribuidora de Alimentos
Ltda.; PRGA Participações Ltda.; Perdigão Agroindustrial Mato Grosso Ltda.; Incubatório Paraíso Ltda.;
Perdigão France SARL; Perdigão Nihon K.K.; Perdigão Trading S.A.; BFF International Ltd.; Highline
International. Além disso, consolidamos também nossa controlada Batávia S.A. Indústria de Alimentos a
partir de junho de 2006.
Neste Prospecto, os termos “dólar”, “dólares” e o símbolo “US$” referem-se à moeda oficial dos
Estados Unidos. Os termos “real”, “reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas, bem como as informações financeiras contidas neste
Prospecto, que não sejam relacionadas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, foram reclassificadas
no que se refere à apresentação da comercialização dos recebíveis, do endividamento líquido e do
endividamento de curto prazo. Tais linhas de nossas demonstrações financeiras anteriormente estavam
apresentadas líquidas, e agora estão apresentadas de forma bruta, em conformidade com um recente
pronunciamento do IBRACON. Tais reclassificações não afetam nossas demonstrações de resultado
consolidadas com respeito a qualquer período. Como resultado dessas reclassificações, nossas demonstrações
financeiras e outras informações financeiras (que não sejam nossas demonstrações de resultado consolidadas e
outros dados destas contas) apresentadas neste Prospecto diferem de nossas demonstrações financeiras
auditadas preparadas e publicadas em anos anteriores.
CONVERSÃO DE AÇÕES E DESDOBRAMENTO DE AÇÕES
Em 8 de março de 2006 autorizamos, pela Assembléia Geral de nossos Acionistas, dentre outros
assuntos, a conversão da totalidade de nossas ações preferenciais existentes em ações ordinárias, na
proporção de uma ação preferencial para cada ação ordinária, bem como o desdobramento das ações
integrantes do nosso capital social à razão de 1:3. Essa conversão e o desdobramento tiveram efeito a
partir de 12 de abril de 2006. Como resultado da conversão e do desdobramento, nosso capital social é
composto somente por ações ordinárias e cada titular de uma ação ordinária passou, com o
desdobramento, a ser titular de três ações ordinárias. Realizamos a referida conversão no âmbito de
nossa adesão voluntária às práticas de governança corporativa e divulgação de informações exigidas
pelo Novo Mercado.
Em conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros, os dados por ação e outros dados neste
Prospecto relativos ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 refletem a conversão
das ações e o correspondente desdobramento, enquanto os dados por ação e outros dados relativos
aos demais períodos mencionados neste Prospecto não foram ajustados para refletir tal conversão e
desdobramento das ações.
9
PARTICIPAÇÃO DE MERCADO E DEMAIS INFORMAÇÕES
Prestamos informações neste Prospecto sobre nossas participações de mercado no setor de aves, suínos
e alimentos processados no Brasil e nossos volumes de vendas relativos às participações de mercado
dos demais produtores no País. Também informamos sobre a produção, consumo e níveis de
exportação em geral de aves, suínos e outros produtos no Brasil e em mercados de exportação.
Prestamos essas declarações com base em informações obtidas de fontes independentes que
acreditamos ser confiáveis, incluindo, em particular, a A.C. Nielsen do Brasil S.A., a ABEF, a ABIPECS e
o USDA. Embora não tenhamos motivo para acreditar que qualquer dessas informações seja imprecisa
em qualquer aspecto relevante, nem nossa Companhia nem o Coordenador Líder verificaram de modo
independente a capacidade de produção, participação de mercado, dimensão de mercado ou dados
similares fornecidos por terceiros ou extraídos de publicações gerais ou setoriais.
Todas as informações constantes deste Prospecto referentes a preços médios de venda referem-se a
preços, em reais, por quilograma.
INFORMAÇÕES EM TONELADAS
Todas as referências neste Prospecto a “ton” se referem a toneladas métricas, cada uma equivalente a
1.000 quilos.
ARREDONDAMENTOS
Determinados números incluídos neste Prospecto foram arredondados. Portanto, alguns dos totais
constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata.
MARCAS
Fazemos referência neste Prospecto ao uso de nossas marcas no mercado interno ou de exportações,
incluindo Perdigão®, Chester®, Perdix®, Batavo®, Fazenda®, Borella®, Confidence®, Confiança®,
Escolha Saudável®, Toque de Sabor®, Appreciatta®, Halal®, Unef®, Sulina® e Alnour®. Também
fazemos referência ao uso da marca Turma da Mônica®, para a qual temos licença de uso concedida
por terceiros. Acreditamos deter o correto direito de uso ou licenças adequadas destas marcas. Apenas
por conveniência, referimo-nos neste Prospecto a tais marcas sem a indicação “®”, mas tais referências
não significam que não defenderemos nossos direitos sobre tais marcas com todos os recursos
disponíveis segundo a lei aplicável.
10
SUMÁRIO DA COMPANHIA
O presente sumário destaca as informações apresentadas mais pormenorizadamente em outras seções do
presente Prospecto. O presente sumário não é completo e não contém todas as informações que V.Sas.
deveriam levar em conta antes de investir nas ações ordinárias ou nas ADSs. V.Sas. deverão ler atentamente a
totalidade do presente Prospecto antes de fazer um investimento, inclusive a seção “Fatores de Risco”, “Análise
e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional” bem como nossas
demonstrações financeiras consolidadas, inclusive suas respectivas notas explicativas.
Visão Geral
Somos uma das maiores companhias brasileiras do ramo alimentício, com foco em aves, suínos, e alimentos
processados. Somos um negócio verticalmente integrado que produz mais de 2.000 itens (SKUs), que são
distribuídos a clientes no Brasil e em mais de cem países. Nossos produtos atualmente incluem:
•
frangos inteiros e cortes de frango congelados;
•
cortes de suínos congelados e cortes de bovinos congelados;
•
alimentos processados tais como:
o
frangos inteiros e cortes de frango congelados marinados, perus e aves especiais (vendidas
sob a marca Chester);
o
produtos industrializados de carnes, tais como presuntos, mortadelas, salsichas, lingüiças,
bacon e outros produtos defumados e salames;
o
carnes processadas congeladas, tais como hambúrgueres, empanados, kibes, almôndegas
e uma linha vegetariana.
o
pratos congelados, tais como lasanhas, pizzas e outros congelados incluindo vegetais, pão
de queijo, tortas, folhados;
•
produtos lácteos e margarinas; e
•
farelo de soja e farinha de soja refinada, bem como ração animal.
Nossas marcas Perdigão, Chester e Batavo, e a marca Turma da Mônica que licenciamos, estão entre as
marcas mais reconhecidas no Brasil. Também possuímos marcas reconhecidas em mercados externos,
tais como a Perdix, que é usada na maior parte dos nossos mercados externos, Fazenda, na Rússia, e
Borella, na Arábia Saudita. Em 2005, nossas vendas líquidas totalizaram R$5.145,2 milhões e nosso
lucro líquido foi de R$361,0 milhões. No primeiro semestre de 2006, nossas vendas líquidas totalizaram
R$2.256,9 milhões e registramos um prejuízo líquido de R$15,9 milhões.
Somos um dos produtores líderes de industrializados de carnes no Brasil, com participação de mercado de
aproximadamente 25%, e de carnes processadas congeladas, com participação de mercado de
aproximadamente 34%, em cada caso, com base nos volumes de vendas no ano de 2005, de acordo com
A.C. Nielsen do Brasil S.A. Nós atingimos substancialmente toda a população brasileira através da nossa cadeia
de distribuição, que conta com 17 centros de distribuição e sete distribuidores exclusivos terceirizados.
Operamos 16 unidades de processamento de carne (das quais 13 são de nossa propriedade, uma é arrendada
e duas operadas através de contratos de industrialização com terceiros), 13 incubatórios, 7 fábricas de rações,
duas fábricas de produtos lácteos e uma fábrica de processamento de soja.
11
Somos a segunda maior exportadora brasileira de produtos de aves, com base em volumes exportados
em 2005, e estamos entre as maiores exportadoras do mundo. Somos também a segunda maior
exportadora brasileira de produtos de suínos, com base em volumes exportados em 2004 (o ano mais
recente para o qual tal informação está disponível). Passamos a vender produtos de carne bovina em
dezembro de 2005 e planejamos aumentar nossas vendas de carne bovina, especialmente exportando
para clientes que já compram aves e suínos de nossa Companhia. Em 2005 e no 1º semestre de 2006,
nós geramos aproximadamente 55% e 48%, respectivamente, de nossa receita líquida total com
exportações. Nós vendemos principalmente para os nossos distribuidores, para o mercado institucional,
que inclui restaurantes e cadeias de fast food, e empresas processadoras de alimentos. Nós exportamos
para mais de 800 clientes, sendo que o mercado europeu representou aproximadamente 28% das
nossas vendas líquidas em 2005, o Extremo Oriente 26%, a Eurásia (incluindo a Rússia) 22% e o
Oriente Médio 18% das vendas líquidas e os demais 6% são exportados para outras regiões.
NOSSOS NEGÓCIOS
Desenvolvemos nossos negócios com foco em dois mercados, o mercado interno brasileiro e o
mercado externo.
Mercado Interno
O Brasil é o quinto maior país do mundo, tanto em extensão territorial como em população. Em julho 2005, a
população brasileira era estimada em 184,2 milhões. O Produto Interno Bruto - PIB brasileiro, em termos
nominais, era estimado em R$1,9 trilhões em 2005, o que representa um aumento de 9,6% em relação ao PIB
do ano de 2004, de R$1,8 trilhões. Nos últimos cinco anos (ou seja, de 1º de janeiro de 2001 a 31 de
dezembro de 2005), houve um aumento no PIB per capita à taxa anual composta de 0,9% ao ano.
O Brasil é um grande consumidor de carnes, com um consumo per capita de 83,6 quilos em 2005,
segundo o USDA. A demanda por aves, suínos e carne bovina no mercado interno é diretamente
afetada pelas condições econômicas do Brasil. A tendência geral de melhoria nas condições
econômicas do país nos últimos anos contribuiu para o aumento no consumo de produtos
processados, bem como aves e suínos in natura ou congelados.
Nós, como a maioria de nossos competidores, em geral damos prioridade a produtos processados em
lugar das aves e suínos in natura ou congelados, cuja natureza é de commodities. Uma quantidade
expressiva de pequenos produtores de tais produtos in natura ou congelados atua na economia
informal e oferecem produtos de menor qualidade a preços mais baixos que os grandes produtores.
Mercado Externo
O comércio global de produtos de aves, suínos e carne bovina vem crescendo nos anos recentes de
acordo com o USDA, e o consumo de carnes pelos países considerados como os maiores consumidores
continua a aumentar. Apesar de o ano de 2006 ter sido caracterizado por níveis menores de comércio
e consumo de produtos de carne devido à preocupação acerca da gripe aviária e outras doenças
animais, acreditamos que o comércio de produtos de carne continuará a se expandir no longo prazo.
Devido a vantagens naturais, como o baixo custo de alimentação animal e de mão-de-obra, além de
ganhos de eficiência na produção de animais, o Brasil se tornou líder de participação nos mercados de
exportação, em nível global. Nossa Companhia, assim como outros grandes produtores brasileiros,
tomam como base essas vantagens para incrementar a extensão e escala de seus negócios.
Tradicionalmente, os produtores brasileiros dão ênfase à exportação de aves inteiras congeladas e em cortes
congelados de aves, suínos e de carne bovina. Esses produtos, caracterizados essencialmente como
commodities, continuam a ser responsáveis pelo volume considerável de exportações registrado nos últimos
anos. Recentemente, as empresas alimentícias brasileiras começaram a expandir suas vendas de alimentos
processados. Estimamos que, dentro dos próximos anos, nossa empresa e nossos principais concorrentes
brasileiros passarão a vender maiores volumes de aves inteiras congeladas e cortes congelados de aves, suínos
e de carne bovina, e, principalmente, passarão a vender um volume cada vez maior de alimentos processados.
12
VANTAGENS COMPETITIVAS
Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas são as seguintes:
Uma das Maiores Companhias Brasileiras do Setor de Produtos Alimentícios, com Marcas
Fortes e Presença no Mercado Global. Operamos uma grande empresa alimentícia em expansão
que possui dimensão e escala destinadas a concorrer no Brasil e em âmbito mundial. Em 2005,
abatemos 520,6 milhões de frangos e demais aves e 3,6 milhões de suínos. Vendemos
aproximadamente 1,3 milhão de toneladas de aves, suínos, bovinos e de produtos alimentícios
processados. Nossas marcas próprias e licenciadas são altamente conhecidas no país e as marcas que
utilizamos nos mercados de exportação são bem renomadas em tais mercados.
Ampla Rede de Distribuição no Brasil e no Mercado Externo. Somos uma das únicas companhias
com rede de distribuição própria capaz de distribuir produtos congelados e refrigerados a praticamente
qualquer região do Brasil. Ademais, exportamos produtos para mais de 100 países, e demos início ao
desenvolvimento de nossa rede de distribuição própria na Europa, onde vendemos diretamente a
companhias de processamento de alimentos e de empresas de serviços alimentícios (food service), bem
como a distribuidores locais. Nossa capacidade de distribuição própria e nossa experiência em logística
nos permitiram expandir nossos negócios tanto no mercado interno quanto no mercado externo em
termos de aumento de volumes de venda e ampliação de linhas de produto.
Produtor de Baixo Custo em Mercado em Expansão. Acreditamos que nossa Companhia possui uma
vantagem competitiva sobre produtores localizados em alguns de nossos mercados de exportação em função
de nossos custos de alimentação animal e custos de mão de obra de modo geral mais baixos e dos ganhos
com eficiência em produção animal no Brasil. Também alcançamos escala e qualidade de produção que nos
permitem concorrer de maneira eficaz com os principais produtores no Brasil e em outros países.
Implementamos recentemente uma série de programas destinados a manter e aprimorar nossa eficiência de
custos, inclusive nosso programa ATP - Atendimento Total Perdigão, visando otimizar nosso canal de
fornecimento mediante a integração das funções de pedidos, produção, gestão de estoques e fornecimento a
clientes; nosso CSP - Centros de Serviços Compartilhados Perdigão, que centraliza nossas funções corporativa e
administrativa; e nosso programa MVP - Mais Valor Perdigão, destinado ao gerenciamento do uso eficiente de
capital fixo e de capital de giro.
Ênfase na Qualidade dos Produtos e na Segurança dos Processos. A Companhia foca na qualidade e
segurança de todas as suas operações a fim de atender às especificações dos clientes, impedir contaminação e
minimizar o risco de ocorrência de epidemias em animais. Empregamos sistemas de rastreamento que nos
permitem identificar rapidamente e isolar qualquer fazenda ou granja em que venha a surgir preocupação
quanto à qualidade ou saúde. Também monitoramos a saúde e tratamento das aves e suínos que criamos em
todos os estágios de suas vidas e no decorrer de todo o processo de produção. Fomos a primeira empresa
brasileira aprovada pelo European Food Safety Inspection System como qualificada para vender produtos
processados de aves a consumidores europeus.
Equipe de Gestores Experientes. Nossos executivos são altamente experientes e transformaram
nossa Companhia na última década em um negócio global. A maioria dos nossos executivos seniores
trabalha na Companhia há mais de 10 anos. Nossa administração procura enfatizar as melhores
práticas em nossas operações bem como governança corporativa, conforme demonstrado pela recente
listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, o que exige a
observância dos mais altos padrões de governança corporativa da referida Bolsa de Valores.
ESTRATÉGIA
Nossa estratégia geral consiste em utilizar nossas vantagens competitivas para explorar oportunidades
de crescimento a longo prazo e aprimorar nosso desempenho financeiro. Os principais pontos de nossa
estratégia são:
13
Expansão de nossos principais Negócios. Procuramos desenvolver ainda mais nossos principais negócios de
produção e venda de produtos alimentícios de aves, suínos e alimentos processados por meio, entre outras
coisas, do investimento em capacidade de produção adicional para ganharmos escala e eficiência. Por exemplo,
estamos expandindo nosso Complexo Agroindustrial de Rio Verde na Região Centro-Oeste do Estado de Goiás
e construindo um novo complexo agroindustrial para o processamento de peru, também em Goiás. Também
estamos expandindo nossa recém adquirida unidade de abate e processamento de aves de Nova Mutum, no
Estado do Mato Grosso, para atender a demanda de longo prazo na exportação de carne de frango.
Anunciamos previamente uma meta de aumento de volume de produtos de aves, suínos e alimentos
processados em 50% entre 2005 e 2009, com projeção de média de investimentos de aproximadamente
R$350,0 milhões por ano durante esse período para atingirmos tal meta, incluindo montantes já aprovados
para nossos dois projetos de construção em Nova Mutum e Goiás. Nosso objetivo é buscar o crescimento
equilibrado dos nossos negócios internos e externos de modo que cada um deles represente aproximadamente
50% de nossa receita líquida anual.
Diversificação de nossas Linhas de Produtos, Especialmente Alimentos Processados de Valor
Agregado. Estamos diversificando nossas linhas de produtos, focando em alimentos processados que tendem
a ser menos sensíveis a preço do que os cortes de aves e suínos in natura e que podem ser destinados a
mercados específicos. Por exemplo, recentemente introduzimos uma linha de produtos no segmento de
margarinas no mercado interno e, no segundo trimestre de 2006, adquirimos 51% da Batávia S.A. – Indústria
de Alimentos ou “Batávia”, que produz laticínios e pretendemos distribuir por meio da nossa rede nacional de
distribuição já utilizada para nossos produtos congelados e refrigerados. Também introduzimos cortes de carne
bovina em dezembro de 2005 e planejamos expandir nossas vendas de carnes bovinas, particularmente para
clientes no mercado internacional que já compram aves ou suínos da Companhia. Poderemos buscar
aquisições seletivas para dar suporte a essas metas estratégicas.
Expansão de nossa Base de Clientes Nacional e Internacional. Pretendemos continuar a fortalecer nossa
base de clientes nacionais e internacionais por meio de atendimento e qualidade superiores, bem como do
aumento da oferta de produtos. Acreditamos haver oportunidades consideráveis para uma maior penetração
nos mercados de exportação, especialmente porque ampliamos nossas linhas de produto para incluir produtos
bovinos e alimentos processados. Estamos também nos posicionando para que sejamos capazes de ingressar
em novos mercados de exportação quando as barreiras comerciais existentes forem diminuídas ou eliminadas.
Melhoria da Rede de Distribuição Global. Estamos desenvolvendo nossa capacidade de distribuição
fora do Brasil visando aprimorar os nossos serviços prestados a clientes existentes e expandir nossa base
de clientes de exportação. Estamos nos focando na expansão da nossa rede de distribuição na Europa a
fim de aumentar nossa cobertura e dar suporte a esforços de comercialização mais direcionados a esta
região chave. Também estamos considerando realizar o processamento de alguns produtos no exterior,
de modo a permitir que entreguemos diretamente tais produtos a clientes localizados em tais
mercados. Poderemos buscar aquisições seletivas para dar suporte a essas metas estratégicas.
Busca Contínua de Liderança em Custos Baixos. Continuamos a aprimorar nossa estrutura de
custos a fim de aumentar a eficiência de nossas operações. Procuramos atingir maiores economias de
escala mediante o aumento da nossa capacidade de produção e estamos ampliando nossos esforços de
expansão principalmente na Região Centro-Oeste do Brasil em função da disponibilidade de matériasprimas, terras, mão de obra, condições climáticas favoráveis e demais características que nos permitem
minimizar nossos custos de produção. Também continuamos a implementar novas tecnologias a fim de
racionalizar nossas funções de produção e distribuição.
RISCOS RELATIVOS AO NOSSO NEGÓCIO
Deparamo-nos com riscos e incertezas que poderão afetar nosso futuro desempenho financeiro e operacional,
inclusive, entre outros, volatilidade e variação cíclica de preços de commodities e de venda em nosso setor
econômico; riscos de contaminação alimentar; riscos de doenças animais, inclusive, o risco de gripe aviária e
seu efeito sobre a demanda dos consumidores; vulnerabilidade do nosso negócio de exportações às oscilações
das taxas de câmbio, restrições de importação, greves portuárias e demais fatores; e forte concorrência,
inclusive de outros produtores que praticam custos mais baixos no Brasil e no exterior. Vide “Fatores de Risco”.
14
EVENTOS RECENTES
Listagem no Novo Mercado
Em abril de 2006, assinamos com a BOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado pelo qual estamos
obrigados a observar as regras mais rígidas de governança corporativa e divulgação para companhias listadas
na BOVESPA, incluindo, entre outras coisas, (1) ter o capital exclusivamente composto de ações ordinárias; (2)
adotar procedimentos em ofertas públicas que favoreçam a dispersão acionária; (3) oferecer tag along integral
aos acionistas, de forma que o adquirente da participação controladora deverá estender aos demais acionistas
as mesmas condições de aquisição das ações do bloco de controle, e (4) em caso de fechamento de capital
realizar uma oferta pública de aquisição de nossas ações ordinárias a um preço, no mínimo, equivalente ao
valor econômico determinado por laudo de avaliação.
Aquisição da Batávia
No segundo trimestre de 2006, adquirimos uma participação controladora de 51% na Batávia, a terceira maior
produtora brasileira de lácteos, detentora de 12,7% de participação no mercado com base em volume de
vendas em 2005, segundo A.C. Nielsen do Brasil S.A. O preço de aquisição foi de, aproximadamente, R$110
milhões. A Batávia produz e vende mais de 200 produtos baseados ou derivados de leite, incluindo leite
pasteurizado e UHT, leite aromatizado, iogurtes, sucos de frutas, bebidas a base de soja, queijos e sobremesas.
Em 2005, a Batávia gerou vendas líquidas de R$481,4 milhões e lucro líquido de R$13,7 milhões. A Batávia era
uma unidade de negócio da Parmalat Alimentos S.A., subsidiária brasileira da Parmalat S.p.A.
Oferta Pública de Aquisição pela Sadia S.A.
Em 17 de julho de 2006, a Sadia S.A., ou “Sadia”, uma produtora líder de produtos de aves, de suínos e de
outros produtos, sendo a nossa principal concorrente, deu início a uma oferta pública para adquirir 100% das
ações de nosso capital pelo preço de R$27,88 por ação. Tal oferta estava sujeita a diversas condições, entre
elas a de ser aceita por, no mínimo acionistas detentores de 50% mais uma ação do nosso capital. Em 19 de
julho de 2006, anunciamos que havíamos recebido declarações por escrito de acionistas representando
55,38% de nosso capital, rejeitando a oferta. Em 20 de julho de 2006, a Sadia aumentou o preço por ação de
sua oferta para R$29,00. No mesmo dia, recebemos declarações por escrito de acionistas representando
55,38% de nosso capital, rejeitando a oferta. Em 21 de julho de 2006, a CVM emitiu um comunicado no
sentido de que, em vista das declarações por escrito de nossos acionistas e que a Sadia manteve a condição de
aceitação mínima, a oferta passou a não ter efeito. No mesmo dia, a Sadia desistiu da oferta.
PRINCIPAIS ACIONISTAS
Desde 1994, nossa Companhia tem como principais acionistas um grupo de sete fundos de pensão brasileiros
que designamos em conjunto os “Fundos de Pensão”. Mediante a conversão de nossas ações preferenciais
para ações ordinárias no âmbito da nossa entrada no Novo Mercado em abril de 2006, os Fundos de Pensão
deixaram de deter a maioria de nossas ações com direito a voto, mas continuaram a exercer influência
significativa em nossa Companhia. Os Fundos de Pensão assinaram um acordo de votos em 6 de março de
2006 com vinculação das ações detidas por eles nesta data, representando 48,98% do capital total. Em 30 de
setembro de 2006, os Fundos de Pensão detinham, direta ou indiretamente, 67.483.521 ações de nossa
emissão (50,38%). Após a conclusão desta Oferta Global, os Fundos de Pensão deterão, direta ou
indiretamente, aproximadamente 46,78% de nossas ações ordinárias, pressupondo a não ocorrência da
Opção de Ações Suplementares e pressupondo que cada um dos Fundos de Pensão que tenha indicado que
participaria da Oferta Prioritária de fato dela participe.
A Caixa de Previdência dos Funcionários do Sistema Banerj - Previ-Banerj nos informou que não
participará da Oferta Prioritária por encontrar-se em processo de liquidação extrajudicial. A Fundação
de Assistência e Previdência Social do BNDES - Fapes nos informou que não participará da Oferta
Prioritária por ter atingido os limites legais para investimento em nossas ações, previstos na Instrução
CMN nº 3.121, de 25 de setembro de 2003. Adicionalmente, a SISTEL e a Real Grandeza Fundação de
Assistência Social nos informaram que não participaram da Oferta Prioritária.
15
Os Fundos de Pensão atualmente são partes de um acordo de votos, de 6 de março de 2006, aditado
em 12 de abril de 2006 que estabelece certas disposições quanto a votação relativa às seguintes
matérias (i) a eleição de membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal; e (ii)
qualquer provisão contida no art. 136 da Lei das Sociedades por Ações principalmente quanto a:
dividendos, reestruturações societárias, objeto social, dentre outras. Esses acionistas concordam em se
reunir previamente a qualquer assembléia geral ou reunião de conselho de administração com o fim de
alcançarem um consenso acerca de seus votos com relação às matérias acima enumeradas.
O gráfico abaixo apresenta a estrutura simplificada do nosso grupo societário:
Notas:
ESTRUTURA SOCIETÁRIA
- As empresas sem indicativo de participação são subsidiárias integrais diretas ou indiretas da Perdigão S.A.
- A Perdigão Mato Grosso Rações Ltda. e Incubatório Paraíso Ltda. foram incorporadas em 3 de julho de 2006 e, portanto, não
constam do quadro acima.
Perdigão S.A.
*.*.*
Nossa sede está localizada na Avenida Escola Politécnica, 760, Jaguaré, 05350-901, São Paulo – SP,
Brasil e o número de nosso telefone é 11-3718-5301/ 5306.
Perdigão Export Ltd.
Perdigão Agroindustrial S.A
40,7%
Perdigão
Holland B.V.
Perdigão UK Ltd.
Perdigão
Trading S.A.
PDA Distr. de
Alimentos Ltda.
PRGA
Participações
Ltda.
59,3%
Crossban
Holdings GMBH .
Perdigão
Agroindustrial
Mato Grosso Ltda .
51,0%
Batávia S.A.
Perdix International
Foods Com.
Internacional Lda .
Perdigão
France SARL
Perdigão
International
Ltd.
BFF International Ltd.
Perdigão Ásia
PTE Ltd.
Perdigão
Nihon K.K.
Highline International
Notas:
- As empresas sem indicativo de participação são subsidiárias integrais diretas ou indiretas da Perdigão S.A.
- A Perdigão Mato Grosso Rações Ltda. e Incubatório Paraíso Ltda. foram incorporadas em 3 de julho de 2006 e, portanto, não
constam do quadro acima.
*.*.*
Nossa sede está localizada na Avenida Escola Politécnica, 760, Jaguaré, 05350-901, São Paulo – SP,
Brasil e o número de nosso telefone é 11-3718-5301/ 5306.
16
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As seguintes informações financeiras selecionadas foram extraídas de dados financeiros referentes ao
triênio findo em 31 de dezembro de 2005 e extraído de nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas anexas ao presente Prospecto.
As informações financeiras selecionadas referentes aos períodos de seis meses encerrados em 30 de
junho de 2006 e 2005 foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas, objeto de
revisão limitada, incluídas no presente Prospecto, que contém, na opinião da nossa administração,
todos os ajustes necessários para representar adequadamente nossa situação patrimonial e financeira
nas datas e nos períodos representados. O resultado do período de seis meses encerrado em 30 de
junho de 2006 não é necessariamente indicativo do resultado referente ao exercício a ser encerrado em
31 de dezembro de 2006 ou qualquer outro período.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas são compostas pelas informações financeiras da
Companhia e de suas subsidiárias integrais, a saber: Perdigão Agroindustrial S.A.; Perdigão
International Ltd.; Perdigão Export Ltd.; Perdigão UK Ltd.; Perdigão Holland B.V.; Perdigão Asia Pte Ltd.;
Crossban Holdings GMBH; Perdix International Foods Com. Intern. Ltd.; PDA Distribuidora de Alimentos
Ltda.; PRGA Participações Ltda.; Perdigão Agroindustrial Mato Grosso Ltda.; Incubatório Paraíso Ltda.;
Perdigão France SARL; Perdigão Nihon K.K.; Perdigão Trading S.A.; BFF International Ltd.; Highline
International. Além disso, consolidamos também nossa controlada Batávia S.A. Indústria de Alimentos a
partir de junho de 2006.
Nossas demonstrações financeiras foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, ou Princípios Contábeis Brasileiros, que diferem em aspectos significativos dos princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou GAAP dos Estados Unidos da América. Para explanação das
diferenças significativas entre os Princípios Contábeis Brasileiros e os GAAP dos Estados Unidos da América
relativamente a estas demonstrações financeiras e à conciliação do lucro (prejuízo) líquido e patrimônio líquido,
vide nota explicativa 21 das nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e nota explicativa 21
de nossas demonstrações financeiras consolidadas objeto de revisão limitada.
Em 12 de abril de 2006, todas as nossas ações preferenciais foram convertidas em ações ordinárias e nossas
ações ordinárias foram desdobradas em 3 ações para cada ação ordinária. Em conformidade com os Princípios
Contábeis Brasileiros, os dados por ação e outros dados neste Prospecto relativos ao período de seis meses
encerrado em 30 de junho de 2006 já refletem a conversão das ações e o correspondente desdobramento,
enquanto os dados por ação e outros dados relativos aos demais períodos mencionados neste Prospecto não
foram ajustados para refletir tal conversão e desdobramento das ações.
As presentes informações financeiras deverão ser lidas em conjunto com “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional” bem como com nossas demonstrações
financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas contidas no presente Prospecto.
17
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
(em milhões de reais, exceto percentuais)
2003
Dados do Balanço
Patrimonial
Princípios Contábeis
Brasileiros
Caixa, equivalentes de caixa
e aplicações financeiras ...
Contas a receber de
clientes, líquidas .............
Estoques ...........................
Outros ativos circulantes.....
Total do ativo circulante ....
Investimentos de
longo prazo ...................
Outros ativos de
longo prazo ....................
Total do ativo realizável a
longo prazo ....................
Investimentos.....................
Imobilizado ........................
Diferido..............................
Total do ativo permanente .
Total do ativo .................
Dívida de curto prazo
(inclusive parcela corrente
da dívida de longo prazo)
Fornecedores .....................
Outros passivos circulantes .
Total do passivo circulante..
Dívida de longo prazo ........
Outros passivos de
longo prazo ....................
Total do passivo exigível a
longo prazo ....................
Patrimônio líquido ..............
Capital integralizado ..........
Reservas.............................
Lucros Acumulados ............
Ações em Tesouraria ..........
Total do passivo ..............
631,2
496,1
680,9
188,4
1.996,6
AV.%
2003
20,3%
2004
263,6
16,0%
524,4
21,9%
580,6
6,1%
175,5
64,2% 1.544,1
AV.%
2004
9,4%
2005
AV.%
2005
AH.%
2003/
2004
AH.%
2004/
2005
817,7
22,5%
(58,2)% 210,2%
18,7% 555,7
20,7% 646,1
6,3% 169,1
55,1% 2.188,6
15,3%
17,8%
4,7%
60,3%
5,7%
(14,7)%
(6,8)%
(22,7)%
6,0%
11,3%
(3,6)%
41,7%
2,5% 2250,9%
(31,6)%
5,7
0,2%
134,0
4,8%
91,6
119,0
3,8%
126,6
4,5%
135,8
3,7%
6,4%
7,4%
124,7
0,5
915,0
72,2
987,7
3.109,0
4,0%
260,6
0,0%
4,7
29,4%
918,5
2,3%
72,2
31,8%
995,4
100,0% 2.800,1
9,3% 227,4
0,0%
16,6
32,8% 1.106,8
2,7%
92,8
35,6% 1.216,2
100,0% 3.632,2
6,3%
0,4%
30,5%
2,6%
33,5%
100,0%
109,0% (12,7)%
840,0% 253,2%
0,0%
20,5%
6,0%
28,5%
0,8%
22,2%
(9,9)% 29,7%
1.075,1
323,5
185,5
1.584,1
651,1
34,6%
706,8
10,4%
327,1
6,0%
202,0
51,0% 1.235,9
20,9%
464,7
25,2% 548,7
11,7% 332,6
7,2% 248,6
44,1% 1.129,9
16,6% 1.125,4
15,1%
9,2%
6,8%
31,1%
31,0%
(34,3)% (22,4)%
1,1%
1,7%
8,9%
23,1%
(22,0)%
(8,6)%
(28,6)% 142,2%
110,6
761,7
763,2
490,0
274,0
(0,8)
3.109,0
3,6%
129,4
24,5%
594,1
24,5%
970,1
15,8%
490,0
8,8%
480,9
0,0%
0,0%
(0,8)
100,0% 2.800,1
18
4,6%
154,1
21,2% 1.279,5
34,6% 1.222,8
17,5% 800,0
17,2% 423,6
0,0%
0,0%
(0,8)
100,0% 3.632,2
4,2%
35,2%
33,7%
22,0%
11,7%
0,0%
0,0%
100,0%
17,0%
19,1%
(22,0)% 115,4%
27,1%
26,0%
0,0%
63,3%
75,5% (11,9)%
0,0%
0,0%
(9,9)% 29,7%
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
(em milhões de reais, exceto percentuais)
2003
Dados da Demonstração do
Resultado
Princípios Contábeis
Brasileiros
Receita Bruta ..........................
Deduções de Vendas ...........
Vendas Líquidas .....................
Custos das Vendas .............
Lucro Bruto ..........................
Despesas operacionais:
Vendas ...............................
Gerais e Administrativas .....
Honorários dos
administradores ...............
Lucro operacional antes das
despesas financeiras.............
Despesas financeiras, líquidas
Outras receitas / despesas
operacionais ...................
Lucro operacional ...................
Despesas não operacionais ..
Lucro antes de impostos e
participação nos lucros ........
Imposto de renda e
contribuição social ...............
Participação nos lucros dos
empregados ........................
Participação nos lucros dos
administradores ..................
Lucro Líquido........................
(1)
Lucro por ação (R$)...............
(2)
Dividendos por ação (R$) ......
Quantidade de ações emitidas
descontadas as ações em
tesouraria (em milhões) .......
Outras informações
operacionais e financeiras
Lucro Líquido do Exercício.......
Imposto de renda e
contribuição social ...............
Despesas financeiras, líquidas......
Depreciação e exaustão ..........
Amortização de ágio e diferido ...
(3)
EBITDA .................................
Dados Operacionais
Aves abatidas (em milhões de
cabeças por ano)..................
Suínos/Bovinos abatidos (em
mil cabeças ano) ..................
Vendas totais de carnes e
outros processados
(em mil toneladas por ano) .....
Empregados (ao final do ano)......
(1)
(2)
(3)
AV.%
2003
2004
AV.%
2004
2005
AV.%
2005
AH.%
2003/
2004
AH.%
2004/
2005
4.371,0
(545,8)
3.825,2
(2.802,3)
1.022,9
114,3%
(14,3)%
100,0%
(73,3)%
26,7%
5.567,3
(684,0)
4.883,3
(3.532,4)
1.350,9
114,0%
(14,0)%
100,0%
(72,3)%
27,7%
5.873,3
(728,1)
5.145,2
(3.685,9)
1.459,3
114,1%
(14,1)%
100%
(71,6)%
28,4%
27,4%
25,3%
27,7%
26,1%
32,1%
5,5%
6,4%
5,4%
4,3%
8,0%
(682,6)
(46,4)
(17,8)%
(1,2)%
(790,8)
(54,1)
(16,2)%
(1,1)%
(845,6)
(56,9)
(16,4)%
(1,1)%
15,9%
16,6%
6,9%
5,2%
(6,5)
(735,5)
(0,2)%
(19,2)%
(7,7)
(852,6)
(0,2)%
(17,5)%
(9,5)
(912,0)
(0,2)%
(17,7)%
18,5%
15,9%
23,4%
7,0%
287,4
(137,8)
7,5%
(3,6)%
498,3
(117,8)
10,2%
(2,4)%
547,3
(82,7)
10,6%
(1,6)%
73,4%
(14,5)%
9,8%
(29,8)%
(1,6)
148,0
(2,6)
0,0%
3,9%
(0,1)%
(8,6)
371,9
(3,5)
(0,2)%
7,6%
(0,1)%
(8,9)
455,7
(4,6)
(0,2)%
8,9%
(0,1)%
437,5%
151,3%
34,6%
3,5%
22,5%
31,4%
145,4
3,8%
368,4
7,5%
451,1
8,8%
153,4%
22,4%
(12,4)
(0,3)%
(47,3)
(1,0)%
(62,5)
(1,2)%
281,5%
32,1%
(7,5)
(0,2)%
(19,1)
(0,4)%
(22,8)
(0,4)%
154,7%
19,4%
(1,9)
123,6
0,0%
3,2%
(6,4)
295,6
(0,1)%
6,1%
(4,8)
361,0
(0,1)%
7,0%
236,8%
139,2%
(25,0)%
22,1%
2,776
0,809
6,642
1,993
8,109
2,433
44,5
44,5
44,5
123,6
3,2%
295,6
6,1%
361,0
7,0%
139,2%
22,1%
12,4
137,8
83,3
15,4
372,5
0,3%
3,6%
2,2%
0,4%
9,7%
47,3
117,8
90,3
15,0
566,0
1,0%
2,4%
1,8%
0,3%
11,6%
62,5
82,7
98,8
18,5
623,5
1,2%
1,6%
1,9%
0,4%
12,1%
281,5%
(14,5)%
8,4%
(2,6)%
51,9%
32,1%
(29,8)%
9,4%
23,3%
10,2%
444,9
487,1
520,6
2.750,0
3.180,0
3.561,0
993,0
27.951
1.141,3
31.406
1.268,9
35.556
O lucro por ação é calculado com base no número de ações emitidas menos as ações em tesouraria.
O dividendo por ação é calculado com base no número de ações emitidas menos as ações em tesouraria ao final do respectivo exercício social.
Para o significado de EBITDA, vide “Definições”.
19
(em milhões de reais, exceto percentuais)
31 de dezembro
de 2005
Dados do Balanço Patrimonial
Princípios Contábeis Brasileiros
Caixa, equivalentes de caixa e
aplicações financeiras.....................
Contas a receber de clientes, líquidas
Estoques ..........................................
Outros ativos circulantes ...................
Total do ativo circulante ...................
Investimentos de longo prazo ...........
Outros ativos de longo prazo ............
Total do ativo realizável a longo prazo ...
Investimentos....................................
Imobilizado ......................................
Diferido ............................................
Total do ativo permanente ................
Total do ativo ................................
Dívida de curto prazo (inclusive parcela
corrente da dívida de longo prazo) .....
Fornecedores ...................................
Outros passivos circulantes................
Total do passivo circulante ...............
Dívida de longo prazo ......................
Outros passivos de longo prazo.........
Total do passivo exigível a longo prazo...
Participação Minoritária.....................
Patrimônio líquido ............................
Capital integralizado ........................
Reservas............................................
Lucros Acumulados...........................
Ações em Tesouraria .........................
Total do Passivo ............................
AV.%
2005
30 de junho
de 2006
AV.%
2006
AH.%
2005/
2006
817,7
555,7
646,1
169,1
2.188,6
91,6
135,8
227,4
16,6
1.106,8
92,8
1.216,2
3.632,2
22,5%
15,3%
17,8%
4,7%
60,3%
2,5%
3,7%
6,3%
0,4%
30,5%
2,6%
33,5%
100,0%
648,5
528,9
671,4
226,5
2.075,3
82,9
141,7
224,6
76,9
1.351,7
90,8
1.519,4
3.819,3
17,0% (20,7)%
13,8%
(4,8)%
17,6%
3,9%
5,9%
33,9%
54,3%
(5,2)%
2,2%
(9,5)%
3,7%
4,3%
5,9%
(1,2)%
2,0% 363,3%
35,4%
22,1%
2,4%
(2,2)%
39,8%
24,9%
100,0%
5,2%
548,7
332,6
248,6
1.129,9
1.125,4
154,1
1.279,5
1.222,8
800,0
423,6
(0,8)
3.632,2
15,1%
9,2%
6,8%
31,1%
31,0%
4,2%
35,2%
0,0%
33,7%
22,0%
11,7%
0,0%
0,0%
100,0%
459,7
537,3
159,0
1.156,0
1.279,7
145,6
1.425,3
31,1
1.206,9
800,0
423,6
(15,9)
(0,8)
3.819,3
12,0%
14,1%
4,2%
30,3%
33,5%
3,8%
37,3%
0,8%
31,6%
20,9%
11,1%
0,4%
0,0%
100,0%
20
(16,2)%
61,5%
(36,0)%
2,3%
13,7%
(5,5)%
11,4%
0,0%
(1,3)%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
5,2%
Período de 6 meses encerrado em
30 de junho de
2005
Dados da Demonstração do Resultado
Princípios Contábeis Brasileiros
Receita Bruta .......................................................
Deduções de Vendas........................................
Vendas Líquidas ..................................................
Custos das Vendas ..........................................
Lucro Bruto .......................................................
Despesas operacionais:
Vendas ............................................................
Gerais e Administrativas ..................................
Honorários dos administradores ......................
Lucro operacional antes de despesas financeiras...
Despesas financeiras, líquidas ..........................
Outras receitas/ despesas operacionais ............
Lucro (Prejuízo) Operacional.................................
Resultado não operacional ...............................
Lucro antes de impostos e participação nos lucros
Imposto de renda e contribuição social ................
Participação nos lucros dos empregados .............
Participação nos lucros dos administradores ........
Participação dos Minoritários ..............................
Lucro (Prejuízo) Líquido....................................
Lucro por ação (1) (R$)...........................................
(2)
Dividendos por ação (R$) ..................................
Quantidade de ações emitidas descontadas as
ações em tesouraria (em milhões) .....................
Outras informações operacionais e
financeiras
Lucro (prejuízo) Líquido........................................
Imposto de renda e contribuição social ................
Despesas financeiras, líquidas...............................
Depreciação e exaustão .......................................
Amortização de ágio e diferido ............................
EBITDA (3) .............................................................
Dados Operacionais
Aves abatidas (em milhões de cabeças
por semestre)....................................................
Suínos abatidos (em mil cabeças por semestre).....
Vendas totais de carnes e outros processados .....
(em mil toneladas por semestre)........................
Empregados (ao final do semestre).......................
AV.%
2005
2006
AV.%
2006
AH.%
2005/
2006
2.854,8
(339,7)
2.515,1
(1.817,3)
697,8
113,5%
(13,5)%
100,0%
(72,3)%
27,7%
2.621,9
(365,0)
2.256,9
(1.755,7)
501,2
116,2%
(16,2)%
100,0%
(77,8)%
22,2%
(8,2)%
7,4%
(10,3)%
(3,4)%
(28,2)%
(403,5)
(26,2)
(4,9)
(434,6)
263,2
(47,3)
(5,3)
210,6
(0,7)
209,9
(42,9)
(10,0)
(1,7)
155,3
(16,0)%
(1,0)%
(0,2)%
(17,3)%
10,5%
(1,9)%
(0,2)%
8,4%
0,0%
8,3%
(1,7)%
(0,4)%
(0,1)%
6,2%
(458,8)
(32,3)
(4,3)
(495,4)
5,8
(23,8)
7,7
(10,3)
(1,8)
(12,1)
(2,8)
(1,0)
(15,9)
(20,3)%
(1,4)%
(0,2)%
(22,0)%
0,3%
(1,1)%
(0,3)%
(0,5)%
(0,1)%
(0,5)%
(0,1)%
0,0%
0,0%
(0,7)%
13,7%
23,3%
(12,2)%
14,0%
(97,8)%
(49,7)%
(245,3)%
(104,9)%
157,1%
(105,8)%
(93,5)%
(100,0)%
(100,0)%
(110,2)%
(0,7)%
0,1%
1,1%
2,4%
0,6%
3,5%
(110,2)%
(93,5)%
(49,7)%
14,2%
64,3%
(73,7)%
3,490
1,045
(0,119)
-
44,5
133,5
155,3
42,9
47,3
48,0
8,4
301,9
6,2%
1,7%
1,9%
1,9%
0,3%
12,0%
(15,9)
2,8
23,8
54,8
13,8
79,3
252,1
1.728,5
261,2
1.672,8
603,8
32.755
652,80
36.576
(1)
O lucro por ação é calculado com base no número de ações emitidas menos as ações em tesouraria ao final do respectivo período.
O dividendo por ação é calculado com base no número de ações emitidas menos as ações em tesouraria.
(3)
Para o significado de EBITDA, vide “Definições”.
(2)
21
SUMÁRIO DA OFERTA
Companhia
Perdigão S.A.
Ações Ordinárias
32.000.000 de ações ordinárias, inclusive ações ordinárias sob a
forma de ADSs.
Admissão à Negociação
As Ações Ordinárias estão registradas para negociação na BOVESPA
sob o código PRGA3.
Oferta Brasileira
29.255.000 Ações Ordinárias, incluindo Ações Ordinárias que forem
adquiridas por investidores estrangeiros qualificados nos termos da
Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325, conforme alteradas.
Oferta Internacional
2.745.000 Ações Ordinárias, incluindo Ações Ordinárias, sob a forma
de 1.372.500 ADSs, representadas por ADRs.
Opção de Ações
Suplementares
A Companhia concedeu ao Coordenador Líder e ao Coordenador
Global uma opção, a ser exercida, desde que em decisão conjunta dos
Coordenadores e dos Coordenadores da Oferta Internacional, para
aquisição de um lote suplementar equivalente a até 15% (quinze por
cento) das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas na Oferta Global
(“Ações Suplementares”). Esta opção será destinada exclusivamente a
atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado
no decorrer da Oferta Global e poderá ser exercida no prazo de até
30 (trinta) dias contados a partir da data da assinatura do Contrato de
Distribuição, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias
inicialmente ofertadas.
ADSs
Cada ADS representa 2 (duas) Ações Ordinárias. As ADSs são
representadas por ADRs.
Direito das Ações
Ordinárias
As Ações Ordinárias assegurarão aos seus titulares seguintes direitos e
vantagens: (a) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia,
sendo que a cada Ação Ordinária corresponderá um voto; (b) direito
ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social,
equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo
202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) direito de alienação de suas
Ações Ordinárias, nas mesmas condições asseguradas ao acionista
controlador alienante, no caso de alienação do controle da
Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio
de operações sucessivas; (d) direito de alienação de suas Ações
Ordinárias em oferta pública a ser realizada pelo acionista
controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia
aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado, pelo seu
respectivo valor econômico; (e) direito aos dividendos integrais e
demais direitos pertinentes às Ações Ordinárias, relativos ao exercício
social iniciado em 1.º de janeiro de 2006, que vierem a ser declarados
pela Companhia a partir da Data da Liquidação; e, (f) todos os demais
direitos assegurados às Ações Ordinárias, nos termos previstos na Lei
das Sociedades por Ações, no Regulamento do Novo Mercado e no
Estatuto Social da Companhia.
22
Restrições à Negociação de
Ações Ordinárias (Lock Up)
Nós os membros do nosso Conselho de Administração e nossos Diretores
concordamos com os Coordenadores em não oferecer, vender, ofertar à
venda, contratar a venda, conceder uma opção de venda, empenhar ou
dispor por qualquer forma, direta ou indiretamente, ou arquivar um
pedido de registro na SEC ou na CVM, relativo ações ordinárias por nós
detidas ou por nossos Diretores e membros do nosso Conselho de
Administracão, ou ADSs, ou valores mobiliários conversíveis em, ou
permutáveis por, ou exercíveis por, qualquer ação ordinária ou ADS de
nossa emissão, ou warrants ou outros direitos de compra de quaisquer
ações ou ADSs de nossa emissão, ou publicamente informar a intenção
de fazer tal oferta, venda, disposição ou arquivamento, durante o
período de 90 dias seguintes à data da publicação do Anúncio de Início.
Para maiores informações, ver a seção “Informações sobre a Oferta –
Restrições à Negociação de Ações Ordinárias (Lock - up)”.
Público Alvo
As Instituições Participantes da Oferta Brasileira realizarão a distribuição das
Ações Ordinárias objeto da Oferta Brasileira por meio de três ofertas distintas,
quais sejam Oferta Prioritária, Oferta de Varejo e a Oferta Institucional.
A Oferta Prioritária será realizada junto aos Acionistas da Companhia
que tenham realizado solicitações de reserva mediante formulário
específico (“Pedido de Reserva”) destinado à subscrição de Ações
objeto da Oferta Brasileira.
A Oferta Prioritária não será estendida aos Acionistas não brasileiros,
dado que a oferta e a venda de Ações Ordinárias e ADSs na Oferta
Internacional estão sujeitas às leis de valores mobiliários norteamericanas e certas características da Oferta Prioritária podem não ser
compatíveis com tal regulamentação.
A Oferta de Varejo foi realizada junto a investidores pessoas físicas e
jurídicas, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA,
residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam considerados
Investidores Institucionais, e que tenham realizado solicitações de reserva
mediante o preenchimento de Pedido de Reserva destinado à subscrição
de Ações objeto da Oferta Brasileira (“Investidores Não Institucionais”).
As Ações Ordinárias que eventualmente remanescerem após o
atendimento prioritário aos Acionistas serão alocadas à Oferta de Varejo
e à Oferta Institucional.
A Oferta Institucional foi realizada junto a pessoas físicas e jurídicas,
inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA, cujos valores de
investimento excederem o limite máximo estabelecido para Investidores
Não Institucionais, fundos de investimento, fundos de pensão, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios
destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários
registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de
previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no
exterior que invistam no Brasil nos termos previstos na Resolução n.º 2.689,
de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, e alterações
posteriores, e da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e
alterações posteriores, que vierem a investir em Ações Ordinárias.
A Oferta Internacional será realizada mediante a distribuição de Ações
no exterior, sob a forma de ADSs, representadas por ADRs, por
intermédio de determinadas instituições financeiras coordenadas
pelos Coordenadores da Oferta Internacional.
23
Fatores de Risco
Veja a seção “Fatores de Risco” e demais informações incluídas neste
Prospecto para discussão dos fatores que devam ser considerados
antes da decisão de investimento nas Ações Ordinárias.
Destinação dos Recursos
Estimamos que os recursos líquidos da Companhia provenientes da nossa
venda de Ações Ordinárias na Oferta Global, inclusive Ações Ordinárias sob
a forma de ADSs, serão de aproximadamente R$780,5 milhões (ou
aproximadamente R$897,6 milhões se a Opção de Ações Suplementares e
a Opção de ADSs Suplementares for exercida integralmente), após
dedução dos descontos e comissões de distribuição e das despesas de
oferta previstas devidas por nossa Companhia, considerando o Preço por
Ação de R$25,00. Pretendemos utilizar os recursos líquidos da Oferta
Global para investimentos de capital, possíveis aquisições seletivas e capital
de giro. Vide “Destinação dos Recursos”.
24
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL
O quadro abaixo indica a quantidade de Ações Ordinárias em 30 de setembro de 2006 detidas por acionistas
titulares de 5% ou mais de nossas ações e por nossos conselheiros e Diretores em conjunto, bem como as
Ações Ordinárias em tesouraria, na data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta Global:
Número de
Ações
Ordinárias
%
antes da Oferta Global
PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários
do Banco do Brasil(1) (2) ......................................
PETROS – Fundação Petrobras de
Seguridade Social(1) (2) .......................................
Fundação Telebrás de
Seguridade Social – SISTEL(1) (2) ..........................
(4)
Weg Part. e Serviços S.A. .................................
Fundação de Assistência e
Previdência Social do BNDES – FAPES(1) (2) ..........
VALIA – Fundação Vale do Rio Doce(1) (2) ..............
Real Grandeza Fundação de
(1)(2)
Assistência e Previdência Social ...................
(3)
Fundo Inv Tit e V M Librium .............................
PREVI – BANERJ - Caixa de
Previdência dos Funcionários do Banerj(1) (2) .......
Membros efetivos e suplentes do Conselho de
Administração e conselheiros fiscais (27 pessoas)....
Tesouraria..........................................................
Outros ...............................................................
Total..................................................................
Número de
Ações
Ordinárias
%
após a Oferta Global
20.987.962
15,67
26.017.780
15,68
15.791.973
11,79
19.576.559
11,80
8.588.238
7.271.935
6,41
5,43
8.588.238
7.271.935
5,17
4,38
6.122.652
5.545.184
4,57
4,14
6.122.652
6.874.101
3,69
4,14
4.738.407
3.711.510
3,54
2,77
4.738.407
3.711.510
2,86
2,24
1.997.595
1,49
1.997.595
1,20
191.732
430.485
58.579.479
133.957.152
0,14
0,32
43,73
100
191.732
430.485
80.436.158
165.957.152
0,12
0,26
48,46
100
(1)
Pressupondo que a participação dos Fundos de Pensão na Oferta Global ocorra exclusivamente no âmbito da Oferta Prioritária e que sejam
confirmadas as indicações dessa participação objeto de correspondências enviadas à Companhia
Os fundos de pensão são controlados por empregados participantes das respectivas empresas.
(3)
Fundo de Investimento detido exclusivamente pela FAPES. As ações ordinárias atualmente detidas por esse fundo estão vinculadas ao acordo de
votos assinado pelos Fundos de Pensão.
(4)
Weg. Participações e Serviços S.A. não é parte do acordo de votos.
(2)
Recebemos correspondências dos acionistas PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do
Brasil, PETROS – Fundação Petrobras de Seguridade Social, Fundação Telebrás de Seguridade Social –
SISTEL, VALIA – Fundação Vale do Rio Doce e Real Grandeza Fundação de Assistência e Previdência
Social na qual estes manifestam suas intenções prévias de participar da Oferta Prioritária. Ainda, a
Caixa de Previdência dos Funcionários do Sistema Banerj - Previ-Banerj nos informou que não
participará da Oferta Prioritária por encontrar-se em processo de liquidação extrajudicial e a Fundação
de Assistência e Previdência Social do BNDES - Fapes nos informou que não participará da Oferta
Prioritária por ter atingido os limites legais para investimento em nossas ações, previstos na Resolução
CMN nº 3.121, de 25 de setembro de 2003, conforme alterada. Adicionalmente, a SISTEL e a Real
Grandeza Fundação de Assistência Social nos informaram que não participaram da Oferta Prioritária.
CARACTERÍSTICAS E PRAZOS DA OFERTA GLOBAL
A Oferta Global compreende a distribuição pública primária de 32.000.000 (trinta e dois milhões) de
ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, emitidas pela
Companhia, inclusive sob a forma de American Depositary Shares (“ADSs”), representadas por American
Depositary Receipts (“ADRs”), realizada no âmbito de uma oferta global (“Oferta Global”), conforme
descrita abaixo.
25
A Oferta Global será coordenada pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC (“Coordenador Global”) e pelo Banco
Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e compreenderá, simultaneamente: (a) a distribuição pública de Ações Ordinárias no
Brasil (“Ações objeto da Oferta Brasileira”), em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução
n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, da Comissão de Valores Mobiliários, conforme alterada (“Instrução
CVM 400”), a ser realizada pelos Coordenadores, com a participação de determinadas instituições financeiras
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários por eles contratadas (“Coordenadores
Contratados”) e de sociedades corretoras membros da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA
(“BOVESPA”), as quais farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações objeto da Oferta
Brasileira junto a acionistas da Companhia (“Acionistas”) que sejam considerados Investidores NãoInstitucionais e a Investidores Não-Institucionais (conforme abaixo definidos) (“Corretoras Consorciadas” e, em
conjunto com os Coordenadores e com os Coordenadores Contratados, “Instituições Participantes da Oferta
Brasileira”) e com esforços de venda de Ações Ordinárias no exterior, a serem realizados pelo Coordenador
Global e pela Itaú Securities, Inc. (“Itaú Securities” e, em conjunto com o Coordenador Global,
“Coordenadores da Oferta Internacional”) e determinadas instituições financeiras a serem por eles contratadas,
nos Estados Unidos da América ("EUA") e nos demais países, em operação registrada em conformidade com o
disposto no Securities Act de 1933, dos EUA, conforme alterado (“Securities Act”), e observada a legislação
vigente no país de domicílio de cada investidor, por meio dos mecanismos de investimentos regulamentados
pela legislação brasileira, pelo Conselho Monetário Nacional ("CMN"), pelo Banco Central do Brasil ("Banco
Central") e pela CVM. Para participar da Oferta em Ações Ordinárias, os investidores estrangeiros, junto aos
quais serão conduzidos esforços de venda no exterior, deverão ter seus investimentos registrados , nos termos
da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962 ou estarem registrados na CVM, nos termos da Instrução CVM n.º
325, de 27 de janeiro de 2000 ("Instrução CVM 325") e da Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de
2000 ("Resolução 2689"), conforme alteradas. As Ações objeto de esforços de venda no exterior serão
obrigatoriamente adquiridas, liquidadas e pagas junto aos Coordenadores, em moeda corrente nacional, nos
termos do artigo 19, §4º, da Lei 6.385, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; e (b) a distribuição de
Ações Ordinárias no exterior (“Ações objeto da Oferta Internacional”), sob a forma de ADSs, representadas por
ADRs, por intermédio de determinadas instituições financeiras coordenadas pelos Coordenadores da Oferta
Internacional (“Oferta Internacional”).
Poderá haver realocação de Ações Ordinárias entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em
função da demanda verificada no Brasil e no exterior, durante o curso da Oferta Global.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações Ordinárias objeto da Oferta
Global poderá ser acrescida de um lote suplementar de 4.800.000 ações ordinárias de emissão da
Companhia, equivalentes a até 15% (quinze por cento) das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas na
Oferta Global (“Ações Suplementares”), as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual
excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global, conforme opção para
subscrição concedida pela Companhia ao Coordenador Líder e ao Coordenador Global, nas mesmas
condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Opção de Ações Suplementares”). A Opção
de Ações Suplementares poderá ser exercida, desde que em decisão conjunta dos Coordenadores e dos
Coordenadores da Oferta Internacional, no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir da data da
assinatura do Contrato de Distribuição.
26
PREÇO DE VENDA
O preço de subscrição por Ação Ordinária (“Preço por Ação”) foi fixado em R$25,00, após a conclusão do
procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais (conforme definidos
abaixo), realizado no Brasil e no exterior pelos Coordenadores, em conformidade com o artigo 44 da Instrução
CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1.º,
inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações Ordinárias na
BOVESPA e dos ADS na NYSE; e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por
volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. Os Acionistas que sejam considerados
Investidores Não-Institucionais e os Investidores Não-Institucionais não participarão do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação.
Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de
determinação do Preço por Ação é justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição
injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que as Ações serão distribuídas por meio de
distribuição pública primária, em que o valor de mercado das Ações a serem emitidas foi aferido com a
realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentaram suas ordens de compra no contexto da Oferta Global.
COTAÇÃO DAS AÇÕES ORDINÁRIAS
As Ações Ordinárias são negociadas na BOVESPA sob o código PRGA-3. Para maiores informações
sobre a negociação das Ações Ordinárias na BOVESPA, consulte uma sociedade corretora de valores
mobiliários autorizada a operar na BOVESPA.
Em 8 de março de 2006 autorizamos, pela Assembléia Geral de nossos Acionistas, dentre outros assuntos, a
conversão da totalidade de nossas ações preferenciais existentes em ações ordinárias, na proporção de uma
ação preferencial para cada ação ordinária, bem como o desdobramento das ações integrantes do nosso
capital social à razão de 1:3. Essa conversão e o desdobramento tiveram efeito a partir de 12 de abril de 2006.
Como resultado da conversão e do desdobramento, nosso capital social é composto somente por ações
ordinárias e cada titular de uma ação ordinária passou, com o desdobramento, a ser titular de três ações
ordinárias. Realizamos a referida conversão no âmbito de nossa adesão voluntária às práticas de governança
corporativa e divulgação de informações exigidas pelo Novo Mercado.
Cotação mínima, média e máxima de negociação das Ações Ordinárias na BOVESPA, por ano, nos
últimos 5 anos, já adaptada para refletir o desdobramento ocorrido em 12 de abril de 2006:
Ano
2001 .......................................................
2002 .......................................................
2003 .......................................................
2004 .......................................................
2005 .......................................................
Valor mínimo (R$)
4,33
4,94
5,33
7,00
15,33
Valor médio (R$)
4,79
4,98
5,88
10,72
18,66
Valor máximo (R$)
5,01
5,00
7,00
15,33
22,30
Fonte: Bloomberg
Cotação mínima, média e máxima de negociação das Ações Ordinárias na BOVESPA, por trimestre, nos
últimos 2 anos, já adaptada para refletir o desdobramento ocorrido em 12 de abril de 2006:
Trimestre
3T/2004....................................................
4T/2004....................................................
1T/2005....................................................
2T/2005....................................................
3T/2005....................................................
4T/2005....................................................
1T/2006....................................................
2T/2006....................................................
3T/2006....................................................
Valor mínimo (R$)
10,42
13,68
15,34
15,33
16,67
20,33
22,67
18,38
20,31
Fonte: Bloomberg
27
Valor médio (R$)
12,14
14,51
16,40
15,83
19,32
21,04
25,32
22,07
23,34
Valor máximo (R$)
15,33
15,33
17,19
16,67
21,57
22,30
30,00
25,75
28,40
Cotação mínima, média e máxima de negociação das Ações Ordinárias na BOVESPA, por mês, no
último semestre, já adaptada para refletir o desdobramento ocorrido em 12 de abril de 2006:
Mês
Fev/06 ........................................................
Mar/06 .......................................................
Abr/06........................................................
Mai/06 .......................................................
Jun/06 ........................................................
Jul/06 .........................................................
Ago/06.......................................................
Set/06 ........................................................
Valor mínimo (R$)
27,67
23,67
20,22
18,38
19,33
20,31
21,45
20,99
Valor médio (R$)
28,12
24,58
23,00
21,79
21,40
24,09
23,19
22,73
Valor máximo (R$)
28,58
25,67
25,75
24,00
24,10
28,40
25,80
24,70
Fonte: Bloomberg
QUANTIDADE, VALOR, ESPÉCIE E RECURSOS LÍQUIDOS
Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares e considerando a emissão de
Ações Adicionais, tendo sido fixado o Preço por Ação em R$25,00:
Ações Ordinárias...........................................................
(1)
Quantidade
Comissões(1) (R$)
Recursos
líquidos (R$)
32.000.000
19.456.000,00
780.544.000,00
Sem dedução de despesas da Oferta.
Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Ações Suplementares e de não haver a emissão de
Ações Adicionais, tendo sido fixado o Preço por Ação em R$25,00:
Ações Ordinárias...........................................................
(1)
Quantidade
Comissões(1) (R$)
Recursos
líquidos (R$)
36.800.000
22.374.400,00
897.625.600,00
Sem dedução de despesas da Oferta.
CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
Os custos da Oferta Global serão arcados pela Companhia. A tabela abaixo descreve os custos relativos
à Oferta Global:
Comissões e Despesas
Comissão de Coordenação .......................
Comissão de Distribuição..........................
Comissão de Garantia Firme .....................
Total de Comissões...................................
Taxa de Registro na CVM .........................
Taxa de Registro na SEC ...........................
Outras Despesas (1) ....................................
Total .......................................................
(1)
(2)
Valor (R$)
% em Relação ao Valor Total da Oferta (2)
5.120.000,00
9.216.000,00
5.120.000,00
19.456.000,00
82.870,00
56.056,00
4.949.446,00
24.544.372,00
0,64
1,15
0,64
2,43
0,01
0,01
0,62
3,07
Custos estimados com advogados, auditores e publicidade da Oferta.
Sem levar em consideração o exercício da Opção de Ações Suplementares.
28
APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
A realização da Oferta Global, seus termos e condições e a aprovação do aumento do capital social da
Companhia, no montante necessário para a emissão das Ações Ordinárias a serem colocadas no
âmbito da Oferta Global, dentro do limite do capital autorizado, com a exclusão do direito de
preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das
Sociedades por Ações e do artigo 9.º de seu Estatuto Social, foram aprovados em Reunião do Conselho
de Administração da Companhia realizada em 7 de agosto de 2006 e 21 de setembro de 2006. O
montante efetivo do aumento de capital, mediante a emissão das Ações Ordinárias e o preço por Ação
Ordinária foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em
26 de outubro de 2006. O preço por Ação Ordinária foi fixado em 26 de outubro de 2006, que será
publicado no jornal Valor Econômico em 27 de outubro de 2006.
Após o encerramento dos períodos de reserva, da realização do Procedimento de Bookbuilding, da
concessão do registro da Oferta Global pela CVM, da publicação do anúncio de início da distribuição
pública primária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia (“Anúncio de Início”) e da
disponibilização do Prospecto Definitivo, os Coordenadores, em conjunto com as demais Instituições
Participantes da Oferta Brasileira, realizarão a distribuição pública das Ações Ordinárias, em mercado de
balcão não-organizado no Brasil, por meio de três ofertas distintas, quais sejam, uma oferta prioritária
aos acionistas da Companhia (“Oferta Prioritária”), uma oferta de varejo (“Oferta de Varejo”) e uma
oferta institucional (“Oferta Institucional”), observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de
dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA.
PÚBLICO ALVO DA OFERTA BRASILEIRA
A Oferta Prioritária será realizada junto aos Acionistas que tenham realizado solicitações de reserva
mediante preenchimento de formulário específico (“Pedido de Reserva”) destinado à subscrição de
Ações objeto da Oferta Brasileira, observado o disposto abaixo. A Oferta de Varejo será realizada junto
a investidores pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA,
residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, e que
tenham realizado solicitações de reserva mediante o preenchimento de Pedido de Reserva destinado à
subscrição de Ações Ordinárias objeto da Oferta Brasileira (“Investidores Não-Institucionais”). A Oferta
Institucional será realizada junto a pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de investimento
registrados na BOVESPA, cujos valores de investimento excederem o limite máximo estabelecido abaixo
para Investidores Não-Institucionais, fundos de investimento, fundos de pensão, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo
Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários
registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de
capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil nos termos previstos na
Resolução 2.689 e na Instrução CVM 325 (“Investidores Institucionais Estrangeiros”), que vierem a
investir em Ações Ordinárias (“Investidores Institucionais”).
Este Prospecto não constitui uma oferta de venda de Ações Ordinárias ou ADSs nos Estados Unidos da
América. As Ações Ordinárias e os ADSs não podem ser ofertados ou vendidos nos Estados Unidos da
América sem que haja um registro ou isenção de registro aplicável nos termos do Securities Act. O
pedido de registro das Ações objeto da Oferta Internacional e dos ADSs foi protocolado na SEC e foi
declarado efetivo. O prospecto protocolado na SEC está disponível na sede da Companhia e no website
da SEC, www.sec.gov.
29
PROCEDIMENTO DA OFERTA BRASILEIRA
Oferta Prioritária
Nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta,
sem considerar as Ações Suplementares, tomando-se como base a participação acionária verificada nas
posições de custódia (i) na CBLC após a liquidação das operações do pregão da BOVESPA do dia útil
imediatamente anterior à publicação do Aviso ao Mercado, e (ii) na instituição depositária das ações de
emissão da Companhia, do dia útil imediatamente anterior à publicação do Aviso ao Mercado, as Ações
Ordinárias foram destinadas prioritariamente à colocação junto aos Acionistas brasileiros, observados o
respectivo Limite Máximo de Subscrição, conforme abaixo definido, e o parágrafo seguinte. Os direitos
decorrentes da prioridade aqui descrita não poderão ser negociados ou cedidos pelos Acionistas.
A Oferta Prioritária não será estendida aos Acionistas não brasileiros, dado que a oferta e a venda de Ações
Ordinárias e ADSs na Oferta Internacional estão sujeitas às leis de valores mobiliários norte-americanas e
certas características da Oferta Prioritária podem não ser compatíveis com tal regulamentação.
Foi assegurada a cada um dos Acionistas que tenham feito Pedido de Reserva a subscrição de Ações Ordinárias
em quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do respectivo Acionista no total de ações
ordinárias do capital social da Companhia, nos termos descritos acima (“Limite Máximo de Subscrição”).
No âmbito da Oferta Prioritária aos Acionistas, não há valor mínimo de investimento, estando o valor
máximo sujeito ao respectivo Limite Máximo de Subscrição. O Acionista que desejasse subscrever Ações
Ordinárias em quantidade superior ao seu Limite Máximo de Subscrição pôde participar da Oferta de
Varejo e/ou da Oferta Institucional, observados os limites e as condições aplicáveis a cada uma delas.
As Ações Ordinárias que eventualmente remanescerem após o atendimento prioritário aos Acionistas
serão alocadas à Oferta de Varejo e à Oferta Institucional, observados o disposto abaixo.
Os Pedidos de Reserva foram efetuados pelos Acionistas de maneira irrevogável e irretratável, exceto
pelo disposto nos itens (vii) e (viii) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido
de Reserva, de acordo com as seguintes condições:
(i)
cada um dos Acionistas pôde efetuar Pedidos de Reserva junto a uma única Instituição Participante
da Oferta Brasileira, nos locais mencionados nesse Prospecto, mediante o preenchimento de
Pedido de Reserva no período de 3 de outubro de 2006 a 9 de outubro de 2006, inclusive
(“Período de Reserva de Acionistas”), sem necessidade de depósito do valor do investimento
pretendido, sendo que os Acionistas puderam estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo
por Ação Ordinária, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no
parágrafo 3.º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Acionista tenha optado por estipular um
preço máximo por Ação Ordinária no Pedido de Reserva e o Preço por Ação tenha sido fixado em
valor superior ao estipulado, o seu respectivo Pedido de Reserva foi automaticamente cancelado
pela respectiva Instituição Participante da Oferta Brasileira;
(ii)
os Acionistas que sejam (a) controladores ou administradores da Companhia; (b) controladores ou
administradores das Instituições Participantes da Oferta Brasileira; e (c) outras pessoas vinculadas à
Oferta Global, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até
o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c) (“Pessoas Vinculadas”)
puderam realizar seu Pedido de Reserva, necessariamente, nos dias 3 e 4 de outubro de 2006,
inclusive (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), sob pena de terem seus Pedidos de Reserva
cancelados. Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Acionista que seja Pessoa Vinculada após o
encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas foi automaticamente cancelado pela
Instituição Participante da Oferta Brasileira que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, na
eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações
Ordinárias ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;
30
(iii) a quantidade de Ações objeto da Oferta Brasileira subscritas e o respectivo valor do investimento
serão informados ao Acionista até às 16:00 horas do primeiro dia útil subseqüente à data de
publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual tiver
efetuado Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou
correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva;
(iv) cada Acionista, conforme o caso, deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (iii) acima,
junto à Instituição Participante da Oferta Brasileira em que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva,
em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:00 horas da Data de Liquidação;
(v)
a Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido
realizado entregará a cada Acionista que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações
objeto da Oferta Brasileira correspondente à divisão entre o valor do investimento constante
do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e
cancelamento previstas nos itens (vii) e (viii) abaixo, respectivamente, após às 16:00 horas da
Data de Liquidação;
(vi) observado o disposto acima, será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos
Pedidos de Reserva de Acionistas até o Limite Máximo de Subscrição de cada Acionista e,
portanto, não será realizado rateio entre os Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária;
(vii) na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do
Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos
Acionistas, ou a sua decisão de investimento, poderão referidos investidores desistir do Pedido de
Reserva após o início do Prazo de Distribuição (definido abaixo). Nesta hipótese, tais investidores
deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta
Brasileira junto à qual tiverem efetuado o seu respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com
os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; e
(viii) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta Global, ou na hipótese de resilição do
Contrato de Distribuição, celebrado entre a Companhia, os Coordenadores e a Companhia
Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), todos os Pedidos de Reserva serão
automaticamente cancelados e as Instituições Participantes da Oferta Brasileira comunicarão
aos Acionistas que com elas tenham realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta
Global, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado.
Oferta de Varejo
Após deduzidas as Ações Ordinárias subscritas pelos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária, o montante
mínimo de até 10% (dez por cento) e máximo de até 20% (vinte por cento) das Ações Ordinárias
efetivamente distribuídas, sem considerar, ainda, o exercício da Opção de Ações Suplementares, será
destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não-Institucionais (“Ações objeto da
Oferta de Varejo”).
Os Pedidos de Reserva puderam ser efetuados pelos Investidores Não-Institucionais de maneira
irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (viii) e (ix) abaixo, observadas as condições do
próprio instrumento de Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições:
31
(i)
cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados pôde efetuar o seu Pedido de Reserva
junto a uma única Instituição Participante da Oferta Brasileira, nos locais mencionados nesse
Prospecto, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva no período de 2 de outubro de 2006
a 10 de outubro de 2006, inclusive (“Período de Reserva de Investidores Não-Institucionais”),
observado o disposto no item (ii) abaixo, sem necessidade de depósito do valor do investimento
pretendido, observados o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor
máximo de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional, sendo que tais
investidores puderam estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação Ordinária,
como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3.º do
artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional tenha optado por estipular
um preço máximo por Ação Ordinária no Pedido de Reserva e o Preço por Ação tenha sido fixado
em valor superior ao estipulado, o seu respectivo Pedido de Reserva foi automaticamente
cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta Brasileira;
(ii)
os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas puderam realizar seu Pedido
de Reserva, necessariamente, no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme
definido no item (ii), da seção “Oferta Prioritária” acima, sob pena de terem seus Pedidos de
Reserva cancelados. Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que
seja Pessoa Vinculada após o encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas foi
automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta Brasileira que houver
recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda
superior em um terço à quantidade de Ações Ordinárias ofertadas, nos termos do artigo 55
da Instrução CVM 400;
(iii) a quantidade de Ações objeto da Oferta Brasileira subscritas e o respectivo valor do
investimento serão informados ao Investidor Não-Institucional até às 16:00 horas do primeiro
dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante
da Oferta Brasileira junto à qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo
endereço eletrônico, telefone, fax ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor
do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (vii) abaixo;
(iv) cada Investidor Não-Institucional, conforme o caso, deverá efetuar o pagamento do valor
indicado no item (iii) acima, junto à Instituição Participante da Oferta Brasileira em que
efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às
10:00 horas da Data de Liquidação;
(v)
a Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado
entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações
objeto da Oferta Brasileira correspondente à divisão entre o valor do investimento constante do
Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento
previstas nos itens (viii) e (ix) abaixo, respectivamente, e ressalvada a possibilidade de rateio prevista
no item (vii) abaixo, após às 16:00 horas da Data de Liquidação;
(vi) caso o total de Ações objeto da Oferta Brasileira objeto dos Pedidos de Reserva realizados por
Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de 10% (dez por cento) das
Ações Ordinárias efetivamente distribuídas, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e deduzida a quantidade de Ações Ordinárias subscritas pelos Acionistas no
âmbito da Oferta Prioritária, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais
integralmente atendidos em suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos
Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais nos termos
descritos abaixo;
32
(vii) caso o total de Ações objeto da Oferta Brasileira objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores NãoInstitucionais seja superior a 10% (dez por cento) da quantidade de Ações Ordinárias efetivamente
distribuídas, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e deduzida a quantidade
de Ações Ordinárias subscritas pelos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária, será realizado rateio
entre todos os Investidores Não-Institucionais que efetuarem Pedido de Reserva, sendo que (a) para
as reservas no valor de até R$5.000,00 (cinco mil reais), inclusive, o critério de rateio será a divisão
igualitária e sucessiva das Ações objeto da Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada
Pedido de Reserva e ao valor total das Ações objeto da Oferta de Varejo; (b) atendido o critério
descrito no item (a), as Ações objeto da Oferta de Varejo eventualmente remanescentes serão
rateadas proporcionalmente ao valor dos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, em ambos os
casos, as frações de Ações Ordinárias. Opcionalmente, a critério do Coordenador Líder, a quantidade
de Ações Ordinárias objeto da Oferta de Varejo poderá ser aumentada, até o máximo de 20% (vinte
por cento) das Ações Ordinárias efetivamente distribuídas, após deduzidas as Ações Ordinárias
subscritas pelos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária, sem considerar, ainda, o exercício da
Opção de Ações Suplementares, para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais
possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será
observado o mesmo critério de rateio previsto em (a) e (b) deste item (vii);
(viii) na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do
Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos
Investidores Não-Institucionais, ou a sua decisão de investimento, poderão referidos investidores
desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Distribuição. Nesta hipótese, tais investidores
deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta
Brasileira junto à qual tiverem efetuado o seu respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com
os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; e
(ix) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta Global, ou na hipótese de resilição do
Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e as
Instituições Participantes da Oferta Brasileira comunicarão aos Investidores Não-Institucionais,
que com elas tenham realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta Global, o que
ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado.
Oferta Institucional
As Ações Ordinárias não colocadas na Oferta Prioritária e na Oferta de Varejo serão destinadas à
distribuição pública na Oferta Institucional, nas condições descritas abaixo:
(i)
não serão admitidas reservas antecipadas e inexistirão valores mínimos ou máximos de investimento
com relação aos Investidores Institucionais, exceto no caso de pessoas físicas e jurídicas, inclusive
clubes de investimento registrados na BOVESPA que para serem considerados Investidores
Institucionais deverão exceder o limite máximo estabelecido no item (i) acima; e,
(ii)
caso o número de Ações Ordinárias objeto de ordens recebidas de Acionistas e Investidores
Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding excedesse o total de Ações objeto da
Oferta Brasileira remanescentes após o atendimento, nos termos e condições acima descritos, da
Oferta Prioritária e da Oferta de Varejo, teriam prioridade no atendimento de suas respectivas
ordens os Acionistas e Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores e da
Companhia, melhor atendessem o objetivo da Companhia de criar uma base diversificada de
acionistas formada por Acionistas e Investidores Institucionais com diferentes critérios de
avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a
conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, observado o disposto no plano de
distribuição elaborado pelos Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia, nos
termos do parágrafo 3.º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta as suas
relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.
33
Caso fosse verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações, (excluídas as Ações
Suplementares), não foi permitida a colocação de Ações junto a investidores da Oferta Institucional que
sejam Pessoas Vinculadas.
Até as 16 horas do 1º dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, os
Coordenadores informarão aos Investidores da Oferta Institucional, por meio do seu respectivo
endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac símile, a quantidade de Ações alocadas e
o Preço por Ação.
A entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente
nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço por Ação multiplicado pela quantidade
de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição.
O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Companhia, elaborou plano de distribuição das Ações
Ordinárias, nos termos do parágrafo 3.º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual levou as suas relações
com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, considerando os investidores que
atendessem o objetivo da Companhia de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores
Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia,
seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira.
O Coordenador Líder recomendou fortemente aos Investidores Não Institucionais interessados na
realização do Pedido de Reserva a leitura atenta e cuidadosa dos termos e condições estipulados no
Pedido de Reserva, especialmente no que diz respeito à confirmação e desistência do Pedido de
Reserva, aos procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta
Brasileira, bem como as informações contidas neste Prospecto.
Encontra-se abaixo um cronograma estimado dos eventos da Oferta Global a partir da publicação do
Aviso ao Mercado, inclusive:
Ordem dos
Eventos
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Eventos
Data(¹)
Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipo das corretoras consorciadas)
26 de setembro de 2006
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início do roadshow
27 de setembro de 2006
Início do Procedimento de Bookbuilding
Publicação do Aviso ao Mercado (com logotipo das Corretoras Consorciadas)
Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
3 de outubro de 2006
Início do Período de Reserva de Acionistas
Início do Período de Reserva de Investidores Não-Institucionais
Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
4 de outubro de 2006
Encerramento do Período de Reserva de Acionistas
9 de outubro de 2006
Encerramento do Período de Reserva de Investidores Não-Institucionais
16 de outubro de 2006
Encerramento do roadshow
17 de outubro de 2006
Reinício e Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
26 de outubro de 2006
Aprovação do Preço por Ação pela Companhia
Assinatura do Contrato de Distribuição
Obtenção do Registro da Oferta Global na CVM
Publicação do Anúncio de Início
27 de outubro de 2006
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início do prazo para o exercício da Opção de Ações Suplementares
Início de negociação das Ações da Oferta Global
30 de outubro de 2006
Data de Liquidação da Oferta Global
01 de novembro de 2006
Encerramento do prazo para o exercício da Opção de Ações Suplementares 27 de novembro de 2006
Data de Liquidação das Ações Suplementares
30 de novembro de 2006 (2)
Publicação do Anúncio de Encerramento
01 de dezembro de 2006
(1)
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério dos
Coordenadores e da Companhia.
Considerando o exercício da Opção das Ações Suplementares no último dia do prazo de exercício.
(2)
34
PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO
A data de início da Oferta Global será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em
conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O prazo de
distribuição das Ações Ordinárias é de até 6 (seis) meses, contados a partir da data de publicação do
Anúncio de Início ou até a data da publicação do anúncio de encerramento da distribuição pública primária
das Ações Ordinárias (“Anúncio de Encerramento”), o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”). Não
serão negociados recibos de subscrição de Ações Ordinárias durante o Prazo de Distribuição.
LIQUIDAÇÃO
A liquidação física e financeira das Ações Ordinárias objeto da Oferta Brasileira, observado o disposto
abaixo, deverá ser realizada dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data de
publicação do Anúncio de Início (“Data de Liquidação”), exceto com relação à distribuição das Ações
Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis, contado da data do
exercício da Opção de Ações Suplementares. As Ações objeto da Oferta Brasileira somente serão
entregues aos respectivos investidores após às 16:00 horas da Data de Liquidação. As Ações Ordinárias
que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Coordenadores da Oferta Internacional e
instituições financeiras a serem por eles contratadas junto a Investidores Institucionais Estrangeiros
serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos
do artigo 19, parágrafo 4.º, da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
O investimento em valores mobiliários, como as Ações Ordinárias, representa um investimento de risco, uma
vez que é um investimento em renda variável. Os investidores que pretendam investir nas Ações Ordinárias
estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de
investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações Ordinárias. Veja a Seção “Fatores de Risco”.
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E DEMAIS CONTRATOS CELEBRADOS PARA A REALIZAÇÃO DA
OFERTA GLOBAL
De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores concordam em distribuir, em
regime de garantia firme de liquidação, a quantidade de Ações Ordinárias indicada na tabela abaixo:
Coordenador Líder...............
Coordenador .......................
Total ....................................
(1)
Quantidade de Ações Ordinárias
20.800.000
11.200.000
32.000.000
Percentual em relação à
quantidade de Ações Ordinárias
inicialmente ofertadas (1)
65%
35%
100%
Sem considerar as Ações Suplementares.
A liquidação da Oferta Brasileira é condicionada à liquidação da Oferta Internacional, e vice-versa.
GARANTIA FIRME
Os Coordenadores realizarão a colocação das Ações objeto da Oferta Brasileira em regime de garantia firme de
liquidação. Caso as Ações objeto da Oferta Brasileira não tenham sido totalmente distribuídas até a Data de
Liquidação, os Coordenadores realizarão a subscrição, na Data de Liquidação, da totalidade do eventual saldo
resultante da diferença entre o número de Ações objeto da Oferta Brasileira objeto da garantia firme por cada
um dos Coordenadores prestada nos termos do Contrato de Distribuição e o número de Ações objeto da
Oferta Brasileira efetivamente liquidadas no mercado, pelo Preço por Ação definido conforme o Procedimento
de Bookbuilding. Tal garantia, individual e não-solidária, é vinculante a partir do momento em que for
concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição. Em caso de exercício da
garantia firme e posterior revenda das Ações Ordinárias junto ao público pelos Coordenadores durante o Prazo
de Distribuição, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações Ordinárias, limitado ao Preço por
Ação, ressalvada a atividade prevista no Contrato de Estabilização, conforme descrita abaixo.
35
Nos termos do Underwriting Agreement, celebrado na mesma data de celebração do Contrato de Distribuição
entre a Companhia, os Coordenadores e os Coordenadores da Oferta Internacional, os Coordenadores da
Oferta Internacional concordam em adquirir a quantidade de Ações Ordinárias mencionada na tabela abaixo,
sob a forma de 1.372.500 ADSs:
Coordenador Global. .................
Itaú Securities, Inc................ ......
Total ..........................................
Quantidade de Ações Ordinárias
1.784.250
960.750
2.745.000
Percentual em relação à quantidade de
Ações Ordinárias inicialmente ofertadas
5,58%
3,00%
8,58%
Ainda nos termos dispostos no Underwriting Agreement, os Coordenadores da Oferta Internacional realizarão,
exclusivamente no exterior, esforços de venda das Ações Ordinárias junto a Investidores Institucionais
Estrangeiros. As Ações Ordinárias que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de
Distribuição Internacionais serão obrigatoriamente subscritas, liquidadas e pagas junto ao Coordenador Líder,
em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4.º, da Lei 6.385, de 07 de dezembro de
1976, conforme alterada.
O Contrato de Distribuição e o Underwriting Agreement estabelecem que as obrigações da Companhia, dos
Coordenadores e dos Coordenadores da Oferta Internacional estão sujeitas a determinadas condições que
visam atestar aos Coordenadores e aos Coordenadores da Oferta Internacional a não ocorrência de eventos
adversos em relação à Companhia, a conformidade da Oferta Global com as legislações aplicáveis e a
consistência das informações financeiras da Companhia divulgadas no Prospecto Preliminar e no Prospecto
Definitivo, imediatamente antes da realização, pelo Coordenador Líder e pelo Coordenador Global, do
pagamento pelas Ações Ordinárias.
Nos termos do Intersyndicate Agreement, celebrado na mesma data de celebração do Contrato de
Distribuição, entre o Coordenador Líder, os Coordenadores da Oferta Internacional e demais instituições por
eles contratadas, os Coordenadores e os Coordenadores da Oferta Internacional poderão comprar ou vender
Ações Ordinárias entre si ou realocar Ações Ordinárias entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional.
RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS (LOCK-UP)
Nós, os membros do nosso Conselho de Administração e nossos Diretores concordamos com
os Coordenadores em não oferecer, vender, ofertar à venda, contratar a venda, conceder uma opção
de venda, empenhar ou dispor por qualquer forma, direta ou indiretamente, ou arquivar um pedido
de registro na SEC ou na CVM, relativo às ações ordinárias por nós detidas ou por nossos Diretores
e membros do nosso Conselho de Administração, ou ADSs, ou valores mobiliários conversíveis em, ou
permutáveis por, ou exercíveis por, qualquer ação ordinária ou ADS de nossa emissão, ou warrants
ou outros direitos de compra de quaisquer ações ou ADSs de nossa emissão, ou publicamente informar
a intenção de fazer tal oferta, venda, disposição ou arquivamento, durante o período de 90 dias
seguintes à data da publicação do Anúncio de Início. Nós, os membros do nosso Conselho de
Administração e os nossos Diretores concordamos, pelo período mencionado abaixo (“Período de
Lock-up”), em não oferecer, vender, contratar a venda, onerar ou dispor de qualquer forma, direta ou
indiretamente, ou arquivar junto à SEC uma declaração de registro (registration statement) sob o
Securities Act relativo a, qualquer ação adicional de nosso capital social ou valores mobiliários
conversíveis em, ou permutáveis por quaisquer ações de nosso capital social, ou warrants ou outros
direitos a adquirir quaisquer ações de nosso capital social, ou divulgar publicamente a intenção de fazer
qualquer oferta, venda, oneração, disposição ou arquivamento, sem prévio consentimento por escrito
dos Coordenadores da Oferta Internacional, exceto a emissão pela Companhia de Ações Ordinárias (i)
para a Cooperativa Central de Lacticínios do Paraná Ltda., Cooperativa Central Agromilk ou qualquer
de suas cooperativas associadas em razão do exercício de seus respectivos direitos de permutar, total
ou parcialmente, suas ações da Batávia S.A. – Indústria de Alimentos por Ações Ordinárias da
Companhia de acordo com o Acordo de Acionistas datado de 25 de maio de 2006 e (ii) em razão da
aquisição de outra companhia, desde que (A) as ações emitidas não representem mais do que 20% da
capitalização de mercado da Companhia após a emissão; (B) cada recipiente concorde por escrito em
se submeter às restrições descritas neste parágrafo antes da consumação da transação e entregue o
acordo assinado para os Coordenadores da Oferta Internacional. O Período de Lock-up inicial começará
nesta data e se estenderá pelo período de 90 (noventa) dias após a data de assinatura do Contrato de
36
Distribuição ou uma data anterior desde que os Coordenadores da Oferta Internacional consintam por
escrito; ressalvado que, caso (1) durante os últimos 17 dias do Período de Lock-up inicial, a Companhia
divulgue seus resultados ou ocorram atos ou fatos relevantes relativos à Companhia, ou (2) antes de
expirar o Período de Lock-up inicial, a Companhia anuncie que irá divulgar resultados durante o
período de 16 dias começando no último dia do Período de Lock-up inicial, então, em cada um desses
casos, o Período de Lock-up se estenderá até a expiração do período de 18 dias começando na data da
divulgação dos resultados ou da ocorrência do ato ou fato relevante, conforme aplicável, a menos que
os Coordenadores da Oferta Internacional renunciem, por escrito, a tal extensão. A Companhia
informará os Coordenadores da Oferta Internacional sobre qualquer anúncio mencionado no item (2)
deste parágrafo que possa causar uma extensão no Período de Lock-up.
ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES
O Coordenador Líder, por intermédio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários, poderá realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço das ações ordinárias
de emissão da Companhia na BOVESPA, durante um período de até 30 dias contados da data
de publicação do Anúncio de Início, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Prestação
de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Perdigão S.A. (“Contrato
de Estabilização”) e observadas as disposições legais aplicáveis. Não existe obrigação por parte da
corretora (ou de qualquer agente atuando em seu nome) de realizar as operações de estabilização
previstas no Contrato de Estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas
a qualquer momento.
O Contrato de Estabilização foi previamente submetido à aprovação da BOVESPA e da CVM, e estará
disponível para consulta junto à CVM e às Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados abaixo.
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES
As Ações Ordinárias assegurarão aos seus titulares seguintes direitos e vantagens: (a) direito de voto
nas assembléias gerais da Companhia, sendo que a cada Ação Ordinária corresponderá um voto; (b)
direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido
ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) direito de alienação de suas
Ações Ordinárias, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, no caso
de alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de
operações sucessivas; (d) direito de alienação de suas Ações Ordinárias em oferta pública a ser realizada
pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de
cancelamento de listagem no Novo Mercado, pelo seu respectivo valor econômico; (e) direito aos
dividendos integrais e demais direitos pertinentes às Ações Ordinárias, relativos ao exercício social
iniciado em 1.º de janeiro de 2006, que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data da
Liquidação (conforme definida abaixo); e, (f) todos os demais direitos assegurados às Ações Ordinárias,
nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações, no Regulamento do Novo Mercado e no
Estatuto Social da Companhia.
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO
A Companhia poderá requerer que a CVM autorize a modificação ou cancelamento da Oferta, caso
ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta Global,
existentes na data do pedido de registro da Oferta Global, que resulte em um aumento relevante nos
riscos assumidos pela Companhia. Adicionalmente, a Companhia pode modificar, a qualquer tempo, a
Oferta Global, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no
parágrafo 3.º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições
da Oferta Global seja aceito pela CVM, o prazo para realização da Oferta Global poderá ser prorrogado
em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta Global for cancelada, os atos
de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.
37
A revogação ou modificação da Oferta Global será imediatamente divulgada por meio de anúncio
publicado no mesmo jornal utilizado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do
Anúncio de Retificação, o Coordenador Líder só aceitará ordens no Procedimento de Bookbuilding
e Pedidos de Reserva daqueles investidores que estejam cientes dos termos do Anúncio de Retificação.
Os investidores que já tiverem aderido à Oferta Global serão considerados cientes dos termos do Anúncio
de Retificação quando, passados 5 dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas
ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva.
Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem
manter a declaração de aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta Global e os atos de aceitação anteriores
ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em
contrapartida à aquisição das Ações Ordinárias, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo
26 da Instrução CVM 400, deduzido o valor relativo à CPMF.
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS COORDENADORES E AS DEMAIS INSTITUIÇÕES
PARTICIPANTES DA OFERTA
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder
O Coordenador Líder e as demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, no Brasill
e no exterior, mantêm relacionamentos comerciais com a Companhia, de acordo com práticas usuais do
mercado financeiro, não havendo qualquer contrato ou operação que seja relevante para a Oferta Global.
Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA
O Itaú BBA e as demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, no Brasil e
no exterior, mantêm relacionamentos comerciais com a Companhia, de acordo com práticas usuais do
mercado financeiro. Além disso, o Itaú BBA é acionista da Companhia, detendo aproximadamente
0,05% do capital social.
Relacionamento entre a Companhia e o BB Banco de Investimento S.A.
O BB Banco de Investimento e seu controlador, o Banco do Brasil S.A., mantêm relações comerciais conosco.
Todos já prestaram e, no futuro, poderão nos prestar, conforme o caso, serviços de banco de investimento,
consultoria financeira e outros serviços, pelos quais receberam e pretendem receber comissões. Além das
operações acima listadas, o Banco do Brasil S.A. nos presta diversos tipos de serviços bancários, tais como:
conta corrente, depósito identificado, assessoria em negócios internacionais, operações de trade finance,
empréstimos e financiamentos no mercado interno, pagamento de fornecedores, salários, tributos e outros
carnês, guias e assemelhados, por meio eletrônico, cartas de crédito à importação, cobrança, operações de
câmbio pronto de importação e exportação, cobrança de exportação e remessa direta de documentos,
ordens de pagamento do e para o exterior, cartões de crédito corporativos, seguros personalizados, fundos
de investimento e depósitos a prazo.
Relacionamento entre a Companhia e o Banco Santander Banespa S.A.
Nós e nossas controladas realizamos operações de crédito com o Santander e suas controladas,
principalmente comércio exterior em operações estruturadas e derivativos.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA DAS AÇÕES ORDINÁRIAS
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de custódia, escrituração e transferência
das Ações Ordinárias é o Banco Itaú S.A.
A instituição financeira depositária dos ADRs é The Bank of New York.
38
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA CUSTODIANTE DAS AÇÕES ORDINÁRIAS SUBJACENTES AOS ADRS
A instituição financeira custodiante das Ações Ordinárias subjacentes aos ADRs é o Banco Itaú S.A.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Mantemos registro de companhia aberta junto à CVM sob o número 01629-2, sendo que tal registro
encontra-se atualizado.
Cópias do Contrato de Distribuição e demais documentos da Oferta Global, bem como quaisquer
outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e sobre a oferta Brasileira poderão ser
obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta.
Os Coordenadores recomendam aos investidores a consulta a este Prospecto antes de tomar
qualquer decisão de investimento relativa à Oferta Global. A leitura deste Prospecto
possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos
riscos a elas inerentes.
Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta Global, os investidores interessados deverão
dirigir-se à CVM, nos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro, 111, 5.º andar, Rio de Janeiro –
RJ, tel.: (21) 3233-8686 ou (b) Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2.º andar, São Paulo – SP, tel.: (11)21462000, ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados abaixo:
Coordenadores
Banco de Investimentos Credit Suisse Brasil S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 13º andar
São Paulo, SP
https://br.credit-suisse.com/ofertas
Banco Itaú BBA S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 4.º andar
São Paulo, SP
Site: www.itaubba.com.br
Coordenadores Contratados
BB Banco de Investimento S.A.
Rua Senador Dantas, n.º 105, 36º andar
Rio de Janeiro - RJ
Site: www.bb.com.br
Banco Santander Banespa S.A.
Rua Amador Bueno, n.º 474
São Paulo, SP
Site: http://www.superbroker.com.br
Corretoras Consorciadas
Dependências das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à CBLC para participar
da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informações adicionais sobre as Corretoras
Consorciadas poderão ser obtidas no site da CBLC (www.cblc.com.br).
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FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar
cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto, em especial os riscos mencionados
abaixo. Nossos negócios, situação financeira e resultados de operações podem ser adversa e
materialmente afetados por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das Ações Ordinárias pode
diminuir devido a quaisquer destes riscos, sendo que há possibilidade de perda de parte ou todo o seu
investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que conhecemos e que atualmente acreditamos
poder afetar de maneira relevante nossa Companhia. Riscos adicionais não conhecidos por nós
atualmente ou que consideramos irrelevantes também podem afetar nossos negócios.
RISCOS RELACIONADOS AO NOSSO NEGÓCIO E SETOR ECONÔMICO
Nossos resultados operacionais estão sujeitos a fatores cíclicos e volatilidade que afetam
tanto os preços de nossas matérias-primas quanto os nossos preços de venda.
O nosso negócio é em grande parte dependente do custo e fornecimento de milho, farelo de soja, soja
em grãos, suínos e demais matérias-primas, bem como do preço de venda dos nossos produtos de
aves, suínos, bovinos e processados, bem como de produtos protéicos que com eles concorrem, todos
os quais são determinados pelas forças de mercado de oferta e demanda em constante mutação, e
outros fatores sobre os quais temos pouco ou nenhum controle. Esses outros fatores incluem, entre
outros, flutuações nos níveis de produção de aves e suínos doméstica e global, regulamentação
ambiental, conjuntura econômica, condições climáticas, doenças de animais e safra de grãos, custo do
frete internacional e flutuações das taxas de câmbio. Nosso setor econômico, tanto no Brasil quanto no
exterior, também é caracterizado por períodos cíclicos de preços e lucratividade mais altos, seguidos de
superprodução, conduzindo, assim, a períodos de preços e lucratividade menores. Nossa Companhia
não é capaz de mitigar esses riscos mediante a celebração de contratos de longo prazo com nossos
clientes e com a maioria de nossos fornecedores, uma vez que esses contratos não são usuais no nosso
setor. Nosso desempenho financeiro é afetado por custos de frete nacionais e internacionais, que são
vulneráveis a flutuações no preço do petróleo. Talvez não tenhamos êxito ao tratar dos efeitos das
variações cíclicas e da volatilidade sobre custos e despesas ou sobre a precificação de nossos produtos e
o nosso desempenho financeiro como um todo.
Riscos à saúde relativos ao setor alimentício podem prejudicar nossa capacidade de vender
nossos produtos.
Estamos sujeitos aos riscos que afetam o setor de alimentos em geral, inclusive riscos causados por
contaminação, deterioração, questões relativas à nutrição e saúde, reclamações de responsabilidade de
produto, adulteração de produto, indisponibilidade e custo de seguro e o custo potencial e transtorno
de um recall de produto. Qualquer risco à saúde, real ou possível, associado aos nossos produtos,
inclusive publicidade negativa referente a estes riscos, podem também causar a perda de confiança de
nossos clientes na segurança e qualidade de nossos produtos. Mesmo que nossos próprios produtos
não sejam afetados por contaminação, nosso setor poderá sofrer publicidade negativa se os produtos
de terceiros forem contaminados, e isso poderia resultar na queda de demanda do consumidor por
nossos produtos da categoria afetada. Mantemos sistemas para monitoração dos riscos de segurança
alimentar em todas as fases do processo produtivo (inclusive no tocante à produção de suínos e aves).
Entretanto, nossos sistemas para cumprimento das normas governamentais podem não ser totalmente
eficientes para minimizar os riscos relativos à segurança alimentar. Qualquer contaminação de produto
poderia ter um efeito significativamente adverso em nossos negócios, nos resultados operacionais, na
condição financeira ou em nossas perspectivas.
40
Nosso negócio de frangos no Brasil e nos mercados de exportação podem ser afetados de
forma negativa pela gripe aviária e pela doença de Newcastle.
Em alguns países os frangos e outras aves, particularmente na Ásia, mas também na Europa e África
foram contaminados pela gripe aviária com alta patogenicidade (vírus H5N1). Em todo o mundo as
autoridades sanitárias temem a migração da gripe aviária (H5N1) para os humanos com a conseqüente
transmissão da doença numa epidemia de grandes proporções. Foram registrados casos isolados de
infecção em humanos pelo contato direto com aves infectadas, causando algumas mortes. Dessa
forma, as autoridades sanitárias de muitos países tomaram providências para evitar surtos dessa doença
virótica, inclusive com a destruição das aves infectadas.
Desde o início de 2003 até 16 de outubro de 2006, foram confirmados mais de 256 casos de gripe
aviária em humanos e mais de 151 mortes, de acordo Organização Mundial de Saúde (OMS), com
número crescente de mortes a cada ano desde 2003. Foram detectados casos humanos da doença em
diversos países na Ásia, no Oriente Médio e na África em 2006, e em vários países da Europa houve
casos de gripe aviária em pássaros. A Indonésia, por exemplo, recentemente tornou-se centro das
atenções internacionais quando foi identificado o maior foco de casos humanos do vírus H5N1 até
então. Tal surto envolveu oito membros de uma única família, e sete dos oito membros vieram a
falecer. Acredita-se que o vírus H5N1 esteja fortemente disseminado na criação de aves em grande
parte da Indonésia, resultando em significativo número de casos da doença em humanos. Somente
neste ano, a Indonésia identificou mais de 72 casos, com 55 mortes, até 16 de outubro de 2006,
segundo a Organização Mundial de Saúde. Mais recentemente, a Organização Mundial pela Saúde
Animal (World Organization For Animal Health) e a Organização de Alimentação e Agricultura (Food
and Agriculture Organization) receberam informações sobre novas ocorrências da gripe aviária pelo
vírus H5N1 na Tailândia, a quarta maior exportadora de aves do mundo.
Até o momento não foram registrados casos de gripe aviária no Brasil embora exista a preocupação de
que surtos possam acontecer no futuro. Um surto de gripe aviária no Brasil poderia levar à destruição
de nossos lotes de aves resultando na diminuição de nossas vendas de aves e impedindo a recuperação
dos custos incorridos com sua criação ou aquisição, além de gerar despesas adicionais com o descarte
dos animais destruídos. Além disso, qualquer surto da gripe aviária no Brasil provavelmente resultaria
em restrições imediatas à exportação de alguns de nossos produtos a importantes mercados
importadores. Medidas preventivas adotadas pelo governo brasileiro, se houver, poderão não ser
eficazes para impedir a disseminação da gripe aviária no Brasil.
Quer tenhamos ou não um surto de gripe aviária no Brasil, outros surtos em qualquer parte do mundo
poderiam ter um impacto negativo no consumo de aves em nossos principais mercados de exportação
ou no Brasil e um surto de grandes proporções afetaria de forma negativa nossas vendas líquidas e
desempenho financeiro geral. Qualquer surto de gripe aviária poderia levar, também, à imposição de
controles preventivos onerosos sobre a importação de aves em nossos mercados de exportação. Da
mesma forma, qualquer disseminação da gripe aviária, ou o aumento de preocupação em relação a
esta doença pode ter um efeito adverso relevante para nossa Companhia.
Em julho de 2006, o município de Vale Real, no Estado do Rio Grande do Sul, apresentou um foco de
Newcastle que afetou criações domésticas de aves. O surgimento desse foco provocou o banimento,
por alguns países, da importação de carne de aves provindas de localidades situadas a uma
determinada distância de onde aquele foco foi detectado. Não possuímos qualquer atividade em tais
localidades afetadas. O Newcastle, que é provocado por um vírus de baixa patologia, não afeta seres
humanos, inclusive nos casos de contato ou de consumo de carnes provenientes de aves contaminadas.
A principal conseqüência de surtos de Newcastle para a indústria é o risco de banimento de
importações por clientes externos. Caso um surto da doença de Newcastle venha a ocorrer nas
proximidades de nossas plantas, poderemos estar incluídos nas zonas de banimentos eventualmente
estabelecidas pelos importadores de nossos produtos avícolas, o que pode ter um efeito adverso
relevante para nossa Companhia.
41
A criação de animais e o processamento de carnes envolvem riscos de controle de doenças e
saúde animal, que podem impactar de forma adversa os resultados de nossas operações e
condições financeiras.
Nossas operações incluem a criação de suínos e aves e o processamento de carne suína, bovina e aves, o
que nos demanda a manter animais com controle de doenças e saúde animal. Um surto de doenças que
afetam os animais como, por exemplo, a gripe aviária (H5N1) e a doença de Newcastle (discutida acima), no
caso das aves, a febre aftosa ou febre suína no caso dos suínos e a Encefalopatia Espongiforme Bovina ou
“doença da vaca louca” e febre aftosa, no caso de bovinos, podem exigir a destruição de aves e animais, ou
a interrupção da venda de alguns produtos aos clientes no Brasil e no exterior. A destruição de aves ou
suínos impede que sejam recuperados os custos incorridos com sua criação ou aquisição, ou resulta em
gastos adicionais com a destruição dos animais. Nos casos recentes de febre aftosa nos estados de Mato
Grosso do Sul e Paraná somente o gado foi atingido, embora os suínos também possam ser contaminados.
Além disso, embora o gado brasileiro geralmente se alimente de pasto correndo menor risco de contrair a
doença da vaca louca do que o gado criado em outros países, o aumento da criação de gado no Brasil pode
levar ao uso de ração contendo subprodutos de origem animal o que aumenta o risco de contrair a doença.
Surtos ou medo de qualquer dessas doenças podem levar ao cancelamento de pedidos por nossos clientes
e, especialmente se houver possibilidade da doença afetar humanos, pode levar à divulgação de publicidade
negativa, que tenha um efeito adverso na demanda de nossos produtos pelo consumidor. Além disso, surtos
de doença animal no Brasil podem resultar em ações por parte de governos estrangeiros para fechar os
mercados de exportação para alguns ou para todos os nossos produtos, em relação a algumas ou todas as
nossas regiões. Por exemplo, devido aos recentes casos de febre aftosa, em bovinos nos Estados do Mato
Grosso do Sul e Paraná, alguns dos grandes mercados estrangeiros, inclusive a Rússia (que tem sido o maior
importador de suínos brasileiro) impuseram barreiras à importação de suínos para todo o país em novembro
de 2005. A Rússia levantou parcialmente tal embargo no segundo trimestre de 2006, mas reabriu seu
mercado a carne suína importada do Brasil apenas de origem do Estado do Rio Grande do Sul.
Adicionalmente, devido a casos recentes da doença de Newcastle em uma região do Estado do Rio Grande
do Sul no segundo trimestre de 2006, alguns dos maiores mercados de exportação, incluindo a Rússia,
impuseram barreira à importação de aves originadas de todo o Estado do Rio Grande do Sul o que nos
obrigou a incorrer em custos adicionais de logística para realocar nossa produção de aves para o mercado
russo para fábricas localizadas em outros Estados. Qualquer surto futuro de doença animal pode ter um
efeito adverso relevante nos resultados de nossas operações e condições financeiras.
Barreiras comerciais mais rígidas em mercados importantes de exportação podem afetar de
forma negativa os resultados de nossas operações.
Devido ao crescimento do market share internacional dos produtos brasileiros de aves, suínos e
bovinos, os exportadores brasileiros estão sendo cada vez mais afetados pelas medidas tomadas por
países importadores para proteger os produtores locais. A competitividade das companhias brasileiras
levou alguns países a estabelecerem barreiras comerciais para limitar o acesso de companhias brasileiras
aos seus mercados. Alguns países, como a Rússia, impõem quotas de importação de suínos brasileiros e
produtos de aves e atrasos na alocação dessas quotas ou mudanças na legislação ou políticas
relacionadas a essas quotas podem afetar adversamente nossas exportações. por exemplo, um atraso
na alocação de produtos de aves da Rússia no primeiro semestre de 2006 resultou em uma diminuição
significativa nos volumes de nossas vendas de produtos de aves para a Rússia durante tal período.
A União Européia cobra tarifas protetoras para minimizar os efeitos sobre os produtores europeus dos
custos menores de produção brasileiros. Os países desenvolvidos usam algumas vezes subsídios diretos
e indiretos para aumentar a competitividade de seus produtores em outros mercados. Por exemplo, os
produtores franceses gozam de subsídios para as vendas de aves a países como a Arábia Saudita,
importante importador de produtos de aves. Barreiras comerciais são às vezes impostas indiretamente a
terceiros, as quais são cruciais para a exportação de produtos. Importadores chineses, por exemplo, até
o momento não obtiveram as requeridas licenças que lhes permitem receber nossas exportações.
Adicionalmente, produtores locais num determinado mercado às vezes exercem pressão política sobre
seus governos para que estes não permitam que produtores estrangeiros exportem a seus mercados.
42
Qualquer uma das restrições citadas acima podem afetar de forma relevante nossos volumes de
exportação e, conseqüentemente, nossas vendas de exportação e desempenho financeiros. No caso de
criação de novas barreiras comerciais em nossos mercados-chave de exportação, podemos ter
dificuldade para redistribuir nossos produtos para outros mercados em condições favoráveis e nossos
negócios, condição financeira e resultado operacional podem ser afetados de forma negativa.
Enfrentamos concorrência de produtores brasileiros e estrangeiros, o que poderá prejudicar
nosso desempenho financeiro.
Enfrentamos forte concorrência de outros produtores brasileiros nos nossos mercados nacionais, bem como
de produtores brasileiros e estrangeiros nos mercados de exportação em que vendemos nossos produtos.
No Brasil, nosso principal concorrente no segmento de produtos industrializados, congelados de carnes
processadas e demais alimentos congelados é Sadia S.A., outro produtor verticalmente integrado. O
mercado brasileiro de aves inteiras e cortes de aves e suínos é altamente fragmentado, e enfrentamos
concorrência de pequenos produtores, alguns dos quais operam informalmente, sendo capazes de oferecer
preços mais baixos uma vez que dão atendimento a parâmetros mais baixos de qualidade. Essa concorrência
de pequenos produtores constitui o motivo principal pelo qual vendemos a maioria de nossos frangos
inteiros e cortes de aves e suínos nos mercados de exportação, constituindo barreira à expansão de nossas
vendas desses produtos no mercado interno. Nos nossos mercados de exportação, concorremos com outros
produtores brasileiros de grande porte, como Sadia S.A., integrados verticalmente que têm capacidade de
gerar produtos de qualidade a um custo baixo, bem como com produtores estrangeiros. Em diversos graus,
nossos concorrentes poderão ter posicionamento mais forte em linhas de produtos e regiões específicas,
bem como maiores recursos financeiros. Ademais, nossos cortes de aves e suínos em particular são
altamente competitivos em termos de preços e sensíveis a substituição de produto. Ainda que nossa
Companhia continue a ser produtora de baixo custo, os clientes poderão buscar diversificar suas fontes de
abastecimento adquirindo uma parcela dos produtos de que necessitam de produtores localizados em
outros países, como alguns dos nossos clientes em mercados de exportação chave já começaram a fazer.
Esperamos continuar a enfrentar forte concorrência em todos os nossos mercados e prevemos que os
concorrentes existentes ou novos concorrentes poderão ampliar suas linhas de produtos e expandir sua área
geográfica. Qualquer falha da nossa Companhia em responder às mudanças de produtos, preços e demais
mudanças por parte dos concorrentes poderá prejudicar nosso desempenho financeiro.
A crescente regulamentação da segurança alimentar pode aumentar nossos custos e afetar de
forma adversa nossos resultados operacionais.
Nossas instalações fabris e produtos estão sujeitos às normas federais, estaduais e locais brasileiras bem como
às normas de inspeções de governos estrangeiros e regulamentos abrangentes na área de segurança alimentar,
incluindo controles governamentais de processamento de alimentos. As mudanças nos regulamentos
governamentais relativos à segurança alimentar podem exigir que façamos investimentos ou que incorramos
em despesas adicionais para atender às especificações requeridas de nossos produtos.
Nossos produtos são muitas vezes inspecionados por autoridades estrangeiras de segurança alimentar e
qualquer reprovação durante estas inspeções podem exigir a devolução total ou parcial de um embarque
para o Brasil, destruição total ou parcial do embarque e custos devido a atrasos na entrega dos produtos
aos nossos clientes. Qualquer restrição maior dos regulamentos de saúde alimentar pode resultar em
custos adicionais e podem ter um efeito adverso em nossos negócios e resultados operacionais.
43
Nossas exportações estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações
internacionais.
As exportações respondem por parcela significativa das nossas vendas líquidas, representando
aproximadamente 55% da totalidade de nossas vendas líquidas em 2005 e 48% da totalidade de nossas
vendas líquidas no primeiro semestre de 2006. Nossos principais mercados de exportação incluem a União
Européia, a Rússia, o Japão e a Arábia Saudita, onde estamos sujeitos a muitos dos mesmos riscos descritos
abaixo com relação ao Brasil. Nosso desempenho financeiro futuro dependerá, em extensão significativa, da
conjuntura econômica, condições política e social existente nos nossos principais mercados de exportação.
Nossa capacidade futura de conduzir negócios nos mercados de exportação pode ser prejudicada por
fatores que não dependem do nosso controle, tais como os seguintes:
•
variações das taxas de câmbio
•
deterioração da conjuntura econômica;
•
imposição de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras comerciais;
•
greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte;
•
o atendimento de diferentes regimes legais e regulatórios estrangeiros; e
•
sabotagens de nossos produtos.
A Companhia vem sendo freqüentemente afetada por greves de funcionários portuários ou de agentes
alfandegários, agentes de inspeção sanitária e demais agentes públicos nos portos brasileiros a partir
dos quais exportamos nossos produtos. Em 2005, por exemplo, os vigilantes sanitários do Governo
Federal ficaram em greve por aproximadamente um mês. Uma greve prolongada no futuro poderá
prejudicar nosso negócio e nossos resultados operacionais.
As leis e regulamentos ambientais podem exigir dispêndios maiores que os atuais para seu
cumprimento.
Os produtores brasileiros de alimentos, inclusive a Companhia, estão sujeitos a rigorosas leis ambientais
locais, estaduais e federais que abrangem, entre outras coisas, a destinação dos resíduos e das
descargas de poluentes na água e no solo. Qualquer descumprimento destas leis ou regulamentos
podem resultar na aplicação de penalidades administrativas e criminais, além da publicidade negativa e
responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. A Companhia já incorreu e continuará a
incorrer em dispêndios de capital e operacionais para cumprir estas leis e regulamentos. Devido à
possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis
ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para
manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a
disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas
leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor pode causar um aumento nos custos e
despesas, resultando, conseqüentemente, em lucros menores.
44
As aquisições podem desviar recursos da administração ou se mostrarem prejudiciais à nossa
Companhia.
Analisamos regularmente oportunidades de crescimento estratégico por meio de aquisições. Fizemos duas
pequenas aquisições em 2005, um incubatório e uma granja de matrizes em Jataí no estado de Goiás e um
abatedouro de aves em Nova Mutum no estado de Mato Grosso. No segundo trimestre de 2006,
adquirimos uma participação controladora de 51% na Batávia, a terceira maior produtora brasileira de
lácteos, de acordo com a AC Nielsen do Brasil S.A. As aquisições, especialmente aquelas que envolvem
grandes companhias, podem apresentar desafios financeiros, administrativos e operacionais e causar,
inclusive, desvios da atenção da administração dos negócios existentes, dificuldades de integração de
pessoal, sistemas financeiros e outros, gastos com salários mais altos para novos empregados, assunção de
passivos desconhecidos e possíveis litígios com os vendedores. Poderemos, também, ter problemas
financeiros e outros problemas se os negócios adquiridos ou que venhamos a adquirir no futuro derem
origem a passivos ou outros problemas dos quais não tínhamos conhecimento. As aquisições fora do Brasil
podem apresentar dificuldades adicionais, tais como cumprimento de regimes legais e regulatórios de países
estrangeiros e integração de pessoal com diferentes práticas administrativas e podem aumentar nossa
exposição a riscos associados com operações internacionais.
Nossa Companhia continuará a ser significativamente influenciada por um grupo de
acionistas que deterão percentual significativo de nossas ações.
Atualmente, sete fundos de pensão detêm um percentual significativo de nossas ações ordinárias e,
agindo em conjunto em consonância com um acordo de votos, têm a capacidade de influenciar
significativamente nossas decisões. Imediatamente após a consumação da Oferta Global, esses
acionistas, direta ou indiretamente, continuarão a deter um percentual significativo de nossas ações
ordinárias, representando, em termos globais, de 46,78% das nossas ações ordinárias (ou 45,46% das
nossas ações ordinárias se a Opção de Ações Suplementares for integralmente exercida), pressupondo
que cada um dos Fundos de Pensão que tenha indicado sua intenção de participar da Oferta Prioritária
o faça. Apesar de tais acionistas não deterem e não virem a deter a maioria das nossas ações ordinárias
imediatamente após a conclusão da Oferta Global, eles são parte de acordo de voto contendo
disposições acerca do direito de voto de certas matérias, dentre elas (1) a eleição dos nossos diretores e
dos membros do nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal e (2) as matérias estabelecidas no
artigo 136 da Lei das Sociedades por Ações, incluindo decisões relativas a dividendos, reestruturações
societárias, nosso objeto social e outras matérias. Como resultado, tais acionistas mantêm e
continuarão a manter poder para influenciar significativamente deliberações importantes para a
Companhia, que se sujeitem à aprovação de nossos acionistas. Os interesses desses acionistas poderão
conflitar com, ou diferir, dos interesses dos demais detentores de nossas ações ordinárias.
RISCOS RELATIVOS AO BRASIL
As condições políticas, econômicas e de outra natureza do Brasil, bem como as políticas ou
medidas do Governo Federal em resposta a essas condições poderão prejudicar nosso negócio
e resultados operacionais.
A economia brasileira tem sido caracterizada por intervenções freqüentes e ocasionalmente ampla do
Governo Federal e por ciclos econômicos instáveis. O Governo Federal com freqüência tem alterado
políticas monetárias, fiscais, creditícias, tributárias e outras políticas com o fim de influenciar o curso da
economia do País. Por exemplo, os atos do Governo Federal para controlar a inflação com freqüência
envolveram o estabelecimento do controle de salários e preços, o bloqueio de contas bancárias,
controles sobre o fluxo de capital, limites nas importações para o Brasil. Não temos nenhum controle
sobre, nem podemos prever quais políticas ou medidas o Governo Federal poderá adotar no futuro.
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Nosso negócio, resultados de nossas operações, situação financeira e perspectivas, bem como os preços
de mercado das nossas ações ordinárias ou ADSs poderão ser afetados de maneira prejudicial, entre
outros, pelos seguintes fatores:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
variação cambial
políticas de controle cambial;
expansão ou contração da economia brasileira, conforme medida pelas taxas de crescimento do PIB;
inflação;
políticas fiscais;
outros acontecimentos econômicos, políticos, diplomáticos e sociais no Brasil ou que afetem o Brasil;
taxas de juros;
escassez de energia;
liquidez dos mercados financeiros e de capitais nacionais; e
instabilidade social e política.
Eleições presidenciais serão realizadas no Brasil em outubro de 2006. O Presidente da República detém
poder considerável para estabelecer políticas públicas e tomar medidas que afetam a economia
brasileira e, conseqüentemente, afetam as operações e desempenho financeiro de empresas, tais como
a nossa companhia. A corrida para a eleição presidencial pode resultar em mudanças das políticas
públicas existentes, e a administração pós-eleição – mesmo se o Presidente Luiz Inácio Lula da Silva for
reeleito – pode buscar implementar novas políticas. Por exemplo, a atual administração ou a
administração pós-eleição poderá enfrentar pressão no mercado interno no sentido de recuo nas atuais
políticas macroeconômicas na tentativa de alcançar taxas mais altas de crescimento econômico. Não
podemos prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas prejudicarão a
economia ou nosso negócio ou desempenho financeiro. Ademais, há incertezas ligadas e posteriores às
eleições presidenciais sobre se o Governo Federal irá implementar mudanças na política ou na
regulamentação que podem contribuir para incertezas econômicas no Brasil e aumentar a volatilidade
do mercado de capitais brasileiro e valores mobiliários emitidos fora do Brasil por emissores brasileiros.
A inflação e as medidas para coibir a inflação podem afetar de forma adversa a economia
brasileira, o mercado de valores mobiliários nacional, nossos negócios e operações e os preços
de mercado de nossas ações ordinárias ou ADSs.
Historicamente o Brasil experimentou altas taxas de inflação. De acordo com o IGP-M, as taxas de inflação
no Brasil foram de 10,4% em 2001, 25,3% em 2002, 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005 e
0,7% no primeiro semestre de 2006 (2,8% em bases anuais). Além disso, de acordo com o IPCA, publicado
pelo IBGE, as taxas de inflação no Brasil foram de 7,7% em 2001, 12,5% em 2002, 9,3% em 2003, 7,6%
em 2004, 5,7% em 2005 e 1,4% no primeiro semestre de 2006 (5,7% em bases anuais). As medidas
tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação muitas vezes incluíam uma política monetária rígida
com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento
econômico. A inflação, as ações tomadas para combatê-la e especulações públicas sobre as futuras ações
governamentais também contribuíram para as incertezas nos rumos da economia brasileira e aumentaram
consideravelmente a volatilidade nos mercados brasileiros de capital.
O Brasil pode ter altos índices de inflação no futuro. Períodos de inflação mais elevada podem retardar a taxa
de crescimento da economia brasileira o que poderia resultar em uma queda da demanda por nossos produtos
no Brasil e redução das vendas líquidas. A inflação pode aumentar, também, alguns dos nossos custos e
despesas que não podem ser repassados aos nossos clientes e, conseqüentemente, nossas margens de lucro e
receita líquida ficarão reduzidas. Além disso, a inflação alta geralmente resulta em altas taxas de juros no
mercado interno e, como resultado disso, nossos custos do serviço de dívida podem aumentar causando
redução da receita líquida. A inflação e seus efeitos sobre as taxas de juros no mercado interno pode também
levar à redução da liquidez nos mercados domésticos de capital e de crédito, o que poderia afetar nossa
capacidade de refinanciar nossa dívida nestes mercados. Qualquer redução em nosso faturamento líquido e
qualquer deterioração de nossa condição financeira poderá levar também a uma queda no preço de mercado
de nossas ações ordinárias e ADSs.
46
As variações das taxas de câmbio poderão prejudicar nossa situação financeira e resultados
operacionais.
A moeda brasileira sofreu desvalorizações freqüentes ao longo das últimas quatro décadas. Durante esse
período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e políticas cambiais, inclusive
desvalorizações súbitas, mini desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes oscilou
entre diária a mensal); controles cambiais, mercado de câmbio duplo e sistema de taxa de câmbio
flutuante. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio da moeda brasileira
frente ao dólar e demais moedas. Por exemplo, o real desvalorizou 15,9% em 2001 e 34,0% em 2002
frente ao dólar. Em 2003, 2004 e 2005, a valorização do real foi de 22,1%, 9,1% e 13,2%,
respectivamente, frente ao dólar. No primeiro semestre de 2006, o Real valorizou 8,8% frente ao dólar.
A valorização continuada do real frente ao dólar poderá conduzir a deterioração da conta corrente e da
balança de pagamentos do País, bem como ao arrefecimento do crescimento impulsionado pelas
exportações. Qualquer tal valorização poderia reduzir a competitividade das nossas exportações e
prejudicar nossas vendas líquidas e nossos fluxos de caixa provenientes de exportações.
A desvalorização do real frente ao dólar poderia gerar pressões inflacionárias adicionais no País, aumentando
o preço de produtos importados e exigindo políticas governamentais de combate à inflação. Ademais, o
preço da soja e do farelo da soja, importantes ingredientes de nossas rações animais, estão intimamente
atrelados ao dólar, e muitos dos nutrientes minerais adicionados às nossas rações precisam ser adquiridos
em dólares. O preço do milho, outro importante ingrediente de nossas rações, também está atrelado ao
dólar em menor grau. Além dos ingredientes para rações, também adquirimos de fornecedores localizados
fora do Brasil tripas usadas para a fabricação de lingüiças, ovos para incubação, materiais para embalagem e
outras matérias-primas, bem como equipamentos para utilização nas nossas instalações industriais, que
devemos pagar em dólares ou outras moedas estrangeiras. Sempre que há desvalorização do real frente ao
dólar, o custo em reais da nossa matéria-prima e equipamentos atrelados ao dólar aumenta, e esses
aumentos poderiam prejudicar de maneira relevante nossos resultados operacionais.
Possuíamos obrigações de dívida denominada em moeda estrangeira no valor total de R$1.274,4
milhões em 30 de junho de 2006, representando aproximadamente 73,3% da nossa dívida consolidada
naquela data que correspondia a R$1.739,5 milhões. Grande parcela da dívida está concentrada em
moeda estrangeira devido ao fato de que as linhas de financiamento para comércio exterior possuem
níveis de taxas atrativos em relação a outras fontes de financiamento, embora acarrete um risco
adicional referente às variações cambiais. Administramos ativamente, dentro de limites préestabelecidos, a nossa posição consolidada de exposição cambial por meio de contratos de swaps,
fluxos de caixa provenientes de receitas de exportações em dólares e outras moedas estrangeiras e
aplicações em moedas estrangeiras, mas nossas obrigações em moedas estrangeiras não são
completamente protegidas em relação aos riscos de variação cambial. A nossa exposição cambial
consolidada era de US$132,1 milhões, que correspondia a R$285,8 milhões, em 30 de junho de 2006.
Uma depreciação significativa do real em relação ao dólar ou outras moedas poderia aumentar nosso
serviço da dívida das nossas obrigações denominadas em moeda estrangeira. Para maiores
informações, favor verificar a nota explicativa nº 17 – item C – Administração do Risco Cambial –
Demonstração Financeira de 30 de junho de 2006.
Oscilações das taxas de juros poderão provocar efeito prejudicial no nosso negócio e nos
preços de mercado das nossas ações ordinárias.
O Banco Central estabelece as taxas básicas de juros para o sistema bancário brasileiro em geral, de acordo
com a expansão ou redução da economia brasileira, nível da inflação e outras políticas. De fevereiro a 17 de
julho de 2002, o Banco Central diminuiu a taxa básica de juros de 19,0% para 18,0%. De outubro de 2002
a fevereiro de 2003, o Banco Central aumentou a taxa básica de juros em 8,5 pontos percentuais, para
26,5% em 19 de fevereiro de 2003. A taxa básica de juros permaneceu em alta até junho de 2003, quando
o Banco Central iniciou a trajetória de decréscimo da taxa básica de juros. Posteriormente, ao longo do ano
de 2004 e nos primeiros meses de 2005, a taxa de juros básica voltou a sofrer majoração por decisão do
Banco Central, sendo que, em outubro, a taxa básica de juros era de 13,75%.
47
Em 30 de junho de 2006, aproximadamente 85,9% de nossas obrigações derivadas de dívidas e contratos
de derivativos, no valor de R$1.981,7 milhões, eram (1) denominadas (ou conversíveis) em reais e atreladas a
taxas do mercado financeiro brasileiro ou a índices de inflação, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em
nossos contratos financeiros firmados com o BNDES e taxa CDI; e (2) denominadas em dólares e atreladas a
LIBOR. Portanto, uma elevação do CDI, da TJLP ou da LIBOR poderá ter impacto negativo no resultado da
Companhia, na medida em que pode aumentar os custos de sua dívida.
Mudanças das leis fiscais poderão aumentar nossa carga tributária e, conseqüentemente,
nossa lucratividade.
O Governo Federal regularmente implementa mudanças nos regimes fiscais que podem aumentar
nossa carga tributária, bem como a de nossos clientes. Essas mudanças incluem modificações das
alíquotas de impostos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são
destinados a fins estabelecidos pelo governo. Em abril de 2003, o Governo Federal apresentou
proposta de reforma tributária, destinada, principalmente, a simplificar a cobrança de impostos, a fim
de evitar disputas internas nos estados e municípios brasileiros, bem como entre eles, e a redistribuir a
receita fiscal. A proposta de reforma tributária estabeleceu mudanças nas regras que regem o
Programa de Integração Social, ou PIS, a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social –
COFINS, o Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços, ou ICMS, a Contribuição Provisória
sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira, ou
CPMF e alguns outros impostos.
Os efeitos dessas propostas de medidas de reforma tributária e de quaisquer outras mudanças
decorrentes de promulgação de reformas tributárias adicionais não foram nem podem ser quantificados.
No entanto, algumas dessas medidas, se promulgadas, poderão resultar em aumentos da nossa carga
tributária global, o que poderia prejudicar nosso desempenho financeiro como um todo.
RISCOS RELATIVOS ÀS NOSSAS AÇÕES ORDINÁRIAS
A venda ou a expectativa de venda substancial das Ações após a Oferta pode diminuir o valor
de mercado das Ações Ordinárias.
A venda de um número significativo das nossas ações ordinárias após a consumação da Oferta Global,
ou a expectativa de tal venda, poderia prejudicar o valor de mercado das nossas ações ordinárias.
Observadas algumas exceções, comprometemo-nos a não oferecer, vender ou prometer vender,
empenhar ou de outra forma alienar ou arquivar, direta ou indiretamente, pedido de registro junto à
SEC, ou à CVM relativamente a quaisquer ações adicionais representativas do nosso capital social, ou
valores mobiliários conversíveis em, ou permutáveis ou exercíveis por, quaisquer ações representativas
do nosso capital social, ou bônus de subscrição ou outros direitos de aquisição de quaisquer ações
representativas do nosso capital social pelo prazo de 90 dias após a publicação do Anúncio de Início,
sem o consentimento prévio por escrito dos Coordenadores da Oferta Internacional, por conta dos
coordenadores internacionais e brasileiros. Se, no futuro, vendas significativas de ações forem
efetuadas pelos detentores de ações ordinárias, futuros ou existentes, os preços de mercado das nossas
ações ordinárias poderão diminuir de modo significativo. Em decorrência de tal fato, os detentores de
ações ordinárias talvez não sejam capazes de vender suas ações ordinárias pelo preço, ou acima do
preço que pagaram por elas.
48
Disposições contidas no nosso Estatuto Social poderão impedir esforços dos nossos acionistas
de mudar a direção ou administração da nossa Companhia.
Nosso Estatuto Social contém provisões que poderão desencorajar, atrasar ou tornar mais difícil a
mudança do controle da nossa Companhia ou a destituição dos nossos conselheiros. Sujeito a exceções
limitadas, essas disposições exigem que qualquer acionista realize oferta pública a um preço por ação
equivalente ao maior valor entre: (1) o valor econômico determinado com base na média entre (i) o
valor apurado pelo método de fluxo de caixa descontado em laudo de avaliação preparado por
instituição indicada pelo ofertante e (ii) o valor pelo método de fluxo de caixa descontado apurado em
laudo de avaliação preparado por instituição escolhida pela Companhia; (2) 135% do preço de emissão
de ações emitidas em qualquer aumento de capital efetuado por oferta pública realizada nos 24 meses
anteriores; e (3) 135% do valor de mercado de nossas ações nos 30 dias anteriores. Essas disposições
poderão atrasar, postergar ou impedir operação ou mudança de controle que poderia, de resto,
consultar aos melhores interesses dos nossos acionistas.
Acontecimentos e a percepção de risco em outros países, principalmente em países
emergentes, podem afetar adversamente o valor de mercado de valores mobiliários
brasileiros, incluindo as Ações.
O mercado para os valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em
diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, especialmente de outros
países da América Latina. Embora as condições econômicas desses países sejam diferentes das
condições econômicas do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países
pode ter um efeito material adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias
brasileiras. Acontecimentos ou condições econômicas adversas em outros países de economia
emergente têm, por vezes, resultado na saída significativa de recursos do Brasil e na diminuição da
quantidade de moeda estrangeira investida no País. Por exemplo, em 2001, após recessão prolongada,
seguida de instabilidade política, a Argentina anunciou que não mais honraria o serviço de sua dívida
pública. A crise econômica na Argentina prejudicou, por muitos anos, a percepção dos investidores
quanto aos valores mobiliários brasileiros. As crises políticas ou econômicas que ocorrem na América
Latina ou em outros países de economia emergente poderão afetar de modo significativo a percepção
dos riscos inerentes a investimentos na região, incluindo o Brasil.
A economia brasileira também é afetada por condições econômicas e de mercado internacionais de
modo geral, especialmente condições econômicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preços das
ações na BOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensíveis a flutuações das taxas de juros dos
Estados Unidos, bem como às variações dos principais índices de ações norte-americanos.
Acontecimentos em outros países ou mercados poderiam prejudicar os preços de mercado das nossas
ações ordinárias e poderiam também tornar mais difícil o acesso da nossa Companhia aos mercados
financeiros e de capitais no futuro em condições aceitáveis ou sob quaisquer condições.
49
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Com base no Preço por Ação de R$25,00, os recursos líquidos da Companhia provenientes da nossa
venda de ações ordinárias na Oferta Global, inclusive ações ordinárias sob a forma de ADSs, montarão
a aproximadamente R$780,5 milhões (ou aproximadamente R$897,6 milhões se a Opção de Ações
Suplementares for exercida integralmente), após dedução dos descontos e comissões de distribuição e
das despesas de oferta previstas devidas por nossa Companhia.
Pretendemos utilizar os recursos líquidos da Oferta Global para atender aos nossos planos de expansão,
da seguinte forma:
•
20% para reforço do nosso capital de giro
•
40% para a realização de investimentos com vistas ao nosso crescimento orgânico; e
•
40% para aquisições estratégicas, a fim de atingir nossas metas de diversificação das nossas
linhas de produtos, expansão de nossa base de clientes e aprimoramento de nossa rede de
distribuição global.
50
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta nossa dívida consolidada e capitalização em 30 de junho de 2006, extraídas
das nossas demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com os Princípios Contábeis
Brasileiros:
•
em bases históricas efetivas; e
•
conforme ajustadas para refletir a venda de ações ordinárias na oferta global, inclusive sob a
forma de ADSs, com base no Preço por Ação de R$25,00, e após dedução dos descontos e
comissões de distribuição e das despesas estimadas da Oferta Global devidas por nossa
Companhia, bem como a utilização dos respectivos recursos.
O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as informações das Seções “Apresentação das
Informações Financeiras e Operacionais”, “Informações Financeiras Selecionadas”, “Análise e Discussão
da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” e nossas demonstrações
financeiras consolidadas e auditadas.
Em 31 de dezembro
de 2005
Dívida de curto prazo (inclusive
parcela corrente da dívida de
longo prazo)
Dívida denominada em reais:
Garantida .................................
Não garantida ..........................
Dívida denominada em
moeda estrangeira:
Garantida .................................
Não garantida ..........................
Total da dívida de curto prazo .......
Em 31 de
agosto de 2006
Ajustado
(em milhões
(%)
de reais)
(em milhões
de reais)
(%)
Histórico
(em milhões
de reais)
39,6
210,5
1,69
8,96
51,0
177,0
2,03
7,06
51,0
177,0
1,55
5,39
2,4
296,1
548,6
0,1
12,61
23,36
4,5
290,7
523,2
0,18
11,59
20,86
45,0
290,7
523,2
0,14
8,85
15,93
(%)
Dívida de longo prazo
Dívida denominada em reais:
Garantida .................................
Não garantida ..........................
Dívida denominada
em moeda estrangeira:
Garantida .................................
Não garantida ..........................
Total da dívida de longo prazo ......
61,2
71,5
2,61
3,04
130,1
90,0
5,19
3,59
130,1
90,0
3,96
2,74
2,6
990,1
1.125,4
0,11
42,16
47,93
17,5
1.033,1
1.270,7
0,70
41,18
50,66
17,5
1.033,1
1.270,7
0,53
31,46
38,69
Patrimônio líquido ............................
1.222,8
52,07
1.237,9
49,34
2.013,4
61,31
Capitalização total (dívida de longo
prazo, mais patrimônio líquido).......
2.348,2
100%
2.508,6
100%
3.284,1
100%
Em 30 de junho de 2006, havíamos prestado garantias em favor da Perdigão Agroindustrial, nossa
subsidiária, no montante total de R$948,6 milhões, na forma de avais nas operações indicadas abaixo.
51
Tipo de Produto
CUSTEIO ........................................................................................
F.I.D.C..........................................................................................
FINEM ............................................................................................
DEBÊNTURES................................................................................
PRODEC .........................................................................................
NCE ...............................................................................................
F.C.O ...........................................................................................
FAT Integrar .................................................................................
FOMENTAR ....................................................................................
FINEP ...........................................................................................
PRODEI MT.....................................................................................
FINAME........................................................................................
LEASING.......................................................................................
MOEDA NACIONAL .....................................................................
PRÉ-PAGAMENTO ........................................................................
EMPR. EXTERIOR ..........................................................................
ACC...............................................................................................
FINEM ( Cesta Moedas ) .................................................................
HEDGE SEM CAIXA (Saldo)...........................................................
MOEDA ESTRANGEIRA ................................................................
ENDIVIDAMENTO BRUTO............................................................
52
Avais S/A (em milhões de reais)
101,0
156,1
34,3
45,9
20,8
0,2
11,0
1,1
0,9
0,6
371,9
140,9
429,3
6,5
576,7
948,6
DILUIÇÃO
Em 30 de junho de 2006, nosso patrimônio líquido pro forma (considerando os efeitos do
desdobramento das ações em 12 de abril de 2006) era de R$8,47 por ação ordinária. O patrimônio
líquido por ação representa o total consolidado do nosso ativo (após dedução do ágio) menos o total
consolidado dos passivos, dividido pelo número de ações ordinárias em 30 de junho de 2006.
Após efetuarmos a emissão, no âmbito da Oferta Global, de 32.000.000 de Ações, com base no Preço
por Ação de R$25,00, assumindo o não exercício integral da Opção de Ações Suplementares e
deduzindo-se as comissões e descontos a serem pagos para os Coordenadores e as despesas estimadas
da Oferta Global a serem pagas por nós, nosso patrimônio líquido pro forma, em 30 de junho de 2006,
seria de aproximadamente R$1.906,0 milhões, representando um valor de R$11,52 por ação. De
acordo com o preço de nossas ações ao final do Procedimento de Bookbuilding de R$25,00 por ação,
isto significaria uma diluição imediata de R$13,48 por ação para novos investidores que adquirem
ações da Companhia no âmbito da Oferta Global.
O quadro a seguir ilustra a diluição por Ação de emissão da Companhia.
Preço por Ação .......................................................................................................
Valor Patrimonial por Ação (pro forma) em 30 de junho de 2006 (considerando os
efeitos do desdobramento de ações em 12 de abril de 2006) ................................
Aumento no valor patrimonial por Ação para novos investidores .............................
Valor Patrimonial por Ação (pro forma) após a Oferta Global...................................
Diluição por Ação para novos investidores ...............................................................
Ações Ordinárias
(em R$)
25,00
8,47
3,05
11,52
13,48
O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e foi fixado com base na coleta de
intenções de investimento (bookbuilding) realizada junto ao público.
Somos parte de um acordo de votos com os acionistas minoritários da Batávia pelo qual tais acionistas
têm o direito de permutar todas ou parte de suas ações da Batávia por novas ações de emissão da
Companhia. Com base no Preço por Ação de R$25,00 por ação, e pressupondo que todos esses
acionistas minoritários decidam exercer integralmente seu direito de permuta, o exercício de tal opção
leveria a uma emissão de novas ações em montante inferior a 3% do número total de ações de nosso
capital social após a Oferta Global. A opção pode ser exercida pelos acionistas minoritários até junho de
2008. Vide “Principais Acionistas – Acordo de Voto”.
53
INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
O principal mercado de negociação das nossas ações ordinárias é a Bolsa de Valores de São Paulo.
Em 8 de março de 2006 autorizamos, pela Assembléia Geral de nossos Acionistas, dentre outros assuntos, a
conversão da totalidade de nossas ações preferenciais existentes em ações ordinárias, na proporção de uma
ação preferencial para cada ação ordinária bem como o desdobramento das ações integrantes do nosso
Capital Social à razão de 1:3. Essa conversão e o desdobramento tiveram efeito a partir de 12 de abril de
2006. Como resultado da conversão e do desdobramento, nosso capital social é composto somente por
ações ordinárias e cada titular de uma ação ordinária passou, com o desdobramento, a ser titular de três
ações ordinárias. Realizamos a referida conversão no âmbito de nossa adesão voluntária às práticas de
governança corporativa e divulgação de informações exigidas pelo Novo Mercado.
Em conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros, os dados por ação e outros dados neste
Prospecto relativos ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 refletem a conversão
das ações e o correspondente desdobramento, enquanto os dados por ação e outros dados relativos
aos demais períodos mencionados neste Prospecto não foram ajustados para refletir tal conversão e
desdobramento das ações.
Em 20 de outubro de 2000, as ADSs representativas das nossas ações preferenciais começaram a ser
negociadas na NYSE. Em 30 de setembro de 2006 havia 1.273.285 ADSs em circulação, representativas
de 2.546.570 ações ordinárias, ou 1,9% das nossas ações ordinárias em circulação. Em 30 de setembro
de 2006, nossa Companhia possuía aproximadamente 13.500 acionistas, incluindo 194 detentores
residentes dos Estados Unidos das nossas ações ordinárias (inclusive The Bank of New York, na
qualidade de depositário). Em 30 de setembro de 2006, havia 133.526.667 ações ordinárias em
circulação (inclusive ações ordinárias representadas por ADSs, excluindo ações em tesouraria).
EMISSÕES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL E NO EXTERIOR
Os únicos títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia durante a sua história, no Brasil ou no
exterior são: as suas ações ordinárias, as ADS, as debêntures descritas na seção “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional” e as ações preferenciais que foram
convertidas em ações ordinárias em 8 de março de 2006, conforme acima descrito.
NEGOCIAÇÃO NA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO
A BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. A negociação
na BOVESPA só pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de nãomembros autorizados. As negociações ocorrem das 10:00h às 17:00h, ou entre 11:00h e 18:00h
durante o período de horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de negociação chamado
Megabolsa. A BOVESPA também permite negociações das 17:45h às 19:00h, ou entre 18:45h e
19:30h durante o período de horário de verão no Brasil, por um sistema online denominado “after
market”, conectado a corretoras tradicionais e a corretoras que operam pela internet. As negociações
no “after market” estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de
ações negociadas pelas corretoras que operam pela Internet.
Quando acionistas negociam ações na BOVESPA, a liquidação acontece três dias úteis após a data da
negociação, sem correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”) na manhã do segundo dia útil após a data da
negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por meio das instalações da CBLC.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, a BOVESPA adotou um
sistema “circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de
30 minutos ou uma hora sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%,
respectivamente, com relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior.
54
A BOVESPA apresenta liquidez significativamente menor do que a da NYSE e de muitas outras das
principais bolsas de valores do mundo. Embora qualquer das ações em circulação de uma companhia
listada possa ser negociada na BOVESPA, na maioria dos casos, menos da metade das ações listadas
encontram-se efetivamente disponíveis para negociação pelo público. O restante dessas ações é detido
freqüentemente por um único grupo ou por um grupo pequeno de controladores, ou por entes públicos.
A negociação na BOVESPA por detentor não considerado domiciliado no Brasil, para fins fiscais e regulatórios,
ou detentor não residente no País, está sujeita a certas limitações nos termos da regulamentação brasileira
sobre investimento estrangeiro. Com exceções limitadas, detentores não residentes no País poderão negociar
na BOVESPA somente em conformidade com as exigências da Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000,
do CMN, conforme alterada. A Resolução nº 2.689 requer que valores mobiliários detidos por detentores não
residentes no País sejam mantidos sob a custódia de instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central e
pela CVM ou em contas de depósito junto a essas instituições. Ademais, a Resolução nº 2.689 exige que os
detentores não residentes no País restrinjam a negociação de seus valores mobiliários a operações na BOVESPA
ou mercados de balcão organizados. Com exceções limitadas, os detentores não residentes no País não
poderão transferir a propriedade de seus investimentos efetuados nos termos da Resolução nº 2.689 a outros
detentores não residentes por meio de operações privadas.
REGULAMENTAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Os mercados brasileiros de valores mobiliários são regulamentados pela CVM, que tem competência
sobre as bolsas de valores e mercados de valores mobiliários de modo geral, pelo CMN, bem como pelo
Banco Central, que detém, entre outros, poderes para autorizar o funcionamento de corretoras de
valores e para disciplinar investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de
valores mobiliários é regido pela Lei nº 6.385/76 e alterações posteriores, bem como pela Lei das
Sociedades por Ações e por demais atos e regulamentação da CVM.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta, como a nossa, ou fechada.
Todas as companhias abertas são registradas na CVM e ficam sujeitas a exigências de prestação de
informações periódicas. Uma companhia registrada na CVM poderá negociar seus valores mobiliários nas
bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão no País. As ações de companhias listadas, como as ações
da nossa Companhia, também podem ser negociadas em operações privadas, observadas certas limitações.
O mercado de balcão organizado brasileiro consiste em negociações diretas entre pessoas nas quais
instituição financeira registrada na CVM atua como intermediária. Não se faz necessário nenhum
requerimento especial, que não registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de
companhia aberta nesse mercado. A CVM deve receber aviso de todas as negociações realizadas no
mercado de balcão organizado brasileiro pelos respectivos intermediários.
A negociação de valores mobiliários de uma companhia na BOVESPA poderá ser suspensa antes da publicação
de fato relevante. A companhia também deverá suspender a negociação de seus valores mobiliários em bolsas
de valores internacionais em que os mesmos sejam negociados. A negociação também poderá ser suspensa
por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indício de que a
companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido
respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela respectiva bolsa de valores.
A Lei nº 6.385/76 e alterações posteriores, a Lei das Sociedades por Ações e os normativos emitidos pela CVM
prevêem, entre outras coisas, obrigações de divulgação, restrições a negociação com base em informações
privilegiadas e manipulação de preços, bem como proteção de acionistas minoritários. No entanto, os
mercados brasileiros de valores mobiliários não são tão intensamente regulamentados e fiscalizados quanto os
mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos e de alguns outros países. Ademais, normas e políticas
contra a negociação com partes relacionadas ou referentes à preservação de direitos de acionistas poderão não
ser tão bem desenvolvidas e cumpridas no Brasil quanto o são nos Estados Unidos, desfavorecendo
potencialmente os detentores de nossas ações ordinárias e ADSs. As divulgações societárias poderão ser menos
completas do que as de companhias abertas dos Estados Unidos e de alguns outros países.
55
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
As seguintes informações financeiras selecionadas foram extraídas de dados financeiros referentes ao
triênio findo em 31 de dezembro de 2005 e extraído de nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas anexas ao presente Prospecto.
As informações financeiras selecionadas referentes aos semestres encerrados em 30 de junho de 2006
e 2005 foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas, objetos de revisão limitada,
incluídas no presente Prospecto, que contém, na opinião da nossa administração, todos os ajustes
necessários para representar adequadamente nossa situação patrimonial e financeira nas datas e nos
períodos representados. O resultado do semestre encerrado em 30 de junho de 2006 não é
necessariamente indicativo do resultado referente ao exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de
2006 ou qualquer outro período.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas são compostas pelas informações financeiras da
Companhia e de suas subsidiárias integrais, a saber: Perdigão Agroindustrial S.A.; Perdigão
International Ltd.; Perdigão Export Ltd.; Perdigão UK Ltd.; Perdigão Holland B.V.; Perdigão Asia Pte Ltd.;
Crossban Holdings GMBH; Perdix International Foods Com. Intern. Ltd.; PDA Distribuidora de Alimentos
Ltda.; PRGA Participações Ltda.; Perdigão Agroindustrial Mato Grosso Ltda.; Incubatório Paraíso Ltda.;
Perdigão France SARL; Perdigão Nihon K.K.; Perdigão Trading S.A.; BFF International Ltd.; Highline
International. Além disso, consolidamos também nossa controlada Batávia S.A. Indústria de Alimentos a
partir de junho de 2006.
Nossas demonstrações financeiras foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, ou Princípios Contábeis Brasileiros, que diferem em aspectos significativos dos
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou GAAP dos Estados Unidos da América.
Para explanação das diferenças significativas entre os Princípios Contábeis Brasileiros e os GAAP dos
Estados Unidos da América relativamente a estas demonstrações financeiras e à conciliação do lucro
(prejuízo) líquido e patrimônio líquido, vide nota explicativa 21 das nossas demonstrações financeiras
consolidadas e auditadas.
Em 12 de abril de 2006, todas as nossas ações preferenciais foram convertidas em ações ordinárias e
nossas ações ordinárias foram desdobradas em 3 ações para cada ação ordinária. Em conformidade
com os Princípios Contábeis Brasileiros, os dados por ação e outros dados neste Prospecto relativos ao
período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 já refletem a conversão das ações e o
respectivo desdobramento, enquanto os dados por ação e outros dados relativos demais períodos não
foram ajustados para refletir tal conversão e desdobramento das ações.
As presentes informações financeiras deverão ser lidas em conjunto com “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional” bem como com nossas
demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas contidas no presente Prospecto.
56
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
(em milhões de reais, exceto percentuais)
2003
Dados do Balanço
Patrimonial
Princípios Contábeis
Brasileiros
Caixa, equivalentes de caixa
e aplicações financeiras ...
Contas a receber de
clientes, líquidas .............
Estoques ...........................
Outros ativos circulantes.....
Total do ativo circulante ....
Investimentos de
longo prazo ...................
Outros ativos de
longo prazo ....................
Total do ativo realizável a
longo prazo ....................
Investimentos .....................
Imobilizado ........................
Diferido..............................
Total do ativo permanente .
Total do ativo .................
Dívida de curto prazo
(inclusive parcela corrente
da dívida de longo prazo)
Fornecedores .....................
Outros passivos circulantes .
Total do passivo circulante..
Dívida de longo prazo ........
Outros passivos de
longo prazo ....................
Total do passivo exigível a
longo prazo ....................
Patrimônio líquido ..............
Capital integralizado ..........
Reservas.............................
Lucros Acumulados ............
Ações em Tesouraria ..........
Total do passivo ..............
631,2
496,1
680,9
188,4
1.996,6
AV.%
2003
20,3%
2004
263,6
16,0%
524,4
21,9%
580,6
6,1%
175,5
64,2% 1.544,1
AV.%
2004
9,4%
2005
AV.%
2005
AH.%
2003/
2004
AH.%
2004/
2005
817,7
22,5%
(58,2)% 210,2%
18,7% 555,7
20,7% 646,1
6,3% 169,1
55,1% 2.188,6
15,3%
17,8%
4,7%
60,3%
5,7%
(14,7)%
(6,8)%
(22,7)%
6,0%
11,3%
(3,6)%
41,7%
2,5% 2250,9%
(31,6)%
5,7
0,2%
134,0
4,8%
91,6
119,0
3,8%
126,6
4,5%
135,8
3,7%
6,4%
7,4%
124,7
0,5
915,0
72,2
987,7
3.109,0
4,0%
260,6
0,0%
4,7
29,4%
918,5
2,3%
72,2
31,8%
995,4
100,0% 2.800,1
9,3% 227,4
0,0%
16,6
32,8% 1.106,8
2,7%
92,8
35,6% 1.216,2
100,0% 3.632,2
6,3%
0,4%
30,5%
2,6%
33,5%
100,0%
109,0% (12,7)%
840,0% 253,2%
0,0%
20,5%
6,0%
28,5%
0,8%
22,2%
(9,9)% 29,7%
1.075,1
323,5
185,5
1.584,1
651,1
34,6%
706,8
10,4%
327,1
6,0%
202,0
51,0% 1.235,9
20,9%
464,7
25,2% 548,7
11,7% 332,6
7,2% 248,6
44,1% 1.129,9
16,6% 1.125,4
15,1%
9,2%
6,8%
31,1%
31,0%
(34,3)% (22,4)%
1,1%
1,7%
8,9%
23,1%
(22,0)%
(8,6)%
(28,6)% 142,2%
110,6
761,7
763,2
490,0
274,0
(0,8)
3.109,0
3,6%
129,4
24,5%
594,1
24,5%
970,1
15,8%
490,0
8,8%
480,9
0,0%
0,0%
(0,8)
100,0% 2.800,1
57
4,6%
154,1
21,2% 1.279,5
34,6% 1.222,8
17,5% 800,0
17,2% 423,6
0,0%
0,0%
(0,8)
100,0% 3.632,2
4,2%
35,2%
33,7%
22,0%
11,7%
0,0%
0,0%
100,0%
17,0%
19,1%
(22,0)% 115,4%
27,1%
26,0%
0,0%
63,3%
75,5% (11,9)%
0,0%
0,0%
(9,9)% 29,7%
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
(em milhões de reais, exceto percentuais)
2003
Dados da Demonstração do
Resultado
Princípios Contábeis
Brasileiros
Receita Bruta ..........................
Deduções de Vendas ...........
Vendas Líquidas .....................
Custos das Vendas .............
Lucro Bruto ..........................
Despesas operacionais:
Vendas ...............................
Gerais e Administrativas .....
Honorários dos
administradores ...............
Lucro operacional antes das
despesas financeiras.............
Despesas financeiras, líquidas
Outras receitas / despesas
operacionais ...................
Lucro operacional ...................
Despesas não operacionais ..
Lucro antes de impostos e
participação nos lucros ........
Imposto de renda e
contribuição social ...............
Participação nos lucros dos
empregados ........................
Participação nos lucros dos
administradores ..................
Lucro Líquido........................
(1)
Lucro por ação (R$)...............
(2)
Dividendos por ação (R$) ......
Quantidade de ações emitidas
descontadas as ações em
tesouraria (em milhões) .......
Outras informações
operacionais e financeiras
Lucro Líquido do Exercício.......
Imposto de renda e
contribuição social ...............
Despesas financeiras, líquidas......
Depreciação e exaustão ..........
Amortização de ágio e diferido ...
(3)
EBITDA .................................
Dados Operacionais
Aves abatidas (em milhões de
cabeças por ano)..................
Suínos/Bovinos abatidos (em
mil cabeças ano) ..................
Vendas totais de carnes e
outros processados
(em mil toneladas por ano) .....
Empregados (ao final do ano)......
AV.%
2003
2004
AV.%
2004
2005
AV.%
2005
AH.%
2003/
2004
AH.%
2004/
2005
4.371,0
(545,8)
3.825,2
(2.802,3)
1.022,9
114,3%
(14,3)%
100,0%
(73,3)%
26,7%
5.567,3
(684,0)
4.883,3
(3.532,4)
1.350,9
114,0%
(14,0)%
100,0%
(72,3)%
27,7%
5.873,3
(728,1)
5.145,2
(3.685,9)
1.459,3
(114,1)%
(14,1)%
100%
(71,6)%
28,4%
27,4%
25,3%
27,7%
26,1%
32,1%
5,5%
6,4%
5,4%
4,3%
8,0%
(682,6)
(46,4)
(17,8)%
(1,2)%
(790,8)
(54,1)
(16,2)%
(1,1)%
(845,6)
(56,9)
(16,4)%
(1,1)%
15,9%
16,6%
6,9%
5,2%
(6,5)
(735,5)
(0,2)%
(19,2)%
(7,7)
(852,6)
(0,2)%
(17,5)%
(9,5)
(912,0)
(0,2)%
(17,7)%
18,5%
15,9%
23,4%
7,0%
287,4
(137,8)
7,5%
(3,6)%
498,3
(117,8)
10,2%
(2,4)%
547,3
(82,7)
10,6%
(1,6)%
73,4%
(14,5)%
9,8%
(29,8)%
(1,6)
148,0
(2,6)
0,0%
3,9%
(0,1)%
(8,6)
371,9
(3,5)
(0,2)%
7,6%
(0,1)%
(8,9)
455,7
(4,6)
(0,2)%
8,9%
(0,1)%
437,5%
151,3%
34,6%
3,5%
22,5%
31,4%
145,4
3,8%
368,4
7,5%
451,1
8,8%
153,4%
22,4%
(12,4)
(0,3)%
(47,3)
(1,0)%
(62,5)
(1,2)%
281,5%
32,1%
(7,5)
(0,2)%
(19,1)
(0,4)%
(22,8)
(0,4)%
154,7%
19,4%
(1,9)
123,6
0,0%
3,2%
(6,4)
295,6
(0,1)%
6,1%
(4,8)
361,0
(0,1)%
7,0%
236,8%
139,2%
(25,0)%
22,1%
2,776
0,809
6,642
1,993
8,109
2,433
44,5
44,5
44,5
123,6
3,2%
295,6
6,1%
361,0
7,0%
139,2%
22,1%
12,4
137,8
83,3
15,4
372,5
0,3%
3,6%
2,2%
0,4%
9,7%
47,3
117,8
90,3
15,0
566,0
1,0%
2,4%
1,8%
0,3%
11,6%
62,5
82,7
98,8
18,5
623,5
1,2%
1,6%
1,9%
0,4%
12,1%
281,5%
(14,5)%
8,4%
(2,6)%
51,9%
32,1%
(29,8)%
9,4%
23,3%
10,2%
444,9
487,1
520,6
2.750,0
3.180,0
3.561,0
993,0
27.951
1.141,3
31.406
1.268,9
35.556
(1)
O lucro por ação é calculado com base no número de ações emitidas menos as ações em tesouraria ao final do respectivo exercício social.
O dividendo por ação é calculado com base no número de ações emitidas menos as ações em tesouraria.
(3)
Para o significado de EBITDA, vide “Definições”.
(2)
58
(em milhões de reais, exceto percentuais)
Dados do Balanço Patrimonial
Princípios Contábeis Brasileiros
Caixa, equivalentes de caixa e
aplicações financeiras.....................
Contas a receber de clientes, líquidas
Estoques ..........................................
Outros ativos circulantes ...................
Total do ativo circulante ...................
Investimentos de longo prazo ...........
Outros ativos de longo prazo ............
Total do ativo realizável a longo prazo ...
Investimentos....................................
Imobilizado ......................................
Diferido ............................................
Total do ativo permanente ................
Total do ativo ................................
Dívida de curto prazo (inclusive parcela
corrente da dívida de longo prazo) .....
Fornecedores ...................................
Outros passivos circulantes................
Total do passivo circulante ...............
Dívida de longo prazo ......................
Outros passivos de longo prazo.........
Total do passivo exigível a longo prazo...
Participação Minoritária.....................
Patrimônio líquido ............................
Capital integralizado ........................
Reservas............................................
Lucros Acumulados...........................
Ações em Tesouraria .........................
Total do Passivo ............................
AV.%
2006
AH.%
2005/
2006
648,5
528,9
671,4
226,5
2.075,3
82,9
141,7
224,6
76,9
1.351,7
90,8
1.519,4
3.819,3
17,0%
13,8%
17,6%
5,9%
54,3%
2,2%
3,7%
5,9%
2,0%
35,4%
2,4%
39,8%
100,0%
(20,7)%
(4,8)%
3,9%
33,9%
(5,2)%
(9,5)%
4,3%
(1,2)%
363,3%
22,1%
(2,2)%
24,9%
5,2%
459,7
537,3
159,0
1.156,0
1.279,7
145,6
1.425,3
31,1
1.206,9
800,0
423,6
(15,9)
(0,8)
3.819,3
12,0%
14,1%
4,2%
30,3%
33,5%
3,8%
37,3%
0,8%
31,6%
20,9%
11,1%
0,4%
0,0%
100,0%
(16,2)%
61,5%
(36,0)%
2,3%
13,7%
(5,5)%
11,4%
0,0%
(1,3)%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
5,2%
AV.%
2005
30 de junho
de 2006
817,7
555,7
646,1
169,1
2.188,6
91,6
135,8
227,4
16,6
1.106,8
92,8
1.216,2
3.632,2
22,5%
15,3%
17,8%
4,7%
60,3%
2,5%
3,7%
6,3%
0,4%
30,5%
2,6%
33,5%
100,0%
548,7
332,6
248,6
1.129,9
1.125,4
154,1
1.279,5
1.222,8
800,0
423,6
(0,8)
3.632,2
15,1%
9,2%
6,8%
31,1%
31,0%
4,2%
35,2%
0,0%
33,7%
22,0%
11,7%
0,0%
0,0%
100,0%
31 de dezembro
de 2005
59
Período de 6 meses encerrado em 30 de junho de
AH.%
AV.%
AV.%
2005/
2005
2006
2005
2006
2006
Dados da Demonstração do Resultado
Princípios Contábeis Brasileiros
Receita Bruta .......................................................
Deduções de Vendas........................................
Vendas Líquidas ..................................................
Custos das Vendas ..........................................
Lucro Bruto .......................................................
Despesas operacionais:
Vendas ............................................................
Gerais e Administrativas ..................................
Honorários dos administradores ......................
Lucro operacional antes de despesas financeiras...
Despesas financeiras, líquidas ..........................
Outras receitas/ despesas operacionais ............
Lucro (Prejuízo) Operacional.................................
Resultado não operacional ...............................
Lucro antes de impostos e participação nos lucros
Imposto de renda e contribuição social ................
Participação nos lucros dos empregados .............
Participação nos lucros dos administradores ........
Participação dos Minoritários ..............................
Lucro (Prejuízo) Líquido....................................
Lucro por ação (1) (R$)...........................................
Dividendos por ação (2) (R$) ..................................
Quantidade de ações emitidas descontadas as
ações em tesouraria (em milhões) .....................
Outras informações operacionais e
financeiras
Lucro (prejuízo) Líquido........................................
Imposto de renda e contribuição social ................
Despesas financeiras, líquidas...............................
Depreciação e exaustão .......................................
Amortização de ágio e diferido ............................
EBITDA (3) .............................................................
Dados Operacionais
Aves abatidas (em milhões de cabeças
por semestre)....................................................
Suínos abatidos (em mil cabeças por semestre).....
Vendas totais de carnes e outros processados .....
(em mil toneladas por semestre)...........................
Empregados (ao final do semestre).......................
2.854,8
(339,7)
2.515,1
(1.817,3)
697,8
113,5%
(13,5)%
100,0%
(72,3)%
27,7%
2.621,9
(365,0)
2.256,9
(1.755,7)
501,2
116,2%
(16,2)%
100,0%
(77,8)%
22,2%
(8,2)%
7,4%
(10,3)%
(3,4)%
(28,2)%
(403,5)
(26,2)
(4,9)
(434,6)
263,2
(47,3)
(5,3)
210,6
(0,7)
209,9
(42,9)
(10,0)
(1,7)
155,3
(16,0)%
(1,0)%
(0,2)%
(17,3)%
10,5%
(1,9)%
(0,2)%
8,4%
0,0%
8,3%
(1,7)%
(0,4)%
(0,1)%
6,2%
(458,8)
(32,3)
(4,3)
(495,4)
5,8
(23,8)
7,7
(10,3)
(1,8)
(12,1)
(2,8)
(1,0)
(15,9)
(20,3)%
(1,4)%
(0,2)%
(22,0)%
0,3%
(1,1)%
(0,3)%
(0,5)%
(0,1)%
(0,5)%
(0,1)%
0,0%
0,0%
(0,7)%
13,7%
23,3%
(12,2)%
14,0%
(97,8)%
(49,7)%
(245,3)%
(104,9)%
157,1%
(105,8)%
(93,5)%
(100,0)%
(100,0)%
(110,2)%
(0,7)%
0,1%
1,1%
2,4%
0,6%
3,5%
(110,2)%
(93,5)%
(49,7)%
14,2%
64,3%
(73,7)%
3,490
1,045
(0,119)
-
44,5
133,5
155,3
42,9
47,3
48,0
8,4
301,9
6,2%
1,7%
1,9%
1,9%
0,3%
12,0%
(15,9)
2,8
23,8
54,8
13,8
79,3
252,1
1.728,5
261,2
1.672,8
603,8
32.755
652,80
36.576
(1)
O lucro por ação é calculado com base no número de ações emitidas menos as ações em tesouraria ao final do respectivo período.
O dividendo por ação é calculado com base no número de ações emitidas menos as ações em tesouraria.
(3)
Para o significado de EBITDA, vide “Definições”.
(2)
60
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA
E O RESULTADO OPERACIONAL
A seguinte discussão e análise sobre nossa situação financeira e resultados operacionais deverá ser lida
em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas e consolidadas, e respectivas notas
explicativas, incluídas neste Prospecto, e com as informações contidas em “Apresentação das
Informações Financeiras e Operacionais” e “Informações Financeiras Selecionadas”.
A seguinte discussão e análise contém projeções que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados efetivos
poderão diferir de modo relevante daqueles discutidos nas projeções em razão de vários fatores, inclusive
aqueles indicados em “Fatores de Risco” e “Declarações sobre Estimativas e Projeções”.
A discussão e análise da nossa situação financeira e resultados operacionais foi organizada para
apresentar o quanto segue:
•
breve visão geral da nossa Companhia e dos principais fatores que influenciam nossos
resultados operacionais, situação financeira e liquidez;
•
exame da nossa apresentação financeira e políticas contábeis, inclusive nossas principais
práticas contábeis;
•
discussão das nossas contas patrimoniais e dos nossos resultados operacionais referentes aos
períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2006 e 2005 e aos exercícios findos em
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003;
•
discussão da nossa liquidez e recursos de capital, inclusive nosso capital de giro em 30 de junho de
2006, 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, nossos fluxos de caixa referentes ao períodos
encerrado em 30 de junho de 2006 e aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e
2003, e nossa dívida relevante de curto e de longo prazo em 30 de junho de 2006;
•
discussão das nossas despesas de capital e de nossos compromissos contratuais;
•
discussão qualitativa e quantitativa dos riscos de mercado que enfrentamos; e
•
breve visão geral das diferenças entre os Princípios Contábeis Brasileiros e os GAAP dos
Estados Unidos da América à medida que se refiram às nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas.
VISÃO GERAL
Somos uma das maiores companhias brasileiras do ramo alimentício, com foco em aves, suínos, e alimentos
processados. Somos um negócio verticalmente integrado que produz mais de 2.000 itens (SKUs), que são
distribuídos a clientes no Brasil e em mais de cem países. Nossos produtos atualmente incluem:
•
frangos inteiros e cortes de frango congelados;
•
cortes de suínos congelados e cortes de bovinos congelados;
•
alimentos processados tais como:
o
frangos inteiros e cortes de frango congelados marinados, perus e aves especiais (vendidas
sob a marca Chester);
o
produtos industrializados de carnes tais como presuntos, mortadelas, salsichas, lingüiças,
bacon e outros produtos defumados e salames;
o
carnes processadas congeladas, tais como hambúrgueres, empanados, kibes, almôndegas
e uma linha vegetariana.
o
pratos congelados, tais como lasanhas, pizzas e outros congelados incluindo vegetais, pão
de queijo, tortas, folhados;
•
produtos lácteos e margarinas; e
•
farelo de soja e farinha de soja refinada, bem como ração animal.
61
Nossas marcas Perdigão, Chester e Batavo, e a marca Turma da Mônica que licenciamos, estão entre as
marcas mais reconhecidas no Brasil. Também possuímos marcas reconhecidas em mercados externos,
tais como a Perdix, que é usada na maior parte dos nossos mercados externos, Fazenda, na Rússia, e
Borella, na Arábia Saudita. Em 2005, nossas vendas líquidas totalizaram R$5.145,2 milhões e nosso
lucro líquido foi de R$361,0 milhões. No primeiro semestre de 2006, nossas vendas líquidas totalizaram
R$2.256,9 milhões e registramos prejuízo líquido de R$15,9 milhões.
Somos um dos produtores líderes de industrializados de carnes no Brasil, com participação de mercado
de aproximadamente 25%, e de carnes processadas congeladas, com participação de mercado de
aproximadamente 34%, em cada caso, com base nos volumes de vendas no ano de 2005, de acordo
com A.C. Nielsen do Brasil S.A. Também vendemos nossos produtos de aves, suínos e bovinos
congelados no mercado doméstico, que é altamente fragmentado. Nós atingimos substancialmente
toda a população brasileira através da nossa cadeia de distribuição, que conta com 17 centros de
distribuição e sete distribuidores exclusivos terceirizados. Operamos 16 unidades de processamento de
carne (das quais 13 são de nossa propriedade, uma é arrendada e duas operadas através de contratos
de industrialização com terceiros), 13 incubatórios, 7 fábricas de rações, duas fábricas de produtos
lácteos e uma fábrica de processamento de soja.
Somos a segunda maior exportadora brasileira de produtos de aves, com base em volumes exportados em
2005, e estamos entre as maiores exportadoras do mundo. Somos também a segunda maior exportadora
brasileira de produtos de suínos, com base em volumes exportados em 2004 (o ano mais recente para o qual
tal informação está disponível). Passamos a vender produtos de carne bovina em dezembro de 2005 e
planejamos aumentar nossas vendas de carne bovina, especialmente exportando para clientes que já compram
aves e suínos de nossa Companhia. Ingressamos recentemente no ramo de produtos lácteos por meio da
aquisição do controle da Batávia, descrita em "- Aquisição da Batávia".
Os resultados operacionais, a condição financeira e a liquidez de nossa Companhia têm sido e
continuarão a ser influenciados por uma grande gama de fatores que incluem:
•
Condições econômicas brasileiras;
•
Os efeitos de barreiras comerciais e outras restrições a importações;
•
Preocupações relacionadas à gripe aviária e outras doenças animais;
•
O efeito da demanda, nos mercados para os quais exportamos, sobre a oferta do mercado
interno, incluindo os efeitos de ações tomadas pelos nossos principais concorrentes no Brasil e
de aumentos temporários na oferta por produtores em outros países;
•
Preços de commodities;
•
Flutuações na taxa de câmbio e inflação;
•
Taxas de juros; e
•
Custos com transporte.
Descrevemos estes fatores em maior detalhe abaixo.
PRINCIPAIS FATORES QUE AFETAM O RESULTADO DE NOSSAS OPERAÇÕES
Condições Econômicas Brasileiras
As taxas de crescimento da economia brasileira têm variado consideravelmente nos últimos anos. O
crescimento do PIB foi de 0,5% em 2003, 4,9% em 2004 e de 2,3% em 2005, em termos reais.
Embora a economia brasileira tenha apresentando tendências econômicas positivas nos últimos dois
anos, a economia foi afetada por diversos fatores desfavoráveis nos últimos anos, inclusive:
62
•
a crise energética de 2001 e as medidas tomadas pelo governo brasileiro para redução do
consumo de eletricidade;
•
incerteza em relação ao futuro político e econômico do País no período anterior e
imediatamente posterior às eleições presidenciais em outubro de 2002;
•
as incertezas econômicas e políticas na Argentina, Venezuela e em alguns outros países da
América Latina;
•
o desaquecimento econômico global de 2001 a 2003, o impacto da continuidade da guerra
no Iraque e o enfraquecimento do dólar em relação a outras moedas; e
•
o aumento persistente dos preços do petróleo.
A forte desvalorização do real ocorrida no segundo semestre de 2002 acirrou as preocupações quanto
ao retorno de inflação elevada no Brasil. As autoridades monetárias do atual e do antigo governo
agiram rapidamente para aumentar as taxas de juros até o final de 2002, o que restringiu a
disponibilidade de crédito na economia e, conseqüentemente, seu crescimento. Desde 2003, a
desvalorização do dólar em relação a outras moedas, e as políticas monetária e fiscal conservadoras do
atual governo levaram a uma valorização do real em relação ao dólar. Embora as taxas de juros tenham
diminuído um pouco em 2003, o Banco Central novamente começou a aumentá-las no final de 2004
em meio às preocupações de inflação, e as taxas de juros continuaram a flutuar durante o primeiro
semestre de 2006. Em setembro de 2006, a taxa de juros básica era de 14,25%.
A economia brasileira permanece altamente suscetível a mudanças políticas e econômicas no País, em
outros mercados de economia emergente e na economia global. Os fatores econômicos brasileiros
também têm efeito direto sobre a demanda interna por nossos produtos. Por exemplo, a demanda por
nossos embutidos, carnes processadas congeladas e demais alimentos congelados entre as camadas
mais baixas da sociedade brasileira é afetada de modo significativo pelos níveis da renda disponível.
Após diminuições significativas da renda real entre 1998 e 2004, projeta-se que a renda real tenha
crescido ligeiramente em 2005 e que continuará a crescer gradualmente nos anos vindouros. A taxa
média de desemprego no Brasil em 2005 também foi menor do que em 2003 e 2004. Ademais,
prevemos que o percentual da renda disponível dedicada a bens duráveis diminuirá gradualmente,
aumentando a renda disponível para alimentação e demais bens não duráveis. Todas essas tendências
podem ter efeito favorável sobre a demanda doméstica por nossos produtos nos próximos anos. No
entanto, aumentos projetados correntes na renda disponível podem não se materializar devido a
fatores econômicos externos ou mudanças das políticas macroeconômicas do governo brasileiro. Vide
“Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil – As condições políticas, econômicas e de outra natureza
do Brasil bem como as políticas ou medidas do Governo Federal em resposta a essas condições
poderão prejudicar nosso negócio e resultados operacionais”.
Efeitos de Barreiras Comerciais e Outras Restrições a Importações
Monitoramos barreiras comerciais, assim como outras restrições a importações, nos mercados de aves,
de suínos e bovinos fora do Brasil, uma vez que tais restrições afetam significativamente a demanda
por nossos produtos e os níveis de nossas exportações. Essas restrições comumente são alteradas de
tempos em tempos, como ilustram estes exemplos:
z
Em meados de 2005, a Rússia, o maior mercado de exportação para nossos cortes suínos, baniu
a importação de carnes suínas brasileiras em razão de surtos de febre aftosa que afetaram o
gado nos estados do Mato Grosso do Sul e do Paraná. Em abril de 2006, a Rússia suspendeu a
proibição sobre as importações do Rio Grande do Sul. Embora tenhamos começado a dedicar
nossa produção de corte suíno no Rio Grande do Sul ao mercado russo, tal proibição teve efeito
adverso sobre nosso resultado operacional no primeiro semestre de 2006. Adicionalmente,
quando somos obrigados a substituir a produção entre nossas fábricas para responder a
restrições comerciais como essa, incorremos em custos adicionais de produção.
63
z
No primeiro semestre de 2006, nossa exportação avícola para a Rússia foi significativamente
menor em relação ao mesmo período de 2005 em razão de um atraso na alocação de quotas
de produtos de aves. Não é incomum que as quotas russas para produtos de aves e suínos
fiquem sujeitas a mudanças em sua política e atrasos na sua alocação.
z
Em 2005, em processo perante a Organização Mundial do Comércio, o Brasil obteve uma
decisão favorável em um painel, envolvendo a reclassificação das exportações de carne de
peito de frango salgada. Tal decisão deverá representar uma significativa redução nas tarifas
sobre tais produtos. Entretanto, a União Européia está buscando impor quotas sobre tais
produtos, e o resultado final das negociações entre Brasil e União Européia é incerto.
No curto prazo, temos que responder rapidamente às imposições de novas restrições, incluindo
barreiras relacionadas a questões sanitárias, através do redirecionamento de produtos para outros
mercados ou da mudança de especificações de nossos produtos, a fim de atender às novas restrições e,
conseqüentemente, minimizar os efeitos nas nossas vendas líquidas decorrentes de exportações. A
longo prazo, estas restrições afetam o ritmo de crescimento do nosso negócio.
Gripe Aviária e Outras Doenças Animais
Embora não haja nenhum caso reportado de gripe aviária no Brasil, houve uma diminuição da
demanda global por produtos de aves no primeiro semestre de 2006, devido a preocupações quanto à
propagação dessa doença. No primeiro semestre de 2006, a demanda por nossos produtos de aves nos
mercados de exportação foi substancialmente menor, acarretando na redução das vendas líquidas
desses produtos em tais mercados de exportação naquele período. Apesar de ter havido um aumento
das vendas líquidas de produtos de aves no mercado brasileiro no primeiro semestre de 2006, os
preços caíram devido ao excesso de oferta de produtos que não puderam ser vendidos em nossos
mercados de exportação. Tais fatores tiveram um impacto negativo em nosso desempenho financeiro
no primeiro semestre de 2006 em comparação ao mesmo período em 2005.
Se poucos novos casos de gripe aviária em seres humanos ocorrerem ao redor do mundo, e
pressupondo-se que essa doença não sofra mutação de sorte a ser transmissível de ser humano para
ser humano, prevemos que a demanda global de produtos de aves começará gradualmente a voltar
aos níveis anteriores. No entanto, muitos de nossos mercados de exportação continuam a ter altos
níveis de estoques de produtos aviários, afetando a demanda por nossos produtos. Adicionalmente, se
houver números significativos de novos casos de gripe aviária em seres humanos, ainda que estes não
ocorram em qualquer dos nossos mercados, a demanda por nossos produtos de aves tanto dentro
quanto fora do Brasil será provavelmente prejudicada e o efeito de tais fatos em nossos negócios ainda
não pode ser previsto. Devido à sensibilidade pública aos riscos da gripe aviária, mesmo casos
relativamente isolados da doença em humanos podem impactar negativamente os nossos negócios.
Em julho de 2006, o município de Vale Real, no Estado do Rio Grande do Sul, apresentou um foco da
doença de Newcastle, que afetou criações domésticas de aves. O surgimento desse foco provocou o
banimento, por alguns países, da importação de carne de aves, sendo tal banimento calculado com
base na distância relativa do foco, não tendo incluído nossas plantas. A doença de Newcastle é
provocada por um vírus de baixa patogenicidade, e a doença geralmente se restringe a criações
domésticas de aves. A doença de Newcastle não afeta os humanos, mesmo no contato direto com as
aves contaminadas ou consumo de sua carne. A principal conseqüência de surtos da doença de
Newcastle para a indústria refere-se ao estabelecimento de zonas de banimento de importação. Caso
um surto da doença de Newcastle venha a ocorrer nas proximidades de nossas plantas, poderíamos
estar incluídos nas zonas de banimentos eventualmente estabelecidas pelos importadores de nossos
produtos avícolas, o que pode ter um efeito adverso para nossa Companhia.
O Ministério da Agricultura anunciou plano visando à prevenção de surtos da gripe aviária e da doença
de Newcastle em janeiro de 2006, prevendo esse plano a implementação gradual de inspeções
sanitárias de produtos de aves e produtos derivados transportados entre os estados brasileiros, a
educação de trabalhadores e a melhoria das instalações industriais. Os estados nos quais operamos
adotaram o plano governamental, mas os níveis de implementação em cada estado variam.
64
Em adição ao plano governamental, implementamos nosso próprio plano regional para minimizar o
transporte de matérias-primas e produtos acabados entre fronteiras estaduais e nos permitir isolar a
produção em qualquer estado no qual um surto de doença ocorrer. Podemos incorrer em custos na
implementação do plano governamental e de nosso próprio plano regional nos anos de 2006 e 2007.
O vírus da gripe aviária pode ser destruído através do cozimento da carne da ave ou do ovo a 67ºC.
Alguns países produtores de aves, como a Tailândia, responderam aos surtos de gripe aviária mediante
a mudança de sua produção de aves para a produção de produtos cozidos. Caso surtos de gripe aviária
ocorram no Brasil, podemos ter que redirecionar uma parcela significativa de nossa produção de aves
para a produção de produtos cozidos. Ainda que tenhamos que tomar tais providências, acreditamos
que a demanda por nossos produtos ainda será negativamente afetada pela existência da gripe aviária.
A procura em nossos mercados de exportação pode, da mesma forma, ser influenciada por outras
doenças animais. Como descrito em “Efeitos de Barreiras Comerciais e Outras Restrições a
Importações”, acima, a importação de produtos suínos do Brasil para a Rússia está proibida devido à
constatação de casos de febre aftosa em gados localizados no Mato Grosso do Sul e Paraná. Embora
não criemos suínos no Mato Grosso do Sul e nossa fábrica de Carambeí seja responsável somente por
12% do total de nossa produção de produtos suínos, estas proibições afetaram as exportações por
produtores brasileiros para a Rússia, sem exceções, e demandaram alterar nossa produção de suínos
para o mercado russo para o estado do Rio Grande do Sul, o único estado brasileiro que não está
sujeito à proibição de importação. Nossas vendas líquidas de cortes de suínos para mercados externos
foram prejudicadas no primeiro semestre de 2006 devido a tais restrições de exportação.
O Efeito da Demanda nos Mercados para os quais Exportamos sobre o Mercado Interno
Alterações na demanda por produtos de aves, suínos e bovinos em nossos mercados de exportação
geralmente têm um efeito indireto no fornecimento e preço de venda relacionados a estes produtos no
mercado interno. Quando preocupações sobre surtos mundiais de doenças animais, imposições de
barreiras comerciais e outras barreiras conduzem a uma redução na demanda em alguns de nossos
principais mercados internacionais, nós e nossos principais concorrentes no Brasil em tais mercados,
geralmente tentamos redirecionar tais produtos para o mercado interno. O resultado deste aumento
no fornecimento para o mercado interno geralmente leva à redução dos preços de venda, o que afeta
negativamente o resultado de nossas vendas líquidas no mercado interno. Preocupações globais sobre
a gripe aviária e a proibição da importação de suínos do Brasil pela Rússia, por exemplo, foram
amplamente responsáveis pela queda média de 5,3% dos preços de venda de nossos produtos de
carne de suínos, aves e bovinos, lácteos e produtos processados no mercado interno, no primeiro
semestre de 2006, com queda de mais de 18% nos preços de aves, suínos e bovinos (in natura).
Monitoramos as ações de nossos principais concorrentes, uma vez que, dentre outros fatores, as suas
respostas a restrições a importações impostas por mercados internacionais, condições econômicas
brasileiras e outros fatores, podem influenciar significativamente a demanda e oferta de alguns de
nossos produtos tanto no mercado interno como no internacional. No mercado interno, por exemplo,
nossos três maiores concorrentes em industrializados possuem 37,1% do mercado, baseado em
volumes de vendas no primeiro semestre de 2006, e os nossos três maiores concorrentes em carnes
processadas congeladas possuíam uma participação no mercado conjunta de 46,3%, tendo como base
o volume de vendas no período de dezembro de 2005 até julho de 2006, de acordo com a A.C.
Nielsen do Brasil S.A. Veja “Descrição dos Negócios – Concorrência”. Tais concentrações de
participação por vezes fornecem aos nossos concorrentes a habilidade de influenciar significativamente
os preços de venda nos mercados nos quais atuamos, através dos volumes de mercadorias que
decidem vender em tais mercados.
Adicionalmente, acompanhamos de perto as flutuações no fornecimento geradas por produtores nos
Estados Unidos, na Comunidade Européia e em outras regiões. Aumentos temporários de
fornecimento em tais mercados, por exemplo, podem levar produtores em tais países a aumentar suas
exportações para mercados importadores, influenciando negativamente a demanda por nossos
produtos, assim como os respectivos preços de venda.
65
Preços de Commodities
Grande parte de nossas matérias-primas é composta por commodities, cujos preços constantemente
flutuam em resposta às forças de mercado de oferta e demanda. Adquirimos grandes quantidades de
farelo de soja, soja e milho, que utilizamos na produção de substancialmente toda ração animal de que
precisamos. As compras de milho, farelo de soja e soja representaram aproximadamente 21% do
nosso custo de vendas no período de seis meses encerrados em 30 de junho de 2006, 26% em 2005 e
32% em 2004. Embora a Companhia produza a maior parte dos suínos que utiliza em seus produtos
de suínos, adquirimos aproximadamente 19% de nossos suínos de produtores locais e 24% no
mercado spot, em 2005. Ademais, os preços de venda de muitos dos nossos produtos, inclusive,
substancialmente todos os nossos produtos de exportação, são altamente sensíveis ao mercado e
flutuam tal como os preços de commodities. Os preços de commodities, de modo geral, caíram no
primeiro trimestre de 2006, o que diminui nossos custos, porém também exerceu pressão sobre os
preços de venda de muitos de nossos produtos. Esperamos que os preços das commodities continuem
abaixo dos níveis de 2005 (em reais) durante o resto do ano de 2006 devido à disponibilidade de
produtos no mercado e à menor demanda por ração animal causada pelo efeito da gripe aviária.
O gráfico abaixo demonstra as flutuações do preço do milho em Cascavel, Estado do Paraná (um preço
de referência comumente utilizado para milho no Brasil), nos períodos nele indicado, conforme
informado pela Agra Informa Ltda., ou “Agra-FNP”, uma empresa privada brasileira:
Preço do Milho no Atacado em Cascavel/PR (R$ por saca de 60kg)
23,00
22,00
21,00
20,00
19,00
18,00
17,00
16,00
15,00
14,00
13,00
12,00
6
6
l/0
ju
ai
/0
m
ja
n/
06
m
ar
/0
6
5
se
t/0
5
no
v/
05
5
l/0
ju
ai
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m
ja
n/
05
m
ar
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5
4
se
t/0
4
no
v/
04
4
l/0
ju
ai
/0
m
ja
n/
04
m
ar
/0
4
3
l/0
3
se
t/0
3
no
v/
03
ju
ai
/0
m
ja
n/
03
m
ar
/0
3
11,00
Fonte: Agra-FNP
As atuais estimativas do governo brasileiro para a safra de milho em 2005-2006 prevêem 41,7 milhões
de toneladas, de acordo com levantamento feito pela Companhia Nacional de Abastecimento –
CONAB, uma agência do Ministério da Agricultura brasileiro, em setembro de 2006. Essa estimativa
representaria aumento de 19,0% em relação aos 35,0 milhões de toneladas de 2004-2005. Desses
41,7 milhões de toneladas, 31,8 milhões de toneladas estão previstas para a safra de verão e 9,9
milhões de toneladas estão previstas para a safrinha de milho, colheita realizada em agosto deste ano.
O crescimento previsto na produção total de milho se deve à maior área de cultivo – viabilizada por
condições climáticas favoráveis - e ao aumento na produtividade. De modo geral, prevê-se atualmente
que a média dos preços do milho em 2006 ficará aproximadamente 10% abaixo da média de 2005.
66
O gráfico abaixo demonstra as flutuações do preço da soja em Ponta Grossa, Estado do Paraná (um
preço de referência comumente utilizado para soja no Brasil), nos períodos nele indicado, conforme
informado pela Agra-FNP:
Preço da Soja no Atacado em Ponta Grossa/PR (R$ por saca de 60kg)
52,50
50,00
47,50
45,00
42,50
40,00
37,50
35,00
32,50
30,00
27,50
6
ju
l/0
6
ai
/0
m
ja
n/
06
m
ar
/0
6
se
t/0
5
no
v/
05
5
ju
l/0
5
ai
/0
m
ja
n/
05
m
ar
/0
5
se
t/0
4
no
v/
04
4
ju
l/0
4
ai
/0
m
ja
n/
04
m
ar
/0
4
se
t/0
3
no
v/
03
3
ju
l/0
3
ai
/0
m
ja
n/
03
m
ar
/0
3
25,00
Fonte: Agra-FNP
O Brasil foi, em 2005, o segundo maior exportador mundial de milho e de soja, segundo a USDA. As
atuais estimativas do governo brasileiro para a safra de soja em 2005-2006 prevêem 53,4 milhões de
toneladas, de acordo com levantamento feito pela CONAB, em setembro de 2006. Essa estimativa
representaria um aumento de 3,8% em relação aos 51,5 milhões de toneladas em 2004-2005. O
crescimento previsto na produção de soja deve-se à maior área de cultivo e condições climáticas
adequadas, a despeito da diminuição da área cultivada (-4,6%). No exterior, a boa qualidade da soja
argentina e americana mantiveram baixos os preços internacionais. Esses fatores, juntamente com a
valorização do real, fizeram com que os preços da soja no mercado brasileiro permanecessem 25%
mais baixos em 2005 do que em 2004. De modo geral, prevê-se atualmente que a média dos preços
da soja em 2006 ficará aproximadamente 10% abaixo da média de 2005.
Flutuações na Taxa de Câmbio e Inflação
A tabela abaixo demonstra, nos períodos indicados, a inflação brasileira medida pelo INPC, IPCA e IGPM, a flutuação do real em relação ao dólar e as taxas de câmbio do final do período e como média
diária. As informações referentes ao período encerrado em 30 de junho de 2006 são referentes a tal
semestre (não se tratando de dados anualizados).
67
Exercícios findos em 31 de dezembro de
2001
2002
2003
2004
2005
Valorização (desvalorização) do real
frente ao dólar..............................
Variação na taxa de câmbio
(1)
(ao final do período) ...................
Variação na taxa de câmbio
(média do período)(2) .....................
Taxa de câmbio do final do período
(U.S.$1,00) ...................................
Taxa de câmbio (média diária)
(U.S.$1,00)(3) .................................
(4)
Inflação (INPC) ...............................
(5)
Inflação (IPCA) ...............................
(6)
Inflação (IGP-M) .............................
1º semestre de
2006
(15,9)%
(34,0)%
22,1%
9,1%
13,2%
8,8%
18,9%
51,5%
(18,1%)
(8,3%)
(11,7)%
(8,1)%
28,5%
24,2%
4,8%
(4,7)%
(17,3)%
(13,8)%
R$2,33
R$3,53
R$2,89
R$2,65
R$2,34
R$2,16
R$2,35
9,4%
7,7%
10,4%
R$2,92
14,7%
12,5%
25,3%
R$3,08
10,4%
9,3%
8,7%
R$2,93
6,1%
7,6%
12,4%
R$2,44
5,1%
5,7%
1,2%
R$2,20
1,1%
1,5%
1,4%
Fontes: IBGE, Fundação Getúlio Vargas e Banco Central.
(1)
Calculado como a diferença percentual entre a taxa de câmbio do encerramento do período anterior e a do encerramento do período em
questão. Utilizamos a variação da taxa de câmbio ao final do período para avaliar os efeitos de mudanças nas taxas de câmbio em nossos
balanços patrimoniais.
(2)
Calculado como a diferença percentual entre a taxa média de câmbio do período em questão e a taxa média do período anterior. Utilizamos a
variação da taxa de câmbio ao final do período para avaliar os efeitos de mudanças nas taxas de câmbio em nossas demonstrações de resultado.
(3)
A média (diária) da taxa de câmbio corresponde à soma das taxas de câmbio diárias com base na PTAX 800 Opção 5, dividida pelo número de
dias úteis no período.
(4)
O Índice Nacional de Preços ao Consumidor – INPC é publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, medindo a inflação em
famílias com renda entre um e oito salários mínimos mensais em onze regiões metropolitanas do Brasil.
(5)
O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Ampliado – IPCA é publicado pelo IBGE, medindo a inflação em famílias com renda entre um e 40
salários mínimos mensais em onze regiões metropolitanas do Brasil.
(6)
O Índice Geral de Preços ao Mercado – IGP-M é composto pela ponderação entre os preços no mercado consumidor, no mercado atacadista e no
mercado de construção civil. O IGP-M é publicado pela Fundação Getúlio Vargas, uma fundação privada.
Nossos resultados operacionais e situação financeira são afetados significativamente pela oscilação da
taxa de câmbio em relação ao dólar, ao euro e à libra esterlina. Faturamos as vendas de nossos
produtos de exportação principalmente em dólares e, na Europa, em euros e libras esterlinas, porém
consolidamos nossos resultados operacionais em reais. A valorização do real em relação a essas
moedas diminui, portanto, o valor das nossas vendas líquidas provenientes de exportações em reais.
Nossos volumes de exportações aumentaram 13,6% entre 2004 e 2005, por exemplo, porém nossas
vendas líquidas de exportações aumentaram somente 4,0%, devido principalmente à valorização de
13,2% do real em relação ao dólar em 2005. Nossos volumes exportados diminuíram 4,6% no período
de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 em comparação ao mesmo período de 2005, mas
nossas vendas líquidas de exportação decresceram 23,4%, devido principalmente à valorização do real
frente ao dólar no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 em comparação ao
mesmo período de 2005.
Os preços da soja e do farelo de soja, importantes ingredientes de nossas rações animais, estão
intimamente vinculados ao dólar. O preço do milho, outro importante ingrediente de nossas rações,
também está atrelado ao dólar, ainda que em menor grau. Além da soja, do farelo de soja e do milho,
adquirimos de fornecedores localizados fora do Brasil tripas para fabricação de lingüiças, nutrientes
minerais para rações, materiais para embalagem e outras matérias-primas, bem como equipamentos
para utilização nas nossas instalações industriais, que devemos pagar em dólares ou em outras moedas
estrangeiras. Quando há desvalorização do real frente ao dólar, o custo em reais da nossa matériaprima e equipamentos atrelados ao dólar aumenta, e esses aumentos podem prejudicar de maneira
relevante nossos resultados operacionais. Apesar de a valorização do real frente ao dólar ter um efeito
positivo nos nossos custos porque parte deles é denominada em dólares, tal redução nos custos em
dólares em termos de reais não afeta imediatamente nossos resultados operacionais devido à duração
dos ciclos de produção de aves e suínos.
68
Possuíamos obrigações de dívida denominadas em moeda estrangeira no valor total de R$1.274,4
milhões em 30 de junho de 2006, representando aproximadamente 73,3% de nossa dívida
consolidada total, e R$1.291,2 milhões em 31 de dezembro de 2005, representando aproximadamente
77% da nossa dívida consolidada total. Embora a Companhia gerencie uma parcela de seu risco
cambial por meio de instrumentos derivativos cambiais e fluxos de caixa futuros provenientes de
exportações em dólares e outras moedas estrangeiras, nossas obrigações de dívida em moeda
estrangeira não são completamente protegidas. A depreciação significativa do real em relação ao dólar
ou outras moedas poderia tornar mais dispendioso em termos de custo em reais atender às
necessidades de serviço da dívida das nossas obrigações denominadas em moeda estrangeira.
Historicamente, os resultados de nossas operações e condições financeiras foram também afetados
pelas taxas de inflação brasileira. A demanda por nossos produtos no mercado interno é sensível a
inflação nos preços ao consumidor, conforme refletido pela variação do INPC e IPCA, e a maior parte
de nossos custos e despesas é denominada em reais. Uma vez que contratos de longo prazo com
fornecedores e clientes não são usuais no nosso setor econômico, e os preços são normalmente
negociados em bases mensais ou trimestrais, os aumentos da inflação têm rápido impacto sobre nossas
vendas líquidas e custos. As correções dos preços que pagamos a fornecedores internos tomam por
base, de modo geral, a variação do IGP-M. Adicionalmente, adquirimos energia para operar nossas
unidades de acordo com contratos de longo prazo, também indexados pela variação do IGP-M. Nos
últimos três anos, nossos custos e despesas foram reajustados, em média, em níveis mais baixos do que
os níveis da variação do IGP-M no mesmo período.
Em relação a custos com pessoal, no Brasil, os salários são reajustados somente uma vez por ano, com
base em convenções coletivas de trabalho entre os sindicatos patronais e os sindicatos de
trabalhadores. De modo geral, os sindicatos adotam o INPC como parâmetro para suas negociações.
Efeitos das Taxas de Juros em nossa Condição Financeira
Nossas despesas financeiras são afetadas significativamente por movimentos nas taxas de juros
praticadas no Brasil. Em 30 de junho de 2006, aproximadamente 85,9% de nossas obrigações
derivadas de dívidas e contratos de derivativos, no valor de R$1.981,7 milhões, eram ou denominadas
(ou conversíveis) em reais ou denominadas em dólares e atreladas à LIBOR. Naquela data, as duas
principais taxas de juros brasileiras às quais estávamos sujeitos eram a TJLP, que se aplicava à nossa
dívida de longo prazo junto ao BNDES, e o CDI, que se aplicava aos nossos swaps cambiais e a uma
parcela da nossa dívida de longo prazo. A tabela abaixo demonstra os valores médios das taxas de
juros a que estamos sujeitos:
TJLP ................................................
CDI.................................................
LIBOR (6 meses) ..............................
(1)
2004
9,80%
16,16%
1,80%
2003
11,48%
23,26%
1,23%
2005
9,75%
19,01%
3,77%
1º semestre de 2006(1)
8,58%
16,40%
5,12%
Taxa anualizada
Custos com Transporte
O custo com transporte dos nossos produtos por toda a nossa rede de distribuição doméstica e para
nossos clientes de exportações é significativo, sendo afetado por flutuações no preço do petróleo. No
período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, nossos custos com transporte respondiam
por 11,0% de nossa receita líquida. Com relação às exportações, embarcamos muitas das nossas
mercadorias CFR (custo e frete). Os aumentos do preço do petróleo tendem a aumentar nossos custos
com transporte e flutuações nas taxas de câmbio também afetam significativamente os nossos custos
relacionados a transportes internacionais.
69
CONVERSÃO E DESDOBRAMENTO DE AÇÕES
Em 8 de março de 2006 autorizamos, pela Assembléia Geral de nossos Acionistas, dentre outros
assuntos, a conversão da totalidade de nossas ações preferenciais existentes em ações ordinárias, na
proporção de uma ação preferencial para cada ação ordinária bem como o desdobramento das ações
integrantes do nosso capital social à razão de 1:3. Essa conversão e o desdobramento tiveram efeito a
partir de 12 de abril de 2006. Como resultado da conversão e do desdobramento, nosso capital social
é composto somente por ações ordinárias e cada titular de uma ação ordinária passou, com o
desdobramento, a ser titular de três ações ordinárias. Realizamos a referida conversão no âmbito de
nossa adesão voluntária às práticas de governança corporativa e divulgação de informações exigidas
pelo Novo Mercado.
Em conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros, os dados por ação e outros dados neste
Prospecto relativos ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 refletem a conversão
das ações e o correspondente desdobramento, enquanto os dados por ação e outros dados relativos
demais períodos mencionados neste Prospecto não foram ajustados para refletir tal conversão e
desdobramento das ações.
POLÍTICAS E ESTIMATIVAS CONTÁBEIS CRÍTICAS
A elaboração dessas demonstrações financeiras exigiu que a administração efetuasse estimativas e
premissas que afetam os valores divulgados dos ativos e passivos e a divulgação dos ativos e passivos
contingentes na data das demonstrações financeiras, bem como os valores divulgados das receitas e
despesas durante o período de divulgação. A administração avalia suas estimativas e julgamentos em
bases continuadas e baseia suas estimativas e julgamentos em experiência histórica e em vários outros
fatores que se acredita sejam razoáveis nas circunstâncias. Os resultados efetivos poderão diferir dessas
estimativas se adotadas premissas diversas ou em condições diversas.
Consta abaixo uma descrição de estimativas e julgamentos críticos importantes à apresentação das
nossas demonstrações financeiras.
RECONHECIMENTO DE RECEITA E RETORNO DE VENDAS
Reconhecemos nossas receitas quando da entrega de nossos produtos a nossos clientes, sendo o preço
de venda certo e determinado, mediante a existência de evidências de acordos com os nossos clientes,
e se entendermos que receberemos o valor devido e que a propriedade do produto tenha sido
transferida para o cliente. Desta forma, nossa política de reconhecimento de receita requer julgamento
quanto, dentre outros, as probabilidades de sermos pagos por nossos clientes.
Durante as festas de final ano, quando o volume de vendas de alguns de nossos produtos aumenta,
conferimos a alguns de nossos grandes clientes o direito de devolução de produtos. Monitoramos e
rastreamos estas devoluções de produtos e constituímos provisão pelo valor estimado de tais
devoluções futuras, com base em experiência histórica e qualquer notificação recebida de devoluções
pendentes. Ao mesmo tempo em que acreditamos que fazemos estimativas confiáveis dessas matérias,
flutuações e demanda podem fazer com que nossas estimativas difiram dos valores efetivos, podendo
ter assim efeito negativo sobre as nossas vendas em períodos futuros.
70
PROVISÕES PARA DEVEDORES DUVIDOSOS
Nossa Companhia mantém provisões para contas incobráveis no valor das perdas estimadas em
decorrência da incapacidade de nossos clientes de efetuar os pagamentos prescritos. Nossa
administração determina o montante a ser provisionado, com relação ao mercado interno, como
provisão para devedores duvidosos, de acordo com as nossas médias históricas. O montante a ser
provisionado, com relação ao mercado externo, como provisão para devedores duvidosos, é
determinado com base em análises individuais de cada cliente. Tais provisões são revistas mensalmente
a fim de serem ajustadas, se necessário. Nossa administração toma por base, no processo de decisão,
ainda, dívidas incobráveis históricas, solidez financeira do cliente, conjuntura econômica atual e
mudanças dos padrões de pagamento do cliente. Se a situação financeira de nossos clientes estiver
propensa a deteriorar-se, podemos ser obrigados a constituir provisões adicionais que seriam levadas a
débito da demonstração do resultado.
ÁGIO
Conforme as Práticas Contábeis Brasileiras, amortizamos o ágio de forma linear pela vida útil
remanescente dos ativos adquiridos com base nas nossas expectativas quanto à rentabilidade futura de
tais ativos. O tratamento que dispensamos ao ágio, portanto, dependem das estimativas de nossa
administração quanto a rentabilidade futura desses ativos adquiridos.
DETERIORAÇÃO, DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DO ATIVO PERMANENTE
Reconhecemos regularmente as despesas relativas à depreciação de nosso imobilizado, à exaustão de
florestas de nossa propriedade e à amortização de nossas despesas pré-operacionais e de
desenvolvimento de software, ou seja, despesas diferidas. As taxas de depreciação, exaustão e
amortização são determinadas com base nas nossas estimativas ou estimativas de terceiros da vida útil
dos ativos durante o período durante o qual esperamos benefícios econômicos destes. Além disso,
monitoramos o uso de nossos ativos fixos para determinar a necessidade de contabilização de sua
deterioração. A determinação desta deterioração envolve julgamentos e estimativas quanto ao retorno
adequado dado por estes ativos em relação ao seu valor contábil.
CONTINGÊNCIAS
Registramos perdas de natureza tributária e outras contingências legais com base em análise do litígio
em andamento. Contabilizamos valores considerados suficientes por nossa administração para cobrir
perdas prováveis no parecer de nossos advogados internos e externos. Se qualquer dado adicional fizer
com que o parecer dos advogados externos mude, devemos reavaliar as obrigações potenciais
relacionadas ao litígio em andamento e rever nossas estimativas. Essas reavaliações podem afetar
significativamente o resultado de nossas operações e nossa situação financeira.
INSTRUMENTOS DERIVATIVOS
Nossa Companhia utiliza instrumentos derivativos, especialmente swaps, para gerir os riscos de
variações cambiais e de taxas de juros. Esses instrumentos são registrados mediante utilização do
regime de competência, em conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros.
Em geral, não utilizamos derivativos para nos proteger quanto ao risco de variação nos preços
das commodities.
ESTOQUES
Os estoque de animais, ovos, produtos acabados e outros estoques são geralmente lançados pelo
menor dos valores de custo ou de mercado. Registramos provisões e ajustes de nosso estoque e para a
obsolescência estimada pelo custo de estoque ou igual à diferença entre o custo do estoque e o valor
estimado de mercado com base em condições conhecidas que afetam a obsolescência do estoque,
incluindo produtos vencidos, ou produtos danificados ou obsoletos.
71
Da mesma forma, nossos estoques de grãos comprados a preços fixos, são registrados pelo custo de aquisição.
Entretanto, os estoques de grãos comprados em bases “preço a fixar” (ou seja, o preço é fixado no momento
da entrega) são registrados pelo seu valor de mercado na data do balanço contra o correspondente passivo
representando o valor a ser pago ao fornecedor. Estes valores são ajustados mensalmente para refletir
alterações nos preços de mercado. Quando utilizamos grãos comprados em bases “preço a fixar”, lançamos
como custo um valor baseado no valor de mercado dos grãos na data de uso.
Fazemos alocação dos custos de cortes das aves, suínos e bovinos com base em técnica de custo que faz
a alocação em proporção à estimava dos valores a serem recuperados para certas partes dos produtos.
Normalmente, fazemos uma avaliação para saber se são necessários ajustes pelo menor dos valores de
custo ou de mercado e, para tanto, nos baseamos em vários fatores como: (1) grupos de estoques
correlatos, (2) continuação ou descontinuação de produtos, (3) preços estimados de venda no
mercado, e (4) canais de distribuição previstos.
AQUISIÇÃO DA BATÁVIA
No segundo trimestre de 2006, adquirimos uma participação controladora de 51% na Batávia, a
terceira maior produtora brasileira de lácteos do Brasil, detentora de 12,7% de participação no
mercado, com base em volume de vendas em 2005, segundo A.C. Nielsen do Brasil S.A. O preço de
aquisição foi de, aproximadamente, R$110 milhões. A Batávia produz e vende mais de 200 produtos
baseados em ou derivados de leite, incluindo leite pasteurizado e UHT, leite aromatizado, iogurtes,
sucos de frutas, bebidas a base de soja, queijos e sobremesas. Em 2005, a Batávia gerou vendas
líquidas de R$481,4 milhões e lucro líquido de R$13,7 milhões.
A Batávia era uma antiga unidade de negócio da Parmalat Alimentos S.A., subsidiária brasileira da Parmalat
S.p.A., e que se encontra em processo de recuperação judicial perante o poder judiciário de São Paulo. A
nossa aquisição da Batávia foi aprovada pelo juízo responsável em 8 de junho de 2006. Tal aquisição
encontra-se ainda sujeita a aprovação das autoridades anti-trust brasileiras. A lei brasileira nos permite
fechar o negócio antes da manifestação daquelas autoridades, a qual esperamos será em breve.
A Batávia tem sede em Carambeí, estado do Paraná, mantendo operações também em Concórdia, no
estado de Santa Catarina. Com mais de 1.700 empregados, a Batávia produziu uma média de 20.000
toneladas por mês em 2005, e acreditamos que suas fábricas tenham a capacidade de aumentar tal
volume em 30%. A Batávia tem uma rede de 4.020 produtores de leite em 50 municípios que lhe
forneceu 220 milhões de litros de leite em 2005.
Com a aquisição do controle da Batávia, entramos no mercado de laticínios. Em 2005, de acordo com
A.C. Nielsen do Brasil S.A., o mercado brasileiro para produtos baseados em leite processado, tais
como queijo ralado, iogurtes e leite pasteurizado era de R$3,0 bilhões, ao passo que o segmento
“seco” – leite UHT e leite em pó – era de R$5,5 bilhões. Venderemos nossos produtos de laticínio sob a
marca Batavo, a qual já licenciávamos para o uso em alguns de nossos produtos de alimentos
processados. A marca Batavo é bem reconhecida nas regiões sul e sudeste do Brasil e pretendemos
usar nossa rede nacional de distribuição para distribuir tais produtos em todo o Brasil.
Os demais 49% da Batávia são detidos pela Cooperativa CLPL – Cooperativa Central de Laticínios do
Paraná Ltda. e pela Cooperativa Central Agromilk Ltda., duas cooperativas produtoras de laticínios.
Nossa Companhia e algumas de nossas subsidiárias são partes de um acordo de acionistas com essas
duas cooperativas. Vide “Descrição dos Negócios – Histórico e Estrutura Societária”.
De acordo com o contrato de aquisição, tínhamos uma obrigação de adquirir duas instalações adicionais por
um valor total de R$62,0 milhões dentro de 90 dias após a conclusão da aquisição da Batávia, sujeita a certas
condições. Em 17 de agosto de 2006, no entanto, celebramos um acordo que nos isenta de tal obrigação.
A Batávia passou a ser consolidada em nossas demonstrações financeiras a partir de junho de 2006.
72
RESULTADOS ESPERADOS PARA O TERCEIRO TRIMESTRE DE 2006
Nós acreditamos que nossos resultados operacionais para o terceiro trimestre de 2006 refletirão
estágios iniciais de recuperação comparados com o segundo trimestre de 2006, mas ficarão
significativamente abaixo dos níveis do terceiro trimestre de 2005. A demanda por nossos produtos de
exportação cresceu no terceiro trimestre de 2006 comparado com o segundo trimestre de 2006 e o
preço médio de venda também aumentou em dólares norte-americanos em muitos de nossos
principais mercados de exportação. Todavia, nossas vendas líquidas de exportação foram, mais uma
vez, adversamente afetadas pela contínua valorização do real frente ao dólar norte-americano. No
mercado interno, o excesso de oferta de produtos de aves decresceu no terceiro trimestre de 2006, e
nosso mix de produtos melhorou na medida em que passamos a redirecionar grande parcela de certos
produtos de baixo valor para nossos mercados de exportação. O preço médio de venda de produtos de
aves também cresceu gradativamente no decorrer do trimestre. Nós acreditamos que nossa margem
bruta melhore no terceiro trimestre de 2006 comparado com o segundo trimestre de 2006, mas se
espera que nossa margem bruta fique abaixo dos níveis verificados no terceiro trimestre de 2005. Nós
também esperamos registrar lucro líquido para o terceiro trimestre de 2006, comparado com o prejuízo
líquido verificado no segundo trimestre de 2006, mas significativamente abaixo do lucro líquido
verificado no terceiro trimestre em 2005.
As informações acima sobre nosso desempenho financeira antecipado para o terceiro trimestre de
2006 são baseadas em informações preliminares disponíveis a nós até o momento e estão sujeitas a
alterações. Nossos resultados efetivos podem não ser consistentes com os resultados esperados.
73
BALANÇO PATRIMONIAL E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
(em milhões de reais, exceto percentuais)
2003
Dados do Balanço
Patrimonial
Princípios Contábeis
Brasileiros
Caixa, equivalentes de caixa
e aplicações financeiras ...
Contas a receber de
clientes, líquidas .............
Estoques ...........................
Outros ativos circulantes .....
Total do ativo circulante ....
Investimentos de
longo prazo ....................
Outros ativos de
longo prazo.....................
Total do ativo realizável a
longo prazo.....................
Investimentos .....................
Imobilizado.........................
Diferido ..............................
Total do ativo permanente..
Total do ativo ..................
Dívida de curto prazo
(inclusive parcela corrente
da dívida de longo prazo)
Fornecedores......................
Outros passivos circulantes .
Total do passivo circulante ..
Dívida de longo prazo.........
Outros passivos de
longo prazo.....................
Total do passivo exigível a
longo prazo.....................
Patrimônio líquido ..............
Capital integralizado...........
Reservas .............................
Lucros Acumulados ............
Ações em Tesouraria ..........
Total do passivo...............
631,2
496,1
680,9
188,4
1.996,6
AV.%
2003
20,3%
2004
AV.%
2004
2005
AV.%
2005
AH.%
2003/
2004
AH.%
2004/
2005
263,6
9,4%
817,7
22,5%
(58,2)% 210,2%
16,0%
524,4
21,9%
580,6
6,1%
175,5
64,2% 1.544,1
18,7%
20,7%
6,3%
55,1%
555,7
646,1
169,1
2.188,6
15,3%
17,8%
4,7%
60,3%
5,7%
(14,7)%
(6,8)%
(22,7)%
6,0%
11,3%
(3,6)%
41,7%
2,5% 2250,9%
(31,6)%
5,7
0,2%
134,0
4,8%
91,6
119,0
3,8%
126,6
4,5%
135,8
3,7%
124,7
0,5
915,0
72,2
987,7
3.109,0
4,0%
260,6
0,0%
4,7
29,4%
918,5
2,3%
72,2
31,8%
995,4
100,0% 2.800,1
9,3%
0,0%
32,8%
2,7%
35,6%
100,0%
227,4
16,6
1.106,8
92,8
1.216,2
3.632,2
6,3%
0,4%
30,5%
2,6%
33,5%
100,0%
109,0% (12,7)%
840,0% 253,2%
0,0%
20,5%
6,0%
28,5%
0,8%
22,2%
(9,9)% 29,7%
1.075,1
323,5
185,5
1.584,1
651,1
34,6%
706,8
10,4%
327,1
6,0%
202,0
51,0% 1.235,9
20,9%
464,7
25,2%
11,7%
7,2%
44,1%
16,6%
548,7
332,6
248,6
1.129,9
1.125,4
15,1%
9,2%
6,8%
31,1%
31,0%
(34,3)% (22,4)%
1,1%
1,7%
8,9%
23,1%
(22,0)%
(8,6)%
(28,6)% 142,2%
4,6%
154,1
4,2%
110,6
761,7
763,2
490,0
274,0
(0,8)
3.109,0
3,6%
129,4
24,5%
594,1
24,5%
970,1
15,8%
490,0
8,8%
480,9
0,0%
0,0%
(0,8)
100,0% 2.800,1
74
21,2% 1.279,5
34,6% 1.222,8
17,5%
800,0
17,2%
423,6
0,0% 0,0%
(0,8)
100,0% 3.632,2
35,2%
33,7%
22,0%
11,7%
0,0%
0,0%
100,0%
6,4%
17,0%
7,4%
19,1%
(22,0)% 115,4%
27,1%
26,0%
0,0%
63,3%
75,5% (11,9)%
0,0%
0,0%
(9,9)% 29,7%
(em milhões de reais, exceto percentuais)
Dados do Balanço Patrimonial
Princípios Contábeis Brasileiros
Caixa, equivalentes de caixa e
aplicações financeiras.....................
Contas a receber de clientes, líquidas
Estoques ..........................................
Outros ativos circulantes ...................
Total do ativo circulante ...................
Investimentos de longo prazo ...........
Outros ativos de longo prazo ............
Total do ativo realizável a longo prazo ...
Investimentos....................................
Imobilizado ......................................
Diferido ............................................
Total do ativo permanente ................
Total do ativo ................................
Dívida de curto prazo (inclusive parcela
corrente da dívida de longo prazo) .....
Fornecedores ...................................
Outros passivos circulantes................
Total do passivo circulante ...............
Dívida de longo prazo ......................
Outros passivos de longo prazo.........
Total do passivo exigível a longo prazo...
Participação Minoritária.....................
Patrimônio líquido ............................
Capital integralizado ........................
Reservas............................................
Lucros Acumulados...........................
Ações em Tesouraria .........................
Total do Passivo ............................
AV.%
2006
AH.%
2005/
2006
AV.%
2005
30 de junho
de 2006
817,7
555,7
646,1
169,1
2.188,6
91,6
135,8
227,4
16,6
1.106,8
92,8
1.216,2
3.632,2
22,5%
15,3%
17,8%
4,7%
60,3%
2,5%
3,7%
6,3%
0,4%
30,5%
2,6%
33,5%
100,0%
648,5
528,9
671,4
226,5
2.075,3
82,9
141,7
224,6
76,9
1.351,7
90,8
1.519,4
3.819,3
17,0% (20,7)%
13,8%
(4,8)%
17,6%
3,9%
5,9%
33,9%
54,3%
(5,2)%
2,2%
(9,5)%
3,7%
4,3%
5,9%
(1,2)%
2,0% 363,3%
35,4%
22,1%
2,4%
(2,2)%
39,8%
24,9%
100,0%
5,2%
548,7
332,6
248,6
1.129,9
1.125,4
154,1
1.279,5
1.222,8
800,0
423,6
(0,8)
3.632,2
15,1%
9,2%
6,8%
31,1%
31,0%
4,2%
35,2%
0,0%
33,7%
22,0%
11,7%
0,0%
0,0%
100,0%
459,7
537,3
159,0
1.156,0
1.279,7
145,6
1.425,3
31,1
1.206,9
800,0
423,6
(15,9)
(0,8)
3.819,3
12,0%
14,1%
4,2%
30,3%
33,5%
3,8%
37,3%
0,8%
31,6%
20,9%
11,1%
0,4%
0,0%
100,0%
31 de dezembro
de 2005
(16,2)%
61,5%
(36,0)%
2,3%
13,7%
(5,5)%
11,4%
0,0%
(1,3)%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
5,2%
RESULTADOS OPERACIONAIS
A apresentação que se segue deverá ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas
anexas ao presente Prospecto, elaboradas em conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros.
75
A tabela a seguir demonstra os componentes dos nossos resultados operacionais, incluindo o
percentual das vendas líquidas para cada período. A tabela também aponta as variações ano a ano de
2003 a 2005 e para os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2005 e 2006:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
(em milhões de reais, exceto percentuais)
2003
Dados da Demonstração do
Resultado
Princípios Contábeis
Brasileiros
Receita Bruta ..........................
Deduções de Vendas ...........
Vendas Líquidas .....................
Custos das Vendas .............
Lucro Bruto ..........................
Despesas operacionais:
Vendas ...............................
Gerais e Administrativas .....
Honorários dos
administradores ...............
Lucro operacional antes das
despesas financeiras.............
Despesas financeiras, líquidas
Outras receitas / despesas
operacionais ...................
Lucro operacional ...................
Despesas não operacionais ..
Lucro antes de impostos e
participação nos lucros ........
Imposto de renda e
contribuição social ...............
Participação nos lucros dos
empregados ........................
Participação nos lucros dos
administradores ..................
Lucro Líquido........................
(1)
Lucro por ação (R$)...............
(2)
Dividendos por ação (R$) ......
Quantidade de ações emitidas
descontadas as ações em
tesouraria (em milhões) .......
Outras informações
operacionais e financeiras
Lucro Líquido do Exercício.......
Imposto de renda e
contribuição social ...............
Despesas financeiras, líquidas......
Depreciação e exaustão ..........
Amortização de ágio e diferido ...
(3)
EBITDA .................................
Dados Operacionais
Aves abatidas (em milhões de
cabeças por ano)..................
Suínos/Bovinos abatidos (em
mil cabeças ano) ..................
Vendas totais de carnes e
outros processados
(em mil toneladas por ano) ..
Empregados (ao final do ano)......
(1)
(2)
(3)
AV.%
2003
2004
AV.%
2004
2005
AV.%
2005
AH.%
2003/
2004
AH.%
2004/
2005
4.371,0
(545,8)
3.825,2
(2.802,3)
1.022,9
114,3%
(14,3)%
100,0%
(73,3)%
26,7%
5.567,3
(684,0)
4.883,3
(3.532,4)
1.350,9
114,0%
(14,0)%
100,0%
(72,3)%
27,7%
5.873,3
(728,1)
5.145,2
(3.685,9)
1.459,3
114,1%
(14,1)%
100%
(71,6)%
28,4%
27,4%
25,3%
27,7%
26,1%
32,1%
5,5%
6,4%
5,4%
4,3%
8,0%
(682,6)
(46,4)
(17,8)%
(1,2)%
(790,8)
(54,1)
(16,2)%
(1,1)%
(845,6)
(56,9)
(16,4)%
(1,1)%
15,9%
16,6%
6,9%
5,2%
(6,5)
(735,5)
(0,2)%
(19,2)%
(7,7)
(852,6)
(0,2)%
(17,5)%
(9,5)
(912,0)
(0,2)%
(17,7)%
18,5%
15,9%
23,4%
7,0%
287,4
(137,8)
7,5%
(3,6)%
498,3
(117,8)
10,2%
(2,4)%
547,3
(82,7)
10,6%
(1,6)%
73,4%
(14,5)%
9,8%
(29,8)%
(1,6)
148,0
(2,6)
0,0%
3,9%
(0,1)%
(8,6)
371,9
(3,5)
(0,2)%
7,6%
(0,1)%
(8,9)
455,7
(4,6)
(0,2)%
8,9%
(0,1)%
437,5%
151,3%
34,6%
3,5%
22,5%
31,4%
145,4
3,8%
368,4
7,5%
451,1
8,8%
153,4%
22,4%
(12,4)
(0,3)%
(47,3)
(1,0)%
(62,5)
(1,2)%
281,5%
32,1%
(7,5)
(0,2)%
(19,1)
(0,4)%
(22,8)
(0,4)%
154,7%
19,4%
(1,9)
123,6
0,0%
3,2%
(6,4)
295,6
(0,1)%
6,1%
(4,8)
361,0
(0,1)%
7,0%
236,8%
139,2%
(25,0)%
22,1%
2,776
0,809
6,642
1,993
8,109
2,433
44,5
44,5
44,5
123,6
3,2%
295,6
6,1%
361,0
7,0%
139,2%
22,1%
12,4
137,8
83,3
15,4
372,5
0,3%
3,6%
2,2%
0,4%
9,7%
47,3
117,8
90,3
15,0
566,0
1,0%
2,4%
1,8%
0,3%
11,6%
62,5
82,7
98,8
18,5
623,5
1,2%
1,6%
1,9%
0,4%
12,1%
281,5%
(14,5)%
8,4%
(2,6)%
51,9%
32,1%
(29,8)%
9,4%
23,3%
10,2%
444,9
487,1
520,6
2.750,0
3.180,0
3.561,0
993,0
27.951
1.141,3
31.406
1.268,9
35.556
O lucro por ação é calculado com base no número de ações emitidas menos as ações em tesouraria ao final do respectivo exercício social.
O dividendo por ação é calculado com base no número de ações emitidas menos as ações em tesouraria.
Para o significado de EBITDA, vide “Definições”.
76
Período de 6 meses encerrado em 30 de junho de
AH.%
AV.%
AV.%
2005/
2005
2006
2006
2005
2006
Dados da Demonstração do Resultado
Princípios Contábeis Brasileiros
Receita Bruta .......................................................
Deduções de Vendas........................................
Vendas Líquidas ..................................................
Custos das Vendas ..........................................
Lucro Bruto .......................................................
Despesas operacionais:
Vendas ............................................................
Gerais e Administrativas ..................................
Honorários dos administradores ......................
Lucro operacional antes de despesas financeiras...
Despesas financeiras, líquidas ..........................
Outras receitas/ despesas operacionais ............
Lucro (Prejuízo) Operacional.................................
Resultado não operacional ...............................
Lucro antes de impostos e participação nos lucros
Imposto de renda e contribuição social ................
Participação nos lucros dos empregados .............
Participação nos lucros dos administradores ........
Participação dos Minoritários ..............................
Lucro (Prejuízo) Líquido....................................
Lucro por ação (1) (R$)...........................................
Dividendos por ação (2) (R$) ..................................
Quantidade de ações emitidas descontadas
as ações em tesouraria (em milhões) .................
Outras informações operacionais e
financeiras
Lucro (prejuízo) Líquido........................................
Imposto de renda e contribuição social ................
Despesas financeiras, líquidas...............................
Depreciação e exaustão .......................................
Amortização de ágio e diferido ............................
(3)
EBITDA .............................................................
Dados Operacionais
Aves abatidas (em milhões de cabeças
por semestre)....................................................
Suínos abatidos (em mil cabeças por semestre).....
Vendas totais de carnes e outros processados .....
(em mil toneladas por semestre)...........................
Empregados (ao final do semestre).......................
(1)
(2)
(3)
2.854,8
(339,7)
2.515,1
(1.817,3)
697,8
113,5%
(13,5)%
100,0%
(72,3)%
27,7%
2.621,9
(365,0)
2.256,9
(1.755,7)
501,2
(116,2)%
(16,2)%
100,0%
(77,8)%
22,2%
(8,2)%
7,4%
(10,3)%
(3,4)%
(28,2)%
(403,5)
(26,2)
(4,9)
(434,6)
263,2
(47,3)
(5,3)
210,6
(0,7)
209,9
(42,9)
(10,0)
(1,7)
155,3
(16,0)%
(1,0)%
(0,2)%
(17,3)%
10,5%
(1,9)%
(0,2)%
8,4%
0,0%
8,3%
(1,7)%
(0,4)%
(0,1)%
6,2%
(458,8)
(32,3)
(4,3)
(495,4)
5,8
(23,8)
7,7
(10,3)
(1,8)
(12,1)
(2,8)
(1,0)
(15,9)
(20,3)%
(1,4)%
(0,2)%
(22,0)%
0,3%
(1,1)%
(0,3)%
(0,5)%
(0,1)%
(0,5)%
(0,1)%
0,0%
0,0%
(0,7)%
13,7%
23,3%
(12,2)%
14,0%
(97,8)%
(49,7)%
(245,3)%
(104,9)%
157,1%
(105,8)%
(93,5)%
(100,0)%
(100,0)%
(110,2)%
(0,7)%
0,1%
1,1%
2,4%
0,6%
3,5%
(110,2)%
(93,5)%
(49,7)%
14,2%
64,3%
(73,7)%
3,490
1,045
(0,119)
-
44,5
133,5
155,3
42,9
47,3
48,0
8,4
301,9
6,2%
1,7%
1,9%
1,9%
0,3%
12,0%
(15,9)
2,8
23,8
54,8
13,8
79,3
252,1
1.728,5
261,2
1.672,8
603,8
32.755
652,80
36.576
O lucro por ação é calculado com base no número de ações emitidas menos as ações em tesouraria ao final do respectivo período.
O dividendo por ação é calculado com base no número de ações emitidas menos as ações em tesouraria.
Para o significado de EBITDA, vide “Definições”.
77
INFORMAÇÕES SOBRE VENDAS LÍQUIDAS
Reportamos vendas líquidas após deduzir impostos incidentes sobre as vendas brutas, descontos
concedidos e devoluções. Em 2005, tivemos um total de deduções no valor das vendas de R$728,1
milhões, de vendas brutas que totalizaram R$5.873,3 milhões, em comparação a um total de deduções
nas vendas no valor de R$684,0 milhões e vendas brutas no valor de R$5.567,3 milhões em 2004. No
período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, tivemos um total de deduções de R$365,0
milhões em relação a vendas brutas de R$2.621,9 milhões, em comparação com o total de deduções
de R$339,7 milhões em relação a vendas brutas de R$2.854,8 milhões no período de seis meses
encerrados em 30 de junho de 2005. O total das deduções nas vendas da Companhia pode ser
discriminado da seguinte maneira:
•
ICMS. O ICMS é um imposto incidente sobre nossas vendas brutas no mercado interno e sua
taxa varia conforme o estado.
•
PIS e COFINS. O PIS e a COFINS são contribuições sociais federais incidentes sobre nossas
vendas brutas no mercado interno.
•
Descontos, Devoluções e Outras Deduções. Compreendem descontos dados a clientes,
produtos devolvidos por clientes e outras deduções das vendas brutas.
A maioria de nossas deduções de vendas brutas são atribuídas aos tributos ICMS, PIS e COFINS, e nossas
deduções de vendas brutas no mercado interno, que está sujeito a tais impostos, são significativamente
maiores do que nossas deduções de vendas brutas em nossos mercados de exportação.
No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, as deduções de vendas brutas para
calcular as vendas líquidas aumentaram 7,4% em comparação ao mesmo período de 2005, ao passo
que as vendas líquidas caíram 10,3%, principalmente em razão do aumento de vendas no mercado no
mercado interno. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2005, as deduções de vendas brutas para
calcular as vendas líquidas no mercado interno aumentaram 6,4% em comparação ao ano findo em 31
de dezembro de 2004, mais do que o aumento nas vendas líquidas, em razão das vendas para o
mercado interno (nas quais PIS, COFINS e ICMS, que são tributados sobre nossas vendas), terem
aumentado mais do que as nossas vendas líquidas para o mercado externo.
APRESENTAÇÃO POR SEGMENTO
Operamos em dois segmentos comerciais: mercado interno e mercado externo. Em cada um destes
mercados, produzimos e distribuímos produtos de aves, de suínos, bovinos, alimentos processados e
outros produtos. Apresentamos vendas líquidas e receitas operacionais antes de despesas líquidas por
mercado. Veja nota 21.3.2 de nossas demonstrações financeiras auditadas e consolidadas e nota
21.3.2 de nossas demonstrações financeiras consolidadas objeto de revisão especial. Por conta do fato
de utilizarmos os mesmos ativos para produzir os produtos comercializados tanto para o mercado
interno quanto ao mercado externo, não identificamos nossos ativos por mercado.
78
PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS, COMPARANDO 30
DE JUNHO DE 2006 COM 31 DE DEZEMBRO DE 2005.
Ativo circulante
O ativo circulante em 30 de junho de 2006 somava R$2.075,3 milhões e em 31 de dezembro de 2005
R$2.188,6 milhões, uma redução de R$113,3 milhões, correspondente a 5,2%, principalmente nas
aplicações financeiras de liquidez imediata e de curto prazo e contas a receber de clientes,
representando 54,3% sobre o ativo total de 30 de junho de 2006 e correspondendo a 60,3% em 31
de dezembro de 2005, uma redução de 6,0 pontos percentuais.
Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras
Tivemos uma redução de R$169,2 milhões, passando de R$817,7 milhões para R$648,5 milhões,
basicamente nas aplicações de liquidez imediata e de curto prazo. A variação foi devida principalmente
à aplicação de recursos no imobilizado de R$247,7 milhões, juros sobre o capital próprio de R$61,8
milhões e na aquisição da Batávia de R$92,1 milhões líquido de caixa adquirido, somando saídas de
caixa de R$401,6, a qual foi parcialmente reduzida pela geração de caixa através de nossas operações
no valor de R$182,0 milhões e pela captação de recursos a um nível superior dos financiamentos
liquidados no montante de R$41,1 milhões.
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes em 30 de junho de 2006 somavam R$528,9 milhões, reduzindo R$26,8
milhões em relação a 31 de dezembro de 2005, que era de R$555,7 milhões. Em 31 de dezembro de
2005, tínhamos valores a receber de vendas de produtos da linha festas como chester e peru. As
contas a receber de clientes no exterior também tiveram redução por conta da apreciação do Real
sobre o Dólar e menores volumes neste semestre em relação ao último semestre de 2005.
Estoques
Os estoques passaram de R$646,1 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$671,4 milhões em 30
de junho de 2006, com aumento de R$25,3 milhões. Houve um aumento significativo nos estoques de
produtos acabados, devido principalmente a conjuntura internacional com quedas de consumo e
elevados estoques nos principais países importadores.
Ativo realizável a longo prazo
Somava em 30 de junho de 2006 R$224,6 milhões e em 31 de dezembro de 2005 R$227,4 milhões,
uma redução de R$2,8 milhões. Compõem-se de aplicações financeiras, contas a receber de clientes e
de vendas de ativos, impostos a recuperar e diferidos e depósitos judiciais.
Investimentos de longo prazo
Eram aplicações em títulos do Tesouro brasileiro, denominados em dólar, que montavam em 30 de
junho de 2006 R$82,9 milhões e em 31 de dezembro de 2005 R$91,6 milhões.
79
Imobilizado
Encerramos o primeiro semestre de 2006 com imobilizado líquido de R$1.351,7 milhões, superior a 31
de dezembro de 2005 em R$244,9 milhões, quando era de R$1.106,8 milhões. Os investimentos
somaram neste período R$247,7 milhões, 126,9% superiores ao mesmo período do ano anterior e
foram direcionados para os seguintes principais projetos: novo incubatório de aves e ampliação da
produção de produtos cozidos em Carambeí-PR; aquisição de máquinas e equipamentos em comodato
na Batávia, ampliação do abate de aves em Serafina Corrêa-RS, Marau-RS, Capinzal-SC, Rio Verde-GO
e Nova Mutum-MT; novas linhas de produtos industrializados e ampliação da fábrica de rações em Rio
Verde-GO. Além disso, foram realizados investimentos nas obras da unidade de Mineiros-GO, com
previsão de início das operações para janeiro de 2007. As mutações no imobilizado consolidado, no
primeiro semestre de 2006, são assim resumidas: inversões R$247,7 milhões, efeito na aquisição da
Batávia R$56,4 milhões, capitalização de juros sobre obras em andamento de R$3,5 milhões,
depreciação e exaustão R$54,8 milhões e baixas por vendas e obsolescência de R$7,9 milhões.
Passivo circulante
O passivo circulante somava em 30 de junho de 2006 R$1.156,0 milhões e em 31 de dezembro de 2005
R$1.129,9 milhões, aumentando R$26,1 milhões, principalmente nos fornecedores. Representava 30,3%
sobre o passivo total e era no período anterior de 31,1%, uma redução de 0,8 pontos percentuais.
Dívida de curto prazo, inclusive parcela corrente da dívida de longo prazo
Representado totalmente por dívidas com instituições financeiras, somava R$459,7 milhões em 30 de
junho de 2006 e R$548,7 milhões em 31 de dezembro de 2005. A redução de R$89,0 milhões deve-se
a liquidação de compromissos vencidos no semestre e também pela apreciação do Real frente ao Dólar,
sendo que aproximadamente de 45,8% da dívida de curto prazo é denominada em Dólar.
Duplicatas a pagar
As dívidas com fornecedores de suprimentos para atividade operacional somavam em 30 de junho de 2006
R$537,3 milhões e em 31 de dezembro de 2005 R$332,6 milhões, refletindo um aumento de 61,5% devido
principalmente à concentração de aquisições com vencimentos no decorrer de julho de 2006 e por outro lado
menores aquisições no final de dezembro de 2005, período em que a produção é menor.
Passivo exigível a longo prazo
O passivo exigível a longo prazo somava em 30 de junho de 2006 R$1.425,3 milhões e em 31 de
dezembro de 2005 R$1.279,5 milhões, aumentando R$145,8 milhões. Desse total, 89,8% (87,9% em
31.12.05) era representado por dívidas com instituições financeiras. As provisões para contingências
que representam 8,4% (10,4% em 31.12.05) sobre o total do passivo exigível a longo prazo, somam
R$120,4 milhões e diminuíram 9,8% face à reversão de algumas provisões.
Dívida de longo prazo
As dívidas com instituições financeiras de longo prazo somavam em 30 de junho de 2006 R$1.279,7
milhões e em 31 de dezembro de 2005 R$1.125,4 milhões, aumentando R$154,3 milhões. O aumento
da dívida foi devido à utilização de recursos para investimentos fixos e de capital de giro.
Patrimônio líquido
Encerramos o primeiro semestre de 2006 com patrimônio líquido de R$1.206,9 milhões, inferior aos
R$1.222,8 de 31 de dezembro de 2005 em R$15,9 milhões devido ao prejuízo líquido de R$15,9
milhões apurado neste período.
80
PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS, COMPARANDO 31 DE
DEZEMBRO DE 2005 COM 31 DE DEZEMBRO DE 2004.
Ativo circulante
O ativo circulante somava R$2.188,6 milhões em 31 de dezembro de 2005 e R$1.544,1 milhões em 31
de dezembro de 2004, um aumento de R$644,5 milhões principalmente nas aplicações de liquidez
imediata e estoques, representando 60,3% sobre o ativo total e 55,1% no ano anterior, aumentando
5,2 pontos percentuais.
Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras
Aumentou R$554,1 milhões, passando de R$263,6 milhões para R$817,7 milhões, basicamente nas
aplicações de liquidez imediata com recursos de captações a longo prazo.
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes somavam R$555,7 milhões, aumentando R$31,3 milhões em relação a
31 de dezembro de 2004, que era de R$524,4 milhões. Este aumento é decorrente do crescimento de
5,5% neste ano, apesar da apreciação do Real frente ao Dólar.
Estoques
Os estoques passaram de R$580,6 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$646,1 milhões em 31
de dezembro 2005, aumentando de R$65,5 milhões. Tivemos um aumento de R$23,8 milhões em
matérias primas pela estratégia de suprimentos, R$19,3 milhões em animais no campo para atender o
aumento de produção, R$9,2 milhões em produtos acabados e R$13,2 milhões em outros itens
também para atender ao aumento de produção.
Ativo realizável a longo prazo
Somava R$227,4 milhões em 31 de dezembro de 2005 e R$260,6 milhões em 31 de dezembro de
2004, aumentando R$33,2 milhões. Compõem-se de aplicações financeiras, contas a receber de
clientes e de vendas de ativos, impostos a recuperar e diferidos e depósitos judiciais.
Investimentos de longo prazo
Referem-se principalmente a aplicações em títulos do Tesouro brasileiro, denominados em dólar, e
montavam R$91,6 milhões em 31 de dezembro de 2005 e R$134,0 milhões em 31 de dezembro de
2004 . Além da redução das aplicações, houve a apreciação do Real sobre o Dólar de 11,8%.
81
Imobilizado
O imobilizado líquido aumentou R$188,3 milhões, somando R$1.106,8 milhões em 31 de dezembro
de 2005 e R$918,5 milhões em 31 de dezembro de 2004 . Os investimentos no ano de 2005
totalizaram R$280,0 milhões, 153,5% superiores ao ano anterior, destacando-se os seguintes
principais projetos: expansão da capacidade de produção e processamentos de aves e suínos do
complexo agroindustrial de Rio Verde-GO; ampliação, modernização e melhorias nas plantas industriais
localizadas em Santa Catarina, Rio Grande do Sul e Paraná; melhorias da infra-estrutura logística,
incluindo mega-CDs para comportar o fluxo de produção e facilitar a composição de carga para os
demais CDs de todo o país; implementação do complexo agroindustrial de Mineiros-GO, para aves
especiais (peru e chester). No montante dos investimentos, incluí ainda a aquisição em Nova MutumMT de unidade de abate de frangos, incubatório, fábrica de rações, granja de matrizes e armazéns de
grãos, com capacidade de abate para 60 mil frangos, e em Jataí-GO um incubatório e uma granja de
matrizes. Considerando inversões físicas e a consolidação dos ativos das plantas adquiridas, a mutação
do imobilizado foi como segue: inversões R$272,0 milhões, consolidação dos ativos das empresas
adquiridas R$25,0 milhões, depreciação e exaustão R$98,6 milhões e baixas de ativos por venda e
obsoletismo R$10,1 milhões.
Passivo circulante
O passivo circulante somava R$1.129,9 milhões em 31 de dezembro de 2005 e R$1.235,9 milhões em
31 de dezembro de 2004, uma redução de R$106,0 milhões, principalmente nas dívidas com bancos.
A participação sobre o passivo total de 31,1% era no período anterior de 44,1%, reduzindo 13,0
pontos percentuais.
Dívida de curto prazo, inclusive parcela corrente da dívida de longo prazo
As dívidas com instituições financeiras somavam, em 31 de dezembro de 2005, R$548,7 milhões e, em
31 de dezembro de 2004, R$706,8 milhões. Aliado à apreciação do Real sobre o Dólar, tivemos menor
captação de adiantamentos de contratos de cambio e liquidações de parcelas vencidas no curto prazo
de dívidas de longo prazo.
Duplicatas a pagar
As dívidas com fornecedores de matérias primas, materiais e serviços necessários a atividade
operacional somavam em 31 de dezembro de 2005 R$332,6 milhões e em 31 de dezembro de 2004
R$327,1 milhões, aumentando R$5,5 milhões.
Passivo exigível a longo prazo
O passivo exigível a longo prazo somava R$1.279,5 milhões em 31 de dezembro de 2005, aumentando
R$685,4 milhões em relação ao ano anterior, que era de R$594,1 milhões. Desse total, 87,9% (78,2%
em 31.12.04) eram dívidas com instituições financeiras. As provisões para contingências que
representam 10,4% (18,7% em 31.12.04) sobre o passivo exigível a longo prazo, somam no final de
2005 R$133,5 milhões e aumentaram R$22,5 milhões, sendo R$20,5 milhões sobre contingências
tributárias e R$2,0 milhões sobre as demais contingências.
82
Dívida de longo prazo
As dívidas com instituições financeiras de longo prazo somavam R$1.125,4 milhões em 31 de
dezembro de 2005 e R$464,7 milhões em 31 de dezembro de 2004, tendo aumentado em R$660,7
milhões. O aumento da dívida foi devido aos recursos para novos investimentos fixos e capital de giro.
Em 31 de dezembro de 2005, do total da dívida de longo prazo incluindo as parcelas com vencimento
de curto prazo, 79,9% eram em moeda estrangeira, principalmente dólar. Mesmo com o aumento
significativo das dívidas de longo prazo, o endividamento líquido consolidado diminuiu R$9,1 milhões,
ficando em R$764,7 milhões.
Patrimônio líquido
Encerramos o ano de 2005 com patrimônio líquido de R$1.222,8 milhões, enquanto que no final do
ano anterior era de R$970,1 milhões. Houve um crescimento de R$252,7 milhões, representando
26,0%, decorrente do lucro líquido que foi de R$361,0 milhões, com uma destinação para dividendos
e juros sobre o capital próprio de R$108,2 milhões.
PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS, COMPARANDO 31 DE
DEZEMBRO DE 2004 COM 31 DE DEZEMBRO DE 2003.
Ativo circulante
O ativo circulante, em 31 de dezembro de 2004, somava R$1.544,1 milhões e, em 31 de dezembro de
2003, R$1.996,6 milhões. A redução de R$452,5 milhões, correspondente a 22,7%, ocorreu nas
aplicações financeiras em moeda nacional de curto prazo e nos estoques. A participação destes ativos
sobre o ativo total de 55,1% era de 64,2% no ano anterior, uma redução de 9,1 pontos percentuais.
Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras
Houve redução de R$367,6 milhões, passando de R$631,2 milhões para R$263,6 milhões, basicamente nas
aplicações financeiras em moeda local. Durante o exercício, foram aplicados no permanente R$110,5 milhões
e pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio e participações nos resultado R$114,1 milhões,
sendo parte dos recursos para essa finalidade originados da redução de aplicações.
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes somavam R$524,4 milhões em 31 de dezembro de 2004, aumentando
R$28,3 milhões em relação a 31 de dezembro de 2003, que era de R$496,1 milhões. Em 31 de
dezembro de 2004, as contas a receber de clientes no exterior tiveram acréscimo em função do
aumento das vendas no mercado externo, principalmente Euroásia e Japão.
Estoques
Os estoques passaram de R$680,9 milhões em 31 de dezembro de 2003 para R$580,6 milhões em 31
de dezembro de 2004, com redução de R$100,3 milhões. A principal redução ocorreu nos estoques de
produtos acabados e deveu-se principalmente ao aumento das vendas no mercado externo.
83
Ativo realizável a longo prazo
Somava R$260,6 milhões em 31 de dezembro de 2004 e R$124,7 milhões em 31 de dezembro de
2003, aumentando R$135,9 milhões. A principal causa do aumento no realizável a longo prazo foi em
aplicações financeiras no montante de R$128,3 milhões.
Passivo circulante
O passivo circulante somava R$1.235,9 milhões em 31 de dezembro de 2004 e R$1.584,1 milhões em
31 de dezembro de 2003, reduzindo R$348,2 milhões, principalmente nas dívidas com bancos. A
participação sobre o passivo total em 31 de dezembro de 2004 era de 44,1% era no ano anterior de
51,0%, aumentando 6,9 pontos percentuais.
Dívida de curto prazo, inclusive parcela corrente da dívida de longo prazo
Representado totalmente por dívidas com instituições financeiras, somava R$706,8 milhões em 31 de
dezembro de 2004 e R$1.075,1 milhões em 31 de dezembro de 2003. A redução de R$368,3 milhões
deve-se à liquidação de compromissos vencidos no ano e pela apreciação do Real.
Passivo exigível a longo prazo
O passivo exigível a longo prazo somava R$594,1 milhões em 31 de dezembro de 2004 e R$761,1
milhões em 31 de dezembro de 2003, diminuindo R$167,6 milhões. Desse total, 78,2% (85,5% em
31.12.03) era representado por dívidas com instituições financeiras. As provisões para contingências
que representam 18,7% (13,5% em 31.12.03) sobre o total do passivo exigível a longo prazo, somam
R$111,0 milhões e aumentaram em 8,3% face à constituição de algumas provisões.
Dívida de longo prazo
As dívidas com instituições financeiras de longo prazo somavam, em 31 de dezembro de 2004,
R$464,7 milhões e, em 31 de dezembro de 2003, R$651,1 milhões, diminuindo R$186,4 milhões. A
redução da dívida foi devido a boa geração de caixa nas operações e gerenciamento para necessidades
de capital de giro.
Patrimônio líquido
O patrimônio líquido era de R$970,1 em 31 de dezembro de 2004 e R$763,2 em 31 de dezembro de
2003. A variação é decorrente do lucro líquido de R$295,6 milhões, reduzido pelos dividendos e juros
sobre o capital próprio de R$88,7 milhões.
84
PERÍODO DE SEIS MESES ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2006 EM COMPARAÇÃO AO
PERÍODO DE SEIS MESES ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2005.
Vendas Líquidas
Nossas vendas líquidas tiveram uma diminuição de 10,3%, passando de R$2.515,1 milhões no período de
seis meses encerrado em 30 de junho de 2005 para R$2.256,9 milhões no período de seis meses
encerrado em 30 de junho de 2006, em função, primordialmente, de diminuição expressiva na demanda
por nossos produtos de aves nos mercados de exportação refletindo a preocupação relacionada à gripe
aviária, à diminuição da demanda por nossos produtos de suínos nos nossos mercados de exportação
devido ao embargo da Rússia à importação de produtos de suínos brasileiros (o qual foi parcialmente
levantado no segundo trimestre de 2006), ao decréscimo nos preços tanto no mercado interno como no
de exportação em razão do excesso de oferta de produtos de aves e de suínos e aos efeitos decorrentes
da apreciação do real em relação ao dólar. Tais fatores foram parcialmente compensados pelo aumento
de 8,0% no volume total de vendas de produtos de aves, de suínos e de alimentos processados devido,
principalmente, ao aumento de vendas de aves, suínos e produtos processados para o mercado interno e
à adição de um mês de vendas líquidas de produtos lácteos da Batávia, que passamos a incluir em nossas
demonstrações financeiras consolidadas a partir de 1º de junho de 2006.
Mercado Interno
As vendas líquidas no mercado interno aumentaram 6,4%, passando de R$1.107,5 milhões no período
de seis meses encerrado em 30 de junho de 2005 para R$1.178,6 milhões no período de seis meses
encerrado em 30 de junho de 2006, principalmente em razão de aumentos significativos nos volumes
de vendas de produtos de aves e cortes suínos e das vendas líquidas de nossos cortes bovinos,
introduzidos em dezembro de 2005, e de nossos produtos lácteos, introduzidos em junho de 2006.
Esse acréscimo foi parcialmente compensado por um decréscimo de 7,8% na média dos preços de
venda, em especial dos produtos de aves e cortes suínos, resultante do excesso de demanda no
mercado interno causado pelas fracas vendas nos nossos mercados de exportação.
A tabela abaixo demonstra as variações nas vendas líquidas, volumes de venda e preços médios no
mercado interno.
Vendas Líquidas
Período de seis meses encerrado
em 30 de junho de
2005
2006
Variação
(em milhões de reais)
Aves ..............................
(1)
Suínos/ bovinos ...........
Leite ..............................
(2) (3)
Produtos processados ...
Outros ...........................
(3)
Total ............................
(1)
(2)
(3)
67,3
16,3
877,0
146,9
1.107,5
97,1
32,6
15,0
954,9
79,0
1.178,6
(%)
44,3
100,0
8,9
(46,2)
6,4
Volumes de Vendas
Período de seis meses encerrado
em 30 de junho de
2005
2006
Variação
(milhares de
toneladas)
(%)
21,0
5,0
240,8
79,1
345,9
41,3
11,2
10,7
268,1
30,1
361,4
96,7
124,0
11,3
(62,0)
4,5
Preços Médios de Venda
Período de seis meses encerrado
em 30 de junho de
2005
2006
Variação
(em reais por kg)
(%)
3,20
3,26
3,64
2,35
2,91
1,40
3,56
(26,6)
(10,7)
3,60
3,32
(7,8)
(2,2)
Os números apresentados para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2005 não incluem vendas de carne bovina porque começamos a
vender cortes de carne bovina no último trimestre de 2005.
Os números apresentados para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 incluem R$27,5 milhões em vendas líquidas (representando
11,3 milhares de toneladas em volume de vendas) de processados lácteos, sucos e outros itens produzidos pela Batávia.
Os preços médios de venda de produtos processados e os preços médios de venda totais incluem os efeitos dos preços de venda dos processados lácteos no mês de junho
de 2006.
85
Aves. As vendas líquidas de produtos de aves (frangos inteiros ou cortes de frango, congelados) para o
mercado interno, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, aumentaram 44,3%,
principalmente porque, como outros exportadores brasileiros de aves, redirecionamos as vendas de
produtos de aves para o mercado interno devido à fraca demanda nos nossos mercados de exportação
atribuída à preocupação com a gripe aviária. O excesso de oferta de produtos de aves no mercado
interno levou a um decréscimo significativo nos preços médios de venda.
Suínos e Bovinos. As vendas líquidas de cortes suínos e bovinos para o mercado interno aumentaram
100,0% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, principalmente devido ao
desenvolvimento de nossas vendas de carne bovina, que começaram no último trimestre de 2005 e ao
aumento nos volumes de vendas de cortes suínos, além do decréscimo nos preços médios de venda.
Leite. Entramos nos mercados de leite e produtos lácteos pela aquisição de participação acionária de
51% do capital da Batávia, no segundo trimestre de 2006. Os valores incluídos na tabela acima
refletem um mês de vendas líquidas de leite pasteurizado e UHT pela Batávia, que passamos a incluir
em nossas demonstrações financeiras consolidadas a partir de 1º de junho de 2006.
Produtos processados. As vendas líquidas de alimentos processados no mercado interno cresceram
8,9% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, principalmente em razão de
aumento de 11,3% no volume de vendas, parcialmente compensado pela diminuição no preço de
venda. Nossos volumes de vendas aumentaram, em parte, devido à consolidação de um mês de vendas
líquidas de produtos lácteos e outros produtos (incluindo iogurtes, sucos de frutas, bebidas a base de
soja, queijos e sobremesas) pela Batávia. Além disso, o desenvolvimento das vendas domésticas de
alimentos processados de maior valor agregado continua a ser uma estratégia prioritária e
introduzimos vários novos produtos no primeiro semestre de 2006. Entretanto, o aumento das vendas
de produtos processados foi substancialmente afetado pela oferta abundante de produtos de aves e
cortes suínos de baixo preço em vista dos fatores descritos acima.
Outros. As vendas líquidas de farelo de soja, farinha de soja e ração animal para o mercado interno
foram 46,2% inferiores no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, principalmente
devido à venda de nossa unidade de produção de óleo de soja localizada em Marau, em julho de 2005,
levando a um decréscimo nas vendas líquidas de produtos de soja.
Mercado Externo
As vendas líquidas no mercado de exportação diminuíram 23,4%, passando de R$1.407,6 milhões no
período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2005 para R$1.078,3 milhões no período de seis
meses encerrado em 30 de junho de 2006. O volume de vendas decresceu 4,6%, principalmente em
razão das preocupações acerca de surtos da gripe aviária, o que ocasionou redução da demanda
principalmente na Europa, no Oriente Médio e na Ásia, dos maiores níveis de estoque dos
importadores de nossos produtos e de um excesso significativo da oferta mundial de produtos de aves.
A proibição da importação de carne suína brasileira pela Rússia, nosso maior mercado para produtos
suínos (que foi parcialmente levantado no segundo trimestre de 2006), contribuiu para diminuir ainda
mais as vendas líquidas para o mercado externo. Ainda que os preços dos produtos em dólares tenham
permanecido relativamente estáveis, a valorização do real frente ao dólar resultou em um decréscimo
de 19,7% nos preços médios de exportação dos produtos em reais.
86
A tabela abaixo demonstra as variações nas vendas líquidas, volumes de venda e preços médios no
mercado de exportação.
Vendas Líquidas
Período de seis meses encerrado
em 30 de junho de
2005
2006
Variação
Aves ..............................
(1)
Suínos/ bovinos ...........
Produtos processados ...
Outros...........................
Total..............................
(1)
(em milhões de reais)
833,0
601,1
293,2
248,0
279,8
229,2
1,6
0,0
1.407,6
1.078,3
(%)
(27,8)
(15,4)
(18,1)
(23,4)
Volumes de Vendas
Período de seis meses encerrado
em 30 de junho de
2005
2006
Variação
(milhares de
toneladas)
(%)
229,8
215,6
(6,2)
56,2
56,3
0,2
51,0
49,6
(2,7)
337,0
321,5
(4,6)
Preços Médios de Venda
Período de seis meses encerrado
em 30 de junho de
2005
2006
Variação
(em reais por kg)
3,62
2,79
5,22
4,40
5,49
4,62
4,17
3,35
(%)
(22,9)
(15,7)
(15,8)
(19,7)
Os números apresentados para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2005 não incluem vendas de carne bovina, uma vez que começamos
a vender cortes de carne bovina somente no último trimestre de 2005.
Aves. As vendas líquidas de produtos de aves (frangos inteiros ou cortes de frango, congelados) para o
mercado externo, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, decresceram 27,8%,
principalmente devido a uma redução de 6,2% no volume de vendas em comparação com o mesmo período
de 2005, em razão de preocupações acerca de surtos da gripe aviária e os efeitos da contínua valorização do
real frente ao dólar nos preços médios de venda. A média dos preços de venda em reais decresceu em 22,9%
principalmente devido à apreciação do real e do decréscimo no preço de venda de aves em dólares.
Suínos e Bovinos. As vendas líquidas de cortes suínos e bovinos para o mercado externo diminuíram
15,4% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, principalmente devido à
proibição da Rússia à importação de produtos suínos brasileiros em conseqüência dos surtos de febre
aftosa nos estados do Mato Grosso do Sul e do Paraná. O embargo da Rússia foi levantado para os
produtos importados do Estado do Rio Grande do Sul e transferimos a produção para o mercado russo
para tal Estado. Os preços médios de venda tiveram queda devido à valorização do real frente ao dólar.
Tal queda foi parcialmente compensada pelo aumento de 0,2% nos volumes de venda, principalmente
devido ao início das nossas comercialização de cortes bovinos no último trimestre de 2005 e à
reabertura do mercado russo às importações de suínos do Rio Grande do Sul em maio de 2006.
Produtos processados. As vendas líquidas de alimentos processados no mercado externo decresceram
18,1% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, principalmente devido à queda
de 2,7% nos volumes vendidos de produtos processados e em razão do efeito da valorização do real
frente ao dólar, ao euro e à libra esterlina nos preços médios dos produtos e um decréscimo nos preços
médios de venda de produtos processados.
Outros. As outras vendas líquidas no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 não
foram significativas.
No que diz respeito aos nossos principais mercados de exportação, os volumes de venda para a Europa
decresceram 2,2% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, em comparação com o
mesmo período de 2005, e as vendas líquidas decresceram 26,3%, principalmente devido a preocupações
relacionadas à gripe aviária, que levaram a maiores níveis de estoques dos importadores de nossos produtos.
Os volumes de venda para o Oriente Médio decresceram 4,3%, e as vendas líquidas decresceram 18,5%,
principalmente em função do alarme público causado pelo surto de gripe aviária no Kuwait, que fez diminuir a
demanda e levou a um acúmulo de estoque. Os volumes de vendas para o Extremo Oriente cresceram 4,0%,
ao passo que as vendas líquidas decresceram 12,1%, devido ao acúmulo de estoque ao final de 2005,
principalmente no Japão, e ao decréscimo dos preços médios de venda. Os volumes de vendas para a Eurásia
decresceram 28,1% e as vendas líquidas decresceram 41,6%, principalmente devido ao embargo da Rússia à
importação de suínos do Brasil, à valorização do real, à redução nas quotas para aves e à expansão da gripe
aviária. Finalmente, o volume de vendas para a África, Américas e outras regiões cresceu 15,7%,
principalmente porque aumentamos nossa exportação para a África e a exportação de produtos processados
para a Argentina e Chile. Não obstante, as vendas líquidas para a África, Américas e outros países decresceram
7,1%, principalmente devido ao mix de produtos e aos efeitos da valorização do real frente ao dólar.
87
Custo de Produtos Vendidos
Nosso custo de produtos vendidos inclui o custo com mão-de-obra em nossas unidades de produção,
matérias-primas (incluindo milho, farelo de soja, soja, suínos, invólucros para lingüiças, micronutrientes
para ração e outras matérias-primas); embalagem, ovos de criação e de suínos de criação, transporte
de matéria-prima para nossas unidades de produção, e depreciação e amortização relativo a nossas
unidades de produção.
Nosso custo de vendas diminuiu 3,4%, passando de R$1.817,3 milhões no período de seis meses
encerrados em 30 de junho de 2005 para R$1.755,7 milhões no mesmo período de 2006. Como
percentual das vendas líquidas, nossos custos de venda cresceram para 77,8% das vendas líquidas no
período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, em comparação a 72,3% do mesmo
período de 2005. A redução significativa do preço de grãos (soja, farelo de soja e milho) e de suínos
adquiridos de terceiros levaram a uma diminuição de nossos custos médios de venda.
Os principais custos de matérias-primas, grãos (milho e soja) e suínos adquiridos de terceiros tiveram
um acentuado declínio, contribuindo para uma redução nos custos médios. Como os animais criados
consomem ao custo médio da ração animal, o impacto da valorização do real em relação à taxa de
câmbio aplicada aos principais insumos acontece gradualmente, contrariamente ao impacto nas
receitas de exportação, que ocorrem imediatamente. Realizamos ajustes, ainda, na produção
considerando um cenário de excesso de oferta no mercado. No primeiro trimestre de 2006, aliado a
uma queda nas receitas de exportação, houve também aumentos de custos relacionados à produção
bovina e na produção terceirizada, e ambos fatores ainda estão em fase de adaptação. Além disso,
houve ainda aumento no custo com energia, manutenção e mão-de-obra (devido ao aumento da folha
de pagamento), a aquisição da Nova Mutum – MT e o dissídio coletivo anual.
Lucro Bruto e Margem Bruta
Nosso lucro bruto decresceu 28,2%, passando de R$697,8 milhões no período de seis meses encerrado
em 30 de junho de 2005, para R$501,2 milhões no mesmo período de 2006 devido à diminuição das
vendas líquidas no mercado externo descrita acima, parcialmente compensada pelo decréscimo no
custo de vendas e pelo aumento das vendas líquidas no mercado interno. Nossa margem bruta (lucro
bruto como percentual das vendas líquidas) foi de 22,2% no período de seis meses encerrado em 30
de junho de 2006, comparado com 27,7% no mesmo período de 2005.
Despesas Operacionais
Nossas despesas operacionais consistem, principalmente, em despesas com vendas, despesas gerais e
administrativas, e remuneração de nossa administração. Nossas despesas com vendas incluem os
gastos com o embarque e transporte de nossos produtos de nossas unidades de produção para nossos
clientes, a mão-de-obra referente à nossa equipe de vendas, propaganda e armazenagem de nossos
produtos. Nossas despesas gerais e administrativas incluem custos com mão-de-obra para nosso
pessoal administrativo, energia e manutenção.
As despesas operacionais aumentaram 14,0%, passando de R$434,6 milhões no período de seis meses
encerrado em 30 de junho de 2005 para R$495,4 milhões no mesmo período de 2006. Como percentual das
vendas líquidas, as despesas operacionais foram de 22,0% no período de seis meses encerrado em 30 de
junho de 2006 em comparação a 17,3% no mesmo período de 2005. O aumento das despesas operacionais
ocorreu principalmente em razão do aumento dos custos de transporte e armazenagem e folha de pagamento
reconhecidos em despesas de venda em função do aumento do preço do petróleo, da expansão da nossa base
de clientes internos e do aumento nas despesas de marketing.
88
Lucro Operacional Antes de Despesas Financeiras
Nosso lucro operacional antes de despesas financeiras decresceu para R$5,8 milhões no período de seis
meses encerrado em 30 de junho de 2006, em comparação com R$263,2 milhões do mesmo período
de 2005, devido à diminuição do lucro bruto e ao aumento das despesas operacionais descritos acima.
A nossa margem operacional (lucro operacional antes das despesas financeiras como uma
porcentagem das vendas líquidas) foi de 0,3% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de
2006, comparado a 10,5% para o mesmo período em 2005.
Despesas Financeiras
Nossas despesas financeiras líquidas sofreram redução de 49,7%, passando de R$47,3 milhões no
período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2005 para R$23,8 milhões no mesmo período de
2006, principalmente em razão de ganhos relacionados à nossa posição em moeda estrangeira
decorrentes da valorização do real frente ao dólar e outras moedas, que foram parcialmente
compensados pelo aumento de 66,4% na nossa dívida total consolidada em 30 de junho de 2006 em
comparação com 30 de junho de 2005. Vide “- Liquidez e Recursos de Capital” para uma discussão
sobre as mudanças na nossa dívida.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O imposto de renda e a contribuição social decresceram 93,5%, passando de R$42,9 milhões no
período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2005 para R$2,8 milhões no mesmo período de
2006, principalmente devido aos prejuízos antes dos impostos e participações de R$12,1 milhões no
período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, em comparação com lucro antes dos
impostos e participações no valor de R$209,9 milhões no mesmo período de 2005. Apesar de termos
registrado prejuízo antes dos impostos e participações no período de seis meses encerrado em 30 de
junho de 2006, ainda devíamos imposto de renda e contribuição social devido a um efeito fiscal
agregado de R$20,2 milhões de variações cambiais nos investimentos em nossas subsidiárias
estrangeiras e à diminuição de nossa participação nos resultados das operações de nossas subsidiárias
estrangeiras que apresentaram prejuízo nesse período. Esse efeito tributário negativo foi parcialmente
compensado pelo recebimento de créditos tributários de R$10,9 milhões.
Lucro (Prejuízo) Líquido
Registramos prejuízo líquido de R$15,9 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de
2006, em comparação com um lucro líquido de R$155,3 milhões no mesmo período de 2005. Devido
aos nossos prejuízos líquidos, registramos uma margem negativa (lucro (prejuízo) líquido sobre as
vendas líquidas) de 0,7% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, em
comparação a uma margem positiva líquida de 6,2% no mesmo período de 2005.
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 EM COMPARAÇÃO AO EXERCÍCIO FINDO EM
31 DE DEZEMBRO DE 2004
Vendas Líquidas
Nossas vendas líquidas tiveram um aumento de 5,4%, passando de R$4.883,3 milhões em 2004 para
R$5.145,2 milhões em 2005, em função do aumento em 7,3%, quando comparado com 2004, de
nossas vendas líquidas de aves, suínos e alimentos processados. As vendas no mercado interno deste
produto cresceram 8,4%, e as vendas para o mercado externo aumentaram 13,6% em 2005, quando
comparado com o ano anterior. Aumentos nos volumes de venda mitigaram o impacto da queda geral
nos nossos preços de venda em reais, para o mercado de exportação, decorrente principalmente da
apreciação do real em relação ao dólar e ao euro.
89
Mercado Interno
As vendas líquidas no mercado interno aumentaram 7,1%, passando de R$2.158,6 milhões em 2004
para R$ 2.312,5 milhões em 2005. O aumento das vendas líquidas de produtos de aves e alimentos
processados mais do que compensou os efeitos em nossas vendas líquidas decorrentes da alienação,
em julho de 2005, de nossa unidade produtora de óleo de soja, em Marau, Rio Grande do Sul, que no
passado era responsável por aproximadamente 3% do total das vendas líquidas, assim como os efeitos
de uma redução das vendas líquidas de produtos de suínos.
A tabela abaixo demonstra as variações nas vendas líquidas, volumes de venda e preços médios no
mercado interno.
2004
Aves .............................
(1)
Suínos/ bovinos ...........
Produtos processados ...
Outros ..........................
Total.............................
(1)
Vendas Líquidas
2005
Variação
(em milhões de reais)
110,2
150,1
35,7
30,3
1.710,2
1.890,7
241,4
302,5
2.158,6
2.312,5
(%)
36,2
(15,1)
10,6
(20,2)
7,1
Volumes de Vendas
2004
2005
Variação
(milhares de
toneladas)
(%)
34,5
49,3
42,9
11,6
10,0
(13,8)
486,1
517,7
6,5
146,6
119,8
(18,3)
678,8
696,8
2,7
Preços Médios de Venda
2004
2005
Variação
(em reais por kg)
3,19
3,05
3,07
3,04
3,52
3,65
3,49
3,59
(%)
(4,4)
(1,0)
3,7
2,9
Inclui a venda de cortes de bovinos em 2005. Iniciamos nossas vendas de cortes de bovinos no último trimestre de 2005.
Aves. As vendas líquidas de produtos de aves (frangos inteiros ou cortes de frango, congelados) para o
mercado interno, aumentaram 36,2% em 2005, principalmente por conta do aumento no volume de
vendas da unidade de produção de Nova Mutum, que adquirimos em julho de 2005, e da unidade de
produção de Jataí, que entrou em operação em dezembro de 2005. Em que pese tencionarmos
destinar a maior parte da produção de nossa unidade de Nova Mutum para o mercado de exportação,
vendemos a maior parte dos frangos produzidos nesta unidade no mercado interno, enquanto a
adaptávamos para atender às especificações técnicas exigidas por nossos clientes do mercado de
exportação. O aumento no volume de vendas mais que compensou a redução de 4,5% dos preços
médios de venda devido a maiores volumes de frangos inteiros no mix de produtos
Suínos e Bovinos. As vendas líquidas de cortes suínos para o mercado interno decaíram 15,1% em
2005, principalmente por conta do redirecionamento das vendas de cortes suínos para os nossos
mercados de exportação, nos quais geralmente conseguimos melhores margens. O volume de venda
diminuiu 14,0% em 2005, por motivos similares. A média dos preços de venda no mercado interno
decresceu principalmente devido aos maiores volumes de cortes suínos salgados de baixo custo em
substituição de produtos congelados no mix de produtos. Em dezembro de 2005, introduzimos uma
nova linha de cortes bovinos, que integra a linha suínos/bovinos na tabela acima.
Produtos processados. As vendas líquidas de produtos processados no mercado interno cresceram
10,6% em 2005, principalmente em razão do aumento de 6,5% no volume de vendas a clientes novos
e a clientes já existentes e melhora em nosso mix de produtos, e produtos industrializados de carne. Os
preços médios de venda também aumentaram, devido ao aumento dos volumes de vendas dos
produtos de maior valor agregado.
Outros. As vendas líquidas de farelo de soja, farinha de soja e ração animal para o mercado interno
foram 20,2% inferiores em 2005, principalmente devido à venda de nossa unidade de produção de
óleo de soja localizada em Marau, em julho de 2005. Registramos uma redução de 33,7% em nossas
vendas líquidas de produtos derivados de soja. Os preços médios de nossos produtos derivados de soja
também foram reduzidos, acompanhando o preço da soja no mercado mundial.
90
Mercado Externo
As vendas líquidas decorrentes de exportação aumentaram 4,0%, passando de R$2.724,7 milhões em
2004 para R$2.832,7 milhões em 2005. Os volumes de venda aumentaram 13,6%, principalmente em
função dos aumentos das exportações de cortes de suínos, produtos processados e, em menor grau,
cortes de aves e frangos inteiros. Esses aumentos de volumes de venda refletiram a contínua expansão
de nossa rede de distribuição internacional e dos esforços de nossos escritórios de venda localizados no
exterior, assim como a maior penetração de nossos mercados de exportação existentes.
A tabela abaixo demonstra as variações nas vendas líquidas, volumes de venda e preços médios no
mercado de exportação.
2004
Aves .............................
(1)
Suínos/ bovinos ..........
Produtos processados ..
Outros ..........................
Total .............................
(1)
Vendas Líquidas
2005
Variação
(em milhões de reais)
1.721,7
1.651,0
456,2
578,3
543,0
601,6
3,7
1,7
2.724,7
2.832,7
(%)
(4,1)
26,8
10,8
(54,0)
4,0
Volumes de Vendas
2004
2005
Variação
(milhares de
toneladas)
(%)
441,2
453,5
2,8
91,4
120,2
31,5
76,4
118,3
54,8
0,4
0,2
(50,0)
609,4
692,2
13,6
Preços Médios de Venda
2004
2005
Variação
(em reais por kg)
3,90
3,64
4,99
4,81
7,10
5,09
4,47
4,09
(%)
(6,7)
(3,6)
(28,3)
(8,5)
Inclui a venda de cortes de bovinos em 2005. Iniciamos nossas vendas de cortes de bovinos no último trimestre de 2005.
Aves. As vendas líquidas de produtos de aves no mercado de exportação caíram 4,1% em 2005,
principalmente por conta da alteração de 17,3% na quotação média do real/dólar de 2004 para 2005,
o que causou uma redução nas receitas de exportação em reais. O volume de vendas aumentou 2,8%
em 2005, e os preços médios de venda em dólares também aumentaram. Todavia, os preços médios
de venda em reais foram reduzidos em 6,7% devido à apreciação do real. O volume de vendas
diminuiu no quarto trimestre, depois do crescimento nos trimestres anteriores, devido à preocupação
pública quanto à potencial disseminação da gripe aviária.
Suínos e bovinos. As vendas líquidas de produtos suínos no mercado de exportação aumentaram
26,8% em 2005, principalmente por conta do aumento significativo de vendas para a Rússia e outros
países da Eurásia. Os preços médios foram reduzidos por conta da apreciação do real perante o dólar.
Adicionalmente, começamos a exportar cortes bovinos dezembro de 2005, cujos resultados
encontram-se registrados junto com as de produtos suínos.
Produtos processados. As vendas líquidas de produtos processados no mercado de exportação
cresceram 10,8% em 2005, e o volume de vendas aumentou 54,7%, em linha com a nossa estratégia
de focar na expansão das exportações de nossos produtos processados. Aumentamos as nossas vendas
para novos mercados e novos clientes, em especial na Europa, Eurásia e Venezuela. Nosso preço médio
de vendas foi reduzido significativamente por conta da apreciação do real frente ao dólar e euro, e
introduzimos novos produtos industrializados de carne (tais como lingüiças e salsichas), que possuem
valores relativos menores do que os produtos congelados.
Outros. As outras vendas líquidas de nossos outros produtos no mercado de exportação não foram
significativas, totalizando R$1,7 milhão em 2005.
No que diz respeito aos nossos principais mercados de exportação, os volumes de venda para a Europa
aumentaram 15,2% de 2004 para 2005, em função, em parte, de alterações em nosso mix de produtos, mas
as vendas líquidas decorrentes de exportações para a Europa sofreram redução de 6,4% em razão da
valorização do real frente ao dólar, ao euro e à libra esterlina. Os volumes de venda para o Extremo Oriente
aumentaram 6,9%, em razão do aumento das vendas para a China, Cingapura e Japão, e dos aumentos dos
preços de venda em termos de dólares dos Estados Unidos, embora as vendas líquidas decorrentes de
exportações para o Extremo Oriente tenham sofrido redução de 2,8% em razão da valorização do real frente
ao dólar dos Estados Unidos. Os volumes das vendas para a Eurásia aumentaram 32,5% e as vendas líquidas
aumentaram 32,2% em função da forte demanda na Rússia, especialmente por cortes de suínos e produtos
processados. Os volumes de venda para o Oriente Médio aumentaram 1,9% e as vendas líquidas aumentaram
1,2%, refletindo demanda consistente e oferta ajustada no mercado local em função de questões sanitárias e
de custos mais altos. Por fim, os volumes de venda para a África, as Américas e os demais países aumentaram
31,6% e as vendas líquidas aumentaram 21,3%, em função principalmente do aumento da venda de
produtos processados e da diversificação da base de clientes.
91
Custo de produtos vendidos
Nosso custo de produtos vendidos aumentou 4,3%, passando de R$3.532,4 milhões em 2004 para
R$3.685,9 milhões em 2005. Como percentual das vendas líquidas, nossos custos de venda diminuíram
para 71,6% das vendas líquidas em 2005 em comparação a 72,3% das vendas líquidas em 2004.
Dentre as razões para esta redução relativa estava a redução significativa do preço da soja, do farelo de
soja, do milho e de suínos. A redução do nosso custo de vendas como percentual das vendas líquidas
também reflete aumentos de produtividade das nossas operações, particularmente de nossa produção
na região Centro-Oeste do Brasil. Essas reduções foram compensadas por reajustes salariais, pela
contratação de empregados adicionais para suprir aumentos de capacidade em nossas plantas, e pelo
aumento dos custos de embalagem, frete e eletricidade.
Lucro Bruto e Margem Bruta
Nosso lucro bruto cresceu 8,0%, passando de R$1.350,9 milhões em 2004 para R$1.459,3 milhões em
2005, em função do aumento de nossas vendas líquidas tanto no mercado interno quanto no mercado
externo acima descrito, bem como da redução dos custos de venda como percentual das vendas
líquidas. Nossa margem bruta (lucro bruto como percentual das vendas líquidas) foi de 28,4% em
2005, em comparação a 27,7% em 2004.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais aumentaram 7,0%, passando de R$852,6 milhões em 2004 para R$912,0
milhões em 2005. Como percentual das vendas líquidas, as despesas operacionais foram de 17,7%
em 2005 em comparação a 17,5% em 2004. O aumento das despesas operacionais ocorreu
principalmente em razão do aumento dos custos de transporte reconhecidos em despesas de venda em
função do aumento do preço do petróleo e da expansão da nossa base de clientes. Ademais, os custos
de mão de obra reconhecidos em despesas de venda e despesas gerais e administrativas aumentaram
devido a reajustes salariais. Nossas receitas operacionais também foram afetadas no quarto trimestre
de 2005 por greves que impediram embarques, resultando em maiores custos de armazenagem, assim
como, no terceiro trimestre, pelas fortes chuvas que interromperam o embarque de nossos produtos,
por diversos dias, no Porto de Itajaí, Estado de Santa Catarina, através do qual exportamos a maior
parte de nossos produtos. O efeito de tais aumentos foi parcialmente mitigado pela gestão ativa de
custos de logística, mais recentemente através da implementação dos primeiros estágios do nosso
programa ATP – Atendimento Total Perdigão.
Lucro Operacional antes de Despesas Financeiras
O nosso lucro operacional antes de despesas financeiras cresceu 9,8%, atingindo R$547,3 milhões em
2005, contra R$498,3 milhões em 2004, como conseqüência de maiores volumes de vendas, melhora
no mix de produtos e redução dos custos como parcela das nossas vendas líquidas. Tal resultado foi em
parte mitigado pela apreciação do real nas vendas líquidas decorrentes de exportações. A nossa
margem operacional foi de 10,6% em 2005, comparado a 10,2% em 2004.
O nosso lucro operacional antes de despesas financeiras em nosso segmento voltado ao mercado
interno caiu 1,0%, de R$191,4 milhões em 2004 para R$189,4 milhões em 2005, principalmente em
razão dos aumentos de custos operacionais e à redução das vendas líquidas de nossos cortes de suínos,
conforme acima descrito. Esta redução foi parcialmente compensada pelo aumento de vendas líquidas
de alimentos processados e produtos de aves. O lucro operacional antes de despesas financeiras no
nosso segmento de mercado de exportação aumentou 16,6%, de R$306,9 milhões em 2004 para
R$357,9 milhões em 2005, devido principalmente pelo aumento do volume de vendas para nossos
mercados de exportação e pela diminuição de nossos custos de produtos vendidos como um
percentual das vendas líquidas.
92
Despesas Financeiras
Nossas despesas financeiras líquidas sofreram redução de 29,8%, passando de R$117,8 milhões em
2004 para R$82,7 milhões em 2005, principalmente em razão de termos reconhecido um ganho em
2005, decorrente do prepagamento, com deságio, de títulos de dívida de longo prazo, assim como por
não possuirmos praticamente nenhuma despesa financeira relacionada aos contratos de compra e
venda de grãos a preço pré-fixado celebrados em 2005, comparado com R$18,3 milhões em despesas
no exercício de 2004. Esta redução foi parcialmente compensada pelo aumento de R$41,9 milhões nas
despesas financeiras que contabilizamos, devido ao reconhecimento da redução do valor contábil do
valor dos estoques e demais ativos detidos por nossas subsidiárias localizadas no exterior, decorrentes
da apreciação do real perante o dólar.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O imposto de renda e a contribuição social aumentaram 32,1%, passando de R$47,3 milhões em 2004
para R$62,5 milhões em 2005, em função principalmente do aumento do lucro antes dos impostos e
participações. Nossa alíquota efetiva foi 13,9% do lucro antes dos impostos e participações em 2005,
em comparação a 12,8% do lucro antes dos impostos e participações em 2004. A alíquota efetiva
difere da alíquota legal principalmente porque os juros sobre o capital próprio, que foram equivalentes
a 7,1% e 7,0% do lucro antes dos impostos e participações em 2005 e 2004, respectivamente, são
dedutíveis para fins fiscais e porque as alíquotas incidentes sobre os lucros de nossas subsidiárias no
exterior, que foram equivalentes a 15,6% e 14,6% do lucro antes dos impostos e participações em
2005 e 2004, respectivamente, diferem da alíquota prevista na lei brasileira. Sem esses dois efeitos, a
alíquota efetiva teria sido 36,6% e 34,4% em 2005 e 2004, respectivamente, similar, portanto, à
alíquota legal.
Lucro Líquido
O lucro líquido da Companhia aumentou 22,1%, passando de R$295,6 milhões em 2004 para
R$361,0 milhões em 2005 pelas razões expostas acima. Nossa margem líquida foi de 7,0% em 2005,
em comparação a 6,1% em 2004.
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 EM COMPARAÇÃO AO EXERCÍCIO FINDO EM
31 DE DEZEMBRO DE 2003
Vendas Líquidas
Nossas vendas líquidas aumentaram 27,7%, passando de R$3.825,2 milhões em 2003 para R$4.883,3
milhões em 2004, principalmente em razão do crescimento das vendas de nossos produtos de aves e, em
menor grau, de nossos produtos suínos em nosso mercado de exportação, e de nossos produtos processados
no mercado interno e nos mercados de exportação. Tais resultados refletem tanto o forte desempenho dos
mercados de exportação quanto uma melhora no mix de produtos do mercado interno.
As deduções das vendas brutas para apuração das vendas líquidas aumentaram 25,3%, em razão
principalmente do aumento das despesas com PIS e COFINS incidentes sobre nossas vendas no
mercado interno.
Mercado Interno
As vendas líquidas no mercado interno aumentaram 7,4%, passando de R$2.009,8 milhões em 2003
para R$2.158,6 milhões em 2004, principalmente devido ao aumento das vendas líquidas de
alimentos processados.
93
A tabela abaixo demonstra as variações nas vendas líquidas, volumes de venda e preços médios no
mercado interno.
2003
Aves..............................
Suínos...........................
Produtos processados....
Outros ..........................
Total .............................
Vendas Líquidas
2004
Variação
(em milhões de reais)
114,7
110,2
31,4
35,7
1.560,1
1.710,2
303,6
302,5
2.158,6
2.009,8
(%)
(3,9)
13,7
9,6
(0,4)
7,4
Volumes de Vendas
2003
2004
Variação
(milhares de
toneladas)
(%)
36,7
34,5
(6,0)
12,6
11,6
(7,9)
452,0
486,1
7,5
145,2
146,6
1.0
646,5
678,8
5.0
Preços Médios de Venda
2003
2004
Variação
(em reais por kg)
3,12
3,19
2,49
3,07
3,45
3,52
3,40
3,49
(%)
2,2
23,3
2,0
2,7
Aves. As vendas líquidas no mercado interno de produtos de aves caíram 3,9% em 2004,
principalmente em razão de um redirecionamento de cortes de aves para nossos mercados de
exportação, nos quais geralmente somos capazes de obter melhores margens. Os preços médios de
venda dos produtos de aves aumentaram 2,2%, refletindo os maiores volumes de venda de aves
direcionadas aos nossos mercados de exportação.
Suínos. As vendas líquidas de cortes suínos para o mercado interno aumentaram 13,7% em 2004,
principalmente por conta do aumento médio dos preços de venda. Os preços de venda de tais
produtos aumentaram em média 23,3%, devido principalmente à redução da oferta no mercado
interno, uma vez que nós, assim como outros produtores, redirecionamos produtos para a exportação,
e à compra de suínos no mercado spot. A fim de atender à demanda do mercado interno e do
mercado de exportação, adquirimos mais suínos no mercado spot, e repassamos o respectivo
incremento de preço na medida do possível. Desde 2004, aumentamos a nossa produção suína.
Produtos Processados. As vendas líquidas de produtos processados no mercado interno aumentaram
9,6% em 2004, principalmente em razão do aumento no volume de vendas a clientes novos e a
clientes já existentes. Grande parte do aumento das vendas se deu em carnes especiais de baixo valor,
ao invés de em produtos temperados (mais caros) ou em pratos prontos congelados, por conta, em
parte, da redução da renda per capita da população brasileira.
Como parte do nosso plano de crescimento no mercado interno, aumentamos os nossos esforços em
2004 para ampliar a nossa carteira de produtos e para aprimorar os nossos canais de distribuição, com
um foco especial em consumidores de serviços alimentícios e do varejo. Ademais, como parte da
comemoração do seu aniversário de setenta anos, a Companhia veiculou campanhas publicitárias
específicas para promover sua marca, além de outras específicas para festas tradicionais, como o
Chester e a nossa Linha Ouro. Os consumidores de serviços alimentícios (food service) passaram a
representar 8,6% dos volumes vendidos em 2004, em comparação a 8,1% em 2003, devido ao
marketing da Companhia direcionado a tais consumidores.
Outros. As outras vendas em 2004 permaneceram praticamente inalteradas, tendo sido de R$303,6
milhões em 2003 e de R$302,5 milhões em 2004.
Mercados Externo
As vendas líquidas decorrentes de exportações aumentaram 50,1%, passando de R$1.815,4 milhões
em 2003 para R$2.724,7 milhões em 2004, em razão principalmente do crescimento das vendas de
aves e suínos não processados. Os volumes de venda de nossos produtos, como um todo, aumentaram
23,6%, sendo que os volumes de venda de alimentos processados de maior valor agregado
aumentaram 17,6% (e as vendas líquidas de tais produtos aumentaram 17,7%). As vendas de
produtos de suínos, em particular, cresceram significativamente na Eurásia, em Hong Kong e em
Cingapura. O crescimento das vendas de produtos processados e marinados foi parcialmente
compensado por uma margem de lucro menor em relação a tais produtos devido ao mercado europeu
encontrar-se superofertado de produtos cozidos originados da Tailândia e da concorrência de
embutidos com menor preço unitário.
94
Em 2004, a Companhia se beneficiou, em parte, do aumento da demanda por produtos de carne
brasileira no mercado internacional devido à ocorrência de gripe aviária que atingiu algumas outras
grandes regiões produtoras do mundo, especialmente a Ásia.
A tabela abaixo demonstra as variações nas vendas líquidas, volumes de venda e preços médios no
mercado de exportação.
2003
Aves ..............................
Suínos ..........................
Produtos processados ....
Outros...........................
Total..............................
Vendas Líquidas
2004
Variação
(em milhões de reais)
1.111,7
1.721,7
240,2
456,2
461,2
543,0
2,4
3,7
2.724,7
1.815,4
(%)
54,9
90,0
17,7
56,4
50,1
Volumes de Vendas
2003
2004
Variação
(milhares de
toneladas)
362,4
441,2
21,7
64,4
91,4
41,9
65,0
76,4
17,6
1,2
0,4
(64,9)
493,0
609,4
23,6
Preços Médios de Venda
2003
2004
Variação
(em reais por kg)
3,07
3,90
3,73
4,99
7,09
7,10
3,68
4,47
(%)
27,2
33,9
0,1
21,4
Aves. As vendas líquidas de produtos de aves no mercado de exportação aumentaram 54,9% em 2004,
principalmente por conta do aumento das exportações para o Japão após a constatação de casos de gripe
aviária na Tailândia em meados de 2004, que levou o Japão a proibir a importação de aves não cozidas da
Tailândia. O aumento da demanda no Japão e, em menor grau, na Europa, mais que compensou a redução
da demanda de outros países da Ásia (que não o Japão), decorrente de preocupações com a grupe aviária. O
preço médio de nossos produtos aumentou, principalmente por conta da repentina falta de produtos não
cozidos que antes eram fornecidos pela Tailândia, mas tal aumento foi parcialmente compensado pela pressão
para redução dos preços de produtos de aves cozidos na Europa, como conseqüência do redirecionamento da
produção tailandesa. O aumento no preço médio de venda foi também limitado pela apreciação, durante o
ano de 2004, de 8,1% do real frente ao dólar.
Suínos. As vendas líquidas de produtos suínos no mercado de exportação aumentaram 90,0% em
2004, principalmente por conta do aumento significativo de vendas e dos preços de exportação para a
Eurásia. Em que pese a Rússia ter imposto proibições à importação de produtos suínos provenientes do
Brasil por alguns meses em 2004, devido à constatação de casos de febre aftosa no estado do Pará, na
região amazônica brasileira, na qual não possuímos qualquer operação, fomos capazes de redirecionar
nossas exportações para a Ucrânia e para outros países da Eurásia. Adicionalmente, a demanda na
Rússia voltou a crescer após a suspensão da proibição à importação de produtos suínos provenientes
do Brasil, devido às preocupações relacionadas à gripe aviária. O preço médio dos nossos produtos
aumentou devido à forte demanda e a mudanças favoráveis em nossos mixes de produtos, sendo certo
que tal aumento foi, ainda, parcialmente compensado pela apreciação do real em relação ao dólar.
Produtos processados. As vendas líquidas de alimentos processados no mercado de exportação
cresceram 17,7% em 2004 devido, principalmente, ao aumento da exportação de comidas preparadas
congeladas e produtos temperados. O preço médio dos nossos produtos permaneceu relativamente
inalterado durante o ano, devido à troca do mix de produtos, que passou a contar com produtos de
menor valor, como lingüiça.
Outros. As vendas líquidas domésticas de nossos outros produtos no mercado de exportação aumentaram
levemente em 2004, passando para 3,7 milhões, comparado com R$ 2,4 milhões em 2003, e continuaram a
representar apenas uma pequena fração de nossas vendas para o mercado de exportação.
95
No que tange aos nossos principais mercados de exportação, os volumes de venda para a Europa
aumentaram 6,8% e as vendas líquidas aumentaram 30,9% de 2003 para 2004, a despeito da fraca
demanda neste mercado, por conta do aumento da oferta de produtos de aves cozidos pela Tailândia.
No Extremo Oriente, os volumes de venda aumentaram 23,6% e as vendas líquidas aumentaram
78,2%, em razão principalmente dos aumentos significativos da demanda no Japão, onde os preços
estavam inflacionados no primeiro semestre do ano devido às preocupações com a gripe aviária. Na
Eurásia, os volumes de venda cresceram 18,3% e as vendas líquidas cresceram 70,1%, refletindo
aumentos da demanda na Rússia e em outros países, em que pesem as restrições impostas à
importação de suínos provenientes do Brasil pela Rússia, durante parte de 2004. No Oriente Médio, os
volumes de venda aumentaram 39,8% e as vendas líquidas aumentaram 30,8%, principalmente em
razão do aumento da demanda, a preços mais elevados, em razão da redução na oferta de produtos
aviários não cozidos pela Tailândia. Por fim, os volumes de venda para a África, Américas e demais
países aumentaram 35,5% e as vendas líquidas aumentaram 89,0%, principalmente em função da
expansão de nossa base de clientes e de nossos reforçados esforços de venda em tal região.
Custo de produtos vendidos
Nosso custo de produtos vendidos aumentou 26,1%, passando de R$2.802,3 milhões em 2003 para
R$3.532,4 milhões em 2004. Como percentual das vendas líquidas, nosso custo de vendas apresentou
redução, passando de 73,3% das vendas líquidas em 2003 para 72,3% das vendas líquidas em 2004.
O aumento do nosso custo de vendas em termos absolutos foi conseqüência do aumento dos volumes
de venda em 2004, do aumento significativo do preço de suínos adquiridos de terceiros, bem como do
aumento do preço do milho, da soja e dos produtos bovinos utilizados em nosso processo de
produção. O custo das embalagens aumentou 11,0% e os custos com energia elétrica também
aumentaram. Os custos com mão-de-obra também aumentaram em vista de reajustes salariais para
compensar a inflação e da contratação de mais mão-de-obra para fazer face ao aumento na produção.
Entretanto, a participação do nosso custo de vendas em nossas vendas líquidas foi reduzida,
principalmente por conta do fato de parte de nossos custos adicionais denominados em dólares terem
sido compensados pela valorização de 8,1% do real frente ao dólar.
Lucro Bruto e Margem Bruta
Nosso lucro bruto aumentou 32,1%, passando de R$1.022,9 milhões em 2003 para R$1.350,9 milhões em
2004, em razão do aumento das vendas líquidas tanto no mercado externo quanto no mercado interno acima
descrito. A margem bruta aumentou para 27,7% em 2004 frente a 26,7% em 2003.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais aumentaram 15,9%, passando de R$735,5 milhões em 2003 para R$852,6
milhões em 2004. Como percentual das vendas líquidas, as despesas operacionais foram de 17,5% em
2004, em comparação a 19,2% em 2003. Esta redução como percentual das vendas líquidas ocorreu
principalmente em função de melhorias no gerenciamento de nossos custos de logística. Estes efeitos
mais do que compensaram os aumentos das despesas de marketing, a expansão de nossa rede de
distribuição na Europa, e o aumento das tarifas de eletricidade, frete e serviços portuários.
Lucro Operacional antes de Despesas Financeiras
O nosso lucro operacional antes de despesas financeiras cresceu 73,4%, atingindo R$498,3 milhões
em 2004, contra R$287,4 milhões em 2003, devido ao aumento de nosso lucro bruto no período. A
nossa margem operacional foi de 10,2% em 2004, comparado com 7,5% em 2003.
O nosso lucro operacional antes de despesas financeiras em nosso segmento de mercado interno
aumentou 29,3%, passando de R$ 148,0 milhões em 2003 para R$ 191,4 milhões em 2004,
principalmente em razão do aumento de nossas vendas líquidas de produtos processados, assim como
da redução do nosso custo de venda como percentual das vendas líquidas. O lucro operacional antes
de despesas financeiras em nosso segmento de mercado de exportação aumentou 120,2%, passando
de R$ 139,3 milhões em 2003 para R$ 306,9 milhões em 2004, devido principalmente ao aumento de
nossas vendas líquidas de produtos de aves e, em menor grau, de produtos de suínos e aves.
96
Despesas Financeiras
As despesas financeiras líquidas diminuíram 14,5%, passando de R$137,8 milhões em 2003 para
R$117,8 milhões em 2004, principalmente por conta da redução de nosso endividamento. Esta
redução foi parcialmente compensada pelo aumento de R$23,5 milhões de despesas financeiras que
contabilizamos, devido ao reconhecimento da redução do valor contábil do valor dos estoques e
demais ativos detidos por nossas subsidiárias localizadas no exterior, decorrentes da apreciação do real
perante o dólar.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O imposto de renda e a contribuição social passaram de R$12,4 milhões em 2003 para R$ 47,3
milhões em 2004. Nossa alíquota efetiva foi 12,8% do lucro antes dos impostos e participações em
2004 em comparação a 8,5% do lucro antes dos impostos e participações em 2003. A alíquota efetiva
difere da alíquota legal principalmente porque os juros sobre o capital próprio, que foram equivalentes
a 7,0% e 8,4% em 2004 e 2003, respectivamente, são dedutíveis para fins fiscais e porque as
alíquotas incidentes sobre os lucros das nossas subsidiárias no exterior, que foram equivalentes a
14,6% e 16,4% do lucro real em 2004 e 2003, respectivamente, diferem da alíquota prevista na lei
brasileira. Sem esses dois efeitos, a alíquota efetiva teria sido 34,4% e 33,3% em 2004 e 2003,
respectivamente, similar, portanto, à alíquota legal.
Lucro Líquido
O lucro líquido da Companhia aumentou 139,2%, passando de R$123,6 milhões em 2003 para
R$295,6 milhões em 2004 pelas razões expostas acima. Nossa margem líquida subiu para 6,1% em
2004, em comparação a 3,2% em 2003.
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL
Nossas principais necessidades de caixa estão relacionadas ao serviço da nossa dívida, despesas de capital
(tanto no que diz respeito a ativos fixos quanto a custos de início de operações referentes a programas de
expansão) e pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio. Nossas principais fontes de caixa têm
sido o fluxo de caixa proveniente de atividades operacionais bem como empréstimos e demais financiamentos
e vendas de títulos provenientes de aplicações financeiras. Também recebemos recursos líquidos decorrentes
da subscrição das Ações no âmbito da Oferta Global. Cremos que tais fontes de caixa serão suficientes para
atender às necessidades de capital de giro atuais e futuras.
Fluxo de Caixa Proveniente de Atividades Operacionais
Tivemos fluxo de caixa operacional líquido proveniente de atividades operacionais de R$182,0 milhões no
período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, em comparação a R$271,3 milhões no mesmo
período de 2005. Esta redução significante de nosso fluxo de caixa operacional líquido de período a período
decorreu principalmente da diminuição de R$171,2 milhões no resultado líquido do período de seis meses
encerrado em 30 de junho de 2006 comparado ao mesmo período de 2005 no montante de R$155,3
milhões. Adicionalmente, o efeito no caixa de outros passivos foi maior naquele semestre em relação ao
mesmo período de 2005, devido, entre outros fatores, a uma redução de R$20,2 milhões nas provisões para
contingências, a um aumento de R$22,2 milhões nos pagamentos de distribuições (que tinham sido
provisionadas em 2005), a um aumento de R$21,5 milhões nos recebíveis referentes a títulos e a um aumento
de R$22,9 milhões em impostos a recuperar (devido ao aproveitamento de prejuízos fiscais que não puderam
ser utilizados nos períodos em que os prejuízos ocorreram). Tais efeitos foram parcialmente compensados pelo
efeito no caixa de um aumento nas duplicatas a pagar, que foram R$123,4 milhões maiores que no mesmo
período de 2005, uma diminuição no contas a receber em R$44,5 milhões em comparação com o mesmo
período de 2005 e pelo aumento das variações dos estoques em R$ 23,8 milhões superior no semestre do que
no mesmo período de 2005.
97
A Companhia teve fluxo de caixa líquido proveniente de atividades operacionais de R$479,2 milhões
em 2005, em comparação a R$539,6 milhões em 2004 e R$205,6 milhões em 2003. Esta redução de
2004 para 2005 decorreu do efeito caixa de aumento no valor de R$61,5 milhões nos estoques em
2005 em função, principalmente, de maiores volumes de matérias-primas e animais vivos, em
comparação à redução no valor de R$100,3 milhões nos estoques em 2004, devido principalmente ao
aumento da venda de nossos produtos de aves e de suínos em nosso mercado de exportação. Esta
mutação dos estoques mais do que compensou os efeitos do aumento de R$65,4 milhões no lucro
líquido em 2005 e o efeito caixa no valor de R$62,6 milhões em juros vencidos e variações cambiais,
em comparação a R$24,1 milhões em 2004.
Os fluxos de caixa líquidos decorrentes de atividades operacionais aumentaram em 2004 em
comparação a 2003, principalmente em razão do aumento de R$172,0 milhões no lucro líquido e do
efeito caixa da redução no valor de R$100,3 milhões em estoques em 2004, em comparação a
aumento de R$86,6 milhões nos estoques em 2003.
Nosso capital de giro era de R$919,4 milhões em 30 de junho de 2006 comparado a R$1.058,7
milhões em 31 de dezembro de 2005. Esta diminuição deveu-se principalmente ao aumento de
fornecedores em R$ 204,7 milhões, devido principalmente ao período em que foram realizadas as
compras dos fornecedores, em parte devido à sazonalidade da produção, uma diminuição de R$169,2
milhões no caixa, disponibilidades e aplicações financeiras (devido, dentre outros fatores, a menores
níveis de geração de caixa decorrente de nossas atividades operacionais), diminuição de contas a
receber de R$26,8 milhões. Tais fatores foram parcialmente compensados pela diminuição da dívida
de curto prazo em R$ 89,0 milhões (devida, principalmente, ao pagamento das quotas do
financiamento FIDC descrito em “-Dívida” abaixo e aos efeitos da valorização do real frente ao dólar),
pela diminuição de R$58,7 milhões nos pagamentos de distribuições (devido ao pagamento de
dividendos declarados em 2005 no segundo trimestre de 2006) e por uma diminuição de R$36,0
milhões nos passivos relacionados ao pagamento de participação nos lucros à administração e
empregados (devido ao prejuízo líquido que registramos no período de seis meses encerrado em 30 de
junho de 2006), entre outros fatores.
O capital de giro da Companhia era de R$1.058,7 milhões em 31 de dezembro de 2005 em
comparação a R$308,2 milhões em 31 de dezembro de 2004. Este aumento deveu-se principalmente
ao aumento de R$566,0 milhões das disponibilidades, devido em parte à decisão estratégica de
aumentar o nosso capital de giro, a fim de permitir flexibilidade na respostas a estímulos dos mercados
onde atuamos, inclusive os efeitos da gripe aviária. Nosso capital de giro também aumentou por conta
de uma redução de R$158,1 milhões de nossa dívida de curto prazo. As contas a receber aumentaram
6,0%, passando de R$524,4 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$555,7 milhões em 31 de
dezembro de 2005, e os estoques sofreram aumento de 11,3%, passando de R$580,6 milhões em 31
de dezembro de 2004 para R$646,1 milhões em 31 de dezembro de 2005.
Fluxo de Caixa Proveniente de Atividades de Investimento
No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, utilizamos R$333,6 milhões de caixa em
atividades de investimento, em comparação a R$119,8 milhões no mesmo período de 2005. No período de
seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, o caixa investido em atividades de investimento foi destinado,
principalmente, à construção e ampliação de fábricas e aquisição de equipamentos no valor de R$247,7
milhões, e à aquisição da Batávia no valor de R$ 92,1 milhões (líquido do caixa adquirido).
Em 2005, a Companhia utilizou R$242,2 milhões de caixa em atividades de investimento, em comparação a
R$102,8 milhões de caixa utilizados em atividades de investimento em 2004 e R$140,8 milhões gerados por
atividades de investimento em 2003. O caixa da Companhia utilizado em atividades de investimento em 2005
consistiu principalmente de acréscimos ao imobilizado no valor de R$266,3 milhões e compras de títulos em
aplicações financeiras no valor de R$112,7 milhões, parcialmente compensados pelo produto da venda ou
vencimento de títulos em aplicações financeiras no valor de R$167,3 milhões.
98
O caixa da Companhia utilizado em atividades de investimento em 2004 consistiu principalmente de
investimentos em títulos, no valor de R$351,3 milhões, e de acréscimos ao imobilizado no valor de
R$110,5 milhões, parcialmente compensados pela venda ou vencimento de títulos em aplicações
financeiras, líquido de compras, no valor de R$362,6 milhões.
Fluxo de Caixa Proveniente de Operações Financeiras
Utilizamos R$20,7 milhões de caixa em atividades financeiras no período de seis meses encerrado em
30 de junho de 2006, comparado a R$176,1 milhões no mesmo período de 2005. No período de seis
meses encerrado em 30 de junho de 2006, o caixa que utilizamos nas atividades financeiras consistiu
em repagamento de dívidas e juros relacionados no valor de R$670,3 milhões e juros sobre capital
próprio e dividendos no valor de R$61,8 milhões, parcialmente compensado pela contratação de dívida
nova no valor de R$711,4 milhões.
Recebemos R$329,0 milhões em caixa provenientes de atividades financeiras em 2005, em
comparação a utilizações de caixa no valor de R$676,2 milhões e R$398,1 milhões em 2004 e 2003,
respectivamente. Em 2005, a Companhia recebeu recursos líquidos de empréstimos e financiamentos
no valor de R$1.913,0 milhões, parcialmente compensados por amortização de dívida no valor de
R$1.498,8 milhões. Em 2004, a Companhia amortizou dívida no valor de R$1.974,9 milhões,
parcialmente compensada pelos recursos de novos empréstimos e financiamentos no valor de
R$1.384,7 milhões.
DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
Declaramos dividendos e juros sobre o capital próprio no valor de R$ 108,3 milhões em 2005 e pagamos
R$85,2 milhões em 2005 (que incluiu R$38,7 milhões relacionados ao exercício social de 2004). Pagamos,
adicionalmente, R$61,8 milhões em dividendos e juros sobre capital próprio no período de seis meses
encerrado em 30 de junho de 2006, relativos ao exercício social de 2005. Declaramos dividendos e juros sobre
o capital próprio no valor de R$88,6 milhões em 2004 e pagamos R$86,0 milhões em 2004 (e pagamos o
montante remanescente em 2005). Declaramos dividendos e juros sobre o capital próprio no valor de R$ 36,0
milhões em 2003. Vide “Dividendos e Política de Dividendos”.
DÍVIDA
Utilizamos os recursos líquidos provenientes de nosso endividamento principalmente para despesas de
capital, compras de matéria-prima. A tabela abaixo demonstra o perfil de endividamento da
Companhia nos períodos indicados.
Moeda local................
Moeda estrangeira......
Total do endividamento
Em 31 de dezembro de
2004
2005
Variação
percentual
(em milhões de R$)
(%)
518,7
652,8
1.171,5
382,9
1.291,2
1.674,1
(26,2)
97,8
42,9
99
Curto
prazo em
30.06.2006
Longo
prazo em
30.06.2006
Total em
30.06.2006
(em milhões de R$)
249,2
210,5
459,7
215,8
1.063,9
1.279,7
465,0
1.274,4
1.739,4
A tabela abaixo demonstra nosso endividamento líquido de disponibilidades e de investimentos em
valores mobiliários para os períodos indicados. Acreditamos que tais informações serão úteis para os
investidores à luz de nossa recente decisão estratégica de fortalecer nossas disponibilidades e nossos
investimentos em valores mobiliários para ganharmos agilidade para responder quaisquer eventos
adversos nos mercados em que atuamos, incluindo particularmente uma epidemia da gripe aviária,
uma vez que uma porção significativa de nosso endividamento provém de endividamento de curto
prazo e poderia ser reduzido se aplicássemos nossas disponibilidades e investimentos em valores
mobiliários na redução de nosso endividamento.
(em milhões de R$)
Em 31 de
dezembro de 2004
Em 31 de
dezembro de 2005
Curto
prazo em
30.06.2006
Longo
prazo em
30.06.2006
Total em
30.06.2006
Poc Finen – BNDES ........................
Debêntures – BNDES .....................
FIDC..............................................
Crédito Rural .................................
Programa de financiamento – ICMS
Outros...........................................
Moeda Local ....................................
104,9
55,6
76,4
86,3
48,0
147,6
518,8
66,0
41,8
90,0
101,6
46,0
37,4
382,8
31,7
16,0
32,7
104,1
0,2
64,5
249,2
101,7
18,2
0,0
0,0
64,6
31,3
215,8
133,4
34,2
32,7
104,1
64,8
95,8
465,0
Pré Pagamento exportações...........
Linhas de Crédito Comerciais.........
Poc Finen – BNDES ........................
ACC/ACE ......................................
Outros...........................................
Moeda Estrangeira ...........................
209,0
146,5
8,7
234,5
54,1
652,8
602,9
515,5
5,0
158,9
8,9
1.291,2
51,6
11,6
4,2
142,2
0,9
210,5
627,6
417,7
18,6
0,0
0,0
1.063,9
679,2
429,3
22,8
142,2
0,9
1.274,4
Total Endividamento.........................
1.171,6
1.674,0
459,7
1.279,7
1.739,4
Nossos principais instrumentos de dívida encontram-se descritos abaixo:
Linhas de Crédito para Pré-Pagamento de Exportações. Nossa principal subsidiária operacional,
Perdigão Agroindustrial, possuía diversas linhas de crédito para pré-pagamento de exportação no valor
total em aberto de R$679,2 milhões em 30 de junho de 2006. As linhas de crédito para prépagamento de exportação da Perdigão Agroindustrial são indexadas pela Libor acrescida de uma
margem, resultando em uma taxa de juros média de 7,00% ao ano em junho de 2006, pagos em
parcelas ou, em algumas vezes, somente na data de vencimento. Nos termos de cada uma de tais
linhas de crédito, a Perdigão Agroindustrial recebe empréstimo de um ou mais credores garantidos
pelos recebíveis oriundos das exportações de nossos produtos a clientes específicos. Em alguns casos,
tais clientes pagam pelos nossos produtos diretamente em uma conta controlada pelos credores, e tais
pagamentos são utilizados para amortizar a respectiva dívida, nos termos dos empréstimos. Essas
linhas de crédito são geralmente garantidas por nós. As principais obrigações não financeiras
assumidas nos instrumentos relacionados a estas linhas de crédito incluem limitações na capacidade de
contrair determinadas novas dívidas, de onerar determinados ativos e de realizar reestruturações
societárias, assim como, em alguns casos, obrigações relacionadas à manutenção de determinados
índices financeiros.
100
Linhas de Crédito Comerciais. A nossa subsidiária Perdigão Internacional Ltd. possuía diversas linhas de
crédito comerciais em 30 de junho de 2006, que perfaziam um total em aberto de R$429,3 milhões.
As dívidas representadas por tais linhas de crédito são geralmente denominadas em dólar e o seu prazo
de vencimento varia entre 3 e 5 anos. As linhas de crédito comerciais da Perdigão International Ltd são
indexadas pela Libor acrescida de uma margem, resultando em uma taxa de juros média de 7,08% ao
ano em junho de 2006. A Perdigão International Ltd utiliza os recursos provenientes desta linhas de
crédito para importar matérias-primas assim como para capital de giro. Tais linhas de crédito são
garantidas, geralmente, pela Perdigão S.A. As principais obrigações nos termos de tais instrumentos
incluem limitações na capacidade de realizar reestruturações societárias e vender determinados ativos.
Linhas de Crédito junto ao BNDES. Perdigão Agroindustrial possuía diversas obrigações em aberto
perante o BNDES, inclusive empréstimos de longo prazo no valor de R$156,1 milhões em 30 de junho
de 2006 e debêntures no valor de R$34,3 milhões na mesma data. Os empréstimos foram celebrados e
as debêntures emitidas para que pudéssemos adquirir maquinários, equipamentos e para que
pudéssemos construir, melhorar ou expandir nossas instalações produtivas. O principal e os juros dos
empréstimos e das debêntures são geralmente pagos em parcelas mensais, com prazos de vencimento
que variam entre 2006 e 2013. A maior parte do valor principal dessas dívidas é denominada em reais
e prevê remuneração pela TJLP acrescida de uma margem de aproximadamente 2% a 7% por ano. Os
valores remanescentes estão ligados à cesta de moedas UMBNDES. Tal cesta de moedas é composta
pelas moedas em que o BNDES capta empréstimos, e carrega juros à taxa da UMBNDES, que reflete a
flutuação diária das moedas que compõem a cesta. As debêntures são denominadas em reais e são
indexadas pela TJLP mais 6,0%. Esses empréstimos e as debêntures são garantidos pela Companhia, e
na maioria dos casos, são segurados por penhor de equipamentos e instalações e hipoteca sobre os
imóveis de propriedade da Perdigão Agroindustrial. As principais obrigações nos termos destes
instrumentos incluem a limitação de endividamento e limitações à oneração de ativos, fusões e vendas
de ativos, e em alguns casos obrigações financeiras.
FIDC. Possuíamos R$32,7 milhões em 30 de junho de 2006 em aberto ao amparo de financiamento
nos termos do Perdigão FIDC – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios junto ao Banco
Rabobank International Brasil S.A. O fundo é uma securitização de recebíveis da Perdigão
Agroindustrial provenientes de vendas realizadas a clientes no mercado interno. Nossa subsidiária
aportou recebíveis ao fundo em troca de caixa, e o fundo emitiu R$63,8 milhões em quotas, das quais
R$32,7 milhões constituem quotas seniores detidas pelo Rabobank e o remanescente são quotas
subordinadas detidas por nossa Companhia (as quais são excluídas do nosso endividamento
consolidado), em cada caso garantidas por tais recebíveis, as quais são eliminadas na consolidação.
ACCs e ACEs. A Companhia também obtém empréstimos de curto prazo para pagamento antecipado
de exportação denominados Adiantamentos de Contratos de Câmbio, ou “ACCs”, e empréstimos para
exportação denominados Adiantamentos de Contratos de Exportação, ou “ACEs”. Os regulamentos
do Banco Central permitem que empresas obtenham financiamento de curto prazo nos termos dos
ACCs com vencimento no prazo de 360 dias a contar da data de embarque programada das
exportações, ou financiamento de curto prazo nos termos dos ACEs com vencimento no prazo de 90
dias a contar da data do efetivo embarque das exportações, em cada caso junto a banco brasileiros
mas denominados em dólares. A Companhia possuía ACCs no valor principal total em aberto de
R$10,2 milhões e ACEs no valor principal total de R$132,1 milhões em 30 de junho de 2006. Nossos
ACCs e ACEs são remunerados à taxa média de 4,76% em 30 de junho de 2006.
Financiamento de Crédito Rural. A Perdigão Agroindustrial e a Batávia são partes de linhas de crédito
rural de curto prazo no montante total de R$107,4 milhões em 30 de junho de 2006, com diversos
bancos comerciais de acordo com um programa do Governo Federal que oferece empréstimos a uma
taxa de juros de 8,75% por ano como um incentivo a atividades rurais. Utilizamos os recursos
provenientes desses empréstimos como capital de giro.
101
Programa de Financiamento – ICMS. Temos R$47,2 milhões em aberto em linhas de crédito oferecidas em
programas de incentivos de impostos estaduais que promovem investimentos em tais estados. Nos termos
desses programas, somos agraciados com créditos proporcionais aos pagamentos de ICMS gerados por
investimentos em construções ou expansão de instalações industriais nesses Estados. Essas linhas de crédito
têm prazo de 15 anos e taxas de juros fixas ou variáveis com base no IGP-M mais uma margem.
Adicionalmente, os instrumentos que governam uma parte substancial de nosso endividamento
contêm cláusulas de inadimplência ou vencimento acelerado. Assim, a inadimplência em um destes
instrumentos pode acarretar a inadimplência em outros instrumentos ou permitir aos credores de
outros débitos o aceleramento e vencimento de suas respectivas dívidas.
INVESTIMENTOS
Atualmente, focamos nossas despesas com a aquisição de imobilizado de nossas unidades de produção, na
aquisição de novas unidades de produção e na construção de uma nova unidade de produção em Mineiros,
no Estado de Goiás. A tabela abaixo demonstra nossas despesas de capital nos períodos indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2004
2005
2003
(em milhões de R$)
Expansão de unidades de produção ...................................
Aquisições de unidades de produção..................................
Complexo Agroindustrial de Mineiros.................................
Total de Investimentos .......................................................
69,5
110,5
69,5
110,5
208,9
40,0
31,1
280,0
Nossos investimentos cresceram 153,4% para R$280,0 milhões em 2005. Adicionalmente, realizamos
investimentos de R$247,7 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006.
Orçamos investimentos de R$440,0 milhões, que não incluem os R$110,0 milhões utilizados para a
aquisição da Batávia. Havíamos, no passado, anunciado investimentos estimados em aproximadamente
R$350,0 milhões por ano até 2009. Nossos planos de investimento para 2006 incluem:
•
Expansão da produção e processamento de aves e suínos do Complexo Agroindustrial de Rio
Verde, no estado de Goiás;
•
Implementação do Complexo Agroindustrial de Mineiros (GO), para aves, com investimentos
fixos previstos de R$ 165 milhões, entre 2005 e 2007, e capacidade plena em 2008, quando
deverá atingir abate de 140 mil aves/dia e processamento de 81 mil toneladas/ano;
•
Expansão, modernização e melhorias das unidades industriais nos estados de Santa Catarina,
Rio Grande do Sul e Paraná; e
•
Expansão da recém adquirida unidade de Nova Mutum (MT), direcionada a produtos de aves,
localizada no estado de Mato Grosso.
De nossos investimentos projetados, tínhamos compromissos de investimento no montante de R$
177,2 milhões nesta data. Planejamos obter os recursos necessários ao custeio de nossos investimentos
de nossas atividades operacionais e através da Oferta Global.
PESQUISA E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS
A Companhia possui um Centro Tecnológico localizado em Videira, Estado de Santa Catarina, que é
responsável por pesquisa e desenvolvimento, inclusive sistemas para aumento de produtividade e redução de
custos; adaptação de práticas internacionais de controle de qualidade para nossas unidades de produção;
sistemas de rastreamento para permitir o monitoramento de produtos e pedidos de clientes; e análise clínica
de alimentos para promover sua segurança. Investimos em pesquisa e desenvolvimento R$6,3 milhões, R$6,5
milhões e R$5,2 milhões em 2005, 2004 e 2003, respectivamente.
102
OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS NO BALANÇO
A Companhia não possui nenhuma operação não registrada no balanço que cause ou tenha a
probabilidade razoável de influenciar, atualmente ou no futuro, nossa situação financeira, receitas ou
despesas, resultados operacionais, liquidez, despesas de para aquisição de imobilizado ou recursos de
capital, que seja relevante aos investidores.
OBRIGAÇÕES E COMPROMISSOS CONTRATUAIS
A tabela a seguir resume as obrigações e compromissos contratuais significativos em 30 de junho de
2006, que têm impacto sobre a liquidez da Companhia.
Obrigação
Obrigações de dívida (1) .....................
Obrigações de aluguel e arrendamento
de bens e móveis e imóveis ...................
Compromissos de compra de
produtos e serviços(2) ........................
Outros .............................................
Total ................................................
(1)
(2)
Total
1.739,4
Pagamentos devidos por período
Menos de
De um a
De três a
um ano
três anos
cinco anos
(em milhões de R$)
459,7
503,9
575,9
Cinco anos
ou mais
199,9
62,9
14,4
23,7
14,6
10,2
516,7
16,3
2.355,3
180,8
1,1
656,0
149,6
4,3
681,5
98,5
4,3
693,3
87,8
6,6
304,5
Inclui tanto a dívida de curto prazo quanto a dívida de longo prazo e os juros que devemos.
Esses compromissos de compra incluem compromissos futuros de compra de rações de milho e farelo e taxas de serviços pagas aos nossos
produtores integrados. Os montantes a serem pagos com base em contratos que permitem a rescisão a qualquer tempo sem multas foram
excluídos. Com relação a contratos para bens e serviços que permitem a rescisão a qualquer tempo sem multa após um prazo específico de
notificação, somente os montantes a serem pagos durante tal prazo de notificação foram incluídos.
RISCO DE MERCADO
A Companhia está exposta a uma série de riscos de mercado relacionados a prejuízos em potencial
decorrentes de variações adversas de taxas de juros, taxas de câmbio e do preço de algumas
commodities. A Companhia estabeleceu políticas e procedimentos para gerir sua exposição a tais
riscos. Tais procedimentos incluem o monitoramento do nível de exposição da Companhia a cada risco
de mercado por meio de análise baseada em nossa exposição do balanço combinada com análise do
fluxo de caixa esperado. A Companhia também se vale de instrumentos financeiros derivativos para
reduzir os efeitos de tais riscos. A seção a seguir descreve os riscos de mercado significativos associados
às nossas atividades e os instrumentos financeiros correlatos.
Risco de Taxa de Juros
A tabela abaixo fornece informações sobre os instrumentos financeiros da Companhia que são
sensíveis a variações de taxas de juros em 30 de junho de 2006. No que tange a dívidas, a tabela
apresenta os fluxos de caixa de principal e as respectivas médias ponderadas das taxas de juros pelas
datas de vencimento previstas. Os fluxos de caixa efetivos dos instrumentos estão denominados em
dólares, euro e reais, conforme o caso. Embora os derivativos tenham sido celebrados principalmente
para gestão de riscos cambiais, também poderão ter componente de risco de juros porque podem estar
atrelados a taxas de juros variáveis, tais como a taxa CDI.
103
Para facilitar a análise de risco de mercado, a tabela abaixo inclui caixa (R$50,6 milhões) e o valor dos
derivativos (ativos no valor de R$242,3 milhões e passivos no valor de R$243,2 milhões).
Instrumentos
Financeiros
Ativo (ou seja,
investimentos de
curto/longo prazo):
Taxa fixa:
em dólares .............
em euros................
Taxa variável:
em reais .................
em dólares .............
em dólares .............
Sem taxa de juros:
em reais .................
Total: ........................
Passivo (ou seja, dívida
de curto/longo prazo)
Taxa fixa:
em reais .................
em dólares .............
em euros................
Taxa variável:
em reais:
índice ..................
índice ..................
índice ..................
Índice ..................
índice ..................
Índice ..................
em dólares .............
índice ..................
índice ..................
Total: ........................
Total (ativo – passivo)
Média
ponderada
global da
taxa de juros
anual
2006
5,61%
12,00%
582,5
4,7
-
-
38,2
-
65%-100% CDI
LIBOR + 5,75%
Taxa do Governo
Federal dos EUA
150,9
-
0,3
-
-
116,8
-
-
34,5
889,4
9,66%
4,76%
-
Data de Vencimento Prevista
A partir
de 2011
Valor
Contábil
Valor
Justo
-
-
620,7
4,7
622,1
5,0
44,6
-
-
151,2
44,6
151,2
45,9
-
-
-
-
116,8
116,8
1,2
1,5
-
82,8
-
-
35,7
973,7
34,5
976,7
108,2
142,3
5,5
2,7
-
9,2
-
3,3
-
3,0
-
5,3
-
131,7
142,3
5,5
126,2
142,3
5,5
TJLP + 2,86%
95%-100% CDI
100% CDI +
3,46%
% IGP-M +1%
TR + 10,3%
Var milho +3%
49,9
270,7
25,2
0,1
29,1
0,1
28,0
-
23,8
-
23,6
-
179,7
271,0
179,7
271,0
14,3
40,4
0,1
0,1
0,5
0,1
1,8
0,1
1,8
0,1
59,4
1,7
14,3
63,5
40,4
2,2
14,3
20,4
40,4
2,2
LIBOR + 1,44%
UMBNDES +
3,02%
63,2
43,3
390,8
179,3
326,5
105,4
1.108,4
1.108,4
4,2
698,8
(190,6)
2,0
73,4
71,9
4,0
433,8
433,8
4,0
216,5
133,7
4,0
359,2
359,2
4,6
200,0
200,0
22,7
1.981,7
1.008,0
22,7
1.933,1
954,4
2007
2008
2009
2010
(em milhões de R$)
Risco Cambial
Ao gerir nosso risco cambial, procuramos equilibrar nossos ativos denominados em moeda estrangeira
frente aos nossos passivos também denominados em moeda estrangeira. Também levamos em conta
os fluxos de caixa futuros decorrentes de transações em moeda estrangeira, especialmente as
exportações denominadas em dólares, euros e libras esterlinas. De modo geral, celebramos
instrumentos derivativos, principalmente swaps locais de curto prazo, para gerir tal risco cambial mas
tais derivativos de modo geral não cobrem 100% do valor principal das nossas obrigações
denominadas em dólares.
Nos termos dos Princípios Contábeis Brasileiros, contabilizamos os nossos instrumentos derivativos com
base no regime de competência, ao passo que nos termos dos GAAP dos Estados Unidos da América
contabilizamos os instrumentos derivativos com base no regime do justo valor, porque a empresa não é
elegível para contabilização de hedge.
104
A tabela abaixo fornece informações sobre os instrumentos financeiros derivativos e os demais
instrumentos financeiros da Companhia e apresenta tais informações equivalente em reais em 30 de
junho de 2006. A tabela resume as informações sobre instrumentos e transações sensíveis a taxas de
câmbio. No que respeita a obrigações de dívida, a tabela apresenta os fluxos de caixa de principal e as
respectivas médias ponderadas de taxas de juros pelas datas de vencimento previstas. No que respeita
a swaps de moeda cruzada, a tabela apresenta os valores nocionais e a média ponderada das taxas de
juros pelas datas de vencimento (contratuais) previstas.
Instrumentos
Financeiros do
Balanço
Data de vencimento prevista
2006
Instrumentos denominados em dólares
Ativo:
Investimentos de
curto/longo prazo ....
699,3
Média anual da
taxa de juros ............
5,06%
Passivo:
Dívida de
curto/longo prazo ....
Média anual da
taxa de juros ............
A Partir de
2011
2008
2009
2010
(em milhões de R$, exceto taxas de juros)
2007
-
-
82,8
-
-
12,74%
Valor
Contábil
782,1
Valor Justo
784,8
5,87%
209,7
45,3
394,7
183,3
330,5
110,0
1.273,5
5,53%
7,16%
7,03%
7,08%
7,09%
7,10%
6,82%
Instrumentos denominados em euros
Ativo:
Investimentos de
curto/longo prazo ....
4,7
Média anual da
taxa de juros ............
12,00%
Obrigações .................
5,5
-
-
-
-
-
4,7
5,0
-
-
-
-
-
12,00%
5,5
5,5
Valor nocional – data de vencimento prevista
Derivativos de taxa
de câmbio
2006
2007
Swaps de moeda cruzada
Receber U.S.$/ Pagar R$:
Valor nacional.............
231,4
Média dos juros anuais
recebidos em US$....
4,41%
Média dos juros anuais 100% do
pagos em R$ ...........
CDI
Receber U.S.$/ Pagar Euro:
Valor nacional.............
Média dos juros anuais
recebidos em US$....
Média dos juros anuais
pagos em Euro
A Partir de
2011
2008
2009
2010
(em milhões de R$, exceto taxas de juros)
5,2
1.273,5
Ganho/(perda)
Valor
Contábil
Valor Justo
-
-
-
-
-
(0,9)
(1,4)
-
-
-
-
-
(0,0)
(0,0)
1,92%
Risco de Preço de Commodities
Compramos algumas commodities, especialmente milho, farelo e soja em grão, que constituem
matérias-primas importantes para a fabricação de rações para animais e representam custo significativo
de produção. Os preços do milho e da soja são voláteis já que estão sujeitos a condições climáticas,
dimensão de safras, custo de transporte e armazenamento, políticas públicas, variação cambial e
variações de preços no mercado internacional, entre outros fatores.
A fim de reduzir o impacto de possíveis aumentos significativos de tais commodities em nossos custos,
a Companhia adotou uma política de gestão de risco de commodities, inclusive o uso eventual de
instrumentos derivativos quando julgamos apropriado, contratos de compra com preços fixos e
compras com preços a serem definidos em datas futuras. Em 30 de junho de 2006, a Companhia não
tinha nenhum instrumento derivativo em aberto no que diz respeito a riscos de preço de commodities.
105
VISÃO GERAL DO SETOR
Somos uma das maiores companhias de alimentos do Brasil, com foco nos segmentos de aves, suínos e
produtos processados. Conduzimos nossas operações objetivando dois mercados: os mercados interno
e externo. Considerando nossos volumes de vendas, somos um dos líderes em ambos os mercados.
VISÃO GERAL DA POSIÇÃO DO BRASIL NO MERCADO MUNDIAL DE CARNES DE AVES, SUÍNOS
E BOVINOS
Aves
Segundo dados compilados pelo USDA, relacionados ao montante da produção em toneladas, o Brasil é o
terceiro maior produtor, além de principal exportador de aves do mundo. Os volumes de produção, consumo e
exportação de aves aumentaram consideravelmente nos últimos cinco anos, e o Brasil passou a ocupar o
primeiro lugar como exportador mundial no ano de 2004. Espera-se que a produção, exportação e consumo
mundial e brasileira cresçam desaceleradamente entre os anos de 2005 e 2006, da mesma forma que nos
anos de 2005 e 2004, devido à preocupação relacionada a gripe aviária.
As tabelas a seguir identificam a posição do Brasil no mercado mundial de aves com relação aos anos
indicados:
Panorama do Mercado Mundial de Aves
(3)
(2)
2002
2003
2004
2005
2006
(em milhares de toneladas – “ready to cook” equivalente)
(1)
Principais Produtores de Aves
Estados Unidos ............................
China .........................................
Brasil ..........................................
União Européia (25 países) ..........
México .......................................
Índia ...........................................
Tailândia .....................................
Outros ........................................
Total .........................................
17.024
9.558
7.631
9.890
2.170
1.400
1.275
10.225
59.173
17.225
9.898
7.845
9.537
2.304
1.500
1.340
9.569
59.218
17.727
9.998
8.648
9.657
2.402
1.650
900
9.863
60.845
18.334
10.200
9.635
9.570
2.523
1.900
950
10.487
63.599
18.729
10.350
10.345
9.405
2.648
2.200
1.100
10.991
65.768
1.667
2.379
1.170
427
438
231
6.312
2.015
2.451
1.004
485
388
242
6.585
2.552
2.371
1.018
200
241
219
6.601
2.900
2.593
925
240
331
314
7.303
3.087
2.676
890
300
375
368
7.696
14.586
9.556
9.280
5.965
2.577
1.871
1.830
11.958
57.623
14.841
9.963
9.197
5.830
2.799
1.806
1.841
11.363
57.640
15.352
9.931
9.193
6.096
2.870
1.787
1.713
11.986
58.928
15.703
10.150
9.230
6.736
3.080
2.066
1.877
12.796
61.638
16.086
10.325
9.045
7.258
3.236
2.213
1.905
13.475
63.543
(1)
Principais Exportadores de Aves
Brasil ...........................................
Estados Unidos ............................
União Européia (25 países) ..........
Tailândia......................................
China ..........................................
Outros ........................................
Total ..........................................
(1)
Principais Consumidores de Aves
Estados Unidos ............................
China .........................................
União Européia (25 países) ..........
Brasil ..........................................
México .......................................
Rússia .........................................
Japão ..........................................
Outros ........................................
Total .........................................
(1)
Inclusive frangos, aves especiais e peru.
Estimativa.
Dados Preliminares.
Fonte: USDA – Março de 2006
“Ready to Cook”: aves sem penas, cabeça, pés e a maioria dos órgãos internos. Inclui pescoço e miúdos.
(2)
(3)
106
Suínos
Segundo dados compilados pelo USDA relacionados ao peso da produção em toneladas, o Brasil é o
quarto maior produtor e exportador, e sexto maior consumidor de suínos do mundo. Nos últimos cinco
anos, registrou-se um aumento na produção, consumo e exportação de suínos, embora em menor
escala se comparado ao mercado de aves. Para o ano de 2006, o USDA prevê um crescimento na
produção mundial e no consumo brasileiro de suínos, mas uma diminuição de aproximadamente 18%
nas exportações brasileiras para o mesmo ano. Acreditamos que, se ocorrer de fato uma diminuição
nas exportações brasileiras, ela refletirá o aumento do consumo doméstico de suínos e os efeitos de
surtos de febre aftosa que atingiu o gado em dois estados brasileiros, resultando em barreiras à
importação de suínos provenientes do Brasil, impostas por diversos países-chave.
As tabelas a seguir identificam a posição do Brasil no mercado mundial de suínos com relação aos anos
indicados:
Panorama do Mercado Mundial de Suínos
(1)
(2)
2005
2006
2002
2003
2004
(milhares de toneladas – peso em equivalente carcaça)
Principais Produtores de Suínos
China ..................................................
União Européia (25 países) ...................
Estados Unidos .....................................
Brasil ...................................................
Canadá ................................................
Rússia ..................................................
Outros .................................................
Total ...................................................
Principais Exportadores de Suínos
União Européia (25 países) ....................
Estados Unidos .....................................
Canadá.................................................
Brasil ...................................................
China ..................................................
Outros .................................................
Total ...................................................
Principais Consumidores de Suínos
China ..................................................
União Européia (25 países) ....................
Estados Unidos .....................................
Japão....................................................
Rússia ..................................................
Brasil ..................................................
Outros .................................................
Total ...................................................
43.266
20.938
8.929
2.565
1.854
1.630
7.620
86.802
45.186
21.150
9.056
2.560
1.882
1.710
7.687
89.231
47.016
21.192
9.312
2.600
1.936
1.725
7.612
91.393
49.685
21.200
9.392
2.800
1.915
1.755
7.455
94.202
52.000
21.520
9.632
2.775
1.910
1.785
7.585
97.207
1.158
731
864
590
216
228
3.787
1.234
779
975
603
282
246
4.119
1.463
989
972
621
383
253
4.681
1.380
1.207
1.083
761
331
255
5.017
1.450
1.250
1.110
625
300
318
5.053
43.238
19.746
8.685
2.377
2.453
1.975
8.205
86.679
45.098
20.043
8.816
2.373
2.420
1.957
8.390
89.097
46.725
19.773
8.817
2.562
2.337
1.979
8.636
90.829
49.395
19.839
8.671
2.512
2.429
2.039
8.369
93.254
51.750
20.085
8.826
2.500
2.484
2.140
8.424
96.209
(1)
Dados Preliminares.
Projeção.
Fonte: USDA – Março de 2006
(2)
107
Carne Bovina
Começamos a produzir corte de carne bovina para venda a nossos mercados de exportação e ao
mercado brasileiro no quarto trimestre de 2005.
O Brasil é o maior exportador, o segundo maior produtor e o quarto maior consumidor mundial de cortes de
carne bovina, segundo informações de produção compiladas pelo USDA. A produção e as exportações
brasileiras de carne bovina aumentaram significativamente nos últimos cinco anos. O USDA projeta um
aumento global na produção e no consumo de carne para 2006, mas uma queda de aproximadamente 4%
nas exportações brasileiras para este ano. Acreditamos que essa queda projetada das exportações brasileiras
reflete principalmente a proibição, por parte da Rússia, da importação de carnes suína e bovina brasileiras,
como conseqüência do surto de febre aftosa que atingiu dois estados brasileiros.
MERCADO INTERNO BRASILEIRO
O Brasil é o quinto maior país do mundo, tanto em extensão territorial como em população. Em 01 de julho de
2005, a população brasileira era estimada em 184.2 milhões. O PIB brasileiro era estimado em R$1,9 trilhões
em 2005, o que representa um aumento de 9,6% em relação ao PIB do ano de 2004, qual seja, de R$1,8
trilhões. Nos últimos cinco anos (ou seja, de 1 de janeiro de 2001 a 31 de dezembro de 2005), houve um
aumento no PIB per capita à taxa anual composta de 0,9% ao ano. Registrou-se uma diminuição da renda
disponível per capita no período entre 2001 e 2004, com uma posterior recuperação no ano 2005. Por outro
lado, a taxa de inflação de acordo com o IGP-M foi de 7,6% em 2004 e 5,7% em 2005, dando continuidade à
tendência de taxas de inflação moderadas, se comparadas ao histórico brasileiro de altas taxas inflacionárias.
O Brasil é um grande consumidor de carnes, com um consumo per capita de 83,6 quilos em 2005,
segundo o USDA. Carne de aves e carne bovina são gêneros de primeira necessidade e constituem as
principais fontes de proteínas no mercado interno. Os suínos também constituem uma importante
fonte de proteína no país, muito embora o consumo de carne bovina e de aves seja consideravelmente
maior, entre os brasileiros, do que o consumo de suínos.
No Brasil, a demanda por produtos suínos, bovinos e de aves é diretamente afetada pelas condições
econômicas do país. A tendência geral de reaquecimento da economia nos últimos anos tem
sustentado uma crescente demanda por alimentos processados, assim como pelos tradicionais
produtos de aves e suínos frescos e congelados. No entanto, as reduções na renda disponível ocorridas
entre 2001 e 2004 contrabalançaram, até certo ponto, outros acontecimentos econômicos positivos
que contribuíram para a demanda.
O mercado interno é altamente competitivo, especialmente no segmento de aves e suínos frescos e
congelados, e conta com diversos produtores de grande porte, em especial a nossa empresa e a Sadia.
Existem ainda a Aurora e a Seara (recentemente adquirida pela Cargill). Ver “Descrição dos Negócios–
Concorrência”. Os grandes produtores competem, ainda, de forma acirrada, com uma quantidade
expressiva de pequenos produtores que atuam na economia informal e oferecem produtos de menor
qualidade a preços mais baixos que os grandes produtores. Por esse motivo, nos últimos anos, nossa
Companhia e nossos principais concorrentes têm se voltado à produção e venda de alimentos
processados, os quais sustentam margens mais favoráveis. Ou seja, nossa Companhia e nossos
principais concorrentes estão dando prioridade aos alimentos processados em detrimento a aves e
suínos frescos e congelados, os quais constituem essencialmente commodities in natura.
Dentre os alimentos processados, houve um aumento considerável de industrializados e congelados de carnes
nos últimos anos. Com base em informações compiladas pela A.C. Nielsen do Brasil S.A., estimamos que o
mercado de industrializados de carnes no Brasil foi o responsável por vendas líquidas no montante de R$10,2
bilhões no ano de 2005, o que representa um aumento de 8,5% em relação aos R$9,4 bilhões registrados em
2004. Com base em informações compiladas pela A.C. Nielsen do Brasil S.A., estimamos ainda que o mercado
de carnes congeladas representou um total líquido de vendas de aproximadamente R$1,9 bilhão em 2005, o
que corresponde a um aumento de 11% em relação aos R$1,7 bilhão das vendas líquidas de 2004. O
mercado de processados de carnes apresenta maior concentração de participantes. Acreditamos que os
alimentos processados constituem uma oportunidade para maior crescimento nos próximos anos.
108
Com a aquisição do controle da Batávia, entramos no mercado de laticínios. Em 2005, de acordo com
A.C. Nielsen do Brasil S.A., o mercado brasileiro para produtos baseados em leite processado, tais
como queijo, iogurtes e leite pasteurizado era de R$3,0 bilhões, ao passo que o segmento “seco” –
leite UHT e leite em pó – era de R$5,5 bilhões. O Brasil é um dos maiores consumidores mundiais de
produtos lácteos, tendo produzido e consumido, por exemplo, aproximadamente 24,0 milhões de
toneladas de leite e produtos lácteos refrigerados em 2005, segundo o USDA.
MERCADOS DE EXPORTAÇÃO
Nos últimos anos, o comércio global de produtos de aves, suínos e carne bovina vem crescendo, de
acordo com o USDA e o consumo global de carnes continua a crescer. Apesar de 2006 se caracterizar
por menores níveis de consumo de carnes devido às preocupações com a gripe aviária e outras doenças
animais, acreditamos que o comércio de carnes continuará a se expandir no longo prazo.
Devido a vantagens naturais, como o baixo custo de ração animal e de mão-de-obra, além de ganhos
de eficiência no processamento de produtos animais, o Brasil se tornou líder de participação nos
mercados de exportação, em nível global. Nossa Companhia, assim como outros grandes produtores
brasileiros, tomam como base essas vantagens para incrementar a extensão e escala de seus negócios.
A demanda global por produtos de aves, suínos e de carne bovina provenientes do Brasil sofre impactos
significativos de barreiras comerciais, exigências sanitárias e barreiras relacionadas a doenças, a questões
religiosas e condições econômicas, além de outros fatores, conforme o mercado para o qual o produto será
exportado. As barreiras comerciais abrangem quotas à importação de produtos brasileiros (como na Rússia,
por exemplo), tarifas protecionistas (como na União Européia, por exemplo), subsídios diretos e indiretos
para produtores locais, exigências de licenças (como na China, por exemplo) e restrição total à importação.
A maioria dos países exige acordos sanitários com o Brasil antes de importar produtos brasileiros (como é o
caso dos Estados Unidos, o qual não possui acordos sanitários com o Brasil relacionados a produtos suínos e
aves). Além disso, os surtos de doenças animais podem resultar em barreiras à importação (como é o caso
da Rússia, que impediu a importação de produtos suínos brasileiros tendo em vista a febre aftosa que afetou
o gado em dois estados brasileiros). O Oriente Médio, que consiste em uma região ativa para a venda de
aves por produtores brasileiros, não importa produtos suínos devido à restrição da religião muçulmana ao
consumo de carne de porco. Acima de tudo, as condições econômicas de determinado mercado de
exportação (seja ele nacional ou regional) podem influenciar a demanda por todos os tipos de produtos
suínos, de carne bovina e aves, como também por produtos processados.
O comércio global de produtos de aves pode ser negativamente afetado pela evolução da gripe aviária de alta
patogenicidade (o vírus H5N1), em especial na Ásia, mas também, mais recentemente, na Europa e África.
Desde o início de 2003 até 16 de outubro de 2006, houve mais de 256 casos confirmados de gripe aviária em
humanos e mais de 151 mortes, de acordo com a Organização Mundial da Saúde em 19 de setembro de
2006 , tendo o número de mortes aumentado cada ano desde 2003. Casos humanos foram registrados em
vários países na Ásia, no Oriente Médio e África em 2006, e diversos países na Europa registraram casos de
gripe aviária em pássaros. Até o momento, a gripe aviária não foi detectada no Brasil ou em qualquer outro
local do continente americano. Uma espécie similar de vírus foi detectada na América do Norte, mas de baixa
patogenicidade. Se essa doença aparecer no Brasil, ou se passar a ser transmitida entre seres humanos, haverá
uma provável queda na demanda por produtos de aves in natura, por um período que não se pode prever.
Nossa Companhia e demais produtores brasileiros competem com produtores locais e outros produtores
estrangeiros por mercados de exportação. Ver “Descrição dos Negócios – Concorrência”. Tradicionalmente, os
produtores brasileiros dirigem-se à exportação de aves inteiras congeladas e em cortes congelados de aves,
suínos e de carne bovina. Esses produtos, caracterizados essencialmente como commodities, continuam a ser
responsáveis pelo volume considerável de exportações registrado nos últimos anos. Recentemente, as
empresas alimentícias brasileiras começaram a expandir suas vendas de produtos processados. Estimamos que,
dentro dos próximos anos, nossa empresa e nossos principais concorrentes brasileiros passarão a vender
maiores volumes de aves inteiras congeladas e cortes congelados de suínos e de carne bovina, mas,
principalmente, passarão a vender um volume cada vez maior de produtos processados.
109
DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS
DISPOSIÇÕES GERAIS
Somos uma das maiores companhias brasileiras do ramo alimentício, com foco em aves, suínos, e alimentos
processados. Somos um negócio verticalmente integrado que produz mais de 2.000 itens (SKUs), que são
distribuídos a clientes no Brasil e em mais de cem países. Nossos produtos atualmente incluem:
•
frangos inteiros e cortes de frango congelados;
•
cortes de suínos congelados e cortes de bovinos congelados;
•
alimentos processados tais como:
o
frangos inteiros e cortes de frango congelados marinados, perus e aves especiais (vendidas
sob a marca Chester);
o
produtos industrializados de carnes tais como presuntos, mortadelas, salsichas, lingüiças,
bacon e outros produtos defumados e salames;
o
carnes processadas congeladas, tais como hambúrgueres, empanados, kibes, almôndegas
e uma linha vegetariana.
o
pratos congelados, tais como lasanhas, pizzas e outros congelados incluindo vegetais, pão
de queijo, tortas, folhados;
•
produtos lácteos e margarinas; e
•
farelo de soja e farinha de soja refinada, bem como ração animal.
Nossas marcas Perdigão, Chester e Batavo, e a marca Turma da Mônica que licenciamos, estão entre as
marcas mais reconhecidas no Brasil. Também possuímos marcas reconhecidas em mercados externos,
tais como a Perdix, que é usada na maior parte dos nossos mercados externos, Fazenda, na Rússia, e
Borella, na Arábia Saudita. Em 2005, nossas vendas líquidas totalizaram R$5.145,2 milhões e nosso
lucro líquido foi de R$361,0 milhões. No primeiro semestre de 2006, nossas vendas líquidas totalizaram
R$2.256,9 milhões e nosso prejuízo foi de R$15,9 milhões.
Somos um dos produtores líderes de industrializados de carnes no Brasil, com participação de mercado de
aproximadamente 25%, e de carnes processadas congeladas, com participação de mercado de
aproximadamente 34%, em cada caso, com base nos volumes de vendas no ano de 2005, de acordo com
A.C. Nielsen do Brasil S.A. Nós atingimos substancialmente toda a população brasileira através da nossa
cadeia de distribuição, que conta com 17 centros de distribuição e sete distribuidores exclusivos
terceirizados. Operamos 16 unidades de processamento de carne (das quais 13 são de nossa propriedade,
uma é arrendada e duas operadas através de contratos de industrialização com terceiros), 13 incubatórios, 7
fábricas de rações, duas fábricas de produtos lácteos e uma fábrica de processamento de soja.
Somos a segunda maior exportadora brasileira de produtos de aves, com base em volumes exportados
em 2005, e estamos entre as maiores exportadoras do mundo. Somos também a segunda maior
exportadora brasileira de produtos de suínos, com base em volumes exportados em 2004 (o ano mais
recente para o qual tal informação está disponível). Passamos a vender produtos de carne bovina em
dezembro de 2005 e planejamos aumentar nossas vendas de carne bovina, especialmente exportando
para clientes que já compram aves e suínos de nossa Companhia. Em 2005 e no 1º semestre de 2006,
nós geramos aproximadamente 55% e 48%, respectivamente, de nossa receita líquida total com
exportações. Nós vendemos principalmente para os nossos distribuidores, para o mercado institucional,
que inclui restaurantes e cadeias de fast food, e empresas processadoras de alimentos. Nós exportamos
para mais de 800 clientes, sendo que o mercado europeu representou aproximadamente 28% das
nossas vendas líquidas em 2005, o Extremo Oriente 26%, a Eurásia (incluindo a Rússia) 22% e o
Oriente Médio 18% das vendas líquidas e os demais 6% são exportados para outras regiões.
110
NOSSOS NEGÓCIOS
Desenvolvemos nossos negócios com foco em dois mercados, o mercado interno brasileiro e o mercado
internacional de exportações.
Mercado Interno
O Brasil é o quinto maior país do mundo, tanto em extensão territorial como em população. Em julho 2005,
a população brasileira era estimada em 184,2 milhões. O Produto Interno Bruto – PIB brasileiro, em termos
nominais, era estimado em R$1,9 trilhões em 2005, o que representa um aumento de 9,6% em relação ao
PIB do ano de 2004, de R$1,8 trilhões. Nos últimos cinco anos (ou seja, de 1º de janeiro de 2001 a 31 de
dezembro de 2005), houve um aumento no PIB per capita à taxa anual composta de 0,9% ao ano.
O Brasil é um grande consumidor de carnes, com um consumo per capita de 83,6 quilos em 2005,
segundo o USDA. A demanda por aves, suínos e carne bovina no mercado interno é diretamente
afetada pelas condições econômicas do Brasil. A tendência geral de melhoria nas condições
econômicas do país nos últimos anos contribuiu para o aumento no consumo de produtos
processados, bem como aves e suínos in natura ou congelados.
Nós, como a maioria de nossos competidores, em geral damos prioridade a produtos processados em lugar
das aves e suínos in natura ou congelados, cuja natureza é de commodities. Uma quantidade expressiva de
pequenos produtores de tais produtos in natura ou congelados atua na economia informal e oferecem
produtos de menor qualidade a preços mais baixos que os grandes produtores. Em contraste, os produtos
processados atraem as classes média e alta da população brasileira e sustentam margens mais favoráveis.
Mercado Externo
O comércio global de produtos de aves, suínos e carne bovina vem crescendo nos anos recentes de
acordo com o USDA, e o consumo de carnes pelos países considerados como os maiores consumidores
continua a aumentar. Apesar de o ano de 2006 ter sido caracterizado por níveis menores de comércio
e consumo de produtos de carne devido à preocupação acerca da gripe aviária e outras doenças
animais, acreditamos que o comércio de produtos de carne continuará a se expandir no longo prazo.
Devido a vantagens naturais, como o baixo custo de alimentação animal e de mão-de-obra, além de
ganhos de eficiência na produção de animais, o Brasil se tornou líder de participação nos mercados de
exportação, em nível global. Nossa Companhia, assim como outros grandes produtores brasileiros,
tomam como base essas vantagens para incrementar a extensão e escala de seus negócios.
Tradicionalmente, os produtores brasileiros dão ênfase à exportação de aves inteiras congeladas e em cortes
congelados de aves, suínos e de carne bovina. Esses produtos, caracterizados essencialmente como
commodities, continuam a ser responsáveis pelo volume considerável de exportações registrado nos últimos
anos. Recentemente, as empresas alimentícias brasileiras começaram a expandir suas vendas de alimentos
processados. Estimamos que, dentro dos próximos anos, nossa empresa e nossos principais concorrentes
brasileiros passarão a vender maiores volumes de aves inteiras congeladas e cortes congelados de aves, suínos
e de carne bovina, e, principalmente, passarão a vender um volume cada vez maior de alimentos processados.
VANTAGENS COMPETITIVAS
Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas são as seguintes:
Uma das Maiores Companhias Brasileiras do Setor de Produtos Alimentícios, com Marcas
Fortes e Presença no Mercado Global. Operamos uma grande empresa alimentícia em expansão
que possui dimensão e escala destinadas a concorrer no Brasil e em âmbito mundial. Em 2005,
abatemos 520,6 milhões de frangos e demais aves e 3,6 milhões de suínos. Vendemos
aproximadamente 1,3 milhão de toneladas de aves, suínos, bovinos e de produtos alimentícios
processados. Nossas marcas próprias e licenciadas são altamente conhecidas no país e as marcas que
utilizamos nos mercados de exportação são bem renomadas em tais mercados.
111
Ampla Rede de Distribuição no Brasil e no Mercado Externo. Somos uma das únicas companhias
com rede de distribuição própria capaz de distribuir produtos congelados e refrigerados a praticamente
qualquer região do Brasil. Ademais, exportamos produtos para mais de 100 países, e demos início ao
desenvolvimento de nossa rede de distribuição própria na Europa, onde vendemos diretamente a
companhias de processamento de alimentos e de empresas de serviços alimentícios (food service), bem
como a distribuidores locais. Nossa capacidade de distribuição própria e nossa experiência em logística
nos permitiram expandir nossos negócios tanto no mercado interno quanto no mercado externo em
termos de aumento de volumes de venda e ampliação de linhas de produto.
Produtor de Baixo Custo em Mercado em Expansão. Acreditamos que nossa Companhia possui uma
vantagem competitiva sobre produtores localizados em alguns de nossos mercados de exportação em
função de nossos custos de alimentação animal e custos de mão de obra de modo geral mais baixos e
dos ganhos com eficiência em produção animal no Brasil. Também alcançamos escala e qualidade de
produção que nos permitem concorrer de maneira eficaz com os principais produtores no Brasil e em
outros países. Implementamos recentemente uma série de programas destinados a manter e aprimorar
nossa eficiência de custos, inclusive nosso programa ATP – Atendimento Total Perdigão, visando otimizar
nosso canal de fornecimento mediante a integração das funções de pedidos, produção, gestão de
estoques e fornecimento a clientes; nosso CSP – Centros de Serviços Compartilhados Perdigão, que
centraliza nossas funções corporativa e administrativa; e nosso programa MVP – Mais Valor Perdigão,
destinado ao gerenciamento do uso eficiente de capital fixo e de capital de giro.
Ênfase na Qualidade dos Produtos e na Segurança dos Processos. A Companhia foca na qualidade
e segurança de todas as suas operações a fim de atender às especificações dos clientes, impedir
contaminação e minimizar o risco de ocorrência de epidemias em animais. Empregamos sistemas de
rastreamento que nos permitem identificar rapidamente e isolar qualquer fazenda ou granja em que
venha a surgir preocupação quanto à qualidade ou saúde. Também monitoramos a saúde e tratamento
das aves e suínos que criamos em todos os estágios de suas vidas e no decorrer de todo o processo de
produção. Fomos a primeira empresa brasileira aprovada pelo European Food Safety Inspection System
como qualificada para vender produtos processados de aves a consumidores europeus.
Equipe de Gestores Experientes. Nossos executivos são altamente experientes e transformaram
nossa Companhia na última década em um negócio global. A maioria dos nossos executivos seniores
trabalha na Companhia há mais de 10 anos. Nossa administração procura enfatizar as melhores
práticas em nossas operações bem como governança corporativa, conforme demonstrado pela recente
listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, o que exige a
observância dos mais altos padrões de governança corporativa da referida Bolsa de Valores.
ESTRATÉGIA
Nossa estratégia geral consiste em utilizar nossas vantagens competitivas para explorar oportunidades
de crescimento a longo prazo e aprimorar nosso desempenho financeiro. Os principais pontos de nossa
estratégia são:
Expansão de nossos principais Negócios. Procuramos desenvolver ainda mais nossos principais negócios de
produção e venda de produtos alimentícios de aves, suínos e alimentos processados por meio, entre outras
coisas, do investimento em capacidade de produção adicional para ganharmos escala e eficiência. Por exemplo,
estamos expandindo nosso Complexo Agroindustrial de Rio Verde na Região Centro-Oeste do Estado de Goiás
e construindo um novo complexo agroindustrial para o processamento de peru, também em Goiás. Também
estamos expandindo nossa recém adquirida unidade de abate e processamento de aves de Nova Mutum, no
Estado do Mato Grosso, para atender a demanda de longo prazo na exportação de carne de frango.
Anunciamos previamente uma meta de aumento de volume de produtos de aves, suínos e alimentos
processados em 50% entre 2005 e 2009, com projeção de média de investimentos de aproximadamente
R$350,0 milhões por ano durante esse período para atingirmos tal meta, incluindo montantes já aprovados
para nossos dois projetos de construção em Nova Mutum e Goiás. Nosso objetivo é buscar o crescimento
equilibrado dos nossos negócios internos e externos de modo que cada um deles represente aproximadamente
50% de nossa receita líquida anual.
112
Diversificação de nossas Linhas de Produtos, Especialmente Alimentos Processados de Valor
Agregado. Estamos diversificando nossas linhas de produtos, focando em alimentos processados que tendem
a ser menos sensíveis a preço do que os cortes de aves e suínos in natura e que podem ser destinados a
mercados específicos. Por exemplo, recentemente introduzimos uma linha de produtos no segmento de
margarinas no mercado interno e, no segundo trimestre de 2006, adquirimos 51% da Batávia S.A. – Indústria
de Alimentos ou “Batávia”, que produz laticínios e pretendemos distribuir por meio da nossa rede nacional de
distribuição já utilizada para nossos produtos congelados e refrigerados. Também introduzimos cortes de carne
bovina em dezembro de 2005 e planejamos expandir nossas vendas de carnes bovinas, particularmente para
clientes no mercado internacional que já compram aves ou suínos da Companhia. Poderemos buscar
aquisições seletivas para dar suporte a essas metas estratégicas.
Expansão de nossa Base de Clientes Nacional e Internacional. Pretendemos continuar a fortalecer
nossa base de clientes nacionais e internacionais por meio de atendimento e qualidade superiores, bem
como do aumento da oferta de produtos. Acreditamos haver oportunidades consideráveis para uma
maior penetração nos mercados de exportação, especialmente porque ampliamos nossas linhas de
produto para incluir produtos bovinos e alimentos processados. Estamos também nos posicionando
para que sejamos capazes de ingressar em novos mercados de exportação quando as barreiras
comerciais existentes forem diminuídas ou eliminadas.
Melhoria da Rede de Distribuição Global. Estamos desenvolvendo nossa capacidade de distribuição
fora do Brasil visando aprimorar os nossos serviços prestados a clientes existentes e expandir nossa base
de clientes de exportação. Estamos nos focando na expansão da nossa rede de distribuição na Europa a
fim de aumentar nossa cobertura e dar suporte a esforços de comercialização mais direcionados a esta
região chave. Também estamos considerando realizar o processamento de alguns produtos no exterior,
de modo a permitir que entreguemos diretamente tais produtos a clientes localizados em tais
mercados. Poderemos buscar aquisições seletivas para dar suporte a essas metas estratégicas.
Busca Contínua de Liderança em Custos Baixos. Continuamos a aprimorar nossa estrutura de
custos a fim de aumentar a eficiência de nossas operações. Procuramos atingir maiores economias de
escala mediante o aumento da nossa capacidade de produção e estamos ampliando nossos esforços de
expansão principalmente na Região Centro-Oeste do Brasil em função da disponibilidade de matériasprimas, terras, mão de obra, condições climáticas favoráveis e demais características que nos permitem
minimizar nossos custos de produção. Também continuamos a implementar novas tecnologias a fim de
racionalizar nossas funções de produção e distribuição.
RISCOS RELATIVOS AO NOSSO NEGÓCIO
Deparamo-nos com riscos e incertezas que poderão afetar nosso futuro desempenho financeiro e operacional,
inclusive, entre outros, volatilidade e variação cíclica de preços de commodities e de venda em nosso setor
econômico; riscos de contaminação alimentar; riscos de doenças animais, inclusive, o risco de gripe aviária e
seu efeito sobre a demanda dos consumidores; vulnerabilidade do nosso negócio de exportações às oscilações
das taxas de câmbio, restrições de importação, greves portuárias e demais fatores; e forte concorrência,
inclusive de outros produtores que praticam custos mais baixos no Brasil e no exterior. Vide “Fatores de Risco”.
EVENTOS RECENTES
Listagem no Novo Mercado
Em abril de 2006, assinamos com a BOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado pelo qual estamos
obrigados a observar as regras mais rígidas de governança corporativa e divulgação para companhias listadas
na BOVESPA, incluindo, entre outras coisas, (1) ter o capital exclusivamente composto de ações ordinárias; (2)
adotar procedimentos em ofertas públicas que favoreçam a dispersão acionária; (3) oferecer tag along integral
aos acionistas, de forma que o adquirente da participação controladora deverá estender aos demais acionistas
as mesmas condições de aquisição das ações do bloco de controle, e (4) em caso de fechamento de capital
realizar uma oferta pública de aquisição de nossas ações ordinárias a um preço, no mínimo, equivalente ao
valor econômico determinado por laudo de avaliação.
113
Aquisição da Batávia
No segundo trimestre de 2006, adquirimos uma participação controladora de 51% na Batávia, a
terceira maior produtora brasileira de lácteos, detentora de 12,7% de participação no mercado com
base em volume de vendas em 2005, segundo A.C. Nielsen do Brasil S.A. O preço de aquisição foi de,
aproximadamente, R$110 milhões. A Batávia produz e vende mais de 200 produtos baseados ou
derivados de leite, incluindo leite pasteurizado e UHT, leite aromatizado, iogurtes, sucos de frutas,
bebidas a base de soja, queijos e sobremesas. Em 2005, a Batávia gerou vendas líquidas de R$481,4
milhões e lucro líquido de R$13,7 milhões. A Batávia era uma unidade de negócio da Parmalat
Alimentos S.A., subsidiária brasileira da Parmalat S.p.A.
Oferta Pública de Aquisição pela Sadia S.A.
Em 17 de julho de 2006, a Sadia S.A., ou “Sadia”, uma produtora líder de produtos de aves, de suínos
e de outros produtos, sendo a nossa principal concorrente, deu início a uma oferta pública para
adquirir 100% das ações de nosso capital pelo preço de R$27,88 por ação. Tal oferta estava sujeita a
diversas condições, entre elas a de ser aceita por, no mínimo, 50% mais uma ação do nosso capital. Em
19 de julho de 2006, anunciamos que havíamos recebido declarações por escrito de acionistas
representando 55,38% de nosso capital, rejeitando a oferta. Em 20 de julho de 2006, a Sadia
aumentou o preço por ação de sua oferta para R$29,00. No mesmo dia, recebemos declarações por
escrito de acionistas representando 55,38% de nosso capital, rejeitando a oferta. Em 21 de julho de
2006, a CVM emitiu um comunicado no sentido de que, em vista das declarações por escrito de nossos
acionistas e que a Sadia manteve a condição de aceitação mínima, a oferta passou a não ter efeito. No
mesmo dia, a Sadia desistiu da oferta.
PRINCIPAIS ACIONISTAS
Desde 1994, nossa Companhia tem como principais acionistas um grupo de sete fundos de pensão
brasileiros que designamos em conjunto os “Fundos de Pensão”. Mediante a conversão de nossas ações
preferenciais para ações ordinárias no âmbito da nossa entrada no Novo Mercado em abril de 2006, os
Fundos de Pensão deixaram de deter a maioria de nossas ações com direito a voto, mas continuaram a
exercer influência significativa em nossa Companhia. Os Fundos de Pensão assinaram um acordo de votos
em 6 de março de 2006 com vinculação das ações detidas por eles nesta data, representando 48,98% do
capital total. Em 30 de setembro de 2006, os Fundos de Pensão detinham, direta ou indiretamente,
67.483.521 ações de nossa emissão. Após a conclusão desta Oferta Global, os Fundos de Pensão
deterão, direta ou indiretamente, aproximadamente 46,78% de nossas ações ordinárias, pressupondo o
não exercício da Opção de Ações Suplementares e pressupondo que cada um dos Fundos de Pensão que
tenha indicado que participaria da Oferta Prioritária de fato dela participe.
A Caixa de Previdência dos Funcionários do Sistema Banerj - Previ-Banerj nos informou que não
participará da Oferta Prioritária por encontrar-se em processo de liquidação extrajudicial. A Fundação
de Assistência e Previdência Social do BNDES - Fapes nos informou que não participará da Oferta
Prioritária por ter atingido os limites legais para investimento em nossas ações, previstos na Instrução
CMN nº 3.121, de 25 de setembro de 2003.
Os Fundos de Pensão atualmente são partes de um acordo de votos, de 6 de março de 2006, que
estabelece certas disposições quanto a votação relativa às seguintes matérias (i) a eleição de membros
do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal; e (ii) qualquer provisão contida no art. 136
da Lei das Sociedades por Ações principalmente quanto a: dividendos, reestruturações societárias,
objeto social, dentre outras. Esses acionistas concordam em se reunir previamente a qualquer
assembléia geral ou reunião de conselho de administração com o fim de alcançarem um consenso
acerca de seus votos com relação às matérias acima enumeradas.
114
HISTÓRICO E ESTRUTURA SOCIETÁRIA
Nossa Companhia foi fundada pelas famílias Brandalise e Ponzoni, em 1934, como Ponzoni, Brandalise
e Cia, no Estado de Santa Catarina, na Região Sul, e permaneceu sob a administração da família
Brandalise até setembro de 1994. Nos anos quarenta, expandimos nossas operações ligadas à
exploração do comércio em geral, com ênfase em produtos alimentícios e produtos correlatos, para
incluir o processamento de suínos. Nos anos cinqüenta, ingressamos no ramo de processamento de
aves. Nos anos setenta, ampliamos a distribuição de nossos produtos para incluir mercados de
exportação, iniciando com a Arábia Saudita. De 1980 a 1990, expandimos os nossos mercados de
exportação para incluir o Japão, em 1985, e a Europa, em 1990. Também empreendemos uma série de
aquisições no negócio de processamento de aves e suínos e investimos em outros negócios.
De 1990 a 1993, experimentamos prejuízos substanciais em razão do aumento de despesas financeiras,
baixo investimento em desenvolvimento de produtos, capacidade limitada, bem como divulgação
modesta de nossos produtos. Em setembro de 1994, enfrentamos uma crise de liquidez em decorrência
da qual a família Brandalise vendeu suas participações na Companhia, que consistia em 80,68% das
ações ordinárias da Companhia e 65,54% das ações preferenciais, para oito fundos de pensão:
•
PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil.;
•
Fundação Telebrás de Seguridade Social – SISTEL;
•
PETROS – Fundação Petrobras de Seguridade Social;
•
Real Grandeza Fundação de Assistência e Previdência Social;
•
Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES – FAPES;
•
PREVI – BANERJ – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banerj;
•
VALIA – Fundação Vale do Rio Doce; e
•
TELOS – Fundação Embratel de Seguridade Social.
Ao adquirirem o controle da nossa Companhia, os oito fundos de pensão originais contrataram uma nova
equipe de diretores que reestruturou a administração e implementou aumentos de capital e programas de
modernização. Nossa nova administração realizou nossa reestruturação societária, alienou ou liquidou
operações comerciais não preponderantes e incrementou nossa estrutura financeira.
Todos os fundos de pensão originais continuam a ser acionistas da Companhia, com exceção da TELOS,
que vendeu uma parcela de sua posição acionária para a FAPES em 2003 e o restante na Bolsa de
Valores de São Paulo. Os fundos de pensão assinaram um acordo de votos em 6 de março de 2006,
com vinculação das ações detidas por eles direta ou indiretamente nessa data, representando 48,98%
do capital total. Em 30 de setembro de 2006, os Fundos de Pensão detinham 50,38% de nossas ações
ordinárias. Após a conversão de ações preferenciais ocorrida em abril de 2006, não possuímos mais
ações preferenciais em circulação.
A Companhia é sociedade holding constituída nos termos da lei brasileira, e conduz seus negócios por
meio de suas subsidiárias operacionais. A tabela a seguir contém nossas principais subsidiárias.
Subsidiária
Perdigão Agroindustrial S.A.
Crossban Holdings GMBH
Perdigão International Ltd.
Perdix International Foods Comércio Internacional Lda.
Território de
Constituição
Brasil
Áustria
Ilhas Cayman
Portugal
115
Negócio
Principal subsidiária operacional
Empresa holding de subsidiárias internacionais
Principal subsidiária de exportação
Distribuição para exportação na União Européia
Para obter uma lista completa de nossas subsidiárias (além da Batávia, que adquirimos no segundo
trimestre de 2006), vide nota explicativa 1 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas
anexas a este Prospecto. Todas as nossas subsidiárias são subsidiárias integrais, exceto pela Batávia.
No segundo trimestre de 2006, a Companhia adquiriu 51% da Batávia, produtora de laticínios, por
aproximadamente R$110 milhões. Vide “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação
Financeira e Resultado Operacional – Aquisição da Batávia”. Somos parte em acordo de voto com os
acionistas minoritários da Batávia. Vide “Principais Acionistas – Acordo de Voto”.
Em 2005, a Companhia adquiriu a Mary Loize Indústria de Alimentos Ltda. E a Mary Loize Indústria e
Comércio de Rações Ltda., que detêm uma unidade de produção de carne de frango em Nova Mutum,
no Estado do Mato Grosso. A unidade inclui um incubatório, uma fábrica de rações, um armazém de
grãos, uma granja de matrizes, um abatedouro e uma desativadora de soja. Esta unidade possui
capacidade instalada para 120.000 frangos por dia. Também em 2005, adquirimos o Incubatório
Paraíso Ltda., um incubatório e uma granja localizados em Jataí, no Estado de Goiás. O preço pago
nestas aquisições foi de R$8,0 milhões, mais passivo assumido de R$39,0 milhões, e os ativos
adquiridos perfazem R$31,8 milhões.
O gráfico abaixo apresenta a estrutura simplificada de nosso grupo societário:
ESTRUTURA SOCIETÁRIA
Perdigão S.A.
Perdigão Export Ltd.
Perdigão Agroindustrial S.A
40,7%
Perdigão
Holland B.V.
Perdigão UK Ltd.
Perdigão
Trading S.A.
PDA Distr. de
Alimentos Ltda.
PRGA
Participações
Ltda.
59,3%
Crossban
Holdings GMBH .
Perdigão
Agroindustrial
Mato Grosso Ltda
.
51,0%
Batávia S.A.
Perdix International
Foods Com.
Internacional
Lda .
Perdigão
France SARL
Perdigão
International
Ltd.
BFF International Ltd.
Perdigão Ásia
PTE Ltd.
Perdigão
Nihon K.K.
Highline International
Notas:
- As empresas sem indicativo de participação são subsidiárias integrais diretas ou indiretas da Perdigão S.A.
- A Perdigão Mato Grosso Rações Ltda. e Incubatório Paraíso Ltda. foram incorporadas em 3 de julho de 2006 e, portanto, não constam do quadro
acima.
116
PRODUTOS
Somos uma empresa de alimentos com foco em aves, suínos e alimentos processados. Recentemente
introduzimos uma linha de produtos bovinos, que pretendemos desenvolver. Nossos produtos
processados incluem Chester e peru inteiros e em corte, marinados e congelados, industrializados,
congelados de carnes processadas e pratos prontos congelados. Recentemente ingressamos no ramo de
produtos lácteos por meio da aquisição da Batávia. Também vendemos produtos de soja e ração animal.
Aves
Produzimos frangos, perdizes e codornas inteiros e em cortes, congelados. Vendemos 502,8 mil
toneladas de frango congelado e demais produtos de aves em 2005, em comparação a 475,7 mil
toneladas em 2004. Vendemos 256,9 mil toneladas de tais produtos no primeiro semestre de 2006,
comparado a 250,8 mil toneladas no primeiro semestre de 2005. A maior parte de nossas vendas de
produtos de aves se dá em nossos mercados de exportação.
Suínos e Bovinos
Produzimos cortes de suínos e de bovinos congelados, tais como lombos e costelas, bem como
carcaças inteiras de suínos. Como parte da nossa estratégia de diversificação de nossas linhas de
produto, introduzimos cortes de carne bovina em dezembro de 2005 e pretendemos desenvolver
nossas vendas de carne bovina, particularmente a clientes externos que já compram aves e suínos da
Companhia. Vendemos 130,2 mil toneladas de cortes de suínos e de bovinos, em comparação a 103,0
mil toneladas de suínos em 2004. Nós vendemos 67,5 mil toneladas de cortes de suínos e de bovinos
congelados no primeiro semestre de 2006, comparado a 61,2 mil toneladas referentes ao semestre
encerrado em 30 de junho de 2005. A maior parte de nossas vendas de cortes de suínos se dá em
nossos mercados de exportação. Estamos desenvolvendo mercado consumidor externo para corte de
carne bovina, e esperamos que a maior parte de nossas vendas de corte de carne bovina seja,
futuramente, para este mercado. Não criamos gado em nossas instalações.
Leite
Ingressamos no ramo de produtos lácteos no segundo trimestre de 2006 mediante aquisição do bloco
de controle da Batávia. Por meio da Batávia, nós produzimos leite pasteurizado e UHT, os quais
vendemos em nosso mercado doméstico. Vendemos 10,7 toneladas de leite pasteurizado e UHT em
junho de 2006, integralmente no mercado doméstico. Para maiores informações na aquisição da
Batávia, vide “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e Resultado
Operacional – Aquisição da Batávia”. A Batávia também produz produtos lácteos processados e
relacionados, os quais descrevemos em “- Produtos Processados – Laticínios”.
Produtos Processados
Produzimos alimentos processados, tais como frangos, Chester e perus inteiros e em cortes, marinados
e congelados, industrializados, alimentos processados congelados e pratos prontos congelados. Faz
parte da estratégia da Companhia desenvolver produtos processados adicionais dessas e de outras
categorias porque esses produtos tendem a ser menos sensíveis a preço do que os produtos de aves e
suínos congelados. Vendemos 636,0 mil toneladas de alimentos processados em 2005, comparado a
562,5 mil toneladas em 2004. Vendemos 317,7 mil toneladas de tais produtos no primeiro semestre de
2006, comparado a 291,8 mil toneladas no primeiro semestre de 2005. A maior parte de nossas
vendas de alimentos processados se dá em nosso mercado interno. Acreditamos haver oportunidades
de comercialização de produtos de valor agregado tais como esses para regiões específicas e demais
segmentos de mercado no Brasil, bem como no exterior.
117
Industrializados de Carnes
Processamos suínos para a produção de industrializados de carnes, tais como salsichas, presuntos,
lingüiças, mortadela, salames e bacon. Também processamos frango e outras aves para a produção de
industrializados de carnes, tais como lingüiça de frango, salsichas de frango e mortadela de frango.
Congelados de Carnes Processadas
Produzimos uma gama de produtos de aves, bovinos e suínos processados congelados, inclusive
hambúrgueres, steaks, empanados, kibes e almôndegas. Produzimos também produtos vegetarianos à
base de soja, tais como hambúrgueres e empanados. Compramos o farelo de soja refinado para
produção desses produtos de terceiros.
Aves Marinadas
Produzimos aves (inclusive sob a marca Chester) e perus marinados e temperados. Desenvolvemos
originalmente a variedade de ave Chester para maximizar a concentração de carnes nobres (peito e
coxa). Em 2004, vendemos nossos direitos sobre genética do Chester para Cobb Vantress, empresa
norte-americana de pesquisa e desenvolvimento avícola que atua no ramo de produção, melhoria e
venda de matrizes e também firmamos um contrato de tecnologia nos termos do qual a Cobb Vantress
gerencia a genética da ave Chester. Continuamos a supervisionar a produção de aves Chester no Brasil
desde a incubação até a distribuição e somos titulares da marca Chester.
Laticínios
No segundo trimestre de 2006, por meio da aquisição do bloco de controle da Batávia, ingressamos no ramo
de produtos lácteos. Batávia produz e vende mais de 200 produtos derivados do leite e lácteos processados,
compreendendo leite pasteurizado e UHT, leite aromatizado, iogurtes, sucos de fruta, bebidas a base de soja,
queijos e sobremesas. Para maiores informações sobre a aquisição da Batávia, vide “Discussão e Análise da
Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional – Aquisição da Batávia”.
Pratos Prontos Congelados
Produzimos uma gama de pratos prontos congelados, alguns dos quais contêm carne de aves, bovinos
e suínos conforme abaixo.
Lasanhas e Pizzas. Produzimos uma grande variedade de lasanhas e pizzas. Produzimos a carne
utilizada em tais produtos e compramos outras matérias-primas no mercado interno, exceto a farinha
de trigo utilizada para preparação da massa de lasanha, a qual importamos.
Vegetais. Vendemos uma gama de vegetais congelados, tais como brócolis, couve-flor, ervilha, vagem,
batata palito e mandioca palito. Esses produtos são produzidos por terceiros que os entregam à
Companhia embalados, quase todos para nossa linha de produtos Escolha Saudável. Compramos a
maioria desses produtos no mercado interno, mas importamos batata palito e ervilha.
Pão de Queijo. Produzimos pão de queijo. Compramos os ingredientes no mercado interno, exceto o
queijo parmesão, que importamos.
Tortas e Massas. Produzimos uma variedade de tortas e massas, tais como tortas de frango e palmito e
tortas de limão. Produzimos a carne, os molhos e as coberturas utilizados em nossas tortas e massas, e
compramos outras matérias-primas, tais como palmito, limão e outros recheios de terceiros.
Margarina. Iniciamos a venda de margarina em dezembro de 2005. Vendemos margarina sob duas
marcas (Turma da Mônica e Borella). Compramos margarina de uma cooperativa agrícola para revenda
por nossa empresa. Iniciamos a venda deste produto como parte da nossa estratégia de diversificação de
nossas linhas de produto e para tirar proveito de nossa rede de distribuição de produtos refrigerados.
118
Outros
Produzimos ração animal principalmente para alimentar as aves e os porcos criados por nós. Contudo, também
vendemos menos de 4% da ração animal por nós produzida a clientes não ligados à nossa Companhia.
Produzimos alguns produtos à base de soja, inclusive farelo soja e farinha de soja refinada. Também
produzimos óleo de soja até julho de 2005, quando vendemos nossa unidade de óleo de soja em
Marau, Estado do Rio Grande do Sul, para Bunge Alimentos, porque o óleo de soja não era um
produto estratégico para nosso negócio.
VENDA E DISTRIBUIÇÃO
Vendemos nossos produtos tanto no mercado interno quanto no mercado externo. As vendas líquidas para o
mercado interno, inclusive a maioria dos nossos alimentos processados, responderam por 44,9% e 52,2% das
nossas vendas líquidas em 2005 e no primeiro semestre de 2006, respectivamente. As vendas líquidas no
mercado externo, inclusive a maioria dos frangos inteiros e cortes de frango congelados e demais aves, bem
como dos cortes de suínos congelados e, mais recentemente, dos cortes de bovinos, responderam por 55,1%
e 47,8% das nossas vendas líquidas em 2005 e no primeiro semestre de 2006, respectivamente. A tabela
abaixo apresenta uma descrição pormenorizada das nossas vendas líquidas.
Exercício findo em 31 de dezembro
Semestre findo em 30 de junho
2003
2004
2005
2005
2006
% (porcentagem de vendas líquidas)
Participação nas Vendas Líquidas
Mercado Interno
Aves ...................................
Suínos ...............................
Leites..................................
Produtos Processados ........
Outros ..................................
Exportação
Aves ...................................
Suínos ................................
Alimentos Processados .......
Outros
Total ....................................
3,0
0,8
2,3
0,7
2,9
0,6
36,7
4,7
44,9%
2,6
0,7
34,9
5,8
44,0%
4,3
1,4
0,7
42,3
3,5
52,2%
40,8
7,9
52,5%
35,0
6,2
44,2%
29,1
6,3
12,1
47,5
100,0%
35,3
9,3
11,1
0,1
55,8
100,0%
32,0
11,2
11,7
0,2
55,1
100,0%
33,1
11,7
11,1
0,1
56,0
100,0%
26,6
11,0
10,1
0,1
47,8
100,0%
Mercado Interno
Atendemos substancialmente toda a população brasileira através de uma rede de distribuição de âmbito
nacional. No mercado interno, vendemos nossos produtos diretamente para mais de 84.700
supermercados, lojas de varejo, atacadistas, food-service e demais clientes institucionais. A tabela abaixo
demonstra nossas vendas líquidas internas a supermercados, lojas de varejo, atacadistas e clientes
institucionais como percentual das vendas líquidas totais para o mercado interno nos períodos indicados.
Supermercados .......................
Varejo.....................................
Food-Service e demais clientes ....
Atacadistas .............................
Total ......................................
Exercício findo em 31 de dezembro
Semestre findo em 30 de junho
2003
2004
2005
2005
2006
(percentual das vendas líquidas)
69,0
68,3
67,6
60,9
60,8
13,3
13,4
13,6
11,9
11,7
9,1
9,4
9,6
8,0
8,2
8,6
8,9
9,2
19,2
19,3
100%
100%
100%
100%
100%
119
Recentemente obtivemos êxito em reduzir nossa dependência de determinados clientes. Em 2005,
nossos cinco principais clientes responderam por 17,7% das nossas vendas líquidas no mercado
interno, em comparação a 18,6% em 2004 e 19,0% em 2003. Nenhum de tais clientes respondeu por
mais de 3% das nossas vendas líquidas totais em 2005. Neste particular, uma de nossas estratégias é
continuar a expandir nossa base de clientes de food-service, que já inclui o Burger King e as cadeias
brasileiras de fast food Giraffas e Habib’s, ao mesmo tempo em que continuamos a fornecer produtos
e serviços de qualidade a supermercados e demais clientes. Outros compradores institucionais incluem
hotéis, hospitais e empresas.
Nossa rede de distribuição interna utiliza 17 centros de distribuição em 12 estados brasileiros e no
Distrito Federal. Caminhões refrigerados transportam nossos produtos a partir de nossas plantas de
processamento aos centros de distribuição e a partir dos centros até nossos clientes. Possuímos 21
pontos de cross-docking em diversas áreas do país, que nos permitem descarregar produtos de grandes
caminhões refrigerados para caminhões ou caminhonetes menores para transporte a nossos clientes.
Somos proprietários de 13 centros de distribuição e alugamos os 3 centros restantes, que estão listados
em “- Propriedades”. Não somos proprietários dos veículos utilizados para transportar nossos produtos,
e contratamos diversas transportadoras para prestar este serviço exclusivamente à nossa Companhia.
Em algumas áreas do país, atuamos por intermédio de 7 distribuidores exclusivos, que são terceiros que
operam em Apucarana e Foz do Iguaçu, no Estado do Paraná; Cuiabá, no Estado de Mato Grosso; Juiz
de Fora, no Estado de Minas Gerais; Nova Friburgo, no Estado do Rio de Janeiro; e Porto Velho e
Vilhena, no Estado de Rondônia.
O sistema atual de distribuição da Batávia inclui cinco pontos de armazenagem e centros de
distribuição pertencentes a terceiros, bem como seis pontos de distribuição pertencentes a terceiros e
dez outros pontos de distribuição. Planejamos integrar o sistema de distribuição da Batávia para vender
produtos derivados do leite e lácteos processados da Batávia, ao nosso próprio sistema.
Mercado Externo
Exportamos nossos produtos para a Europa, Extremo Oriente, Eurásia, Oriente Médio, África, Américas e
demais regiões. A tabela abaixo discrimina as exportações líquidas e os volumes de venda por região como
percentuais das exportações líquidas totais e dos volumes totais de exportações nos períodos indicados.
Europa ...............................
Extremo Oriente ................
Eurásia ..............................
Oriente Médio ...................
África, Américas e Outros ......
Total ................................
Semestre findo em 30 de junho de
2005
Exportações
Total de
Líquidas
Toneladas
(%)
(%)
28,6
20,7
26,5
26,1
21,6
19,5
18,0
25,3
5,3
8,4
100
100
120
Semestre findo em 30 de junho de
2006
Exportações
Total de
Líquidas
Toneladas
(%)
(%)
27,5
21,2
30,4
28,5
16,5
14,7
19,2
25,4
6,4
10,2
100
100
2003
Exportações
Total de
Líquidas
Toneladas
(%)
(%)
2004
Exportações
Total de
Líquidas
Toneladas
(%)
(%)
2005
Exportações
Total de
Líquidas
Toneladas
(%)
(%)
Europa:
Alemanha ..........................
Holanda .............................
Inglaterra ...........................
Outros ...............................
Total .................................
7,2
6,3
10,9
12,4
36,8
5,3
3,6
5,1
9,2
23,2
6,6
3,1
9,7
11,9
31,3
4,7
1,9
4,6
8,9
20,1
5,7
1,7
7,8
13,1
28,3
4,5
1,1
4,1
10,7
20,4
Extremo Oriente:
Japão .................................
Hong Kong ........................
Cingapura ..........................
Outros ...............................
Total .................................
10,9
7,0
4,9
0,5
23,3
9,0
11,6
5,3
0,8
26,7
18,3
5,6
2,9
1,0
27,8
13,6
8,2
3,1
1,7
26,6
16,0
4,2
4,0
1,8
26,0
12,7
5,5
4,0
3,0
25,2
Total .................................
13,2
1,3
14,5
16,0
2,0
18,0
14,4
2,5
16,9
14,8
2,5
17,3
19,5
2,1
21,6
18,1
2,0
20,1
Oriente Médio:
Arábia Saudita....................
Kuwait ...............................
Emirados Árabes Unidos.....
Outros ...............................
Total .................................
14,9
1,5
1,5
3,3
21,2
17,3
1,7
1,8
4,0
24,8
12,5
1,2
2,4
2,7
18,8
18,6
1,6
3,4
4,4
28,0
12,2
1,2
2,1
2,9
18,4
16,3
1,7
3,1
4,0
25,1
África, Américas e Outros .......
Total .................................
4,2
100%
7,3
100%
5,2
100%
8,0
100%
5,7
100%
9,2
100%
Eurásia:
Rússia ................................
Outros ...............................
Embarque de Produtos
Exportamos nossos produtos principalmente por meio do Porto de Itajaí, no Estado de Santa Catarina e, em
menor grau, por meio dos portos de São Francisco do Sul, no Estado de Santa Catarina, e de Paranaguá, no
Estado do Paraná. Armazenamos nossos produtos em armazéns refrigerados próximos a estes portos, que
arrendamos nos termos de arrendamentos de longo prazo. Contratamos terceiros transportadores em regime
de exclusividade para transportar nossos produtos a partir de nossas unidades de produção até os portos, e
embarcamos nossos produtos aos mercados de exportação por meio de transportadoras independentes.
O Porto de Itajaí é detido e administrado pelo governo municipal de Itajaí, ao passo que o Porto de São
Francisco do Sul é detido e administrado pelo Governo Federal brasileiro e o Porto de Paranaguá é detido
e administrado pelo Estado do Paraná. Contudo, os embarques pelos portos de Itajaí e Paranaguá são
efetuados por meio de terminais particulares, situados nesses portos que são operados sob regime de
concessão. Os trabalhadores das docas e demais empregados portuários de todas essas instalações são de
modo geral filiados a sindicatos de trabalhadores. Ademais, cada embarque dos nossos produtos exige
liberação por agentes alfandegários, inspetores sanitários e demais representantes do Governo Federal
brasileiro, que também são, de modo geral, filiados a sindicatos de trabalhadores. De tempos em tempos,
somos afetados por greves de tais empregados portuários e representantes governamentais. As greves
dos representantes do Governo Federal brasileiro de modo geral afetam todos os portos brasileiros, ao
passo que as greves de empregados portuários por vezes afetam apenas um porto, mas também tem
demonstrado a tendência de durar mais do que as greves de representantes governamentais. Em 2005,
por exemplo, houve greve de inspetores sanitários que durou aproximadamente um mês. Embora esta
greve não tenha causado efeito prejudicial relevante sobre nossos resultados operacionais, uma greve
generalizada ou longa no futuro poderia prejudicar nosso negócio e nossos resultados operacionais.
121
Mercados de Exportação
Nossos esforços de vendas e distribuição no exterior são coordenados por meio de nossos escritórios de
vendas na Inglaterra, na França, no Japão, na Holanda, Rússia (aberto em junho de 2006), em Cingapura
e nos Emirados Árabes Unidos. Coordenamos nossos esforços de marketing em nossos principais
mercados de exportação por meio desses escritórios que também prestam suporte de vendas aos clientes.
Os acordos de distribuição em nossos mercados de exportação variam de acordo com o mercado.
Europa. Na Europa, desenvolvemos nossa rede própria de distribuição e vendemos diretamente às
redes de food service e de processamento de alimentos, assim como a distribuidores locais. No
momento, temos condições de distribuir produtos em 25 países europeus e em 15 desses países,
podemos entregar produtos no prazo aproximado de 48 horas após o pedido. Além disso, vendemos
também a importadores europeus, principalmente companhias processadoras. Pretendemos ampliar
nossa rede distribuidora para expandir e aprofundar nossa cobertura na Europa e empreender esforços
de marketing mais direcionado.
Extremo Oriente. No Japão, nosso maior mercado do Extremo Oriente, vendemos principalmente às
companhias comercializadoras que revendem nossos produtos a distribuidores japoneses. Fornecemos
principalmente cortes especiais de frango, incluindo cortes de coxas e asas desossadas, produzidos
especificamente para o mercado japonês, o que nos ajudou a promover a fidelidade dos clientes.
Acreditamos também que nossos padrões de qualidade e linha de produtos nos tornaram um dos
fornecedores preferidos de produtos de carne de frango no mercado japonês. Além do Japão,
vendemos um volume significativo de produtos em Hong Kong e Cingapura. Acreditamos que nossas
marcas são bem-reconhecidas nesses países. Nossos produtos mais populares nesses últimos mercados
incluem asas e pés de frango.
Eurásia. Na Rússia e em outras áreas da Eurásia, vendemos principalmente a distribuidores que
revendem nossos produtos a supermercados e a outros clientes. Nossa marca Fazenda (produtos de
aves e suínos) é comercializada em mais de 200 supermercados e, acreditamos, que é uma marca
bastante conhecida na Rússia. Historicamente, vendemos aproximadamente dois terços de nossos
cortes congelados de suínos para a Rússia e, além disso, fornecemos volumes significativos de frangos
congelados inteiros e em cortes. A Rússia impõe cotas de importação para os produtos de aves e
suínos provenientes do Brasil e de outros países exportadores. Historicamente, o governo russo
permitiu que produtores brasileiros vendessem seus produtos na Rússia com base em transferências de
cotas não utilizadas de outros países, especialmente os Estados Unidos e a União Européia. Entretanto,
recentemente, o governo russo sinalizou que não mais permitirá aos produtores brasileiros utilizarem as
cotas em aberto de outros países. Devido a esta mudança na política de cotas da Rússia, a Companhia
prevê que os volumes de vendas para a Rússia de produtos de suínos e de aves serão reduzidos em
2006 e nos anos seguintes, o que afetará de forma negativa as nossas vendas líquidas nesse país.
Pretendemos enfrentar esta situação aumentando as vendas de nossos produtos para outros países da
Eurásia como a Ucrânia, a Geórgia e outras regiões.
Oriente Médio. Na Arábia Saudita e em outros países do Oriente Médio, vendemos para distribuidores
de grande porte, alguns dos quais são nossos clientes há décadas. Nesses mercados, vendemos
principalmente frangos inteiros e cortes de frango congelados. Acreditamos ser um dos fornecedores
preferidos desses produtos na região, devido aos nossos padrões de qualidade e relacionamentos de
longa data com os clientes.
África, Américas e Outros Países. Vendemos volumes modestos de nossos produtos a vários países da
África, América do Sul e a outras regiões, principalmente através das companhias comercializadoras
que revendem nossos produtos a distribuidores. Vendemos também cortes de frango, incluindo peitos
e asas, a companhias processadoras no Canadá. Atualmente, estamos desenvolvendo relacionamento
com distribuidores na América do Sul para expandir nossas vendas nessa região. Nossas vendas nessa
região estão sujeitas a variações substanciais na demanda.
122
SAZONALIDADE
No mercado interno, embora nossas vendas líquidas não estejam sujeitas a flutuações sazonais de monta,
nosso quarto trimestre é, geralmente, nosso trimestre mais forte, em função do aumento da demanda
por nossos produtos na época do Natal, particularmente perus, Chester, presuntos e lombos de porco.
Comercializamos certos produtos especificamente nas festas de final de ano, tais como alguns de nossos
produtos em embalagens para presente, que alguns empregadores distribuem a seus empregados.
Nossas exportações como um todo não são afetadas substancialmente pela sazonalidade, em parte
porque os padrões de compra sazonais variam de acordo com nossos mercados de exportação.
Contudo, as vendas líquidas em mercados de exportação específicos por vezes variem de acordo com a
estação. No Oriente Médio, por exemplo, há desaquecimento das vendas líquidas durante o Ramadan e
durante os meses de verão.
PEDIDOS EM CARTEIRA A PROCESSAR
Os pedidos em carteira a processar não são relevantes ao nosso negócio ou desempenho financeiro.
MARKETING
Nossos esforços de marketing tomam por base (1) diversificação de nossas linhas de produtos, inclusive foco
em alimentos processados de valor agregado que tendem a ser menos sensíveis a preço do que nossos
cortes de aves e suínos, podendo ser direcionados a mercados específicos, (2) uso de estratégia de marca
coerente de sorte que nossas marcas sejam reconhecidas e associadas a produtos de alta qualidade e (3)
ênfase de nossa reputação pautada pela qualidade, enfatizando a prestação de serviços superiores a nossos
clientes. Pretendemos consolidar ainda mais nossas marcas, enquanto continuamos a customizar a
atratividade de nossos produtos a mercados de exportação e segmentos do mercado interno específicos.
No mercado interno, comercializamos nossos produtos principalmente sob a marca Perdigão, que,
segundo cremos, está associada a produtos de qualidade e inovadores. Também utilizamos uma
segunda marca, Batavo, especialmente reconhecida no Estado do Paraná. Apesar de anteriormente
termos licenciado a marca Batavo, com a aquisição do controle acionário da Batávia, tal marca tornouse de nossa propriedade. Vide “- Propriedade Intelectual”. Também temos marcas renomadas para
produtos específicos, tais como Chester, uma das mais difundidas marcas de produtos de aves de alta
qualidade no Brasil. Ademais, oferecemos a linha Turma da Mônica de alimentos processados para
crianças. Temos contrato de licença de uso do nome e imagem da Mônica, e utilizamos esta marca
para uma ampla variedade de produtos, mais recentemente para a nossa recém lançada margarina da
marca Turma da Mônica destinada ao público infantil. A Batávia também utiliza a marca Parmalat para
produtos refrigerados baseados ou derivados de leite, tais como iogurte. Após a aquisição do controle
da Batávia, estamos negociando com o titular da marca Parmalat novas condições para o uso da marca.
Em nossos mercados de exportação, nossa marca de alto padrão é a marca Perdix, mas utilizamos outras
marcas em mercados específicos por razões históricas, tais como a marca Fazenda na Rússia. Em cada um
dos casos, colocamos a imagem das duas perdizes ao lado do nome comercial pertinente para que o
mercado mantenha uma marca internacional coerente. Ademais, temos marcas secundárias em alguns de
nossos mercados de exportação. Nossa marca Borella, por exemplo, é bem conhecida na Arábia Saudita e
utilizamos a marca Halal em alguns mercados do Oriente Médio para indicar que o abate das aves para
tais produtos é efetuado de acordo com as diretrizes islâmicas. Também utilizamos a marca Confidence
para produtos selecionados de menor preço, tais como mortadela e salsichas, em um menor número de
mercados de exportação. Trabalhamos com uma agência de marketing em nível internacional para
auxiliar nossa Companhia a manter esforços de venda consistentes em todo o mundo.
123
PROCESSO PRODUTIVO
A Perdigão é um produtor verticalmente integrado de produtos de aves e suínos. Criamos aves e suínos,
produzimos ração animal, abatemos os animais, processamos carnes de aves, suínos e bovinos para produzir
produtos processados e distribuímos produtos processados e in natura em todo o Brasil e em nossos mercados
de exportação. O gráfico abaixo é uma representação simplificada de nossa cadeia de suprimentos.
GRANJAS DE
AVES E SUINOS
RAÇÃO
•
•
MILHO/
SOJA
OVOS
EXPORTAÇÃO
CENTRO DE
DISTRIBUIÇÃO
VAREJO
REDES /
SUPERMERCADOS
MATRIZES
AVÓS
MATRIZES
LEITÕES
INCUBATÓRIO
INDUSTRIALIZAÇÃO
ABATE AVES /SUINOS
INTEGRADOS
Aves
No início do ciclo de produção das aves, compramos ovos para incubação e pintos da Cobb do Brasil,
uma afiliada da Cobb Vantress. Enviamos esses pintos para nossas granjas de avós nas quais seus ovos
ficam incubados e as matrizes são produzidas. Em 2005, mantivemos uma produção média de
matrizes de aproximadamente três milhões que produzem ovos incubáveis. Além disso, compramos
uma pequena porcentagem de matrizes de outro fornecedor. As matrizes produzem ovos incubáveis,
dos quais nascem pintos de um dia utilizados em nossos produtos de aves. Em 2005, produzimos
546,7 milhões de pintos incluindo frangos, aves especiais, (Chester e perus) perdizes e codornas e, no
primeiro trimestre de 2006, 270,5 milhões de pintos incluindo frangos, aves especiais, (Chester e
perus), perdizes e codornas. Incubamos esses ovos em nossos 13 incubatórios.
Enviamos os pintos de um dia, que continuam sendo de nossa propriedade, para produtores integrados
(ou seja, produtores terceirizados), cujas operações são integradas ao nosso processo de produção. As
fazendas operadas por esses integrados variam no tamanho e são próximas às nossas unidades de
abate. Esses integrados são responsáveis por gerenciar e cuidar do crescimento das aves em seus
aviários, sob a supervisão de nossos veterinários. O pagamento dos integrados é baseado no índice de
desempenho determinado conforme a mortalidade das aves, a proporção entre a quantidade ingerida
de ração e a carne produzida e destina-se cobrir os custos de produção e proporcionar lucros líquidos.
Fornecemos suporte técnico aos integrados durante todo o processo de produção. Temos contratos de
parceria com aproximadamente 4.400 integrados de aves. Muitos desses integrados também
produzem e vendem milho que utilizamos para produzir ração animal.
Em 31 de dezembro de 2005, nossa capacidade semanal de abate era de 10 milhões de cabeças em nossos
oito abatedouros (sete próprios e um terceirizado), todos automatizados e com uma capacidade de
processamento agregado superior a 730.000 toneladas anuais de produtos à base de aves. Acreditamos
que, no final do ano de 2006, nossa capacidade semanal de abate alcançará 11,5 milhões de cabeças de
aves por semana e nossa produção total de aves atingirá o total de 835.000 toneladas anuais.
124
Suínos
Produzimos a maioria dos suínos que utilizamos em nossos produtos. Adicionalmente, compramos um
determinado volume dos produtores locais (20% de nossas necessidades totais de suínos no semestre
encerrado em 30 de junho de 2006 e no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005). O restante
de nossas necessidades de carnes de suínos é comprado no mercado spot (14% de nossas
necessidades totais de suínos no trimestre encerrado em 30 de junho de 2006 e 24% no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005).
Para produzir suínos, em geral compramos leitões dos integrados próximos às nossas instalações de
produção que criam os leitões até alcançarem um peso específico. Os produtores de leitões compram
matrizes suínas de produtores como Agroceres, Dalland, DanBred, Agropecuária Imbuial e Agropecuária
ou compram os leitões dos fazendeiros que possuem matrizes. Transferimos esses leitões para integrados
separados que criam os suínos até alcançarem o peso do abate. Depois dessa fase, transportamos os
suínos desses integrados para nossas instalações de abate. A Perdigão tem acordos com um total
aproximado de 1.500 integrados, incluindo os produtores de leitões e criadores de suínos. Monitoramos
a produção de suínos por esses integrados e fornecemos suporte de nossos veterinários.
Os produtores locais dos quais compramos uma parte de nossas necessidades de suínos também estão
próximos de nossas instalações de produção, mas não têm contratos de parceria com nossa Companhia. Em
geral, esses produtores criam os suínos desde o nascimento até alcançarem o peso do abate e proporcionamos
suporte técnico limitado. Compramos os suínos criados por esses produtores locais de acordo com contratos.
Abatemos os suínos criados por nossos integrados, comprados dos produtores locais ou no mercado spot
em nossos cinco abatedouros de suínos. Depois de abatidos, os suínos são imediatamente divididos ao
meio. As meias carcaças são divididas conforme a sua finalidade. Essas partes transformam-se em
matéria-prima para a produção de cortes de carne suína e industrializados de carne.
Em 31 de dezembro de 2005, nossa capacidade semanal de abate de suínos era de 70.000 cabeças e
nossos abatedouros têm uma capacidade de processamento agregado anual superior a 510.000
toneladas de produtos de carnes de suínos. Acreditamos que, no final de 2006, nossa capacidade
semanal de abate alcançará 77.000 cabeças por semana e nossa produção total de suínos atingirá a
marca de 560.000 toneladas anuais.
Carne Bovina
Não criamos gado bovino em nossas propriedades. Compramos gado principalmente de produtores
locais da região de Cachoeira Alta, no Estado de Goiás. Embora compremos gado no mercado spot
conforme nossas necessidades, esperamos poder comprar a maioria de nosso gado de produtores
locais. Transportamos o gado às instalações da Arantes Alimentos Ltda., ou “Arantes”, que abate o
gado, corta e embala a carne bovina conforme nossas especificações em contratos de serviços de
industrialização firmado conosco.
Outros Produtos Processados
Vendemos uma variedade de produtos processados, alguns dos quais contêm carnes de aves, bovinos e
de suínos produzidas por nós, conforme descrito no item “— Produtos Processados” acima.
Produzimos lasanhas, pizzas e outras entradas e pratos congelados, assim como pão de queijo, em nossa
planta de Lages, no Estado de Santa Catarina; também produzimos tortas e folhados em nossa planta de
Rio Verde, no Estado de Goiás. A planta de Rio Verde é adjacente às nossas instalações de abate de aves
e suínos de Rio Verde; transportamos carnes de outras instalações de produção para serem utilizados
como matéria-prima em nossa planta de Lages. Compramos a maior parte dos ingredientes restantes
para nossas lasanhas, pizzas, tortas e folhados de terceiros, no mercado nacional.
125
Vendemos uma variedade de vegetais congelados como brócolis, couve-flor, ervilhas, vagem cortada,
batatas e mandioca palito. Esses itens são produzidos por terceiros que nos entregam a mercadoria
embalada, quase todos para nossa linha de produtos Escolha Saudável. Compramos grande parte
desses produtos no mercado nacional, mas importamos batatas palito da Bélgica e ervilhas do Chile.
Também produzimos produtos à base de soja tais como farinha de soja e farinha de soja refinada em
nossa planta de Videira, localizada no Estado de Santa Catarina. Como descrito acima, também
produzíamos óleo de soja até julho de 2005, quando vendemos nossa fábrica de óleo de soja localizada
em Marau, Estado do Rio Grande do Sul, à Bunge Alimentos por julgarmos que o óleo de soja não era
o foco do nosso negócio. Recebemos royalties da Bunge Alimentos pelo uso da marca Perdigão no
óleo de soja, nos termos de um contrato de licenciamento.
Lácteos
Nossa recém adquirida produtora de lácteos, Batávia, produz produtos baseados ou derivados de leite
em duas fábricas em Carambei no Estado do Paraná e Concórdia no Estado de Santa Catarina. A
Batávia tem uma rede de 4.020 produtores de leite em 50 municípios nesses Estados. O leite é
primordialmente comprado dos produtores locais de leite e compras suplementares são feitas no
mercado spot dependendo das condições de preço de mercado e níveis de demanda. Na
eventualidade de falta de leite fresco no mercado, Batávia é capaz de utilizar leite em pó para parcela
de suas necessidades de abastecimento.
A Batávia é também parte de um contrato de fornecimento de leite para a Cooperativa CLPL, um dos
seus acionistas minoritários, pelo qual a Batávia adquire aproximadamente 35% de sua necessidade de
leite. O preço de fornecimento por litro pago mensalmente pela Batávia corresponde a uma média
ponderada do preço de venda da Cooperativa Agropecuária Castrolândia e Cooperativa Agropecuária
Batavo Ltda. (duas das cooperativas que compõem a Cooperativa CLPL) para todos os seus clientes. O
contrato expira em março de 2007.
Rações
Produzimos a maior parte da ração consumida nas granjas e plantéis operados por nossos integrados
de aves e suínos. Fornecemos ração para a maioria de nossos integrados de aves e suínos como parte
dos acordos de parcerias. Além disso, vendemos ração animal aos produtores locais de suínos, a
preços de mercado. As vendas de ração animal foram responsáveis por R$35,2 milhões em 30 de
junho de 2006 (1,6% de nossas vendas líquidas), R$ 78,3 milhões em 2005 (1,5% de nossas vendas
líquidas), R$ 74,1 milhões em 2004 (1,5% de nossas vendas líquidas) e R$ 65,6 milhões em 2003
(1,7% de nossas vendas líquidas).
Somos proprietários de sete unidades de produção de ração e uma terceirizada que presta serviço de
industrialização. As matérias-primas básicas usadas na produção de ração animal são milho e farelo de
soja misturados com micro-nutrientes e conservantes. Em 2005, compramos aproximadamente 37%
do milho de produtores rurais e pequenos comerciantes e 63% de cooperativas. As principais regiões
produtoras de milho são Santa Catarina, Paraná, Rio Grande do Sul e Centro-Oeste. Compramos
farelo de soja dos principais produtores, como a Coamo, Bunge e Cargill, principalmente nos termos de
contratos a longo prazo.
Os preços do milho e da soja em grãos/ farelo de soja flutuam de modo significativo. Consulte o
documento “Discussões da Administração e a Análise das Condições Financeiras e dos Resultados das
Operações — Principais Fatores que Afetam o Resultado de Nossas Operações —Preços dos Commodities”.
126
Outras Matérias-Primas
Compramos outras matérias primas necessárias para nossos produtos, tais como tripa animal (para
embutir lingüiça), caixas de papelão e plásticos (para embalagem), micronutrientes para ração animal,
bem como temperos e remédios veterinários de terceiros, tanto no mercado interno quanto no
mercado externo. Precisamos adquirir alguns desses produtos em dólares. Vide “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional – Principais Fatores que Afetam o
Resultado de Nossas Operações – Flutuações na taxa de câmbio e inflação”.
CONCORRÊNCIA
Mercado Interno
Enfrentamos concorrência significativa no mercado interno, particularmente em função do recente
crescimento da capacidade de produção de aves e suínos no Brasil. Nosso principal concorrente no
mercado interno é a Sadia, outra grande produtora de alimentos verticalmente integrada, com rede de
distribuição de âmbito nacional e exportações significativas. Nossas outras grandes concorrentes do
mercado interno são Aurora e Seara.
No mercado de industrializados de carnes, registramos uma participação de mercado de 24,5% por
volume de venda de janeiro a junho de 2006, enquanto Sadia, Aurora e Seara registraram participações
de 25,1%, 7,9% e 4,1%, respectivamente, de acordo com A.C. Nielsen do Brasil S.A. O mercado de
industrializados de carnes apresentou receitas estimadas de aproximadamente R$10,2 bilhões no Brasil
em 2005, em comparação a R$9,4 bilhões em 2004, um aumento de 8,5%. Desde 1995, esse
mercado tem apresentado taxa média de crescimento anual de 6,7% em termos de volume de vendas.
Os quatro maiores agentes representaram 61,6% do mercado de janeiro a junho de 2006, enquanto
que o remanescente do mercado corresponde a diversos agentes de pequeno porte. Este mercado
sofreu uma recente consolidação em razão da competitividade de seus maiores agentes. O gráfico a
seguir demonstra a participação de mercado (em percentuais) da Companhia e de seus principais
concorrentes no segmento de industrializados de carnes nos períodos indicados.
Market Share - Industrializados (%)
24,4
24,6
24,8
24,8
25,4
25,5
23,6
23,9
24,2
24,1
24,7
25,0
24,5
8,3
9,6
7,4
8,2
8,2
7,9
4,5
4,4
4,1
2004
2005
6,6
5,1
5,3
2000
2001
Perdigão
6,3
2002
25,1
5,3
2003
Sadia
Aurora
Fonte: AC Nielsen
(1) Acumumaldo Jan- Jun 2006
127
2006(1)
Seara
No mercado de congelados de carnes processadas (que inclui hambúrgueres, steaks, empanados de carne,
kibes e almôndegas) tivemos participação de mercado de 34,7% por volume de venda de dezembro de
2005 a julho de 2006, enquanto que a Sadia e a Seara tinham participações de mercado de 38,0% e 5,0%,
respectivamente, de acordo com A.C.Nielsen do Brasil S.A. A DaGranja Agroindustrial Ltda. É o quarto
maior agente neste mercado, com participação de mercado de 3,3% nesse período. Desde 1995, o
mercado tem apresentado uma taxa média de crescimento anual de 13,1% em volume de vendas. O
mercado de congelados de carnes processadas representava receitas estimadas de aproximadamente R$ 1,9
bilhão no Brasil em 2005, em comparação a R$ 1,7 bilhão em 2004, um aumento de 11%. O gráfico a
seguir demonstra a participação de mercado da Companhia e de seus principais concorrentes, por volume
de vendas, no segmento de congelados de carnes processadas nos períodos indicados.
Market Share - Congelados (%)
43,0
47,9
31,2
31,0
6,8
5,4
2000
37,6
37,7
37,4
37,1
38,0
33,4
34,2
34,0
34,5
34,7
8,4
6,9
6,4
5,6
2001
5,1
6,1
2002
Perdigão
2003
Sadia
6,0
5,2
2004
Da Granja
4,6
4,1
2005
5,0
3,3
2006(1)
Seara
Fonte: Nielsen
(1) Acum. Dez a Jul 2006
No mercado de massas congeladas (que incluem lasanhas e outros produtos), tínhamos participação de
mercado de 35,9% por volume de venda de dezembro de 2005 até julho de 2006, enquanto que a
Sadia tinha participação de mercado de 55,6%, de acordo com A.C. .Nielsen do Brasil S.A. O mercado
de massas congeladas representou vendas líquidas estimadas de aproximadamente R$274 milhões em
2005, em comparação a R$ 245 milhões em 2004, um aumento de 11%. O mercado de massas
congeladas cresce a uma taxa média anual de 22,8% desde 1998, quanto ingressamos neste mercado,
até 2005 em termos de volume de vendas.
No mercado de pizzas congeladas, tínhamos participação de mercado de 34,8% por volume de venda
de janeiro até junho de 2006, enquanto que a Sadia tinha participação de mercado de 29,7%, de
acordo com A.C. Nielsen do Brasil S.A. O mercado de pizzas congeladas representou vendas líquidas
estimadas de R$299 milhões em 2005, em comparação a R$250 milhões em 2004, um aumento de
19%. Nossa participação de mercado no mercado de pizzas congeladas cresceu a uma taxa anual
média de 15,7% de 2000 a 2005 em termos de volume de vendas.
No mercado brasileiro de aves inteiras e cortes de aves e suínos, enfrentamos concorrência de pequenos
produtores, sendo que alguns deles operam em economia informal e oferecem produtos de qualidade inferior
por preços mais baixos. Esta concorrência de produtores pequenos constitui razão significativa para o fato de
vendermos a maioria de nossos frangos inteiros e cortes de aves e suínos nos mercados de exportação e
configura uma barreira para a expansão das nossas vendas de tais produtos no mercado interno.
No mercado interno, concorremos, sobretudo, em termos de reconhecimento de marca, capacidades
de distribuição, preços de venda, qualidade e atendimento a nossos clientes.
128
Mercado Externo
Enfrentamos concorrência significativa no mercado externo, tanto de outros produtores brasileiros
quanto de produtores de outros países. Por exemplo, a Sadia e a Seara concorrem com a Companhia
no mercado externo e possuem muitas das mesmas vantagens competitivas da Companhia em relação
a produtores de outros países, inclusive custos de mão de obra e de rações mais baixos. Ademais,
nossos cortes de aves e de suínos em particular são altamente competitivos em termos de preço e são
sensíveis a substituição de produto. Os clientes por vezes procuram diversificar suas fontes de
suprimento mediante a compra de produtos de produtores de outros países, mesmo no caso em que
sejamos o produtor com menor custo.
Medidas protecionistas entre os parceiros comerciais do Brasil constituem também um fator de
concorrência significativo. As exportações de aves e suínos brasileiros são crescentemente afetadas por
medidas adotadas por outros países visando à proteção de produtores locais. Vide “Fatores de Riscos –
Riscos Atinentes ao Nosso Negócio e Setor Econômico – O aumento de medidas protecionistas em alguns
dos nossos principais mercados de exportação poderá prejudicar nossos resultados operacionais”.
A tabela abaixo demonstra a participação dos principais exportadores brasileiros no mercado de aves
em 2005 e no mercado de suínos em 2004, em volume total de vendas (o exercício mais recente com
relação ao qual estão disponíveis informações).
Empresa
Sadia.........................
Perdigão ...................
Seara ........................
Frangosul ..................
Avipal .......................
Aurora ......................
Percentual do Total das Exportações
(1)
Brasileiras de Aves
25,8%
17,4%
12,4%
10,1%
7,6%
1,9%
Percentual do Total das Exportações
(2)
Brasileiras de Suínos
19,3%
17,4%
17,2%
4,7%
4,7%
8,2%
Fontes:
(1)
ABEF
(2)
ABIPECS
Em nossos mercados de exportação, concorremos principalmente com base em qualidade, custos,
preços de venda e atendimento a nossos clientes.
IMOBILIZADO
Produção
Possuímos diversas unidades de produção em todo o Brasil. Atualmente operamos 16 unidades de
processamento de carnes (das quais 13 são de nossa propriedade, 1 está em construção em Mineiros, no
Estado de Goiás, 1 é alugada por nós e 2 são operadas por meio de contratos com terceiros); 13
incubatórios; 7 fábricas de rações animais; 2 unidades de processamento de laticínios e uma unidade de
processamento de soja. Organizamos nossas unidades de produção em 5 unidades de produção
regionais: Videira e Herval d’Oeste, localizadas no Estado de Santa Catarina; Marau, localizada no Estado
do Rio Grande do Sul; Carambeí, localizada no Estado do Paraná; e Rio Verde, localizada no Estado de
Goiás. A região de Videira inclui as instalações de Videira, Salto Veloso e Lages; a região de Herval d’Oeste
inclui as instalações de Herval d’Oeste e Capinzal; e a região de Marau inclui as instalações de Marau e
Serafina Correa. Recentemente compramos unidades de criação de aves em Nova Mutum, localizada no
Estado do Mato Grosso. Essas instalações incluem granjas de matrizes, aviários, incubatórios, abatedouros
e unidades de processamento, bem como fábricas de rações, inclusive instalações de armazenamento de
grãos, fábricas de rações e instalações de esmagamento e refino de óleo em algumas unidades. Também
operamos 22 filiais para compra de grãos (sendo que somos proprietários de sete delas), por meio das
quais compramos o milho necessário para a produção de ração animal.
129
A tabela a seguir contém as instalações de produção de propriedade da Companhia.
Unidades de Produção
Capinzal, Santa Catarina
Carambeí, Paraná
(1)
(2)
Quantidade
1
1
Herval D’Oeste, Santa Catarina
Lages, Santa Catarina
1
1
Marau, Rio Grande do Sul
Mineiros, Goiás (1)
Nova Mutum, Mato Grosso
Rio Verde, Goiás
3
1
1
1
Salto Veloso, Santa Catarina
Serafina Correa, Rio Grande do Sul
Videira, Santa Catarina
Carambeí, Paraná (2)
Concórdia, Santa Catarina (2)
1
1
1
1
1
Atividades
Abatedouro de aves (inclusive Chester); processamento de aves e suínos
Abatedouro de suínos e de aves (inclusive peru); processamento de
frango, peru e suíno
Abatedouro de suínos; processamento de suínos
Processamento de massa, pizza e pão de queijo; processamento de
carne bovina
Abatedouro de aves e de suínos; processamento de aves e suínos
Abatedouro e processamento de aves especiais (peru e Chester)
Abatedouro e processamento de aves
Abatedouro de aves e de suínos; processamento de aves, suínos, tortas
e massas
Processamento de aves, suínos e bovinos
Abatedouro de aves
Abatedouro e processamento de aves e de suínos;
Laticínios;
Laticínios.
Em construção
Adquirida como parte do processo de aquisição da Batávia
Em uma instalação em Cachoeira Alta, no Estado de Goiás, produzimos cortes de carne bovina nos
termos de um contrato de prestação de serviços industriais que foi firmado com Arantes Alimentos
Ltda., ou “Arantes”, em setembro de 2005. Compramos gado de terceiros e fornecemos o gado para a
Arantes, que o abate e corta e embala a carne de acordo com nossas especificações.
Firmamos contrato com Agroindustrial S.A. em dezembro de 2005 nos termos do qual fornecemos
aves vivas para abate em uma instalação de propriedade da Agroindustrial S.A., em Jataí, Estado de
Goiás. A instalação de Jataí é próxima ao incubatório e granja de matrizes que compramos em
dezembro de 2005 da Agroindustrial S.A.
Nós também alugamos unidades de processamento de aves e bovinos em Brasília, Distrito Federal. O
contrato de aluguel expira no final de 2006.
Parte de nosso patrimônio imobiliário está vinculado como garantia em favor de nossos credores em
contratos financeiros, parcelamentos administrativos de tributos, processos judiciais de natureza cível e
trabalhista e execuções fiscais.
Distribuição
Operamos 17 centros de distribuição em todo o Brasil, conforme previsto na tabela abaixo.
Centros de Distribuição
Belém, Pará
Belo Horizonte, Minas Gerais
Brasília, Distrito Federal
Campinas, São Paulo
Cubatão, São Paulo
Florianópolis, Santa Catarina
Fortaleza, Ceará
Manaus, Amazonas
São José dos Pinhais, Paraná
Marau, Rio Grande do Sul
Recife, Pernambuco
Rio de Janeiro, Rio de Janeiro
Rio Verde, Goiás
Salvador, Bahia
São Paulo, São Paulo
Videira, Santa Catarina
Vitória, Espírito Santo
Próprios ou Locados
Locado
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Locado
Locado
Próprio
Locado
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
130
Possuímos também escritórios administrativos próprios em São Paulo, Estado de São Paulo, e em
Videira, Estado de Santa Catarina, e locamos um escritório administrativo no Porto de Itajaí, Santa
Catarina. Locamos 7 escritórios de venda e distribuição no exterior.
EMPREGADOS
A tabela abaixo apresenta o número de empregados da Companhia por categoria de atividade
principal nas datas indicadas.
2003
(1)
Administração .........................
Comercial ..................................
Produção ...................................
Total .........................................
Em 31 de dezembro de
2004
2005
281
2.557
25.113
27.951
299
2.513
28.594
31.406
660
2.650
32.246
35.556
Em 30 de junho de
2005
2006
504
2.577
29.674
32.755
805
3.654
32.117
36.576
(1)
A informação referente a dezembro de 2004 e 2003 não é comparável com a informação de 31 de dezembro de 2005 e 30 de junho de 2006 e
2005. Em junho de 2005, relativamente a implementação do - Centros de Serviços Compartilhados Perdigão nós reclassificamos certos empregados
que trabalhavam em nossos departamentos comercial e de produção para área administrativa. Além disso, nas informações de 30.06.06 estão
consolidados os funcionários da Batávia.
Todos os empregados da Companhia estão localizados no Brasil, exceto por aproximadamente 53
empregados que trabalham em nossos escritórios de venda no exterior.
Não empregamos número relevante de empregados temporários. Contudo, a época do Natal,
contratamos empresas que fornecem representantes de venda para nos auxiliar em nossas vendas.
Todos os empregados do nosso setor de produção são representados por sindicatos. Os empregados
do setor de produção em cada Estado possuem sindicato diverso e o prazo dos nossos dissídios
coletivos varia de acordo com o sindicato. Em cada caso, contudo, as negociações salariais são
conduzidas anualmente entre os sindicados de trabalhadores. O acordo logrado com o sindicato local
ou regional que negocia o dissídio coletivo pertinente com relação a uma unidade específica obriga
todos os empregados do setor de produção, quer sejam ou não filiados ao sindicato. Os empregados
do nosso setor administrativo também são de modo geral filiados a sindicatos em separado. Nós
acreditamos que o relacionamento que mantemos com seus empregados seja satisfatório, não tendo
havido nenhuma greve ou contenda trabalhista significativa nos últimos sete anos.
Mantemos diversos planos de benefícios a empregados que integram o Plano de Benefícios da Perdigão
integrado. Os principais componentes consistem do (1) Programa Habitacional Perdigão (PROHAB), o
qual visa à construção de casas e ao financiamento por meio de companhia de crédito independente,
(2) plano de previdência privada Perdigão, que fornece benefícios de suplementação de aposentadoria
e benefícios por morte a empregados associados a plano de contribuição definida, com 19.566
participantes em 30 de junho de 2006; e (3) cooperativa de crédito. Em 2005, investimos R$85,9
milhões em programas de alimentação, seguros de saúde, transporte, moradia, educação, creche e
benefícios a empregados aposentados. Esse valor é 21,4% superior ao valor despendido no ano de
2005. Nós também encorajamos a prática de esportes e atividades de lazer em clubes esportivos,
clubes de recreação e centros de ginástica localizados em nossas instalações.
Implementamos programas de incentivo à produtividade, tais como Programa de Participação nos
Lucros e Resultados, o qual está disponível a todos os empregados, bem como sistema de remuneração
por bônus atrelado a metas destinado a pessoal do setor operacional e de vendas. A finalidade desses
programas é instituir e regular a participação dos empregados nos nossos lucros e resultados,
encorajando desta forma a melhoria de desempenho, o reconhecimento dos esforços de equipe e
individuais, bem como a consecução das nossas metas.
131
SEGURO
Contratamos apólices de seguro para cobrir os seguintes riscos: (1) incêndio, tempestades, raio e
explosão de qualquer natureza e outros riscos relativos ao imobilizado e aos estoques, com limite
máximo de indenização no valor de R$68 milhões, sujeito a sub-limites; (2) lucros cessantes com limite
máximo de indenização no valor de R$53 milhões em caso de incêndio, raio, explosão e R$5,3 milhões
em caso de alagamento e inundação; (3) transporte doméstico, com limite máximo de indenização, por
embarque, no valor de R$600 mil a R$2 milhões dependendo da modalidade de transporte; (4)
transporte internacional, relacionado à exportação e importação, com limite máximo de indenização de
US$2 milhões ou US$5 milhões, dependendo da modalidade de negociação comercial utilizada; e (5)
outras coberturas, incluindo responsabilidade civil geral e de diretores e administradores e frota de
veículos. A cobertura total sobre o imobilizado e estoques que envolve os riscos descritos nos itens (1) e
(2) é de R$1.815,4 (R$1.395,4 em 31 de dezembro de 2005).
PROPRIEDADE INTELECTUAL
Nossa propriedade intelectual principal consiste de marcas domésticas e internacionais. Vendemos
nossos produtos principalmente sob as marcas Perdigão e Batavo no mercado interno e sob a marca
Perdix, Fazenda, Borella, Confidence e outras marcas em nossos mercados de exportação, conforme
descrito em “- Vendas e Distribuição – Marketing”. Também utilizamos diversas marcas para produtos
ou linhas de produto específicos. No mercado interno, nossas marcas incluem Chester, Turma da
Mônica, Confiança, Escolha Saudável, Toque de Sabor (para lasanhas) e Appreciatta (para pizzas).
Licenciamos a marca Turma da Mônica nos termos de contrato de licença que expirará em 2013.
Utilizávamos a marca Batavo sob licença mesmo antes de termos adquirido o controle acionário do então
titular dessa marca, a Batávia, no segundo trimestre de 2006. A Batávia também utiliza a marca Parmalat para
produtos refrigerados baseados ou derivados de leite, tais como iogurte. Após a aquisição do controle da
Batávia, estamos negociando com o titular da marca Parmalat novas condições para o uso da marca.
Nos nossos mercados de exportação, nossas marcas incluem Halal (no Oriente Médio, exceto na Arábia
Saudita), Unef (na Arábia Saudita), Sulina (em Hong Kong e Cingapura) e Alnoor (em vários países do
Oriente Médio).
REGULAMENTAÇÃO
O Ministério da Agricultura brasileiro regulamenta as atividades da Companhia por meio da Secretaria
de Defesa Agropecuária e do Departamento de Inspeção de Produtos Animais. Nos termos dos
regulamentos aplicáveis, as unidades que lidam com produtos animais devem obter alvarás e
autorizações do Serviço de Inspeção Federal da Delegacia Federal do Ministério da Agricultura, Pecuária
e Abastecimento, inclusive licença para operar cada unidade, devendo se submeter a monitoramento
periódico realizado pelo Estado brasileiro em que a unidade estiver localizada.
Ademais, os produtos animais deverão ser identificados com utilização de rótulos que tenham sido registradas
junto ao Ministério da Agricultura ou por ele aprovadas. Produtos prontos para consumo que contenham
ingredientes animais também serão objeto de inspeções técnicas, químicas e microbiológicas. Violações das
regulamentações de produtos animais poderão ensejar a imposição de sanções penais, multas, apreensão de
produtos, suspensão temporária ou interrupção permanente das atividades de uma empresa.
MEIO AMBIENTE
As atividades da Companhia estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais rigorosos nos níveis
municipal, estadual e federal que regulam, entre outros aspectos, o tratamento e o descarte de
efluentes e o gerenciamento de resíduo industrial. Ademais, nossas plantas de processamento de carne
estão sujeitas a exigências de licença ambiental na esfera federal, estadual e/ou municipal.
Possuímos licenças ambientais válidas e cumprimos com todas as condicionantes das licenças de cada
planta industrial. Algumas de nossas unidades necessitam ter sua licença ambiental renovada ou
encontram-se em processo de renovação.
132
O descumprimento de leis e regulamentos ambientais pode resultar na imposição de sanções
administrativas e penais ao infrator, além da obrigação de indenizar perdas e danos ambientais. As
sanções administrativas poderão incluir notificações, multas, medidas cautelares temporárias ou
permanentes, suspensão de subsídios de agências públicas ou fechamento temporário ou permanente
de um negócio. As sanções penais vão desde multas até detenção (de pessoas físicas) ou dissolução (de
pessoas jurídicas). As multas podem atingir o valor de R$10 milhões no caso de operação sem licença e
R$50 milhões no caso de danos ambientais. Ademais, nos termos da legislação ambiental brasileira, a
personalidade jurídica de uma sociedade poderá ser desconsiderada caso esta providência seja
reputada necessária para garantir o pagamento de custos relacionados a danos ambientais.
Em 2005, investimos mais de R$ 8,9 milhões em atividades e operações relacionadas ao meio
ambiente, um aumento de 28,5% em comparação com 2004, inclusive sistemas de tratamento de
efluentes e gases e equipamentos para processamento de resíduos sólidos. Adicionalmente, investimos
R$10,8 milhões em programas relacionados ao meio ambiente em 30 de junho de 2006, comparado a
R$4,2 milhões em 30 de junho de 2005.
Mantemos profissionais treinados em gestão de risco e resíduos capazes de adotar medidas imediatas
em situações de emergência. Todas as plantas de processamento de carnes da Companhia foram
construídas em consonância com a legislação ambiental aplicável tendo por objeto o descarte de
efluentes e resíduos. Ademais, nossa unidade de Marau foi a primeira planta industrial brasileira do
setor de processamento de carnes a adotar o Sistema de Gestão Integrado (SGI), uma ferramenta de
gestão que busca excelência em qualidade, meio ambiente e saúde e segurança no trabalho. Sua
implementação resultou na obtenção de certificação nessas três frentes: ISO 9001 e ISO 14001 e
OHSAS (Occupational Health and Safety Assessment Series) 18001, respectivamente. As unidades de
Salto Veloso e Capinzal possuem a certificação ISO 9001 e as unidades de Capinzal e Marau possuem a
certificação EFSIS. Estamos presentemente buscando novas certificações para nossas unidades de
Serafina Corrêa (ISO 9001, 14000 e 18001) e Videira (ISO 9001).
Implementamos uma política ambiental que se baseia na garantia de que nossas atividades e crescimento
sejam desenvolvidos em harmonia com o meio ambiente. Possuímos uma Comissão de Coordenação
Ambiental, composta por membros que desempenham diferentes funções na Companhia, que
supervisiona a implementação de nossa política ambiental e monitora nossas práticas ambientais.
A Companhia não apenas observa todas as precauções ambientais exigidas na forma de condução de
suas operações, mas também participa de iniciativas de conservação do meio ambiente e mantém um
sistema de reciclagem de resíduos compartilhado com seus produtores integrados.
Em 2005, expandimos nosso desenvolvimento em pesquisa e na implementação de projetos de gestão
ambiental de forma a edificar o crescimento sustentável de nosso negócio. Investimento em medidas de
conservação de energia, em novas alternativas de eficiência energética, reutilização de água, tratamento
de dejetos e resíduos sólidos, e projetos de reflorestamento. Também adaptamos nossos processos para
melhor atendermos exigências de certificados de segurança alimentar brasileiros e internacionais sob a
legislação brasileira e os padrões de organizações internacionais de certificação. A segurança alimentar
inclui cuidados sanitários, como o uso de antibióticos e misturas de rações animais estritamente à base de
soja, bem como o tratamento de dejetos animais e respeito pelo bem-estar dos animais.
Em 2005, passamos a oferecer orientações sobre Mecanismos de Desenvolvimento Limpo - Clean
Development Mechanisms (CDM) para nossos produtores integrados em conformidade com as
exigências para a emissão de certificados de crédito de carbono sob o Protocolo de Kyoto. Nossa
estratégia é assegurar a sustentabilidade a longo prazo de nossas atividades e de nossos produtores
integrados, bem como contribuir para a redução de emissão de gases causadores do efeito estufa.
Além disso, todas as nossas unidades industriais estão atualmente operando sob o Programa de
Conservação de Energia Perdigão (PROCEP). Em 2005, continuamos a desenvolver um projeto para
reaproveitamento energético do calor de rejeição de processos industriais que expelem calor. Esse
projeto deverá ser concluído em 2006 e nos permitirá aquecer toda a água utilizada em nossas
unidades industriais através do excesso de calor de nossos processos industriais.
133
Embora esforcemo-nos para dar cumprimento a todas as leis e regulamentos ambientais, fomos
obrigados a firmar acordos com o Governo Federal referentes a inobservâncias passadas de certas
exigências de licença ambiental que regem a gestão de resíduos sólidos e efluentes. Nos termos desses
acordos, devemos, dentre outras providências, devemos remediar solos contaminados. Caso não
observemos essas obrigações, poderemos ficar sujeitos à imposição de multas diárias.
PROCESSOS JUDICIAIS
Nós e nossas subsidiárias somos partes de certos processos judiciais que decorrem do curso normal dos
negócios, inclusive processos cíveis, administrativos, fiscais, previdenciários e trabalhistas. Classificamos os
riscos de perda em tais processos judiciais como remotos, possíveis ou prováveis. Registramos reservas em
nossas demonstrações financeiras no que respeita a tais processos, conforme determinado por nossa
administração com base em assessoria jurídica. No caso de considerarmos as perdas como prováveis, nós
provisionamos o valor total sugerido pela nossa administração. No caso de considerarmos as perdas como
possíveis, nós poderemos provisionar certa porcentagem da quantia determinada pela nossa
administração, valor este baseado num parecer legal de nossos advogados e na capacidade da nossa
administração estimar o valor de perda possível. Não provisionamos nenhum valor quando acreditamos
que a perda é remota. Contudo, a Companhia poderá também incorrer em perdas em processos com
relação aos quais tenha classificado anteriormente seu risco de perda como apenas possível ou remoto.
Processos Fiscais
Somos parte de diversos processos judiciais e administrativos com autoridades fiscais brasileiras, que
representam contingências passivas da ordem de R$500 milhões. Em 30 de junho de 2006, o valor global das
respectivas provisões registradas em nossas demonstrações financeiras era de R$ 94,8 milhões, comparado a
R$112,9 milhões, em 31 de dezembro de 2005, e a R$92,5 milhões em 31 de dezembro de 2004.
Dos processos fiscais em que somos parte, os principais são os seguintes:
(i)
Expurgo Inflacionário Plano Real - Registramos um saldo devedor de correção monetária
decorrente do expurgo inflacionário do Plano Real, ocorrido em 1994. Acreditávamos que este
saldo devedor era dedutível para fins de apuração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”)
e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), por se referir à perda inflacionária
ocorrida naquele período. Contudo, a legislação brasileira não previa expressamente essa dedução.
Com base na assessoria dos nossos advogados, provisionamos R$11,0 milhões em 30 de junho de
2006 atinentes a este processo, cujo risco de perda é provável.
(ii)
Compensação de Prejuízos Fiscais – Limitação de 30% - Estamos questionando judicialmente a
dedutibilidade integral dos prejuízos fiscais de IRPJ e das bases de cálculo negativas de CSLL. Essa
discussão atualmente representa para nós uma contingência total estimada em R$53,3 milhões. O
Superior Tribunal de Justiça firmou entendimento contrário ao pleito dos contribuintes.
Atualmente, o Supremo Tribunal Federal está apreciando o mérito dessa matéria, com maioria
contrária aos contribuintes até o momento. Por esse motivo, estimamos como perda provável
nossas chances de êxito com relação ao mérito dessa discussão e perda remota as discussões
correlatas, relacionadas aos erros de cálculo incorridos pela fiscalização e à imputação de multa em
procedimento de denúncia espontânea. Encontra-se provisionado o montante de R$28,0 milhões,
que representa nossas eventuais perdas efetivas a que estamos sujeitos.
134
(iii) PIS/COFINS Lei nº 9718/98 - Contestamos a majoração de alíquota e o alargamento da base
de cálculo do PIS e COFINS. Provisionamos o montante de R$ 23,7 milhões em 31 de março
de 2006, que corresponde aos respectivos montantes de PIS e COFINS não recolhidos. Nesta
data, parte desse provisionamento, no valor de R$ 8,2 milhões, relacionado à contestação da
base de cálculo dos referidos tributos, foi revertida com base em decisão favorável que nos foi
concedida pelo Supremo Tribunal Federal, razão pela qual o valor provisionado em 30 de
junho de 2006 era da ordem de R$ 17,0 milhões. O valor remanescente desta provisão está
relacionado à majoração de alíquota de 2% para 3% da COFINS. O Supremo Tribunal Federal
reviu essa última matéria e decidiu em favor das autoridades fiscais, razão pela qual
consideramos o risco de perda provável.
(iv)
ICMS - Saídas com Base de Cálculo Reduzida - Sofremos diversos autos de infração em que os
Estados exigem o estorno proporcional dos créditos de ICMS apropriados em operações cujas
saídas ocorreram com redução de base de cálculo, totalizando o valor estimado de R$ 61,5
milhões, não provisionado. Recentemente, o Supremo Tribunal Federal, em sessão Plenária,
sinalizou uma possível modificação de seu atual posicionamento quanto a essa matéria,
entendendo tratar-se de hipótese de isenção parcial a justificar o estorno proporcional do crédito
tomado na entrada. Contudo, foram opostos embargos de declaração contra essa possível
alteração de entendimento, que ainda se encontram pendentes de julgamento. Nesse sentido, nós
estimamos como remoto o risco de perda com relação a essa matéria, muito embora não
possamos assegurar a manutenção desse prognóstico até que seja proferida decisão final.
(v)
ICMS Incentivos Fiscais - As autoridades fiscais do Estado de São Paulo recentemente nos cobraram
pagamento adicional de ICMS sobre mercadorias oriundas de Estados nos quais se concede
incentivo fiscal ao ICMS. Estima-se em R$25 milhões o montante de contingência envolvido. Esse é
um assunto recente que está afetando muitos contribuintes que possuem estabelecimentos
beneficiados por incentivos fiscais não aprovados por Convênio celebrado entre os Estados. As
autoridades fiscais do Estado de São Paulo não aceitam o aproveitamento de créditos fiscais
oriundos destes incentivos. Não é possível nesse momento assegurar que não haverá futuras
cobranças e se será uma prática continuada. Não realizamos qualquer provisionamento quanto a
esta matéria, pois consideramos nossas chances de perda como possíveis.
(vi) ICMS, Sebrae, Funrural e Outros - Contestamos certos pagamentos de ICMS relativos ao
aproveitamento de créditos sobre material de uso e consumo. Também contestamos certos
pagamentos relativos ao Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas
(“SEBRAE”), contribuição social cuja constitucionalidade o Supremo Tribunal Federal analisou
e decidiu em favor das autoridades fiscais. Adicionalmente, contestamos contribuições
relacionadas ao Funrural, que são supostamente devidas pela venda e produção de pintos em
nossos incubatórios. Provisionamos R$ 24,3 milhões em 30 de junho de 2006 atinentes
aqueles procedimentos que julgamos como perda provável.
(vii) CPMF - Operações de Exportação – Nós também estamos questionando judicialmente a
incidência da CPMF sobre as receitas de exportação. Os Tribunais Superiores ainda não se
manifestaram sobre essa matéria, razão pela qual estimamos como possíveis as chances de
êxito. Em 30 de junho de 2006, o valor total provisionado em relação a esta contingência era
de R$ 14,5 milhões.
135
Processos Trabalhistas
Somos parte de 1.349 processos trabalhistas representando reclamações totais no valor de R$301,4 milhões
em 30 de junho de 2006, comparado a R$219,8 milhões em 31 de dezembro de 2005 e R$157,4 milhões
em 31 de dezembro de 2004. Esses processos relacionam-se, entre outras questões, a pagamento de horaextra e ajustes salariais nos períodos anteriores à introdução do real, enfermidades alegadamente contraídas
no local de trabalho e acidentes de trabalho. Nenhum desses processos é isoladamente relevante. Com base
em nossa experiência passada e na assessoria de nossos advogados, provisionamos R$20,9 milhões em 30
de junho de 2006, que acreditamos seja suficiente para cobrir perdas prováveis.
Processos Cíveis
Somos parte de 716 processos civis que representavam pedidos no valor total de R$99,5 milhões em
30 de junho de 2006, comparado a R$73,1 milhões em 31 de dezembro de 2005 e a R$65,5 milhões
em 31 de dezembro de 2004. Esses processos relacionam-se, entre outras questões, a acidentes de
trânsito, danos materiais e lesões corporais. O maior processo isoladamente considerado refere-se a
pedido de indenização no valor de R$ 25,4 milhões, cuja possibilidade de perda é remota. Com base na
assessoria de nossos advogados, consideramos nossa chance de perda como possível e provisionamos
R$ 4,7 milhões em 30 de junho de 2006 como perda provável.
Somos também parte de um processo judicial relacionado no qual a outra parte reclama prejuízos no valor
estimado em R$12,0 milhões, mais juros acumulados, devido a um alegado inadimplemento contratual
relacionado a uma empresa que era controlada por uma de nossas afiliadas, por não ter recebido o retorno
do investimento esperado. Nós acreditamos em possibilidade de perdas, mas não esperamos incorrer em
perdas significativas no âmbito desse processo. Não registramos reservas para esse caso.
136
ADMINISTRAÇÃO
Nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria são responsáveis pela operação de nossos negócios.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Nossas diretrizes estratégicas são determinadas pelo Conselho de Administração, composto por sete membros
que deverão ser acionistas da Companhia. Nosso estatuto social também prevê sete suplentes. Durante
períodos de ausência ou indisponibilidade temporária de um conselheiro, o respectivo suplente o substitui. Pelo
menos 20% dos membros do nosso conselho de administração deverão ser Conselheiros Independentes
(atualmente, três de nossos conselheiros são Conselheiros Independentes). Nossos conselheiros e seus
suplentes são eleitos em Assembléia Geral Ordinária para mandato de dois anos.
A tabela a seguir contém informações a respeito dos nossos conselheiros e seus suplentes.
Nome
(1)
Eggon João da Silva
Alidor Lueders
Francisco Ferreira Alexandre
Maurilio Rossi
(1)
Almir de Souza Carvalho
Maurício da Rocha Wanderley
Sérgio Wilson Ferraz Fontes
Geovah Ubirajara Amaral Machado
Jaime Hugo Patalano
Levy Pinto de Castro
Claudio Salgueiro Garcia Munhoz
Wilson Carlos Duarte Delfino
(1)
Luis Carlos Fernandes Afonso
Susana Hanna Stíphan Jabra
(1)
(2)
Cargo
Presidente
Suplente
Vice Presidente
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro (ou
(2)
Suplente) desde
22 de janeiro de 1993
27 de outubro de 1994
22 de abril de 2003
22 de abril de 2003
27 de abril de 2006
27 de abril de 2006
25 de maio de 2006
25 de maio de 2006
22 de abril de 2003
22 de abril de 2003
29 de abril de 2005
27 de abril de 2006
22 de abril de 2003
21 de agosto de 2006
Idade
76
57
43
46
69
37
49
65
65
69
47
60
44
49
Conselheiro independente.
O prazo do mandato dos membros do Conselho de Administração é unificado, de dois anos, sendo que o mandato dos atuais conselheiros
expira na AGO de 2007.
Consta a seguir sumário da experiência profissional, áreas de atuação e principais interesses comerciais
externos dos nossos atuais conselheiros.
Eggon João da Silva. O Sr. Silva foi eleito para o nosso conselho de administração como representante dos
nossos acionistas minoritários (ou seja, nossos acionistas ordinários que não os Fundos de Pensão). É membro
do nosso conselho de administração desde janeiro de 1993 e foi eleito presidente do conselho em 27 de
outubro de 1994. O Sr. Silva também foi nosso diretor-presidente de 1993 a 1995. É fundador e foi presidente
do conselho de administração da Weg S.A., fabricante de motores elétricos, de 1976 a 2004, onde também
exerceu o cargo de diretor presidente de 1961 a 1989. Ademais, o Sr. Silva é presidente do conselho de
administração da Oxford S.A. (fabricante de pratos e porcelanas) desde 2004 e da Marisol S.A. Ind. Vestuário
(fabricante de vestuário) desde 1991 e é também membro do conselho de administração da Tigre Tubos e
Conexões S.A. (fabricante de tubulações) O endereço comercial do Sr. Silva é Av. Prefeito Waldemar Grubba,
2.633, 89256-900, Jaraguá do Sul - SC.
Francisco Ferreira Alexandre. O Sr. Alexandre foi eleito para o nosso conselho de administração como
representante da PREVI e é membro do nosso conselho de administração desde abril de 2003. É diretor
da PREVI desde 2003, empregado do Banco do Brasil S.A. desde 1978. O Sr. Alexandre é formado em
engenharia pela Universidade de Alagoas, formado em direito pelo Centro de Ensinos Superiores de
Maceió no Estado de Alagoas e pós-graduado em Economia e gestão de pessoas e possue MBA em
finanças corporativas pela Pontifícia Universidade Católica do Estado do Rio de Janeiro. O endereço
comercial do Sr. Alexandre é Praia de Botafogo, 501, 4º andar, 22250-040, Rio de Janeiro - RJ.
137
Almir de Souza Carvalho. O Sr. Carvalho foi eleito membro de nosso Conselho de Administração como
representante da VALIA e é membro de nosso Conselho de Administração desde abril de 2006. Foi
membro de nosso Conselho Fiscal e presidente de nosso Comitê de Auditoria até março de 2006. É
membro do conselho deliberativo da VALIA desde 2001 e ex-membro do Conselho Fiscal da
Companhia Vale do Rio Doce e ex-membro do Conselho de Administração da Opportrans – Metrô Rio
Concessão Metroviária S.A., de 2004 a abril de 2005. Foi Professor Adjunto da Faculdade de
Administração e Ciências Contábeis da UFRJ de 1970 a 1999, quando se aposentou. Foi também
Diretor Adjunto da Faculdade de Administração e Ciências Contábeis da UFRJ e membro titular de sua
congregação. Sr. Carvalho é formado em contabilidade pela Faculdade Nacional de Ciências
Econômicas da Universidade do Brasil, no Estado do Rio de Janeiro e pós-graduado em Bussiness
Training Course - Gesa. O endereço comercial do Sr. Carvalho é Av. Sernambetiba, 3604, edifício II,
apartamento 1703, 22630-010, Rio de Janeiro – RJ.
Sérgio Wilson Ferraz Fontes. O Sr. Fontes foi eleito para o nosso Conselho de Administração como
representante da Fundação Real Grandeza, e é membro do nosso conselho de administração desde
abril de 2006. Sr. Fontes trabalha na companhia Furnas Centrais Elétricas desde 1982 onde exerceu
diversos cargos, incluindo a de chefe de gabinete da Presidência de 2003 até 2005. Desde agosto de
2005, Sr. Fontes é Diretor Presidente da Real Grandeza Fundação de Previdência e Assistência Social. É
formado em engenharia mecânica pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro – UERJ, é pós graduado
em Governança Corporativa pelo IBMEC e possui mestrado em Planejamento Energético Nuclear e
Planejamento Estratégico pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. O endereço comercial do Sr.
Fontes é Av. Ary Parreiras, 329, apartamento 1101, 24.230-320, Niterói – RJ.
Jaime Hugo Patalano. O Sr. Patalano foi eleito para o nosso conselho de administração como
representante da FAPES e é membro do nosso conselho de administração desde abril de 2003. É
presidente do conselho de administração da FAPES desde 2005 e atuou como diretor financeiro e
administrativo do Instituto Brasileiro de Análises Sociais e Econômicas - IBASE de 1996 a 2005. O Sr.
Patalano é formado em economia e em contabilidade pela Faculdade de Ciências Políticas e
Econômicas do Rio de Janeiro - Cândido Mendes. O endereço comercial do Sr. Patalano é Rua Eng.
Neves da Rocha, 186, Rio de Janeiro - RJ.
Claudio Salgueiro Garcia Munhoz. O Sr. Munhoz foi eleito para o nosso conselho de administração como
representante da SISTEL, e é membro do nosso conselho de administração desde abril 2005. Foi
superintendente de planos assistenciais da SISTEL de 2002 a 2004 e também atuou como diretor financeiro
e administrativo da Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil Cassi de 2000 a 2002. O Sr.
Munhoz atualmente é diretor de Seguridade da SISTEL, é também membro do conselho de administração
da Santos Brasil S.A.. É formado em economia pela Universidade de Brasília - UNB. O endereço comercial do
Sr. Munhoz é SEP - Sul Q. 702/902 Lote B BI A, Edifício Gal. Alencastro, 70390-025, Brasília - DF.
Luis Carlos Fernandes Afonso. O Sr. Afonso foi eleito para o nosso conselho de administração como
representante da PETROS e é membro do nosso conselho de administração desde abril de 2003. Foi
secretário de finanças dos municípios de São Paulo, de 2003 a 2004, Campinas, de 2001 a 2002 e
Santo André, de 1997 a 2000. Desde 2005, o Sr. Afonso também atua como diretor presidente do
Centro de Estudos de Políticas Públicas - CEPP da Faculdade de Campinas - Facamp e como
pesquisador da Fundação Economia de Campinas - Fecamp da Universidade de Campinas - Unicamp. É
formado em economia pela PUC - Pontifícia Universidade Católica do Estado de São Paulo, pósgraduado em economia pelo Instituto de Estudos e Pesquisas Econômicas - IEPE/ Universidade Federal
do Rio Grande do Sul e pós-graduado em desenvolvimento ambiental e econômico pela Universidade
de Campinas - Unicamp. O endereço comercial do Sr. Afonso é Rua Ignez Leoni Ramalho, 49, Sousas,
13105-306, Campinas - SP.
Várias pessoas que foram conselheiros de um fundo de pensão de 1998 a 2000, inclusive o Sr.
Munhoz, foram indiciados por conta de um aumento de capital subscrito por aquele fundo de ações da
Inepar S.A. O Ministério Público Federal alega que tal aumento de capital foi realizado sem observância
das leis aplicáveis aos fundos de pensão. Apesar de o Sr. Munhoz ainda não ter sido citado, o Sr.
Munhoz sustenta que ele não possui qualquer responsabilidade criminal por quaisquer atos
relacionados a tal aumento de capital.
138
DIRETORIA
Nossos diretores são responsáveis por nossas operações cotidianas bem como pela implementação das
políticas e diretrizes gerais aprovadas de tempos em tempos pelo nosso conselho de administração.
Nosso estatuto social dispõe que a diretoria será composta por um diretor-presidente, diretor financeiro
e diretor de relações com investidores e de um a cinco membros adicionais, cada um deles com a
designação e as funções que o conselho de administração lhes atribuir.
Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração para mandato de dois anos, sendo permitida
reeleição. O atual mandato de todos os nossos diretores se encerra na assembléia geral ordinária a ser
realizada em 2007. O Conselho de Administração poderá destituir qualquer diretor de seu cargo a
qualquer tempo, com ou sem justa causa. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossos
diretores deverão ser residentes no país, mas deles não se exigirá a qualidade de acionistas. A Diretoria
realiza reuniões quando convocada pelo diretor-presidente.
A tabela a seguir contém informações a respeito dos nossos diretores:
Nome
Nildemar Secches
Wang Wei Chang
Paulo Ernani de Oliveira
Nelson Vas Hacklauer
Wlademir Paravisi
Antonio Zambelli
Luiz Adalberto Stabile Benicio
Cargo
Diretor Presidente
Diretor Vice Presidente de Finanças,
Administração e Relações com Investidores
Diretor Vice-Presidente de Operações
Diretor de Desenvolvimento de Negócios
Diretor de Suprimentos
Diretor de Marketing
Diretor de Tecnologia
Cargo Atual
ocupado desde
16 de janeiro de 1995
Idade
57
28 de junho de 1995
4 de fevereiro de 2003
31 de maio de 1995
20 de maio de 2003
28 de março de 2005
28 de março de 2005
59
56
55
46
52
43
Consta a seguir sumário da experiência profissional, áreas de atuação e principais interesses comerciais
externos dos nossos atuais diretores. O endereço comercial de cada um dos atuais diretores é Av.
Escola Politécnica, 760, Jaguaré, 05350-901, São Paulo, SP, Brasil.
Nildemar Secches. O Sr. Secches é nosso diretor presidente. É também presidente do conselho de
administração da Weg S.A. desde 2004, do qual é membro desde 1998 e membro do conselho de
administração Ultrapar Participações S.A. desde 2002 e da Iochpe-Maxion desde 2004. O Sr. Secches atuou
como diretor do BNDES de 1987 a 1990, como gerente geral do grupo Iochpe-Maxion de 1990 a 1994 e
como presidente da ABEF de 2001 a 2003. É formado em engenharia mecânica pela Universidade de São
Paulo, SP, pós-graduado em finanças pela Pontifícia Universidade Católica no Estado do Rio de Janeiro, com
doutorado em economia pela Universidade de Campinas, Unicamp, no Estado de São Paulo.
Wang Wei Chang. O Sr. Chang é nosso Diretor Vice-Presidente de Finanças, Administração e Relações
com Investidores. É também membro do conselho administrativo e diretor da Abrasca - Associação
Brasileira das Companhias Abertas, além de compor o colégio de diretores vogais do IBEF-SP - Instituto
Brasileiro de Executivos de Finanças - SP. Foi diretor de controladoria do Banco Chase Manhattan N.A.,
no Brasil, de 1992 a 1995, diretor financeiro do Chase Manhattan S.A. Bank N.A., em Santiago, Chile,
de 1990 a 1992, e vice-presidente do Citibank N.A. no Brasil e em Hong Kong, de 1982 a 1985. O Sr.
Chang é formado em engenharia pela Universidade de São Paulo - SP, com mestrado em engenharia
industrial pela Pontifícia Universidade Católica do Estado do Rio de Janeiro.
Paulo Ernani de Oliveira. O Sr. Oliveira é nosso Diretor Vice-Presidente de Operações. Trabalha em nossa
Companhia desde 1989, tendo ocupado vários cargos, inclusive de diretor de suprimentos de 1993 a 2003.
O Sr. Oliveira também foi conselheiro fiscal da Associação Catarinense de Avicultura de 2000 a 2006. É
formado em engenharia agrônoma pela Universidade de Passo Fundo, no Estado do Rio Grande do Sul.
139
Nelson Vas Hacklauer. O Sr. Hacklauer é nosso Diretor de Desenvolvimento de Negócios. Ocupou vários
cargos em nossa Companhia desde 1983, inclusive de diretor de finanças e relações com investidores, de
1994 a 1995 e de diretor administrativo de 1989 a 1994. O Sr. Hacklauer é formado em administração de
empresas pela Faculdade de Administração de Empresas Campos Salles, no Estado de São Paulo.
Wlademir Paravisi. O Sr. Paravisi é nosso Diretor de Suprimentos. Trabalha na nossa Companhia desde
1978, inclusive como diretor regional de 1999 a 2002 antes de se tornar Diretor de Suprimentos. O Sr.
Paravisi é formado em contabilidade pela Universidade do Estado de Santa Catarina, no Estado de
Santa Catarina, e possui MBA em administração de empresas e agribusiness pela Universidade de São
Paulo, no Estado de São Paulo.
Antonio Zambelli. O Sr. Zambelli é nosso diretor de marketing. Foi diretor comercial da Visagis S.A.,
empresa italiana de produtos alimentícios, de 1989 a 1993 e também trabalhou na Swift Armour S.A.
de 1974 a 1989, antes de se tornar diretor de marketing da nossa Companhia em 1993. O Sr. Zambelli
é formado em ciências químicas pela Universidade de Guarulhos, no Estado de São Paulo, pósgraduado em marketing e comunicação pela Fundação Getúlio Vargas, no Estado de São Paulo, pósgraduado em marketing avançado pela Universidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, tendo
MBA pela Fundação Dom Cabral, no Estado de Minas Gerais.
Luiz Adalberto Stabile Benicio. O Sr. Benício é nosso diretor de tecnologia. Ocupou vários cargos na
Companhia desde 1986, inclusive de gerente de nutrição animal de 1996 a 2001 antes de se tornar
diretor de tecnologia em 2001. O Sr. Benício é formado em zootecnia pela Fundação Universidade
Estadual de Maringá, no Estado do Paraná, com mestrado e doutorado em nutrição animal pela
Universidade Federal de Viçosa, no Estado de Minas Gerais. Possui MBA em administração de empresas
pela Universidade de São Paulo, no Estado de São Paulo.
CONSELHO FISCAL
Possuímos atualmente um conselho fiscal permanente composto por três membros e seus suplentes
que são eleitos pela assembléia geral ordinária, com mandato que se estenderá até a realização de
assembléia geral ordinária seguinte, sendo permitida reeleição.
A tabela abaixo contém informações referentes aos membros do nosso conselho fiscal e seus
respectivos suplentes.
Nome
Vanderlei Martins
Luis Justiniano de Arantes Fernandes
Wilson José Watzko
Dimas Tarcisio Vanin
Attilio Guaspari
Antonio Carlos Soares
Cargo
Presidente do Conselho Fiscal
Suplente
Membro do Conselho Fiscal
Suplente
Membro do Conselho Fiscal
Suplente
Cargo Atual Ocupado desde
8 de março de 2006
6 de abril de 2004
8 de março de 2006
27 de outubro de 1994
29 de abril de 2005
29 de abril de 2005
Idade
52
37
47
50
59
58
Consta a seguir sumário da experiência profissional, áreas de atuação e principais interesses comerciais
externos dos atuais membros do nosso conselho fiscal.
Vanderlei Martins. O Sr. Martins é membro do nosso conselho fiscal na qualidade de representante da
PREVI - BANERJ desde abril de 2004. Atuou como diretor administrativo do Colégio Emmanuel de 1996
a 2003. O Sr. Martins é formado em economia e em contabilidade pelo Instituto Superior de Ciências
Aplicadas de Limeira, no Estado de São Paulo. O endereço comercial do Sr. Martins é Rua das
Magnólias, 998, Vila Mimosa, 13050-070, Campinas, SP.
Wilson José Watzko. Sr. Watzko é membro de nosso conselho fiscal na qualidade de representante da
WEG desde março de 2006. Ele trabalha na WEG desde 1985 , e como Gerente de Controladoria,
desde 1991. Sr. Watzko é formado em ciências sociais e economia pela Fundação Educacional Regional
Jaraguaense e pela Fundação Educacional da Região de Joinville, respectivamente, ambas em no Estado
de Santa Catarina. Ele também possui mestrado em Relações Econômicas e Internacionais pela
UMINHO, no Estado de Santa Catarina. O endereço comercial do Sr. Watzko é Rua Prefeito Waldemar
Grubba, 2633, 89256-900, Jaraguá do Sul – SC.
140
Attilio Guaspari. O Sr. Guaspari é membro do nosso conselho fiscal na qualidade de representante da
FAPES desde abril de 2005. É membro do conselho de administração da Brasil Ferrovias S.A. desde
2003. O Sr. Guaspari é formado em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São
Paulo, no Estado de São Paulo, e tem mestrado pela COPPEAD - Universidade Federal do Rio de
Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro. O endereço comercial do Sr. Guaspari é Rua Gustavo Sampaio,
244/503, bloco A, Leme, 22010-010, Rio de Janeiro, RJ.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é órgão societário independente da
administração e dos auditores externos de uma empresa. O Conselho Fiscal, via de regra, não tem sido
equivalente ou comparável ao comitê de auditoria de uma empresa nos Estados Unidos; antes, sua
responsabilidade precípua é fiscalizar as atividades da administração, revisar as demonstrações
financeiras e reportar suas constatações aos acionistas. Nos termos de isenção ao amparo da Regra
10A-3 nos termos do Exchange Act sobre comitês de auditoria de companhia listadas, o conselho fiscal
poderá exercer os deveres e responsabilidades exigidos de um comitê de auditoria dos Estados Unidos
na medida permitida nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
Para dar cumprimento à Regra 10A-3, o conselho fiscal deverá atender a certos parâmetros, inclusive o
quanto segue:: (1) deverá ser um órgão independente separado do Conselho de Administração; (2)
nenhum diretor executivo poderá ser membro; e (3) a legislação brasileira deverá estabelecer
parâmetros para a independência dos membros. O conselho fiscal deverá também, na medida
permitida pela lei brasileira, entre outras coisas: (A) ser responsável pelo estabelecimento de
procedimento visando ao recebimento, encaminhamento e tratamento de queixas acerca de questões
de contabilidade, controles de contabilidade internos ou auditoria, bem como procedimentos para a
apresentação confidencial e anônima por parte de empregados de preocupações acerca de questões
contábeis ou de auditoria questionáveis; (B) ter poderes para contratar advogado independente e
demais consultores conforme repute necessário para cumprimento de seus deveres; e (C) receber
recursos financeiros apropriados da empresa para pagamento de remuneração dos auditores externos,
de quaisquer consultores, bem como de despesas administrativas ordinárias.
Decidimos modificar nosso conselho fiscal para dar atendimento às exigências de isenção. Deste modo,
o Conselho Fiscal opera nos termos de regimento interno que prevê as atividades descritas acima na
medida permitida pela legislação brasileira e está em consonância com as exigências do Sarbanes-Oxley
Act dos Estados Unidos de 2002, seus respectivos regulamentos e as exigências da NYSE. Em razão do
fato de a Legislação Societária Brasileira não permitir que o Conselho de Administração delegue
responsabilidade pela nomeação e demissão dos auditores externos nem conferir ao conselho fiscal
poderes para solucionar divergências entre a administração e os auditores externos no que respeita a
apresentação de informações financeiras, o conselho fiscal não poderá desempenhar tais funções.
O Conselho de Administração determinou que o Sr. Attilio Guaspari atuará como “especialista
financeiro do comitê de auditoria” segundo o significado das normas aprovadas pela SEC acerca de
divulgação de especialistas financeiros.
REMUNERAÇÃO
Em 2005, a remuneração total paga pela Companhia a todos os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria (19 pessoas) por seus serviços em quaisquer qualidades foi de
aproximadamente R$6,9 milhões. Ademais, pagamos a todos os diretores aproximadamente R$4,8
milhões em 2005 como parte do nosso plano de participação nos resultados e o valor pago a título de
benefício aos diretores foi de R$5,9 milhões, totalizando R$17,6 milhões.
141
O valor da participação nos resultados pago a cada diretor em qualquer exercício está relacionado
principalmente ao nosso lucro líquido, mas também está baseado na avaliação do desempenho do
diretor durante o exercício por parte do conselho de administração. A metodologia utilizada para
cálculo do valor pago estava relacionada a um percentual do lucro líquido. A partir de 2006, uma nova
metodologia relacionará o valor do pagamento de participação nos resultados a um múltiplo do salário
mensal do diretor, levando em conta o lucro líquido efetivo medido frente ao orçamento estabelecido
no início de cada exercício. Desta forma, esta metodologia estabelece um limite de participação dos
administradores sobre os resultados, não devendo impactar em aumento de despesas.
Os diretores recebem certos benefícios corporativos adicionais concedidos de modo geral a
empregados de empresas e seus familiares, tais como assistência médica, despesas educacionais,
desenvolvimento e complementação de benefícios previdenciários, dentre outros.
Remuneramos os membros suplentes do nosso conselho de administração por cada reunião do
conselho de administração a que os mesmos comparecem. Remuneramos os membros suplentes do
nosso conselho fiscal por cada reunião do conselho fiscal a que os mesmos comparecem.
Os membros do conselho de administração, diretoria e conselho fiscal da Companhia não são partes de
contratos de trabalho ou outros contratos que prevejam benefícios quando da rescisão do respectivo
contrato de trabalho que não, no caso de diretores, os benefícios descritos acima.
Quando nossos administradores e funcionários atingem a idade de 61 anos, interrompemos nossas
contribuições em seus benefícios previdenciários.
CÓDIGO DE ÉTICA
Aprovamos um Código de Ética que se aplica aos nossos administradores e empregados. Caso façamos
qualquer alteração substancial em nosso Código de Ética ou conceda quaisquer dispensas, inclusive
qualquer dispensa implícita, de disposição do Código de Ética, deveremos divulgar a natureza de tal
alteração ou dispensa em nosso site na Internet. No exercício findo em 31 de dezembro de 2005 e no
primeiro semestre de 2006, nenhuma alteração foi efetuada nem nenhuma dispensa foi concedida.
Mais informações relativas às nossas práticas de governança corporativa e legislação societária aplicável
estão disponíveis em nosso website. Nós também aderimos voluntariamente ao segmento especial de
negociação denominado Novo Mercado da BOVESPA, o qual impõe elevados padrões de governança
corporativa, transparência e divulgação de informações para as companhias listadas. Para mais
informações sobre esses padrões, veja: “Descrição do Capital Social” e “Governança Corporativa”.
142
PRINCIPAIS ACIONISTAS
Em 31 de agosto de 2006, o nosso capital social era dividido em 133.957.152 ações ordinárias, sem
valor nominal, das quais 133.526.667 ações ordinárias encontravam-se em circulação e 430.485 ações
ordinárias em tesouraria.
PRINCIPAIS ACIONISTAS
A tabela a seguir contém certas informações de 30 de setembro de 2006, no que diz respeito: (i) a
qualquer pessoa que, segundo conhecimento da Companhia, seja titular de mais de 5% de suas ações
ordinárias em circulação e (ii) à quantidade de ações ordinárias da Companhia detidas por seus
diretores e conselheiros como um grupo.
Número de
Ações
Ordinárias
%
antes da Oferta Global
PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários
(1) (2)
do Banco do Brasil ......................................
PETROS – Fundação Petrobras de
(1) (2)
Seguridade Social ........................................
Fundação Telebrás de
(1) (2)
Seguridade Social – SISTEL ..........................
(4)
Weg Part. e Serviços S.A. ..................................
Fundação de Assistência e
(1) (2)
Previdência Social do BNDES – FAPES ..........
(1) (2)
VALIA – Fundação Vale do Rio Doce ...............
Real Grandeza Fundação de
(1)(2)
Assistência e Previdência Social ....................
(3)
Fundo Inv Tit e V M Librium ..............................
PREVI – BANERJ - Caixa de
(1) (2)
Previdência dos Funcionários do Banerj
.......
Membros efetivos e suplentes do Conselho de
Administração e conselheiros fiscais (27 pessoas)....
Tesouraria ..........................................................
Outros ...............................................................
Total ..................................................................
(1)
(2)
(3)
(4)
Número de
Ações
Ordinárias
%
após a Oferta Global
20.987.962
15,67
26.017.780
15,68
15.791.973
11,79
19.576.559
11,80
8.588.238
7.271.935
6,41
5,43
8.588.238
7.271.935
5,17
4,38
6.122.652
5.545.184
4,57
4,14
6.122.652
6.874.101
3,69
4,14
4.738.407
3.711.510
3,54
2,77
4.738.407
3.711.510
2,86
2,24
1.997.595
1,49
1.997.595
1,20
191.732
430.485
58.579.479
133.957.152
0,14
0,32
43,73
100
191.732
430.485
80.436.158
165.957.152
0,12
0,26
48,46
100
Pressupondo que a participação dos Fundos de Pensão na Oferta Global ocorra exclusivamente no âmbito da Oferta Prioritária e que
sejam confirmadas as indicações dessa participação objeto de correspondências enviadas à Companhia.
Os fundos de pensão são controlados por empregados participantes das respectivas empresas.
Fundo de Investimento detido pela FAPES.
Weg. Participações e Serviços S.A. não é parte do acordo de votos.
Recebemos correspondências dos acionistas PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do
Brasil, PETROS – Fundação Petrobras de Seguridade Social, Fundação Telebrás de Seguridade Social –
SISTEL, VALIA – Fundação Vale do Rio Doce e Real Grandeza Fundação de Assistência e Previdência
Social na qual estes manifestam suas intenções prévias de participar da Oferta Prioritária. Ainda, a
Caixa de Previdência dos Funcionários do Sistema Banerj - Previ-Banerj nos informou que não
participará da Oferta Prioritária por encontrar-se em processo de liquidação extrajudicial e a Fundação
de Assistência e Previdência Social do BNDES - Fapes nos informou que não participará da Oferta
Prioritária por ter atingido os limites legais para investimento em nossas ações, previstos na Resolução
CMN nº 3.121, de 25 de setembro de 2003, conforme alterada. Adicionalmente, a SISTEL e a Real
Grandeza Fundação de Assistência Social nos informaram que não participaram da Oferta Prioritária.
143
ALTERAÇÕES DE TITULARIDADE
Não ocorreram alterações significativas na titularidade de nossas ações com respeito a qualquer
Acionista Controlador desde 1º de janeiro de 2003, exceto pelo disposto abaixo. Entretanto, em 2003,
a Telos vendeu toda sua participação em nossa Companhia por meio de: (i) venda de 0,82% de nossas
ações ordinárias, vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia, à FAPES, e (ii) venda do restante
de sua participação na Companhia, ou seja 1,75% de nossas ações preferenciais, na BOVESPA.
Além disso, em junho de 2006, nosso então acionista Weg S.A. reduziu seu capital pagando aos seus
acionistas por tal redução com ações ordinárias de emissão da Companhia. Como resultado, Weg
Participações e Serviços S.A. se tornou nosso acionista e detém atualmente 5,45% de nossas ações
ordinárias, e PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil recebeu em adição 0,36%
de nossas ações ordinárias em circulação em razão de tal transação, aumentando a sua porcentagem de
participação em nossa Companhia para 15,67%. Membros de nosso conselho de administração que
eram também acionistas da Weg S.A. também receberam ações ordinárias de nossa Companhia.
ACORDO DE VOTOS
Os Fundos de Pensão atualmente são partes de um acordo de votos, de 6 de março de 2006, que estabelece
certas disposições quanto à votação relativa às seguintes matérias (i) a eleição de membros do Conselho de
Administração, Diretoria e Conselho Fiscal; e (ii) qualquer provisão contida no art. 136 da Lei das Sociedades
por Ações (inclusive quanto a dividendos, reestruturações societárias, objeto social, dentre outras).
Esses acionistas concordam em se reunir previamente a qualquer assembléia geral ou reunião de
conselho de administração com o fim de alcançarem um consenso acerca de seus votos com relação às
matérias acima enumeradas. A decisão é tomada por maioria, exceto em relação (i) a eleição dos
membros de nosso conselho de administração, no qual cada acionista tem a faculdade de indicar um
membro, com exceção de PREVI - BANERJ; e (ii) a eleição de membros do conselho fiscal, em que
PREVI – BANERJ tem a faculdade de indicar um membro.
O acordo de votos é válido por cinco anos, desde 12 de abril de 2006, ou até que a participação dos
Fundos de Pensão seja inferior a que 20%. Pelo acordo de votos, os Fundos de Pensão são livres para
transferir e onerar, a qualquer título, total ou parcialmente, suas ações, sem o consentimento de outros
acionistas. As ações transferidas para terceiros não relacionados não serão mais vinculadas ao acordo
de votos, nem aquelas que vierem a ser subscritas pelos Fundos de Pensão no futuro.
Em 25 de maio de 2006 celebramos acordo de acionistas, válido por 30 anos, com outros acionistas da Batávia
(Cooperativa CLPL e Cooperativa Central Agromilk), que estabelece, dentre outras coisas, (1) direito de
preferência para subscrição de ações em caso de aumento de capital, (2) direito de preferência para adquirir
ações caso qualquer dos acionistas deseje alienar suas ações para um terceiro, (3) direitos de tag-along, sob os
quais o adquirente do controle da companhia deverá adquirir, também, as ações dos demais acionistas,
observado o mesmo preço e condições oferecidos pelo bloco de controle, (4) não-competição entre as partes.
Ainda, nos termos do acordo de acionistas, temos o direito de indicar a maioria dos membros do Conselho de
Administração da Batávia, tendo os acionistas minoritários o direito de indicar os outros 3 membros,
observadas as suas participações no capital social daquela sociedade. O acordo estabelece, ainda, que dentre
outras, a aprovação das seguintes matérias encontra-se condicionada ao voto favorável de acionistas
representando ao menos 75% das ações ordinárias da Batávia: (1) alteração do objeto social, (2) alteração na
estrutura de capital e na política de dividendos da companhia, (3) qualquer fusão, cisão ou aquisição, (4)
licenciamentos da marca Batavo, e (5) vendas de ativos. Cada um dos acionistas minoritários da Batávia detém
uma opção de venda de suas ações contra nós, com validade de 2 anos após a aquisição, pela nossa
Companhia, do controle da Batávia. Os acionistas minoritários podem optar por receber tal montante em
dinheiro ou novas ações de nossa emissão. Com base no Preço por Ação de R$25,00 por ação, e pressupondo
que todos esses acionistas minoritários decidam exercer integralmente seu direito de permuta, o exercício de tal
opção leveria a uma emissão de novas ações em montante inferior a 3% do número total de ações de nosso
capital social após a Oferta Global.
144
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Mantemos certas contratações entre empresas do nosso grupo econômico, com o objetivo de manter
serviços adequados de suporte, incluindo serviços de marketing, suporte de vendas e pós-venda,
serviços de logística, serviços administrativos e de arquivo. Tais contratações seguem os mesmos
procedimentos por nós adotados, desde a aprovação prévia de contratação de todos e quaisquer tipos
de serviços e fornecimento até a assinatura do contrato.
Consta a seguir resumo das transações relevantes de que a Companhia participou com seus principais
acionistas e suas Subsidiárias desde 1º de janeiro de 2003.
A Companhia possui obrigações em aberto perante o BNDES, inclusive contratos de empréstimo de
longo prazo no valor total de R$156,1 milhões em 30 de junho de 2006 e debêntures no valor total de
R$34,3 milhões em 30 de junho de 2006. Ainda que o BNDES seja financiador do FAPES, um dos
nossos acionistas principais, este tem sua administração própria. Um resumo das obrigações
decorrentes desses contratos estão descritos resumidamente em “Análise e Discussão da Administração
sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional - Liquidez e Recursos de Capital - Dívida”.
De tempos em tempos, celebramos contratos de empréstimos comerciais com o Banco do Brasil S.A.,
em condições de mercado no curso normal de nossos negócios. Estes empréstimos estão incluídos nas
linhas de crédito comerciais descritas em “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação
Financeira e Resultado Operacional - Liquidez e Recursos de Capital – Dívida – Linhas de Crédito
Comerciais”. Ainda que o Banco do Brasil seja financiador do PREVI, um de nossos acionistas principais,
este tem sua administração própria.
Ademais, também usufruímos empréstimos de longo prazo com taxas de juros favoráveis do Banco do
Brasil S.A., como forma de financiar investimentos de capital na Região Centro-Oeste do Brasil, nos
termos de um programa de incentivo do Governo Federal. Nossos produtores integrados de aves e
suínos têm a possibilidade de obter créditos rurais subsidiados pelo Governo Federal junto ao Banco do
Brasil S.A. para financiar seus investimentos de capital. Auxiliamos na obtenção destes financiamentos
de longo prazo em favor de nossos produtores. Atualmente, nós não garantimos nem somos
financeiramente responsáveis por estes créditos rurais, no entanto nós pagamos parte do montante
que devemos pagar normalmente aos produtores diretamente a um fundo mútuo, operacionalizado
pelo Banco do Brasil S.A., que tem como objetivo quitar esses créditos rurais.
Em 25 de setembro de 2003, celebramos contrato de licenciamento com a Batávia para o uso da marca
Batavo juntamente com os negócios de carne de produtos processados que então adquirimos da
Batávia. Temos a obrigação de pagar royalties correspondentes a percentagem de receitas líquidas
referentes a tais produtos. As percentagens variam de 0,30% em 2006, 0,40% em 2007 e 0,50% de
2008 até 2014, quando vencerá o contrato. Adquirimos 51% da Batávia no segundo trimestre de
2006. Entretanto, o contrato continua vigente.
Desde 2004, somos partes de diversos acordos de reembolso de despesas, celebrados com a Batávia no
curso normal de nossas atividades. De acordo com tais instrumentos, reembolsamos a Batávia pelo uso
de água, aquecimento e de serviços de coleta de lixo relacionados à nossa unidade de Carambeí, que é
anexa a uma unidade da Batávia.
145
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Segue abaixo sumário descritivo de algumas disposições do nosso estatuto social, da Lei das Sociedades
por Ações, e das regras da CVM e do Novo Mercado referentes ao capital social da Companhia,
administração, informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos societários que se
aplicam à Companhia. Este sumário não é exaustivo com relação a qualquer dos assuntos aqui
tratados, descrevendo em linhas gerais algumas disposições do nosso estatuto social, da Lei das
Sociedades por Ações, das regras da CVM e do Novo Mercado.
GERAL
Somos uma sociedade por ações de capital aberto constituída de acordo com as leis do Brasil. Nossa
sede fica na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Estamos devidamente registrados na Junta
Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.326.237 e na CVM sob o nº 01629-2.
Aumentamos o nosso capital em 29 de abril de 2005, mediante a capitalização de determinadas reservas,
sem a emissão de novas ações, de R$490.000.000,00 para R$800.000.000,00. Como resultado, em 31
de dezembro de 2005, o nosso capital social era de R$800.000.000,00. Em adição, nosso capital social
em 2005 foi dividido em 15.471.956 ações ordinárias e 29.180.427 ações preferenciais.
O nosso Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada no dia 17 de fevereiro de 2006, a
convocação da Assembléia Geral de nossos Acionistas, realizada no dia 8 de março de 2006, para
deliberar, dentre outras, sobre as seguintes matérias: (i) conversão da totalidade de nossas ações
preferenciais em ações ordinárias, na proporção de uma ação preferencial para cada ação ordinária; (ii)
deliberar sobre o desdobramento das ações integrantes do nosso Capital Social à razão de 1:3, ou seja,
cada titular de uma ação ordinária passará, após o desdobramento, a ser titular de 3 ações ordinárias;
(iii) a adesão da Companhia às regras do Novo Mercado e a migração da negociação das ações de
emissão da Companhia para o Novo Mercado; e (iv) a reforma de nosso estatuto social. Foi realizada,
também, no dia 8 de março de 2006, uma Assembléia Especial dos detentores de nossas ações
preferenciais, para deliberar sobre a conversão de nossas ações preferenciais em ações ordinárias. Com
exceção ao acima descrito, não houve qualquer alteração nos direitos de voto de nossas ações ou em
nosso capital social desde 1º de janeiro de 2003.
Como resultado, celebramos com a BOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado. Por meio
deste Contrato, que entrou em vigor em 12 de abril de 2006, estamos obrigados a atender altos
padrões relativos a governança corporativa e divulgação de informações ao mercado. Alem disso, a
partir daquela data, nossas ações passaram a ser negociadas no segmento denominado Novo Mercado
da BOVESPA. Naquela data também entrou em vigor o nosso novo estatuto social.
Como resultado da conversão de ações preferenciais em ações ordinárias e do desdobramento de
ações acima descrito, o nosso capital social passou a ser de R$800.000.000,00, totalmente
integralizado e dividido em 133.957.152 ações ordinárias. Em 30 de setembro de 2006, possuíamos
430.485 ações em tesouraria , que adquirimos em exercícios anteriores com fundos de reservas e a um
preço médio de R$5,68 por ação. De acordo com nosso estatuto social, a Companhia está autorizada a
aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 180.000.000 de
ações ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem caberá fixar as
condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização. Qualquer aumento de capital que
exceda o limite de capital autorizado deve ser aprovado pela Assembléia Geral. De acordo com o
Contrato de Participação no Novo Mercado firmado com a BOVESPA, nossa Companhia não poderá
emitir ações preferenciais.
146
OBJETO SOCIAL
Nosso objeto social, definido no artigo 3º do nosso estatuto social, consiste: na industrialização,
comercialização e exploração de alimentos em geral, principalmente os derivados de proteína animal e
produtos alimentícios que utilizem a cadeia de frio como suporte e distribuição; na industrialização e
comercialização de rações e nutrimentos para animais; na prestação de serviços de alimentação em geral;
na industrialização, refinação e comercialização de óleos vegetais; na exploração, conservação,
armazenamento, ensilagem e comercialização de grãos, seus derivados e subprodutos; nas atividades de
reflorestamento, extração, industrialização e comercialização de madeiras; na comercialização no varejo e
no atacado de bens de consumo e de produção, inclusive a comercialização de equipamentos e veículos
para o desenvolvimento de sua atividade logística; na exportação e a importação de bens de produção e
de consumo; na participação em outras sociedades, objetivando a mais ampla consecução dos demais fins
sociais; e na participação em projetos necessários à operação dos negócios da Companhia.
DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais ordinárias e
extraordinárias. De acordo com o contrato para a listagem de nossas ações no Novo Mercado firmado com a
BOVESPA, não podemos emitir ações sem direito a voto ou com direitos de voto restritos. Além disso, de
acordo com o nosso estatuto social e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações
ordinárias direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações
ordinárias na proporção de suas participações em nosso capital social. Além disso, no caso de liquidação da
nossa Companhia, os acionistas titulares de ações ordinárias têm o direito de receber os montantes relativos a
reembolso do capital, na proporção da sua participação no nosso capital social, após o pagamento de todas as
nossas obrigações. Os titulares de ações ordinárias têm, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei
de Sociedades por Ações e em nosso Estatuto, o direito de participar de futuros aumentos de capital em nossa
Companhia, na proporção de suas participações no nosso capital.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso estatuto social e tampouco as deliberações
adotadas por nossos acionistas em Assembléias Gerais podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos:
•
direito a participar na distribuição dos lucros;
•
direito a participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de
quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;
•
direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações
descritas na seção “Direito de Preferência”;
•
direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios
sociais; e
•
direito a retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, incluindo
no caso da (i) nossa fusão ou da nossa incorporação em outra sociedade; e de (ii) nossa cisão.
ASSEMBLÉIAS GERAIS
Nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a deliberar
sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as decisões que julgarem convenientes aos
nossos interesses. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, na Assembléia Geral ordinária, que
deve ser realizada em até 120 dias após o encerramento de um exercício social, as demonstrações financeiras,
e deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social
imediatamente anterior. Nossos conselheiros são em regra eleitos em assembléias gerais ordinárias, ainda que
de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária.
Membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número suficiente
de acionistas, podem ser eleitos em qualquer Assembléia Geral.
147
Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo que a Assembléia Geral
Ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir exclusivamente em assembléias gerais, as seguintes
matérias, dentre outras:
•
a reforma do nosso estatuto social;
•
eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
•
fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim
como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
•
atribuir bonificações em ações;
•
decidir sobre eventuais desdobramentos de ações;
•
aprovar programa de outorga de opção de compra de ações aos administradores e
empregados;
•
tomar anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações
financeiras por eles apresentadas;
•
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do
lucro líquido do exercício e a respectiva distribuição de dividendos e bonificações da
Companhia, bem como criação de quaisquer reservas, exceto reserva legal;
•
deliberar a saída do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA;
•
escolher a empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da
Companhia para fins das ofertas públicas previstas no estatuto social e no Regulamento do
Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração;
•
a emissão de debêntures conversíveis e/ou com garantia real;
•
a suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em
lei ou em nosso estatuto social;
•
a avaliação de bens através dos quais um acionista pretende subscrever ações do nosso capital social;
•
a nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na
legislação societária;
•
a nossa fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão;
•
a nossa dissolução e liquidação, e a eleição e destituição dos liquidantes, bem como a
aprovação das contas por estes apresentadas e do Conselho Fiscal que deverá funcionar
durante o período de liquidação, se já não estiver instalado; e
•
a autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou recuperação judicial.
QUORUM
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral é instalada, em
primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social
com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações
com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do
nosso estatuto social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços
das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas. De modo
geral, a aprovação de acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma
Assembléia Geral, e que representem no mínimo a maioria das ações ordinárias presentes à assembléia,
é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta
para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações
com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias, entre outras:
•
a redução do dividendo obrigatório;
•
a mudança do objeto social;
148
•
a fusão ou incorporação;
•
a cisão;
•
a participação em um grupo de sociedades;
•
a cessação do estado de liquidação;
•
a dissolução; e
•
a incorporação de nossas ações em outra sociedade.
A CVM pode autorizar a redução do quorum previsto acima, no caso de companhias abertas com a
propriedade de ações dispersa no mercado e cujas 3 últimas assembléias tenham sido realizadas com a
presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito de voto.
A alteração que limite o direito dos acionistas de que trata o artigo 37 de nosso estatuto social, que
determina que qualquer acionista que adquira 20% ou mais de nossas ações deverá realizar uma oferta
pública para aquisição de todas as nossas ações somente é permitida mediante o voto favorável da
maioria dos acionistas presentes à respectiva Assembléia Geral. Para fins desta oferta, os acionistas que
tiverem votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral deverão
realizar, conjuntamente, a oferta pública para aquisição de ações de que trata aquele artigo 37 de
nosso estatuto social.
CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas assembléias gerais sejam convocadas
mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a nossa sede,
e em outro jornal de grande circulação. Nossas publicações são atualmente feitas no Diário Oficial do
Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como no jornal “Valor
Econômico”, sendo a primeira convocação realizada, no mínimo, 15 dias antes da assembléia, e a
segunda convocação realizada no mínimo com 8 dias de antecedência. No entanto, de acordo com o
nosso Estatuto Social, a Assembléia Geral para aprovar a saída do Novo Mercado ou o cancelamento
do registro de companhia aberta deve ser convocada com antecedência mínima de 30 dias.
A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação seja feita
30 dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral. Adicionalmente, mediante solicitação de
qualquer acionista, a CVM poderá determinar a interrupção, por até 15 dias, o curso do prazo de
antecedência da convocação da Assembléia Geral, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem
submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as
razões pelas quais entende que a deliberação proposta à Assembléia Geral viola dispositivos legais ou
regulamentares. As convocações de Assembléias deverão conter a ordem do dia e, no caso de
alterações em nosso estatuto social, a indicação das matérias a serem alteradas.
LOCAL DE REALIZAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL
Nossas assembléias gerais são realizadas em nossa sede, no Município de São Paulo, no Estado de São
Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas assembléias gerais sejam realizadas fora de
nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas no Município de São Paulo e
a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a Assembléia
Geral deverá ocorrer.
149
COMPETÊNCIA PARA CONVOCAR ASSEMBLÉIAS GERAIS
Compete, normalmente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, sem
prejuízo de que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:
•
qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, a
convocação contida em previsão legal ou estatutária;
•
acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos
administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através
de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;
•
acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do nosso capital social quando nossos
administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de
assembléia que tenha como finalidade a instalação do conselho fiscal; e
•
o conselho fiscal, caso o nosso Conselho de Administração retardar por mais de um mês a
convocação da Assembléia Geral ordinária, sendo que o conselho fiscal poderá também convocar
uma Assembléia Geral extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.
Na hipótese de haver exercício do poder de controle de forma difusa e a BOVESPA determinar que as
cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os
valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em
razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o
Presidente do Conselho de Administração deverá convocar em até dois dias de determinação, uma
Assembléia Geral para substituição de todo o Conselho de Administração. Caso tal Assembléia Geral
não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, esta poderá
ser convocada por qualquer acionista da Companhia.
CONDIÇÕES PARA ASSISTIR ÀS ASSEMBLÉIAS
Nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos
de um ano, que seja nosso acionista, administrador, por advogado, ou ainda por uma instituição
financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelos seus administradores.
De acordo com o nosso estatuto social, as pessoas presentes à Assembléia Geral deverão provar a sua
qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de
voto pelo menos cinco dias antes da respectiva Assembléia Geral.
Os acionistas que não atenderem ao prazo de que trata o parágrafo anterior poderão ser impedidos de
participar de nossas assembléias gerais. Acreditamos que tal disposição estatutária é válida e legítima
por permitir a nossa organização para a realização daquelas reuniões. Caso surja qualquer disputa
acerca da presença em Assembléia Geral de acionista que não tenha comprovado, com pelo menos 5
dias de antecedência, a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais
pretendem exercer o direito de voto, na forma do estatuto social, tal disputa poderá ser objeto de
arbitragem em conformidade com as regras do Novo Mercado.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
De acordo com o nosso estatuto social, nosso Conselho de Administração será composto de 7
membros e igual número de suplentes. Os membros do nosso Conselho de Administração são eleitos
para mandatos unificados de 2 anos, sendo permitida a reeleição. A Lei das Sociedades por Ações
determina que cada membro do nosso Conselho de Administração deve deter ao menos uma ação de
nossa emissão. O regulamento do Novo Mercado determina ainda que pelo menos 20% dos membros
do Conselho de Administração sejam Conselheiros Independentes. Nossos conselheiros não estão
sujeitos à aposentadoria obrigatória por conta de idade.
150
De acordo com as regras do Novo Mercado, os membros do Conselho de Administração deverão
subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência ao Regulamento de Listagem e
de anuência e sujeição às Regras de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, da Bovespa.
O nosso estatuto social estabelece que, caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais
representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua
composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito no máximo 5 dias
antes da respectiva Assembléia Geral, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional
completo dos candidatos. Caso recebamos uma notificação conforme mencionada acima, devemos
divulgá-la (i) imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e BOVESPA e (ii) por aviso aos nossos
acionistas, até 3 dias antes da respectiva Assembléia Geral, computados apenas os dias em que houver
circulação dos jornais habitualmente usados pela Companhia.
Os acionistas que não nos notificarem a respeito de sua intenção de indicar candidatos ao Conselho de
Administração com a antecedência requerida pelo nosso estatuto social poderão ser impedidos de
indicar tais candidatos na Assembléia Geral. Acreditamos que tal disposição estatutária é válida e
legítima por permitir aos acionistas tomarem conhecimento dos candidatos à eleição para o Conselho
de Administração e se prepararem, caso desejem, para comparecer e votar na Assembléia Geral. Em
caso de disputa acerca da indicação de conselheiros que não tenham sido previamente notificados na
forma do estatuto social, tal disputa poderá ser objeto de arbitragem em conformidade com as regras
do Novo Mercado.
A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante
requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% do capital votante. Pelo voto múltiplo
atribui-se para cada ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração.
Além disso, os acionistas têm o direito de alocar seus votos a um único candidato ou a vários. Segundo
a Instrução da CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido
para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido
em função do valor do capital social, variando entre 5% e 10%. Em razão do montante do nosso
capital social, acionistas representando 5% do nosso capital votante podem requerer a adoção do
processo de voto múltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração. Se não houver
solicitação para a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de
acionistas titulares de nossas ações ordinárias em circulação, presentes ou representados por
procurador, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos
10% de nossas ações ordinárias, o direito de indicar, um conselheiro e seu suplente. Nossos
conselheiros são eleitos pela Assembléia Geral ordinária para um mandato de dois anos.
De acordo com o nosso estatuto social, caso não tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, os
membros do Conselho de Administração deliberarão por maioria absoluta dos presentes para propor
uma lista para compor a chapa completa de candidatos para as vagas no Conselho. Caso tenha sido
solicitado o processo de voto múltiplo, cada candidato da chapa composta pelo Conselho de
Administração em exercício será considerado um candidato para o Conselho de Administração.
Ainda segundo o nosso estatuto social, caso a Companhia receba pedido por escrito de acionistas que
desejem requerer a adoção do processo de voto múltiplo, na forma do Artigo 141, Parágrafo 1º, da Lei
das Sociedades por Ações, a Companhia divulgará o recebimento e o teor de tal pedido: (i)
imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para a BOVESPA; e (ii) em até 2 dias do
recebimento do pedido, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais
habitualmente utilizados pela Companhia, mediante publicação de aviso aos acionistas.
CONSELHO FISCAL
Nos termos da Lei das Sociedades Anônimas do Brasil, o Conselho Fiscal é um órgão de auditoria
independente da Administração e dos auditores externos da Companhia. A responsabilidade principal
do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras,
relatando suas observações aos acionistas.
151
Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento permanente e é constituído de 3 membros e suplentes em
igual número. De acordo com as regras do Novo Mercado, os membros do Conselho Fiscal deverão
subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência ao Regulamento de Listagem e
às Regras de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado de Capitais.
Os membros do Conselho Fiscal não podem fazer parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou
do quadro de empregados de uma companhia controlada ou que seja do mesmo grupo, tampouco um
cônjuge ou parente dos nossos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que
os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da
remuneração paga aos Diretores, excluindo outros benefícios. Pelo menos um dos membros do nosso
Conselho Fiscal deve ter comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade, auditoria e financeira
que o caracterize como um especialista financeiro, conforme definido no Sarbanes-Oxley Act dos
Estados Unidos de 2002. De acordo com nosso Estatuto, um membro do conselho fiscal não poderá
atuar como membro de mais do que dois outros órgãos da sociedade, tais como conselho de
administração, conselho fiscal, comitê de auditoria.
OPERAÇÕES DE INTERESSE DE ADMINISTRADORES
O nosso estatuto social possui disposições específicas limitando a capacidade de membros do nos
Conselho de Administração deliberar quanto a matérias com relação às quais tenham ou representem
interesse conflitante com os da Companhia. Adicionalmente, a Lei das Sociedades por Ações proíbe
qualquer conselheiro ou diretor de:
•
realizar qualquer ato de caridade às nossas custas, exceto aqueles em benefício de empregados
ou da comunidade de que participa e que tenha sido aprovado pelo Conselho de
Administração ou pela Diretoria Executiva;
•
receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de
terceiros, sem autorização constante do nosso estatuto social ou concedida através de
assembléia geral;
•
sem prévia autorização da assembléia geral ou do nosso Conselho de Administração, tomar
por empréstimo nossos recursos ou bens da Companhia, ou usar, em proveito próprio, de
sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito;
•
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o nosso, ou nas
deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros;
•
usar, em seu benefício ou de terceiros, as oportunidades comerciais de que tenha
conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
•
omitir-se no exercício ou proteção de nossos direitos ou, visando à obtenção de vantagens,
para si ou para terceiros, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de nosso interesse; e
•
adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário aos nossos negócios ou
que nós pretendemos adquirir.
ALOCAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
Anualmente na assembléia geral ordinária, o conselho de administração deve recomendar a destinação
do lucro líquido do exercício fiscal anterior. Esta destinação está sujeita à aprovação de nossos acionistas.
A Lei das Sociedades por Ações define lucro líquido para qualquer exercício fiscal como o resultado do
exercício que remanescer depois de deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios fiscais anteriores,
o imposto de renda, contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações
estatutárias de empregados e administradores no lucro da companhia. A participação dos
administradores no lucro líquido, quando aprovada em Assembléia Geral, pode ser de até 10% do
lucro líquido do respectivo exercício fiscal.
152
O nosso estatuto social prevê que uma quantia equivalente a 25% do nosso lucro líquido definido como o
valor a distribuir, deduzidos os valores destinados à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e
acrescido da reversão de valores da reserva para contingências (se houver), deverá estar disponível para
distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio, em qualquer exercício
fiscal. O dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado à parcela realizada do lucro líquido. Esta quantia
representa o dividendo mínimo obrigatório. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem
como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base em nossas demonstrações
financeiras não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.
CONTAS DE RESERVAS
As demonstrações financeiras das sociedades constituídas de acordo com as leis do Brasil apresentam,
normalmente, duas principais contas de reservas – as reservas de lucros e as reservas de capital. Com
exceção da reserva legal, todas as demais reservas são sujeitas à aprovação dos nossos acionistas nas
Assembléias Gerais Ordinárias.
•
Reservas de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de lucros
compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, as
reservas estatutárias e a reserva de retenção de lucros.
•
Reserva legal. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto, devemos
manter uma reserva legal para a qual devemos destinar 5% do lucro líquido de cada exercício
fiscal até que esta seja igual a 20% do nosso capital integralizado. Entretanto, não somos
obrigados a fazer qualquer destinação à nossa reserva legal com relação a qualquer exercício
fiscal em que esta, quando acrescida às demais reservas constituídas, ultrapassar 30% do
capital social. Os valores a serem destinados à reserva legal devem ser aprovados pela
Assembléia Geral e somente podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o
nosso capital social. Entretanto, estes valores não estão disponíveis para pagamento de
dividendos. Em 30 de junho de 2006, o saldo da nossa de reserva legal era de R$40,3 milhões.
•
Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social
em que o valor a distribuir ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser
destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. A Lei das Sociedades por Ações define
lucro líquido realizado como o valor pelo qual nosso lucro líquido exceder a soma de (i) nosso
resultado líquido positivo, se houver, da equivalência patrimonial de subsidiárias e coligadas e (ii)
o lucro, ganhos ou rendimento a serem recebidos pela Companhia após o término do exercício
fiscal seguinte. Os lucros alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizadas, devem ser
acrescidos ao primeiro dividendo obrigatório declarado após a sua realização, se não tiverem sido
absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes. Em 30 de junho de 2006, não havíamos
alocado quaisquer recursos para nossa reserva de lucros a realizar.
•
Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro
líquido poderá ser destinada à reserva para contingências decorrentes de perdas julgadas
prováveis que possam ser estimadas. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior
deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha a
ocorrer ou lançada na hipótese da perda antecipada vir de fato a ocorrer. Em 30 de junho de
2006, não havíamos alocado quaisquer recursos para nossa reserva de contingências.
•
Reservas estatutárias. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia
pode prever em seu estatuto social uma reserva estatutária, desde que o valor máximo da
reserva, seu objetivo e critério de alocação sejam especificamente indicados. Nosso Estatuto
dispõem sobre duas reservas estatutárias:
o
Reservas para aumento de capital. 20% do nosso lucro líquido ajustado de cada
exercício social deve ser destinado para constituição de reservas para aumento de capital,
até atingir o limite de 20% do nosso capital social. Em 30 de junho de 2006, o saldo de
nossa reserva pra aumento de capital era de R$72,2 milhões.
153
o
Reserva para expansão. De acordo com o nosso estatuto social, a Assembléia Geral
poderá deliberar reter parcela do lucro líquido para fins de constituição de uma reserva
para expansão, até o limite de 80% do nosso capital social. Esta reserva destina-se a
minimizar os efeitos da eventual redução de nosso capital de giro. Em 30 de junho de
2006, o saldo de nossa reserva para expansão era de R$313,5 milhões.
•
Reserva de retenção de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a
Assembléia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em
orçamento de capital. Em 30 de junho de 2006, não havíamos alocado quaisquer recursos
para nossa reserva de retenção de lucros.
•
Reserva de capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital
consiste em ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de
partes beneficiárias, alienação de bônus de subscrição, prêmio na emissão de debêntures,
incentivos fiscais e doações e subvenções para investimentos. As quantias destinadas à nossa
reserva de capital não são consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório.
Com a adesão da Companhia ao Novo Mercado, a mesma não poderá emitir partes
beneficiárias. O saldo existente na reserva de capital somente poderá ser utilizado para
incorporação ao capital social, absorção de prejuízos que ultrapassem os lucros acumulados e
as reservas de lucros; ou resgate, reembolso ou compra de ações. Em 30 de junho de 2006,
não havíamos alocado quaisquer recursos para nossa reserva de capital.
PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
O estatuto social de uma sociedade por ações brasileira deve especificar um percentual mínimo do
lucro líquido do exercício que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório,
que pode também ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio.
Em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, nosso estatuto social dispõe que um
montante de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado conforme descrito em “- Alocação do Lucro
Líquido e Distribuição de Dividendos” acima, deve ser alocado para distribuição de dividendos ou
pagamento de juros sobre capital próprio em cada exercício fiscal.
Embora a Lei das Sociedades por Ações exija que a Companhia distribua anualmente dividendos
obrigatórios, podemos também suspender a distribuição do dividendo mínimo obrigatório, caso o
conselho de administração informe à Assembléia Geral que a distribuição é incompatível com a condição
financeira da companhia. Qualquer recomendação do conselho de administração para suspensão do
dividendo obrigatório deve ser examinado pelo conselho fiscal, se instalado. Além disso, a administração
de companhias com ações negociadas em bolsa deve apresentar justificativa da suspensão à CVM. Os
lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma
reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a título de
dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita.
Podemos pagar as distribuições obrigatórias como juros sobre o capital próprio, que são equivalentes
aos dividendos mas são dedutíveis para fim de cálculo das obrigações do imposto de renda.
Dividendos. Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso estatuto social a
realizar Assembléia Geral ordinária até o dia 30 de abril de cada ano na qual os acionistas deverão
deliberar sobre o pagamento de dividendo anual. Nosso pagamento anual de dividendos toma por
base nossas demonstrações financeiras auditadas referentes ao exercício imediatamente anterior.
Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado terão direito ao recebimento dos
dividendos. Normalmente, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações os dividendos devem ser
pagos no prazo de 60 dias de sua declaração, exceto quando por deliberação dos acionistas for
estabelecida uma outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer até o final do
exercício em que os dividendos foram declarados.
154
Nosso estatuto social não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta
da inflação.
Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros
apurados no último balanço anual ou semestral. Além disso, nosso Conselho de Administração pode
declarar dividendos a partir do lucro líquido constante de nosso balanço trimestral não auditado. Os
dividendos intermediários também podem ser declarados a débito da conta de reserva de lucros
existente no último balanço anual ou semestral. Os dividendos semestrais ou trimestrais não podem
exceder ao montante das reservas de capital. Os pagamentos de dividendos intermediários podem ser
compensados contra o valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do exercício no qual
foram pagos os dividendos intermediários.
Juros sobre o capital próprio. Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão
autorizadas a pagar juros a acionistas e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto
de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social. O valor da
dedução fica limitado ao que for maior entre (i) 50% do nosso lucro líquido (antes do pagamento de
juros ou quaisquer deduções referentes à contribuição social e imposto de renda) e (ii) 50% de nossos
lucros acumulados nos dois casos sempre com relação ao período relevante. Nosso estatuto social
permite o pagamento de juros sobre o capital próprio como forma alternativa de pagamento de
dividendos. A taxa aplicável ao cálculo dos juros sobre o capital próprio fica limitada à TJLP para o
período relevante. De acordo com nosso Estatuto, podemos incluir o valor distribuído aos acionistas
como juros sobre capital próprio, líquido de qualquer imposto retido na fonte, como parcela do valor
do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas
um valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o
capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos
dividendos declarados, seja equivalente no mínimo ao valor do dividendo obrigatório.
Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar
dividendos, ou pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não
reclamados reverterá em favor da Companhia.
DIREITO DE RECESSO
Qualquer um de nossos acionistas dissidente quanto a determinadas deliberações tomadas em Assembléia
Geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor patrimonial de suas ações.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, dentre outros,
nos seguintes eventos:
•
cisão (observado o disposto abaixo);
•
redução do dividendo mínimo obrigatório;
•
mudança do objeto social;
•
fusão ou incorporação em outra sociedade;
•
participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações; e
•
a aquisição por nós de empresa cujo preço de aquisição excede os limites estabelecidos no § 2º
do art. 256 da Lei das Sociedades por Ações.
155
A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de recesso nos
casos em que ela ocasionar:
•
mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja
atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;
•
redução do dividendo obrigatório; ou
•
participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.
Nos casos de: (1) fusão ou incorporação de nossa Companhia; ou (2) participação de nossa Companhia
em um grupo de sociedades, conforme definição da Lei das Sociedades por Ações; ou (3) incorporação
das ações de nossa Companhia; ou (4) aquisição de qualquer sociedade, no caso de o preço exceder o
disposto no artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, os nossos acionistas não terão direito de
recesso caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de
qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão, de forma que o acionista
controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da
metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.
O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da
Assembléia Geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o direito
de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de recesso nos 10 dias subseqüentes
ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do
reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.
No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas
ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação que
ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado,
o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias
antes da deliberação, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente
80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o
saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral que
ensejou o direito de recesso a partir do novo balanço patrimonial.
RESGATE
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante
determinação de nossos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária representando, no mínimo, a
metade de nosso capital social.
DIREITO DE PREFERÊNCIA
Exceto conforme descrito abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em
qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária, exceto nos casos de outorga ou de
exercício de qualquer opção de compra ou subscrição de ações de nosso capital social, bem como nos casos de
conversão de debêntures em ações. Nossos acionistas também possuem direito de preferência na subscrição
de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição.
Concede-se prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento
de capital, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista.
Todavia, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações o nosso Conselho de Administração poderá excluir o
direito de preferência ou reduzir o prazo para seu exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis e
bônus de subscrição, até o limite do capital acionário autorizado, desde que a distribuição dessas ações seja
efetuada em bolsa de valores mediante oferta pública ou por meio de troca de ações em uma oferta pública
com o fim de aquisição de controle de uma outra companhia. Conforme nosso estatuto social, nossos
acionistas não exercerão seus direitos de preferência em relação à Oferta Global.
156
MECANISMO DE PROTEÇÃO À DISPERSÃO ACIONÁRIA
Nosso estatuto social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas
mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa.
A disposição neste sentido exige que qualquer acionista, que adquira ou se torne titular de ações de
emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da
Companhia deverá, no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que
resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão
da Companhia, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública para a aquisição da totalidade das
ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os
regulamentos da BOVESPA e os termos do nosso estatuto social. Incluem-se na obrigação de realizar
esta oferta pública o acionista que adquira ou se torne titular de 20% ou mais ações da Companhia em
decorrência de usufruto ou fideicomisso.
Estão excluídos destas obrigações os acionistas que já são titulares de 20% ou mais do total de ações da
Companhia. O percentual de 20% aqui explicitado não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se
titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% do total das ações de sua
emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações
em até 60 dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela
Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição
de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em
Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja
proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base
em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia
realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
Para fins do cálculo do percentual de 20% do total de ações de emissão da Companhia, não serão
computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de
ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
A oferta pública deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em
leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o procedimento a
seguir, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública para a aquisição de
ações de emissão da Companhia. O preço de aquisição na oferta pública de cada ação de emissão da
Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (a) o valor econômico da Companhia, conforme
estabelecido no artigo 37, § 2º do nosso estatuto social; (b) 135% do preço de emissão das ações em qualquer
aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 meses que anteceder a
data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública, devidamente atualizado pelo IPCA até o
momento do pagamento; e (c) 135% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante
o período de 30 dias anterior à realização da oferta pública na bolsa de valores em que houver o maior volume
de negociações das ações de emissão da Companhia.
Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública prevista neste caso determine a adoção de
um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na oferta
pública que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública
prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
A realização da oferta pública não exclui a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a
própria Companhia, formular uma oferta pública concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da oferta pública ou a exclusão deste
mecanismo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na
deliberação em Assembléia Geral a realizar a oferta pública aqui prevista.
157
RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS
CONTROLADORES, CONSELHEIROS E DIRETORES
OPERAÇÕES
POR
ACIONISTAS
Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, quanto à
negociação de valores mobiliários de nossa emissão. A Companhia, nossos acionistas controladores,
diretos ou indiretos, membros do nosso Conselho de Administração, nossos diretores e membros do
nosso Conselho Fiscal, membros dos nossos comitês e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou
consultivas, criados por disposição estatutária, bem como qualquer outra pessoa que tenha
conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação
ainda não divulgada ao mercado, são proibidos de negociar com valores mobiliários de nossa emissão,
incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da nossa
Companhia, antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios.
Esta restrição também é aplicável:
•
aos membros do nosso Conselho de Administração, nossos diretores e membros do nosso
Conselho Fiscal que se afastarem de cargos na nossa administração anteriormente à divulgação
de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, por um período de 6 meses a
contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos;
•
em caso de existência de intenção de promover operações de fusão, incorporação, cisão total
ou parcial, ou reorganização societária envolvendo a Companhia, enquanto tal fato não tiver
sido divulgado ao mercado;
•
a nós, caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do
controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo
fim, enquanto tal fato não tiver sido divulgado ao mercado;
•
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais (ITR) e
anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM; e
•
aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, membros do nosso Conselho de
Administração e diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de
nossa emissão pela própria Companhia, ou por qualquer uma das nossas controladas,
coligadas ou outra companhia sob controle comum ao da nossa Companhia, ou se houver sido
outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.
RESTRIÇÕES A ATIVIDADES ESTRANHAS AOS INTERESSES SOCIAIS
O nosso estatuto social determina que é vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de
qualquer espécie a terceiros para negócios estranhos aos interesses da nossa Companhia.
ARBITRAGEM
De acordo com nosso estatuto social, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, as disputas ou controvérsias que possam
surgir entre eles, relacionadas ou oriundas, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no nosso Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados
na nossa sede, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo CMN, pelo
BACEN ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a
ser conduzida em conformidade com este último Regulamento. De acordo com o Capítulo 12 do
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, as partes podem consensualmente concordar em
utilizar outra câmara de arbitragem para dirimir disputas em que estejam envolvidas.
158
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
O nosso registro como companhia aberta poderá ser cancelado se os nossos acionistas controladores,
um grupo de acionistas controladores ou a própria companhia realizarem uma oferta pública para
aquisição de todas as nossas ações em circulação, de acordo com as disposições da Lei das Sociedades
por Ações, regras da CVM e regulamentos do Novo Mercado. O preço mínimo ofertado pelas ações na
oferta para aquisição corresponderá, no mínimo, ao valor econômico dessas ações, conforme
determinado por laudo elaborado por empresa especializada.
O laudo de avaliação será elaborado por sociedade especializada e independente, com experiência
comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso
conselho de administração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos
das ações em circulação dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco, os votos do
acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de
impostos de renda, ações em tesouraria, ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da
Companhia e outras sociedades que integrem o mesmo grupo econômico. Os custos de elaboração de
referido laudo deverão ser integralmente suportados pelos responsáveis pela efetivação da oferta para
aquisição, conforme o caso.
Os titulares de no mínimo 10% das ações em circulação, observado o disposto no parágrafo anterior,
podem solicitar a nossos administradores que façam uma nova avaliação do preço das ações usando o
mesmo ou outro método de avaliação. Neste caso, nossos administradores deverão convocar uma
Assembléia Geral para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério.
Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor a ser pago pelas
ações da oferta pública e deverá estar devidamente fundamentado. Os acionistas que solicitarem a
realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos
custos incorridos com a nova avaliação, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da
oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior do que o valor inicial da
oferta, a oferta para aquisição deverá obrigatoriamente adotar o novo valor ou ser cancelada, devendo
tal decisão ser divulgada ao mercado.
Na hipótese de haver o exercício do poder de controle de forma difusa (ou seja, o poder de controle
exercido por: (i) acionista detentor de menos de 50% do capital social da Companhia; (ii) acionistas que
em conjunto sejam detentores de percentual superior a 50% do capital social, desde que estes
acionistas não sejam signatários de acordo de acionistas, não estejam sob controle comum e nem
atuem representando um interesse comum; e (iii) acionistas signatários de acordo de acionistas que em
conjunto sejam detentores de menos de 50% do capital social), sempre que for aprovado em
Assembléia Geral o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta para aquisição deverá ser
efetivada pela própria Companhia, observadas as limitações legais. Neste caso, sujeito à
regulamentação aplicável, a Companhia somente poderá adquirir ações de titularidade dos acionistas
que tenham votado a favor do cancelamento de registro na Assembléia Geral, após ter adquirido as
ações dos demais acionistas que tenham votado contra a deliberação e que tenham aceitado a referida
oferta para aquisição.
SAÍDA DO NOVO MERCADO
Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado, desde
que tal deliberação seja aprovada em Assembléia Geral por acionistas que representem a maioria do
capital votante, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 dias de
antecedência. Tal deliberação deverá especificar se a saída ocorre porque os valores mobiliários por
nós emitidos passarão a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou se em razão do
cancelamento do nosso registro de companhia aberta. Nossa saída do Novo Mercado não implicará a
perda da nossa condição de companhia aberta registrada na BOVESPA.
159
Se nos retirarmos do Novo Mercado por deliberação dos acionistas em Assembléia Geral, para que
nossas ações passem a ser negociadas fora do Novo Mercado, o acionista controlador ou grupo de
acionistas controladores deverá realizar uma oferta pública para aquisição de nossas ações. O preço da
oferta pública por ação deverá ser equivalente ao valor econômico apurado, mediante elaboração de
laudo de avaliação por sociedade especializada e independente, com experiência comprovada, que será
escolhida pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de
Administração. Esta deliberação deverá ser aprovada por maioria de votos das ações em circulação dos
acionistas presentes, não se computando os votos em branco nem os do acionista controlador, de seu
cônjuge, companheiro (a) e dependentes incluídos na declaração anual de impostos de renda, ações
em tesouraria, ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da Companhia e outras
sociedades que integrem o mesmo grupo econômico. Os custos de elaboração de referido laudo
deverão ser integralmente suportados pelo acionista controlador.
Na hipótese de haver exercício do poder de controle de forma difusa, a saída da Companhia do Novo
Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização
societária, exigirá a realização de oferta para aquisição de ações pelos acionistas que tenham votado a
favor da respectiva deliberação, sujeito à regulamentação aplicável.
Uma outra hipótese prevista em nosso estatuto social é aquela na qual a BOVESPA determina a
suspensão da negociação das ações em razão de descumprimento de obrigações determinadas pelo
Regulamento do Novo Mercado. Neste caso, o Presidente do Conselho de Administração convocará em
até dois dias uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de
Administração. Qualquer acionista poderá convocar esta assembléia se o presidente do conselho de
administração deixar de fazê-lo. O novo Conselho de Administração ficará responsável pelo
saneamento do descumprimento que deu ensejo a nova composição do Conselho de Administração.
Se a Companhia sair do Novo Mercado, por descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo
Mercado decorrentes de deliberação de Assembléia Geral, a oferta pública será realizada pelos acionistas
que votaram a favor da deliberação. Entretanto, se a Companhia sair do Novo Mercado por
descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Mercado decorrentes de atos da
Administração, a Companhia deverá realizar uma oferta pública dirigida a todos os acionistas, para
cancelamento de registro de companhia aberta, observados os limites impostos pela legislação em vigor.
Nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, caso o nosso controle seja alienado nos
12 meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o
comprador deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas
condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente corrigido pela inflação no período.
Após a saída de nossas ações do Novo Mercado, não poderemos ter títulos listados no Novo Mercado
pelo período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, a menos que ocorra uma alienação do
nosso controle após nossa saída do Novo Mercado.
CONTROLE DE FORMA DIFUSA
Haverá exercício de controle difuso sobre nossas operações quando este controle for exercido por: (i)
acionista detentor de menos de 50% do capital social da Companhia; (ii) acionistas que em conjunto
sejam detentores de percentual superior a 50% do capital social, desde que estes acionistas não sejam
signatários de acordo de acionistas, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um
interesse comum; e (iii) acionistas signatários de acordo de acionistas que em conjunto sejam
detentores de menos de 50% do capital social.
160
Tais acionistas não serão considerados controladores para os seguintes fins, entre outros, nos termos de
nosso estatuto social: (i) em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, nossa Companhia
será responsável pela realização de oferta pública, a um preço equivalente ao valor econômico apurado
por laudo elaborado por empresa especializada, ressalvando-se, porém, que, sujeito a regulamentação
aplicável, a Companhia somente poderá adquirir as ações dos acionistas que tenham votado a favor do
cancelamento de registro após ter adquirido as ações dos acionistas que não tenham votado a favor da
referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; (ii) em caso de saída do Novo
Mercado por deliberação da assembléia geral, os acionistas que tenham votado a favor da saída do Novo
Mercado serão responsáveis pela realização de oferta pública a um preço equivalente ao valor econômico
apurado por laudo elaborado por empresa especializada; e (iii) em caso de saída do Novo Mercado por
descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem; os acionistas que tenham
votado a favor da deliberação que implique em descumprimento serão responsáveis pela realização de
oferta pública de aquisição a um preço equivalente ao valor econômico apurado por laudo elaborado por
empresa especializada, ressalvando-se, porém, que se descumprimento decorrer de ato da Administração,
a Companhia será responsável pela realização da oferta pública.
ALIENAÇÃO DE CONTROLE
De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, em caso de alienação direta ou indireta
do controle da Companhia, por meio de uma única operação ou operações sucessivas, deverá ser
contratada sob condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a concretizar,
observados os termos e condições previstos na regulamentação, oferta pública para aquisição das demais
ações dos outros acionistas nos mesmos termos e condições praticados para aquisição do controle.
Esta oferta pública de aquisição é exigida, ainda:
•
quando houver uma cessão relevante dos direitos de compra de nossas ações e outros
instrumentos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha
resultar na alienação do nosso controle;
•
quando sendo o nosso controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora
for transferido a terceiros; e
•
quando qualquer acionista adquirir o controle de nossa companhia por meio de contrato
particular firmado com nosso controlador. Nesses casos, o acionista adquirente estará obrigado
a (i) fazer uma oferta pública nos mesmos termos e condições descritos acima, e (ii) ressarcir
aqueles acionistas de quem tenha comprado ações na BOVESPA, nos 6 meses anteriores à data
de alienação do controle por um valor equivalente à diferença entre o preço pago ao acionista
controlador e o valor pago por nossas ações no mercado, devidamente corrigido.
No caso do exercício do poder de controle na forma difusa, o acionista adquirente do controle estará
obrigado a realizar uma oferta pública caso a compra de ações de nosso capital venha lhe outorgar
controle efetivo, direto ou indireto, de fato ou de direito, para conduzir nossos negócios e orientar a
operação dos órgãos de nossa companhia. A verificação quanto a existir ou não controle efetivo será
realizada caso a caso mediante análise das circunstâncias reais.
O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis
meses subseqüentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.
O acionista controlador não poderá efetuar nenhuma transferência das nossas ações, e a Companhia não
poderá efetuar nenhum registro destas transferências, até que o comprador assine o Termo de Anuência
ao Regulamento do Novo Mercado e ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.
161
OFERTAS PÚBLICAS
Caso ocorram mais de uma das situações acima ao mesmo tempo, nosso estatuto social permite que a
aquisição de nossas ações seja realizada por meio de uma única oferta pública, desde que os
procedimentos sejam compatíveis, não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a
aprovação da CVM nos casos exigidos por lei.
Além disso, nosso estatuto social permite que a Companhia ou os acionistas responsáveis pela
realização das ofertas públicas mencionadas nesta seção, efetivem tais ofertas por intermédio de
qualquer acionista, terceiros e conforme o caso, a própria Companhia. A Companhia ou os acionistas
responsáveis pela realização da oferta pública continuarão responsável pela condução da oferta
pública, até que a mesma esteja totalmente concluída de acordo com as regras aplicáveis.
SUSPENSÃO DOS DIREITOS DO ACIONISTA ADQUIRENTE POR DESCUMPRIMENTO DO NOSSO
ESTATUTO SOCIAL
Na hipótese de descumprimento de regras estabelecidas em nosso estatuto social, o acionista
adquirente que deixar de realizar a oferta pública prevista, na hipótese de alienação de controle e de
aquisição de ações representativas de 20% ou mais do capital da Companhia, estará sujeito à
suspensão do exercício dos seus direitos de acionista por deliberação em Assembléia Geral. A
Assembléia Geral deverá ser convocada na hipótese deste descumprimento. Além disso, não será
permitido ao acionista adquirente votar na assembléia mencionada.
AQUISIÇÃO PELA COMPANHIA DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIA
Nosso estatuto social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia,
de ações de sua própria emissão. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em
tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:
•
resultar na redução do nosso capital social;
•
requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis
(excluídas a reserva legal, reserva de lucros a realizar, reserva de reavaliação, e reserva especial
para dividendo obrigatório), constantes do último balanço;
•
criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação
artificial, ou utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão;
•
ser conduzida paralelamente a uma oferta pública para aquisição; ou
•
ser utilizada para a compra de ações não integralizadas ou detidas por nosso acionista controlador.
A decisão de comprarmos nossas próprias ações deve ser tomada pelo nosso Conselho de
Administração, o qual deverá especificar (i) o propósito da transação; (ii) a quantidade de ações a ser
adquirida; (iii) o período que será realizado a aquisição das ações, o qual não pode exceder 365 dias;
(iv) a quantidade de ações em circulação; e (v) as instituições financeiras que atuarão como
intermediárias para a aquisição.
Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado,
incluindo as ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas.
Qualquer compra de ações de emissão da Companhia por nossa parte deve ser realizada em bolsa, e
não pode ser feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. O preço
de compra das ações não poderá exceder o preço de mercado. Podemos também comprar ações de
emissão da Companhia na hipótese de a Companhia deixar de ser uma companhia aberta.
Adicionalmente, sujeito a certas condições, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda
relacionadas às ações de emissão da Companhia.
162
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Deveremos atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das Sociedades
por Ações e nos atos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de nossa listagem no Novo
Mercado, deveremos também seguir as exigências relativas à divulgação de informações contidas no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Informações exigidas pela CVM
A Lei das Sociedades por Ações, a regulamentação editada pela CVM e o Regulamento de Listagem do
Novo Mercado estabelecem que a companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas
informações periódicas:
•
demonstrações financeiras preparadas de acordo com o Princípios Contábeis Brasileiros, bem
como os relatórios dos administradores e dos auditores independentes, dentro dos três meses
após o fim do respectivo exercício social, ou na data em que forem publicados ou
disponibilizados para os acionistas, o que ocorrer primeiro, junto com as Demonstrações
Financeiras Padronizadas (relatório em modelo padrão contendo informações financeiras
relevantes derivadas das nossas demonstrações financeiras);
•
edital de convocação da Assembléia Geral Ordinária, no mesmo dia em que forem publicadas
na imprensa;
•
sumário das decisões tomadas nas Assembléias Gerais Ordinárias, no dia da sua realização;
•
ata da Assembléia Geral Ordinária, até dez dias após a sua realização;
•
formulário de Informações Anuais - IAN, até trinta dias após a realização da Assembléia Geral
Ordinária; e
•
formulário de Informações Trimestrais - ITR, acompanhadas de Relatório de Revisão Especial emitido
por auditor independente devidamente registrado na CVM, até quarenta e cinco dias após o
término de cada trimestre do exercício social, excetuando o último trimestre, ou quando a empresa
divulgar as informações para acionistas, ou para terceiros, caso isso ocorra em data anterior.
Além das informações acima, cabe à Companhia informar a CVM e a BOVESPA sobre:
•
edital de convocação de Assembléia-Geral Extraordinária ou especial, no mesmo dia de sua
publicação;
•
sumário das decisões tomadas nas Assembléias Gerais Extraordinária ou Especial, no dia da sua
realização;
•
ata de Assembléia Extraordinária ou Especial, até dez dias após a realização da Assembléia Geral;
•
acordo de acionistas, quando do arquivamento na companhia;
•
comunicação sobre ato ou fato relevante, no mesmo dia de sua divulgação pela imprensa;
•
informação sobre pedido de recuperação judicial, seus fundamentos, demonstrações
financeiras especialmente levantadas para obtenção do benefício legal e, se for o caso,
situação dos debenturistas quanto ao recebimento das quantias investidas, bem como
qualquer decisão deferindo o processamento da recuperação, no mesmo dia da entrada do
pedido em juízo ou no dia de sua ciência pela Companhia;
•
informação sobre pedido ou confissão de falência, no mesmo dia de sua ciência pela
companhia, ou do ingresso do pedido em juízo, conforme for o caso; e
•
sentença declaratória de falência com indicação do síndico da massa falida, no mesmo dia de
sua ciência pela companhia.
163
Informações Exigidas pela Bovespa para Companhias Listadas no Segmento Novo Mercado
Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os
seguintes requisitos de divulgação:
•
no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado,
devemos apresentar demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas após o término
de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de
fluxo de caixa que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e
equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamento e investimentos;
•
a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a
obtenção de autorização para negociar nossos valores mobiliários no Novo Mercado devemos, no
máximo 4 meses após o encerramento do exercício social: (i) divulgar demonstrações financeiras ou
demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, em reais
ou dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da
administração, das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido
apurados ao final do exercício, segundo os princípios contábeis utilizados no Brasil e a proposta da
destinação do resultado, e parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês,
a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas,
preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas de nota explicativa
adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados
segundo as práticas contábeis utilizadas no Brasil e segundo os padrões internacionais U.S. GAAP
ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis
aplicados, e do parecer dos auditores independentes; e
•
a partir da data de divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com o
disposto nos itens acima, no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação
para divulgação das informações trimestrais, devemos: (i) apresentar, na íntegra, as
informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações
financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S.
GAAP ou IFRS, acompanhadas de relatório dos auditores independentes.
Tendo em vista o registro da Companhia no Novo Mercado, precisamos divulgar as informações abaixo
listadas, nos prazos previstos no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, juntamente com as
nossas informações trimestrais:
•
balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de
desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações
consolidadas ao fim do exercício social;
•
informe da posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da
Companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física;
•
informe da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de
que o Acionista Controlador, os administradores e os membros do conselho fiscal sejam
titulares, direta ou indiretamente;
•
informe da evolução da participação dos Acionistas Controladores, dos membros do Conselho
de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores
mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores;
•
a demonstração de fluxo de caixa da Companhia e a demonstração de fluxo de caixa
consolidado, que deverá ser incluída nas notas explicativas; e
•
informe da quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de
ações emitidas.
•
informe da existência e vinculação à Claúsula Compromissória e Arbitragem.
164
Informações relativas a todo aquele que detiver mais de 5% do capital social da Companhia,
quantidade e características das ações da companhia direta ou indiretamente detidas pelos Acionistas
Controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, a
evolução do volume de ações detidas por estas pessoas dentro dos 12 meses imediatamente anteriores,
a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas e a
existência e vinculação à Claúsula Compromissória e Arbitragem devem também estar incluídas nas
Informações Anuais - IAN da companhia, no quadro “Outras Informações Consideradas Importantes
para o Melhor Entendimento da Companhia”.
Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor E Membro do
Conselho Fiscal
De acordo com as regras do Novo Mercado, nossos Acionistas Controladores, administradores e membros
do conselho fiscal ficam obrigados a comunicar à Companhia e esta à BOVESPA a quantidade e as
características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou
indiretamente, inclusive seus derivativos lastreados naqueles valores, e qualquer negociação subseqüente
envolvendo tais valores mobiliários ou derivativos. Essa obrigação de informar estende-se aos valores
mobiliários e respectivos derivativos de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o cônjuge,
companheiro (a) e os dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda dos Acionistas
Controladores, administradores e membros do conselho fiscal. Estas informações deverão ser
comunicadas em detalhe à BOVESPA no prazo de 10 dias a contar do final de cada mês.
De acordo com as normas da CVM, os diretores, conselheiros, membros do conselho fiscal ou de
qualquer outro órgão com funções técnicas ou consultivas da Companhia, devem divulgar à CVM, à
Companhia e à BOVESPA, informações concernentes à quantidade total, características e forma de
aquisição de valores mobiliários detidos pelos mesmos e de emissão da Companhia (ou qualquer
companhia aberta controlada pela Companhia ou que controle a Companhia), ou qualquer valor
mobiliário referenciado em tais valores mobiliários, bem como quaisquer mutações nesses
investimentos. No caso de pessoas físicas, tais informações também incluirão os valores mobiliários
detidos pelo cônjuge, companheiro ou dependentes dessas pessoas, mencionados na declaração de
imposto de renda anual, bem como empresas controladas, direta ou indiretamente, por essas pessoas.
As informações de que trata o parágrafo anterior deverão ser fornecidas imediatamente após a
investidura no cargo e no prazo máximo de 10 dias após o término do mês em que se verificar
alteração nas posições anteriormente informadas.
Ademais, os Acionistas Controladores, os acionistas que tiverem elegido membros do conselho de
administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas agindo
em conjunto, que passarem a deter, direta ou indiretamente, uma participação acionária igual ou superior a
5% das nossas ações, devem comunicar à Companhia, à CVM e à BOVESPA, as seguintes informações:
•
nome e qualificação do comunicante;
•
quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no
caso de outros valores mobiliários;
•
forma de aquisição (transação privada e transação feita na bolsa de valores, entre outros);
•
razões e objetivo da aquisição; e
•
informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e
venda de valores mobiliários de emissão da nossa Companhia.
A exigência de divulgação referida acima se aplicará, ainda, a qualquer pessoa ou grupo de pessoas agindo
conjuntamente, que detiverem uma participação igual ou superior a 5%, toda vez que essa pessoa
aumentar ou diminuir sua participação acionária em um montante equivalente a 5% de nossas ações.
165
Divulgação de Ato ou Fato Relevante
De acordo com a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 e alterações posteriores, e a regulamentação
editada pela CVM, devemos informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato
relevante que diga respeito aos nossos negócios. Devemos também publicar um aviso sobre tal ato ou
fato. Um ato ou fato é considerado relevante se puder influenciar a cotação dos valores mobiliários de
emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de emissão da
Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de
valores mobiliários de emissão da Companhia.
Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com
relação a um ato ou fato relevante, quando nossos administradores entenderem que a divulgação
geraria prejuízos a nós.
REUNIÕES PÚBLICAS COM ANALISTAS
O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, a Companhia deve
realizar reunião pública com analistas de mercado e quaisquer outros interessados, para divulgar
informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.
CALENDÁRIO ANUAL
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado as companhias e os administradores deverão divulgar,
até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, enviando cópia deste à BOVESPA; este conterá
informações sobre eventos corporativos programados, sobre a Companhia, data e hora de realização dos
eventos, e a data em que a informação sobre o evento será divulgada e enviada à BOVESPA.
NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES
As nossas Ações serão negociadas no segmento Novo Mercado da BOVESPA, uma entidade sem fins
lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas
pelas suas corretoras. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as
negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.
A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega
e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara
de compensação da BOVESPA é a CBLC. A CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadas na
BOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto para as
movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do
Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia
da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.
PLANO DE OPÇÃO DE AÇÕES
Na data deste Prospecto, a Companhia não possuía qualquer programa de opção para aquisição de ações
ou outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão. Caso a Companhia venha criar um programa
desta natureza, este deverá ser divulgado e uma cópia deve ser enviada à BOVESPA e à CVM.
CONTRATOS COM PARTES RELACIONADAS
Segundo o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar
informações relativas a qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas e coligadas,
seus administradores, seu acionista controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas
e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que
com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido,
num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de
um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio
líquido da Companhia, dos valores o que for maior.
As informações requeridas devem incluir a descrição dos contratos relevantes, os preços, valores,
parcelas, bem como, descrever a relação entre a companhia, os administradores e suas operações.
166
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Essa seção contém informações sobre práticas de governança corporativa aplicáveis à Companhia, e
deve ser analisada conjuntamente com as Seções “Descrição do Capital Social” e “Administração”.
INTRODUÇÃO
Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os
relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e
Conselho Fiscal.
O Novo Mercado, conforme explicação detalhada abaixo, é um segmento de listagem da BOVESPA
destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a
adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao
que é exigido pela legislação.
PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no
mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e
Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por
companhias abertas brasileiras que sigam as melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos
de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam
voluntariamente a cumprir boas práticas de governança corporativa e maiores exigências de divulgação de
informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os
direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida.
Adesão ao Novo Mercado
Com o propósito de manter o mais elevado padrão de governança corporativa, a Companhia celebrou
em 12 de abril de 2006 um contrato com a BOVESPA visando cumprir com os requisitos de listagem do
Novo Mercado. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a
determinadas regras mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por
exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias, (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da
Companhia em circulação, (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais,
informações anuais e demonstrações financeiras padronizadas e (iv) disponibilizar as demonstrações
financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente
aceitos. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus
administradores e acionistas controladores e a BOVESPA, além da adaptação do estatuto social da
Companhia para as regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas impostas pelo Novo
Mercado, as quais visam conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das
companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na
administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado
são sucintamente descritas a seguir, às quais a Companhia aderente também está sujeita.
Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado
deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a
companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar
seu estatuto social às cláusulas mínimas exigidas pela BOVESPA. Com relação à estrutura do capital
social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações,
representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda,
uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias
listadas no Novo Mercado.
167
O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo
Mercado deve ser composto por no mínimo 5 (cinco) membros, eleitos pela assembléia geral, com
mandato unificado de, no máximo, 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do
Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes. Todos os novos
membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos
Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por
meio deste Termo de Anuência, os novos administradores da Companhia responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacam-se: (i) a
obrigação de efetivar ofertas públicas de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico sob
determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação
no Novo Mercado; (ii) dever de realizar ofertas de distribuição de ações sempre de modo a favorecer a
dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos
controladores quando da venda do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de
informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos
administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de
operações com partes relacionadas; e (vi) necessária submissão da Companhia, seus acionistas
controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado da BOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles,
relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas
editadas pelo CMN, BACEN e CVM, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
Em decorrência da edição da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.121, de 25 de setembro
de 2006 (“Resolução CMN nº 3.121/03”), e posteriores alterações, que estabeleceram novas regras de
aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias
que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores
mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de
listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BOVESPA, podem ter
maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de
companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da
Resolução CMN nº 3.121 e posteriores alterações, um investimento importante e atrativo para as
entidades fechadas de previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais
brasileiro. Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as
companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a Companhia.
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa – IBGC
O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os
caminhos para todos os tipos de sociedade visando a: (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar
seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua
perenidade, sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a
prestação de contas e a responsabilidade corporativa. As práticas de governança corporativa
recomendadas pelo IBGC em tal código adotadas pela Companhia incluem:
•
Emissão exclusiva de ações ordinárias;
•
Política “uma ação igual a um voto”;
•
Divulgação de quaisquer acordos de acionistas existentes;
•
Proibição de voto em caso de conflito de interesses;
168
•
Manutenção do free float;
•
Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e
demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar
outros serviços, que comprometam sua independência;
•
Estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências
do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e
mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
•
Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
•
Convocações de assembléia realizadas com antecedência mínima de 15 dias e disponibilização
da documentação pertinente desde a data da primeira convocação, com detalhamento das
matérias da ordem do dia, sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que
permitam a presença do maior número possível de acionistas;
•
Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;
•
Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de
informações relevantes;
•
Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre
acionistas e Companhia;
•
A oferta de compra de ações que resulte em transferência de controle deve ser dirigida a todos
os acionistas, que terão a opção de vender as suas ações nas mesmas condições do
controlador, incluindo prêmio;
•
Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras;
•
Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros
em situações de conflito de interesse; e
•
O Conselho de Administração é composto por 7 membros, entre os quais conselheiros
independentes.
169
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
PAGAMENTO DE DIVIDENDOS
Nossa política de dividendos tem historicamente distribuído dividendos trimestralmente, tomando por
base nossas demonstrações financeiras aprovadas pelo nosso conselho de administração. Quando
deliberamos pelo pagamento de dividendo anual, estes são declarados na Assembléia Geral Ordinária
que deve ser realizada até dia 30 de abril de cada ano, conforme determina a Lei das Sociedades por
Ação e por nosso estatuto social. Quando declaramos o pagamento de dividendos, devemos pagá-los
aos nossos acionistas no prazo de 60 dias sua declaração, a não ser que a assembléia geral estabeleça
prazo diferente. Em qualquer hipótese, se declaramos dividendos, nós devemos pagá-los até o término
do exercício em que eles foram declarados.
As tabelas a seguir indicam os dividendos e juros sobre capital próprio pagos a detentores de ações
ordinárias e ações preferenciais da Companhia desde 2001 em Reais por Ação. Os montantes já
consideram o efeito do desdobramento de ações, que entrou em vigor a partir de 12 de abril de 2006.
Após a conversão de ações, que também entrou em vigor em 12 de abril de 2006, a Companhia não
tem ações preferenciais em circulação ou autorizadas.
Ano
2001
2001
2001
2001
2002
2003
2004
2004
2004
2005
2005
2005
Descrição
Juros sobre capital próprio
Juros sobre capital próprio
Juros sobre capital próprio
Dividendos
Juros sobre capital próprio
Juros sobre capital próprio
Juros sobre capital próprio
Juros sobre capital próprio
Dividendos
Juros sobre capital próprio
Juros sobre capital próprio
Dividendos
Data do Primeiro Pagamento
31 de agosto de 2001
28 de fevereiro de 2002
28 de fevereiro de 2002
28 de fevereiro de 2002
30 de agosto de 2002
27 de fevereiro de 2004
31 de agosto de 2004
28 de fevereiro de 2005
28 de fevereiro de 2005
31 de agosto de 2005
24 de fevereiro de 2006
24 de fevereiro de 2006
Valor Nominal em Reais por Ação
0,10
0,10
0,16
0,02
0,04
0,27
0,37
0,19
0,09
0,35
0,36
0,10
A tabela abaixo indica o total de dividendos pagos por cada classe de ação:
Dividendos a Ações Ordinárias
2001
2002
2003
2004
2005
17,5
1,9
12,5
30,7
37,5
Dividendos a Ações Preferenciais
(em milhões de reais)
33,0
3,5
23,5
58,0
70,8
Total de Dividendos
50,5
5,4
36,0
88,7
108,3
Quantias disponíveis para distribuição
A Seção “Descrição do Capital Social” contém descrição de como se calculam e como são pagos
dividendos e juros sobre capital próprios de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Veja
“Descrição do Capital Social – Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos”, “- Contas de
Reserva” e “ – Pagamentos de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio”.
170
RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL
A Perdigão reafirma a cada ano o compromisso com os princípios que levam à gestão sustentável dos
negócios e garantem harmonia no relacionamento com seus públicos, construindo uma cadeia de
valor. Associada ao Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social, registra excelentes
indicadores de responsabilidade social e vem se adequando na incorporação voluntária dos indicadores
GRI (Global Reporting Initiative) que estabelecem, de acordo com conceitos da ONU, as linhas para a
elaboração de relatórios de responsabilidade empresarial. Para a Perdigão, a sustentabilidade
empresarial engloba os três pilares: econômico-financeiro, social e ambiental, proporcionando geração
constante de valor aos seus investidores.
Em 2005, consolidamo-nos como modelo em responsabilidade social empresarial, figurando pela quarta vez
no Guia Exame de Boa Cidadania Corporativa e conquistando o Prêmio Valor de Responsabilidade Social 2005,
entre outros importantes reconhecimentos. A Perdigão integra a carteira teórica dos principais índices da Bolsa
de Valores de São Paulo, entre eles o Índice Bovespa, o Itag – (ações com Boas Práticas de Governança
Corporativa) e o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), lançado em dezembro de 2005.
Procuramos destinar permanentemente recursos humanos, técnicos e financeiros não só para oferecer
um ambiente de trabalho seguro, eqüitativo e digno, como também para o desenvolvimento de
comunidades, o fortalecimento de organizações sociais e, sobretudo, a promoção de melhores
oportunidades em educação.
Através de diversas ações dirigidas ao público interno, aos parceiros integrados e às comunidades do
entorno das unidades industriais, a Perdigão renova a cada ano sua parcela de contribuição à
implementação de vários objetivos das Oito Metas do Milênio da ONU, o pacto que une governos e
empresas no desafio de promover o desenvolvimento sustentável dos países até 2015:
Meta 1 – Erradicar a extrema fome e a pobreza
Implementa políticas de diversidade, com inclusão de minorias étnicas, portadores de deficiência e
outros grupos discriminados.
Meta 2 – Atingir o ensino básico universal
Apóia programas de criação de oportunidades e de estímulo ao acesso para o Ensino Fundamental.
Meta 3 – Promover a igualdade entre os sexos e a autonomia das mulheres
Cria oportunidades de inserção de mão-de-obra feminina em atividades alternativas tradicionalmente
consideradas masculinas e inclui a valorização do trabalho da mulher em programas de diversidade.
Meta 4 – Reduzir a mortalidade infantil
Promove campanhas de conscientização no combate à Aids e programas educacionais de
esclarecimento sobre higiene pessoal e sanitária, aleitamento materno e nutrição infantil.
Meta 5 – Melhorar a saúde materna
Realiza programas de apoio à saúde da mulher, à gestação de risco e de acompanhamento e
orientação completa às futuras parturientes.
Meta 6 Combater o HIV- AIDS, malária e outras doenças
Realiza programas de mobilização, prevenção e informação no combate à Aids, com a disseminação de
informação sobre saúde sexual e reprodutiva para jovens e adultos.
Meta 7 - Garantir a sustentabilidade ambiental
Desenvolve projetos de pesquisa e formação na área ambiental e parcerias para o tratamento de
resíduos, que resultam em renda adicional para comunidades sem recursos. Também promove
"econegócios" (negócios sustentáveis) que preservam o ambiente gerando ocupação e renda e
melhorando a qualidade de vida das comunidades.
171
Meta 8 - Estabelecer uma parceria mundial para o desenvolvimento
Realiza programas de apoio à formação e capacitação técnica profissional de jovens menos favorecidos,
visando sua inserção no mercado de trabalho. Fomenta programas de formação e disseminação de
novas tecnologias, em especial, da informação, que promovam a inclusão de portadores de deficiência.
Estimula programas que contemplam o empreendedorismo e a auto-sustentação. Executa ações que
promovem a inserção das comunidades na cadeia produtiva.
Estimular os funcionários para que sejam voluntários em causas alinhadas à qualidade de vida,
incentivar o retorno aos bancos escolares entre jovens e adultos e apostar na redução do êxodo rural
pela capacitação no campo, estão entre as nossas várias iniciativas inovadoras com o objetivo de nos
tornarmos um agente proativo do desenvolvimento sustentável no País.
Temos consciência de que precisamos cumprir nosso papel na redução das desigualdades sociais e na criação
da consciência da necessidade do desenvolvimento sustentável no País. Também nos preocupamos em evitar a
dependência excessiva, impedindo que nossas ações sejam vistas pelos beneficiários como simples
assistencialismo. Uma demonstração desse cuidado é a política que norteia nosso relacionamento com nossos
mais de 6 mil produtores integrados, fornecedores de aves e suínos. Além do apoio técnico, oferecemos a eles
incentivo para diversificarem suas produções e investirem em atividades complementares. A idéia é sempre
ajudar, mas criando condições favoráveis ao desenvolvimento econômico e social.
No exercício de 2005, os benefícios e programas sociais que implementamos totalizaram investimentos
de R$85,9 milhões, 21,1% acima do total de recursos alocados em 2004 para o mesmo fim. O
montante foi direcionado para iniciativas de alimentação, saúde, educação, cultura, transportes,
capacitação e desenvolvimento profissional, entre outros, abaixo mencionadas.
Com o incentivo e apoio da área de Relações Humanas, em 2005 nossos funcionários desenvolveram
as seguintes ações sociais, de voluntariado e cidadania:
AÇÃO DE CIDADANIA 2005
Realizada em agosto de 2005, mês de aniversário da Perdigão, estimulou cada uma das nossas unidades da
Empresa a desenvolver uma ação especial de cidadania. As atividades envolveram desde reformas de escolas
até campanhas de arrecadação de brinquedos, agasalhos, alimentos, livros e itens de higiene pessoal, passando
por ações de limpeza de mangues e pela doação de mudas frutíferas para conscientização ambiental.
APAGANDO O CIGARRO JUNTOS – SOU VOLUNTÁRIO!
A campanha dos nossos funcionários executou palestras em escolas, paradas no trânsito, entrega de
material informativo e outras ações para conscientizar a população sobre os males do cigarro à saúde.
AÇÃO PERDIGÃO SOCIAL
A mobilização promovida por nossos funcionários durante os meses de outubro a novembro de 2005
prestou serviços gratuitos a cidadãos das camadas menos favorecidas de alguns municípios do sul do
País, nas seguintes áreas: cidadania (por exemplo, expedição de documentos), saúde (atendimentos
médicos, odontológicos e outros), lazer, esporte e cultura. Foram mais de 35 mil atendimentos.
EDUCAÇÃO
Entendemos que o acesso ao ensino básico é fundamental para o desenvolvimento social e o exercício pleno
de cidadania. Por isso, desenvolvemos iniciativas que beneficiam os funcionários e se estendem aos moradores
das comunidades rurais que vivem no entorno de suas fábricas da Companhia. As principais são:
172
Projeto Semear
Voltado para a capacitação de produtores no campo, foi o nosso grande destaque na área de educação
em 2005. Um elo importante na relação entre a Companhia, os fornecedores e as comunidades do
meio rural, o Projeto Semear conquistou o Prêmio Valor Econômico 2005 e foi destaque no Guia
Exame de Boa Cidadania Corporativa 2005. O projeto é uma iniciativa realizada em parceria com a
Secretaria de Desenvolvimento Regional de Videira e a Secretaria de Agricultura do Estado de Santa
Catarina. Em 2006, estendemos vagas aos filhos de agricultores e pecuaristas que não pertencem ao
sistema de integração da Companhia. Desse modo, ampliamos a disseminação do conhecimento e das
técnicas de gestão e contribuímos para evitar o êxodo rural, estimulando o desenvolvimento
sustentável das comunidades agrícolas. O Semear é reconhecido pelo Ministério da Educação (MEC).
Programa de Formação de Jovens e Adultos
Criado em 1996, inicialmente visava à melhoria do nível de escolaridade dos nossos funcionários; hoje
também beneficia as comunidades onde atuamos. É voltado para maiores de 16 anos que cursam o
Ensino Fundamental e Médio em sistema supletivo. Subsidiamos os custos operacionais do projeto, que
se desenvolve em parceria com instituições públicas municipais e estaduais.
A iniciativa já formou 5.512 alunos. Em 2005, 511 profissionais da Companhia concluíram o curso e 2.382
se matricularam para o ano letivo de 2006. Desde a sua criação, investimos R$1,2 milhão no programa.
PROJETO AMIS
Destacamos alguns funcionários para quinzenalmente realizarem visitas à Associação Marauense de Integração
Social (“Amis”). A Amis é uma entidade civil, de caráter assistencial, direcionada para amparar crianças e
adolescentes não infratores de da Cidade de Marau, Rio Grande do Sul, e adjacências. Nessas visitas, nossos
funcionários prestam auxílio nas áreas de reforço escolar, psicologia, lazer, religião e higiene pessoal.
ESPORTE
Uma das práticas que mais propiciam a integração, o esporte é valorizado pela Companhia como
ferramenta para aproximar e estreitar os vínculos entre sua equipe. Desde 1989, organizamos a cada
dois anos um grande evento esportivo que mobiliza os funcionários e os moradores das cidades-sede
dos jogos – as Olimpíadas Perdigão. Em 2006, os jogos vão acontecer em Rio Verde, na Região Centro
Oeste. Mantendo a média dos anos anteriores, as Olimpíadas deverão reunir dois mil atletas. Um show
gratuito, patrocinado pela Companhia, com um grande artista da MPB, é uma oportunidade especial
para favorecer a integração entre a Companhia e a comunidade do entorno da fábrica.
PROJETO ATENDE
Iniciado em 2000, busca dotar o município de Rio Verde (GO) de infra-estrutura necessária à demanda
criada pela consolidação do complexo agroindustrial na região. O projeto conta atualmente com nove
postos integrados de saúde e segurança, disponíveis para o atendimento da população em especialidades
como clínica geral, pediatria, ginecologia, curativos, vacinação e gabinetes odontológicos. Temos a parceria
do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), que abate os recursos investidos pela
Companhia dos juros dos financiamentos concedidos para a construção do complexo.
APOIO A DEPENDENTES QUÍMICOS
Apoiamos a Casa Gênesis, localizada em Rio Verde, Goiás, que abriga 50 internos em tratamento
contra a dependência química. Como parte do processo terapêutico, eles trabalham na recuperação de
paletes de madeira e gaiolas de plástico utilizados no transporte de aves. Por esses serviços,
remuneramos a instituição, além de doarmos uma cota mensal de alimentos.
DOAÇÕES
Nas cidades em que atuamos, colaboramos com a manutenção de várias entidades assistenciais, como
creches, asilos, hospitais e centros de esporte.
173
QUESTÕES AMBIENTAIS
As atividades da Companhia estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais rigorosos nos níveis
municipal, estadual e federal que regulam, entre outros aspectos, o tratamento e o descarte de
efluentes e o gerenciamento de resíduo industrial. Ademais, nossas plantas de processamento de carne
estão sujeitas a exigências de licença ambiental na esfera federal, estadual e/ou municipal.
O descumprimento de leis e regulamentos ambientais pode resultar na imposição de sanções
administrativas e penais ao infrator, além da obrigação de indenizar perdas e danos ambientais. As
sanções administrativas poderão incluir notificações, multas, suspensões temporárias ou permanentes,
suspensão de subsídios de agências públicas ou fechamento temporário ou permanente de uma
empresa. As sanções penais vão desde multas até detenção (de pessoas físicas) ou dissolução (de
pessoas jurídicas). Ademais, nos termos da legislação ambiental brasileira, a personalidade jurídica de
uma sociedade poderá ser desconsiderada caso esta providência seja reputada necessária para garantir
o pagamento de custos relacionados a danos ambientais.
Em 2005, investimos mais de R$ 8,9 milhões em atividades e operações relacionadas ao meio
ambiente, um aumento de 28,5% em comparação com 2004, inclusive sistemas de tratamento de
efluentes e gases e equipamentos para processamento de resíduos sólidos. Adicionalmente, investimos
R$ 10,8 milhões em programas relacionados ao meio ambiente em 30 de Junho de 2006, comparado
com R$ 4,2 milhões em 30 de Junho de 2005.
Mantemos profissionais com treinamento em gestão de risco e resíduos capazes de adotar medidas
imediatas em situações de emergência. Todas as plantas de processamento de carnes da Companhia
foram construídas em consonância com a legislação ambiental aplicável tendo por objeto o descarte de
efluentes e resíduos. Ademais, nossa unidade de Marau foi a primeira planta industrial brasileira do
setor de processamento de carnes a adotar o Sistema de Gestão Integrado (SGI), uma ferramenta de
gestão que busca excelência em qualidade, meio ambiente e saúde e segurança no trabalho. Sua
implementação resultou na obtenção de certificação nessas três frentes: ISO 9001 e ISO 14001 e
OHSAS (Occupational Health and Safety Assessment Series) 18001, respectivamente. As unidades de
Salto Veloso e Capinzal possuem a certificação ISO 9001 e as unidades de Capinzal e Marau possuem a
certificação EFSIS. Estamos presentemente buscando novas certificações para nossas unidades de
Serafina Corrêa (ISSO 9001, 14000 e 18001) e Videira (ISSO 9001).
Implementamos uma política ambiental que se baseia na garantia de que nossas atividades e crescimento
sejam desenvolvidos em harmonia com o meio ambiente. Possuímos uma Comissão de Coordenação
Ambiental, composta por membros que desempenham diferentes funções na Companhia, que
supervisiona a implementação de nossa política ambiental e monitora nossas práticas ambientais.
A Companhia não apenas observa todas as precauções ambientais exigidas na forma de condução de
suas operações, mas também participa de iniciativas de conservação de áreas naturais e mantém um
sistema de reciclagem de resíduos compartilhado com seus produtores integrados.
Em 2005, expandimos nosso desenvolvimento em pesquisa e a implementação de projetos de gestão
ambiental de forma a edificar o crescimento sustentável de nosso negócio. Investimento em medidas de
conservação de energia, em novas alternativas de eficiência energética, reciclagem de água, tratamento
de adubo animal e resíduos sólidos, e projetos de reflorestamento. Também adaptamos nossos processos
para melhor atendermos exigências de certificados de segurança alimentícia brasileiros e internacionais
sob a legislação brasileira e os padrões de organizações internacionais de certificação. A segurança
alimentícia inclui precauções sanitárias, como o uso de antibióticos e misturas de rações animais à base de
soja, bem como o tratamento de adubo animal e respeito pelo bem-estar dos animais.
174
Em 2005, passamos a oferecer orientações sobre Mecanismos de Desenvolvimento Limpos - Clean
Development Mechanisms (CDM) para nossos produtores integrados em conformidade com as
exigências para a emissão de certificados de crédito de carbono sob o Protocolo de Kyoto. Nossa
estratégia é assegurar a sustentabilidade a longo prazo de nossas atividades e de nossos produtores
integrados, bem como contribuir para a redução de emissão de gases do efeito estufa.
Além disso, todas as nossas unidades industriais estão atualmente operando sob o Programa de
Conservação de Energia Perdigão (PROCEP). Em 2005, continuamos a desenvolver um projeto para
recuperação de energia de processos industriais que expelem calor. Esse projeto deverá ser concluído
em 2006 e nos permitirá aquecer toda a água utilizada em nossas unidades industriais através do
excesso de calor de nossos processos industriais correspondendo a economias anuais de R$3 milhões
em custos de energia, bem como contribuindo positivamente para o meio-ambiente.
Embora esforcemo-nos para dar cumprimento a todas as leis e regulamentos ambientais, fomos
obrigados a firmar acordos com o Governo Federal referentes a inobservâncias passadas de certas
exigências de licença ambiental que regem a gestão de resíduos sólidos. Nos termos desses acordos,
devemos, dentre outras providências, sanar solos contaminados. Caso não observemos essas
obrigações, poderemos ficar sujeitos à imposição de multas diárias.
175
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
2.
ANEXOS
z
Declaração de Veracidade da Companhia e do Coordenador Líder
Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 7 de agosto de 2006
Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 21 de setembro de 2006
Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de outubro de 2006
que aprovou o preço de emissão das ações
Estatuto Social
IAN – Informações Anuais Relativas ao Exercício Social Encerrado
em 31 de dezembro de 2005 (Somente Informações Não Incluídas em Outras Seções
Deste Prospecto)
DFP – Demonstrações Financeiras Padronizadas Relativas ao Exercício Social Encerrado
em 31 de dezembro de 2005
DFP – Demonstrações Financeiras Padronizadas Relativas ao Exercício Social Encerrado
em 31 de dezembro de 2004
ITR – Informações Trimestrais Relativas ao Período de Seis Meses Encerrado
em 30 de junho de 2006
Notas Explicativas Selecionadas Constantes das Demonstrações Financeiras
que Integram a Oferta Internacional
z
z
z
z
z
z
z
z
z
177
178
179
180
181
182
183
184
185
186
PERDIGÃO S.A.
CNPJ/MF Nº 01.838.723/0001-27
Companhia Aberta
ESTATUTO SOCIAL
I - DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO E OBJETO SOCIAL
ARTIGO 1º - A PERDIGÃO S.A. é uma Companhia constituída por instrumento
arquivado na JUCESP sob n.º 35300149947, em 14.05.97, a qual se rege por este
Estatuto e disposições legais aplicáveis.
ARTIGO 2º - A Companhia tem sede e foro jurídico na Cidade e Comarca de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Av. Escola Politécnica, n.º 760 - 2º andar, Bairro Jaguaré,
podendo estabelecer filiais, agências, escritórios e outras dependências em qualquer
ponto do território nacional ou do exterior.
ARTIGO 3º - Constituem o objeto social principal da Companhia o exercício das
seguintes atividades, em território nacional ou no exterior:
1)
a industrialização, comercialização e exploração de alimentos em geral,
principalmente os derivados de proteína animal e produtos alimentícios que
utilizem a cadeia de frio como suporte e distribuição;
2)
a industrialização e comercialização de rações e nutrimentos para animais;
3)
a prestação de serviços de alimentação em geral;
4)
a industrialização, refinação e comercialização de óleos vegetais;
5)
a exploração, conservação, armazenamento, ensilagem e comercialização de
grãos, seus derivados e subprodutos;
6)
as atividades de reflorestamento, extração, industrialização e comercialização de
madeiras;
7)
a comercialização no varejo e no atacado de bens de consumo e de produção,
inclusive a comercialização de equipamentos e veículos para o desenvolvimento
de sua atividade logística;
8)
a exportação e a importação de bens de produção e de consumo;
9)
a participação em outras sociedades, objetivando a mais ampla consecução dos
fins sociais; e
187
10)
a participação em projetos necessários à operação dos negócios da Companhia.
Parágrafo Único. A Companhia poderá ainda exercer, por si ou mediante a contratação
de terceiros, atividades de suporte às atividades-fins listadas no artigo 3 o acima, tais
como:
a)
atividades auxiliares de apoio administrativo, técnico ou operacional voltadas à
criação de condições para o melhor exercício de suas atividades principais;
b)
transporte de cargas em geral;
c)
serviços de armazenagem e estocagem de produtos e demais serviços a estes
correlatos;
d)
atividades de promoção e reposição de seus produtos no varejo e em pontos de
exposição e venda ao consumidor final;
e)
serviços de recebimento e alocação de matéria-prima a ser utilizada na produção;
f)
serviços de reparação, manutenção e conservação de máquinas e veículos;
g)
a promoção de atividades, programas, assistência técnica e fomento que objetivem
o desenvolvimento agropecuário nacional;
h)
a industrialização, exploração e comercialização de embalagens de qualquer
natureza;
i)
a exploração e criação de animais em geral; e
j)
pesquisa e desenvolvimento de técnicas de produção e de melhoramento das
matrizes genéticas da empresa.
ARTIGO 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
II - CAPITAL SOCIAL
ARTIGO 5º - O Capital Social subscrito e integralizado é de R$ 800.000.000,00
(oitocentos milhões de reais), dividido em 133.957.152 (cento e trinta e três milhões,
novecentos e cinqüenta e sete mil cento e cinqüenta e duas) ações ordinárias, todas
escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo
1º
-
A
Companhia
está
autorizada
a
aumentar
o
capital
social,
independentemente de reforma estatutária, até o limite de 180.000.000 (cento e oitenta
milhões) de ações ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, a
quem caberá fixar as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.
188
Parágrafo 2º - Por proposta do Conselho de Administração acompanhada do respectivo
plano, a Assembléia Geral poderá autorizar a Companhia, dentro do limite de capital
autorizado, a outorgar opções de compra de ações a seus administradores ou
empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou sociedade
sob seu controle.
Parágrafo 3 o - As ações são indivisíveis e cada ação ordinária dá direito a um voto nas
deliberações das Assembléias Gerais.
Parágrafo 4º - Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar, mediante
comunicação à Companhia e às bolsas de valores em que forem negociados os valores
mobiliários de sua emissão, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas,
superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim como, após atingido tal
percentual, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, correspondam a
aquisição de mais 1% (um por cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal
percentual. Igual dever terão os titulares de debêntures conversíveis em ações e bônus
de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nas quantidades
previstas neste artigo. A infração ao disposto neste artigo ensejará, ao(s) infrator(es), a
aplicação das penalidades descritas no artigo 120 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das
Sociedades por Ações”).
ARTIGO 6 o - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
ARTIGO 7 o – O Capital Social da Companhia será representado exclusivamente por
ações ordinárias, sendo vedada a emissão de ações preferenciais.
ARTIGO 8º - Caberá ao Conselho de Administração autorizar a manutenção das ações
ordinárias em conta de depósito na instituição financeira que designar.
Parágrafo Único - A Companhia poderá cobrar dos acionistas o custo dos serviços de
transferência da propriedade das ações, desdobramentos e grupamentos de ações.
ARTIGO 9° - A critério do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral poderá
ser excluído ou reduzido o direito de preferência dos acionistas, em qualquer emissão
de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação
seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por
189
ações em oferta pública de aquisição de controle, conforme disposto em Lei e neste
Estatuto.
ARTIGO 10 - A mora do acionista na integralização do capital subscrito importará na
cobrança de juros de 1% (um por cento) ao mês e multa de 10% (dez por cento) sobre o
valor da obrigação, sem prejuízo das demais sanções legais aplicáveis.
ARTIGO 11 - Por deliberação da Assembléia Geral, em virtude de proposta do
Conselho de Administração, o capital social da Companhia pode ser aumentado
mediante a capitalização de lucros ou reservas, sendo facultativa a emissão de novas
ações correspondentes ao aumento, entre seus acionistas, na proporção do número de
ações que possuam.
III - ASSEMBLÉIA GERAL
ARTIGO 12 - A Assembléia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste
Estatuto, reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses após o término
do exercício social e, extraordinariamente, sempre que interesses e assuntos sociais
exigirem deliberação dos acionistas.
Parágrafo 1º - Os trabalhos da Assembléia Geral serão dirigidos pelo Presidente do
Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente, e secretariados
por um secretário por ele designado. Nos casos de ausência ou impedimento
temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, a
Assembléia Geral será presidida pelos seus respectivos suplentes ou, na ausência ou
impedimento dos mesmos, por Conselheiro especialmente indicado pelo Presidente do
Conselho de Administração.
Parágrafo 2º – A Assembléia Geral terá a competência definida em lei e suas
deliberações, salvo as exceções previstas em lei e neste Estatuto, serão tomadas por
maioria absoluta de votos presentes, não se computando os votos em branco, mediante
processo a ser adotado pelos componentes da mesa.
Parágrafo 3º - A primeira convocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 15
(quinze) dias de antecedência, no mínimo.
190
Parágrafo 4° - A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de
companhia aberta, exceto no caso do Artigo 42, (ii) deste Estatuto Social, ou a saída da
Companhia do Novo Mercado deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de
antecedência.
Parágrafo 5 o - A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia
constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na
Lei das Sociedades por Ações.
ARTIGO 13 - Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no
mínimo 5 (cinco) dias de antecedência, além do documento de identidade, conforme o
caso: (i) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou
(ii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações escriturais,
o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição
financeira responsável pela custódia.
ARTIGO 14 - Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei e no
presente Estatuto:
1)
atribuir
bonificações
em
ações
e
decidir
sobre
eventuais
grupamentos
e
desdobramentos de ações;
2) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus
administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de
outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
3) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
4) deliberar a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de São
Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”);
5) fixar a remuneração do Conselho Fiscal na forma da Lei e deste Estatuto;
6) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), ressalvado o disposto no Capítulo VII deste Estatuto
Social;
7) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação
das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta
ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social.
191
IV - ADMINISTRAÇÃO
Seção I – Das Disposições Comuns aos Órgãos da Administração
ARTIGO 15 - A Administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e
à Diretoria Executiva, com as respectivas atribuições conferidas por lei e por este
Estatuto.
Parágrafo 1º - Os administradores da Companhia são dispensados de prestar caução
para garantia de suas gestões.
Parágrafo 2º - Os administradores da Companhia serão investidos em seus cargos
mediante a assinatura do termo de posse nos livros próprios e pela prévia subscrição
do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do
Novo Mercado.
Parágrafo 3 o - É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por
qualquer administrador da Companhia, que a envolva em obrigações relativas a
negócios e operações estranhas ao objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil
ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo.
Parágrafo 4 o – O mandato dos administradores da Companhia se estenderá até a
investidura dos respectivos sucessores.
Parágrafo 5 o - A Assembléia Geral fixará anualmente o montante global da
remuneração anual dos administradores da Companhia, inclusive benefícios de
qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades,
o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor
dos seus serviços no mercado, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer os
critérios para rateio da remuneração de cada Conselheiro e de cada Diretor.
Seção II – Do Conselho de Administração
ARTIGO 16 - O Conselho de Administração é composto por 7 (sete) membros efetivos e
igual número de suplentes, dos quais pelo menos 20% (vinte por cento) deverão ser
Conselheiros Independentes (conforme definido no Parágrafo 1º), acionistas da
192
Companhia, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos,
sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º – Para os fins do presente Artigo, Conselheiro Independente é aquele
definido como tal no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, da BOVESPA, e
expressamente declarado como tal na ata da Assembléia Geral que o eleger. Quando
da eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembléia Geral indicará
um Presidente e um Vice-Presidente, devendo este substituir ao primeiro em suas
ausências ou impedimentos, bem como no caso de vacância.
Parágrafo 2º - Caso não tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, os membros
do Conselho de Administração deliberarão por maioria absoluta dos presentes para
propor o nome de candidatos para compor uma chapa completa de candidatos para as
vagas no Conselho de Administração. Caso tenha sido solicitado o processo de voto
múltiplo, cada candidato da chapa composta pelo Conselho de Administração em
exercício será considerado um candidato para o Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - Caso a Companhia receba pedido por escrito de acionistas que desejem
requerer a adoção do processo de voto múltiplo, na forma do Artigo 141, Parágrafo 1º,
da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia divulgará o recebimento e o teor de tal
pedido: (i) imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para a BOVESPA; e (ii)
em até 2 (dois) dias do recebimento do pedido, computados apenas os dias em que
houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, mediante
publicação de aviso aos acionistas.
Parágrafo 4º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para
compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição
mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com, no mínimo, 5
(cinco) dias de antecedência em relação à Assembléia Geral que elegerá os
Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos
candidatos. Caso receba uma notificação relativa a um ou mais candidatos a
Conselheiros, a Companhia divulgará o recebimento e o teor da notificação: (i)
imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para a BOVESPA; e (ii) até 3 (três)
dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral, computados apenas os dias
em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia,
mediante publicação de aviso aos acionistas.
193
Parágrafo 5º - Ocorrendo vacância de membro efetivo do Conselho de Administração,
este será substituído por seu respectivo suplente. Nas hipóteses de vacância dos
cargos de efetivo e de seu suplente, os membros remanescentes indicarão um
substituto que exercerá o cargo até a próxima Assembléia Geral, ocasião em que esta
elegerá um novo Conselheiro para completar o mandato. No caso de vagas
concomitantes superiores a um terço (1/3) de seus membros será convocada a
Assembléia Geral, dentro de 30 (trinta) dias desse evento, para a eleição e posse dos
substitutos, cujo mandato coincidirá com o dos demais Conselheiros.
Parágrafo 6º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada,
não podendo ser eleitos aqueles que (i) ocuparem cargos em sociedades que possam
ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverem ou representarem
interesse conflitante com a Companhia. Ocorrendo após a eleição do membro do
Conselho de Administração fato que configure as mesmas razões de impedimento
presentes neste parágrafo, o membro que estiver sujeito ao impedimento obriga-se a
imediatamente apresentar sua renúncia ao Presidente do Conselho de Administração.
Ainda, os membros eleitos do Conselho de Administração não poderão participar de
reuniões que forem deliberar sobre matérias quanto às tenham ou representem
interesse conflitante com os da Companhia, ou tampouco poderão ter acesso a
informações relacionadas a tais temas.
ARTIGO 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente, uma vez por
mês e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pela
maioria dos seus membros, lavrando-se atas dessas reuniões em livro próprio.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a
presença de, no mínimo, 2/3 de seus membros.
Parágrafo 2º - Com exceção das matérias indicadas no Artigo 19 deste Estatuto, as
deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos
presentes, cabendo a seu Presidente o voto de qualidade nos casos de empate.
ARTIGO 18 - Compete ao Conselho de Administração:
1)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
2)
eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observado
o disposto neste Estatuto;
194
3)
fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de
celebração e quaisquer outros atos;
4)
convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente e nos casos previstos em
lei;
5)
manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria Executiva;
6)
distribuir entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva
a remuneração global anual fixada pela Assembléia Geral e fixar os critérios para
participação nos lucros dos administradores, observando o disposto neste Estatuto;
7)
autorizar a Diretoria Executiva a prestar fianças e avais a sociedades controladas e
coligadas e eventualmente a terceiros, quando envolverem assuntos relativos às
atividades operacionais da Companhia;
8)
autorizar a Diretoria Executiva a colocar produtos e bens móveis e imóveis da
Companhia à disposição das empresas controladas e coligadas para que estas as
ofereçam em garantia às instituições financeiras quando da contratação de
financiamentos;
9)
manifestar-se sobre a abertura e encerramento de filiais, agenciais, escritórios e
outras dependências da Companhia, em qualquer ponto do território nacional ou do
exterior;
10) escolher e destituir os auditores independentes indicados pelo Conselho Fiscal;
11) propor à Assembléia Geral a emissão de novas ações acima do limite do capital
autorizado;
12) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para cancelamento
ou manutenção em tesouraria e, neste último caso deliberar sobre a eventual
alienação;
13) deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial paper) e outros títulos
de crédito assemelhados;
14) deliberar sobre a emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, fixando
a quantidade, as condições de integralização e os respectivos preços de subscrição
e ágio, bem como se será concedido o direito de preferência aos acionistas ou
reduzido o prazo para o seu exercício, conforme autorizado pela legislação em
vigor;
15) deliberar sobre o levantamento de balanços semestrais ou intermediários, bem
como declarar dividendos semestrais ou intermediários à conta de lucros apurados
nesses balanços, ou à Conta de Lucros Acumulados ou de Reserva de Lucros
existentes no último balanço anual ou semestral, na forma prevista em lei e/ou a
distribuição de juros de capital, conforme previsto na Lei nº 9.249/95;
195
16) aprovar e definir, previamente, os atos a serem praticados pela Diretoria Executiva
da Companhia enquanto acionista e/ou sócia de outras sociedades, indicando,
inclusive, o teor do voto a ser proferido pela Companhia, nas assembléias e/ou
reuniões de sócios daquelas sociedades de que ela participe, exceto quando se
tratar de assuntos operacionais e não financeiros;
17) apresentar proposta para aprovação em Assembléia de outorga de opção de
compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais
que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, dentro do
limite do capital autorizado;
18) autorizar alterações na negociabilidade e emissão de American Depositary Receipts
– ADRs;
19) constituir comitês técnicos ou consultivos, de caráter não deliberativo, para realizar
tarefas específicas ou para atividades genéricas de interesse da Companhia. Os
Comitês poderão atuar, entre outras, nas seguintes áreas: (i) estratégica e
financeira, (ii) governança e ética, e (iii) remuneração de administradores e
desenvolvimento executivo;
20) acompanhar o cumprimento das atribuições dos comitês que venham a ser criados
para assessorar o Conselho de Administração, aprovar os seus respectivos
regulamentos e avaliar os pareceres e relatórios emitidos pelos mesmos, nos
termos da legislação vigente e deste Estatuto; e
21) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de
empresas, para a elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, em
caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado,
na forma definida no Artigo 43 deste Estatuto Social.
ARTIGO 19 - A aprovação das seguintes matérias dependerá do voto favorável de 2/3
(dois terços) dos membros do Conselho de Administração:
1)
propostas de alterações do Estatuto Social, que digam respeito ao prazo de
duração da sociedade, objeto social, aumentos ou reduções de capital, emissão de
títulos mobiliários e/ou valores mobiliários, exclusão do direito de preferência na
subscrição de ações e demais títulos e/ou valores mobiliários, dividendos, juros de
capital, poderes e atribuições da Assembléia Geral, estrutura e atribuições do
Conselho de Administração e da Diretoria, e respectivos quoruns de deliberações;
2)
proposta de cisão, fusão, incorporação em que a Companhia seja parte ou da
própria Companhia, bem como sua transformação ou qualquer outra forma de
reestruturação societária;
196
3)
manifestação sobre liquidação, dissolução, nomeação de liquidantes, falência ou
atos voluntários de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia e
reorganizações financeiras a ela relacionadas;
4)
propostas de criação, aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a
qualquer título ou forma, de: a) participações acionárias e/ou quaisquer valores
mobiliários em quaisquer sociedades; b) imóveis de valor de mercado acima de
0,002% do patrimônio líquido da companhia; e c) bens do ativo permanente que
representem, isolada ou conjuntamente, valor equivalente a 2,5% (dois e meio por
cento) ou mais do patrimônio líquido da Companhia;
5)
estabelecer limites por valor, prazo ou tipo de operação, para a contratação de
empréstimos, financiamentos ou prestação de garantias, reais ou pessoais;
6)
aprovação da realização de despesas e operações de financiamento relativas às
atividades de soja, milho e demais insumos não expressamente previstas no
orçamento geral, e de operações de "hedging" de qualquer natureza, que envolvam
ou não mercados futuros e de opções;
7)
concessão e/ou prestação de garantias, de empréstimos, de financiamentos a
quaisquer controladas e/ou coligadas da Companhia e/ou de seus funcionários que
ultrapassem os limites impostos no item 4;
8)
realização de operações e negócios de qualquer natureza com acionistas, seus
controladores, controladas e coligadas, os administradores, empregados e parentes
de quaisquer destes, que ultrapassem os limites impostos no item 4;
9)
aprovação dos orçamentos de capital anuais e plurianuais gerais integrados
(orçamentos das operações, orçamentos de investimentos, e os orçamentos de
fluxo de caixa) da Companhia e de suas controladas e coligadas, fixação da política
de investimento e da estratégia empresarial. O orçamento anual geral integrado
deverá sempre ser aprovado até o último dia do ano anterior ao ano civil a que se
refere e deverá cobrir os doze meses do exercício seguinte. A qualquer momento
durante o ano civil, o orçamento da companhia deverá cobrir um período mínimo de
6 (seis) meses. A execução e realização do orçamento aprovado será revista
mensalmente nas reuniões ordinárias do Conselho de Administração;
10) eleição da Diretoria Executiva, indicando o Diretor Presidente e seu eventual
substituto, em caso de impedimento ou ausência;
11) emissão, recompra, amortização e/ou resgate de ações, debêntures, conversíveis
ou não, bônus de subscrição e quaisquer outros títulos e/ou valores mobiliários;
12) estabelecimento da política de pagamento de dividendos; e
13) aprovação da cessão, transferência e/ou aquisição de quaisquer direitos referentes
a marcas, patentes, processos de produção e de tecnologia.
197
Seção II – Da Diretoria Executiva
ARTIGO 20 - A Diretoria Executiva, cujos membros são eleitos e destituíveis a qualquer
tempo pelo Conselho de Administração, será composta por até 8 (oito) membros, eleitos
por um período de 2 (dois) anos, permitida a recondução, sendo 1 (um) Diretor
Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e os
demais Diretores com designação e funções a serem propostas ao Conselho de
Administração pelo Diretor Presidente, nos termos do Artigo 21 abaixo, todos
profissionais que atendam aos parâmetros relacionados no Artigo 22 abaixo. O Diretor
Financeiro, a critério do Conselho de Administração, poderá acumular as suas funções
com a do Diretor de Relação com Investidores.
ARTIGO 21 - Compete:
1) Ao Diretor Presidente:
a)
convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
b)
representar a Diretoria Executiva nas reuniões do Conselho de Administração;
c)
submeter à deliberação do Conselho de Administração as propostas da
Diretoria Executiva relativas ao plano de investimentos, estrutura orgânica,
qualificação de cargos e funções, implantação e reformas do Regimento
Interno, e demais regulamentos e normas gerais de operação da Companhia e
de suas controladas e coligadas;
d)
supervisionar e orientar a condução dos negócios sociais e as atividades dos
demais Diretores;
e)
apresentar ao Conselho de Administração, as demonstrações financeiras, os
orçamentos de operações e de investimentos, o planejamento financeiro e o
fluxo de caixa; e
f)
propor ao Conselho de Administração cargos de Diretores, com ou sem
designação especial, e os respectivos titulares para o desempenho de funções
específicas que julgar necessárias.
2) Ao Diretor Financeiro:
a)
elaborar, juntamente com os demais diretores e sob a coordenação do Diretor
Presidente, os orçamentos a serem submetidos à aprovação do Conselho de
198
Administração e responder pelo controle da execução desses orçamentos
principalmente no que se refere ao controle do fluxo de caixa; e
b)
orientar a execução da política econômico-financeira, supervisionando as
atividades econômico-financeiras, segundo as determinações do Conselho de
Administração; organizar e coordenar o sistema de informações necessário à
sua atuação bem como supervisionar todas as atividades de controladoria.
3) Ao Diretor de Relações com Investidores:
a)
Representar a Companhia perante a CVM e demais entidades do mercado de
capitais e instituições financeiras, bem como órgãos reguladores e bolsas de
valores, nacionais e estrangeiros, nas quais a Companhia tenha valores
mobiliários listados, além de fazer cumprir as normas regulamentares
aplicáveis à Companhia no tocante aos registros mantidos junto à CVM e junto
aos órgãos reguladores e bolsas de valores nas quais a Companhia tenha
valores mobiliários listados e administrar a política de relacionamento com
investidores; e
b)
Monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no Capítulo VII deste
Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportar à Assembléia Geral
e/ou ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões,
relatórios e diligências.
4) Aos demais Diretores, cuja designação será dada pelo Conselho de Administração
por sugestão do Diretor Presidente:
a)
orientar,
coordenar
e
supervisionar
as
atividades
específicas
sob
sua
responsabilidade; e
b)
executar encargos específicos que lhes forem atribuídos por deliberação do
Diretor Presidente.
ARTIGO 22 - A eleição da Diretoria Executiva será efetuada pelo Conselho de
Administração, podendo escolher dentre os candidatos pré-selecionados pelo Diretor
Presidente. Para tanto, o Diretor Presidente enviará ao Conselho de Administração uma
cópia do "curriculum vitae" do candidato indicado, juntamente com os termos de sua
contratação e todas as demais informações necessárias à comprovação de qualificação
estabelecida no Parágrafo Único deste Artigo.
199
Parágrafo
Único
-
A
Diretoria
Executiva
será
exclusivamente
integrada
por
profissionais que tenham comprovada formação acadêmica e prática, adquirida em
cursos e no exercício de atividades compatíveis com as funções para as quais estejam
sendo cogitados.
ARTIGO 23 – A Diretoria Executiva, dentro dos limites fixados por Lei e por este
Estatuto, fica investida de poderes gerais de gestão, que possibilitem a prática de todos
os atos necessários ao regular funcionamento da Companhia, com vistas à consecução
de seus objetivos sociais.
ARTIGO 24 – A representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele,
bem como a prática de todos os atos jurídicos competirá a 2 (dois) membros da
Diretoria Executiva, em conjunto, com exceção de atos de aquisição, cessão,
transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de:
a) participações
acionárias
e/ou
quaisquer
valores
mobiliários
em
quaisquer
sociedades; e
b) imóveis de qualquer valor e bens do ativo permanente, quando então a competência
será exclusivamente do Diretor-Presidente, ou do seu substituto em conjunto com
outro membro da Diretoria.
Parágrafo Único - Poderá a Diretoria Executiva, através de dois de seus membros e
mediante instrumentos competentes, constituir mandatários com poderes específicos
para agirem em nome da Companhia, com vigência até 31 de dezembro de cada ano,
ressalvados os mandatos judiciais quanto ao prazo, respeitadas as limitações e
restrições mencionadas no caput deste artigo e as estabelecidas pelo Conselho de
Administração.
ARTIGO 25 - A Diretoria Executiva fará reuniões sempre que necessário, lavrando-se
atas dessas reuniões em livro próprio.
Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de
votos, cabendo ao Diretor Presidente, ou ao seu substituto, o voto de qualidade.
Parágrafo 2º - O "quorum" mínimo de presença para validade das deliberações da
Diretoria Executiva é de 2/3 (dois terços) de seus membros, devendo estar sempre
presente o Diretor Presidente ou seu substituto.
200
Parágrafo 3º - Nas ausências ou impedimentos temporários, os Diretores substituir-seão entre si, por indicação do Diretor Presidente. Ocorrendo vacância, o Conselho de
Administração designará dentro de 30 (trinta) dias, quem deva preencher a vaga, cujo
mandato terá termo coincidente com o dos demais Diretores.
V - CONSELHO FISCAL
ARTIGO 26 - A Companhia terá um Conselho Fiscal permanente, composto por três
membros efetivos e igual número de suplentes com as atribuições, competência e
remuneração previstos em lei.
Parágrafo 1 o – Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos
mediante a assinatura do termo de posse no livro próprio e pela prévia subscrição do
Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
Parágrafo 2 o – O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente a cada mês e,
extraordinariamente, sempre que necessário, lavrando-se atas dessas reuniões em livro
próprio.
ARTIGO 27 – O Conselho Fiscal exercerá, além das atividades previstas na legislação
brasileira, as funções de Comitê de Auditoria, em conformidade com as regras emitidas
pela Securities and Exchange Commission – SEC, dos Estados Unidos da América,
assim como com o Regulamento do Conselho Fiscal.
ARTIGO 28 – Para o pleno exercício das funções no Conselho Fiscal deverão ser
observados os requisitos previstos na legislação aplicável, o disposto neste Estatuto e
no Regulamento do Conselho Fiscal.
Parágrafo 1 o - Pelo menos um dos membros do Conselho Fiscal deverá ter
comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade, de auditoria e financeira que o
caracterize como um especialista financeiro.
Parágrafo 2 o – Serão aplicáveis aos seus membros as mesmas obrigações e vedações
impostas pela lei e por este Estatuto aos administradores da Companhia.
201
Parágrafo 3 o – Os membros do Conselho Fiscal somente poderão ser membros do
Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou do Comitê de Auditoria de mais
duas outras sociedades.
Parágrafo 4° - Ocorrendo a vacância do cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupará seu lugar.
Ocorrendo a vacância do cargo de membro
efetivo e de seu respectivo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder
à eleição de membro para o cargo.
ARTIGO 29 – As atividades do Conselho Fiscal serão regidas pela legislação vigente e
aplicável, por este Estatuto e por um Regulamento do Conselho Fiscal, aprovado pelo
Conselho de Administração da Companhia.
VI - EXERCÍCIO SOCIAL E RESULTADOS
ARTIGO 30 - O exercício social coincide com o ano civil e no seu término a Companhia
levantará um balanço geral de suas atividades para apurar o resultado do período, e
elaborará as demonstrações financeiras correspondentes para fins de publicação e
apreciação pela Assembléia Geral.
ARTIGO 31 - Do resultado de cada exercício social será deduzido antes de qualquer
participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda.
Parágrafo Único - Após procedidas as deduções referidas neste artigo, a Assembléia
Geral poderá atribuir aos administradores uma participação de até 10% (dez por cento)
sobre os lucros remanescentes, respeitadas as limitações legais.
ARTIGO 32 - O lucro líquido do exercício terá sucessivamente a seguinte destinação:
1) 5% (cinco por cento) para constituição de Reserva Legal até que atinja a 20% (vinte
por cento) do Capital Social;
2) 25% (vinte e cinco por cento) como dividendo mínimo obrigatório, ajustado de
acordo com o Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a ser atribuído a todas
as ações da companhia;
3) 20%(vinte por cento) para constituição de reservas para aumento de capital, até
atingir o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social;
4) O saldo remanescente terá a seguinte destinação:
202
a)
a constituição da reserva para expansão até que atinja a 80% (oitenta por cento)
do capital social, objetivando minimizar a eventual redução do capital de giro
próprio; ou
b) a Assembléia Geral resolverá sobre o destino do saldo, o qual, por proposta
legal da administração, poderá ser total ou parcialmente atribuído como:
b.1)
dividendo suplementar aos acionistas;
b.2)
saldo
que
se
transfere
para
o
exercício
seguinte,
como
lucros
acumulados, quando devidamente justificado pelos administradores para
financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital.
ARTIGO 33 - Salvo as deliberações em contrário da Assembléia Geral, o pagamento
dos dividendos, de juros sobre o capital próprio e a distribuição de ações provenientes
de aumento de capital serão efetivadas no prazo de 60 (sessenta) dias da data da
respectiva deliberação.
Parágrafo Único - Por deliberação do Conselho de Administração, nos termos do Artigo
18 acima, pode a Companhia levantar balanços semestrais e intermediários, bem como
declarar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados
nesses balanços, de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último
balanço anual ou nos intermediários, na forma prevista em lei.
VII - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO
NOVO MERCADO
Artigo 34 - A alienação do Controle (conforme definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da
Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar, oferta pública de
aquisição das ações (“OPA”) dos demais acionistas, observando as condições e os
prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Controle.
Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos indicados em letras
maiúsculas terão os seguintes significados:
203
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer
pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou
com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas, que adquira ações, da
Companhia, representativas ou não do Poder de Controle.
“Acionista Controlador” significa o acionista ou o Grupo de Acionistas, conforme abaixo
definido, que exerça o Poder de Controle da Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a
alienação do Poder de Controle da Companhia.
“Ações em Circulação” significam todas as ações emitidas pela Companhia
excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a eles vinculadas,
por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
“Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controlado”, “sob Controle comum” ou
“Poder de Controle”) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades
sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou
indireta, de fato ou de direito.
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de duas ou mais pessoas (a) que sejam
vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de
acionistas, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou
sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou
indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando
um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um
interesse comum (d.1) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma
participação societária igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da
outra pessoa; e (d.2) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que
detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 10%
(dez por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou
clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas,
carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de
organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão
considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre
tais entidades: (i) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por
204
partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (ii) tenham em comum a maioria
de seus administradores.
“Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa” significa o Poder de Controle
exercido por: (i) acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital
social da Companhia; (ii) acionistas que em conjunto sejam detentores de percentual
superior a 50% do capital social, desde que estes acionistas não sejam signatários de
acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um
interesse comum; e (iii) acionistas signatários de acordo de acionistas que em conjunto
sejam detentores de menos de 50% do capital social.
Parágrafo 2º – Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Controle
à obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 37 deste Estatuto Social, o preço de
aquisição na OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com
este Artigo 34 e o Artigo 37, Parágrafo 2° deste Estatuto Social.
Parágrafo 3º - O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade
de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações
representativas do Controle, enquanto o Acionista Adquirente não subscrever o Termo
de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
Parágrafo 4º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o(s)
acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s)
não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores.
Parágrafo 5º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder
de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários
tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 3º deste Artigo.
Artigo 35 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser realizada: (i)
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que
venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e (ii) em caso de alienação
do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que,
nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o
valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
205
Artigo 36 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de
Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o
Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i)
efetivar a oferta pública referida no Artigo 34 deste Estatuto Social; (ii) ressarcir os
acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses
anteriores à data da alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a
eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago
em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente
atualizado pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA
(“IPCA”) até o momento do pagamento; (iii) se for o caso, tomar medidas cabíveis para
recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da
Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do
Controle.
Artigo 37 - Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de
emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do
total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a
contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da
Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA da totalidade
das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação
aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo.
Parágrafo 1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da
Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada pelo
preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo, e (iv) paga à
vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da
Companhia.
Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia
não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de
avaliação, observado o disposto no parágrafo 3º deste Artigo; (ii) 135% (cento e trinta e
cinco por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital
realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro)
meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos
termos deste Artigo 37, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do
206
pagamento; e (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotação unitária média das
ações de emissão da Companhia durante o período de 30 (trinta) dias anteriores à
realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações
das ações de emissão da Companhia.
Parágrafo 3º - Com relação ao laudo de avaliação para apuração do valor econômico
da Companhia, referido no item (i) do parágrafo 2º acima, este será equivalente à média
aritimética dos pontos médios das faixas de valor econômico de dois laudos de
avaliação, apurados pelo método de fluxo de caixa descontado, desde que a variação
entre os referidos pontos médios não ultrapasse 10% (dez por cento). Caso a variação
entre os pontos médios obtidos seja superior a 10%, a definição do valor econômico da
Companhia será obtida por meio de arbitragem, realizada nos termos do Artigo 46 deste
Estatuto Social.
Parágrafo 4º - Os laudos de avaliação referidos no Parágrafo anterior deverão ser
elaborados por duas instituições financeiras de primeira linha e ilibada reputação e
notório conhecimento do setor alimentício, uma escolhida pela Companhia e outra pelo
Acionista Adquirente, selecionadas dentre as maiores instituições que atuem no Brasil à
época e que atuem em assessoramento de clientes em fusões e aquisições de
empresas. O custo dos dois laudos de avaliação serão arcados pela Companhia e pelo
Acionista Adquirente, respectivamente.
Parágrafo 5º – A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a
possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia,
formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 6º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais
solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável,
relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 7º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações
impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos
máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA ou (ii) para atendimento
das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da
Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente
não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do
Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo,
207
conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da
responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais
acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.
Parágrafo 8º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros
direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia
em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão
da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a
contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos
sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações
de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma
OPA, nos termos descritos neste Artigo.
Parágrafo 9º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei das Sociedades por
Ações e dos Artigos 34, 35 e 36 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo
Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o disposto nos
Artigos 44 e 45 deste Estatuto Social.
Parágrafo 10 - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se
tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte
por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob
a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias
contados do evento relevante, (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela
Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou
(iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária,
que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada
pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico
obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada
por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias
abertas.
Parágrafo 11 - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de
ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados
os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de
ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o
cancelamento de ações.
208
Parágrafo 12 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo
determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de
cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele
determinado nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação
da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da
regulamentação da CVM.
Parágrafo 13 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA
prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em)
votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral a
realizar a OPA prevista neste Artigo.
Artigo 38 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem
a saída da Companhia do Novo Mercado, o Acionista Controlador da Companhia deverá
efetivar oferta pública de aquisição de ações, se a saída ocorrer (i) para negociação
das ações fora do Novo Mercado, ou (ii) por reorganização societária na qual as ações
da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no
Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico
apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 43 deste Estatuto Social.
Artigo 39 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista
Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta
da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico
apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 43 deste Estatuto Social.
Artigo 40 - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa: (i)
sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de
companhia aberta, exceto na hipótese contemplada no Artigo 42 (ii) deste Estatuto, a
oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia,
sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade
dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação
em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não
tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta
pública; (ii) sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do
Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja
por reorganização societária conforme previsto no Artigo 38 (ii) deste Estatuto Social, a
209
oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham
votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Artigo 41 - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a
BOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da
Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela
Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do
descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo
Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois)
dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos
jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária
para substituição de todo o Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo
não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo
estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.
Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral
Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o
descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para
esse fim, o que for menor.
Artigo 42 - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a
saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (i) caso o
descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de
aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da
deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de
ato ou fato da administração, a Companhia deverá realizar OPA para cancelamento de
registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja
deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da
Companhia, a OPA deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor
dessa deliberação, não se aplicando, nesse caso, o disposto no Artigo 40, (i) deste
Estatuto Social.
210
Artigo 43 - O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 38 e 39 deste Estatuto Social
deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e
independente
do
poder
de
decisão
da
Companhia,
seus
Administradores
e
Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do
Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no
Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.
Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela
determinação do valor econômico da Companhia é de competência da Assembléia
Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice,
devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada
por maioria absoluta dos votos das Ações em Circulação manifestados na Assembléia
Geral que (i) se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de
acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em
Circulação; ou (ii) se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença
de qualquer número de acionistas representantes de Ações em Circulação.
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser
suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de
aquisição das ações, conforme o caso.
Artigo 44 – É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das
finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado
ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os
destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela
legislação aplicável.
Artigo 45 – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA
prevista neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na
regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de
qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o
acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a OPA até que a
mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.
211
VIII -DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 46 - – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, as disputas ou controvérsias que
possam surgir entre eles, relacionadas ou oriundas, em especial, da aplicação,
validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no
Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, neste Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da
Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas
pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos
regulamentos da BOVESPA, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem
do
Mercado,
a
ser
conduzida
em
conformidade
com
este
último
Regulamento.
IX - DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 47 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei,
cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho
Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
X – DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
ARTIGO 48 - Nos casos de dissidência serão observadas as normas dispostas em lei, e
em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, nos termos do artigo 118
da Lei das Sociedades por Ações.
ARTIGO 49 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados na sede
social, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora dos trabalhos
assembleares ou das reuniões do Conselho de Administração acatar declaração de voto
de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na
sede social ou de membro do Conselho de Administração, que for proferida em
desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também
expressamente vedado à companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à
oneração e/ou à cessão de direito de preferência à substituição de ações e/ou de outros
valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo
de acionistas.
212
ARTIGO 50 - O disposto no Artigo 37 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais
acionistas ou Grupo de Acionistas, que já sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou
mais do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores, aplicando-se
exclusivamente àqueles que se tornarem acionistas da Companhia após a data de
eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado.
SP - 104443-00006 - 164840v1
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2005
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - NIRE
35300149947
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Escola Politécnica, 760, 2º andar
Jaguaré
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
05350-901
São Paulo
6 - DDD
7 - TELEFONE
5 - UF
SP
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
011
3718-5301
3718-5306
3718-5465
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
011
3718-5297
3714-4436
10 - TELEX
-
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Wang Wei Chang
2 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Escola Politécnica, 760, 2º andar
Jaguaré
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
05350-901
São Paulo
7 - DDD
011
12 - DDD
011
8 - TELEFONE
6 - UF
SP
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
3718-5301
3718-5306
3718-5465
13 - FAX
14 - FAX
15 - FAX
3718-5297
3714-4436
11 - TELEX
-
16 - E-MAIL
[email protected]
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO
1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL
1 - Último
01/01/2005
31/12/2005
2 - Penúltimo
01/01/2004
31/12/2004
3 - Antepenúltimo
01/01/2003
4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
31/12/2003
5 - CÓDIGO CVM
Ernst Young Auditores Independentes S.S.
00471-5
6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
7 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Luiz Carlos Passetti
001.625.898-32
293
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Data-Base - 31/12/2005
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Número de Ações
1
31/12/2005
(Unidades)
2
31/12/2004
3
31/12/2003
Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias
15.471.957
15.471.957
15.471.957
2 - Preferenciais
29.180.427
29.180.427
29.180.427
3 - Total
44.652.384
44.652.384
44.652.384
Em Tesouraria
7.900
7.900
7.900
135.595
143.495
135.595
135.595
143.495
143.495
4 - Ordinárias
5 - Preferenciais
6 - Total
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - TIPO DE EMPRESA
Empresa Comercial, Industrial e Outras
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
134 - Emp. Adm. Participações
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Holding - Alimentos
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Total
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ÍTEM
2 - CNPJ
3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO
1 - ÍTEM
2 - EVENTO
4 - PROVENTO
5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
01
RCA
3 - APROVAÇÃO
20/06/2005
Juros Sobre Capital Próprio
31/08/2005
ON
1,0447351400
02
RCA
20/06/2005
Juros Sobre Capital Próprio
31/08/2005
PN
1,0447351400
03
RCA
19/12/2005
Juros Sobre Capital Próprio
24/02/2006
ON
1,0851765000
04
RCA
19/12/2005
Juros Sobre Capital Próprio
24/02/2006
PN
1,0851765000
05
RCA
26/01/2006
Dividendo
24/02/2006
ON
0,3030675800
06
RCA
26/01/2006
Dividendo
24/02/2006
PN
0,3030675800
01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
24/01/2006
294
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2005
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
1.01
3 - 31/12/2005
4 - 31/12/2004
5 - 31/12/2003
1.293.982
1.013.271
811.108
Ativo Circulante
94.295
51.446
35.836
1.01.01
Disponibilidades
28
61
48
1.01.01.01
Caixa e equivalentes a caixa
28
61
48
1.01.02
Créditos
0
0
0
1.01.03
Estoques
0
0
0
1.01.04
Outros
94.267
51.385
35.788
1.01.04.01
Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
70.788
39.143
30.600
1.01.04.02
Impostos a Recuperar
22.053
11.993
4.947
1.01.04.03
Impostos Diferidos
1.128
9
0
1.01.04.04
Outros Direitos
8
0
0
1.01.04.05
Despesas Antecipadas
290
240
241
1.02
Ativo Realizável a Longo Prazo
138
242
5.680
1.02.01
Créditos Diversos
0
0
0
1.02.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
5.409
1.02.02.01
Com Coligadas
0
0
0
1.02.02.02
Com Controladas
0
0
5.409
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.03
Outros
138
242
271
1.02.03.01
Impostos Diferidos
138
238
241
1.02.03.02
Depósitos Judiciais
0
0
0
1.02.03.03
Outros Direitos
0
4
30
1.03
Ativo Permanente
1.199.549
961.583
769.592
1.03.01
Investimentos
1.199.549
961.583
769.592
1.03.01.01
Participações em Coligadas
0
0
0
1.03.01.02
Participações em Controladas
1.199.541
961.579
769.588
1.03.01.03
Outros Investimentos
8
4
4
1.03.02
Imobilizado
0
0
0
1.03.03
Diferido
0
0
0
295
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2005
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
3 - 31/12/2005
4 - 31/12/2004
5 - 31/12/2003
1.293.982
1.013.271
811.108
68.258
40.456
36.017
Empréstimos e Financiamentos
0
0
0
2.01.02
Debêntures
0
0
0
2.01.03
Fornecedores
15
5
2
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
1.243
703
1.038
2.01.04.01
Contribuições Sociais
2.01.04.02
Obrigações Tributárias
2.01.05
Dividendos a Pagar
2.01.06
Provisões
2.01.06.01
Provisões para Férias e 13º Salário
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
2.01.08
144
60
55
1.099
643
983
13.560
12.683
3
552
417
313
313
552
417
7.426
1.728
0
Outros
45.462
24.920
34.661
2.01.08.01
Juros sobre Capital Próprio
45.447
24.920
34.637
2.01.08.02
Outras Obrigações
15
0
24
2.02
Passivo Exigível a Longo Prazo
509
509
509
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
0
0
0
2.02.02
Debêntures
0
0
0
2.02.03
Provisões
0
0
0
2.02.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.02.05
Outros
509
509
509
2.02.05.01
Provisão para Contigências
509
509
509
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
0
0
0
2.05
Patrimônio Líquido
1.225.215
972.306
774.582
2.05.01
Capital Social Realizado
800.000
490.000
490.000
2.05.02
Reservas de Capital
0
0
0
2.05.03
Reservas de Reavaliação
0
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas
0
0
0
2.05.04
Reservas de Lucro
425.215
482.306
284.582
2.05.04.01
Legal
40.336
39.276
24.956
2.05.04.02
Estatutária
0
0
0
2.05.04.03
Para Contingências
0
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
384.879
443.030
259.626
2.05.04.07.01
Reserva para Expansão
313.454
357.928
231.806
2.05.04.07.02
Reserva para Aumento de Capital
72.240
85.917
28.635
2.05.04.07.03
Ações em Tesouraria
(815)
(815)
(815)
2.05.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
0
0
0
296
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Data-Base - 31/12/2005
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3 - 01/01/2005 a 31/12/2005 4 - 01/01/2004 a 31/12/2004 5 - 01/01/2003 a 31/12/2003
0
0
0
3.02
Deduções da Receita Bruta
0
0
0
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
0
0
0
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
0
0
0
3.05
Resultado Bruto
0
0
0
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
360.181
286.443
132.907
3.06.01
Com Vendas
0
0
0
3.06.02
Gerais e Administrativas
(4.815)
(4.056)
(3.421)
3.06.02.01
Administrativas
(1.332)
(1.222)
(1.149)
3.06.02.02
Honorários dos Administradores
(3.483)
(2.834)
(2.272)
3.06.03
Financeiras
4.028
5.698
5.875
3.06.03.01
Receitas Financeiras
4.481
6.032
5.886
3.06.03.02
Despesas Financeiras
(453)
(334)
(11)
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
6
47
41
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
0
0
0
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
360.962
284.754
130.412
3.07
Resultado Operacional
360.181
286.443
132.907
3.08
Resultado Não Operacional
(1)
(26)
(1)
3.08.01
Receitas
14
77
2.247
3.08.02
Despesas
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
3.11
IR Diferido
3.12
3.12.01
(15)
(103)
(2.248)
360.180
286.417
132.906
0
(13)
(939)
1.018
6
(3.304)
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
Participações
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
3.15
Lucro/Prejuízo do Exercício
361.198
286.410
128.663
44.508.889
44.508.889
44.508.889
8,11519
6,43489
2,89073
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)
LUCRO POR AÇÃO
PREJUÍZO POR AÇÃO
297
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Data-Base - 31/12/2005
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
4.01
Origens
3 - 01/01/2005 a 31/12/2005 4 - 01/01/2004 a 31/12/2004 5 - 01/01/2003 a 31/12/2003
123.340
99.857
4.01.01
Das Operações
123.340
99.857
34.159
4.01.01.01
Lucro/Prejuízo do Exercício
361.198
286.410
128.663
4.01.01.02
Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante
(237.858)
(186.553)
(94.504)
4.01.01.02.01
Encargos Financeiros Liq. s/ Longo Prazo
0
(232)
(55)
4.01.01.02.02
Resultado dos Investim. em Controladas
(360.962)
(284.754)
(130.412)
4.01.01.02.03
Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
123.000
92.763
36.000
4.01.01.02.04
Provisão para Contingências
0
0
(1)
4.01.01.02.05
Impostos Diferidos ( IRPJ/CSLL)
100
3
(41)
4.01.01.02.06
Outros
4
5.667
5
4.01.02
Dos Acionistas
0
0
0
4.01.03
De Terceiros
0
0
0
4.02
Aplicações
108.293
88.686
38.623
4.02.01
Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
108.289
88.686
36.000
4.02.02
Investimento
4
0
4
4.02.03
Outras
0
0
2.619
4.03
Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante
15.047
11.171
(4.464)
4.04
Variação do Ativo Circulante
42.849
15.610
31.019
4.04.01
Ativo Circulante no Início do Exercício
51.446
35.836
4.817
4.04.02
Ativo Circulante no Final do Exercício
94.295
51.446
35.836
4.05
Variação do Passivo Circulante
27.802
4.439
35.483
4.05.01
Passivo Circulante no Início Exercício
40.456
36.017
534
4.05.02
Passivo Circulante no Final do Exercício
68.258
40.456
36.017
298
34.159
299
0
6 - RESERVAS DE
Juros sobre o Capital Próprio
Outros
Saldo Final
5.08
5.09
Destinações
5.07
5.07.04
Lucro/Prejuízo do Exercício
5.06
Reservas para Aumento de Capital
Ações em Tesouraria
5.05
5.07.03
Realização de Reservas
5.04
Reserva para Expansão
Aumento/Redução do Capital Social
5.03
5.07.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.02
Reserva Legal
Saldo Inicial
5.01
5.07.01
2 - DESCRIÇÃO
1 - CÓDIGO
800.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
310.000
0
490.000
3 - CAPITAL SOCIAL
CAPITAL
4 - RESERVAS DE
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
REAVALIAÇÃO
5 - RESERVAS DE
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
LUCRO
425.215
0
0
72.240
162.609
18.060
252.909
0
0
0
(310.000)
0
482.306
0
0
0
0
0
0
0
(108.289)
(72.240)
(162.609)
(18.060)
(361.198)
361.198
ACUMULADOS
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LÍQUIDO
1.225.215
0
(108.289)
0
0
0
(108.289)
361.198
0
0
0
0
972.306
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
01.838.723/0001-27
PERDIGÃO S.A.
01629-2
05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2005 A 31/12/2005 (Reais Mil)
3 - CNPJ
Legislação Societária
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
300
0
6 - RESERVAS DE
Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
Outros
Saldo Final
5.08
5.09
Destinações
5.07
5.07.04
Lucro/Prejuízo do Exercício
5.06
Reserva para Aumento de Capital
Ações em Tesouraria
5.05
5.07.03
Realização de Reservas
5.04
Reserva para Expansão
Aumento/Redução do Capital Social
5.03
5.07.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.02
Reserva Legal
Saldo Inicial
5.01
5.07.01
2 - DESCRIÇÃO
1 - CÓDIGO
490.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
490.000
3 - CAPITAL SOCIAL
CAPITAL
4 - RESERVAS DE
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
REAVALIAÇÃO
5 - RESERVAS DE
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
LUCRO
482.306
0
0
57.282
126.122
14.320
197.724
0
0
0
0
0
284.582
0
0
0
0
0
0
0
(88.686)
(57.282)
(126.122)
(14.320)
(286.410)
286.410
ACUMULADOS
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LÍQUIDO
972.306
0
(88.686)
0
0
0
(88.686)
286.410
0
0
0
0
774.582
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
01.838.723/0001-27
PERDIGÃO S.A.
01629-2
05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais Mil)
3 - CNPJ
Legislação Societária
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
301
0
6 - RESERVAS DE
Juros sobre o Capital Próprio
Outros
Saldo Final
5.08
5.09
Destinações
5.07
5.07.04
Lucro/Prejuízo do Exercício
5.06
Reserva para Aumento de Capital
Ações em Tesouraria
5.05
5.07.03
Realização de Reservas
5.04
Reserva para Expansão
Aumento/Redução do Capital Social
5.03
5.07.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.02
Reserva Legal
Saldo Inicial
5.01
5.07.01
2 - DESCRIÇÃO
1 - CÓDIGO
490.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
490.000
3 - CAPITAL SOCIAL
CAPITAL
4 - RESERVAS DE
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
REAVALIAÇÃO
5 - RESERVAS DE
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
LUCRO
284.582
0
0
25.733
60.497
6.433
92.663
0
0
0
0
0
191.919
0
0
0
0
0
0
0
(36.000)
(25.733)
(60.497)
(6.433)
(128.663)
128.663
ACUMULADOS
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LÍQUIDO
774.582
0
(36.000)
0
0
0
(36.000)
128.663
0
0
0
0
681.919
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
01.838.723/0001-27
PERDIGÃO S.A.
01629-2
05.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003 (Reais Mil)
3 - CNPJ
Legislação Societária
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2005
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
3 - 31/12/2005
3.632.220
4 - 31/12/2004
2.800.144
5 - 31/12/2003
3.109.024
1.01
Ativo Circulante
2.188.607
1.544.158
1.996.602
1.01.01
Disponibilidades
817.682
263.663
631.228
1.01.01.01
Caixa e Equivalentes a Caixa
778.594
212.638
452.004
1.01.01.02
Aplicações Financeiras
39.088
51.025
179.224
1.01.02
Créditos
555.708
524.430
496.137
1.01.02.01
Contas a Receber de Clientes
555.708
524.430
496.137
1.01.03
Estoques
646.081
580.580
680.853
1.01.04
Outros
169.136
175.485
188.384
1.01.04.01
Impostos a Recuperar
83.232
90.781
92.725
1.01.04.02
Impostos Diferido
5.911
18.873
20.209
1.01.04.03
Títulos a Receber
10.979
10.155
15.286
1.01.04.04
Outros Direitos
43.028
26.736
25.815
1.01.04.05
Despesas Antecipadas
25.986
28.940
34.349
1.02
Ativo Realizável a Longo Prazo
227.443
260.550
124.829
1.02.01
Créditos Diversos
10.502
10.439
8.859
1.02.01.01
Contas a Receber de Clientes
10.502
10.439
8.859
1.02.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.02.01
Com Coligadas
0
0
0
1.02.02.02
Com Controladas
0
0
0
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.03
Outros
216.941
250.111
115.970
1.02.03.01
Aplicações Financeiras
91.638
134.010
5.728
1.02.03.02
Impostos a Recuperar
18.198
27.663
29.961
1.02.03.03
Impostos Diferido
47.220
31.710
41.554
1.02.03.04
Títulos a Recuperar
38.395
39.756
24.765
1.02.03.05
Depósitos Judiciais
17.761
16.307
13.261
1.02.03.06
Outros Direitos
3.729
665
701
1.03
Ativo Permanente
1.216.170
995.436
987.593
1.03.01
Investimentos
15.616
488
469
1.03.01.01
Participações em Coligadas
0
0
0
1.03.01.02
Participações em Controladas
0
0
0
1.03.01.03
Outros Investimentos
15.616
488
469
1.03.01.03.01
Ágio na Participação em Controladas
15.172
0
0
1.03.01.03.02
Participações por Incentivos Fiscais
74
74
74
1.03.01.03.03
Outros Investimentos
1.03.02
Imobilizado
1.03.03
Diferido
1.03.03.01
Gastos Pré-operacionais
1.03.03.02
370
414
395
1.106.726
918.479
914.974
93.828
76.469
72.150
0
0
0
Implantação de Sistemas Gestão Integrada
0
0
0
1.03.03.03
Projetos de melhorias nos Processos Adm.
0
0
0
1.03.03.04
Ágio na Aquisição de Participações
0
0
0
1.03.03.05
Outros
0
0
0
1.03.03.06
(-) Amortização Acumulada
0
0
0
302
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2005
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
3 - 31/12/2005
3.632.220
4 - 31/12/2004
2.800.144
5 - 31/12/2003
3.109.024
2.01
Passivo Circulante
1.129.910
1.235.888
1.584.144
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
548.664
706.824
1.075.121
2.01.02
Debêntures
0
0
0
2.01.03
Fornecedores
332.573
327.128
323.480
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
47.278
43.765
45.045
2.01.04.01
Obrigações Tributárias
27.345
28.787
33.259
2.01.04.02
Programa de Recuperação Fiscal - REFIS
0
86
31
2.01.04.03
Contribuições Sociais
19.933
14.892
11.755
2.01.05
Dividendos a Pagar
13.560
12.683
3
2.01.06
Provisões
63.969
54.669
41.136
2.01.06.01
Provisão para Férias e 13º Salário
63.969
54.669
41.136
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.01.08
Outros
123.866
90.819
99.359
2.01.08.01
Salários a Pagar
18.913
14.774
10.937
2.01.08.02
Juros sobre Capital Próprio
45.447
24.920
34.637
2.01.08.03
Participações a Pagar
37.956
32.154
9.441
2.01.08.04
Outras Obrigações
21.550
18.971
44.344
2.02
Passivo Exigível a Longo Prazo
1.279.515
594.136
761.693
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
1.125.374
464.697
651.131
2.02.02
Debêntures
0
0
0
2.02.03
Provisões
0
0
0
2.02.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.02.05
Outros
154.141
129.439
110.562
2.02.05.01
Obrigações Sociais e Tributárias
5.539
2.02.05.02
Impostos Diferidos
2.02.05.03
Provisão para Contingências
2.03
2.04
2.05
Patrimônio Líquido
2.05.01
Capital Social Realizado
2.05.02
Reservas de Capital
2.05.03
1.152
16.554
19.465
1.882
2.491
133.524
111.003
102.532
Resultados de Exercícios Futuros
0
0
0
Participações Minoritárias
0
0
0
1.222.795
970.120
763.187
800.000
490.000
490.000
0
0
0
Reservas de Reavaliação
0
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas
0
0
0
2.05.04
Reservas de Lucro
422.795
480.120
273.187
2.05.04.01
Legal
40.336
39.276
24.956
2.05.04.02
Estatutária
0
0
0
2.05.04.03
Para Contingências
0
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
382.459
440.844
248.231
2.05.04.07.01
Reserva para Expansão
313.454
357.928
231.806
2.05.04.07.02
Reserva para Aumento de Capital
72.240
85.917
28.635
303
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2005
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.05.04.07.03
Ações de Tesouraria
2.05.04.07.04
Lucros não Realizados
2.05.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
3 -31/12/2005
304
4 -31/12/2004
5 -31/12/2003
(815)
(815)
(815)
(2.420)
(2.186)
(11.395)
0
0
0
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2005
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3 - 01/01/2005 a 31/12/2005 4 - 01/01/2004 a 31/12/2004 5 - 01/01/2003 a 31/12/2003
5.873.297
5.567.291
4.370.966
3.01.01
Vendas no Mercado Interno
3.035.826
2.840.057
2.533.101
3.01.02
Vendas no Mercado Externo
2.837.471
2.727.234
1.837.865
3.02
Deduções da Receita Bruta
(728.121)
(684.037)
(545.772)
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
5.145.176
4.883.254
3.825.194
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
(3.685.910)
(3.532.385)
(2.802.321)
3.05
Resultado Bruto
1.459.266
1.350.869
1.022.873
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
(1.003.683)
(978.954)
(874.869)
3.06.01
Com Vendas
(845.643)
(790.818)
(682.573)
3.06.02
Gerais e Administrativas
(66.403)
(61.768)
(52.964)
3.06.02.01
Administrativas
(56.897)
(54.116)
(46.438)
3.06.02.02
Honorários dos Administradores
(9.506)
(7.652)
(6.526)
3.06.03
Financeiras
(82.726)
(117.789)
(137.784)
3.06.03.01
Receitas Financeiras
3.06.03.02
Despesas Financeiras
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
3.07
Resultado Operacional
3.08
3.08.01
3.08.02
Despesas
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
451.126
368.435
145.408
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
(59.826)
(24.430)
(18.736)
3.11
IR Diferido
(2.702)
(22.904)
6.309
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
(27.634)
(25.482)
(9.434)
3.12.01
Participações
(27.634)
(25.482)
(9.434)
3.12.01.01
Participação dos Administradores
(4.857)
(6.422)
(1.930)
3.12.01.02
Participação dos Funcionários no Lucro
(22.777)
(19.060)
(7.504)
3.12.02
Contribuições
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
3.14
Participações Minoritárias
0
0
0
3.15
Lucro/Prejuízo do Exercício
360.964
295.619
123.547
44.508.889
44.508.889
44.508.889
8,10993
6,64180
2,77578
11.320
58.392
15.035
(94.046)
(176.181)
(152.819)
8.527
1.870
2.230
(17.438)
(10.449)
(3.778)
0
0
0
455.583
371.915
148.004
Resultado Não Operacional
(4.457)
(3.480)
(2.596)
Receitas
15.194
20.202
13.247
(19.651)
(23.682)
(15.843)
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)
LUCRO POR AÇÃO
PREJUÍZO POR AÇÃO
305
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Data-Base - 31/12/2005
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
4.01
Origens
3 - 01/01/2005 a 31/12/2005 4 - 01/01/2004 a 31/12/2004 5 - 01/01/2003 a 31/12/2003
1.623.040
951.250
749.688
4.01.01
Das Operações
636.675
576.741
218.555
4.01.01.01
Lucro/Prejuízo do Exercício
360.964
295.619
123.547
4.01.01.02
Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante
275.711
281.122
95.008
4.01.01.02.01
Participação dos Acionistas Minoritários
0
0
0
4.01.01.02.02
Depreciação, Amortização e Exaustão
117.343
105.271
98.667
4.01.01.02.03
Provisão para Contingências
(13.904)
398
(30.586)
4.01.01.02.04
Encargos Financeiros
36.644
22.279
21.688
4.01.01.02.05
Tranfer. do Realiz. L.P. p/ Circulante
132.414
142.935
39.249
4.01.01.02.06
Imposto Diferido (IRPJ/CSLL)
11.749
11.552
(32.832)
4.01.01.02.07
Tributos a Longo Prazo
4.01.01.02.08
Outros
4.01.02
Dos Acionistas
0
0
0
4.01.03
De Terceiros
986.365
374.509
531.133
4.01.03.01
Financiamentos a Longo Prazo
975.626
345.565
517.631
4.01.03.02
Alienações e Transferência do Permanente
9.672
16.700
10.224
4.01.03.03
Outros
1.067
12.244
3.278
4.02
Aplicações
872.613
1.055.438
532.420
4.02.01
Dividendos e Juros a Receber
108.289
88.686
36.000
4.02.02
Investimentos
23.106
0
4
4.02.03
Imobilizado
266.293
110.547
74.374
4.02.04
Diferido
35.215
19.359
12.970
4.02.05
Ações em Tesouraria
0
0
0
4.02.06
Tranfer. do Exigível L.P. p/ Circulante
314.270
525.840
403.699
4.02.07
Aplicações Financeiras a Longo Prazo
106.945
295.402
5.195
4.02.08
Outros
18.495
15.604
178
4.03
Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante
750.427
(104.188)
217.268
4.04
Variação do Ativo Circulante
644.449
(452.444)
134.250
4.04.01
Ativo Circulante no Início do Exercício
1.544.158
1.996.602
1.862.352
4.04.02
Ativo Circulante no Final do Exercício
2.188.607
1.544.158
1.996.602
4.05
Variação do Passivo Circulante
(105.978)
(348.256)
(83.018)
4.05.01
Passivo Circulante no Início Exercício
1.235.888
1.584.144
1.667.162
4.05.02
Passivo Circulante no Final do Exercício
1.129.910
1.235.888
1.584.144
306
0
0
0
(8.535)
(1.313)
(1.178)
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA
Aos
Administradores e Acionistas da
Perdigão S.A.
Examinamos os balanços patrimoniais da Perdigão S.A e os balanços patrimoniais consolidados da
Perdigão S.A. e empresas controladas levantados em 31 de dezembro de 2005 e 2004, e as
respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e
aplicações de recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a
responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre
essas demonstrações contábeis.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e
compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume
de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com
base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis
divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas
pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis
tomadas em conjunto.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Perdigão S.A., bem como a
posição patrimonial e financeira consolidada da Perdigão S.A. e empresas controladas, em 31 de
dezembro de 2005 e 2004, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido
e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
As demonstrações do fluxo de caixa referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e
de 2004, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, representam
informações suplementares apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e não são
requeridas como parte das demonstrações contábeis básicas. Essas demonstrações foram por nós
examinadas de acordo com os procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo 2 e, em nossa
opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às
demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
São Paulo, 24 de janeiro de 2006.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC SP015199/O-6
Luiz Carlos Passetti
Contador CRC-1-SP-144343/O-3-T-SC-S-SP
307
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
O ano de 2005 foi consolidado por avanços e conquistas que resultaram em uma
significativa melhoria de performance, com indicadores acima dos apresentados
na média histórica, refletindo a eficiência de vendas, a melhoria da produtividade
agropecuária, o sucesso na implementação dos projetos que asseguraram o
aumento da capacidade produtiva, a redução de custos e despesas e a
maximização da geração de valor para os nossos investidores. Essa melhoria de
performance resultou em um ganho nas margens, acima do ano anterior,
compensando a redução de receitas de exportação registradas em função da
apreciação cambial de 17,3% no ano.
A receita bruta atingiu R$ 5,9 bilhões, 5,5% de crescimento, sendo o crescimento
no mercado interno de 6,9% e no externo de 4,0% - o qual poderia ter sido ainda
superior, devido à forte apreciação do real frente ao dólar registrada no período –
já que as exportações tiveram seus volumes incrementados em 13,6% no ano.
(As variações comentadas neste relatório são comparações do ano de 2005 com o ano de 2004, ou do 4º trimestre de
2005 com o 4º trimestre de 2004, exceto quando especificado).
DESTAQUES OPERACIONAIS E FINANCEIROS – 2005 e 4º Trim.05
¾A Receita bruta foi de R$ 5,9 bilhões no ano e R$ 1,6 bilhão no trimestre, 5,5%
superior no ano, e 1,2% menor no trimestre.
¾Os volumes de refrigerados vendidos obtiveram 11,2% de incremento no ano,
com 6,2% de aumento no quarto trimestre de 2005;
¾No mercado interno, as receitas foram 6,9% superiores em 2005 e 2,1%
maiores no quarto trimestre, com volumes de refrigerados totalizando 8,4% e
9,0% de aumento, respectivamente no ano e no último trimestre.
¾As exportações cresceram 13,6% em volumes de refrigerados, com receitas
4,0% maiores no ano, tendo registrado um aumento de 3,6% em volumes, com
queda de 5% nas receitas do quarto trimestre.
¾Os produtos de maior valor agregado alcançaram volumes 13,1% maiores no
ano e 10,5% maiores no trimestre;
¾O lucro bruto registrou R$ 1,5 bilhão, 8% maior, com margem bruta de 28,4%.
No último trimestre, atingiu R$ 396,3 milhões, 4,5% superior e margem bruta
de 29,5%;
¾O EBITDA foi de R$ 655,7 milhões no ano, 10,2% superior e de R$ 175,7
milhões no trimestre, 12,3% superior.
¾O lucro líquido foi de R$ 360,9 milhões, 22,1% de acréscimo no ano e R$
109,1 milhões no trimestre, 29,4% maior, com margem líquida de 7,0% e
8,1%, respectivamente, no ano e no trimestre;
308
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
¾A média de volume financeiro das ações negociado no ano totalizou US$ 4,2
milhões ao dia, 110% de incremento.
EBITDA
R$ milhões
aa = 25,4%
17,3%
9,0%
8,4%
8,3%
10,6%
13,1%
656
9,1%
10,1%
12,2%
421
383
75
94
1995
1996
1997
12,7%
293
206
68
10,0%
595
160
131
1998
1999
EBITDA
2000
2001
2002
2003
2004
2005
Margem EBITDA
H IG HLIG HTS - R $ m ilhões
R eceita B ruta
M ercado Interno
E xportações
R eceita Líquida
Lucro B ruto
E BIT
Lucro Líquido
E BITD A
LPA *
R efrigerados (m il t)
4º Trim . 05
1.558,6
873,6
685,0
1.343,3
396,3
146,4
109,1
175,7
2,45
340,0
% ROL
116,0
65,0
51,0
100,0
29,5
10,9
8,1
13,1
4º Trim . 04
1.577,2
855,9
721,2
1.365,9
379,2
135,6
84,3
156,4
1,89
320,1
% RO L
115,5
62,7
52,8
100,0
27,8
9,9
6,2
11,5
Var. %
(1,2)
2,1
(5,0)
(1,7)
4,5
7,9
29,4
12,3
29,4
6,2
H IG HLIG HTS - R $ m ilhões
R eceita B ruta
M ercado Interno
E xportações
R eceita Líquida
Lucro B ruto
E BIT
Lucro Líquido
E BITD A
LPA *
R efrigerados (m il t)
2005
5.873,3
3.035,8
2.837,5
5.145,2
1.459,3
547,2
361,0
655,7
8,11
1.268,9
% ROL
114,2
59,0
55,1
100,0
28,4
10,6
7,0
12,7
2004
5.567,3
2.840,1
2.727,2
4.883,3
1.350,9
498,3
295,6
595,0
6,64
1.141,3
% RO L
114,0
58,2
55,8
100,0
27,7
10,2
6,1
12,2
Var. %
*Lucro por A ção (em R $) C onsolidado, excluindo as ações em tesouraria.
309
5,5
6,9
4,0
5,4
8,0
9,8
22,1
10,2
22,1
11,2
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
DESEMPENHO SETORIAL
O crescimento do PIB, a inflação sob controle, as exportações, a maior
credibilidade internacional, a redução do desemprego, a melhoria da renda
disponível e as oportunidades a serem geradas pela influenza aviária, em outros
países produtores, deverão favorecer a atuação sustentável da Companhia nos
mercados doméstico e internacional em 2006.
Exportações
As exportações brasileiras mantiveram o ritmo de crescimento. Segundo dados da
Abef, foram exportadas 2,8 milhões de toneladas de carnes de aves em 2005,
apresentando um crescimento de 14% sobre o ano anterior.
Já os embarques de carnes suínas, de acordo com a Abipecs, totalizaram 625 mil
toneladas, volume 23% superior a 2004.
Segundo a projeção do USDA, em 2006 o Brasil deverá crescer 7% suas
exportações de aves e manter as exportações de carne suína.
Consumo Interno
Conforme dados apurados pela AC Nielsen, o mercado doméstico de produtos
processados apresentou os seguintes desempenhos, em volumes: crescimento de
10,2% para o consumo de produtos industrializados de carnes e de 16,2% para as
pizzas, acumulado até dez/05; os produtos congelados de carnes obtiveram 7,3%
de aumento, enquanto, o segmento de massas cresceu 13,4%, dados acumulados
até nov/05.
Após vários anos consecutivos de quedas na renda real, 2005 foi o ano que
marcou a inflexão deste movimento, quando a renda real das pessoas ocupadas
cresceu próximo a 2% em relação a 2004. A massa real de salários cresceu 5%,
somando-se o aumento da ocupação de cerca de 3%. Para 2006 estima-se igual
ou superior incremento da massa salarial, o que, juntamente com o arrefecimento
das operações de crédito pessoal, deverá garantir melhor dinâmica para bens não
duráveis.
Matérias-Primas
O quadro mundial de abastecimento de milho e soja se apresenta bastante
310
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
favorável. A safra de soja 2005/06 dos EUA, estimada em 84 milhões de toneladas
pelo mais recente relatório do USDA, apesar de ligeiramente menor que a 2004/05
é a segunda maior safra americana e está permitindo o aumento dos estoques, o
que vem mantendo os preços internacionais deprimidos.
Este fato associado a um real apreciado fez com que os preços no mercado
doméstico ficassem em 2005, 25% abaixo de 2004. Para o ano de 2006 como um
todo, projeta-se que os custos de aquisição de produtos do complexo soja ficarão
cerca de 5% abaixo de 2005.
Já para o milho, apesar de semelhante quadro no mercado internacional, a quebra
da safra nacional fez o país passar de exportador para importador líquido, o que
resultou em preços no mercado doméstico com menor redução, de 6% sobre
2004. Para 2006 projeta-se que os preços poderão ter queda também ao redor de
5% em virtude do aumento da safra nacional e manutenção de quadro deprimido
dos preços internacionais.
Questões Sanitárias
O país e o mundo atravessam alguns entraves sanitários, que assolam o setor de
carnes, como é o caso da febre aftosa que atingiu os estados do Mato Grosso do
Sul e Paraná, provocando o banimento destes estados para a exportação de
carnes bovinas e suínas por parte de alguns países importadores.
Além disso, outro fator que vem causando preocupação é a influenza aviária que
já se estende por longo período em certos países produtores e que atingiu
também regiões da Europa, provocando, num primeiro momento, a redução de
consumo e de preços em alguns mercados. Na seqüência, esse quadro deverá
ser revertido, podendo gerar oportunidades para os produtos brasileiros. Segundo
estudos de especialistas no assunto, a probabilidade é baixa deste tipo de vírus
atingir o Brasil, em virtude das condições climáticas do país e sanitárias de nossos
animais.
O plano operacional de prevenção da doença de Newcastle e Influenza Aviária,
estabelecido em 12.01.06 pelo Ministério da Agricultura brasileiro, prevê a
destinação de recursos ao reaparelhamento de laboratórios, implantação de
barreiras sanitárias nas fronteiras estaduais, capacitação de recursos humanos e
campanhas educativas. O documento, resultante do consenso entre governo e
setor privado, elenca uma série de medidas de prevenção, contenção e
monitoramento das doenças, caso venham a ocorrer no País. Entre os principais
pontos acordados está a regulamentação do trânsito de aves e produtos que
possam disseminar a doença.
311
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
A Perdigão se utiliza de um dos mais avançados processos de rastreabilidade em
sua cadeia de produção. Suas plantas produtivas estão localizadas em diversos
estados brasileiros, permitindo o direcionamento necessário para atender os mais
de 100 países importadores de produtos de aves e mais de 25 importadores de
suínos, além dos 84,7 mil clientes existentes no mercado interno. Esperamos
atravessar este período com o menor impacto possível nos resultados da
Companhia, usando nossa experiência e competência para amenizar os fatores
adversos que possam ocorrer.
INVESTIMENTOS E PROJETOS
Os investimentos do ano acumularam R$ 280,0 milhões, 153,5% superiores ao
ano anterior. No trimestre os investimentos totalizaram R$ 107,1 milhões, 110,6%
superiores ao quarto trimestre do ano anterior.
Em linha com o crescimento sustentado delineado para os próximos anos, a
Perdigão anunciou investimentos em aquisição de unidades, ampliação de
capacidade produtiva, estrutura logística e entrada em novos segmentos e linhas
de produção, destacando os seguintes projetos:
¾ Expansão da capacidade de produção e processamento de aves e suínos do
complexo agroindustrial de Rio Verde-GO;
¾ Ampliação, modernização e melhorias nas plantas industriais localizadas nos
estados de Santa Catarina, Rio Grande do Sul e Paraná;
¾ Melhorias da infra-estrutura e logística, incluindo os mega CDs projetados
para comportar o fluxo de produção dos complexos industriais de Santa
Catarina e do Rio Grande do Sul e facilitar a composição de carga para os
CDs de todo o país, em Videira-SC e em Marau-RS;
¾ Locação das instalações da Prontodellis em 28.03, destinada exclusivamente
à fabricação de produtos cozidos à base de carne de frango, peru e bovino
para exportação, com capacidade de produção de 400 toneladas/mês.
¾ Implementação do Complexo Agroindustrial de Mineiros-GO, direcionado
para aves especiais (peru e Chester®), com investimentos fixos previstos de
R$ 165 milhões, entre 2005 e 2007 e capacidade plena em 2008, quando
deverá atingir abate de 140 mil aves/dia e processamento de 81 mil
toneladas/ano;
¾ Visando atender à crescente demanda em relação à exportação de frangos,
foram adquiridos em 20.06, em Nova Mutum-MT, unidade de abates de
frangos, incubatório, fábrica de rações, granja de matrizes, armazém de
grãos e desativadora de soja, com capacidade de 60 mil frangos/dia e em
312
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
¾
¾
¾
¾
fase de ampliação para 140 mil frangos/dia, cujo valor do investimento
envolvido na operação montou aproximadamente R$ 40 milhões.
Entrada no mercado de bovinos, anunciada em 22.09 com foco voltado
principalmente para a exportação, através de assinatura de contrato de
prestação de serviços industriais com a empresa Arantes Alimentos Ltda.
com planta localizada em Cachoeira Alta-GO. O objetivo é atingir em 2006
uma produção de aproximadamente 60 mil toneladas de produtos bovinos e
incrementar o faturamento em cerca de R$ 270 milhões.
Acordo de prestação de serviços firmado em 01.12, com a Gale
Agroindustrial para abate de aves e fornecimento de ração, em Jataí-GO,
com capacidade prevista para o abate de 90 mil aves/dia. Além disso,
adquiriu ainda no município um incubatório e uma granja de matrizes, com
investimentos de aproximadamente R$ 30 milhões.
Foi inaugurado em 12.07, o CSP – Centro de Serviços Compartilhados, em
Itajaí (SC), concentrando importantes serviços administrativos, antes
pulverizados em diversas regiões do país, operando as áreas corporativas de
Finanças, Controladoria, Relações Humanas, Tecnologia de Informação (TI),
Suprimentos e Apoio a Vendas.
Iniciada a implementação do ATP – Atendimento Total Perdigão – que
contempla a criação de um diferencial competitivo no atendimento aos
mercados; proporciona uma visão de rentabilidade por mix de mercado e
produto no médio prazo, garante o balanceamento entre demanda e oferta
pelo processo de gestão de pedidos, estoques, demanda e planejamento
integrado e controla a performance dos processos operacionais e de
planejamento da cadeia de suprimentos por meio da implementação de
indicadores de desempenho.
Em 28.12.05 a Empresa informou que compartilha com a Batávia S.A., em
Carambeí-PR, algumas unidades industriais. Essa proximidade e as sinergias
potenciais entre as duas empresas estão proporcionando a negociação entre a
Perdigão e os controladores da Batávia de uma eventual compra, pela Perdigão,
do controle acionário da Batávia S.A.
DESEMPENHO OPERACIONAL
Produção
Foram abatidas 520,6 milhões de cabeças de aves e 3,6 milhões de cabeças de
suínos, representando um crescimento de 6,9% e 12%, respectivamente. No novo
segmento – bovinos, cujos abates se iniciaram em dezembro, foram abatidas 9,6
mil cabeças bovinas.
313
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01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
A produção de frigorificados cresceu 12,8%, sendo 11% de incremento para aves
e 15% para suínos no ano. No último trimestre, o crescimento foi de 12,1% para a
produção de frigorificados, sendo 12% para aves, 10,9% para suínos e 29,7%
para bovinos.
Produção
Abate de aves (milhões de cab.)
Abate de suínos (mil cab.)
Frigorificados de aves (mil t.)
Frigorificados de suínos/bovinos (mil t.)
Total de Frigorificados (mil t.)
Outros produtos processados (mil t.)
Rações e concentrados (mil t.)
Pintos de 1 dia (milhões de unidades)
Esmagamento de soja (mil t.)
Óleo degomado (mil t.)
Óleo refinado (mil t.)
4º Trim. 05
4º Trim. 04
134,8
123,7
872,7
807,8
192,3
171,7
138,0
123,0
330,3
294,7
5,8
5,3
802,8
738,6
143,6
130,5
33,1
128,7
5,6
23,0
14,5
Var. %
9,0
8,0
12,0
12,2
12,1
9,4
8,7
10,0
(74,3)
(75,8)
(100,0)
2005
520,6
3.560,9
726,5
532,1
1.258,5
22,4
3.094,1
546,7
357,7
62,4
40,4
2004
487,1
3.180,1
654,3
461,4
1.115,7
19,8
2.908,0
511,1
554,3
99,1
65,8
Var. %
6,9
12,0
11,0
15,3
12,8
13,1
6,4
7,0
(35,5)
(37,0)
(38,7)
Focando no seu core business, a Perdigão firmou em julho acordos comerciais
com a Bunge Alimentos, que incluíram: a venda dos ativos da unidade de
esmagamento de soja e refino de óleo instalada em Marau-RS, com capacidade
de processar mil toneladas de soja/dia, incluindo, o licenciamento das marcas de
óleo Perdigão e Borella para uso da Bunge, bem como o fornecimento, por sete
anos, pela Bunge, de farelo de soja para as fábricas de ração animal da Perdigão
em Catanduvas (SC), Marau e Gaurama (RS).
Desta forma, o esmagamento de soja teve um declínio de 35,5% no ano e de
74,3% no último trimestre, seguido do óleo degomado e óleo refinado, que tiveram
queda no ano de 37,0% e 38,7%, respectivamente, justificando também a redução
destes itens no quarto trimestre.
Mercado Interno
O mercado interno totalizou R$ 3,0 bilhões de faturamento, no ano e R$ 873,6
milhões no último trimestre, representando incrementos de 6,9% e 2,1%,
respectivamente no ano e no trimestre. No segundo trimestre, a Empresa alienou
a unidade de soja de Marau-RS, cujas vendas dos produtos de óleo de soja
representavam em torno de 3% das receitas, não tendo produzido maiores efeitos
nos resultados operacionais.
Os volumes de refrigerados vendidos cresceram 8,4% no ano, impulsionados pela
comercialização de produtos processados que atingiram 6,3% de crescimento e
pelos produtos in-natura de aves – 28,3% maior, devido à aquisição da unidade de
314
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Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Nova Mutum-MT, que permitiu a colocação de um volume superior destes
produtos no mercado doméstico. No quarto trimestre as vendas de produtos
refrigerados cresceram 9%, com os produtos elaborados crescendo 8,4%.
Os preços médios no mercado interno ficaram 2,8% maiores, com custos apenas
1,3% superiores no ano. No último trimestre, os preços médios tiveram queda de
1,9%, com aumento apenas para os produtos especiais para festas, tendo os
custos médios ficado 5,1% menores.
Mercado Interno
In-Natura
Aves
Suínos/Bovinos
Elaborados/Processados (carnes)
Outros Processados
Total de Refrigerados
Produtos de Soja
Outros
Total
Total Elaborados/Processados
Toneladas (mil)
4º Trim. 05 4º Trim. 04 Var. %
15,9
11,7
36,1
13,1
9,2
42,4
2,8
2,5
13,1
144,6
135,4
6,8
6,3
5,8
7,8
166,8
152,9
9,0
14,6
33,2
(56,2)
181,3
186,2
(2,6)
150,9
141,3
6,8
2005
In-Natura
Aves
Suínos/ Bovinos
Elaborados/Processados (carnes)
Outros Processados
Total de Refrigerados
Produtos de Soja
Outros
Total
Total Elaborados/Processados
59,2
49,3
10,0
492,5
25,2
576,9
119,9
696,8
517,7
2004
Var. %
46,2
28,3
34,5
42,6
11,6
(14,0)
463,4
6,3
22,7
11,0
532,2
8,4
146,6
(18,3)
678,9
2,6
486,1
6,5
Vendas (R$ milhões)
4º Trim. 05 4º Trim. 04 Var. %
61,0
48,0
26,9
51,5
38,4
33,9
9,5
9,6
(1,4)
715,6
681,1
5,1
47,6
45,2
5,4
824,2
774,3
6,4
12,1
47,6
(74,6)
37,4
34,1
9,7
873,6
855,9
2,1
763,2
726,3
5,1
2005
225,1
186,3
38,8
2.332,6
192,7
2.750,4
155,9
129,5
3.035,8
2.525,3
2004
Var. %
180,7
24,6
135,3
37,7
45,4
(14,4)
2.127,9
9,6
171,7
12,3
2.480,2
10,9
235,0
(33,7)
124,8
3,8
2.840,1
6,9
2.299,6
9,8
A Empresa promoveu os seguintes lançamentos no ano: com a marca Perdigão:
mortadela Bologna Ouro mini, pizza calabresa brotinho, salamini, Hot Wings,
Donutz de frango, Rock Dog, Panino, Chester® desossado, lasanha de presunto e
queijo ao sugo, steak de frango sabor calabresa, strogonoff e lasanha vegetal,
peito de peru cozido e defumado, pizza meia frango com Catupiry® e meia
mussarela, mortadela Bolognella de Frango, patitas de legumes, croquete de
aipim, hambúrguer de frango com cenoura Turma da Mônica e margarina Turma
da Mônica e com a marca Batavo: palitinhos de frango, patê de presunto
defumado, hambúrguer de frango, mini pão de queijo, tender freski, mortadela sem
cubos de gordura, mini croc, pizza baiana, lingüiça paio e fina, peito freski
defumado, hambúrguer west burguer, carne de peru – specialite.
315
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Foi inserida também no porffólio de produtos a primeira marca nacional de
margarina destinada ao público infantil, a Turma da Mônica, com sabor acentuado
de leite e enriquecida de vitaminas, e uma versão tradicional do produto, com
sabor de manteiga para atender expectativas de consumidores, que foi lançada
com a marca Borella. Para a fabricação desta nova linha, a Perdigão firmou
parceria com a Coamo Agroindustrial Cooperativa, de Campo Mourão (PR).
A participação de mercado acumulada da Companhia obteve os seguintes
incrementos: 0,8 ponto percentual no segmento de industrializados de carnes,
0,40 ponto percentual no de congelados de carnes, 0,10 ponto percentual nas
massas e 1,6 ponto percentual nas pizzas congeladas.
37,9
Market Share (%)
30,3
34,5
32,3
31,1
31,9
38,0 38,1 37,6
33,9 34,3
34,7
32,2
31,9
34,3
33,4
31,0
31,2
22,8
16,4
25,5
18,4
19,3
24,4
21,7
24,6
28,5
23,4
24,8
24,1
30,6
24,7 25,5
25,1
15,8
15,1
14,9
10,3
10,1
0,0
1995
1996
1997
Industrializados de Carnes
1998
0,0
1999
2000
Congelados de Carnes
2001
2002
2003
Pratos Prontos - Massas
2004
2005
Último
Bim./05
Pizzas Congeladas
Fonte: Nielsen
A melhoria no aumento de volumes e mix para os clientes institucionais permitiu
um ganho de participação relativa neste mercado, conforme demonstrado no
gráfico a seguir:
316
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Legislação Societária
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
CANAIS DE DISTRIBUIÇÃO
(em receitas)
2005
2004
Atacadista
9,2%
Atacadista 8,9%
Institucional
9,4%
Institucional
9,6%
Varejo 13,4%
Varejo
13,6%
Auto-Serviço
67,6%
Auto-Serviço
68,3%
Mercado Externo
As exportações somaram R$ 2,8 bilhões, 4% de aumento no ano, sendo que o
quarto trimestre foi responsável por R$ 685,0 milhões, 5% de queda em relação
ao mesmo trimestre considerando o excelente desempenho de vendas obtido no
quarto trimestre de 2004. Este mercado foi fortalecido pelo aumento de volumes
vendidos de 13,6% no ano e 3,6% no trimestre, embora, as receitas de
exportações em reais tenham sido significativamente afetadas pela apreciação do
real em relação ao dólar (17,3% no ano e 17,5% no último trimestre).
Reflexo da política de internacionalização da Empresa, com abertura de
escritórios, fortalecimento dos mercados tradicionais, avanço nas conquistas de
novos clientes, além da introdução de novos produtos, os volumes de refrigerados
vendidos cresceram especialmente na linha de produtos elaborados/processados
– 54,4% superiores no ano e 30% maiores no último trimestre.
317
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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
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01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Toneladas (mil)
Mercado Externo
4º Trim. 05 4º Trim. 04 Var. %
In-Natura
139,5
141,4
(1,3)
Aves
109,7
117,0
(6,3)
Suínos/Bovinos
29,9
24,4
22,2
Elaborados/Processados (carnes)
33,3
25,6
30,0
Total de Refrigerados
173,2
167,2
3,6
Total
173,2
167,3
3,5
Total Elaborados/Processados
33,7
25,8
30,7
In-Natura
Aves
Suínos/Bovinos
Elaborados/Processados (carnes)
Total de Refrigerados
Total
Total Elaborados/Processados
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
2005
573,7
453,5
120,2
117,3
692,0
692,2
118,3
Var. %
2004
532,6
7,7
441,2
2,8
91,4
31,5
76,0
54,4
609,1
13,6
609,5
13,6
76,4
54,7
Vendas (R$ milhões)
4º Trim. 05 4º Trim. 04 Var. %
522,5
565,0
(7,5)
392,1
429,1
(8,6)
130,4
135,9
(4,0)
160,5
153,5
4,6
685,0
719,5
(4,8)
685,0
721,2
(5,0)
162,5
154,5
5,2
2005
2.231,7
1.653,0
578,7
598,7
2.835,7
2.837,5
604,1
2004
2.180,1
1.723,3
456,8
540,3
2.723,5
2.727,2
543,4
Var. %
2,4
(4,1)
26,7
10,8
4,1
4,0
11,2
Os principais mercados tiveram o seguinte comportamento:
¾Oriente Médio – incremento de 1,9% em volumes e 1,1% em receitas. A
demanda esteve aquecida neste mercado, além da menor oferta de produtos
locais por questões sanitárias e com custos elevados.
¾Extremo Oriente – Os volumes ficaram 6,9%, superiores e as receitas tiveram
queda de 2,8%, apresentando boa demanda no mercado japonês e preços em
dólares superiores ao do ano anterior.
¾Europa – Com volumes 15,2% maiores e receitas 6,2% menores, houve
melhoria de mix neste mercado.
¾Eurásia – Este mercado se mostrou aquecido, registrando 32,5% de
incremento nos volumes e 32,4% em receitas, especialmente para os produtos
de suínos e processados;
¾
África, Américas e Outros Países – O crescimento apresentado nestes
mercados foi de 31,6% em volumes e 21,5% em receitas, principalmente em
função de aumento dos volumes de vendas de itens processados e
diversificação da base clientes.
318
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01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
EXPORTAÇÕES POR REGIÃO
(% receita líquida)
2005
Africa
3,5%
2004
Outros Países
2,2%
Africa Outros Países
1,7%
3,5%
Oriente Médio
18,4%
Eurásia
16,9%
Eurásia
21,6%
Extremo Oriente
26,0%
Oriente Médio
18,8%
Extremo Oriente
27,8%
Europa
31,3%
Europa
28,3%
Os preços médios no ano subiram em torno de 11,6% em dólares (FOB) –,
considerando o desempenho dos mercados e a melhoria do portfólio,
compensando parcialmente a apreciação média do real em relação ao dólar de
17,3%, que resultou em uma queda de 8,4% nos preços médios em reais (ROL).
No último trimestre, comparado ao mesmo trimestre do ano anterior, o aumento de
preços foi de 14,9% (dólares – FOB), registrando uma queda nos preços médios
em reais de 8,1% (ROL). Os custos médios menores em 9,7% no ano e 10,3% no
último trimestre também contribuíram para amenizar o impacto do câmbio nas
margens deste mercado.
DESEMPENHO ECONÔMICO E FINANCEIRO
Receita Operacional Líquida
A receita líquida atingiu R$ 5,1 bilhões, 5,4% superior no ano, registrando no
quarto trimestre R$ 1,3 bilhão, 1,7% menor do que o mesmo trimestre do ano
anterior. A boa performance de volumes de produtos refrigerados de 11,2% no
ano e 6,2% no trimestre contribuiu positivamente para o desempenho, que foi
fortemente pressionado pela queda continua do câmbio.
319
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01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
A participação relativa acumulada dos produtos de maior valor agregado
(elaborados/processados) ficou em 48,4% ante 46,3% da receita líquida, com
crescimento de 10,1% em receitas e 13,1% em volumes, no ano, impulsionada
pelo aumento de vendas de produtos industrializados e congelados para o
mercado externo.
Composição da Receita Líquida (%)
24,8%
24,5%
24,0%
20,6%
11,2%
9,2%
9,3%
8,6%
10,6%
10,8%
11,5%
10,7%
6,5%
5,1%
2,6%
0,6%
Proces.
Suínos-MI
2005
0,7%
Cortes
Suínos-MI
2,5%
2,1%
0,3% 0,2%
Proces. Aves- Cortes Aves- Inteiros AvesMI
MI
MI
1,0%
2,3%
0,3%
Proces.
Suínos-ME
Cortes
Suínos-ME
Proces. Aves- Cortes Aves- Inteiros AvesME
ME
ME
Outros
Proces.
Soja/Outros
2004
MI - Mercado Interno
ME - Mercado Externo
Custos das Vendas
No ano, o custo das vendas registrou um ganho de 0,7 ponto percentual, ficando
em 71,6% da receita líquida contra 72,3% no ano anterior, com aumento inferior à
receita de 4,3% nos valores absolutos. No último trimestre, a queda registrada nos
custos de vendas foi de 4%, passando de 72,2% para 70,5% da receita líquida.
Entre os principais fatores que influenciaram este desempenho podemos destacar:
os ganhos de produtividade, a otimização de processos industriais, a redução de
custos das principais matérias-primas (soja, farelo de soja, milho, suínos de
terceiros e carnes industriais), além de aumento da produção em regiões do
Centro-Oeste.
Por outro lado, tivemos aumento nos custos de mão de obra, em função da
necessidade de contratações para fazer frente às ampliações de capacidade
previstas, bem como, em relação aos demais custos, como os fretes, a energia
elétrica e as embalagens.
320
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Margem Bruta e Lucro Bruto
A melhoria de performance do ano e do último trimestre é atribuída tanto ao
excelente desempenho de volumes de refrigerados vendidos, especialmente no
mercado externo, como à redução de custos, que permitiram que o lucro bruto
registrasse R$ 1,5 bilhão no ano, incremento de 8%, sendo que R$ 396,3 milhões
foram obtidos no último trimestre, 4,5% maior do que o mesmo trimestre do ano
anterior.
Desta forma, a margem bruta no ano ficou em 28,4% ante 27,7%, um ganho de
0,7 ponto percentual. Superando, no trimestre, pois o ganho atingiu 1,7 ponto
percentual acima da margem obtida no mesmo trimestre do ano anterior, que era
de 27,8% e registrou 29,5% de margem bruta.
Despesas Operacionais
As Despesas operacionais ficaram em 17,7% da receita líquida ante 17,5% no ano
anterior, com um aumento de 7% no ano. A manutenção destas despesas foi
possível devido aos benefícios gerados pelo projeto logístico, já que fatores
externos acabaram pesando nas despesas com vendas, como: o aumento dos
fretes, às chuvas intensas que atingiram o principal porto de exportação, em ItajaíSC, provocando a paralisação de 6 dias no terceiro trimestre. Além disso, no
quarto trimestre, houve greve dos fiscais agropecuários brasileiros,
comprometendo parcialmente os embarques e gerando custos adicionais de
armazenagem.
Resultado e Margem Operacional
Em função da performance gerada, com excelente desempenho de volumes
vendidos, melhoria de mix e redução de custos, o lucro operacional antes das
despesas financeiras totalizou R$ 547,2 milhões – 9,8% de aumento, mesmo com
todo o impacto negativo provocado pela apreciação cambial nas receitas de
exportações. No último trimestre, o lucro operacional atingiu R$ 146,4 milhões,
7,9% superior.
A margem operacional ficou em 10,6% contra 10,2% registrada no ano anterior.
No último trimestre, houve um ganho expressivo de margem operacional que saiu
de 9,9% para 10,9%.
321
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01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Financeiras
Devido à receita proveniente a descontos obtidos no pagamento antecipado de
obrigações de longo prazo e a não ocorrência de despesas na fixação do preço de
grãos, em relação ao ano anterior, as despesas financeiras foram reduzidas em
29,8% no ano.
Endividamento
R$ milhões
Moeda Nacional
Moeda Estrangeira
Endividamento Bruto
Aplicações
Moeda Nacional
Moeda Estrangeira
Total de Aplicações
Endividamento Líquido (¹)
Curto Prazo Longo Prazo
Em 31/12/05 Em 31/12/04
Total
Total
Var. %
250,2
298,5
548,7
132,7
992,7
1.125,4
382,8
1.291,2
1.674,0
518,8
652,8
1.171,5
(26,2)
97,8
42,9
169,0
648,7
817,7
(269,0)
91,6
91,6
1.033,7
169,0
740,4
909,3
764,7
166,7
231,0
397,7
773,8
1,4
220,5
128,7
(1,2)
(84,8)
14,4
Exposição cambial - US$ milhões
-
(¹) A Empresa consolidou o FIDC – Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios e
classificou no exigível os ACEs – Adiantamentos de Contratos de Exportação, a partir
deste trimestre, no montante de R$ 187,8 milhões (R$ 284,7 milhões em 2004), vide notas
explicativas 13 e 14.
Apesar do direcionamento maior para investimentos e capital de giro, o
endividamento líquido apresentou uma queda de 1,2% no ano, o que representa
1,2 vezes a dívida líquida em relação ao EBITDA.
Resultado Líquido e Margem Líquida
O lucro líquido atingiu um crescimento de 22,1% no ano - R$ 361 milhões, obtidos
pelos esforços de vendas, melhoria dos processos e redução de custos. No último
trimestre este crescimento foi ainda melhor, registrando um aumento de 29,4% no
lucro líquido de R$ 109 milhões, que foi impactado positivamente pelo
desempenho de vendas no mercado externo, além da demanda favorável no
mercado interno nas festividades comemoradas neste período.
No ano, a margem líquida ficou em 7,0% ante 6,1% registrada no ano anterior,
com o último trimestre atingindo 8,1% de margem líquida contra 6,2% no mesmo
trimestre do ano anterior.
322
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Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
EBITDA
O EBITDA (resultado da atividade operacional antes de juros, impostos,
depreciação e amortizações) gerado alcançou a marca de R$ 655,7 milhões, um
incremento de 10,2% no ano, com a margem EBITDA totalizando 12,7% contra
12,2% registrada no ano anterior.
A geração operacional demonstrada pelo EBITDA no último trimestre foi R$ 175,7
milhões, 12,3% superior, representando 13,1% de margem EBITDA, ante 11,5%
registrada no quarto trimestre de 2005 e, acima da média histórica registrada.
EBITDA
R$ Milhões
Lucro operacional antes das financeiras
(+) Depreciação, amortização e exaustão
(+ -) Outros resultados operacionais
= EBITDA
4º Trimestre
2005
2004
Var. %
146,4
135,6
7,9
30,4
26,9
13,0
(1,1)
(6,1)
(82,3)
175,7
156,4
12,3
2005
547,2
117,3
(8,9)
655,7
Acumulado
2004
Var. %
498,3
9,8
105,3
11,5
(8,6)
3,9
595,0
10,2
SITUAÇÃO PATRIMONIAL
O Patrimônio Líquido ficou em R$ 1,2 bilhão contra R$ 970,1 milhões, 26%
superior ao acumulado no ano anterior, com retorno anualizado de 37,2%.
ATIVOS INTANGÍVEIS
Entre os principais diferenciais competitivos da Perdigão destacamos: a marca
Perdigão – uma das mais valiosas do Brasil, o nosso capital humano, a política e
as ferramentas de gestão, os processos tecnológicos e ambientais, a competência
e a inovação, capacitando a Empresa para exportar para diversos continentes,
resultando na criação de valores, não mensuráveis, mas que podem ser
percebidos e avaliados por nossos stakeholders.
MERCADO ACIONÁRIO
As performances das ações e dos ADRs da Companhia ficaram acima dos
principais Índices brasileiro e internacional no ano, com o mercado de capitais se
sustentando apesar da crise política atravessada pelo País.
As ações subiram 37,7% no ano, enquanto o Ibovespa registrou alta de 27,7%. O
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01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
volume negociado no ano foi 9,8% superior, registrando 20,6% de incremento no
último trimestre.
Enquanto o Índice Dow Jones demonstrou queda de 0,6% no ano, os ADRs da
Perdigão registraram uma performance 54,6% melhor. Acumulado no ano, o
volume subiu 4%, registrando um aumento de 37,9% no último trimestre.
PRGA4
Cotações - R$*
Volume de Ações Negociado
Performance
Índice Bovespa
IGC - Índice de Governança Corporativa
PDA
Cotações - US$*
Volume de ADRs Negociado
Performance
Índice Dow Jones
4º Trim. 05
4º Trim. 04
2005
2004
78,90
12,3 milhões
1,7%
5,9%
11,8%
57,30
10,2 milhões
25,1%
12,7%
22,1%
78,90
36,9 milhões
37,7%
27,7%
43,8%
57,30
33,6 milhões
132,0%
17,8%
37,9%
4º Trim. 05
68,32
901,2 mil
(2,1%)
1,4%
4º Trim. 04
44,20
653,4 mil
38,5%
7,0%
2005
68,32
2,6 milhões
54,6%
(0,6%)
2004
44,20
2,5 milhões
154,8%
3,1%
*Fechamento
O volume financeiro negociado no ano totalizou a média de US$ 4,2 milhões/dia,
representando um incremento de 110% em relação ao mesmo período do ano
anterior, considerando as negociações ocorridas nos mercados nacional e
internacional. O volume negociado representou 40,7% das transações do setor na
Bovespa e 42,5% nos ADRs da NYSE.
Desempenho dos ADRs Vs Dow Jones
Desempenho das Ações Vs Ibovespa
150
138
155
170
150
130
130
110
128
110
90
99
90
70
dez/04
jun/05
Perdigão PN
dez/05
70
dez/04
jun/05
PDA
IBOVESPA
dez/05
DOW JONES
A Perdigão faz parte da carteira teórica dos seguintes Índices da Bovespa: Índice
Brasil 50–IBrX50, Índice Brasil–IBrX, Índice de Ações com Governança
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Corporativa Diferenciada–IGC, Índice de Ações com Tag Along Diferenciado–
ITAG, Índice de Sustentabilidade Empresarial–ISE, Índice Valor Bovespa– IVBX-2.
BALANÇO SOCIAL
Foram geradas 4,2 mil novas oportunidades de empregos no ano, encerrando com
35.556 funcionários, um crescimento de 13,2%. Estes funcionários foram alocados
nas unidades industriais, visando à ampliação da produção e na área comercial
em função da demanda dos mercados nacional e internacional.
Principais Indicadores
Número de Funcionários
Faturamento líquido por funcionário/ano - R$ mil
Produtividade por funcionário (t/ano)
31.12.2005
35.556
144,7
36,1
31.12.2004
31.406
155,5
36,3
Var. %
13,2
(6,9)
(0,6)
Os benefícios e programas sociais totalizaram R$ 85,9 milhões 21,1% de
incremento, direcionados para alimentação, saúde, educação, cultura, transportes,
capacitação e desenvolvimento profissional, previdência privada, entre outros. Os
investimentos ambientais receberam 28,5% mais de recursos, alcançando R$
8,9 milhões.
O valor adicionado acumulado foi de R$ 1,9 bilhão, 12,7% superior ao acumulado
no ano anterior.
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
2005
Retenção 13,4%
Dividendos 5,6%
2004
Part. dos
Emp./Adm. nos
Resultados
1,5%
Retenção
12.3%
Recursos
Humanos 34,3%
Part. dos
Emp./Adm.
nos
Resultados
1.5%
Dividendos
5.3%
Juros 3,2%
Recursos
Humanos
32.4%
Juros
5.9%
Impostos 42,0%
Impostos
42.6%
325
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Investidores
A Perdigão foi uma das 28 empresas escolhidas (única no setor) para integrar o
Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE, lançado em 01.12 pela Bovespa,
que tem por objetivo refletir o retorno de uma carteira composta por ações de
empresas com reconhecido comprometimento com a responsabilidade social e
sustentabilidade empresarial, e também atuar como promotor das boas práticas no
meio empresarial brasileiro.
Em 16.01.06 a administração divulgou nota de esclarecimento onde consta que há
cerca de um ano vem realizando análises sobre eventual reestruturação
societária. Entretanto, não há qualquer deliberação final já tomada acerca deste
processo, que dependerá sempre de aprovação dos acionistas. Tão logo seja
tomada qualquer decisão final sobre esse assunto, a Companhia, seguindo seus
elevados padrões de governança e transparência para com seus acionistas, fará a
ampla divulgação ao mercado.
Remuneração ao Acionista
Foram pagos aos acionistas, em 31.08.05, R$ 1,04473514 bruto por ação,
totalizando R$ 46,5 milhões de Juros sobre o Capital Próprio, aprovados pelo
Conselho de Administração em 20/06/05. Em 19.12.05 o Conselho de
Administração aprovou mais R$ 1,08517650 bruto por ação, equivalendo a R$
48,3 milhões de JSCP, cujo montante será pago em 24.02.06 aos acionistas. Em
26.01.06 o Conselho de Administração aprovou R$ 0,30306758 por ação,
totalizando R$ 13,5 milhões em dividendos que deverão ser pagos também em
24.02.06 aos acionistas.
Comitê de Auditoria
Os acionistas aprovaram em AGO/E realizada em 29.04.05 as alterações
estatutárias necessárias e a implementação do Comitê de Auditoria, cujas funções
foram atribuídas ao Conselho Fiscal da Companhia, bem como foi definido o
especialista financeiro, em conformidade com as exigências da Lei Sarbanes
Oxley.
Honorários de Consultoria
O montante de serviços de consultoria pagos aos auditores independentes (Ernst
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& Young) no ano totalizou R$ 433 mil, representando 71% dos honorários totais de
auditoria contratados para 2005. Esses serviços de consultoria foram contratados
e executados em 2005, estando relacionados principalmente com consultoria
tributária internacional. A contratação de serviços de consultoria dos nossos
auditores requer uma aprovação prévia do Conselho de Administração e
pressupõe que aquele serviço não coloque em risco a independência e
objetividade dos nossos auditores no desempenho da auditoria externa,
considerando ainda as restrições a determinados serviços proibidos pela Lei
Sarbanes Oxley norte-americana.
PRÊMIOS E DESTAQUES
Foram recebidos importantes prêmios e destaques em 2005, em todas as áreas
da Companhia, demonstrando o comprometimento e envolvimento de todos, com
a responsabilidade empresarial, englobando os aspectos econômico, social e
ambiental. Entre as principais distinções, citamos:
¾Excelência Empresarial, na categoria Melhor Empresa do Ano no setor de
Alimentos, segundo avaliação do IBRE – Instituto Brasileiro de Economia,
da FGV, com premiação da Revista Conjuntura Econômica;
¾Melhor retorno aos Investidores do setor de alimentos, da Agência
Estado, tendo sido classificada também entre as dez melhores do Brasil;
¾Ranking GVA 50 – da FGV – Fundação Getúlio Vargas – Melhor Geração
de GVA de bens de consumo e varejo e 3º no ranking brasileiro;
¾Melhor Relatório Anual 2004, tendo recebido a maior pontuação já
atribuída neste prêmio, pela Abrasca;
¾Platinun List 2005 – 5º melhor no Ranking nacional entre as 200 melhores
empresas brasileiras de capital aberto e 1º do setor de alimentos, apurado
pela Economática e reportado pela Forbes-Brasil.
¾Menção honrosa do Grand Prix dos melhores programas de Relações
com Investidores (empresas fora do Ibovespa-IR Awards) e Melhor
Executivo de Relações com Investidores, pela IR Magazine.
¾Destaques no ranking de RI da Institutional Investor Research Group do
setor de Alimentos e Bebidas da América Latina, como: Líder de
Governança Corporativa e buy side, avaliando a eficiência da
comunicação e aperfeiçoamento das práticas de RI no último ano e
melhor CFO.
¾Consumidor Moderno de Excelência em Serviços ao Cliente – Categoria
Alimentos, outorgado pela revista Consumidor Moderno;
¾Lançamento do Ano – Chicken PopCorn - Categoria Prato-Pronto,
conferido pela Revista Superhiper, da ABRAS;
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
¾Destaque de Comércio Exterior 2005, concedido pelo Ministério do
Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior e pela Associação de
Comércio Exterior do Brasil (AEB)
¾Prêmio Fritz Müller (pela 5ª vez e 3º ano consecutivo) na categoria
Unidade de Conservação com o projeto da Reserva Ambiental Natureza
Viva, concedido pela Fundação de Meio Ambiente (FATMA) e pelo
Governo do Estado de Santa Catarina;
¾Excelência em Gestão Social – estágio 4 considerado o mais avançado
em Gestão Social, outorgado pela Editora Expressão;
¾Guia Exame de Boa Cidadania Corporativa, pela 4ª vez, Empresa Modelo
e Destaque com o Projeto Semear, Revista Exame;
¾Valor de Responsabilidade Social 2005 – Categoria Grande Prêmio,
Votação Popular, atribuído pelo Jornal Valor Econômico;
¾Certificado de Responsabilidade Social 2005 – Categoria Grandes
Empresas, outorgado pela Assembléia Legislativa do Rio Grande do Sul.
PERSPECTIVAS
O cenário aponta para a tendência de melhoria da renda da população brasileira e
de aumento da massa salarial, além de oportunidades no mercado internacional,
que podem ser geradas pela influenza aviária, apesar de queda de demanda e
preços num primeiro momento, oferecendo condições favoráveis para repetir ou
até superar os resultados obtidos no ano passado. Embasados em nosso
business plan, consideramos as seguintes perspectivas para o ano de 2006:
¾Crescimento de aproximadamente 10% nos volumes de refrigerados do
mercado interno;
¾Incremento em torno de 15% para os volumes do mercado externo de
produtos refrigerados;
¾Investimentos de aproximadamente R$ 440 milhões.
Privilegiamos um modelo de gestão com foco nos negócios e em resultados, no
lançamento de produtos que atendam as expectativas de nossos consumidores
mundiais, na preocupação com os ativos intangíveis, no gerenciamento dos riscos
do nosso negócio, assegurando responsabilidade e sustentabilidade empresarial.
O comprometimento e a competência de todos foram fundamentais para atingir
nossas metas. Agradecemos aos nossos stakeholders pela credibilidade, apoio e
confiança depositados, esperando continuar contando com a mesma
determinação para os novos desafios que se apresentam.
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
São Paulo, fevereiro de 2006.
Eggon João da Silva
Presidente do Conselho de Administração
Nildemar Secches
Diretor Presidente
Demonstrações Financeiras Consolidadas Condensadas
Em 31 de Dezembro de 2005 e 2004
(em milhares de Reais)
Balanço Patrimonial
Ativo
Circulante
Realizável a Longo Prazo
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Diferido
2005
3.632.220
2.188.607
227.443
1.216.170
15.616
1.106.726
93.828
2004
2.800.144
1.544.158
260.550
995.436
488
918.479
76.469
Passivo
Circulante
Exigível a Longo Prazo
Patrimônio Líquido
Capital Social Realizado
Reservas
3.632.220
1.129.910
1.279.515
1.222.795
800.000
422.795
2.800.144
1.235.888
594.136
970.120
490.000
480.120
2004
5.567.291
2.840.057
2.727.234
(684.037)
4.883.254
(3.532.385)
1.350.869
(852.586)
498.283
(117.789)
(8.579)
371.915
(3.480)
368.435
(47.334)
(25.482)
295.619
594.975
% VAR.
5,5
6,9
4,0
6,4
5,4
4,3
8,0
7,0
9,8
(29,8)
3,9
22,5
28,1
22,4
32,1
8,4
22,1
10,2
Demonstração do Resultado
Receita Operacional Bruta
Mercado Interno
Mercado Externo
Deduções de Vendas
Receita Operacional Líquida
Custo das Vendas
Lucro Bruto
Despesas Operacionais
Lucro Operacional antes das Financeiras
Financeiras Líquidas
Outros Resultados Operacionais
Lucro Operacional
Resultado não Operacional
Lucro antes dos Impostos e Participações
Imposto de Renda e Contribuição Social
Participações dos Administradores e Funcionários
Lucro Líquido do Período
EBITDA
4º Trim. 05
1.558.617
873.619
684.998
(215.271)
1.343.346
(947.064)
396.282
(249.902)
146.380
(20.004)
(1.077)
125.299
(3.173)
122.126
(4.358)
(8.718)
109.050
175.674
4º Trim. 04
1.577.156
855.944
721.212
(211.272)
1.365.884
(986.716)
379.168
(243.536)
135.632
(17.819)
(6.078)
111.735
(730)
111.005
(23.917)
(2.798)
84.290
156.425
% VAR.
(1,2)
2,1
(5,0)
1,9
(1,7)
(4,0)
4,5
2,6
7,9
12,3
(82,3)
12,1
334,7
10,0
(81,8)
211,6
29,4
12,3
2005
5.873.297
3.035.826
2.837.471
(728.121)
5.145.176
(3.685.910)
1.459.266
(912.046)
547.220
(82.726)
(8.911)
455.583
(4.457)
451.126
(62.528)
(27.634)
360.964
655.652
EBITDA – Resultado da atividade operacional adicionado de depreciações e amortizações
As declarações contidas neste relatório relativas à perspectiva dos negócios da Empresa, às projeções e
resultado e ao potencial de crescimento da Empresa constituem-se em meras previsões e foram baseadas nas
expectativas da administração em relação ao futuro da Empresa. Estas expectativas são altamente
dependentes de mudanças no mercado, do desempenho econômico geral do país e do setor e dos mercados
internacionais, estando sujeitas a mudanças.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Perdigão S.A., e suas subsidiárias (“a Companhia”), tem como principais
atividades desenvolvidas, a criação, produção e abate de aves (frangos,
Chester£, perus e outros) e suínos; industrialização e/ou comercialização de
produtos frigorificados, massas e vegetais congelados e derivados de soja. No
final de 2005 a Companhia entrou também no negócio de Bovinos e
comercialização de Margarinas, inicialmente através de parcerias com terceiros que farão o processo de industrialização por encomenda desses produtos.
A Crossban Holdings GMBH. com sede na Áustria, é a “holding” das Empresas
Perdigão no exterior e também a centralizadora dos investimentos no exterior.
Controla integralmente as seguintes empresas operacionais: Perdigão
International Ltd., Perdix International Foods Comércio Internacional Lda.,
Perdigão Ásia Pte Ltd., Perdigão France SARL e Perdigão Nihon K.K..
As empresas Perdigão Agroindustrial S.A. e Perdigão Export Ltd. são de controle
integral direto e as empresas Perdigão UK Ltd., Perdigão Holland B.V., Crossban
Holdings GMBH., PRGA Participações Ltda., Perdigão Mato Grosso Rações Ltda.
e Perdigão Agroindustrial Mato Grosso Ltda. são de controle integral indireto da
Perdigão S.A..
As empresas PDA Distribuidora de Alimentos Ltda., Highline International Ltd.,
Perdigão Trading S.A. e BFF International Ltd. também são de controle integral
indireto e estão sem atividade operacional.
2. BASE DE PREPARAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
As Demonstrações Financeiras estão expressas em milhares de Reais e foram
preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base na
Lei das Sociedades por Ações (Lei No. 6404/76, e suas alterações), nas regras e
regulamentos emitidos pela "Comissão de Valores Mobiliários" - CVM e nas
normas contábeis emitidas pelo IBRACON - "Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil".
Com o objetivo de propiciar informações adicionais, na Nota 19 está sendo
apresentada a demonstração do fluxo de caixa, preparada de acordo com as
Normas e Procedimentos Contábeis - NPC 20 emitida pelo IBRACON - Instituto
dos Auditores Independentes do Brasil.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Consolidação: as demonstrações financeiras consolidadas incluem as
demonstrações financeiras da Companhia e de todas as subsidiárias nas quais
a Companhia detenha o controle, de forma direta ou indireta. Todas as
transações e saldos entre as companhias foram eliminados quando da
consolidação. Dado que todas as subsidiárias consolidadas são 100%
controladas pela Companhia, não existem participações minoritárias.
b) Caixa e equivalentes a caixa: compreende os saldos de caixa, bancos e as
aplicações financeiras de liquidez imediata em fundos de renda fixa e/ou em
títulos cujos vencimentos, quando de sua aquisição, eram iguais ou inferiores a
90 dias (Nota 4).
c) Aplicações financeiras: representado pelas aplicações financeiras em títulos de
renda fixa, públicos e privados. São registradas ao custo acrescido dos
rendimentos auferidos e ajustadas ao valor de mercado, se inferior, no caso de
prejuízo permanente (Nota 5). O valor de mercado é divulgado na Nota 17 (e).
d) Contas a receber de clientes: são apresentados líquidos da provisão para
eventuais perdas, a qual foi constituída com base na análise dos riscos e na
previsão de realização dos mesmos, sendo considerada pelos administradores
suficiente para cobrir prováveis perdas (Nota 6).
A Companhia constituiu em 2003 o Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios – FIDC, através do qual vende parte de seus recebíveis originados
no mercado doméstico. Em atendimento à Instrução no. 408/2004 da CVM, a
Companhia consolidou o FIDC em suas demonstrações financeiras a partir de
31.12.05.
e) Estoques: são avaliados ao custo médio de aquisição ou formação e inferiores
aos valores de mercado ou valor líquido de realização. Os estoques de grãos
adquiridos na modalidade “a fixar” são registrados pelo seu valor de mercado
na data do balanço, em contra-partida ao respectivo passivo junto ao
fornecedor. Os grãos adquiridos na modalidade “a fixar” que tenham sido
consumidos no processo produtivo são valorizados na data do seu uso pelo
valor de mercado e eventuais ajustes de preço posteriores à data de uso são
contabilizados no resultado em contra-partida à obrigação junto ao fornecedor
(Nota 7).
f) Impostos e contribuições sobre o lucro: no Brasil compreende o imposto de
renda (IRPJ) e a contribuição social sobre o lucro (CSLL), que são calculados
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com base no lucro tributável, de acordo com a legislação e alíquotas vigentes.
Os resultados apurados nas subsidiárias do exterior estão sujeitos a tributação
naqueles países, de acordo com alíquotas e normas locais. (Nota 9).
Impostos diferidos representam os créditos/débitos sobre prejuízos fiscais de
IRPJ e bases negativas de CSLL, bem como diferenças temporárias entre a
base fiscal e a contábil. Os ativos e passivos de impostos e contribuições
diferidos são classificados no circulante ou longo prazo conforme a expectativa
de realização dos mesmos. Quando a probabilidade futura de não utilização
desses créditos for provável é feita uma provisão para não recuperação desses
impostos diferidos.
g) Investimentos: os investimentos em sociedades controladas são avaliados pelo
método de equivalência patrimonial e são eliminados na consolidação. Os
demais investimentos são avaliados pelo custo de aquisição, reduzidos a valor
de mercado quando aplicável (Nota 10).
h) Imobilizado: demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, corrigido
monetariamente até 31 de dezembro de 1995, e reajustado por reavaliação com
base em relatórios de avaliação emitidos por especialistas independentes,
menos a correspondente depreciação acumulada. Desde 1997, conforme
instrução específica emitida pela CVM, a Companhia tem capitalizado os juros
incorridos com o financiamento da construção de determinados ativos fixos. A
depreciação é calculada pelo método linear, com base nas taxas indicadas na
Nota 11 (exaustão com base na efetiva utilização), e registrada nos custos de
produção ou diretamente nas despesas operacionais, conforme o caso.
i) Diferido: são ativos intangíveis representados por gastos incorridos durante o
período de desenvolvimento, construção e implantação de projetos que
beneficiarão exercícios futuros. Serão amortizados ao resultado no período de
tempo estimado em que esses projetos estarão contribuindo para a formação
do resultado da Companhia. O ágio apurado na aquisição de empresas que já
foram incorporadas também são classificadas nessa rubrica.
j) Ágio na aquisição de empresas: o ágio contabilizado representa a diferença
entre o valor pago e o valor contábil do investimento à época de sua aquisição.
k) Provisão para contingências: as obrigações são constituídas com base na
análise individual dos processos, levando-se em conta os riscos e estimativas
de perda prováveis (Nota 15).
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l) Instrumentos derivativos: são avaliados pelo regime de competência e os lucros
e perdas não realizados são contabilizados como empréstimos (curto ou longo
prazo, conforme o caso) na data de cada balanço (Nota 13). Os lucros e perdas
não realizados e realizados destes instrumentos são reconhecidos como
receitas/despesas financeiras e o valor de mercado dos derivativos são
divulgados na Nota 17(e).
m)Receita de vendas: a receita de venda é reconhecida na entrega dos produtos.
n) Participação dos funcionários e administradores nos lucros: os funcionários e
administradores têm direito a uma participação nos lucros com base em
determinadas metas acordadas anualmente. O montante da participação é
reconhecido no resultado do período em que o resultado é atingido (Nota 22).
o) Custo de embarque e manuseio: os custos incorridos relativos aos produtos
ainda não vendidos são reconhecidos como despesas antecipadas, sendo
apropriados como despesas de vendas quando a mercadoria é efetivamente
entregue ao cliente, e a respectiva receita reconhecida no resultado. As
despesas de embarque e manuseio totalizaram R$531.552 (R$497.778 em
2004).
p) Despesas de publicidade e promoções: as despesas de publicidade e
promoções são reconhecidas quando incorridas e totalizaram R$46.380
(R$42.381 em 2004).
q) Pesquisa e desenvolvimento (P&D): consiste principalmente em despesas com
pesquisas internas e desenvovimento de novos produtos, reconhecidas quando
incorridas nas demonstrações de resultados. O total de despesas com P&D foi
de R$6.335 (R$6.450 em 2004).
r) Lucro por ação: calculado com base nas ações em circulação na data do
balanço.
s) Conversão de moeda estrangeira: os saldos de ativos e passivos das
subsidiárias estrangeiras são convertidos para Reais utilizando-se as taxas de
câmbio em vigor na data do balanço e todas as contas de resultado são
convertidos pelas taxas médias mensais em vigor. Os ganhos ou perdas
resultantes desta conversão são registrados em receitas/ (despesas)
financeiras, líquidas. (Nota 18).
As taxas de câmbio em Reais em vigor na data dos balanços convertidos,
foram as seguintes:
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31.12.05
2,3407
2,7691
4,0220
Dólar dos EUA
Euro
Libra Esterlina
31.12.04
2,6544
3,6195
5,1258
t) Uso de estimativas: na preparação das demonstrações financeiras de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia faz certas
estimativas e pressupostos que afetam os valores dos ativos e passivos
constantes do balanço, e os valores das receitas, custos e despesas para os
exercícios apresentados. Embora estas estimativas estejam baseadas no
melhor conhecimento por parte da Administração, os resultados reais podem
diferir destas estimativas.
u) Reclassificações: foram feitas algumas reclassificações nas demonstrações
financeiras do ano anterior para adequá-las à apresentação feita em 2005. Em
termos de balanço patrimonial, as mais relevantes mudanças foram (i) a
consolidação do FIDC; (ii) o tratamento dos Adiantamentos de Contrato de
Exportação – ACEs como empréstimos e financiamentos e (iii) a redefinição das
disponibilidades como “caixa e equivalentes a caixa”, englobando não apenas
os recursos mantidos em caixa e depositados em bancos mas também
determinadas aplicações financeiras (vide Nota 3 (b)). Em termos de
demonstração de resultado, foram reclassificados os efeitos de ganhos ou
perdas cambiais sobre investimentos no exterior do resultado de equivalência
patrimonial para receitas/ (despesas) financeiras (Nota 18).
4. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA
Controladora
2004
2005
Em moeda nacional:
Caixa e bancos
Aplicações de liquidez imediata
Em moedas estrangeiras
(principalmente dólar):
Caixa e bancos
Aplicações de liquidez imediata
Consolidado
2004
2005
28
28
61
61
23.117
112.208
135.325
11.743
105.008
116.751
28
61
935
642.334
643.269
778.594
606
95.281
95.887
212.638
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5. APLICAÇÕES FINANCEIRAS – CONSOLIDADO
Certificados de Depósito Bancários – CDB, denominados
em Reais com vencimentos em 2006
Títulos do Tesouro Brasileiro:
- Juros pré e pós-fixados, denominados em Dólar, com
vencimentos até 2009
- Juros pré-fixados, denominados em Euro, com
vencimentos em 2006
Títulos do Tesouro Americano, denominados em Dólar,
com vencimentos até 2014
Letras do Tesouro Nacional, denominados em Reais
Curto prazo
Longo prazo
2005
2004
19.655
34.345
92.695
103.301
4.407
5.777
13.969
130.726
26.052
15.560
185.035
39.088
91.638
51.025
134.010
2005
2004
559.019
(3.311)
555.708
527.320
(2.890)
524.430
22.308
(11.806)
10.502
22.165
(11.726)
10.439
6. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES – CONSOLIDADO
Curto prazo
Contas a receber
(-) Provisão para créditos duvidosos
Longo prazo
Contas a receber
(-) Provisão para créditos duvidosos
O saldo de contas a receber inclui R$99.285 (R$80.810 em 31.12.04) referente
aos recebíveis vendidos para o FIDC mas que foram consolidados.
A provisão para créditos duvidosos nos clientes nacionais, é determinada com
base nas perdas históricas sobre os saldos de clientes dos últimos anos. Para os
clientes do mercado externo, a análise é efetuada individualmente. A Companhia
adota procedimentos de seletividade e análises para limites de créditos e, em
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geral, não exige garantias reais de seus clientes. Em caso de inadimplemento,
esforços de cobrança são efetuados, incluindo contatos diretos com os clientes e
cobrança através de terceiros. Se esses esforços não surtem efeito, é
considerada a tomada de medidas judiciais e os títulos são reclassificados para o
longo prazo, sendo feita uma provisão para devedores duvidosos.
As movimentações
demonstradas:
da
provisão
para
Saldo no início do exercício
Provisão
Reversão
Saldo no final do exercício
devedores
duvidosos
2005
14.616
4.586
(4.085)
15.117
2004
20.446
3.126
(8.956)
14.616
são
assim
7. ESTOQUES – CONSOLIDADO
Produtos acabados
Produtos em elaboração
Matérias-primas
Materiais secundários e embalagens
Animais (aves, perus e suínos)
Adiantamentos a fornecedores e importações em andamento
2005
194.859
23.732
61.292
87.661
262.804
15.733
646.081
2004
185.639
22.128
37.449
82.365
243.537
9.462
580.580
8. IMPOSTOS A RECUPERAR
ICMS
Imposto de renda e contribuição social
PIS/COFINS
IPI
Outros
Curto prazo
Longo prazo
Controladora
2004
2005
22.053
11.993
22.053
11.993
22.053
-
336
11.993
-
Consolidado
2005
2004
56.341
26.782
33.328
48.293
1.967
34.726
6.197
6.242
3.597
2.401
101.430 118.444
83.232
18.198
90.781
27.663
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ICMS - Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços: em decorrência de
sua atividade exportadora, acumula créditos que são compensados com débitos
gerados nas vendas no mercado doméstico ou transferidos à terceiros;
Imposto de renda e contribuição social: corresponde a retenções na fonte sobre
aplicações financeiras e sobre o recebimento de juros sobre o capital próprio pela
controladora, que são compensados com tributos federais a pagar;
PIS/COFINS: créditos relativos principalmente à apuração não-cumulativa do PIS,
vigente desde dezembro de 2002 e da COFINS, a partir de fevereiro de 2004, e
são compensados com outros tributos federais.
9. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES SOBRE O LUCRO
a) Conciliação do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro:
Controladora
Lucro antes do imposto de renda, contribuição
social e participações
Alíquota nominal
Despesa à alíquota nominal
Ajustes dos impostos e contribuição sobre:
Participações estatutárias
Juros sobre capital próprio
Resultado de investimentos em controladas
Diferença de alíquotas sobre resultados no
exterior
Receitas não tributáveis
Outros ajustes
Receita (despesa) efetiva
Consolidado
2005
2004
2005
2004
360.180
286.417
451.126
368.435
34%
34%
34%
34%
(122.461)
(97.382)
(153.383)
(125.268)
816
122.727
637
96.816
7.744
32.232
(23.075)
7.058
25.842
(8.841)
(64)
1.018
(78)
(7)
70.307
2.824
823
(62.528)
53.811
409
(345)
(47.334)
Imposto corrente
Imposto diferido
1.018
(13)
6
(59.826)
(2.702)
(24.430)
(22.904)
A tabela a seguir mostra a composição do resultado operacional consolidado
antes dos impostos vindos das subsidiárias no exterior:
Lucro antes dos impostos das subsidiárias no exterior
Imposto corrente de subsidiárias no exterior
Imposto diferido de subsidiárias no exterior
337
2005
239.679
(2.387)
(8.797)
2004
179.206
(11.433)
(2.940)
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
b) Composição do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
diferidos:
Controladora
2004
2005
Prejuízos fiscais de IRPJ
Base de cálculo negativa de CSLL
Diferenças temporárias:
Provisões para contingências
Outras diferenças temporárias
Reserva de reavaliação a realizar
Depreciação acelerada incentivada
Ativo circulante
Ativo realizável a longo prazo
Passivo circulante e exigível a longo prazo
Consolidado
2004
2005
673
274
9
2.637
2.743
11.020
7.853
11
308
1.266
10
228
247
31.487
(1.968)
(318)
(915)
33.666
14.106
5.271
(402)
(1.480)
36.368
1.128
138
-
9
238
-
5.911
47.220
19.465
18.873
31.710
14.215
As declarações de impostos no Brasil estão sujeitas à revisão pelas autoridades
fiscais por um período de cinco anos da data da declaração. A Companhia pode
estar sujeita à cobrança adicional de tributos, multas e juros em decorrência
dessas revisões. Os resultados apurados na Crossban Holdings GMBH. e outras
subsidiárias do exterior estão sujeitos a tributação naqueles países de acordo com
as alíquotas e normas locais.
A Administração da Companhia tem expectativa de que os créditos fiscais
diferidos ativos, constituídos sobre prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição social, deverão ser integralmente realizados até 2006.
Os créditos tributários constituídos sobre as provisões para contingências deverão
ser realizados à medida que os processos tenham decisão final e, portanto, não
possuem prazo estimado de realização, estando desta forma, classificados como
realizáveis a longo prazo.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
10. INVESTIMENTOS
a) Investimentos em Controladas Diretas - Controladora
Capital social integralizado
Lucro do exercício
Patrimônio líquido da investida
Participação societária da Perdigão S.A.
Investimento antes da equivalência
Dividendos e juros sobre capital próprio
Resultado de investimentos em controladas
Subvenções e incentivos fiscais (*)
Investimento pela equival. patrimonial
Perdigão
Agroindustrial S.A.
Perdigão
Export
Ltd.
2005
2004
780.000
352.656
1.199.541
1.199.541
961.579
(123.000)
360.962
8.306
352.656
23
-
1.199.541
961.579
(123.000)
360.962
8.306
352.656
961.579
769.588
(92.763)
284.754
1.203
283.551
Total
(*) Os incentivos ficais são contabilizados diretamente à conta de reserva de capital na empresa
que os recebe; no consolidado, tais incentivos são classificados como outras receitas operacionais.
b) Ágio na Aquisição de Investimentos – Consolidado
Aquisição do Frigorífico Nova Mutum, ocorrida em 20.06.05 (i)
Aquisição do Incubatório Paraíso, ocorrido em 01.12.05 (ii)
2005
13.731
1.441
15.172
(i) Adquirido por R$5.850, 100% das quotas representativas do capital das
sociedades Mary Loize Indústria de Alimentos Ltda. e Mary Loize Indústria e
Comércio de Rações Ltda., doravante denominadas Perdigão Agroindustrial Mato
Grosso Ltda e Perdigão Mato Grosso Rações Ltda., respectivamente, ambas com
sede na cidade de Nova Mutum, estado do Mato Grosso.
(ii) Adquirido o Incubatório Paraíso Ltda., localizado em Jataí estado de Goiás,
pelo valor de R$2.080 tendo sido apurado um ágio de R$1.441.
c) Outros Investimentos
Na controladora os investimentos são de R$8 (R$4 em 31.12.04) e no consolidado
R$444 (R$ 488 em 31.12.04).
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
11. IMOBILIZADO – CONSOLIDADO
Taxa anual
de deprec.
(%)
Edificações e benfeitorias
4 a 10
Máquinas e equipamentos
10 a 20
Instalações elétricas e hidráulicas
10
Florestas e reflorestamentos
várias
Outros
10 to 20
Terrenos
Imobilizações em andamento
Adiantamentos a fornecedores
Valor do custo
Valor Residual
2005
2004
2005
2004
630.858 538.157 463.818 391.859
700.926 625.411 368.927 342.712
73.177
58.328
47.082
39.171
24.541
21.090
18.720
16.890
26.477
22.782
14.846
12.481
87.524
87.035
87.524
87.035
95.197
14.396
95.197
14.396
10.612
13.935
10.612
13.935
1.649.312 1.381.134 1.106.726 918.479
Durante 2005 a Companhia capitalizou juros de R$5.772 relativos a construções
em andamento. Os juros são capitalizados até o momento da transferência de
Imobilizações em andamento para ativo imobilizado em operação, quando então o
ativo começa a ser depreciado.
Os investimentos previstos no orçamento de capital para 2006, aprovados pelos
órgãos de Administração da Companhia, abaixo demonstrados, serão realizados
com recursos próprios e obtidos junto a instituições financeiras.
Novos projetos nas plantas industriais, agropecuária e área comercial
Novo complexo industrial em Mineiros-GO (projeto Araguaia)
Projetos de automação, produtividade e melhorias nas plantas
industriais, área comercial e administrativa
340
242.906
62.315
135.605
440.826
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12. DIFERIDO – CONSOLIDADO
Gastos Pré-Operacionais
Centro de Serviços
Compartilhado (CSP)
Rio Verde – GO
Outros
Desenvolvimento de Sistemas
Implantação de Sistemas de
Gestão Integrada
Desenvolvimento do Sistema
“Atendimento Total Perdigão –
ATP”
Outros
Ágio na aquisição de
participação (*)
Taxa
Anual de
Amortiz.
(%)
2005
2004
2005
2004
20
10
10 a 20
18.692
59.354
3.206
6.193
59.354
251
17.062
37.547
3.070
6.193
43.482
251
20
12.953
14.686
5.986
8.073
Várias
20.605
13.827
6.137
10.939
20.605
8.506
6.137
8.054
20
18.888
147.525
18.888
116.448
1.052
93.828
4.279
76.469
Valor do custo
Valor líquido
(*) Refere-se ao ágio na aquisição do Frigorífico Batávia S.A., incorporado pela Perdigão
Agroindustrial S.A., com encerramento da amortização em 2006 e que baseou-se na
expectativa de rentabilidade futura.
13. EMPRÉSTIMOS DE CURTO PRAZO - CONSOLIDADO
Linha
Moeda nacional:
Custeio
Encargos (% a.a.)
8,75%
2005
2004
101.574
86.278
8.858
-
29.258
26.549
158.928
167.786
269.360
279.304
548.664
215.830
271.637
357.915
348.909
706.824
Moeda estrangeira:
%CDI vs v.c. (US$ e outras
Saldo líquido do “swap”
moedas)
Capital de giro
(3,47% em 31.12.04) + v.c. (US$)
Adiantamentos de contratos de 4,79% (2,90% em 31.12.04) +
câmbio (ACC´s e ACE´s)
v.c. (US$)
Sub-total
Parcelas vencíveis no curto prazo da dívida de longo prazo
Total do curto prazo
341
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
As operações de custeio são captadas com prazo de até 360 dias e não possuem
garantias reais, apenas aval da Companhia.
As operações de ACC’s são obrigações junto a bancos brasileiros, com prazos de
até 360 dias, que serão pagas através de exportações de produtos. Quando
entregamos os documentos de exportação aos bancos financiadores, essas
obrigações passam a ser chamadas de ACE’s e são definitivamente baixadas
contabilmente apenas quando do pagamento final das duplicatas pelo cliente do
exterior. Os ACE’s eram classificados como redutores do contas a receber até as
demonstrações financeiras intermediárias de 30.09.05, tendo sido reclassificados
para empréstimos objetivando a melhor apresentação das informações e a
tendência de uniformização das práticas contábeis brasileiras com as
internacionais.
14. FINANCIAMENTOS DE LONGO PRAZO - CONSOLIDADO
Linha
Moeda nacional:
Capital de giro
Cotas sênior do FIDC
Imobilizado
Debêntures
Encargos (% a.a.)
5,10% (4,05% em 31.12.04)
95% CDI
1,98% (2,08% em 31.12.04) +
TJLP
6,00% (6,00% em 31.12.04) +
TJLP
Moeda estrangeira: (principalmente dólar)
Capital de giro
5,81% (4,69% em 31.12.04) +
v.c. (US$ e outras moedas)
Pré-pagamento exportações
5,46% (6,30% em 31.12.04) +
v.c.(US$)
Adiantamentos de contratos de
(3,11% em 31.12.04) + v.c.
câmbio (ACC)
(US$)
Imobilizado
9,76% (11,00% em 31.12.04) +
v.c. (US$ e outras moedas)
Total
Com vencimento no curto prazo
Com vencimento no longo prazo
342
2005
2004
81.523
90.083
195.238
76.362
67.870
105.313
41.776
281.252
55.575
432.488
515.537
144.773
602.882
208.979
-
18.700
5.007
1.123.426
1.404.678
(279.304)
1.125.374
8.666
381.118
813.606
(348.909)
464.697
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
As dívidas de longo prazo têm os seguintes vencimentos:
95.602
414.879
180.962
335.675
98.256
1.125.374
2007
2008
2009
2010
2011 a 2043
A Companhia emitiu 81.950 debêntures simples, totalmente integralizadas entre
30.06.98 e 21.11.00, para o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social – BNDES, com valor nominal unitário de R$1 e prazo de resgate entre
15.06.01 a 15.06.10, tendo sido resgatadas até 31.12.05 a quantidade de 50.195
debêntures.
Do saldo de financiamentos da Companhia em 31.12.05, R$77.669 são garantidos
por hipotecas de ativos e R$7.167 por alienação fiduciária de bens adquiridos sob
financiamento.
Alguns financiamentos de Pré-Pagamento de Exportações e de Capital de Giro em
moeda estrangeira de longo prazo possuem cláusulas de default, habituais para
estes tipos de operação e que, se não atendidas, podem fazer com que algumas
dessas operações tenham seus vencimentos antecipados. Adicionalmente, existe
operação de Pré-Pagamento de Exportação, com valor principal de R$117.035 em
31.12.05, para o qual o financiador exige que a Companhia atenda certos
indicadores financeiros (dívida líquida sobre EBITDA não ser superior a 3,5 e
dívida líquida sobre patrimônio líquido não ser superior a 1,5, onde conceito de
dívida líquida é representado pelo endividamento total menos o caixa e
equivalentes e aplicações financeiras). Em 31.12.05 todas essas condições estão
sendo atendidas pela Companhia.
15. COMPROMISSOS E CONTINGÊNCIAS – CONSOLIDADO
a) Provisão para contingências passivas
A Companhia e suas controladas estão envolvidas em certos assuntos legais que
se originam do curso normal do negócio, que incluem processos cíveis,
administrativos, tributários, de seguridade social e trabalhistas.
343
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
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Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
A Companhia classifica o risco de perda nos processos legais como “remotos”,
“possíveis” ou “prováveis”. A provisão para contingências efetuada em relação a
tais processos são determinadas pela Administração da Companhia, com base na
análise de seus representantes legais, e refletem razoavelmente as perdas
prováveis estimadas.
Para os processos atualmente em disputa, a Companhia e suas controladas
possuem depósitos judiciais no montante de R$17.761 (R$16.307 em 31.12.04),
que estão contabilizados no ativo realizável a longo prazo.
A Companhia possui ainda demandas judiciais cujos valores de perda não são
conhecidas ou razoavelmente estimáveis, principalmente na área cível.
A provisão para contingências é assim resumida:
2005
112.927
16.273
4.324
133.524
Tributárias (i)
Trabalhistas (ii)
Cíveis, comerciais e outras (iii)
2004
92.431
11.144
7.428
111.003
(i) Do total de contingências tributárias provisionadas em 31.12.05, R$49.257
(R$37.743 em 31.12.04) eram relacionadas com questionamentos envolvendo
IRPJ e CSSL, principalmente a tomada de créditos de expurgos inflacionários
(Plano Real) e de dedutibilidade integral de prejuizos fiscais, teses discutidas
judicialmente mas não reconhecidas até então pelas últimas instâncias do
judiciário.
A Companhia vem questionando também a majoração de alíquota e base de
cálculo do PIS e COFINS e mantém provisão no valor de R$31.940 (R$30.549 em
31.12.04) referente a tais tributos. Parte dessa contingência provisionada, no
montante de R$15.638, refere-se a majoração da base de cálculo durante a
vigência da Lei 9.718/96, que teve recente julgamento favorável em última
instância para um outro contribuinte brasileiro. A administração deverá reverter
essa contingência tão logo essa decisão tranforme-se em uma resolução do
senado ou quando a decisão do processo da Companhia esteja transitado em
julgado.
Temos provisionado também uma contingência no valor de R$11.126 (R$3.886
em 31.12.04) relacionada com ação judicial pleiteando o não recolhimento de
CPMF sobre receitas de exportação.
344
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Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
As demais contingências tributárias provisionadas referem-se principalmente a
processos envolvendo ICMS, FUNRURAL e SEBRAE, que juntos totalizam
R$20.604 (R$20.253 em 31.12.04).
(ii) A Companhia e suas controladas têm 973 reclamações trabalhistas individuais
em andamento, totalizando reclamações de R$219.832 (755 reclamações
trabalhistas individuais totalizando R$157.431 em 31.12.04), principalmente
relacionados a horas extras e ajustes inflacionários dos salários requeridos
anteriormente à introdução do Real e a casos relacionados com doenças
ocupacionais e acidentes como resultado do trabalho nas fábricas da Companhia.
Baseado no histórico passado de pagamentos e na opinião de seus assessores
legais, a Companhia constituiu provisão de R$16.273 (R$11.144 em 31.12.04)
para fazer face a prováveis perdas.
Em 2005, face a mudanças determinadas pelo judiciário, diversos processos
relacionados com doença ocupacional e acidente de trabalho que antes eram
julgados na esfera cível da justiça migraram para a esfera trabalhista.
Consequentemente, as provisões para perdas sobre esses processos, que até
2004 eram tratados como contingências cíveis, passaram a ser tratados como
contingências trabalhistas.
(iii) As contingências cíveis referem-se principalmente a litígios relacionados com
acidentes de tráfego, prejuízo à propriedade, acidentes físicos e outros. Há 596
processos totalizando pedidos de indenizações que somados montam R$73.072 e
com quantias individuais de até R$25.061 (610 processos totalizando R$65.548
com quantias individuais de até R$24.766 em 31.12.04) para os quais a provisão
para perdas, quando aplicável, está baseada na opinião dos assessores jurídicos.
b) Ativos contingentes
A Companhia instaurou ações reclamando a recuperação de vários impostos
pagos julgados inconstitucionais pela Administração e nossos assessores legais.
A reclamação mais relevante se refere a créditos-prêmio do IPI. A Companhia
reconhecerá tais ativos somente quando a sentença final for obtida.
c) Compromissos contratuais de compras
No curso normal de seus negócios, a Companhia celebra certos contratos com
terceiros para aquisição de matérias-primas, principalmente milho, soja e suínos.
Em 31.12.05 esses compromissos firmes de compra totalizavam R$120.721
(R$228.046 em 31.12.04).
345
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Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
d) Aluguéis e arrendamentos
A Companhia mantém diversos contratos de aluguéis, todos considerados como
arrendamento operacional. A despesa com aluguéis e arrendamentos em 2005
totalizou R$20.784 (R$21.334 em 31.12.04) e os compromissos futuros podem ser
assim sumariados: em 2006 R$8.513, em 2007 R$5.281, em 2008 R$1.038, em
2009 R$1.038 e de 2010 em diante R$ 5.711.
16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital Social
Em 31.12.05 o capital era composto por 44.652.384 ações sendo 15.471.957
ações ordinárias e 29.180.427 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor
nominal. Investidores estrangeiros detêm 27.308 ações ordinárias (36.208 em
31.12.04) e 11.740.719 ações preferenciais (7.213.421 em 31.12.04), sendo
incluído neste montante 1.299.162 ações preferenciais (1.598.360 em 31.12.04)
representadas por 649.581 (799.180 em 31.12.04) ADRs.
A Companhia possui 143.495 ações de sua própria emissão em tesouraria,
adquiridas em exercícios anteriores com recursos oriundos das reservas de lucros,
ao custo médio de R$5,68 (cinco reais e sessenta e oito centavos) por ação, para
futura alienação ou cancelamento.
A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de
reforma estatutária, até o limite de 60.000.000 de ações, sendo 20.040.000
ordinárias e 39.960.000 preferenciais.
Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 29.04.05, foi aprovado o
aumento do Capital Social, de R$490.000 para R$800.000, sem emissão de novas
ações, mediante capitalização de Reserva Legal de R$17.000, Reservas para
Expansão de R$207.083 e de Fundo para Aumento de Capital de R$85.917.
b) Apropriações do lucro
De acordo com o Estatuto Social da Companhia e a Lei das Sociedades por
Ações, a proposta da Administração para distribuição do lucro líquido, sujeita a
ratificação na Assembléia Geral dos acionistas, é a seguinte:
346
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
b.1) Reserva legal: 5% do lucro líquido do exercício, até o limite de 20% do capital
social.
b.2) Dividendos e juros sobre o capital próprio: Correspondem a 31,6% do lucro
líquido ajustado pela reserva legal. O artigo 9º da Lei Nº 9.249, de 26.12.95,
permitiu a dedutibilidade, para fins de imposto de renda e contribuição social sobre
o lucro, dos juros sobre o capital próprio pago ou creditado aos acionistas, desde
que tais juros sejam calculados sobre o Patrimônio Líquido e com base na TJLP
vigente no ano.
b.3) Reserva para aumento de capital: 20% do lucro líquido do exercício até o
limite de 20% do capital social.
b.4) Reserva para expansão: destinação do lucro remanescente, baseada nos
investimentos previstos no orçamento de capital.
Considerando os aspectos acima, a proposta da Administração para distribuição
do lucro e composição do saldo das reservas é a seguinte:
Juros sobre capital próprio
Dividendos
Reserva legal
Reserva para aumento de capital
Reserva para expansão
Limite
sobre o
capital %
20
20
80
Distribuição do
lucro
2005
2004
94.800
76.005
13.489
12.681
18.060
14.320
72.240
57.282
162.609 126.122
361.198 286.410
Saldo das
reservas
2005
2004
40.336
39.276
72.240
85.917
313.454 357.928
426.030 483.121
c) Composição do capital
A posição acionária dos acionistas controladores que fazem parte do acordo de
acionistas e/ou detentores de mais de 5% do capital votante em 31.12.05, é como
segue:
347
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Ações
% Preferenciais
Ações
Ordinárias
PREVI – Caixa Prev. Func. Bco Brasil
Fund. Telebrás Seg. Social – SISTEL
PETROS – Fund. Petrobrás Seg. Soc.
FAPES (Fund. Assist. Prev. Soc.) - BNDES
Weg S.A. (*)
REAL GRANDEZA Fundação de A.P.A.S.
Bradesco Vida e Previdência S.A. (*)
VALIA – Fund. Vale do Rio Doce
Previ – Banerj
Outros
%
2.865.317
2.766.914
2.255.562
2.040.884
1.566.862
1.579.469
1.156.411
303.609
514.805
18,52
17,88
14,58
13,19
10,13
10,21
7,47
1,96
3,33
3.972.428
95.830
2.679.561
1.768.172
100.000
1.544.786
151.060
13,61
0,33
9,18
6,06
0,34
5,29
0,52
15.049.833
422.124
15.471.957
97,27
2,73
100,00
10.311.837
18.868.590
29.180.427
35,34
64,66
100,00
(*)Acionistas que não fazem parte do acordo.
No acordo de 25.10.94 entre os acionistas que possuem 79,67% das ações
ordinárias e 28,94% das ações preferenciais da Companhia, estes concordam em
se consultarem previamente a respeito do exercício de seus direitos de voto.
Na Assembléia Geral Extraordinária de 17.12.02 foram aprovados direitos de “tag
along” que concedem às ações preferenciais o direito de serem incluídas na oferta
pública de alienação de controle assegurando-lhes o preço mínimo de 80% do
valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.
Posição acionária (não auditada)
Posição acionária da Perdigão S.A. em 31.12.05:
Acionistas
Controladores
Administradores:
Conselho Administ. (*)
Diretoria
Conselho Fiscal
Ações em Tesouraria
Outros Acionistas
Ações
Ordinárias
12.326.560
Ações
% Preferenciais
79,67
1.568.431 10,14
7.900
0,05
1.569.066 10,14
15.471.957 100,00
8.443.665
Total
%
28,94 20.770.225
%
46,51
1.825.312
6,26
3.393.743
7,60
2
2
12
12
135.595
0,46
143.495
0,32
18.775.841 64,34 20.344.907 45,56
29.180.427 100,00 44.652.384 100,00
3.137.497 20,28
20.601.167 70,60 23.738.664
Ações em circul. no mercado
(*) Incluindo a Weg S.A. e a Eggon João da Silva Administradora Ltda.
Posição acionária da Perdigão S.A. em 31.12.04:
348
53,16
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Acionistas
Controladores
Administradores:
Conselho Administ. (*)
Diretoria
Conselho Fiscal
Ações em Tesouraria
Outros Acionistas
Ações em circul. no mercado
Ações
Ordinárias
12.326.661
Ações
% Preferenciais
79,67
1.568.431 10,14
7.900
0,05
1.568.965 10,14
15.471.957 100,00
3.137.396
20,28
9.161.085
%
Total
%
31,39 21.487.746
48,12
1.825.312
6,26
3.393.743
7,60
2
2
12
12
135.595
0,46
143.495
0,32
18.058.421 61,89 19.627.386 43,96
29.180.427 100,00 44.652.384 100,00
19.883.747
68,14 23.021.143
51,56
(*) Incluindo a Weg S.A. e a Eggon João da Silva Administradora Ltda.
Participação dos detentores de mais de 5% das ações até o nível de pessoa
física:
Weg S.A. (mil ações)
Weg Participações e Serviços S.A. (a)
Outros
Ações
Ordinárias
279.445
8.555
288.000
Ações
% Preferenciais
%
97,03
34.858 10,58
2,97
294.769 89,42
100,00
329.627 100,00
Weg Participações e Serviços S.A. (a) (mil ações)
Tânia Marisa da Silva
Décio da Silva
Solange da Silva Janssen
Katia da Silva Bartsch
Marcia da Silva Petry
Miriam Voigt Schwartz
Valsi Voigt
Cladis Voigt Trejes
Diether Werninghaus
Martin Werninghaus
Heide Behnke
Outros
Ações
Ordinárias
6.192
6.192
6.192
6.192
6.192
10.318
10.318
10.318
7.791
7.791
7.791
8.844
94.131
349
Ações
% Preferenciais
6,58
6,58
6,58
6,58
6,58
10,96
10,96
10,96
8,28
8,28
8,28
9,38
100,00
-
%
-
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Bradesco Vida e Previdência S.A.
Bradesco Seguros S.A. (b)
Ações
Ordinárias
182.381
182.381
Ações
% Preferenciais
100,00
100,00
-
%
-
Ações
Ordinárias
627.530
627.530
Ações
% Preferenciais
100,00
100,00
-
%
-
Ações
Ordinárias
Ações
% Preferenciais
%
Bradesco Seguros S.A. (b)
Banco Bradesco S.A. (c)
Banco Bradesco S.A. (c)
Cidade de Deus Cia Comercial de
Participações (d)
Fundação Bradesco
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (*)
Banco Espírito Santo S.A.
Outros
237.034.854
68.923.466
24.732.570
26.154.826
133.068.588
489.914.304
48,38
14,07
5,05
5,34
27,16
100,00
1.058.742
0,22
21.351.653
4,36
11.427.872
2,33
88.200
0,02
456.012.371 93,08
489.938.838 100,00
(*) Situado no exterior
Cidade de Deus Cia Comercial de Participações (d)
Nova Cidade de Deus Particip. S.A. (e)
Fundação Bradesco
Lia Maria Aguiar
Lina Maria Aguiar
Outros
Ações
Ações
Ordinárias
% Preferenciais
2.333.056.605 44,43
1.724.997.712 32,85
417.744.408
7,96
442.193.236
8,42
332.631.968
6,34
5.250.623.929 100,00
-
350
%
-
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Nova Cidade de Deus Participações S.A. (e)
Fundação Bradesco
Elo Participações S.A. (f)
Caixa Beneficente dos Funcionários do
Bradesco
Ações
Ordinárias
91.340.406
105.932.096
Ações
% Preferenciais
46,30
209.037.114
53,70
-
%
98,35
-
197.272.502
100,00
3.511.005
212.548.119
1,65
100,00
Ações
Ordinárias
6.769.981
113.556.200
120.326.181
Ações
% Preferenciais
5,63
94,37
63.696.077
100,00
63.696.077
%
100,00
100,00
Elo Participações S.A. (f)
Lázaro de Mello Brandão
Outros
Posição acionária dos acionistas controladores, administradores e membros
do conselho fiscal em 31.12.05:
a) Controladores
b) Administradores e Conselho Fiscal (*)
Ações
Ordinárias
12.326.560
1.568.431
Ações
% Preferenciais
79,67
8.444.665
10,14
1.825.312
%
28,94
6,26
Ações
% Preferenciais
%
b.1) Administradores e Conselho Fiscal
Ações
Ordinárias
Conselheiros de Administração –
Participação direta
Conselheiros de Administração –
Participação indireta (*)
Diretores
Conselho Fiscal
162
0,00
39.140
0,13
1.568.431
-
10,14
-
1.825.312
2
12
6,26
0,00
0,00
(*) Participações indiretas de administradores através das Empresas Weg S.A. e Eggon João da
Silva Administradora Ltda. 10,14% das ações ordinárias e 6,12% das ações preferenciais.
Ações em circulação
Em 31.12.05, havia em circulação 23.738.664 ações, 53,16% do total das ações
emitidas, sendo 3.137.497 ordinárias e 20.601.167 preferenciais, representando
20,28% e 70,60% respectivamente.
351
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
d) Dividendos e direitos dos acionistas
As ações preferenciais têm preferência em qualquer restituição de capital, em
caso de liquidação da Companhia, porém não têm direito de voto. Todas as ações
têm direitos iguais a um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, ajustado de
acordo com a legislação. Caso a Companhia não distribua o dividendo mínimo de
25% do lucro líquido aos acionistas, as ações preferenciais têm o direito a um
dividendo mínimo cumulativo de R$0,001 por mil ações.
e) Conciliação do patrimônio líquido e resultado do exercício (Controladora e
Consolidado)
A diferença entre a controladora e consolidado refere-se a eliminação de lucros
não realizados em operações com empresas controladas, no montante de
R$2.420 (R$2.186 em 31.12.04) no patrimônio líquido e R$234(R$9.209 em
31.12.04) no resultado do exercício.
17. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCO CONSOLIDADO
a) Visão geral
No curso normal de seus negócios, a Companhia está exposta a riscos de
mercado relacionados à flutuação das taxas de juros, variações cambiais e a
preços das commodities. A Companhia estabeleceu políticas e procedimentos
para administrar tal exposição e pode utilizar instrumentos derivativos para
diminuir os impactos destes riscos. Tais procedimentos incluem o monitoramento
dos níveis de exposição a cada risco de mercado, inclusive uma análise com base
na exposição do patrimônio e previsão de fluxos de caixa futuros.
b) Administração de risco de taxas de juros
O risco de taxas de juros é o risco da Companhia vir a sofrer perdas econômicas
devido a alterações adversas nas taxas de juros. Esta exposição ao risco de taxas
de juros se refere, principalmente, a mudança nas taxas de juros de mercado que
afetem passivos e ativos da Companhia indexados pela taxa LIBOR, TJLP (Taxa
de Juros de Longo Prazo do BNDES) ou CDI (Taxa de juros dos Certificados de
Depósitos Interbancários).
352
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
A Companhia possui exposição a risco de taxas de juros principalmente através
dos contratos de swaps que possuem como indexador CDI e Cupom Cambial de
diversas moedas.
c) Administração de risco cambial
O risco de taxa cambial é o risco de que alterações das taxas de câmbio de
moeda estrangeira possam fazer com que a Companhia incorra em prejuízos,
levando a uma redução dos valores dos ativos ou aumento dos valores das
obrigações. A principal exposição à qual a Companhia está sujeita, no tocante às
variações cambiais, se referem à flutuação do Dólar dos EUA, Euro e Libra
Esterlina em relação ao Real. A Companhia protege-se da exposição excessiva
aos riscos de variações cambiais equilibrando seus ativos não denominados em
Reais contra suas obrigações não denominadas em Reais e utilizando
instrumentos derivativos.
Ativos e passivos denominados em moeda estrangeira podem ser assim
demonstrados:
Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras
Contratos de troca de índices (“swaps”) – valor nominal
Empréstimos e financiamentos
Outros ativos e passivos operacionais
2005
740.372
154.264
(1.282.354)
189.295
(198.423)
2004
231.017
209.157
(623.497)
221.588
38.265
A posição de derivativos em aberto em 31.12.05 é composta por instrumento de
swaps com indexador a receber em US$ e a pagar em R$/%CDI, com valor
nominal de R$154.264 e perda não realizada de R$8.858
Em 2005 a despesa líquida com derivativos, reconhecida como despesa
financeira, totalizou R$42.709 (R$27.683 em 2004).
d) Administração de risco de preços de commodities.
No curso normal de suas operações, a Companhia compra certas commodities,
principalmente grãos (milho e soja) e suínos vivos - maiores componentes
individuais dos custos.
O preço do milho e da soja estão sujeitos a volatilidade resultante das condições
climáticas, rendimento de safra, custos com transporte, custos de armazenagem,
353
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
política agrícola do governo, taxas de câmbio e os preços destas commodities no
mercado internacional, entre outros fatores. O preço dos suínos adquiridos de
terceiros, está sujeito a condições de mercado e são influenciados por
disponibilidade interna e níveis de demanda no mercado internacional, dentre
outros aspectos.
Para diminuir o impacto de um aumento de preço destas matérias-primas, a
Companhia busca se proteger de várias formas, inclusive pela utilização eventual
de instrumentos derivativos, mas principalmente através da administração de seus
níveis de estoques. A Companhia possui contratos de compra de grãos a preços
ainda não fixados (“a fixar”).
Em 31.12.05 não haviam derivativos de commodities em aberto e durante o
período findo em 31.12.05 não entramos em contratos de derivativos envolvendo
commodities.
e) Valor de mercado de instrumentos financeiros - Consolidado
Os valores de mercado estimados a seguir foram determinados utilizando as
informações de mercado disponíveis e metodologia adequada de avaliação.
Entretanto, é necessário grande discernimento para interpretar os dados do
mercado e desenvolver tais estimativas de valor justo. Portanto, as estimativas
aqui apresentadas não são, necessariamente, indicativas dos valores que a
Companhia poderia realizar no mercado.
Valor contábil
778.594
130.726
555.708
(1.674.038)
(332.573)
8.858
(532.725)
Caixa e equivalentes a caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Perdas não realizadas com derivativos
354
Valor de mercado
778.594
133.104
555.708
(1.625.060)
(332.573)
9.292
(480.935)
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
18. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS, LÍQUIDAS – CONSOLIDADO
Despesas:
Juros
Variação cambial
Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira-CPMF
Outras despesas
Receitas:
Juros
Variação cambial
Ganhos/perdas na conversão de investimentos no exterior
Outras receitas (despesas)
Financeiras líquidas
355
2005
2004
(141.793)
71.499
(23.024)
(728)
(94.046)
(189.810)
40.674
(21.443)
(5.602)
(176.181)
53.169
(9.165)
(67.868)
35.184
11.320
(82.726)
94.124
(7.419)
(26.003)
(2.310)
58.392
(117.789)
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
19. FLUXO DE CAIXA
Controladora
2004
2005
ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro líquido
Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado
pelas operações:
Depreciação, amortização e exaustão
Amortização de ágio
Resultado de investimentos em controladas
Resultado na alienação e baixas do
permanente
Impostos sobre a renda diferidos
Juros e variações cambiais
Variações nos ativos e passivos:
Contas a receber de clientes
Estoques
Fornecedores
Salários, obrigações sociais e outros
Caixa originado pelas atividades operacionais
ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Aplicações financeiras
Resgate de aplicações financeiras
Outros investimentos, líquido
Aplicações no imobilizado
Alienações do imobilizado
Aquisição de empresas, líquido do caixa
Aplicações no diferido
Juros sobre o capital próprio recebidos
Caixa originado(aplicado) nas atividades de
investimento
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Tomada de financiamentos
Pagamento de financiamentos
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos
Caixa originado (aplicado) nas atividades de
financiamento
Aumento (decréscimo) líquido no saldo de caixa
Saldo de caixa e equivalentes no início do ano
Saldo de caixa e equivalentes no final do ano
356
Consolidado
2004
2005
361.198
286.410
360.964
295.619
(360.962)
(284.754)
114.116
3.227
-
101.493
3.778
-
(1.019)
-
(6)
-
(2.381)
2.702
62.604
972
22.904
24.129
10
8.435
7.662
3
11.260
12.913
(30.703)
(61.500)
(7.171)
37.376
479.234
(29.873)
100.273
(14.881)
35.249
539.663
(4)
77.495
73.100
(112.691)
167.308
(21)
(266.293)
12.567
(7.930)
(35.215)
-
(351.263)
362.594
(19)
(110.547)
15.796
(19.359)
-
77.491
73.100
(242.275)
(102.798)
(85.186)
- 1.913.007 1.384.641
- (1.498.824) (1.974.872)
(86.000)
(86.000)
(85.186)
(85.186)
(86.000)
328.997
(676.231)
(33)
13
565.956
(239.366)
61
28
48
61
212.638
778.594
452.004
212.638
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
20. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS - CONTROLADORA
As principais transações entre a Perdigão S.A. e empresas controladas, que foram
eliminadas das demonstrações financeiras consolidadas, são representadas por
transações de empréstimo entre a controladora Perdigão S.A. e sua controlada
Perdigão Agroindustrial S.A. e foram efetuadas em condições normais de
mercado, resumidas como segue: Empréstimo de R$7.426 (R$1.728 em
31.12.04); Receitas R$2.619 (R$6.081 em 31.12.04); Despesas de R$137 (R$16
em 31.12.04).
21. COBERTURA DE SEGUROS - CONSOLIDADO
As principais coberturas vigentes, consideradas suficientes para eventuais
sinistros, são: a) Riscos nomeados, abrangendo incêndio, vendaval, raios, lucros
cessantes entre outros riscos, sobre o imobilizado e estoques, no total de
R$1.395.392, b) Transportes nacionais e internacionais, cujos valores são
calculados com base nas averbações de cargas; e c) Outras coberturas, como
valores, responsabilidade civil e veículos.
22. PARTICIPAÇÃO
RESULTADO
DOS
ADMINISTRADORES
E
FUNCIONÁRIOS
NO
A controlada Perdigão Agroindustrial S.A. firmou com os sindicatos das
categorias preponderantes, Acordo Coletivo de Participação nos Lucros e
Resultados para todos os funcionários, respeitando indicadores de desempenho
previamente negociados, inclusive de geração de valor (MVP – Mais Valor
Perdigão) para o nível executivo a partir de 2004, sendo a despesa de R$8.600
no exercício findo em 31.12.05, classificada em outros resultados operacionais.
A participação dos administradores está de acordo com as disposições
estatutárias e aprovação pelo Conselho de Administração.
23. PLANO SUPLEMENTAR DE APOSENTADORIA
A Perdigão – Sociedade de Previdência Privada, constituída em abril de 1997 e
patrocinada pela Perdigão Agroindustrial S.A., cuja finalidade é fornecer benefícios
de suplementação de aposentadoria para os funcionários das Empresas Perdigão.
357
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
O plano é do tipo contribuição definida, portanto o regime atuarial utilizado na
determinação do nível de benefício é o da capitalização das contribuições. Em
31.12.05 o plano tinha 19.556 (19.686 em 31.12.04) participantes e patrimônio de
R$86.816 (R$65.402 em 31.12.04). A patrocinadora contribuiu no exercício com
R$5.240. (R$4.730 em 31.12.04), sendo de contribuição básica R$4.706 (R$4.202
em 31.12.04) e serviços passados R$534 (R$528 em 31.12.04). O saldo atual do
compromisso assumido no início do plano, decorrente de serviços passados em
favor dos beneficiários, é de R$5.717 (R$6.667 em 31.12.04), atualizado pelo
Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI. Este valor deverá ser
pago em no máximo 20 anos a partir da data do início do plano.
Os ativos do Plano são formados por fundos de renda fixa, fundo de renda
variável, ações, debêntures e outros títulos, totalizando R$86.805 (R$65.398 em
31.12.04).
As contribuições são efetuadas, em média, na base de 2/3 pela patrocinadora e
1/3 pelos beneficiários, e os cálculos atuariais são prestados por atuários
independentes, de acordo com normas em vigor.
x.x.x.x.x.x.x.x.x.x
358
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2005
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Presidente
Vice-Presidente
Conselheiros
Eggon João da Silva
Francisco Ferreira Alexandre
Cláudio Salgueiro Garcia Munhoz
Wilson Carlos Duarte Delfino
Francisco Françuy Venâncio Braga
Jaime Hugo Patalano
Luís Carlos Fernandes Afonso
CONSELHO FISCAL (*)
(*) Com atribuições do Comitê de Auditoria
Presidente
Almir de Souza Carvalho
Gerd Edgar Baumer
Luciano Carvalho Ventura
Vanderlei Martins
Attílio Guaspari
DIRETORIA EXECUTIVA
Diretor Presidente
Diretor Vice-Presidente de Finanças,
Administração e Relações com Investidores
Diretor Vice-Presidente de Operações
Diretor de Desenvolvimento de Negócios
Diretor de Logística e Suprimentos
Diretor de Tecnologia
Diretor de Marketing
Nildemar Secches
Wang Wei Chang
Paulo Ernani de Oliveira
Nelson Vas Hacklauer
Wlademir Paravisi
Luiz Adalberto Stábile Benicio
Antonio Zambelli
Itacir Francisco Piccoli
Contador – CRC –1SC005856/O-0 S - SP
359
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Data-Base - 31/12/2005
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
PÁGINA
DESCRIÇÃO
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1
01
04
REFERÊNCIA DO DFP
1
01
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2
01
08
PROVENTOS EM DINHEIRO
2
01
09
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
2
02
01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO
3
02
02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO
4
03
01
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
5
04
01
DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
6
05
01
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2005 A 31/12/2005
7
05
02
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004
8
05
03
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003
06
01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO
10
06
02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO
11
07
01
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO
13
08
01
DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS
14
09
01
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA
15
10
01
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
11
01
NOTAS EXPLICATIVAS
9
16
38/67
360
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2004
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - NIRE
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Escola Politécnica, 760, 2º andar
Jaguaré
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
05350-901
6 - DDD
5 - UF
São Paulo
7 - TELEFONE
SP
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
011
3718-5301
3718-5306
3718-5465
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
011
3718-5297
3714-4436
10 - TELEX
-
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Wang Wei Chang
2 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Escola Politécnica, 760, 2º andar
Jaguaré
4 - CEP
05350-901
7 - DDD
6 - UF
5 - MUNICÍPIO
São Paulo
8 - TELEFONE
SP
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
011
3718-5301
3718-5306
3718-5465
12 - DDD
13 - FAX
14 - FAX
15 - FAX
011
3718-5297
3714-4436
11 - TELEX
-
16 - E-MAIL
[email protected]
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO
1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL
1 - Último
01/01/2004
31/12/2004
2 - Penúltimo
01/01/2003
31/12/2003
3 - Antepenúltimo
01/01/2002
31/12/2002
4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
5 - CÓDIGO CVM
Ernst Young Auditores Independentes S.S.
00471-5
6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
7 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Luiz Carlos Passetti
001.625.898-32
361
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Data-Base - 31/12/2004
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Número de Ações
1
31/12/2004
(Unidades)
2
31/12/2003
3
31/12/2002
Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias
15.471.957
15.471.957
15.471.957
2 - Preferenciais
29.180.427
29.180.427
29.180.427
3 - Total
44.652.384
44.652.384
44.652.384
Em Tesouraria
7.900
7.900
7.900
135.595
143.495
135.595
135.595
143.495
143.495
4 - Ordinárias
5 - Preferenciais
6 - Total
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - TIPO DE EMPRESA
Empresa Comercial, Industrial e Outras
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
134 - Emp. Adm. Participações
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Holding - Alimentos
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Total
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ÍTEM
2 - CNPJ
3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO
1 - ÍTEM
2 - EVENTO
4 - PROVENTO
5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
01
RCA
3 - APROVAÇÃO
18/06/2004
Juros Sobre Capital Próprio
31/08/2004
ON
1,1233700000
02
RCA
18/06/2004
Juros Sobre Capital Próprio
31/08/2004
PN
1,1233700000
03
RCA
17/12/2004
Juros Sobre Capital Próprio
28/02/2005
ON
0,5842653100
04
RCA
17/12/2004
Juros Sobre Capital Próprio
28/02/2005
PN
0,5842653100
05
RCA
10/02/2005
Dividendo
28/02/2005
ON
0,2849005600
06
RCA
10/02/2005
Dividendo
28/02/2005
PN
0,2849005600
01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
21/02/2005
362
Divulgação Externa
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2004
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
1.01
1.01.01
1.01.02
3 - 31/12/2004
4 - 31/12/2003
5 - 31/12/2002
1.013.271
811.108
682.963
Ativo Circulante
51.446
35.836
4.817
Disponibilidades
61
48
33
Créditos
0
0
0
1.01.03
Estoques
0
0
0
1.01.04
Outros
51.385
35.788
4.784
1.01.04.01
Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
39.143
30.600
0
1.01.04.02
Impostos a Recuperar
11.993
4.947
1.281
1.01.04.03
Impostos Diferidos
9
0
3.345
1.01.04.04
Despesas Antecipadas
240
241
158
1.02
Ativo Realizável a Longo Prazo
242
5.680
2.970
1.02.01
Créditos Diversos
0
0
0
1.02.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
5.409
0
1.02.02.01
Com Coligadas
0
0
0
1.02.02.02
Com Controladas
0
5.409
0
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.03
Outros
242
271
2.970
1.02.03.01
Impostos Diferidos
238
241
200
1.02.03.02
Depósitos Judiciais
0
0
2.735
1.02.03.03
Outros Direitos
4
30
35
1.03
Ativo Permanente
961.583
769.592
675.176
1.03.01
Investimentos
961.583
769.592
675.176
1.03.01.01
Participações em Coligadas
0
0
0
1.03.01.02
Participações em Controladas
961.579
769.588
675.176
1.03.01.03
Outros Investimentos
4
4
0
1.03.02
Imobilizado
0
0
0
1.03.03
Diferido
0
0
0
363
Divulgação Externa
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2004
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
2.01.02
3 - 31/12/2004
4 - 31/12/2003
5 - 31/12/2002
1.013.271
811.108
682.963
40.456
36.017
534
0
0
0
Debêntures
0
0
0
2.01.03
Fornecedores
5
2
0
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
703
1.038
74
2.01.04.01
Contribuições Sociais
60
55
33
2.01.04.02
Obrigações Tributárias
41
2.01.05
Dividendos a Pagar
2.01.06
Provisões
2.01.06.01
Provisões para Férias e 13º Salário
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
2.01.08
2.01.08.01
2.01.08.02
Outras Obrigações
2.02
643
983
12.683
3
20
417
313
229
417
313
229
1.728
0
91
Outros
24.920
34.661
120
Juros sobre Capital Próprio
24.920
34.637
95
0
24
25
Passivo Exigível a Longo Prazo
509
509
510
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
0
0
0
2.02.02
Debêntures
0
0
0
2.02.03
Provisões
0
0
0
2.02.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.02.05
Outros
509
509
510
2.02.05.01
Provisão para Contigências
509
509
510
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
0
0
0
2.05
Patrimônio Líquido
972.306
774.582
681.919
2.05.01
Capital Social Realizado
490.000
490.000
490.000
2.05.02
Reservas de Capital
0
0
0
2.05.03
Reservas de Reavaliação
0
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas
2.05.04
Reservas de Lucro
2.05.04.01
Legal
2.05.04.02
Estatutária
2.05.04.03
0
0
0
482.306
284.582
191.919
39.276
24.956
18.523
0
0
0
Para Contingências
0
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
443.030
259.626
173.396
2.05.04.07.01
Reserva para Expansão
357.928
231.806
171.309
2.05.04.07.02
Reserva para Aumento de Capital
85.917
28.635
2.902
2.05.04.07.03
Ações em Tesouraria
(815)
(815)
(815)
2.05.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
0
0
0
364
Divulgação Externa
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2004
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3 - 01/01/2004 a 31/12/2004 4 - 01/01/2003 a 31/12/2003 5 - 01/01/2002 a 31/12/2002
0
0
0
3.02
Deduções da Receita Bruta
0
0
0
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
0
0
0
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
0
0
0
3.05
Resultado Bruto
0
0
0
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
286.443
132.907
10.435
3.06.01
Com Vendas
0
0
0
3.06.02
Gerais e Administrativas
(4.056)
(3.421)
(2.491)
3.06.02.01
Administrativas
(1.222)
(1.149)
(941)
3.06.02.02
Honorários dos Administradores
(2.834)
(2.272)
(1.550)
3.06.03
Financeiras
5.698
5.875
285
3.06.03.01
Receitas Financeiras
6.032
5.886
2.616
3.06.03.02
Despesas Financeiras
(334)
(11)
(2.331)
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
47
41
0
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
0
0
0
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
284.754
130.412
12.641
3.07
Resultado Operacional
286.443
132.907
10.435
3.08
Resultado Não Operacional
(26)
(1)
0
3.08.01
Receitas
0
3.08.02
Despesas
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
(13)
(939)
733
3.11
IR Diferido
6
(3.304)
3.343
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
3.12.01
Participações
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
3.15
Lucro/Prejuízo do Exercício
286.410
128.663
14.511
44.508.889
44.508.889
44.508.889
6,43489
2,89073
0,32602
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)
LUCRO POR AÇÃO
PREJUÍZO POR AÇÃO
365
77
2.247
(103)
(2.248)
0
286.417
132.906
10.435
Divulgação Externa
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2004
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
4.01
Origens
4.01.01
Das Operações
4.01.01.01
Lucro/Prejuízo do Exercício
4.01.01.02
Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante
4.01.01.02.01
Encargos Financeiros Liq. s/ Longo Prazo
4.01.01.02.02
3 - 01/01/2004 a 31/12/2004 4 - 01/01/2003 a 31/12/2003 5 - 01/01/2002 a 31/12/2002
99.857
34.159
6.886
99.857
34.159
6.886
286.410
128.663
14.511
(186.553)
(94.504)
(7.625)
(232)
(55)
(449)
Resultado dos Investim. em Controladas
(284.754)
(130.412)
(12.641)
4.01.01.02.03
Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
92.763
36.000
5.400
4.01.01.02.04
Provisão para Contingências
0
(1)
63
4.01.01.02.05
Impostos Diferidos ( IRPJ/CSLL)
3
(41)
2
4.01.01.02.06
Outros
5.667
5
0
4.01.02
Dos Acionistas
0
0
0
4.01.03
De Terceiros
0
0
0
4.02
Aplicações
88.686
38.623
6.826
4.02.01
Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
88.686
36.000
5.400
4.02.02
Investimento
0
4
1.426
4.02.03
Outras
0
2.619
0
4.03
Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante
11.171
(4.464)
60
4.04
Variação do Ativo Circulante
15.610
31.019
(40.460)
4.04.01
Ativo Circulante no Início do Exercício
35.836
4.817
45.277
4.04.02
Ativo Circulante no Final do Exercício
51.446
35.836
4.817
4.05
Variação do Passivo Circulante
4.439
35.483
(40.520)
4.05.01
Passivo Circulante no Início Exercício
36.017
534
41.054
4.05.02
Passivo Circulante no Final do Exercício
40.456
36.017
534
366
367
0
6 - RESERVAS DE
Outros
Saldo Final
Reserva Legal
5.07.01
5.09
Destinações
5.07
5.08
Lucro/Prejuízo do Exercício
5.06
Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
Ações em Tesouraria
5.05
Reserva para Aumento de Capital
Realização de Reservas
5.04
5.07.04
Aumento/Redução do Capital Social
5.03
5.07.03
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.02
Reserva para Expansão
Saldo Inicial
5.01
5.07.02
2 - DESCRIÇÃO
1 - CÓDIGO
490.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
490.000
3 - CAPITAL SOCIAL
CAPITAL
4 - RESERVAS DE
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
REAVALIAÇÃO
5 - RESERVAS DE
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
LUCRO
482.306
0
0
57.282
126.122
14.320
197.724
0
0
0
0
0
284.582
0
0
0
0
0
0
0
(88.686)
(57.282)
(126.122)
(14.320)
(286.410)
286.410
ACUMULADOS
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LÍQUIDO
972.306
0
(88.686)
0
0
0
(88.686)
286.410
0
0
0
0
774.582
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
PERDIGÃO S.A.
05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais Mil)
3 - CNPJ
01.838.723/0001-27
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
Legislação Societária
01629-2
Data-Base - 31/12/2004
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
368
0
6 - RESERVAS DE
Outros
Saldo Final
Reserva Legal
5.07.01
5.09
Destinações
5.07
5.08
Lucro/Prejuízo do Exercício
5.06
Juros sobre o Capital Próprio
Ações em Tesouraria
5.05
Reserva para Aumento de Capital
Realização de Reservas
5.04
5.07.04
Aumento/Redução do Capital Social
5.03
5.07.03
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.02
Reserva para Expansão
Saldo Inicial
5.01
5.07.02
2 - DESCRIÇÃO
1 - CÓDIGO
490.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
490.000
3 - CAPITAL SOCIAL
CAPITAL
4 - RESERVAS DE
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
REAVALIAÇÃO
5 - RESERVAS DE
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
LUCRO
284.582
0
0
25.733
60.497
6.433
92.663
0
0
0
0
0
191.919
0
0
0
0
0
0
0
(36.000)
(25.733)
(60.497)
(6.433)
(128.663)
128.663
ACUMULADOS
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LÍQUIDO
774.582
0
(36.000)
0
0
0
(36.000)
128.663
0
0
0
0
681.919
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
PERDIGÃO S.A.
05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003 (Reais Mil)
3 - CNPJ
01.838.723/0001-27
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
Legislação Societária
01629-2
Data-Base - 31/12/2004
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
369
0
6 - RESERVAS DE
Outros
Saldo Final
Reserva Legal
5.07.01
5.09
Destinações
5.07
5.08
Lucro/Prejuízo do Exercício
5.06
Juros sobre Capital Prórpio
Ações em Tesouraria
5.05
Reserva para Aumento de Capital
Realização de Reservas
5.04
5.07.04
Aumento/Redução do Capital Social
5.03
5.07.03
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.02
Reserva para Expansão
Saldo Inicial
5.01
5.07.02
2 - DESCRIÇÃO
1 - CÓDIGO
490.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
74.567
0
415.433
3 - CAPITAL SOCIAL
CAPITAL
4 - RESERVAS DE
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(142)
0
142
REAVALIAÇÃO
5 - RESERVAS DE
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
LUCRO
191.919
0
0
2.902
5.483
726
9.111
0
0
0
(74.425)
0
257.233
0
0
0
0
0
0
0
(5.400)
(2.902)
(5.483)
(726)
(14.511)
14.511
ACUMULADOS
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LÍQUIDO
681.919
0
(5.400)
0
0
0
(5.400)
14.511
0
0
0
0
672.808
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
PERDIGÃO S.A.
05.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002 (Reais Mil)
3 - CNPJ
01.838.723/0001-27
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
Legislação Societária
01629-2
Data-Base - 31/12/2004
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2004
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
3 - 31/12/2004
2.524.768
2.779.008
3.007.234
1.01
Ativo Circulante
1.268.782
1.666.586
1.862.352
1.01.01
Disponibilidades
273.068
648.520
904.248
1.01.01.01
Disponibilidades
12.349
10.955
50.954
1.01.01.02
Aplicações Financeiras
260.719
637.565
853.294
1.01.02
Créditos
244.674
153.010
197.520
1.01.02.01
Clientes
244.674
153.010
197.520
1.01.03
Estoques
580.580
680.853
594.228
1.01.03.01
Produtos Acabados
185.639
267.333
203.231
1.01.03.02
Produtos em Elaboração
22.128
28.128
20.601
1.01.03.03
Matérias-Primas
37.449
55.296
63.059
1.01.03.04
Materiais Secundários e Embalagens
82.365
73.402
68.954
1.01.03.05
Animais (aves, perus e suínos)
243.537
239.482
212.357
1.01.03.06
Adto Fornecedores e Import. em Andamento
9.462
17.212
26.026
1.01.04
Outros
170.460
184.203
166.356
1.01.04.01
Impostos a Recuperar
90.781
92.725
99.868
1.01.04.02
Impostos Diferido
18.873
20.209
24.170
1.01.04.03
Títulos a Receber
10.155
15.286
8.948
1.01.04.04
Outros Direitos
21.711
21.634
14.765
1.01.04.05
Despesas Antecipadas
28.940
34.349
18.605
1.02
Ativo Realizável a Longo Prazo
260.550
124.829
135.735
1.02.01
Créditos Diversos
0
0
0
1.02.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.02.01
Com Coligadas
0
0
0
1.02.02.02
Com Controladas
0
0
0
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.03
Outros
260.550
124.829
135.735
1.02.03.01
Aplicações Financeiras
134.010
5.728
47.129
1.02.03.02
Impostos a Recuperar
27.663
29.961
7.305
1.02.03.03
Impostos Diferido
31.710
41.554
36.295
1.02.03.04
Títulos a Recuperar
39.756
24.765
20.543
1.02.03.05
Depósitos Judiciais
16.307
13.261
13.352
1.02.03.06
Clientes
10.439
8.859
8.644
1.02.03.07
Outros Direitos
665
701
2.467
1.03
Ativo Permanente
995.436
987.593
1.009.147
1.03.01
Investimentos
488
469
442
1.03.01.01
Participações em Coligadas
0
0
0
1.03.01.02
Participações em Controladas
0
0
0
1.03.01.03
Outros Investimentos
488
469
442
1.03.01.03.01
Participações por Incentivos Fiscais
1.03.01.03.02
Outros Investimentos
370
4 - 31/12/2003
5 - 31/12/2002
74
74
74
414
395
368
Divulgação Externa
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2004
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1.03.02
Imobilizado
1.03.02.01
Terrenos
1.03.02.02
3 -31/12/2004
4 -31/12/2003
5 -31/12/2002
918.479
914.974
87.035
84.149
934.097
84.782
Edificações e Benfeitorias
538.157
522.517
483.212
1.03.02.03
Máquinas e Equipamentos
625.411
583.885
531.696
1.03.02.04
Instalações Elétricas e Hidráulicas
58.328
50.489
34.866
1.03.02.05
Florestas e Reflorestamentos
21.090
17.550
14.994
1.03.02.06
Imobilizações em Andamento
14.396
22.305
77.994
1.03.02.07
Adiantamentos a Fornecedores
13.935
1.356
1.900
1.03.02.08
Outros
1.03.02.09
(-) Depreciações e Exaustão Acumulados
1.03.03
1.03.03.01
22.782
20.746
19.728
(462.655)
(388.023)
(315.075)
Diferido
76.469
72.150
74.608
Gastos Pré-operacionais
59.354
59.354
55.636
1.03.03.02
Implantação de Sistemas Gestão Integrada
14.686
24.547
25.026
1.03.03.03
Projetos de melhorias nos Processos Adm.
12.330
206
0
1.03.03.04
Ágio na Aquisição de Participações
18.888
18.888
18.888
1.03.03.05
Outros
11.190
10.019
2.857
1.03.03.06
(-) Amortização Acumulada
(39.979)
(40.864)
(27.799)
371
Divulgação Externa
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2004
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
3 - 31/12/2004
2.524.768
4 - 31/12/2003
2.779.008
5 - 31/12/2002
3.007.234
2.01
Passivo Circulante
1.036.874
1.320.356
1.667.162
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
492.429
796.609
1.249.721
2.01.01.01
Instituições Financeiras
470.117
498.192
763.033
2.01.01.02
Adiantamento de Contratos de Câmbio
22.312
298.417
486.688
2.01.02
Debêntures
15.449
14.977
12.471
2.01.03
Fornecedores
327.128
323.480
278.607
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
43.765
45.045
34.292
2.01.04.01
Obrigações Tributárias
28.787
33.259
23.374
2.01.04.02
Programa de Recuperação Fiscal - REFIS
86
31
1.463
2.01.04.03
Contribuições Sociais
14.892
11.755
9.455
2.01.05
Dividendos a Pagar
12.683
3
20
2.01.06
Provisões
54.669
41.136
32.306
2.01.06.01
Provisão para Férias e 13º Salário
54.669
41.136
32.306
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.01.08
Outros
90.751
99.106
59.745
2.01.08.01
Salários a Pagar
14.774
10.937
7.358
2.01.08.02
Juros sobre Capital Próprio
24.920
34.637
95
2.01.08.03
Participações a Pagar
32.154
9.441
693
2.01.08.04
Outras Obrigações
18.903
44.091
51.599
2.02
Passivo Exigível a Longo Prazo
517.774
695.465
664.432
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
348.209
531.560
466.841
2.02.01.01
Instituições Financeiras
334.937
528.671
464.019
2.02.01.02
Adiantamentos de Contratos de Câmbio
13.272
2.889
2.822
2.02.02
Debêntures
40.126
53.343
64.580
2.02.03
Provisões
0
0
0
2.02.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
2.02.05
Outros
2.02.05.01
Obrigações Sociais e Tributárias
2.02.05.02
Programa de Recuperação Fiscal - REFIS
2.02.05.03
Impostos Diferidos
2.02.05.04
Provisão para Contingências
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
2.04
Participações Minoritárias
2.05
0
0
0
129.439
110.562
133.011
16.554
5.539
3.479
0
0
0
1.882
2.491
7.502
111.003
102.532
122.030
0
0
0
0
0
0
Patrimônio Líquido
970.120
763.187
675.640
2.05.01
Capital Social Realizado
490.000
490.000
490.000
2.05.02
Reservas de Capital
0
0
0
2.05.03
Reservas de Reavaliação
0
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas
0
0
0
2.05.04
Reservas de Lucro
480.120
273.187
185.640
372
Divulgação Externa
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2004
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3 -31/12/2004
2.05.04.01
Legal
39.276
24.956
18.523
2.05.04.02
Estatutária
0
0
0
2.05.04.03
Para Contingências
0
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
440.844
248.231
167.117
2.05.04.07.01
Reserva para Expansão
357.928
231.806
171.309
2.05.04.07.02
Reserva para Aumento de Capital
85.917
28.635
2.902
2.05.04.07.03
Ações de Tesouraria
(815)
(815)
(815)
2.05.04.07.04
Lucros não Realizados
(2.186)
(11.395)
(6.279)
2.05.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
0
0
0
373
4 -31/12/2003
5 -31/12/2002
Divulgação Externa
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2004
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3 - 01/01/2004 a 31/12/2004 4 - 01/01/2003 a 31/12/2003 5 - 01/01/2002 a 31/12/2002
5.567.291
4.370.966
3.341.709
3.01.01
Vendas no Mercado Interno
2.840.057
2.533.101
2.135.761
3.01.02
Vendas no Mercado Externo
2.727.234
1.837.865
1.205.948
3.02
Deduções da Receita Bruta
(684.037)
(545.772)
(424.330)
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
4.883.254
3.825.194
2.917.379
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
(3.532.385)
(2.802.321)
(2.103.944)
3.05
Resultado Bruto
1.350.869
1.022.873
813.435
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
(978.954)
(874.869)
(810.888)
3.06.01
Com Vendas
(790.818)
(682.573)
(554.449)
3.06.01.01
Variáveis
(521.813)
(461.311)
(371.661)
3.06.01.02
Fixas
(260.392)
(213.492)
(176.150)
3.06.01.03
Depreciação e Amortização
(8.613)
(7.770)
(6.638)
3.06.02
Gerais e Administrativas
(61.768)
(52.964)
(44.773)
3.06.02.01
Administrativas
(47.127)
(40.012)
(33.225)
3.06.02.02
Depreciação e Amortização
(6.989)
(6.426)
(6.070)
3.06.02.03
Honorários dos Administradores
(7.652)
(6.526)
(5.478)
3.06.03
Financeiras
(91.786)
(135.398)
(219.207)
3.06.03.01
Receitas Financeiras
3.06.03.02
Despesas Financeiras
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
667
1.028
1.536
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
(10.449)
(3.778)
(3.779)
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
(24.800)
(1.184)
9.784
3.07
Resultado Operacional
371.915
148.004
2.547
3.08
Resultado Não Operacional
(3.480)
(2.596)
(223)
3.08.01
Receitas
3.08.02
Despesas
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
368.435
145.408
2.324
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
(36.763)
(18.736)
(18.229)
3.11
IR Diferido
(10.571)
6.309
24.830
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
(25.482)
(9.434)
(693)
3.12.01
Participações
(25.482)
(9.434)
(693)
3.12.01.01
Participação dos Administradores
(6.422)
(1.930)
0
3.12.01.02
Participação dos Funcionários no Lucro
(19.060)
(7.504)
(693)
3.12.02
Contribuições
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
3.14
Participações Minoritárias
3.15
Lucro/Prejuízo do Exercício
374
84.395
17.421
395.638
(176.181)
(152.819)
(614.845)
20.202
13.247
17.598
(23.682)
(15.843)
(17.821)
0
0
0
295.619
123.547
8.232
Divulgação Externa
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2004
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3 -01/01/2004 a 31/12/2004 4 -01/01/2003 a 31/12/2003 5 -01/01/2002 a 31/12/2002
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)
LUCRO POR AÇÃO
PREJUÍZO POR AÇÃO
375
44.508.889
44.508.889
44.508.889
6,64180
2,77578
0,18495
Divulgação Externa
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2004
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
4.01
Origens
3 - 01/01/2004 a 31/12/2004 4 - 01/01/2003 a 31/12/2003 5 - 01/01/2002 a 31/12/2002
941.116
683.460
961.258
4.01.01
Das Operações
576.741
218.555
563.392
4.01.01.01
Lucro/Prejuízo do Exercício
295.619
123.547
8.232
4.01.01.02
Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante
281.122
95.008
555.160
4.01.01.02.01
Participação dos Acionistas Minoritários
0
0
0
4.01.01.02.02
Depreciação, Amortização e Exaustão
105.271
98.667
81.511
4.01.01.02.03
Provisão para Contingências
398
(30.586)
(4.976)
4.01.01.02.04
Encargos Financeiros
(3.724)
19.302
87.869
4.01.01.02.05
Tranfer. do Realiz. L.P. p/ Circulante
142.935
39.249
404.747
4.01.01.02.06
Imposto Diferido (IRPJ/CSLL)
11.552
(32.832)
(4.053)
4.01.01.02.07
Tributos a Longo Prazo
0
0
0
4.01.01.02.08
Resultado de Investim. em Controladas
24.800
1.184
(9.784)
4.01.01.02.09
Outros
(110)
24
(154)
4.01.02
Dos Acionistas
0
0
0
4.01.03
De Terceiros
364.375
464.905
397.866
4.01.03.01
Financiamentos a Longo Prazo
335.431
451.403
390.097
4.01.03.02
Alienações e Transferência do Permanente
16.700
10.224
6.378
4.01.03.03
Outros
12.244
3.278
1.391
4.02
Aplicações
1.055.438
532.420
795.110
4.02.01
Dividendos e Juros a Receber
88.686
36.000
5.400
4.02.02
Investimentos
0
4
311
4.02.03
Imobilizado
110.547
74.374
106.523
4.02.04
Diferido
19.359
12.970
12.787
4.02.05
Ações em Tesouraria
0
0
0
4.02.06
Tranfer. do Exigível L.P. p/ Circulante
525.840
403.699
630.875
4.02.07
Aplicações Financeiras a Longo Prazo
295.402
5.195
14.713
4.02.08
Outros
15.604
178
24.501
4.03
Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante
(114.322)
151.040
166.148
4.04
Variação do Ativo Circulante
(397.804)
(195.766)
819.297
4.04.01
Ativo Circulante no Início do Exercício
1.666.586
1.862.352
1.043.055
4.04.02
Ativo Circulante no Final do Exercício
1.268.782
1.666.586
1.862.352
4.05
Variação do Passivo Circulante
(283.482)
(346.806)
653.149
4.05.01
Passivo Circulante no Início Exercício
1.320.356
1.667.162
1.014.013
4.05.02
Passivo Circulante no Final do Exercício
1.036.874
1.320.356
1.667.162
376
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2004
01.838.723/0001-27
09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA
Aos
Administradores e Acionistas da
Perdigão S.A.
Examinamos os balanços patrimoniais da Perdigão S.A e os balanços patrimoniais
consolidados da Perdigão S.A. e empresas controladas levantados em 31 de dezembro de
2004 e 2003, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio
líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes aos exercícios findos
naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no
Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos
saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia;
b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os
valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das
estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia,
bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
Perdigão S.A., bem como a posição patrimonial e financeira consolidada da Perdigão
S.A. e empresas controladas, em 31 de dezembro de 2004 e 2003, os resultados de suas
operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus
recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil.
São Paulo, 11 de fevereiro de 2005.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC SP015199/O-6
Luiz Carlos Passetti
Contador CRC-1-SP-144343/O-3-T-SC-S-SP
377
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2004
01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
O ano de 2004 foi marcado por fatos e comemorações importantes. Coincidindo
com a celebração de seus 70 anos e de 10 anos de profissionalização da gestão
e de controle acionário compartilhado, a Perdigão apresentou uma das melhores
taxas de crescimento registradas em sua história. Além disso, anunciou novos
investimentos, incluindo a construção de uma unidade industrial em Mineiros-GO,
direcionada para a produção de perus e Chesters®, permitindo a continuidade do
crescimento sustentado que norteou a Companhia nesta última década.
O desempenho do ano foi especialmente beneficiado pelo aumento de 15% nos
volumes vendidos, principalmente para o mercado externo, que obteve um
crescimento de 24%, impulsionado pela demanda no mercado internacional pelos
produtos de carnes brasileiros, o que permitiu alavancar ainda mais nossa
presença internacional. No mercado interno, o foco foi priorizar a rentabilidade,
com melhoria de mix e controle de preços e custos.
Encerramos 2004 com resultados recordes. Nossa estimativa para 2005 é de um
aumento de 9% nos volumes de refrigerados nos mercados doméstico e
internacional, esperando menor pressão dos custos de grãos em função da
redução dos preços internacionais e da estimativa de safra.
(As variações comentadas neste relatório são comparações do ano de 2004 com o ano de 2003 e do 4º
trimestre de 2004 com o 4º trimestre de 2003.)
DESTAQUES OPERACIONAIS E FINANCEIROS – 2004
¾Receita bruta de R$ 5,6 bilhões, 27,4% superior;
¾Crescimento de 14,9% no volume de vendas de refrigerados;
¾Receitas 12,1% superiores no mercado interno, com volumes de refrigerados
6,2% maiores;
¾As exportações cresceram 48,4% e representaram 55,8% da receita líquida da
Companhia, atingindo volumes de refrigerados 23,8% superiores;
¾Os produtos de maior valor agregado cresceram 14,2% em receitas e
8,8% em volumes;
¾O lucro bruto atingiu R$ 1,4 bilhão, 32,1% superior, devido ao desempenho de
vendas, com margem bruta de 27,7%;
¾O EBITDA obteve crescimento de 54,9%, totalizando R$ 593,8 milhões, em
função da performance operacional de receitas e gerenciamento de custos e
despesas, refletindo em uma margem EBITDA de 12,2%;
378
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
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Data-Base - 31/12/2004
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
¾O lucro líquido foi de R$ 295,6 milhões, 139,3% maior, com 6,1% de margem
líquida;
¾A média de volume financeiro das ações negociadas no ano totalizou US$ 2,0
milhões ao dia, obtendo uma das melhores rentabilidades.
EBITDA
R$ milhões
594
6,9%
9,0%
8,4%
8,3% 10,6%
13,1%
17,3%
9,1%
421
10,1% 10,0%
12,2%
383
293
206
29
1994
68
1995
75
1996
94
1997
EBITDA
160
131
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Margem EBITDA
HIGHLIGHTS - R$ milhões
4º Trim. 04 4º Trim. 03 Var. %
Receita Bruta
1.577,2
1.258,4
25,3
Mercado Interno
855,9
763,5
12,1
Exportações
721,2
494,9
45,7
Receita Líquida
1.365,9
1.090,1
25,3
Lucro Bruto
379,2
345,5
9,7
EBIT
135,6
146,7
(7,6)
Resultado Líquido
84,3
72,1
17,0
(9,7)
EBITDA
155,2
171,9
LPA*
1,89
1,62
17,0
Refrigerados (mil ton)
320,1
271,6
17,9
*Lucro por Ação (em R$) Consolidado, excluindo as ações em tesouraria.
379
2004
5.567,3
2.840,1
2.727,2
4.883,3
1.350,9
498,3
295,6
593,8
6,64
1.141,3
2003
4.371,0
2.533,1
1.837,9
3.825,2
1.022,9
287,3
123,5
383,3
2,78
993,2
Var. %
27,4
12,1
48,4
27,7
32,1
73,4
139,3
54,9
139,3
14,9
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
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Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2004
01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
DESEMPENHO SETORIAL
O Brasil exportou 2,4 milhões de toneladas de carnes de aves em 2004, 26%
acima de 2003, assumindo a liderança das exportações mundiais, seguido dos
Estados Unidos e Europa. As exportações de carne suína também surpreenderam
positivamente, com volume próximo a 500 mil toneladas.
Segundo informações do USDA, a expectativa é de que a produção brasileira de
aves cresça mais de 6% em 2005 e que as exportações avancem mais 10%. Para
suínos, a estimativa é de um crescimento de 2% na produção e exportação.
As principais matérias-primas, milho e soja, que pressionaram os custos em 2004,
deverão sofrer uma redução devido à queda dos preços internacionais,
relacionada à supersafra americana e à boa expectativa para a safra brasileira.
Em contrapartida, é possível ocorrer um aumento no preço do suíno vivo, já que
os níveis de produção podem ficar pouco abaixo da demanda.
INVESTIMENTOS E PROJETOS
Os investimentos totalizaram R$ 110,5 milhões, 59% superiores ao ano anterior,
englobando a ampliação da capacidade da unidade de Rio Verde; o aumento do
abate de perus em Carambeí-PR; as novas linhas de produção; incluindo cortes
especiais para o mercado externo, e os projetos logísticos e de adequação de
infra-estrutura. No último trimestre, o dispêndio em CAPEX totalizou R$ 50,9
milhões, 215,5% superiores. Em função da boa geração de caixa, a Empresa
antecipou investimentos como no Projeto de Mineiros, já com a aquisição de uma
área destinada para o reflorestamento e para a integração terceirizada; bem como
nos Centros de Distribuição de Videira-SC e Marau-RS, onde também está sendo
realizada a ampliação de produção da capacidade de incubatórios.
Em 19.08.04 foi anunciada a construção de uma nova unidade industrial, em
Mineiros-GO, que será focada no abate e processamento de aves (peru e
Chester®), projetando investimentos fixos de R$ 165 milhões, entre 2005 e 2007 e
capital de giro de R$ 75 milhões. A capacidade planejada de processamento é de
81 mil toneladas/ano em dezembro de 2008.
Encontram-se em ritmo acelerado as implementações de todos os projetos
delineados para assegurar o crescimento sustentado, redução de custos e
despesas, bem como o retorno dos investimentos. Entre eles estão os projetos:
MVP – Mais Valor Perdigão, Desenvolvimento Tecnológico dos Processos
380
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01.838.723/0001-27
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Industriais, ATP – Atendimento Total Perdigão, CSP – Centro de Serviços
Compartilhados e o de Gestão Financeira.
A Empresa estima um investimento em torno de R$ 150 milhões para 2005, que
serão direcionados para a continuidade da ampliação da unidade de Rio VerdeGO; início da construção de Mineiros-GO; além de projetos de logística, infraestrutura e ampliação e otimização de linhas de produção, a serem realizados em
unidades de Santa Catarina, Rio Grande do Sul e Paraná.
DESEMPENHO OPERACIONAL
Produção
A produção de frigorificados de carnes registrou 1,1 milhão de toneladas, um
aumento de 12,8% em relação ao do ano anterior, amparada pelo aquecimento de
vendas do mercado externo, acumulando no quarto trimestre um crescimento de
12,6% para os frigorificados. Os outros produtos processados cresceram 20,1%
no ano e 28,3% no trimestre.
Produção
Abate de aves (milhões de cab.)
Abate de suínos (mil cab.)
Frigorificados de aves (mil ton.)
Frigorificados de suínos/bovinos (mil ton.)
Total Frigorificados (mil ton.)
Outros produtos processados (mil ton.)
Rações e concentrados (mil ton.)
Pintos de 1 dia (milhões de unid.)
Esmagamento de soja (mil ton.)
Óleo degomado (mil ton.)
Óleo refinado (mil ton.)
4º Trim. 04
123,7
807,8
171,7
123,0
294,7
5,3
738,6
130,5
128,7
23,0
14,5
4º Trim. 03
119,6
686,3
154,2
107,5
261,8
4,1
702,6
119,7
136,9
24,2
16,8
Var. %
3,4
17,7
11,3
14,4
12,6
28,3
5,1
9,0
(6,0)
(5,0)
(13,4)
2004
487,1
3.180,1
654,3
461,4
1.115,7
19,8
2.908,0
511,1
554,3
99,1
65,8
2003
445,0
2.750,2
581,0
408,0
989,0
16,5
2.751,7
462,5
520,4
93,9
66,3
Var. %
9,5
15,6
12,6
13,1
12,8
20,1
5,7
10,5
6,5
5,5
(0,8)
Mercado Interno
O posicionamento adotado para o mercado interno foi de melhoria de portfólio dos
produtos, controles de preços e custos, priorizando melhor rentabilidade, e
aperfeiçoamento dos canais de distribuição, com ênfase no mercado institucional
e de varejo.
Desta forma, as vendas domésticas contabilizaram R$ 2,8 bilhões, 12,1% de
crescimento. Os produtos refrigerados atingiram 532,2 mil toneladas, 6,2%
381
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
superior, ficando em linha com as estimativas da Companhia para esse mercado.
No quarto trimestre, as vendas brutas cresceram 12,1%, com volumes de
refrigerados 5,8% maiores que no ano anterior.
Os produtos elaborados/processados cresceram 7,6% em volumes e 14% em
receitas no ano e 5,8% e 15,1%, respectivamente, no trimestre. Os lançamentos
do ano contribuíram para a obtenção desse desempenho. Entre os principais
destaques, citamos: novos sabores de tortas, pizzas, folhadinhos, pastéis de
forno, embutidos – lingüiças e peito de peru defumado, além do Chicken Pop Corn
e do Franget’s.
Mercado Interno
In-Natura
Aves
Suínos/bovinos
Elaborados/Processados (carnes)
Outros Processados
Total de Refrigerados
Produtos de Soja
Outros
Total
Total Elaborados/Processados
In-Natura
Aves
Suínos/bovinos
Elaborados/Processados (carnes)
Outros Processados
Total de Refrigerados
Produtos de Soja
Outros
Total
Total Elaborados/Processados
Toneladas (mil)
4º Trim. 04 4º Trim. 03 Var. %
11,7
11,0
6,3
9,2
8,1
13,9
2,5
2,9
(14,7)
135,4
128,5
5,4
5,8
5,0
15,9
152,9
144,6
5,8
33,2
39,2
(15,2)
186,2
183,8
1,3
141,3
133,6
5,8
2004
46,2
34,5
11,6
463,4
22,7
532,2
146,6
678,9
486,1
2003
49,4
36,7
12,6
431,7
20,3
501,3
145,2
646,5
452,0
Var. %
(6,5)
(5,9)
(8,2)
7,3
12,0
6,2
1,0
5,0
7,6
Vendas (R$ milhões)
4º Trim. 04 4º Trim. 03 Var. %
48,0
41,1
17,0
38,4
32,1
19,8
9,6
9,0
7,0
681,1
594,4
14,6
45,2
36,7
23,1
774,3
672,2
15,2
47,6
59,6
(20,2)
34,1
31,7
7,6
855,9
763,5
12,1
726,3
631,1
15,1
2004
180,7
135,3
45,4
2.127,9
171,7
2.480,2
235,0
124,8
2.840,1
2.299,6
2003
172,9
134,6
38,3
1.870,4
146,4
2.189,7
216,6
126,8
2.533,1
2.016,8
Var. %
4,5
0,5
18,3
13,8
17,3
13,3
8,5
(1,6)
12,1
14,0
Os preços médios do ano foram 7,5% superiores, e 10,1% no último trimestre,
beneficiados pelo preço médio obtido no suíno in-natura, em função da oferta
ajustada dessa proteína, e pelo incremento de produtos de maior valor agregado.
O custo médio cresceu 0,6% no ano e 7,3% no trimestre.
Com o objetivo de aprimorar ainda mais a marca, a Perdigão veiculou campanhas
de marketing em comemoração aos 70 anos, além de outras específicas para
festas tradicionais e de valorização de linhas de seus produtos. O mercado
institucional passou a representar 8,6%, devido à boa estratégia traçada pela área
de food service.
382
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Canais de Distribuição
2004
2003
Atacadista
10,5%
Atacadista
10,1%
Institucional
8,6%
Institucional
8,1%
Varejo
18,6%
Auto-Serviço
61,4%
Varejo
19,5%
Auto-Serviço
63,2%
Em volumes
O gráfico a seguir demonstra a participação de mercado da Companhia. O
crescimento de 0,6 pontos percentuais no market share de industrializados de
carnes permitiu obter a liderança desse segmento. Em congelados de carnes
houve uma manutenção e em pratos prontos – massas representou um ganho de
3,6 pontos percentuais, com pizzas congeladas atingindo 2,1 pontos percentuais.
Market share (%)
38,4
37,9
31,9
32,3
34,8
34,2
30,3
25,5
34,2
31,2
31,0
33,4
24,4
24,6
23,4
24,8
31,1
21,7
16,4
22,8
15,8
16,4
18,4
19,3
28,5
24,1
30,6
41,2
34,4
33,2
24,7 25,7
14,9
15,1
10,1
10,3
8,8
0,0
1994
1995
1996
Industrializados de Carnes
1997
1998
0,0
1999
Congelados de Carnes
Fonte: Nielsen
383
2000
2001
2002
Pratos Prontos - Massas
2003
2004
Ultimo
Bim./04
Pizzas Congeladas
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
A Empresa projeta um crescimento dos volumes de refrigerados de 9% em 2005,
considerando a retomada do crescimento do mercado interno.
Mercado Externo
Em função da boa estratégia adotada e da competência da Companhia em
atender os seus clientes externos e comercializar seus produtos em mais de cem
países, as exportações tiveram uma excelente performance, beneficiadas também
pelo impulso de demanda alcançado pelos produtos de carnes brasileiros no
mercado internacional, com melhoria de preços e volumes, devido à epidemia de
Influenza aviária que atingiu grandes regiões produtoras no mundo.
O faturamento no mercado externo acumulou R$ 2,7 bilhões, com aumento de
48,4% no ano e representando 55,8% da receita líquida. Os volumes de
refrigerados cresceram 23,8%, demonstrando um excelente desempenho, que
ultrapassou as projeções da Companhia. No último trimestre, as exportações
foram de R$ 721,2 milhões, aumentando 45,7%, representando 52,8% da receita
líquida, e com volumes de produtos refrigerados comercializados 31,6%
superiores.
Mercado Externo
In-Natura
Aves
Suínos
Elaborados/Processados (carnes)
Total de Refrigerados
Total
Total Elaborados/Processados
In-Natura
Aves
Suínos
Elaborados/Processados (carnes)
Total de Refrigerados
Total
Total Elaborados/Processados
Toneladas (mil)
4º Trim. 04 4º Trim. 03 Var. %
141,4
114,8
23,2
117,0
98,5
18,8
24,4
16,3
49,6
25,6
12,2
110,7
167,2
127,0
31,6
167,3
127,2
31,6
25,8
12,2
111,2
2004
532,6
441,2
91,4
76,0
609,1
609,5
76,4
2003
Var. %
426,8
24,8
362,4
21,7
64,4
41,9
64,9
17,1
491,8
23,8
493,0
23,6
65,0
17,6
Vendas (R$ milhões)
4º Trim. 04 4º Trim. 03 Var. %
565,0
402,2
40,5
429,1
332,6
29,0
135,9
69,6
95,4
153,5
92,3
66,3
719,5
494,7
45,4
721,2
494,9
45,7
154,5
92,6
66,9
2004
2.180,1
1.723,3
456,8
540,3
2.723,5
2.727,2
543,4
2003
1.363,3
1.122,1
241,2
471,5
1.835,6
1.837,9
472,3
Var. %
59,9
53,6
89,4
14,6
48,4
48,4
15,1
Os produtos de maior valor agregado cresceram 17,6% em volumes e 15,1% em
receitas no ano, e, respectivamente, 111,2% e 66,9% no trimestre, e foram
direcionados para Europa, parte do Extremo Oriente, Oriente Médio, Eurásia e
Américas. Em receitas o crescimento foi menor, devido ao mercado europeu
encontrar-se super-ofertado de produtos cozidos originados da Tailândia e da
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
inclusão de mais produtos industrializados, com menor preço unitário, nesse mix
de vendas.
Os principais mercados tiveram os seguintes comportamentos no ano: Europa –
crescimento de 26,4% em receitas e 6,8% em volumes, embora tenha sido
registrada retração de demanda nesse mercado; Extremo Oriente - 76,7% de
acréscimo em receitas e 23,6% em volumes. O principal mercado desse
continente foi o Japão, que elevou suas compras em 149%, particularmente no
primeiro semestre, quando os preços médios estavam favorecidos pelo impacto da
Influenza aviária; Oriente Médio – 32,8% superior e 39,8%, em receitas e volumes
respectivamente. Os demais mercados, como Eurásia e África, cresceram 73,8%
e 99,9% em receitas, mesmo com as barreiras e cotas impostas pela Rússia.
Os produtos derivados de suínos continuaram demonstrando expressivos
crescimentos direcionados para Eurásia, Hong Kong e Cingapura. As vendas
desses produtos aumentaram 42% em volumes e 89,4% em receitas, no ano e
49,6% em volumes e 95,4% em receitas no trimestre.
Exportações por Região
2004
Eurásia
16,9%
Outros
Países
5,2%
Europa
31,3%
2003
Oriente
Médio
18,8%
Eurásia
14,5%
Extremo
Oriente
27,8%
Europa
36,8%
Outros
Países
4,2%
Oriente
Médio
21,2%
Extremo
Oriente
23,3%
% receita líquida
A Influenza aviária continua atingindo a Ásia, dificultando o retorno desses
produtores ao mercado exportador de carne in-natura. Entretanto, conforme já
mencionamos, os preços sofreram uma queda no segundo semestre, comparados
ao primeiro, devido a uma retração do consumo, especialmente na Europa. Além
disso, a valorização média do real em relação ao dólar, de 4,7% no ano e de
6,5% ocorrida no último trimestre, em relação ao terceiro, resultou em uma
redução das receitas de exportações em reais.
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
No ano, os preços médios subiram cerca de 20,8%, impulsionados pelos
aumentos registrados no primeiro semestre. Os custos médios ficaram 13,2%
maiores. Já os preços médios em dólares foram 25% superiores. No quarto
trimestre, comparado com o quarto trimestre do ano anterior, os preços médios
tiveram um incremento de 11,7% contra um custo médio de 16,8% maior,
descompasso esse provocado particularmente pela apreciação cambial, que
causa reflexo direto nas receitas de exportações sem a contra-partida, no mesmo
período de tempo, nos custos de produção devido ao ciclo produtivo. Outro fator
que também contribuiu para a pressão de margens foi o aumento do suíno vivo
em função da oferta ajustada dessa matéria-prima.
A Empresa estima que o crescimento das exportações possa atingir 9% nos
volumes de produtos refrigerados em 2005, considerando que o cenário externo
não sofra mudanças.
DESEMPENHO ECONÔMICO E FINANCEIRO
Receita Líquida
A receita líquida totalizou R$ 4,9 bilhões, 27,7% superior, refletindo a excelente
performance registrada no mercado externo e a melhoria do mix dos produtos
obtida no mercado interno. No último trimestre, a receita líquida atingiu R$ 1,4
bilhão, 25,3% superior, devido ao bom desempenho com os produtos específicos
para as comemorações natalinas e de ano novo.
Composição da ROL (%)
27.4%
24.5%
24.0%
16.5%
10.6%
8.6%
12.5%
12.0%
10.8%
9.6%
10.7%
8.0%
6.2%
6.3%
2.6% 2.9%
2.8%
0.7%
Proces.
Suínos-MI
2004
2.1%
0.8%
Cortes
Suínos-MI
Proces.
Aves-MI
Cortes AvesMI
0.2% 0.2%
Inteiros
Aves-MI
Cortes
Suínos-ME
2003
MI - Mercado Interno
ME - Mercado Externo
386
Proces.
Aves-ME
Cortes AvesME
Inteiros
Aves-ME
Outros
Proces.
Soja/Outros
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Os produtos elaborados/processados cresceram 14,2% em receitas e 8,8% em
volumes no ano. O declínio de participação relativa de 52,9% para 46,3% se deve
ao direcionamento maior de produtos in-natura para o mercado externo.
As deduções de vendas tiveram crescimentos superiores aos das receitas devido
ao aumento do PIS/COFINS.
Custos das Vendas
Os custos das vendas registraram um crescimento de 26,1% no ano e 32,5% no
quarto trimestre. No ano, os principais impactos em custos foram originados das
matérias-primas: grãos, carnes industriais e mão-de-obra, incluindo o aumento
significativo do suíno; as embalagens, que aumentaram 11%; a mão-de-obra,
pelos dissídios salariais e incremento de funcionários na produção para atender o
mercado externo; além de elevação de impostos e tarifas públicas.
Margem Bruta
A margem bruta ficou em 27,7% contra 26,7% no ano anterior, beneficiada pelo
excelente desempenho de vendas, apesar da perda de receitas de exportações
reais, em função da apreciação cambial, aliada à pressão de custos. No quarto
trimestre, a margem bruta foi de 27,8% contra 31,7%.
O lucro bruto totalizou R$ 1,4 bilhão, 32,1% superior no ano e R$ 379,2 milhões,
9,7% maior no quarto trimestre.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais caíram 1,7 pontos percentuais, ficando em 17,5% da
receita líquida no ano. No quarto trimestre ficou em 17,8% ante os 18,2% do ano
anterior. Esses ganhos foram possíveis através da Otimização dos Processos
Logísticos, mesmo com os investimentos nas campanhas de marketing realizadas,
na estrutura internacional, além dos aumentos de energia elétrica, fretes e
serviços portuários.
Resultado Operacional
Resultado da performance gerada, com excelente desempenho de receitas,
volumes e melhoria de mix, o lucro operacional antes das despesas financeiras
totalizou R$ 498,3 milhões, registrando um crescimento de 73,4%, com uma
margem de 10,2% contra 7,5% no ano anterior. No trimestre o lucro operacional
demonstrou um declínio de 7,6% atribuído ao aumento dos custos e despesas e
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
aos preços médios de exportação em dólares comparados ao quarto trimestre do
ano anterior, bem como pela valorização do real em relação ao dólar.
O EBITDA gerado atingiu R$ 593,8 milhões, 54,9% superior, com uma margem
EBITDA de 12,2%. No último trimestre, houve uma queda de 9,7%, registrando R$
155,2 milhões e uma margem EBITDA de 11,4%.
Financeiras
A boa geração de caixa no ano e o gerenciamento para diminuição das
necessidades de capital de giro resultaram na redução de 34,1% do
endividamento líquido contábil, que somou R$ 489,1 milhões, em 31.12.04, apesar
das necessidades de recursos para os investimentos e do aumento de custos de
algumas matérias-primas.
R$ milhões
Endividamento
Moeda Nacional
Moeda Estrangeira
Endividamento Bruto
Aplicações
Moeda Nacional
Moeda Estrangeira
Total de Aplicações
Endividamento Líquido
CP
272,2
235,6
507,9
LP
170,2
218,2
388,3
176,1
97,0
273,1
234,8
134,0
134,0
254,3
Exposição cambial - US$ milhões
Em 31/12/04 Em 31/12/03
Total
Total
442,4
568,6
453,8
827,9
896,2
1.396,5
Var. %
(22,2)
(45,2)
(35,8)
176,1
231,0
407,1
489,1
510,2
144,1
654,2
742,2
(65,5)
60,3
(37,8)
(34,1)
14,4
(11,8)
-
O perfil da dívida também sofreu alterações, com a redução da tomada de
contratos de adiantamento de câmbio e a conseqüente redução de aplicações
financeiras.
Comparadas ao ano anterior, as despesas financeiras líquidas adicionadas aos
resultados da equivalência patrimonial tiveram uma queda de 14,6%, e em relação
quarto trimestre, uma redução de 70,5%, que poderia ter sido ainda mais
significativa, não fosse a valorização do real em relação ao dólar, que gera uma
despesa por conta dos ativos de controladas no exterior.
Resultado Líquido e Margem Líquida
O lucro líquido foi de R$ 295,6 milhões, o maior já registrado historicamente pela
Companhia, com crescimento de 139,3% e uma margem líquida de 6,1% contra
3,2%, demonstrando o potencial dos esforços e investimentos realizados, bem
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
como a oportunidade gerada no mercado internacional. No último trimestre, o lucro
líquido cresceu 17%, totalizando R$ 84,3 milhões e uma margem líquida de 6,2%.
SITUAÇÃO PATRIMONIAL
O Patrimônio Líquido totalizou R$ 970,1 milhões, 27,1% superior ao mesmo
período do ano anterior, com retorno de 38,7%.
Foram pagos aos acionistas, em 31.08.04, R$ 50 milhões de Juros sobre o Capital
Próprio, aprovados pelo Conselho de Administração em 18.06.04. Em 17.12.04 o
Conselho de Administração aprovou mais R$ 26 milhões de Juros sobre o Capital
Próprio, e em 10.02.05 o Conselho deliberou o pagamento de dividendos no
montante de R$ 12,7 milhões, cujos valores serão pagos em 28.02.05 aos
acionistas, totalizando R$ 88,7 milhões de remuneração distribuída aos acionistas,
ou R$ 1,99253587 bruto por ação.
Os impostos e contribuições a recuperar e diferidos, obtidos através do curso
normal das atividades, que deverão ser realizados com geração futura de
impostos a pagar, representam R$ 169 milhões.
ATIVOS INTANGÍVEIS
A marca Perdigão é considerada uma das mais valiosas do Brasil, configurando
um dos ativos mais preciosos da Companhia. Com tamanho grau de importância e
visando a capacitação da Empresa para a obtenção dos melhores resultados e a
criação de valores que possam ser percebidos por nossos stakeholders, estão
nossos outros diferenciais competitivos: o capital humano; a política e as
ferramentas de gestão; os processos tecnológicos e ambientais, além da
competência e da inovação.
MERCADO ACIONÁRIO
A Empresa obteve uma excelente performance no mercado acionário, com
desempenho muito superior aos Índices das Bolsas brasileira e de Nova York. A
média de volume financeiro do ano ficou em US$ 2,0 milhões/dia, permitindo a
entrada das ações preferenciais no IBrX50, da Bovespa – que contempla os
papéis mais líquidos da Bolsa.
As ações tiveram uma valorização de 132% no ano, totalizando 25,1% de
crescimento no quarto trimestre de 2004. O volume de ações negociado
aumentou 34% no ano e 15,9% no trimestre.
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
A Perdigão registrou a melhor rentabilidade dos ADRs brasileiros no ano de 2004,
na New York Stock Exchange, com um crescimento de 154,8%, e 150% a mais de
volume de ADRs negociados. No último trimestre a rentabilidade foi de 38,5%,
registrando um volume 55,1% maior.
PRGA4
Cotação* - R$
Volume de Ações Negociado
Performance
Índice BOVESPA
IGC - Índice de Gov. Corporativa
4º Trim. 04
57,30
10,2 milhões
25,1%
12,7%
22,1%
4º Trim. 03
24,70
8,8 milhões
44,8%
38,9%
35,7%
2004
57,30
33,6 milhões
132,0%
17,8%
37,9%
2003
24,70
25,0 milhões
102,5%
97,3%
79,7%
4º Trim. 04
44,20
653,4 mil
38,5%
7,0%
4º Trim. 03
17,35
421,2 mil
47,7%
12,7%
2004
44,20
2,5 milhões
154,8%
3,1%
2003
17,35
1,0 milhão
147,9%
25,3%
PDA
Cotação* - US$
Volume de ADRs Negociado
Performance
Índice Dow Jones
*Fechamento
Performance das Ações
250
Performance dos ADRs
232
Performance das Ações
Desempenho das ADRs X Dow Jones
300
Performance das ADRs
255
250
200
200
150
118
150
103
100
100
50
50
dez-03
mar-04
jun-04
Perdigão PN
set-04
0
dez-03
dez-04
IBOVESPA
mar-04
jun-04
PDA
set-04
dez-04
DOW JONES
BALANÇO SOCIAL
Foram geradas 3.455 novas oportunidades de empregos no ano, encerrando com
31.406 funcionários, um crescimento de 12,4%. Estes funcionários foram alocados
às unidades industriais, visando a ampliação das linhas de produtos destinados às
exportações e o suporte ao crescimento da Empresa. O desempenho de
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
produtividade e faturamento líquido por funcionário cresceu 0,6% e 13,6%,
respectivamente.
Os benefícios e programas sociais totalizaram R$ 70,9 milhões, 24,7% superiores
ao ano anterior. Os investimentos ambientais foram de R$ 6,9 milhões, 69,8%
superiores.
Principais Indicadores
Número de Funcionários
Faturamento líquido por funcionário/ano - R$ mil
Produtividade por funcionário (ton/ano)
31.12.2004
31.406
155,5
36,3
31.12.2003
27.951
136,9
36,1
Var. %
12,4
13,6
0,6
A Perdigão foi considerada uma das dez empresas modelo em responsabilidade
social na edição 2004 do Guia de Boa Cidadania Corporativa, da revista Exame,
pela sua atuação social que contempla programas de educação, saúde, inclusão
social para dependentes químicos e portadores de deficiências, preservação
ambiental, interiorização da cultura e melhoria de infra-estrutura social nas regiões
onde atua, além do incentivo ao voluntariado entre os funcionários, que é outra
prática constante da Companhia.
O valor adicionado acumulado foi de R$ 1,6 bilhão, 45,1% superior ao ano
anterior. Os impostos somaram 43,9% de acréscimo, em função do aumento de
alíquota, principalmente do PIS/COFINS.
2004
2003
Retenção
12,5%
Dividendos
5,4%
Juros
4,3%
Part. dos
Em p./Adm .
nos
Resultados
1,6%
Retenção
7,7%
Part. dos
Em p./Adm .
nos
Resultados
0,9%
Dividendos
3,2%
Juros
10,3%
Recursos
Hum anos
33,0%
Im postos
43,2%
Recursos
Hum anos
34,4%
Im postos
43,5%
391
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
GOVERNANÇA CORPORATIVA
A Perdigão recebeu pontuação máxima na avaliação de transparência, do Guia
Exame de Boa Cidadania Corporativa.
O montante de serviços pagos à Ernst & Young para assessoria em assuntos
relacionados aos aspectos tributários internacionais totalizou R$ 1,3 milhão no
ano, que corresponde a aproximadamente 2,7 vezes os honorários de auditoria.
Avançando nos conceitos de boa governança corporativa, a Perdigão está
implementando os seus controles internos de acordo com a Lei Sarbanes Oxley,
com assessoria da KPMG, bem como vai apresentar à próxima AGO/E as
alterações estatutárias necessárias.
PRÊMIOS
A Empresa recebeu diversos prêmios destacando produtos e atuação como
fornecedor. Foi destaque de Marketing 2004, com a campanha “O nosso maior
segredo é você. Há 70 anos”, pela ABMN- Associação Brasileira de Marketing e
Negócios; recebeu, da Revista Exame, Instituto Ethos e GIFE, destaque como
uma das 10 empresas Modelo de Cidadania Corporativa, além de vários outros
prêmios ambientais e sociais e, pelo segundo ano consecutivo, o relatório anual
da Perdigão ficou entre os melhores, pela ABRASCA.
PERSPECTIVAS
Estamos orgulhosos de concluir uma década de bons resultados, com geração
constante de valor e crescimento, oferecendo produtos inovadores, com a mais
alta qualidade e variedade aos nossos consumidores. Um ciclo também marcado
pela profissionalização e pelo controle acionário compartilhado da Companhia.
Somamos várias vitórias e prêmios, muito trabalho e dedicação por parte de todos.
O comprometimento e a competência foram fundamentais para o atingimento dos
objetivos, o que foi muito além de cumprimento de metas, incorporando e se
tornando modelo de governança corporativa, responsabilidade social e ambiental,
com mudanças consideráveis inclusive na qualidade de vida das regiões onde a
Empresa atua.
392
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
A Perdigão está estruturada para continuar seu crescimento, respaldada por seu
business plan e pelos fatores macro-econômicos e setorial, que envolvem o
ambiente interno e externo. A Administração projeta para 2005:
¾Crescimento em torno de 9% nos volumes de vendas de refrigerados,
considerando crescimento semelhante para o mercado doméstico e para o
externo;
¾Investimentos próximos a R$ 150 milhões.
Agradecemos a todos os nossos stakeholders que confiaram e nos apoiaram
nessa trajetória. Nosso compromisso hoje é ainda maior, somos responsáveis pelo
crescimento de uma das maiores processadoras de carne do mundo, que exporta
para mais de cem países. Mas temos registrados os grandes diferenciais
competitivos que levam em conta: foco nos negócios e em resultados, produtos
que atendam às expectativas de nossos consumidores, preocupação com a marca
e com os ativos intangíveis, e gerenciamento dos riscos do negócio, assegurando
a sustentabilidade.
São Paulo, fevereiro de 2005.
Eggon João da Silva
Presidente do Conselho de Administração
Nildemar Secches
Diretor Presidente
As declarações contidas neste relatório relativas à perspectiva dos negócios da Empresa,
às projeções e resultado e ao potencial de crescimento da Empresa constituem-se em
meras previsões e foram baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro
da Empresa. Estas expectativas são altamente dependentes de mudanças no mercado, do
desempenho econômico geral do país e do setor e dos mercados internacionais, estando
sujeitas a mudanças.
393
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Perdigão S.A., “a Companhia”, é uma “holding” e no contexto operacional das
Empresas Perdigão as principais atividades desenvolvidas são: a criação,
produção e abate de aves (frangos, Chester£, perus e outros) e suínos;
industrialização e/ou comercialização de produtos frigorificados, massas, vegetais
congelados e derivados de soja.
A Crossban Holdings GMBH. com sede na Áustria, é a “holding” das Empresas
Perdigão no exterior e também a centralizadora dos investimentos no exterior.
Controla integralmente as seguintes empresas operacionais: Perdigão
International Ltd., Perdix International Foods Comércio Internacional Lda e
Perdigão Ásia Pte Ltd..
As empresas Perdigão Agroindustrial S.A. e Perdigão Export Ltd. são de controle
integral direto e as empresas Perdigão UK Ltd., Perdigão Holland B.V., Crossban
Holdings GMBH., e PRGA Participações Ltda. são de controle integral indireto da
Perdigão S.A..
As empresas PDA Distribuidora de Alimentos Ltda., Highline International Ltd.,
Perdigão Trading S.A. e BFF International Ltd. também são de controle integral
indireto e estão sem atividade operacional.
Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 06.04.04, a empresa PDA
Participações Ltda. com patrimônio líquido de R$58.957, foi incorporada pela sua
controladora Perdigão Agroindustrial S.A., sem alteração do capital social e
número de ações.
A partir de 08.04.04, a BFF Trading S.A. e em 01.07.04, a Perdigão Overseas
S.A., passaram a denominar-se Perdigão Trading S.A. e Perdigão International
Ltd., respectivamente.
2. BASE DE PREPARAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
Na elaboração das demonstrações financeiras foram adotadas as mesmas
práticas referentes ao exercício anterior, estando em conformidade com a Lei das
Sociedades por Ações e disposições complementares da Comissão de Valores
Mobiliários – CVM.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Aplicações financeiras: registradas ao custo acrescido dos rendimentos
auferidos até a data do balanço, com datas de vencimento original de até doze
meses, não superiores ao valor de mercado (Nota 4).
b) Clientes: apresentados líquidos da provisão para eventuais perdas, a qual foi
constituída com base na análise dos créditos em aberto, levando-se em conta
os riscos na realização dos mesmos, sendo considerada pelos Administradores
suficiente para cobrir eventuais perdas (Nota 5).
c) Contas a receber e a pagar: ativos e passivos em moeda estrangeira são
convertidos para Reais com base na taxa de câmbio utilizada na data do
balanço patrimonial. Ativos e passivos são apresentados em Reais e indexados
com base nos respectivos índices contratuais, refletidos totalmente no
resultado.
d) Estoques: avaliados ao custo médio de aquisição ou formação e inferiores aos
custos de reposição ou de realização (Nota 6).
e) Impostos e contribuições sobre o resultado: calculados com base no lucro
tributável, de acordo com a legislação e alíquotas vigentes, respeitando a sede
de cada empresa. O imposto de renda e contribuição social diferidos são
lançados no ativo circulante ou realizável a longo prazo e passivo exigível a
longo prazo, em função das diferenças temporárias consideradas quando da
apuração destes impostos, bem como sobre saldos de prejuízos fiscais e base
negativa da contribuição social (Nota 8).
f) Investimentos: em controladas são ajustados pela equivalência patrimonial, e os
demais, pelo custo de aquisição, reduzidos a valor de mercado quando
aplicável (Nota 9). As demonstrações financeiras das empresas controladas no
exterior, são convertidas para reais, com base na taxa de câmbio vigente no
encerramento do exercício para as contas patrimoniais e taxa média de cada
mês para as contas de resultado, e seguem ou são adequados aos mesmos
princípios contábeis da controladora.
g) Imobilizado: demonstrado pelo custo de aquisição, formação ou construção. As
depreciações são calculadas pelo método linear, com base nas taxas descritas
na Nota 10 e as exaustões com base na utilização, sendo lançadas contra os
custos de produção ou diretamente no resultado do exercício. Os juros
incorridos em novas imobilizações, quando aplicável, são apropriados aos
custos das obras em construção.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
h) Diferido: demonstrado pelo custo de aquisição ou formação e as amortizações
são absorvidas no custo de produção ou diretamente no resultado do exercício,
com base nas taxas indicadas na Nota 11.
i) Provisão para contingências: constituída com base na análise das
contingências, levando-se em conta os riscos e estimativas, sendo
consideradas adequadas pela Administração e seus assessores legais para
cobrir eventuais perdas (Nota 13).
j) Reconhecimento contábil de receita de vendas: no mercado interno a receita é
reconhecida na entrega dos produtos e no mercado externo no embarque ou
quando os títulos de propriedade passam para aos clientes mediante o aceite
dos mesmos.
k) Participação dos administradores e funcionários: os administradores e
funcionários têm direito a uma participação nos lucros ou resultados, cujo
montante é reconhecido no resultado (Nota 20).
l) Uso de estimativas: a Companhia efetua estimativas em relação aos registros
de alguns ativos, passivos e transações. Os resultados reais no futuro podem
diferir das estimativas incluídas nas demonstrações financeiras.
m) Consolidação: são considerados a totalidade de seus ativos, passivos e
resultados. São eliminados os saldos dos ativos e passivos, as receitas, as
despesas entre as empresas e os resultados não realizados, bem como os
investimentos em sociedades controladas.
n) Apuração do resultado: as receitas e despesas são apuradas de acordo com o
regime de competência.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
4. DISPONIBILIDADES E APLICAÇÕES FINANCEIRAS - CONSOLIDADO
Rendiment
os
% a.a.
Moeda nacional
Disponibilidades
Fundos de Renda Fixa
Certificados de Depósito Bancários-CDB
Moeda estrangeira
Disponibilidades
Overnight
Títulos no exterior
Notas do Tesouro Nacional - NTN-D
Outras
17,35%
17,46%
1,74%+vc
10,10%+vc
2,17%+vc
Curto prazo
Longo prazo
Rendiment
os
2004
% a.a.
11.743
129.951
34.367
176.061
-
606
21.043
135.455
73.913
-
17,71%
15,93%
0,45%+vc
11,80%+vc
12,08%+vc
1,22%+vc
2003
9.337
297.441
203.395
510.173
1.618
75.090
12.478
32.424
22.465
231.017
407.078
144.075
654.248
273.068
134.010
648.520
5.728
A Companhia possui aplicações em moeda estrangeira com o objetivo de reduzir o
risco de desvalorização relacionado às dívidas em outras moedas, que totalizavam
R$453.809 em 31.12.04 (R$827.897 em 31.12.03) (Ver também Notas 12 e 15).
As datas de vencimento dessas aplicações variam de março de 2005 a maio de
2014, embora tenham liquidez imediata. A Companhia pretende manter essas
aplicações até seus vencimentos.
397
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
5. CLIENTES - CONSOLIDADO
Curto prazo
Adiantamentos de cambiais entregues - ACE
Fundo de investimento em direitos creditórios - FIDC
Provisão para créditos duvidosos
Longo prazo
Provisão para créditos duvidosos
2004
2003
528.400
(198.946)
(81.890)
(2.890)
244.674
511.128
(263.535)
(82.206)
(12.377)
153.010
22.166
(11.727)
10.439
16.928
(8.069)
8.859
Em setembro de 2003 foi constituído o Perdigão Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios, com a participação do Banco Rabobank International Brasil
S.A..
O fundo é uma securitização, através de contrato de cessão de recebíveis
comerciais, originados pelas vendas no mercado doméstico da Perdigão
Agroindustrial S.A.. O patrimônio é de R$101.327, sendo que R$76.362 referemse a cota sênior e R$24.965 são cotas subordinadas que foram subscritas pela
emissora. O rendimento esperado da carteira é de 95% da taxa média do CDI,
com prazo de três anos e amortização total no final do período, podendo ser
prorrogado por igual período.
6. ESTOQUES – CONSOLIDADO
Produtos acabados
Produtos em elaboração
Matérias-primas
Materiais secundários e embalagens
Animais (aves, perus e suínos)
Adiantamentos a fornecedores e importações em andamento
398
2004
2003
185.639
22.128
37.449
82.365
243.537
9.462
580.580
267.333
28.128
55.296
73.402
239.482
17.212
680.853
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
7. IMPOSTOS A RECUPERAR
Controladora
2003
2004
Consolidado
2004
2003
ICMS
Imposto de renda
PIS/COFINS
IPI
Outros
11.993
11.993
4.946
1
4.947
26.782
48.293
34.726
6.242
2.401
118.444
31.209
21.344
63.767
6.250
116
122.686
Curto prazo
Longo prazo
11.993
-
4.947
-
90.781
27.663
92.725
29.961
ICMS - Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços: em decorrência de
sua atividade exportadora, acumula créditos que são compensados com débitos
gerados nas vendas no mercado doméstico ou transferidos à terceiros;
Imposto de Renda: corresponde a retenções na fonte sobre aplicações financeiras
e sobre o recebimento de juros sobre o capital próprio pela controladora que são
compensados com IRPJ e outros tributos federais;
PIS/COFINS: créditos relativos principalmente à apuração não-cumulativa do PIS,
vigente desde dezembro de 2002 e da COFINS, a partir de fevereiro de 2004, e
são compensados com outros tributos federais.
399
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Controladora
2003
2004
Lucro antes do imposto de renda,
contribuição social e participações
Alíquota - %
Despesa à alíquota normal
Ajustes dos impostos e contribuição sobre:
Participações estatutárias
Juros sobre capital próprio
Resultado de investimentos em
controladas
Diferença de alíquotas sobre resultados
no exterior
Outros ajustes
Despesa efetiva
Consolidado
2004
2003
286.417
132.906
368.435
145.408
34,0
34,0
34,0
34,0
(97.382)
(45.188)
(125.268)
(49.439)
637
-
7.058
25.842
2.725
12.240
96.816
44.340
(8.432)
(402)
(78)
(7)
(3.346)
(49)
(4.243)
53.811
(345)
(47.334)
23.854
(1.405)
(12.427)
(13)
6
(939)
(3.304)
(36.763)
(10.571)
(18.736)
6.309
Corrente
Diferido
Os resultados apurados na Crossban Holdings GMBH. e outras empresas no
exterior, estão sujeitos a tributação naqueles países, de acordo com alíquotas e
normas locais, sendo que o imposto está provisionado.
O imposto de renda e contribuição social diferidos constituem-se como segue:
Controladora
2003
2004
Prejuízos fiscais
Base de cálculo negativa da
contribuição social
Provisões para contingências
Outras diferenças temporárias
Reserva de reavaliação a realizar
Depreciação acelerada incentivada
Ativo circulante
400
Consolidado
2004
2003
-
-
11.020
21.794
9
10
228
247
37
204
241
7.853
14.106
17.604
(402)
(1.480)
48.701
10.620
15.207
14.142
(487)
(2.004)
59.272
9
-
18.873
20.209
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Ativo realizável a longo prazo
Passivo exigível a longo prazo
238
-
241
-
31.710
1.882
41.554
2.491
A Administração da Companhia, com base em estudo elaborado, tem expectativa
de que os créditos fiscais diferidos ativos, constituídos sobre prejuízos fiscais e
base negativa de contribuição social, poderão ser integralmente realizados no
próximo ano.
Os créditos tributários constituídos sobre as provisões para contingências deverão
ser realizados à medida que os processos tenham decisão final e, portanto, não
possuem prazo estimado de realização, estando desta forma, classificados como
realizáveis a longo prazo.
9. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS
Perdigão
Perdigão
Agroindustrial
S.A. Export Ltd.
Total
2004
2003
Capital social integralizado
496.116
27
-
-
Patrimônio líquido
961.579
-
-
-
Lucro do exercício
283.551
-
-
-
Investimento pela equivalência patrimonial
961.579
-
961.579
769.588
Investimento antes da equivalência
769.588
-
769.588
675.176
Dividendos e juros sobre capital próprio
(92.763)
-
(92.763)
(36.000)
Resultado de investimentos em controladas
283.551
-
283.551
129.134
1.203
-
1.203
1.278
-
-
(26.003)
(2.462)
Doações, subvenções e incentivos fiscais
Variação cambial sobre investimentos indiretos
no exterior
401
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
10. IMOBILIZADO – CONSOLIDADO
Valor do custo
Valor residual
Taxa anual
de deprec.
(%)
2004
2003
2004
2003
Edificações e benfeitorias
4 a 10
538.157
522.517
391.859
393.474
Máquinas e equipamentos
10 a 20
625.411
583.885
342.712
350.828
Instalações elétricas e hidráulicas
Florestas e reflorestamentos
Outros
10
58.328
50.489
39.171
37.089
exaustão
21.090
17.550
16.890
14.291
10 a 20
22.782
20.746
12.481
11.482
Terrenos
87.035
84.149
87.035
84.149
Imobilizações em andamento
14.396
13.935
22.305
1.356
14.396
13.935
22.305
1.356
1.381.134 1.302.997
918.479
914.974
Adiantamentos a fornecedores
A Companhia capitalizou durante o ano de 2003, R$5.117 relativos a juros
incorridos sobre financiamentos de imobilizações em andamento. Os juros são
capitalizados até o momento da transferência da imobilização em andamento para
o ativo em uso, a partir de quando passam a ser depreciados às taxas usuais de
depreciação. Em 2004 não houve capitalização de juros.
Os investimentos previstos no orçamento de capital para 2005, devidamente
aprovados pelos órgãos da Administração da Companhia, abaixo demonstrados,
serão realizados com recursos próprios e obtidos junto à instituições financeiras.
Novos projetos nas plantas industriais atuais e área comercial
Novo complexo industrial em Mineiros-GO (Projeto Araguaia)
Projetos de automação, produtividade e melhorias nas plantas industriais,
área comercial e administrativa
402
46.200
34.000
69.800
150.000
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
11. DIFERIDO - CONSOLIDADO
Taxa anual
amortiz. (%)
Gastos pré-operacionais na
unidade de Rio Verde – GO
Implantação de sistemas de
gestão integrada
Projetos de melhorias nos
processos administrativos
Ágio na aquisição de participação
Outros
Valor do custo
2004
2003
Valor residual
2004
2003
10
59.354
59.354
43.485
49.418
20
14.686
24.547
8.071
5.370
20
várias
12.330
18.888
11.190
116.448
206
18.888
10.019
113.014
12.330
4.280
8.303
76.469
206
8.058
9.098
72.150
A realização do ágio gerado na aquisição do Frigorífico Batávia S.A., incorporado
pela controlada Perdigão Agroindustrial S.A. em 26.03.01, baseia-se na
expectativa de rentabilidade futura, estimada em cinco anos.
12. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES - CONSOLIDADO
Linha
Encargos % a.a.
2004 Encargos % a.a.
2003
Curto Prazo
Moeda nacional
Custeio/EGF
Giro
8,75%
-
86.278 8,75%
- 4,00% + TJLP
86.278
142.111
14.590
156.701
Moeda estrangeira
Saldo líquido do
“swap”
Giro
Câmbio (ACC)
%CDI vs v.c. (US$ e
outras moedas)
3,47% + v.c. (US$)
2,90% + v.c. (US$)
%CDI vs v.c. (US$ e
29.258
outras moedas)
26.549 3,74% + v.c. (US$)
16.884 2,68% + v.c. (US$)
72.691
82.955
29.375
227.397
339.727
Sub-total
Parcelas vencíveis no curto prazo da dívida
de longo prazo
Total do curto prazo
403
158.969
496.428
348.909
507.878
315.158
811.586
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Linha
Longo Prazo
Moeda nacional
Giro
Imobilizado
Debêntures
Moeda estrangeira
Giro
Pré-pagamento de
exportações
Câmbio (ACC)
Imobilizado
Encargos % a.a.
2004 Encargos % a.a.
4,05% + TJLP
2,08% + TJLP
6,00% + TJLP
195.238 4,22% + TJLP
105.313 2,55% + TJLP
55.575 6,00% + TJLP
356.126
4,69% + v.c. (US$ e
outras moedas)
144.773
6,30% + v.c. (US$)
3,11% + v.c. (US$)
11,00% + v.c. (US$ e
outras moedas)
Sub-total
Parcelas com vencimento no curto prazo
Total com vencimento no longo prazo
7,04% + v.c. (US$ e
outras moedas)
208.979 5,04% + v.c. (US$)
18.700 6,09% + v.c. (US$)
10,29% + v.c. (US$ e
8.666
outras moedas)
381.118
737.244
(348.909)
388.335
2003
192.873
150.698
68.320
411.891
42.890
357.562
73.909
13.809
488.170
900.061
(315.158)
584.903
As dívidas de longo prazo têm os seguintes vencimentos:
Anos
2004
2006
2007
2008
2009
2010 a 2043
207.295
98.802
13.455
12.594
56.189
388.335
Em 2004 e 2003, as taxas médias ponderadas de juros para financiamentos de
curto prazo são de 6,91% e 5,10%, respectivamente.
As dívidas no montante de R$129.240 (R$182.770 em 31.12.03) são garantidas
por alienação fiduciária, hipoteca e penhor de bens e avais, e os demais por avais
prestados pela Perdigão S.A..
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
A Perdigão Agroindustrial S.A. e suas controladas mantém financiamentos
concedidos por um grupo de bancos para futuras exportações. Os clientes no
exterior remetem os pagamentos das faturas diretamente a esses bancos. Esses
contratos de financiamento têm carência de 12 a 18 meses e tem vencimentos de
janeiro de 2005 a dezembro de 2007.
A controlada Perdigão Agroindustrial S.A. mantém contrato de financiamento junto
a International Finance Corporation – IFC, com vencimento final em 15.07.05, no
montante atual de R$11.872 (R$25.755 em 31.12.03). Em 31.12.04, a Companhia
está em dia com todas as condições contratuais relativas aos seguintes índices
financeiros: i) quociente mínimo de liquidez corrente de 1,2; ii) financiamentos de
longo prazo em relação ao capital próprio não superior a 60:40 e iii) índice de
cobertura para o serviço da dívida não inferior a 1,25.
A controlada Perdigão Agroindustrial S.A. emitiu 81.950 debêntures simples,
totalmente integralizadas entre 30.06.98 e 21.11.00, para o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, com valor nominal unitário de
R$1 e prazo de resgate entre 15.06.01 a 15.06.10, tendo sido resgatadas até
31.12.04 a quantidade de 38.488 debêntures, sendo 11.707 em 2004.
Os passivos financeiros da Companhia e suas controladas estão garantidos por
R$695.144 (R$767.680 em 31.12.03) em avais da Perdigão S.A., R$670.387
(R$633.419 em 31.12.03) em hipoteca de bens e avais, R$390 (R$1.830 em
31.12.03) em alienação fiduciária de empréstimos, financiamentos e debêntures e
R$79.656 (R$96.137 em 31.12.03) em hipoteca de bens para garantia de outras
obrigações.
13. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS – CONSOLIDADO
A Companhia e suas controladas estão envolvidas em certos assuntos legais que
se originam do curso normal do negócio, que incluem processos cíveis,
administrativos, tributários, de seguridade social e trabalhistas.
A Companhia classifica o risco de perda nos processos legais como “remotos”,
“possíveis” ou “prováveis”.
A provisão efetuada pela Companhia em suas demonstrações financeiras em
relação a tais processos refletem razoavelmente as perdas estimadas prováveis
como determinadas pela Administração da Companhia com base na análise de
seus representantes legais.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Na opinião da Administração, não há nenhum processo no qual a Companhia ou
uma de suas controladas sejam parte, ou alguma de suas propriedades esteja
sujeita, que não esteja provisionada, ou que individualmente ou em conjunto,
possa ter efeitos adversos relevantes nos resultados operacionais ou na posição
financeira da Companhia.
A provisão apresentava os seguintes valores:
Tributárias :
Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços (a)
Imposto de Renda e Contribuição Social (b)
Outros (c)
Trabalhistas (d)
Cíveis, comerciais e outras:
Ações indenizatórias – doenças e acidentes (e)
Outros (f)
2004
2003
3.773
37.742
50.916
92.431
11.144
5.838
34.504
43.661
84.003
7.927
4.552
2.876
7.428
111.003
7.573
3.029
10.602
102.532
a) Algumas unidades da Companhia vêm discutindo, administrativa e
judicialmente, determinadas questões relacionados com a tomada de certos
créditos, provisionados com base no parecer dos assessores legais.
b) Baseado em um Mandado de Segurança, a Companhia reconheceu a correção
monetária especial em julho e agosto de 1994 (42,76%), período em que ocorreu
a alteração da moeda brasileira corrente à época. A Companhia considerou esta
correção monetária dedutível para fins de determinação de imposto de renda e
contribuição social, o qual foi uma recuperação de perda inflacionária. Contudo, a
legislação brasileira não reconheceu esta perda. Este assunto não foi revisto pelo
Supremo Tribunal Federal, mas baseada na opinião dos assessores legais, a
Companhia reconheceu o valor total da contingência.
c) Refere-se a contestação judicial da exigência dos seguintes tributos: PIS Programa de Integração Social sobre receitas financeiras, COFINS - Contribuição
para Financiamento da Seguridade Social sobre receitas financeiras e majoração
da alíquota de 2% para 3%, CPMF – Contribuição Provisória sobre Movimentação
Financeira sobre receitas de exportação, INCRA – Instituto Nacional de
Colonização e Reforma Agrária, SEBRAE – Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Pequenas Empresas, sobre a folha de pagamento, entre outros. Há 204 processos
totalizando R$329.674 (209 processos para um total de R$303.728 em 31.12.03)
com quantias individuais variando de R$0,05 a R$38.822 para o qual a provisão
para eventuais perdas foi baseada na opinião dos assessores jurídicos.
d) A Companhia e suas controladas têm 755 reclamações trabalhistas individuais
em andamento, totalizando R$157.431 (763 reclamações trabalhistas individuais
totalizando R$149.294 em 31.12.03), principalmente relacionados a horas extras e
ajustes inflacionários dos salários requeridos anteriormente à introdução do Real.
Baseado no histórico passado de pagamentos e na opinião de seus assessores
legais, a provisão de R$11.144 (R$7.927 em 31.12.03) é julgada suficiente para
cobrir prováveis perdas.
e) Refere-se, principalmente, a casos relacionados com doenças ocupacionais e
acidentes como resultado do trabalho nas fábricas da Companhia. De acordo com
os assessores legais, as reclamações originais dos empregados serão reduzidas a
cerca de 70% a 80%, em algumas circunstâncias. Do total de reclamações de
R$55.077 (R$46.404 em 31.12.03), a provisão é constituída após decisão em
primeira instância.
f) Refere-se aos seguintes litígios: acidentes de tráfego, prejuízo à propriedade,
acidentes físicos e outros. Há 610 processos totalizando R$65.548 com quantias
individuais de até R$24.766 (507 processos totalizando R$57.186 com quantias
individuais de até R$22.032 em 31.12.03) para os quais a provisão para perdas
está baseada na opinião dos assessores jurídicos. A Companhia encontra-se em
demanda judicial em ação que discute eventual descumprimento de cláusula
contratual, cujo valor é inestimável neste momento, sendo que a Administração
julga que não deverá incorrer em perda significativa.
Para os processos atualmente em disputa, a Companhia e suas controladas
possuem depósitos judiciais no montante de R$16.307 (R$13.261 em 31.12.03),
que estão lançados no realizável a longo prazo.
14. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital Social
Em 31.12.04 o capital era composto por 44.652.384 ações sendo 15.471.957
ações ordinárias e 29.180.427 ações preferenciais todas nominativas e sem valor
nominal. Investidores estrangeiros detêm 36.208 ações ordinárias (36.808 em
31.12.03) e 7.213.421 ações preferenciais (5.591.952 em 31.12.03) incluído neste
montante 1.598.360 ações preferenciais (840.760 em 31.12.03) representadas por
799.180 (420.380 em 31.12.03) ADRs.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
A Companhia possui 143.495 ações de sua própria emissão em tesouraria,
adquiridas em exercícios anteriores com recursos oriundos das reservas de lucros,
ao custo médio de R$5,68 (cinco reais e sessenta e oito centavos) por ação, para
futura alienação ou cancelamento.
A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de
reforma estatutária, até o limite de 60.000.000 de ações, sendo 20.040.000
ordinárias e 39.960.000 preferenciais.
b) Apropriações do lucro
De acordo com o Estatuto Social da Companhia e a Lei das Sociedades por
Ações, a proposta da Administração para distribuição do lucro líquido, sujeita a
ratificação na Assembléia Geral dos acionistas, é a seguinte:
b.1) Reserva legal: 5% do lucro líquido do exercício, até o limite de 20% do capital
social.
b.2) Dividendos e juros sobre o capital próprio: correspondem a 32,6% do lucro
líquido ajustado pela reserva legal. O artigo 9º da Lei Nº 9.249, de 26.12.95,
permitiu a dedutibilidade, para fins de imposto de renda e contribuição social sobre
o lucro, dos juros sobre o capital próprio pago ou creditado aos acionistas, desde
que tais juros sejam calculados sobre o Patrimônio Líquido e com base na TJLP
vigente no ano.
b.3) Reserva para aumento de capital: 20% do lucro líquido do exercício até o
limite de 20% do capital social.
b.4) Reserva para expansão: destinação do lucro remanescente, baseada nos
investimentos previstos no orçamento de capital.
Considerando os aspectos acima, a proposta da Administração para distribuição
do lucro e composição do saldo das reservas é a seguinte:
Limite
sobre o
capital %
Juros sobre capital próprio
Dividendos
Reserva legal
Reserva para aumento de capital
Reserva para expansão
Ações em tesouraria
20
20
80
-
408
Distribuição do lucro
Saldo das reservas
2004
2003
2004
2003
76.005
12.681
14.320
57.282
126.122
286.410
36.000
6.433
25.733
60.497
128.663
39.276
85.917
357.928
(815)
482.306
24.956
28.635
231.806
(815)
284.582
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
c) Composição do capital
A posição acionária dos acionistas controladores que fazem parte do acordo de
acionistas e/ou detentores de mais de 5% do capital votante em 31.12.04, é como
segue:
Ações
Ordinárias
%
Ações
Preferenciais
%
2.865.315
2.766.917
2.255.562
2.040.984
1.566.862
1.579.469
1.156.411
303.609
514.805
18,52
17,88
14,58
13,19
10,13
10,21
7,47
1,96
3,33
3.972.428
134.689
2.706.761
651.361
1.768.172
1.544.786
151.060
13,61
0,46
9,28
2,23
6,06
5,29
0,52
15.049.934
422.023
15.471.957
97,27
2,73
100,00
10.929.257
18.251.170
29.180.427
37,45
62,55
100,00
PREVI – Caixa Prev. Func. Bco Brasil
Fund. Telebrás Seg. Social – SISTEL
PETROS – Fund. Petrobrás Seg. Soc.
FAPES (Fund. Assist. Prev. Soc.) - BNDES
Weg S.A. (*)
REAL GRANDEZA Fundação de A.P.A.S.
Bradesco Vida e Previdência S.A. (*)
VALIA – Fund. Vale do Rio Doce
Previ – Banerj
Outros
(*)Acionistas que não fazem parte do acordo.
No acordo de 25.10.94 entre os acionistas que possuem 79,67% das ações
ordinárias e 31,39% do total das ações em circulação da Companhia, estes
concordam em se consultarem previamente a respeito do exercício de seus
direitos de voto.
Na Assembléia Geral Extraordinária de 17.12.02 foram aprovados direitos de “tag
along” que concedem às ações preferenciais o direito de serem incluídas na oferta
pública de alienação de controle assegurando-lhes o preço mínimo de 80% do
valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.
Posição acionária (não auditada)
Posição acionária da Perdigão S.A. em 31.12.04
Acionistas
Controladores
Administradores:
Conselho Administ. (*)
Diretoria
Ações
Ordinárias
Ações
% Preferenciais
%
Total
%
12.326.661
79,67
9.161.085
31,39
21.487.746
48,12
1.568.431
-
10,14
-
1.825.312
2
6,26
-
3.393.743
2
7,60
-
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Conselho Fiscal
Ações em Tesouraria
Outros Acionistas
7.900
1.568.965
0,05
10,14
12
135.595
18.058.421
15.471.957 100,00
Ações em circulação
no mercado
3.137.396
20,28
0,46
61,89
12
143.495
19.627.386
0,32
43,96
29.180.427 100,00
44.652.384 100,00
19.883.747
23.021.143
68,14
51,56
(*) Incluindo a Weg S.A. e a Eggon João da Silva Administradora Ltda.
Posição acionária da Perdigão S.A. em 31.12.03
Acionistas
Controladores
Administradores:
Conselho Administ. (*)
Diretoria
Conselho Fiscal
Ações em Tesouraria
Outros Acionistas
Ações
Ordinárias
Ações
% Preferenciais
Total
%
12.359.415
79,88
10.519.605
36,05
22.879.020
51,24
1.568.431
7.900
1.536.211
10,14
0,05
9,93
1.777.312
2
12
135.595
16.747.901
6,09
0,00
0,00
0,46
57,40
3.345.743
2
12
143.495
18.284.112
7,49
0,00
0,00
0,32
40,95
15.471.957 100,00
Ações em circulação
no mercado
%
3.104.642
20,07
29.180.427 100,00
44.652.384 100,00
18.525.227
21.629.869
63,49
48,44
(*) Incluindo a Weg S.A. e a Eggon João da Silva Administradora Ltda.
Participação dos detentores de mais de 5% das ações até o nível de pessoa
física:
Weg S.A. (mil ações)
Ações
Ordinárias
Weg Participações e Serviços S.A. (a)
Outros
Ações
% Preferenciais
279.211
96,95
31.557
9,56
8.789
3,05
298.398
90,44
288.000 100,00
410
%
329.955 100,00
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2004
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Weg Participações e Serviços S.A. (a) (mil ações)
Ações
Ordinárias
%
6.107
6.107
6.107
6.107
6.107
10.177
10.177
10.177
7.684
7.684
7.684
6,58
6,58
6,58
6,58
6,58
10,96
10,96
10,96
8,28
8,28
8,28
8.728
Tânia Marisa da Silva
Décio da Silva
Solange da Silva Janssen
Katia da Silva Bartsch
Marcia da Silva Petry
Miriam Voigt Schwartz
Valsi Voigt
Cladis Voigt Trejes
Diether Werninghaus
Martin Werninghaus
Heide Behnke
Outros
Ações
Preferenciais
%
9,38
-
-
92.846 100,00
-
-
Bradesco Vida e Previdência S.A.
Ações
Ordinárias
Bradesco Seguros S.A. (b)
%
Ações
Preferenciais
%
792.271.560 100,00
-
-
792.271.560 100,00
-
-
Bradesco Seguros S.A. (b)
Banco Bradesco S.A. (c)
Outros
Ações
Ordinárias
%
625.331
3.361
99,47
0,53
-
-
628.692 100,00
-
-
411
Ações
Preferenciais
%
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2004
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Banco Bradesco S.A. (c)
Cidade de Deus Cia Comercial
de Participações (d)
Fundação Bradesco
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria
S.A. (*)
Banco Espírito Santo S.A.
Outros
Ações
Ordinárias
%
Ações
Preferenciais
%
114.301.296
31.387.307
47,95
13,17
510.540
11.839.617
0,22
5,01
11.984.103
16.061.429
64.617.194
5,03
6,74
27,11
11.812.091
43.845
211.875.703
5,00
0,02
89,75
238.351.329 100,00
236.081.796
100,00
Ações
Preferenciais
%
(*) Situado no exterior
Cidade de Deus Cia Comercial de Participações (d)
Nova Cidade de Deus
Participações S.A. (e)
Fundação Bradesco
Lia Maria Aguiar
Lina Maria Aguiar
Outros
Ações
Ordinárias
%
2.204.062.098
1.629.622.730
417.744.408
417.744.408
315.378.856
44,22
32,69
8,38
8,38
6,33
-
-
4.984.552.500 100,00
-
-
Nova Cidade de Deus Participações S.A. (e)
Fundação Bradesco
Elo Participações S.A. (f)
Caixa Beneficente dos
Funcionários do Bradesco
Ações
Ordinárias
%
Ações
Preferenciais
%
85.895.018
99.616.804
46,30
53,70
196.575.069
-
98,35
-
3.301.691
1,65
199.876.760
100,00
-
-
185.511.822 100,00
412
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2004
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Elo Participações S.A. (f)
Nenhum acionista atinge, individualmente, mais de 5% do capital votante da
Companhia em 31.12.04.
Ações
Ordinárias
Total das ações da Companhia
%
Ações
Preferenciais
%
103.033.675 100,00
61.148.836
100,00
Posição acionária dos acionistas controladores, administradores e membros
do conselho fiscal em 31.12.04.
a) Controladores
b) Administradores e Conselho
Fiscal (*)
Ações
Ordinárias
%
Ações
Preferenciais
%
12.326.661
79,67
9.161.085
31,39
1.568.431
10,14
1.825.312
6,26
Ações
Ordinárias
%
Ações
Preferenciais
%
162
0,00
39.140
0,13
1.568.269
-
10,14
-
1.786.172
2
12
6,12
0,00
0,00
b.1) Administradores e Conselho Fiscal
Conselheiros de Administração –
Participação direta
Conselheiros de Administração –
Participação indireta (*)
Diretores
Conselho Fiscal
(*) Participações indiretas de administradores através das Empresas Weg S.A. e
Eggon João da Silva Administradora Ltda. 10,14% das ações ordinárias e 6,12%
das ações preferenciais.
Ações em circulação
Em 31.12.04, havia em circulação 23.021.143 ações, 51,56% do total das ações
emitidas, sendo 3.137.396 ordinárias e 19.883.747 preferenciais, representando
20,28% e 68,14% respectivamente.
413
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2004
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
d) Dividendos e direitos dos acionistas
As ações preferenciais têm preferência em qualquer restituição de capital, em
caso de liquidação da Companhia porém não têm direito de voto. Todas as ações
têm direitos iguais a um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, ajustado de
acordo com a legislação. Caso a Companhia não distribua o dividendo mínimo de
25% do lucro líquido aos acionistas, as ações preferenciais têm o direito a um
dividendo mínimo cumulativo de R$0,001 por mil ações.
e) Conciliação do patrimônio líquido e resultado do exercício
A diferença entre a controladora e consolidado refere-se a eliminação de lucros
não realizados em operações com empresas controladas, no montante de
R$2.186 (R$11.395 em 31.12.03) no patrimônio líquido e R$9.209 (R$5.116 em
31.12.03) no resultado do exercício.
15. INSTRUMENTOS FINANCEIROS - CONSOLIDADO
As Empresas Perdigão possuem operações envolvendo instrumentos financeiros,
exclusivamente relacionados às suas atividades e com o objetivo de reduzir a
exposição aos riscos de mercado, de moeda e taxa de juros, de seus ativos e
passivos operacionais. Em 31.12.04 os saldos desses ativos e passivos
financeiros estão assim representados:
Valor contábil Valor de mercado
Disponibilidades e aplicações financeiras
Clientes
Investimentos
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Contratos de (“swap”)
Fornecedores
407.078
244.674
488
(866.955)
(29.258)
(327.128)
(571.101)
415.066
244.674
488
(866.955)
(29.274)
(327.128)
(563.129)
a) Risco de crédito: com relação a seus clientes, a controlada Perdigão
Agroindustrial S.A., adota procedimentos de seletividade e análises para limites de
créditos, mantendo provisão para minimizar eventuais perdas.
b) Risco de preço: inclui-se nos fornecedores, os cereais recebidos na
modalidade “preço a fixar”, que conforme práticas usuais do mercado de grãos de
milho e soja, são valorizados no momento de sua utilização ou fixação de preços,
estando em 31.12.04 avaliados ao preço de mercado.
414
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2004
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
c) Risco de câmbio: os valores de mercado dos ativos e passivos financeiros não
divergem significativamente dos correspondentes valores contábeis, na extensão
em que foram pactuados e registrados por taxas e condições praticadas no
mercado para operações de natureza, risco e prazo similares. No caso dos
contratos de “swap”, o valor de mercado foi apurado com base em ETTJ Estruturas Temporais de Taxas de Juros de mercado para as diversas moedas e
suas cotações trazendo-se a valor presente os fluxos de caixa das operações.
De forma a reduzir o risco de que as disponibilidades de recursos da Companhia
não sejam suficientes para pagar o passivo em dólar, no caso de desvalorização
acima dos percentuais apurados nos últimos anos, a Companhia celebrou
contratos de “swap” com diversos bancos.
Os ativos e passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira são:
Disponibilidades e aplicações financeiras
Contratos de troca de índices (“swap”)
Empréstimos e financiamentos
Outros ativos e passivos operacionais
2004
2003
231.017
209.157
(424.551)
22.642
38.265
144.075
496.398
(744.942)
65.414
(39.055)
16. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS, LÍQUIDAS – CONSOLIDADO
Despesas com juros
Receitas com juros
Variação cambial líquida
Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira CPMF
Outras receitas (despesas)
415
2004
2003
(189.810)
94.124
33.255
(234.340)
96.533
33.777
(21.443)
(7.912)
(91.786)
(19.447)
(11.921)
(135.398)
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2004
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
17. FLUXO DE CAIXA
Controladora
2003
2004
Consolidado
2004
2003
Recursos das operações
Lucro líquido do exercício
286.410 128.663 295.619 123.547
Depreciação, amortização e exaustão
- 105.271
98.667
Encargos financeiros líquidos de longo prazo
22.278
19.302
Resultado de investimentos em controladas
(284.754) (130.412)
Resultado na alienação do permanente
904
3.764
Variações nas contas de giro operacional
Clientes
- (91.664)
44.510
Estoques
- 100.273 (86.625)
Fornecedores
3
2
3.648
44.873
1.766
31.372
(54.030)
7.713
Outros direitos e obrigações
19 467.701 194.008
9.372
Recursos gerados nas operações
Fluxo dos investimentos
Aplicações financeiras
- 224.379 249.783
Aplicações no permanente
(4) (129.906) (87.348)
Alienações do permanente
15.796
6.460
73.100
Juros sobre capital próprios recebidos
73.100
(4) 110.269 168.895
Recursos gerados (aplicados) nos investimentos
Fluxo dos financiamentos:
Empréstimos, financiamentos e debêntures
- (494.117) (402.902)
- (82.459)
(82.459)
Juros sobre capital próprio pagos
(82.459)
(576.576)
(402.902)
Recursos (aplicados) nos financiamentos
13
15
1.394 (39.999)
Aumento (redução) líquida
Disponibilidades:
No início do ano
48
33
10.955
50.954
48
12.349
10.955
61
No fim do ano
13
15
1.394
(39.999)
Variação
18. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
As principais transações entre a Companhia e empresas controladas que foram
eliminadas destas demonstrações financeiras consolidadas são representadas por
transações de empréstimo com a controlada Perdigão Agroindustrial S.A. e foram
416
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2004
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
efetuadas em condições normais de mercado, resumidas como segue:
Empréstimo de R$1.728 (R$5.409 em 31.12.03); Receitas R$6.081 (R$6.391 em
31.12.03); Despesas de R$16 (R$7 em 31.12.03).
19. COBERTURA DE SEGUROS - CONSOLIDADO
As principais coberturas vigentes, consideradas suficientes para eventuais
sinistros, são: a) Riscos nomeados, abrangendo incêndio, vendaval, raios, lucros
cessantes entre outros riscos, sobre os imobilizados e estoques, no total de
R$1.320.892, b) Transportes nacionais e internacionais, cujos valores são
calculados com base nas averbações de cargas; e c) Outras coberturas, como
valores, responsabilidade civil e veículos.
20. PARTICIPAÇÃO
RESULTADO
DOS
ADMINISTRADORES
E
FUNCIONÁRIOS
NO
A controlada Perdigão Agroindustrial S.A. firmou com os sindicatos das categorias
preponderantes, Acordo Coletivo de Participação nos Lucros e Resultados para
todos os funcionários, respeitando indicadores de desempenho previamente
negociados, inclusive de geração de valor (MVP – Mais Valor Perdigão) para o
nível executivo a partir de 2004, sendo a parcela de R$6.771, classificada em
outros resultados operacionais.
A participação dos administradores está de acordo com as disposições
estatutárias e aprovação pelo Conselho de Administração.
21. PLANO SUPLEMENTAR DE APOSENTADORIA
A Perdigão – Sociedade de Previdência Privada, constituída em abril de 1997 e
patrocinada pela Perdigão Agroindustrial S.A., cuja finalidade é fornecer benefícios
de suplementação de aposentadoria para os funcionários das Empresas Perdigão.
O plano é do tipo contribuição definida, portanto o regime atuarial utilizado na
determinação do nível de benefício é o da capitalização das contribuições. Em
31.12.04 o plano tinha 19.686 (20.613 em 31.12.03) participantes e patrimônio de
R$65.402 (R$48.930 em 31.12.03). A patrocinadora contribuiu no exercício com
R$4.730 (R$4.061 em 31.12.03), sendo de contribuição básica R$4.202 (R$3.555
em 31.12.03) e serviços passados R$528 (R$506 em 31.12.03). O saldo atual do
compromisso assumido no início do plano, decorrente de serviços passados em
417
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2004
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
favor dos beneficiários, é de R$6.667 (R$6.748 em 31.12.03), atualizado pelo
Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI. Este valor deverá ser
pago em no máximo 20 anos a partir da data do início do plano.
Os ativos do Plano são formados por fundos de renda fixa, fundo de renda
variável, ações, debêntures e outros títulos, totalizando R$65.398 (R$49.015 em
31.12.03).
As contribuições são efetuadas, em média, na base de 2/3 pela patrocinadora e
1/3 pelos beneficiários, e os cálculos atuariais são prestados por atuários
independentes, de acordo com normas em vigor.
Além do plano suplementar de aposentadoria, a Companhia oferece a seus
funcionários por ocasião de sua aposentadoria, outros benefícios como plano de
saúde por prazo determinado e seguro de vida vitalício.
x.x.x.x.x.x.x.x.x.x
418
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2004
01.838.723/0001-27
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Presidente
Vice-Presidente
Conselheiros
Eggon João da Silva
Francisco Ferreira Alexandre
Adézio de Almeida Lima
Wilson Carlos Duarte Delfino
Francisco de Oliveira Filho
Jaime Hugo Patalano
Luís Carlos Fernandes Afonso
CONSELHO FISCAL
Gerd Edgar Baumer
Luciano Carvalho Ventura
Vanderlei Martins
Almir de Souza Carvalho
Marcos Antonio Carvalho Gomes
DIRETORIA EXECUTIVA
Diretor Presidente
Diretor Vice-Presidente Comercial
Diretor Vice-Presidente de Finanças,
Administração e Relações com Investidores
Diretor Vice-Presidente de Operações
Diretor de Desenvolvimento de Negócios
Diretor de Supply Chain
Nildemar Secches
João Rozário da Silva
Wang Wei Chang
Paulo Ernani de Oliveira
Nelson Vas Hacklauer
Wlademir Paravisi
Itacir Francisco Piccoli
Contador – CRC –1SC005856/O-0 S - SP
419
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2004
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1
01
04
REFERÊNCIA DO DFP
1
01
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2
01
08
PROVENTOS EM DINHEIRO
2
01
09
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
2
02
01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO
3
02
02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO
4
03
01
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
5
04
01
DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
6
05
01
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004
7
05
02
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003
8
05
03
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002
06
01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO
10
06
02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO
12
07
01
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO
14
08
01
DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS
16
09
01
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA
17
10
01
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
11
01
NOTAS EXPLICATIVAS
9
18
34/59
420
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2006
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação por Exigência CVM Nº 125/2006
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - NIRE
35300149947
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Escola Politécnica, 760, 2º andar
Jaguaré
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
05350-901
6 - DDD
5 - UF
São Paulo
SP
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
011
3718-5301
3718-5306
3718-5465
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
011
3718-5297
3714-4436
10 - TELEX
-
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Wang Wei Chang
2 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Escola Politécnica, 760, 2º andar
Jaguaré
4 - CEP
05350-901
7 - DDD
011
12 - DDD
011
6 - UF
5 - MUNICÍPIO
São Paulo
SP
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
3718-5301
3718-5306
3718-5465
13 - FAX
14 - FAX
15 - FAX
3718-5297
3714-4436
11 - TELEX
-
16 - E-MAIL
[email protected]
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
TRIMESTRE ATUAL
TRIMESTRE ANTERIOR
1 - INÍCIO
2 - TÉRMINO
3 - NÚMERO
4 - INÍCIO
5 - TÉRMINO
6 - NÚMERO
7 - INÍCIO
8 - TÉRMINO
01/01/2006
31/12/2006
2
01/04/2006
30/06/2006
1
01/01/2006
31/03/2006
9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
10 - CÓDIGO CVM
Ernst Young Auditores Independentes S.S.
00471-5
11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
12 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Luiz Carlos Passetti
001.625.898-32
421
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2006
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação por Exigência CVM Nº 125/2006
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Número de Ações
1 - TRIMESTRE ATUAL
2 - TRIMESTRE ANTERIOR
3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR
(Unidades)
30/06/2006
31/03/2006
30/06/2005
Do Capital Integralizado
133.957.152
133.957.152
0
0
0
133.957.152
133.957.152
133.957.152
4 - Ordinárias
430.485
430.485
430.485
5 - Preferenciais
0
430.485
0
0
430.485
430.485
1 - Ordinárias
2 - Preferenciais
3 - Total
133.957.152
Em Tesouraria
6 - Total
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - TIPO DE EMPRESA
Empresa Comercial, Industrial e Outras
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
3220 - Emp. Adm. Part. - Alimentos
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Holding
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES
Sem Ressalva
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ITEM
2 - CNPJ
3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE
1 - ITEM
2 - EVENTO
3 - APROVAÇÃO
4 - PROVENTO
5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
422
423
Data-Base - 30/06/2006
PERDIGÃO S.A.
01629-2
(Reais Mil)
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
10/10/2006
1 - DATA
2 - ASSINATURA
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
ALTERAÇÃO
1- ITEM 2 - DATA DA
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº 125/2006
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
(Unidades)
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
01.838.723/0001-27
3 - CNPJ
Legislação Societária
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2006
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação por Exigência CVM Nº 125/2006
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
1.01
3 - 30/06/2006
4 - 31/03/2006
1.209.523
1.236.795
Ativo Circulante
35.292
36.237
1.01.01
Disponibilidades
15.115
14.647
1.01.01.01
Caixa e Equivalentes a Caixa
1.01.01.02
Aplicações Financeiras
1.01.02
1.01.03
1.01.04
Outros
1.01.04.01
Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio
1.01.04.02
Impostos a Recuperar
1.01.04.03
Impostos Diferidos
1.01.04.04
Outros Direitos
1.01.04.05
Despesas Antecipadas
1.02
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.02.01
Créditos Diversos
1.02.02
Créditos com Pessoas Ligadas
1.02.02.01
Com Coligadas
1.02.02.02
Com Controladas
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
1.02.03
Outros
1.02.03.01
Impostos Diferidos
25
25
1.03
Ativo Permanente
1.170.805
1.197.482
1.03.01
Investimentos
1.170.805
1.197.482
1.03.01.01
Participações em Coligadas
1.03.01.02
Participações em Controladas
1.03.01.03
1.03.01.03.01
18
76
15.097
14.571
Créditos
0
0
Estoques
0
0
20.177
21.590
1
2
19.551
19.506
273
1.744
29
9
323
329
3.426
3.076
0
0
3.401
3.051
0
0
3.401
3.051
0
0
25
25
0
0
1.170.797
1.197.474
Outros Investimentos
8
8
Participações por Incentivos Fiscais
8
8
1.03.02
Imobilizado
0
0
1.03.03
Diferido
0
0
424
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2006
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação por Exigência CVM Nº 125/2006
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
2.01.02
3 - 30/06/2006
4 - 31/03/2006
1.209.523
1.236.795
1.115
5.658
Empréstimos e Financiamentos
0
0
Debêntures
0
0
2.01.03
Fornecedores
0
152
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
94
99
2.01.04.01
Contribuições Sociais
59
57
2.01.04.02
Obrigações Tributárias
35
42
2.01.05
Dividendos a Pagar
41
94
2.01.06
Provisões
686
605
2.01.06.01
Provisões para Férias e 13º Salário
686
605
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.01.08
Outros
294
4.708
2.01.08.01
Juros sobre Capital Próprio
280
4.694
2.01.08.02
Outras Obrigações
2.02
14
14
Passivo Exigível a Longo Prazo
101
101
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
0
0
2.02.02
Debêntures
0
0
2.02.03
Provisões
101
101
2.02.03.01
Provisão para Cotingências
101
101
2.02.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.02.05
Outros
0
0
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
0
0
2.05
Patrimônio Líquido
1.208.307
1.231.036
2.05.01
Capital Social Realizado
800.000
800.000
2.05.02
Reservas de Capital
0
0
2.05.03
Reservas de Reavaliação
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas
2.05.04
Reservas de Lucro
2.05.04.01
Legal
2.05.04.02
Estatutária
2.05.04.03
0
0
425.215
425.215
40.336
40.336
0
0
Para Contingências
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
384.879
384.879
2.05.04.07.01
Reserva para Expansão
313.454
313.454
2.05.04.07.02
Reserva para Aumento de Capital
72.240
72.240
2.05.04.07.03
Ações em Tesouraria
2.05.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
425
(815)
(815)
(16.908)
5.821
426
3 - 01/04/2006 a 30/06/2006
0
4 - 01/01/2006 a 30/06/2006
0
5 - 01/04/2005 a 30/06/2005
0
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
Resultado da Equivalência Patrimonial
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Receitas
Despesas
Resultado Antes Tributação/Participações
Provisão para IR e Contribuição Social
IR Diferido
Participações/Contribuições Estatutárias
Participações
Contribuições
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
3.06.05
3.06.06
3.07
3.08
3.08.01
3.08.02
3.09
3.10
3.11
3.12
3.12.01
3.12.02
3.13
Administrativas
3.06.02.01
3.06.04
Gerais e Administrativas
3.06.02
Despesas Financeiras
Com Vendas
3.06.01
3.06.03.02
Despesas/Receitas Operacionais
3.06
Receitas Financeiras
Resultado Bruto
3.05
Financeiras
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
3.04
3.06.03.01
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
3.03
3.06.03
Deduções da Receita Bruta
3.02
Honorários dos Administradores
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3.01
3.06.02.02
2 - DESCRIÇÃO
1 - CÓDIGO
0
0
0
0
(1.471)
(561)
(25.162)
0
0
0
(25.162)
(26.678)
0
0
(55)
2.656
2.601
(782)
(303)
(1.085)
0
(25.162)
0
0
0
0
0
0
0
0
(968)
(5.146)
(10.794)
0
0
0
(10.794)
(11.591)
0
0
(455)
3.895
3.440
(1.566)
(1.077)
(2.643)
0
(10.794)
0
0
0
0
0
0
0
0
268
159
81.679
0
0
0
81.679
81.582
0
6
(2)
1.556
1.554
(1.073)
(390)
(1.463)
0
81.679
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
269
(1)
154.161
(15)
14
(1)
154.162
153.599
0
6
(158)
3.384
3.226
(1.797)
(872)
(2.669)
0
154.162
6 - 01/01/2005 a 30/06/2005
01.838.723/0001-27
PERDIGÃO S.A.
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
3 - CNPJ
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01629-2
Legislação Societária
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº 125/2006
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2006
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
427
3 - 01/04/2006 a 30/06/2006
Lucro/Prejuízo do Período
3.15
PREJUÍZO POR AÇÃO
LUCRO POR AÇÃO
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)
2 - DESCRIÇÃO
1 - CÓDIGO
(0,20366)
133.526.667
(27.194)
4 - 01/01/2006 a 30/06/2006
(0,12663)
133.526.667
(16.908)
5 - 01/04/2005 a 30/06/2005
0,61490
133.526.667
82.106
1,15654
133.526.667
154.429
6 - 01/01/2005 a 30/06/2005
01.838.723/0001-27
PERDIGÃO S.A.
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
3 - CNPJ
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01629-2
Legislação Societária
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº 125/2006
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2006
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - Informações Trimestrais
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação por Exigência CVM Nº 125/2006
Legislação Societária
Data-Base - 30/06/2006
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Em milhares de Reais
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Perdigão S.A., e suas subsidiárias (“a Companhia”), tem como principais
atividades desenvolvidas, a criação, produção e abate de aves (frangos,
Chester£, perus e outros) e suínos; industrialização e/ou comercialização de
produtos frigorificados, massas e vegetais congelados e derivados de soja. No
final de 2005 a Companhia entrou no negócio de Bovinos e comercialização de
Margarinas, inicialmente através de parcerias com terceiros, que farão o processo
de industrialização por encomenda desses produtos; no segundo trimestre de
2006 também entrou na atividade de Lácteos.
Estrutura e participações societárias em 30.06.06:
Perdigão
S.A.
Controladoras
Perdigão PDA Distrib.
PRGA
Agroindusde Alim.
Particip.
trial S.A.
Ltda.
Ltda.
Crossban
Holding
(1)
GMBH.
Perdigão
International
Ltd.
Perdigão Agroindustrial S.A.
100,00%
-
-
-
-
-
Perdigão Export Ltd.
100,00%
-
-
-
-
-
0,00001%
99,99999%
-
-
-
-
-
99,99999%
-
0,00001%
-
-
-
40,70%
-
59,30%
-
-
Perdigão Holland B.V.
-
100,00%
-
-
-
-
Perdigão UK Ltd.
-
100,00%
-
-
-
-
-
100,00%
-
-
-
-
Incubatório Paraíso Ltda.
-
99,99517%
0,00483%
-
-
-
PRGA Particip. Ltda.
-
99,99999%
0,00001%
-
-
-
Batávia S.A.
-
-
51,00%
-
-
-
Perdix Intern. Foods Com. Intern. Lda.
-
-
-
-
100,00%
-
PDA Distrib. de Alim. Ltda.
Perdigão Agroind. Mato Grosso Ltda.
Crossban Holding GMBH.
Perdigão Trading S.A.
(1)
(2)
Perdigão France SARL.
-
-
-
-
100,00%
-
Perdigão International Ltd.
-
-
-
-
100,00%
-
Perdigão Ásia PTE Ltd.
-
-
-
-
100,00%
-
Perdigão Nihon K.K.
-
-
-
-
100,00%
-
BFF International Ltd.
(2)
-
-
-
-
-
100,00%
Highline International
(2)
-
-
-
-
-
100,00%
(1) Holding e centralizadora dos investimentos no exterior.
(2) Empresas que estão sem atividade operacional.
Em 26.05.06, a Companhia adquiriu da Parmalat Brasil S.A. Industria de Alimentos
(“Parmalat”), através de sua subsidiária integral, PDA Distribuidora de Alimentos
Ltda., 51% das quotas representativas do capital social da Batávia S.A. – Indústria
de Alimentos (“Batávia”) pelo montante de R$92.121 (líquido do caixa adquirido de
R$2.579), tendo apurado um ágio no montante de R$63.403, o qual será
428
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - Informações Trimestrais
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01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 30/06/2006
01.838.723/0001-27
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
amortizado com base em rentabilidade futura do investimento. A Batávia atua na
atividade de Lácteos. A Companhia está incorrendo em alguns gastos adicionais,
que poderão resultar em alteração do custo de aquisição e está em fase de
finalização do processo de aquisição para iniciar a amortização do ágio. A
Companhia não espera que estes gastos sejam significativos.
Com a aquisição do controle da Batávia, a Companhia mantém seus objetivos de
crescimento, aumentando seu portfólio de produtos e consequentemente
diminuindo a concentração de seus negócios nas áreas de carne de aves e
suínos.
Adicionalmente a Companhia assinou compromisso de aquisição, com a Parmalat,
de duas unidades industriais pelo montante de aproximadamente R$62.000, que
está em fase de discussão para possível renegociação.
O ativo líquido adquirido da Batávia está assim representado:
Caixa
Contas a receber
Estoques
Outros ativos circulantes
Ativos de longo prazo
Permanente
Passivos de curto prazo
Passivos de longo prazo
Ativo líquido
Percentual adquirido
Ativo líquido adquirido
Custo de aquisição (*)
Ágio apurado
2.579
76.719
22.341
3.822
4.188
58.403
(82.174)
(24.512)
61.366
51%
31.297
94.700
63.403
(*) O custo de aquisição é composto por:
Valor pago
Caixa adquirido
Imobilizado
110.121
2.579
(18.000)
94.700
Os resultados da operação da Batávia foram incluídos nas demonstrações
financeiras da Companhia desde a data de sua aquisição, gerando um incremento
na receita bruta de vendas de R$61.103 e lucro líquido antes da participação dos
minoritários de R$2.013.
429
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Além do investimento na Batávia, a Companhia adquiriu pelo montante de
R$18.000, máquinas e equipamentos da Parmalat que estavam em comodato na
Batávia e que são necessários para o funcionamento das plantas produtivas.
2. BASE DE PREPARAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
Na elaboração das Informações Trimestrais – ITR’s relativas ao segundo trimestre
de 2006, foram adotadas as mesmas práticas referentes ao trimestre anterior, bem
como ao ano encerrado em 31.12.05, estando de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, com base na Lei das Sociedades por Ações (Lei No.
6404/76, e suas alterações), nas regras e regulamentos emitidos pela "Comissão
de Valores Mobiliários" - CVM e nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON "Instituto dos Auditores Independentes do Brasil".
Com o objetivo de propiciar informações adicionais, na Nota 19 está sendo
apresentada a demonstração do fluxo de caixa, preparada de acordo com as
Normas e Procedimentos Contábeis - NPC 20 emitida pelo IBRACON - Instituto
dos Auditores Independentes do Brasil.
Estas Informações Trimestrais tiveram suas notas explicativas complementadas
em relação às divulgadas em 14 de agosto de 2006, com o objetivo de atender às
orientações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, conforme
Ofício/CVM/SRE/SEP/Nº 114/2006 de 15 de setembro de 2006 e
Ofício/CVM/SRE/SEP/Nº 125/2006 de 5 de outubro de 2006, tendo em vista o
processo de registro de oferta pública primária de ações de emissão da
Companhia. O balanço patrimonial e a demonstração do resultado não foram
alterados em relação à divulgação anterior. As notas explicativas expandidas
foram:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
Nota explicativa 10, item b – Ágio na Aquisição de Investimentos.
Nota explicativa 11 – Imobilizado.
Nota explicativa 12 – Diferido.
Nota explicativa 14 – Financiamentos de Longo Prazo.
Nota explicativa 21 – Seguros.
Nota explicativa 23 – Plano Suplementar de Aposentadoria.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Consolidação: as demonstrações financeiras consolidadas incluem as
demonstrações financeiras da Companhia e de todas as subsidiárias nas quais
a Companhia detenha o controle, de forma direta ou indireta. Todas as
transações e saldos entre as companhias foram eliminados quando da
consolidação.
b) Caixa e equivalentes a caixa: compreende os saldos de caixa, bancos e as
aplicações financeiras de liquidez imediata em fundos de renda fixa e/ou em
títulos cujos vencimentos, quando de sua aquisição, eram iguais ou inferiores a
90 dias (Nota 4).
c) Aplicações financeiras: representado pelas aplicações financeiras em títulos de
renda fixa, públicos e privados. São registradas ao custo acrescido dos
rendimentos auferidos e ajustadas ao valor de mercado, se inferior, no caso de
prejuízo permanente (Nota 5). O valor de mercado é divulgado na Nota 17 ‘e’.
d) Contas a receber de clientes: são apresentados líquidos da provisão para
eventuais perdas, a qual foi constituída com base na análise dos riscos e na
previsão de realização dos mesmos, sendo considerada pelos administradores
suficiente para cobrir prováveis perdas (Nota 6).
A Companhia constituiu em 2003 o Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios – FIDC, através do qual vende parte de seus recebíveis originados
no mercado doméstico. Em atendimento à Instrução no. 408/2004 da CVM, a
Companhia consolida o FIDC em suas demonstrações financeiras desde
31.12.05.
e) Estoques: são avaliados ao custo médio de aquisição ou formação e inferiores
aos valores de mercado ou valor líquido de realização. Os estoques de grãos
adquiridos na modalidade “a fixar” são registrados pelo seu valor de mercado
na data do balanço, em contra-partida ao respectivo passivo junto ao
fornecedor. Os grãos adquiridos na modalidade “a fixar” que tenham sido
consumidos no processo produtivo são valorizados na data do seu uso pelo
valor de mercado e eventuais ajustes de preço posteriores à data de uso são
contabilizados no resultado em contra-partida à obrigação junto ao fornecedor
(Nota 7).
f) Impostos e contribuições sobre o lucro: no Brasil compreende o imposto de
renda (IRPJ) e a contribuição social sobre o lucro (CSLL), que são calculados
com base no lucro tributável, de acordo com a legislação e alíquotas vigentes.
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Os resultados apurados nas subsidiárias do exterior estão sujeitos a tributação
naqueles países, de acordo com alíquotas e normas locais. (Nota 9).
Impostos diferidos representam os créditos/débitos sobre prejuízos fiscais de
IRPJ e bases negativas de CSLL, bem como diferenças temporárias entre a
base fiscal e a contábil. Os ativos e passivos de impostos e contribuições
diferidos são classificados no circulante ou longo prazo conforme a expectativa
de realização dos mesmos. Quando a probabilidade futura de não utilização
desses créditos for provável é feita uma provisão para não recuperação desses
impostos diferidos.
g) Investimentos: são avaliados pelo método de equivalência patrimonial,
acrescido dos ágios. Os demais investimentos são avaliados pelo custo de
aquisição, reduzidos a valor de mercado quando aplicável (Nota 10).
h) Ágio na aquisição de empresas: representa a diferença entre o valor pago e o
valor contábil do investimento à época de sua aquisição. O ágio fundamentado
na expectativa de resultado futuro é amortizado em 5 (cinco) anos, período em
que se espera a recuperação do investimento, e o gerado pela mais valia de
ativos é amortizado de acordo com a realização dos mesmos. São classificados
no grupo de Investimentos, exceto o de aquisições de empresas que já foram
incorporadas, que é classificado no Diferido (Nota 10 ‘b’).
i) Imobilizado: demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, corrigido
monetariamente até 31 de dezembro de 1995, e reajustado por reavaliação com
base em relatórios de avaliação emitidos por especialistas independentes,
menos a correspondente depreciação acumulada. Desde 1997, conforme
instrução específica emitida pela CVM, a Companhia tem capitalizado os juros
incorridos com o financiamento da construção de determinados ativos fixos. A
depreciação é calculada pelo método linear, com base nas taxas indicadas na
Nota 11 (exaustão com base na efetiva utilização), e registrada nos custos de
produção ou diretamente nas despesas operacionais, conforme o caso.
j) Diferido: são ativos intangíveis representados por gastos incorridos durante o
período de desenvolvimento, construção e implantação de projetos que
beneficiarão exercícios futuros. Serão amortizados ao resultado no período de
tempo estimado em que esses projetos estarão contribuindo para a formação
do resultado da Companhia (Nota 12).
k) Provisão para contingências: são constituídas com base na análise individual
dos processos, levando-se em conta os riscos e estimativas de perdas
prováveis (Nota 15 ‘a’).
432
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
l) Instrumentos derivativos: são avaliados pelo regime de competência e os lucros
e perdas não realizados são contabilizados como empréstimos (curto ou longo
prazo, conforme o caso) na data de cada balanço (Notas 13 e 14). Os lucros e
perdas não realizados e realizados destes instrumentos são reconhecidos como
receitas/despesas financeiras e o valor de mercado dos derivativos são
divulgados na Nota 17 ‘e’.
m)Receita de vendas: a receita de venda é reconhecida na entrega dos produtos.
n) Participação dos funcionários e administradores nos lucros: os funcionários e
administradores têm direito a uma participação nos lucros com base em
determinadas metas acordadas anualmente. O montante da participação é
reconhecido no resultado do período em que o resultado é atingido (Nota 22).
o) Custo de embarque e manuseio: os custos incorridos relativos aos produtos
ainda não vendidos são reconhecidos como despesas antecipadas, sendo
apropriados como despesas de vendas quando a mercadoria é efetivamente
entregue ao cliente, e a respectiva receita reconhecida no resultado. As
despesas de embarque e manuseio totalizaram no semestre R$286.153
(R$259.827 em 30.06.05).
p) Despesas de publicidade e promoções: são reconhecidas quando incorridas e
totalizaram no semestre R$24.842 (R$20.386 em 30.06.05).
q) Pesquisa e desenvolvimento (P&D): consiste principalmente em despesas com
pesquisas internas e desenvovimento de novos produtos, reconhecidas quando
incorridas nas demonstrações de resultados. O total de despesas com P&D no
semestre foi de R$3.549 (R$2.819 em 30.06.05).
r) Lucro por ação: calculado com base nas ações em circulação na data do
balanço.
s) Conversão de moeda estrangeira: os saldos de ativos e passivos das
subsidiárias estrangeiras são convertidos para Reais utilizando-se as taxas de
câmbio em vigor na data do balanço e as contas de resultado são convertidas
pelas taxas médias mensais. Os ganhos ou perdas resultantes desta conversão
são registrados em receitas/despesas financeiras, líquidas (Nota 18).
433
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
As taxas de câmbio em Reais em vigor na data dos balanços convertidos, foram
as seguintes:
30.06.06
2,1643
2,7681
4,0005
Dólar dos EUA
Euro
Libra Esterlina
31.03.06
2,1724
2,6327
3,7728
t) Uso de estimativas: na preparação das demonstrações financeiras de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia faz certas
estimativas e pressupostos que afetam os valores dos ativos e passivos
constantes do balanço, e os valores das receitas, custos e despesas para os
exercícios apresentados. Embora estas estimativas estejam baseadas no
melhor conhecimento por parte da Administração, os resultados reais podem
diferir destas estimativas.
4. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA
Controladora
30.06.06
31.03.06
Em moeda nacional:
Caixa e bancos
Aplicações de liquidez imediata
Em moedas estrangeiras (*):
Caixa e bancos
Aplicações de liquidez imediata
18
18
76
76
35.705
114.650
150.355
11.166
141.437
152.603
18
76
14.864
441.106
455.970
606.325
12.226
446.040
458.266
610.869
(*) Valores denominados principalmente em dólar norte-americano.
434
Consolidado
30.06.06
31.03.06
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5. APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Controladora
31.03.06
30.06.06
Certificados de Depósito Bancários –
CDB, denominados em Reais com
vencimentos em 2006
Títulos do Tesouro Brasileiro:
- Juros pré e pós-fixados,
denominados em Dólar, com
vencimentos até 2009
- Juros pré-fixados, denominados em
Euro, com vencimentos em 2006
Letras do Tesouro Nacional, denominadas em Reais
Curto prazo
Longo prazo
Consolidado
30.06.06
31.03.06
15.097
14.571
36.579
35.020
-
-
83.864
86.264
-
-
4.664
4.313
15.097
14.571
125.107
41.259
166.856
15.097
-
14.571
-
42.190
82.917
82.723
84.133
30.06.06
31.03.06
532.595
(3.663)
528.932
427.864
(2.398)
425.466
23.630
(12.651)
10.979
22.586
(12.235)
10.351
6. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES – CONSOLIDADO
Curto prazo
Contas a receber
(-) Provisão para créditos duvidosos
Longo prazo
Contas a receber
(-) Provisão para créditos duvidosos
O saldo de contas a receber inclui R$41.417 (R$82.456 em 31.03.06) referente
aos recebíveis vendidos para o FIDC.
A provisão para créditos duvidosos nos clientes nacionais, é determinada com
base nas perdas históricas sobre os saldos de clientes dos últimos anos. Para os
clientes do mercado externo, a análise é efetuada individualmente. A Companhia
adota procedimentos de seletividade e análises para limites de créditos e, em
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
geral, não exige garantias reais de seus clientes. Em caso de inadimplemento,
esforços de cobrança são efetuados, incluindo contatos diretos com os clientes e
cobrança através de terceiros. Se esses esforços não surtem efeito,
é
considerada a tomada de medidas judiciais e os títulos são reclassificados para o
longo prazo, sendo reconhecida uma provisão para devedores duvidosos.
As movimentações
demonstradas:
da
provisão
para
devedores
duvidosos
Saldo no início do período
Provisão
Reversão
Aumento por aquisição - Batávia
Saldo no final do período
são
assim
30.06.06
14.633
896
(292)
1.077
16.314
31.03.06
15.117
1.183
(1.667)
14.633
30.06.06
223.086
24.540
60.324
96.304
252.901
14.236
671.391
31.03.06
280.574
22.659
54.536
90.719
244.694
11.701
704.883
7. ESTOQUES – CONSOLIDADO
Produtos acabados
Produtos em elaboração
Matérias-primas
Materiais secundários e embalagens
Animais (aves, perus e suínos)
Adiantamentos a fornecedores e importações em andamento
8. IMPOSTOS A RECUPERAR
ICMS
Imposto de renda e contribuição social
PIS/COFINS
IPI
Outros
Controladora
30.06.06 31.03.06
19.551
19.506
19.506
19.551
Curto prazo
Longo prazo
19.551
-
436
19.506
-
Consolidado
30.06.06 31.03.06
53.335
64.039
36.866
27.150
3.830
1.976
6.580
6.283
3.386
3.529
94.127
112.847
91.173
21.674
74.154
19.973
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
ICMS - Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços: em decorrência de
sua atividade exportadora, acumula créditos que são compensados com débitos
gerados nas vendas no mercado doméstico ou transferidos à terceiros;
Imposto de renda e contribuição social: corresponde a retenções na fonte sobre
aplicações financeiras e sobre o recebimento de juros sobre o capital próprio pela
controladora, que são compensados com tributos federais;
PIS/COFINS: créditos relativos principalmente à apuração não-cumulativa do PIS,
vigente desde dezembro de 2002 e da COFINS, a partir de fevereiro de 2004, e
são compensados com outros tributos federais.
9. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES SOBRE O LUCRO
a) Conciliação do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro:
Resultado antes do imposto de renda,
contribuição social e participações
Alíquota nominal
Imposto à alíquota nominal
Ajustes dos impostos e contribuição sobre:
Participações estatutárias
Juros sobre capital próprio
Resultado de investimentos em
controladas
Diferença de alíquotas sobre resultados
no exterior
Receita de incent. fiscais e Plano Verão
Outros ajustes
Imposto efetivo
Controladora
30.06.06 30.06.05
6 meses findos em
Consolidado
30.06.06 30.06.05
(10.794)
34%
3.670
154.161
34%
(52.415)
(12.109)
34%
4.117
209.900
34%
(71.366)
(5.832)
469
-
3.542
15.810
(3.941)
52.224
(7.299)
(21.578)
(11)
(6.114)
(10)
268
(12.910)
10.856
2.433
(2.803)
33.068
(2.406)
(42.930)
(5.146)
(968)
(1)
269
(4.223)
1.420
(34.574)
(8.356)
Imposto corrente
Imposto diferido
A Companhia obteve decisão favorável, transitado em julgado em sua ação
relativo ao Plano Verão e está em fase de apuração dos créditos dos valores em
referência.
437
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
A tabela a seguir mostra a composição do resultado operacional consolidado antes
dos impostos vindos das subsidiárias no exterior:
6 meses findos em
30.06.06 30.06.05
(43.084)
111.986
(3.139)
(28)
1.767
(2.099)
Resultado antes dos impostos das subsidiárias no exterior
Imposto corrente de subsidiárias no exterior
Imposto diferido de subsidiárias no exterior
b) Composição do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
diferidos:
Prejuízos fiscais de IRPJ
Base de cálculo negativa de CSLL
Diferenças temporárias:
Provisões para contingências
Juros sobre capital próprio
Outras diferenças temporárias
Reserva de reavaliação a realizar
Depreciação acelerada incentivada
Controladora
30.06.06 31.03.06
-
Ativo circulante
Ativo realizável a longo prazo
Passivo exigível a longo prazo
Consolidado
30.06.06 31.03.06
8.558
1.956
3.657
1.527
298
298
1.518
251
1.769
27.731
(3.805)
(276)
(779)
35.086
30.242
1.518
(3.551)
(297)
(833)
30.562
273
25
-
1.744
25
-
13.055
39.551
17.520
5.959
43.025
18.422
As declarações de impostos no Brasil estão sujeitas à revisão pelas autoridades
fiscais por um período de cinco anos da data da declaração. A Companhia pode
estar sujeita à cobrança adicional de tributos, multas e juros em decorrência
dessas revisões. Os resultados apurados na Crossban Holdings GMBH. e outras
subsidiárias do exterior estão sujeitos a tributação naqueles países de acordo com
as alíquotas e normas locais.
A Administração da Companhia tem expectativa de que os créditos fiscais
diferidos ativos, constituídos sobre prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição social, deverão ser realizados no curto prazo. A controlada Batávia
possui prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e algumas diferenças
temporárias referente a provisões não dedutíveis, cujo efeito do benefício fiscal é
de R$31.951, o qual não está registrado devido a apuração de prejuízos até o
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
exercício de 2004. O reconhecimento deste crédito tributário se dará quando da
apresentação de resultados positivos consecutivos em exercícios futuros.
Os créditos tributários constituídos sobre as provisões para contingências deverão
ser realizados à medida que os processos tenham decisão final e, portanto, não
possuem prazo estimado de realização, estando desta forma, classificados como
realizáveis a longo prazo.
10. INVESTIMENTOS
a) Investimentos em Controladas Diretas - Controladora
Capital social integralizado
Resultado do período
Patrimônio líquido da investida
Participação societária da Perdigão S.A.
Investimento antes da equivalência
Juros sobre capital próprio
Resultado de investim. em controladas
Subvenções e incentivos fiscais (*)
Investimento pela equival. patrimonial
Perdigão
Agroindustrial
S.A.
Perdigão
Export
Ltd.
30.06.06
Total
31.03.06
780.000
(21.542)
1.170.797
1.170.797
1.199.541
(17.154)
(11.590)
9.952
(21.542)
22
-
1.170.797
1.199.541
(17.154)
(11.590)
9.952
(21.542)
1.197.474
1.199.541
(17.154)
15.087
4.456
10.631
(*) Os incentivos ficais são contabilizados diretamente à conta de reserva de capital na empresa
que os recebe; no consolidado, tais incentivos são classificados como outras receitas operacionais.
b) Ágio na Aquisição de Investimentos – Consolidado
Batávia S.A. (i)
Frigorífico Nova Mutum (ii)
Incubatório Paraíso (iii)
Valor do custo
30.06.06
31.03.06
63.403
13.731
13.731
1.441
1.441
15.172
78.575
Valor residual
30.06.06
31.03.06
63.403
11.254
12.103
1.297
1.369
75.954
13.472
(i) Aquisição da Batávia conforme descrito na Nota 1.
(ii) Aquisição em 20.06.05, por R$5.850, 100% das quotas das sociedades Mary
Loize Indústria de Alimentos Ltda. e Mary Loize Indústria e Comércio de Rações
Ltda., atualmente Perdigão Mato Grosso Ltda e Perdigão Mato Grosso Rações
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Ltda., respectivamente, ambas com sede na cidade de Nova Mutum – MT,
assumindo um passivo líquido de R$7.881 e gerando ágio de R$13.731.
(iii) Aquisição em 01.12.05, por R$2.080, 100% da Sociedade Incubatório Paraíso
Ltda., localizado em Jataí – GO, cujo ativo líquido adquirido é de R$639 e
gerando ágio de R$1.441.
O ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura está sendo
amortizado no prazo de cinco anos e a parcela com base no valor de mercado dos
ativos está sendo amortizado de acordo com a sua realização.
c) Outros Investimentos
Na controladora os investimentos são de R$8 (R$8 em 31.03.06) e no consolidado
R$607 (R$449 em 31.03.06).
11. IMOBILIZADO – CONSOLIDADO
Taxa anual
de deprec.
(%)
Edificações e benfeitorias
Máquinas e equipamentos
Instalações elétricas e hidráulicas
Florestas e reflorestamentos
Outros
Terrenos
Imobilizações em andamento
Adiantamentos a fornecedores
4
11
10
3
12
-
Valor do custo
31.03.06
30.06.06
705.875
839.067
77.131
32.501
42.616
93.910
200.022
30.413
2.021.535
653.612
719.696
74.913
26.312
27.556
87.302
128.142
18.793
1.736.326
Valor residual
31.03.06
30.06.06
508.387
426.276
47.766
24.060
20.847
93.910
200.022
30.413
1.351.681
479.837
376.531
47.219
20.144
15.495
87.302
128.142
18.793
1.173.463
No semestre a Companhia capitalizou juros de R$3.502 (R$2.635 em 30.06.05)
relativos a construções em andamento. Os juros são capitalizados até o momento
da transferência de Imobilizações em andamento para ativo imobilizado em
operação, quando então o ativo começa a ser depreciado.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
12. DIFERIDO – CONSOLIDADO
Taxa
anual de
amort. (%)
Gastos Pré-Operacionais
Centro Serviços Compartilhado
- CSP
Rio Verde – GO
Outros
Desenvolvimento de Sistemas
Implantação de Sistemas de
Gestão Integrada
Desenvolvimento do Sistema
“Atendimento Total Perdigão ATP”
Outros
Ágio na aquisição de
participação (*)
Valor do custo
Valor residual
30.06.06
31.03.06
30.06.06
31.03.06
20
10
20
18.692
59.354
6.252
18.692
59.354
4.103
15.089
34.579
5.911
16.075
36.063
3.933
20
12.976
12.971
4.628
5.312
20
27
23.694
22.889
22.459
14.081
21.526
9.056
21.375
7.824
20
18.888
162.745
18.888
150.548
339
91.128
532
91.114
(*) Refere-se ao ágio na aquisição do Frigorífico Batávia S.A., incorporado pela Perdigão
Agroindustrial S.A., com encerramento da amortização em 2006 e que baseou-se na expectativa
de rentabilidade futura.
13. EMPRÉSTIMOS DE CURTO PRAZO - CONSOLIDADO
Linha
Moeda nacional:
Custeio
Capital de giro
Capital de giro
Encargos (% a.a.)
30.06.06
31.03.06
8,75%
TR + 10,30%
CDI + 4,78%
107.409
40.373
11.272
159.054
99.700
99.700
893
489
142.276
143.169
82.837
83.326
302.223
157.518
459.741
183.026
247.714
430.740
Moeda estrangeira:
%CDI vs v.c. (US$ e outras
Saldo líquido do “swap”
moedas)
Adiantamentos de contratos de 4,76% (4,76% em 31.03.06) +
câmbio (ACC´s e ACE´s)
v.c. (US$)
Sub-total
Parcelas vencíveis no curto prazo da dívida de longo prazo
Total do curto prazo
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
As operações de custeio são captadas com prazo de até 360 dias e não possuem
garantias reais, apenas aval da Companhia.
As operações de ACC’s são obrigações junto a bancos brasileiros, com prazos de
até 360 dias, que serão pagas através de exportações de produtos. Quando os
documentos de exportação são entregues aos bancos financiadores, essas
obrigações passam a ser chamadas de ACE’s e são definitivamente baixadas
contabilmente apenas quando do pagamento final das duplicatas pelo cliente do
exterior.
14. FINANCIAMENTOS DE LONGO PRAZO - CONSOLIDADO
Linha
Moeda nacional:
Capital de giro
Capital de giro
Cotas sênior do FIDC
Imobilizado
Debêntures
Encargos (% a.a.)
4,94% (4,97% em 31.03.06)
50% do IGP-m + 4,00%
95% CDI
2,23% (2,30% em 31.03.06) + TJLP
6,00% (6,00% em 31.03.06) + TJLP
Moeda estrangeira: (principalmente dólar)
Capital de giro
7,08% (6,55% em 31.03.06) + v.c. (US$
e outras moedas)
Pré-pagamento de
exportações
7,00% (6,47% em 31.03.06) + v.c.(US$)
Imobilizado
9,35% (9,03% em 31.03.06) + v.c. (US$
e outras moedas)
Total
Com vencimento no curto prazo
Com vencimento no longo prazo
30.06.06
31.03.06
82.697
17.601
32.685
138.770
34.270
306.023
89.458
93.539
93.693
42.069
318.759
429.314
450.468
679.197
692.449
15.208
22.718
1.131.229 1.158.125
1.437.252 1.476.884
(157.518) (247.714)
1.279.734 1.229.170
As dívidas de longo prazo têm os seguintes vencimentos:
2007
2008
2009
2010
2011 a 2043
70.236
433.726
216.552
359.304
199.916
1.279.734
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
A Companhia emitiu 81.950 debêntures simples, totalmente integralizadas entre
30.06.98 e 21.11.00, para o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social – BNDES, com valor nominal unitário de R$1 e prazo de resgate entre
15.06.01 a 15.06.10, tendo sido resgatadas 56.049 debêntures até 30.06.06.
Do saldo de financiamentos da Companhia em 30.06.06, no total de R$1.739.475,
R$173.016 são garantidos por hipotecas de ativos, sendo R$156.116 (BNDES),
vinculados ao imobilizado; R$10.957 (FINEP) vinculados a capital de giro e
R$5.943 (Banco do Brasil) vinculados a capital de giro. Além destes montantes,
R$2.510 são garantidos por alienação fiduciária de bens adquiridos sob
financiamento, sendo R$1.168 (Banco Safra), R$539 (HP Financial) e R$803
(outros), todos vinculados a capital de giro.
Os financiamentos de Pré-pagamento de exportações em moeda estrangeira
contratados nos bancos ABN AMRO Real S.A. e Itaú S.A., com valor principal de
R$216.430 em 30.06.06, possuem cláusulas de default habituais para estes tipo
de operação e que, se não atendidas, podem fazer com que seus vencimentos
sejam antecipados. Tais financiamentos exigem que a Companhia atenda aos
seguintes indicadores financeiros: dívida líquida sobre EBITDA não superior a 3,0
e dívida líquida sobre patrimônio líquido não superior a 1,5, onde o conceito de
dívida líquida é representado pelo endividamento total menos o caixa,
equivalentes a caixa e aplicações financeiras. Em 30.06.06 todas essas
condições foram atendidas pela Companhia.
15. COMPROMISSOS E CONTINGÊNCIAS – CONSOLIDADO
a) Provisão para contingências passivas
A Companhia e suas controladas estão envolvidas em certos assuntos legais que
se originam do curso normal do negócio, que incluem processos cíveis,
administrativos, tributários, de seguridade social e trabalhistas.
A Companhia classifica o risco de perda nos processos legais como “remotos”,
“possíveis” ou “prováveis”. A provisão é determinada pela Administração da
Companhia, com base na análise de seus representantes legais, e reflete
razoavelmente as perdas prováveis estimadas.
Para os processos atualmente em disputa, a Companhia e suas controladas
possuem depósitos judiciais no montante de R$22.960 (R$17.942 em 31.03.06),
que estão contabilizados no ativo realizável a longo prazo.
443
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
A Companhia possui ainda demandas judiciais cujos valores de perda não são
conhecidas ou razoavelmente estimáveis, principalmente na área cível.
A provisão para contingências é assim resumida:
30.06.06
94.835
20.844
4.744
120.423
Tributárias (i)
Trabalhistas (ii)
Cíveis, comerciais e outras (iii)
31.03.06
95.725
17.945
4.184
117.854
(i) Do total de contingências tributárias provisionadas em 30.06.06, R$39.495
(R$38.254 em 31.03.06) eram relacionadas com questionamentos envolvendo
IRPJ e CSSL, principalmente à tomada de créditos de expurgos inflacionários
(Plano Real), resultado de operações com hedge e de dedutibilidade integral de
prejuízos fiscais, teses discutidas judicialmente mas não reconhecidas até então
pelas últimas instâncias do judiciário.
A Companhia vem questionando também a majoração de alíquota e base de
cálculo do PIS e COFINS e mantém provisão no valor de R$17.023 (R$23.659 em
31.03.06). Recentemente a Perdigão Agroindustrial S.A. teve julgamento favorável
em última instância, revertendo a provisão do PIS.
A Companhia tem provisionado também contingência no valor de R$14.539
(R$13.034 em 31.03.06) relacionada com ação judicial pleiteando o não
recolhimento de CPMF sobre receitas de exportação.
As demais contingências tributárias provisionadas referem-se principalmente a
processos envolvendo ICMS, FUNRURAL e SEBRAE, que juntos totalizam
R$23.778 (R$20.778 em 31.03.06).
(ii) A Companhia e suas controladas têm 1.349 reclamações trabalhistas
individuais em andamento, totalizando reclamações de R$301.398 (1.022
reclamações trabalhistas individuais totalizando R$239.183 em 31.03.06),
principalmente relacionados a horas extras e ajustes inflacionários dos salários
requeridos anteriormente à introdução do Real e a casos relacionados com
doenças ocupacionais e acidentes como resultado do trabalho nas fábricas da
Companhia. Baseado no histórico passado de pagamentos e na opinião de seus
assessores legais, a Companhia constituiu provisão de R$20.844 (R$17.945 em
31.03.06) para fazer face a prováveis perdas.
444
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(iii) As contingências cíveis referem-se principalmente a litígios relacionados com
acidentes de tráfego, prejuízo à propriedade, acidentes físicos e outros. Há 716
processos totalizando pedidos de indenizações que somados montam R$99.463 e
com quantias individuais de até R$25.413 (614 processos totalizando R$77.524
com quantias individuais de até R$25.236 em 31.03.06) para os quais a provisão,
quando aplicável, está baseada na opinião dos assessores jurídicos.
b) Ativos contingentes
A Companhia instaurou ações reclamando a recuperação de vários impostos
pagos julgados inconstitucionais pela Administração e nossos assessores legais.
A reclamação mais relevante se refere a créditos-prêmio do IPI. A Companhia
reconhecerá tais ativos somente quando a sentença final for obtida.
c) Compromissos contratuais de compras
No curso normal de seus negócios, a Companhia celebra certos contratos com
terceiros para aquisição de matérias-primas, principalmente milho, soja e suínos.
Em 30.06.06 esses compromissos firmes de compra totalizavam R$165.584
(R$112.712 em 31.03.06).
d) Aluguéis e arrendamentos
A Companhia mantém diversos contratos de aluguéis, todos considerados como
arrendamento operacional. A despesa com aluguéis e arrendamentos no semestre
totalizou R$13.303 (R$10.865 em 30.06.05) e os compromissos futuros podem ser
assim sumariados:
2006 (de julho a dezembro)
2007
2008
2009
2010 em diante
14.432
15.202
8.494
7.629
17.149
62.906
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital Social
Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 08.03.06 foi
aprovada a conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em
ordinárias. Nesta mesma Assembléia foi aprovado o desdobramento de 200% das
ações integrantes do Capital Social à razão de 1 (uma) ação para 3 (três) ações,
concedendo duas novas ações para cada ação possuída.
O capital ficou composto por 133.957.152 ações ordinárias, escriturais e sem valor
nominal. Em 31.07.06 investidores estrangeiros detêm 36.700.114 (35.484.522 em
31.03.06), estando incluído neste montante 2.606.002 ações (3.684.786 em
31.03.06) representadas por 1.303.001 (1.842.393 em 31.03.06) ADRs.
A Companhia possui 430.485 ações de sua própria emissão em tesouraria,
adquiridas em exercícios anteriores com recursos oriundos das reservas de lucros,
ao custo médio de R$1,89 (um real e oitenta e nove centavos) por ação, para
futura alienação ou cancelamento.
A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de
reforma estatutária, até o limite de 180.000.000 de ações ordinárias, escriturais e
sem valor nominal.
b) Conciliação do patrimônio líquido e resultado do exercício - Controladora
e Consolidado
A diferença entre a controladora e consolidado refere-se a eliminação de lucros
não realizados em operações com empresas controladas, no montante de
R$1.411 (R$2.308 em 31.03.06) no patrimônio líquido e R$1.009 (R$893 em
30.06.05) no resultado do exercício.
c) Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido - Consolidado
Saldo em 31.12.05
Resultado líquido do período
Saldo em 30.06.06
Capital
Social
Reservas
de Lucros
Ações em
Tesouraria
Lucros
Acumulados
Total
800.000
800.000
423.610
423.610
(815)
(815)
(15.899)
(15.899)
1.222.795
(15.899)
1.206.896
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
17. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCO CONSOLIDADO
a) Visão geral
No curso normal de seus negócios, a Companhia está exposta a riscos de
mercado relacionados à flutuação das taxas de juros, variações cambiais e a
preços das commodities. A Companhia estabeleceu políticas e procedimentos
para administrar tal exposição e pode utilizar instrumentos derivativos para
diminuir os impactos destes riscos. Tais procedimentos incluem o monitoramento
dos níveis de exposição a cada risco de mercado, inclusive uma análise com base
na exposição do patrimônio e previsão de fluxos de caixa futuros.
b) Administração de risco de taxas de juros
O risco de taxas de juros é o risco da Companhia vir a sofrer perdas econômicas
devido a alterações adversas nas taxas de juros. Esta exposição ao risco de taxas
de juros se refere, principalmente, a mudança nas taxas de juros de mercado que
afetem passivos e ativos da Companhia indexados pela taxa LIBOR, TJLP (Taxa
de Juros de Longo Prazo do BNDES) ou CDI (Taxa de juros dos Certificados de
Depósitos Interbancários).
A Companhia também possui exposição a risco de taxas de juros através dos
contratos de swaps que possuem como indexador CDI e Cupom Cambial de
diversas moedas.
c) Administração de risco cambial
O risco de taxa cambial é o risco de que alterações das taxas de câmbio de
moeda estrangeira possam fazer com que a Companhia incorra em prejuízos,
levando a uma redução dos valores dos ativos ou aumento dos valores das
obrigações. A principal exposição à qual a Companhia está sujeita, no tocante às
variações cambiais, se referem à flutuação do Dólar dos EUA, Euro e Libra
Esterlina em relação ao Real. A Companhia protege-se da exposição aos riscos
de variações cambiais equilibrando seus ativos não denominados em Reais contra
suas obrigações não denominadas em Reais e utilizando instrumentos derivativos.
Ativos e passivos denominados em moeda estrangeira podem ser assim
demonstrados:
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
31.03.06
30.06.06
544.498
548.843
236.638
234.647
(1.273.505) (1.240.962)
206.530
168.745
(288.727)
(285.839)
Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras
Contratos de troca de índices (“swaps”) – valor nominal
Empréstimos e financiamentos
Outros ativos e passivos operacionais, líquidos
30.06.06
Instrumento
Swap
Swap
A receber
US$
US$
A pagar
R$
Euro
Valor de
referência
231.391
5.247
Ganho/(perda)
não realizada
(886)
(7)
(893)
A pagar
R$
Valor de
referência
234.647
Ganho/(perda)
não realizada
(489)
(489)
31.03.06
Instrumento
Swap
A receber
US$
No semestre a despesa líquida com derivativos, reconhecida como despesa
financeira, totalizou R$13.295 (R$22.833 em 30.06.05).
d) Administração de risco de preços de commodities.
No curso normal de suas operações, a Companhia compra certas commodities,
principalmente grãos (milho e soja) e suínos vivos - maiores componentes
individuais dos custos.
O preço do milho e da soja estão sujeitos a volatilidade resultante das condições
climáticas, rendimento de safra, custos com transporte, custos de armazenagem,
política agrícola do governo, taxas de câmbio e os preços destas commodities no
mercado internacional, entre outros fatores. O preço dos suínos adquiridos de
terceiros, está sujeito a condições de mercado e são influenciados por
disponibilidade interna e níveis de demanda no mercado internacional, dentre
outros aspectos.
Para diminuir o impacto de um aumento de preço destas matérias-primas, a
Companhia busca se proteger de várias formas, inclusive pela utilização eventual
de instrumentos derivativos, mas principalmente através da administração de seus
448
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01.838.723/0001-27
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
níveis de estoques. A Companhia possui contratos de compra de grãos a preços
ainda não fixados (“a fixar”).
Em 30.06.06 não haviam derivativos em aberto e durante o semestre não foram
firmados contratos de derivativos envolvendo commodities.
e) Valor de mercado de instrumentos financeiros - Consolidado
Os valores de mercado estimados a seguir foram determinados utilizando as
informações de mercado disponíveis e metodologia adequada de avaliação.
Entretanto, é necessário grande discernimento para interpretar os dados do
mercado e desenvolver tais estimativas de valor justo. Portanto, as estimativas
aqui apresentadas não são, necessariamente, indicativas dos valores que a
Companhia poderia realizar no mercado.
Valor contábil Valor de mercado
606.325
606.325
125.107
128.672
528.932
528.932
(1.738.582)
(1.699.824)
(537.286)
(537.286)
(1.437)
(893)
(974.618)
(1.016.397)
Caixa e equivalentes a caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Perdas não realizados com derivativos
18. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS, LÍQUIDAS – CONSOLIDADO
6 meses findos em
30.06.06 30.06.05
Despesas:
Juros
Variação cambial
Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira-CPMF
Outras despesas
Receitas:
Juros
Variação cambial
Ganhos/perdas na conversão de investimentos no exterior
Outras receitas
Financeiras líquidas
449
(64.863)
47.761
(11.907)
(522)
(29.531)
(72.163)
68.535
(10.945)
(260)
(14.833)
30.145
(13.248)
(21.467)
10.293
5.723
(23.808)
24.946
(5.409)
(63.193)
11.166
(32.490)
(47.323)
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01.838.723/0001-27
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
19. FLUXO DE CAIXA
Controladora
30.06.05
30.06.06
ATIVIDADES OPERACIONAIS
Resultado líquido
Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado
pelas operações:
Participação minoritária
Depreciação, amortização e exaustão
Amortização de ágio
Resultado de investimentos em controladas
Resultado na alienação e baixas do
permanente
Impostos sobre a renda diferidos
Juros e variações cambiais
Variações nos ativos e passivos:
Contas a receber de clientes
Estoques
Fornecedores
Salários, obrigações sociais e outros
Caixa (aplicado) originado pelas atividades
operacionais
ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Aplicações financeiras
Resgate de aplicações financeiras
Outros investimentos, líquido
Aquisição de empresas, líq. do caixa adquirido
Aplicações no imobilizado
Alienações do imobilizado
Aplicações no diferido
Juros sobre o capital próprio recebidos
Caixa originado (aplicado) nas atividades de
investimento
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Tomada de financiamentos
Pagamento de financiamentos
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos
Caixa (aplicado) nas atividades de
financiamento
Decréscimo no saldo de caixa e equivalentes
Saldo de caixa e equivalentes no início do ano
Saldo de caixa e equivalentes no final do ano
450
Consolidado
30.06.05
30.06.06
(16.908)
154.429
(15.899)
155.322
11.590
(153.599)
987
65.292
3.336
-
54.424
1.889
-
968
(597)
(269)
-
(1.475)
(1.420)
(13.437)
(1.440)
8.356
(1.957)
(15)
(4.126)
(3)
(1.017)
103.018
(2.969)
153.130
(108.519)
58.511
(26.817)
29.680
(6.611)
(9.088)
(459)
182.044
271.357
(14.500)
85.367
(4)
39.143
(52.419)
55.862
(6)
(92.121)
(247.644)
9.449
(6.674)
-
(146.704)
153.789
(4)
(2.696)
(109.154)
7.259
(22.298)
-
70.867
39.139
(333.553)
(119.808)
(61.789)
(38.686)
(61.789)
(38.686)
(20.760)
(176.103)
(10)
(6)
(172.269)
(24.554)
28
18
61
55
778.594
606.325
212.638
188.084
711.353 1.386.919
(670.324) (1.524.336)
(38.686)
(61.789)
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01.838.723/0001-27
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
20. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS - CONTROLADORA
As principais transações entre a Perdigão S.A. e empresas controladas, que foram
eliminadas das demonstrações financeiras consolidadas, são representadas por
transações de empréstimo entre a controladora Perdigão S.A. e sua controlada
Perdigão Agroindustrial S.A. e foram efetuadas em condições normais de
mercado, resumidas como segue: Empréstimo de R$3.401 à receber (R$3.051 à
pagar em 31.03.06); Receitas no semestre de R$1.688 (R$2.479 em 30.06.05);
Despesas no semestre de R$578 (R$10 em 30.06.05).
21. COBERTURA DE SEGUROS – CONSOLIDADO
As principais coberturas vigentes, consideradas suficientes para eventuais
sinistros, são:
Bens segurados
Estoques e imobilizados
Riscos cobertos
Incêndio, raio, explosão, vendaval, deterioração
de produtos frigorificados, quebra de
máquinas, lucros cessantes e outros
Transporte nacional
Risco rodoviário e responsabilidade civil do
transportador de cargas
Responsabilidade civil
geral e de executivos
Reclamações de terceiros
Crédito
Inadimplência de clientes
22. PARTICIPAÇÃO
RESULTADO
Montante da
cobertura
1.815.414
Baseado nas
averbações de cargas
41.270
DOS
FUNCIONÁRIOS
22.145
E
ADMINISTRADORES
NO
A controlada Perdigão Agroindustrial S.A. firmou com os sindicatos das categorias
preponderantes, Acordo Coletivo de Participação nos Lucros e Resultados para
todos os funcionários, respeitando indicadores de desempenho previamente
negociados, inclusive de geração de valor (MVP – Mais Valor Perdigão) para o
nível executivo a partir de 2004, classificada em outros resultados operacionais,
quando devida.
A participação dos administradores está de acordo com as disposições
estatutárias e aprovação pelo Conselho de Administração.
451
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
23. PLANO SUPLEMENTAR DE APOSENTADORIA
A Perdigão – Sociedade de Previdência Privada, constituída em abril de 1997 e
patrocinada pela Perdigão Agroindustrial S.A., cuja finalidade é fornecer benefícios
de suplementação de aposentadoria para os funcionários das Empresas Perdigão.
O plano é do tipo contribuição definida, portanto o regime atuarial utilizado na
determinação do nível de benefício é o da capitalização das contribuições. O plano
é revisado por atuário independente em base anual, sendo a última revisão
efetuada em 31 de julho de 2005. Em 30.06.06 o plano tinha 19.566 (19.423 em
31.03.06) participantes e patrimônio de R$95.455 (R$92.904 em 31.03.06). A
patrocinadora contribuiu no semestre com R$2.604 (R$2.383 em 30.06.05), sendo
de contribuição básica R$2.357 (R$2.115 em 30.06.05) e serviços passados
R$247 (R$268 em 30.06.05). O saldo atual do compromisso assumido no início do
plano, decorrente de serviços passados em favor dos beneficiários, é de R$5.109
(R$5.318 em 31.03.06), atualizado pelo Índice Geral de Preços – Disponibilidade
Interna – IGP-DI. Este valor deverá ser pago em no máximo 20 anos a partir da
data do início do plano.
Os ativos do Plano são formados por fundos de renda fixa, fundo de renda variável
e ações, totalizando R$95.444 (R$92.892 em 31.03.06).
As contribuições são efetuadas, em média, na base de 2/3 pela patrocinadora e
1/3 pelos beneficiários, e os cálculos atuariais são prestados por atuários
independentes, de acordo com normas em vigor. A parcela de contribuição
efetuada pela patrocinadora é revertida ao plano em caso de desligamento
voluntário do participante.
24. EVENTOS SUBSEQUENTES
Em 07.08.06, a Companhia protocolou na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), pedido de registro de Oferta Pública de Distribuição Primária de ações
ordinárias, sem valor nominal, de emissão da Companhia e um pedido de registro
na Securities and Exchange Commission - (“SEC”) através do formulário F-3
("Oferta").
Em 17.08.06, a Companhia firmou um acordo liberando-se da obrigação de
adquirir duas unidades industriais da Parmalat.
x.x.x.x.x.x.x.x.x.x
452
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01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 30/06/2006
01.838.723/0001-27
05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
Comentários vide quadro 08.01.
453
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Data-Base - 30/06/2006
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
3 - 30/06/2006
3.819.347
4 - 31/03/2006
3.506.967
1.01
Ativo Circulante
2.075.366
2.013.452
1.01.01
Disponibilidades
648.515
693.592
1.01.01.01
Caixa e Equivalentes a Caixa
606.325
610.869
1.01.01.02
Aplicações Financeiras
1.01.02
42.190
82.723
Créditos
528.932
425.466
1.01.02.01
Contas a Receber de Clientes
528.932
425.466
1.01.03
Estoques
671.391
704.883
1.01.04
Outros
226.528
189.511
1.01.04.01
Impostos a Recuperar
91.173
74.154
1.01.04.02
Impostos Diferidos
13.055
5.959
1.01.04.03
Títulos a Receber
29.939
23.850
1.01.04.04
Outros Direitos
48.697
44.404
1.01.04.05
Despesas Antecipadas
43.664
41.144
1.02
Ativo Realizável a Longo Prazo
224.611
215.017
1.02.01
Créditos Diversos
10.979
10.351
1.02.01.01
Contas a Receber de Clientes
10.979
10.351
1.02.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
1.02.02.01
Com Coligadas
0
0
1.02.02.02
Com Controladas
0
0
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
1.02.03
Outros
213.632
204.666
1.02.03.01
Aplicações Financeiras
82.917
84.133
1.02.03.02
Impostos a Recuperar
21.674
19.973
1.02.03.03
Impostos Diferidos
39.551
43.025
1.02.03.04
Títulos a Recuperar
42.147
37.064
1.02.03.05
Depósitos Judiciais
22.960
17.942
1.02.03.06
Outros Direitos
4.383
2.529
1.03
Ativo Permanente
1.519.370
1.278.498
1.03.01
Investimentos
76.561
13.921
1.03.01.01
Participações em Coligadas
0
0
1.03.01.02
Participações em Controladas
0
0
1.03.01.03
Outros Investimentos
76.561
13.921
1.03.01.03.01
Ágio de Participação em Controladas
75.954
13.472
1.03.01.03.02
Participações por Incentivos Fiscais
1.03.01.03.03
Outros Investimentos
1.03.02
Imobilizado
1.03.03
Diferido
454
82
82
525
367
1.351.681
1.173.463
91.128
91.114
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2006
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação por Exigência CVM Nº 125/2006
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
3 - 30/06/2006
3.819.347
4 - 31/03/2006
3.506.967
2.01
Passivo Circulante
1.156.027
909.018
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
459.741
430.740
2.01.02
Debêntures
2.01.03
Fornecedores
2.01.04
2.01.04.01
0
0
537.286
332.848
Impostos, Taxas e Contribuições
34.677
40.426
Obrigações Tributárias
16.602
22.182
2.01.04.02
Contribuições Sociais
18.075
18.244
2.01.05
Dividendos a Pagar
2.01.06
41
94
Provisões
84.143
65.086
2.01.06.01
Provisões para Férias e 13º Salário
84.143
65.086
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.01.08
Outros
40.139
39.824
2.01.08.01
Salários a Pagar
18.961
16.574
2.01.08.02
Juros sobre Capital Próprio
280
4.694
2.01.08.03
Participações a Pagar
2.01.08.04
Outras Obrigações
2.02
1.953
3.089
18.945
15.467
Passivo Exigível a Longo Prazo
1.425.369
1.369.221
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
1.279.734
1.229.170
2.02.02
Debêntures
2.02.03
0
0
Provisões
120.423
117.854
2.02.03.01
Provisões para Cotingências
120.423
117.854
2.02.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.02.05
Outros
25.212
22.197
2.02.05.01
Obrigações Sociais e Tributárias
2.02.05.02
Impostos Diferidos
2.02.05.03
Outros
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
2.04
Participações Minoritárias
2.05
Patrimônio Líquido
2.05.01
Capital Social Realizado
2.05.02
Reservas de Capital
2.05.03
7.562
3.775
17.520
18.422
130
0
0
0
31.055
0
1.206.896
1.228.728
800.000
800.000
0
0
Reservas de Reavaliação
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas
2.05.04
Reservas de Lucro
2.05.04.01
Legal
2.05.04.02
Estatutária
2.05.04.03
0
0
423.804
422.907
40.336
40.336
0
0
Para Contingências
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
455
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2006
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação por Exigência CVM Nº 125/2006
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
2.05.04.07
3 -30/06/2006
4 -31/03/2006
0
0
Outras Reservas de Lucro
383.468
382.571
2.05.04.07.01
Reserva para Expansão
313.454
313.454
2.05.04.07.02
Reserva para Aumento de Capital
72.240
72.240
2.05.04.07.03
Ações em Tesouraria
2.05.04.07.04
Lucros não Realizados
2.05.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
456
(815)
(815)
(1.411)
(2.308)
(16.908)
5.821
457
3 - 01/04/2006 a 30/06/2006
Honorários dos Administradores
Financeiras
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
Resultado da Equivalência Patrimonial
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Receitas
Despesas
Resultado Antes Tributação/Participações
Provisão para IR e Contribuição Social
IR Diferido
3.06.03
3.06.03.01
3.06.03.02
3.06.04
3.06.05
3.06.06
3.07
3.08
3.08.01
3.08.02
3.09
3.10
3.11
Com Vendas
3.06.01
3.06.02.02
Despesas/Receitas Operacionais
3.06
Administrativas
Resultado Bruto
3.05
3.06.02.01
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
3.04
Gerais e Administrativas
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
3.03
3.06.02
Deduções da Receita Bruta
3.02
Fixas
Vendas no Mercado Externo
3.01.02
3.06.01.02
Vendas no Mercado Interno
3.01.01
Variáveis
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3.01
3.06.01.01
2 - DESCRIÇÃO
1 - CÓDIGO
4.524
5.593
(36.261)
(8.230)
8.648
418
(36.679)
0
(2.283)
5.629
(43.297)
23.789
(19.508)
(2.168)
(16.357)
(18.525)
(85.474)
(168.244)
(253.718)
(288.405)
251.726
(949.719)
1.201.445
(191.381)
591.737
801.089
1.392.826
4 - 01/01/2006 a 30/06/2006
1.420
(4.223)
(12.109)
(11.906)
10.136
(1.770)
(10.339)
0
(2.371)
10.086
(29.531)
5.723
(23.808)
(4.325)
(32.332)
(36.657)
(157.929)
(300.823)
(458.752)
(511.502)
501.163
(1.755.745)
2.256.908
(364.997)
1.099.987
1.521.918
2.621.905
5 - 01/04/2005 a 30/06/2005
(15.085)
(16.755)
121.639
(4.979)
3.964
(1.015)
122.654
0
(2.745)
11
35.452
(51.238)
(15.786)
(2.926)
(12.591)
(15.517)
(69.017)
(142.849)
(211.866)
(245.903)
368.557
(943.020)
1.311.577
(171.645)
751.600
731.622
1.483.222
(8.356)
(34.574)
209.900
(9.504)
8.813
(691)
210.591
0
(5.518)
226
(14.833)
(32.490)
(47.323)
(4.890)
(26.155)
(31.045)
(134.660)
(268.831)
(403.491)
(487.151)
697.742
(1.817.312)
2.515.054
(339.745)
1.409.870
1.444.929
2.854.799
6 - 01/01/2005 a 30/06/2005
01.838.723/0001-27
PERDIGÃO S.A.
07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
3 - CNPJ
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01629-2
Legislação Societária
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº 125/2006
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2006
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
458
3 - 01/04/2006 a 30/06/2006
834
4 - 01/01/2006 a 30/06/2006
0
5 - 01/04/2005 a 30/06/2005
Participações/Contribuições Estatutárias
Participações
Participação dos Funcionários
Participação dos Administradores
Contribuições
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
Participações Minoritárias
Lucro/Prejuízo do Período
3.12
3.12.01
3.12.01.01
3.12.01.02
3.12.02
3.13
3.14
3.15
PREJUÍZO POR AÇÃO
LUCRO POR AÇÃO
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)
2 - DESCRIÇÃO
1 - CÓDIGO
(0,19694)
133.526.667
(26.297)
(987)
0
0
140
694
834
(0,11907)
133.526.667
(15.899)
(987)
0
0
0
0
0
0,62557
133.526.667
83.530
0
0
0
(900)
(5.369)
(6.269)
(6.269)
1,16323
133.526.667
155.322
0
0
0
(1.672)
(9.976)
(11.648)
(11.648)
6 - 01/01/2005 a 30/06/2005
01.838.723/0001-27
PERDIGÃO S.A.
07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
3 - CNPJ
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
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1 - CÓDIGO CVM
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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
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Data-Base - 30/06/2006
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ITR - Informações Trimestrais
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação por Exigência CVM Nº 125/2006
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 30/06/2006
01.838.723/0001-27
08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
EMPRESAS PERDIGÃO
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO – 2º Trimestre de 2006
Senhores Acionistas,
Com a entrada na atividade de lácteos, demos um grande passo estratégico para reforçar
a diversificação, essencial ao equilíbrio dos negócios, e para sustentar o crescimento da
empresa.
De acordo com um estudo conduzido pela consultoria americana Boston Consulting
Group (BCG), a Perdigão faz parte de um grupo de 12 empresas brasileiras que desafiam
as líderes globais. Mas não basta ser forte em apenas uma atividade, por maior dimensão
que ela tenha, como é o caso da indústria de aves e suínos. Queremos manter nosso foco
e crescimento com destaque no setor de carnes, avançando no processo de
internacionalização que está ganhando um papel cada vez mais importante em nossas
operações. Precisamos também crescer reduzindo a concentração e aumentando a
diversificação de nossas atividades, aprimorando nossa presença como empresa
globalizada e que fornece alimentos que atendem as necessidades de todos os
consumidores.
Os fatores conjunturais negativos que já vinham se intensificando desde o final do ano
passado, conforme já vínhamos divulgando, acabaram por pressionar de forma
significativa as margens deste segundo trimestre, especialmente comprometido pelo
ajuste lento da demanda mundial por carne de frangos, superoferta em alguns países
importadores. No Brasil, apesar dos ajustes de produção sinalizados no trimestre anterior,
a oferta permaneceu elevada. Além destes fatores, houve forte queda dos preços médios
em dólares das exportações e a apreciação do real em relação ao câmbio, quando
comparada ao ano anterior.
Entendemos que estes entraves, apesar de terem causado uma pressão forte nas
margens do setor, podem resultar em oportunidades futuras para as nossas exportações.
A Perdigão continua tomando medidas para redução de custos e despesas e
implementando projetos que beneficiam o aumento da produtividade e agregação de
valor.
Como destaque no trimestre, tivemos uma boa performance no mercado interno, com
volumes de carnes crescendo 17,1% e, já no mercado externo, uma redução da queda
apresentada no primeiro trimestre. Por outro lado, a receita bruta consolidada atingiu R$
1,4 bilhão, com redução de 6,1% devido à pressão de queda dos preços médios,
especialmente nas exportações.
(As variações comentadas neste relatório são comparações do 2º trimestre de 2006 com o 2º trimestre 2005,
ou do 1º semestre de 2006 com o 1º semestre de 2005, exceto quando especificado)
459
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
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ITR - Informações Trimestrais
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação por Exigência CVM Nº 125/2006
01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 30/06/2006
01.838.723/0001-27
08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
INDICADORES OPERACIONAIS E FINANCEIROS – 2º Trim. 2006
x A receita bruta foi de R$ 1,4 bilhão, 6,1% inferior, com volumes de venda de carnes
6,4% maiores.
x No mercado interno, os volumes de venda de carnes cresceram 17,1%, com receita
bruta 9,5% maior.
x As exportações tiveram seus volumes de venda de carnes reduzidos em 1,3%, com
receita bruta 21,3% menor.
x Os produtos de maior valor agregado atingiram 13,7% de crescimento em volumes e
registraram aumento de 8,6% em receitas;
x O lucro bruto totalizou R$ 251,7 milhões, 31,7% de decréscimo;
x O EBITDA foi de R$ 17,6 milhões no trimestre, 89,0% menor, com margem EBITDA
DE 1,5%;
x O resultado líquido do trimestre totalizou R$ 26,3 milhões negativos, contra um
resultado líquido positivo de R$ 83,5 milhões. A margem líquida que era de 6,4%
positiva ficou em 2,2% negativa.
x A média diária de volume financeiro das ações negociado no trimestre totalizou US$
7,0 milhões, 120,5% de incremento.
Highlights - R$ milhões
Receita Bruta
Mercado Interno
Exportações
Receita Líquida
Lucro Bruto
EBIT
Resultado Líquido
EBITDA
LPA*
Highlights - R$ milhões
Receita Bruta
Mercado Interno
Exportações
Receita Líquida
Lucro Bruto
EBIT
Resultado Líquido
EBITDA
LPA*
2º Trim. 06
1.392,8
801,1
591,7
1.201,4
251,7
(20,5)
(26,3)
17,6
(0,20)
Acum. 06
2.621,9
1.521,9
1.100,0
2.256,9
501,2
5,8
(15,9)
79,3
(0,12)
% ROL
2º Trim. 05
115,9
1.483,2
66,7
731,6
49,3
751,6
100,0
1.311,6
21,0
368,6
(1,7)
141,2
(2,2)
83,5
1,5
159,6
0,63
% ROL
Acum. 05
116,2
2.854,8
67,4
1.444,9
48,7
1.409,9
100,0
2.515,1
22,2
697,7
0,3
263,2
(0,7)
155,3
3,5
301,9
1,16
* Lucro por Ação (em R$) consolidado, excluindo as ações em tesouraria
460
% ROL
113,1
55,8
57,3
100,0
28,1
10,8
6,4
12,2
% ROL
113,5
57,5
56,1
100,0
27,7
10,5
6,2
12,0
Var. %
(6,1)
9,5
(21,3)
(8,4)
(31,7)
(89,0)
Var. %
(8,2)
5,3
(22,0)
(10,3)
(28,2)
(97,8)
(73,7)
-
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ITR - Informações Trimestrais
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Reapresentação por Exigência CVM Nº 125/2006
Legislação Societária
Data-Base - 30/06/2006
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
EBITDA - R$ milhões
15,9%
306
10,4%
302
13,3%
12,0%
5,3%
166
131
3,5%
91
Acum. 01
Acum. 02
Acum. 03
79
Acum. 04
EBITDA
Acum. 05
Acum. 06
Margem EBITDA
DESEMPENHO SETORIAL
O mercado interno tem apresentado boa performance de vendas, favorecido pelo
crescimento da renda real no Brasil, inflação sob controle e redução da taxa básica de
juros.
No mercado externo, a retomada gradativa do consumo de carnes de aves em regiões
afetadas por casos de Influenza Aviária (como Europa e Oriente Médio), juntamente com
o relaxamento dos embargos à carne suína, deverão proporcionar oportunidades para
incremento dos volumes exportados no segundo semestre.
Exportações
As exportações de carne de frango brasileiras totalizaram 1,24 milhão de toneladas no
primeiro semestre de 2006, o que corresponde a uma redução de 8,2% na comparação
com igual período de 2005.
O aumento de expressivos 57,8% nas exportações de frango industrializado não foi
suficiente para compensar a queda nas exportações do frango In Natura.
Já as exportações brasileiras de carne suína apresentaram queda de 27%, para 211,8 mil
toneladas no 1º semestre de 2006. Esta redução reflete o embargo mantido por países
importadores em virtude da febre aftosa registrada no final de 2005. Vale salientar,
entretanto, que os preços médios se mantêm em níveis próximos aos do ano passado.
Matérias-Primas
O quadro de abastecimento segue favorável fazendo com que os preços permaneçam em
níveis inferiores aos praticados em 2005.
461
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01629-2 PERDIGÃO S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 30/06/2006
01.838.723/0001-27
08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Nos Estados Unidos, pelo segundo ano consecutivo, a safra de milho colhida foi recorde,
fazendo com que mesmo com o aumento das exportações e para a fabricação de etanol,
não haja redução significativa dos estoques americanos neste ano. Os preços na Bolsa
de Chicago parecem já sinalizar uma expectativa de redução dos estoques para o ano
que vem.
Já no caso da soja, a safra é ligeiramente abaixo do recorde obtido no ano passado (84
milhões de toneladas em 2005/06 contra 85 milhões de toneladas em 2004/05), mas os
estoques finais continuam muito elevados (mais do que o dobro do ano anterior)
No Brasil, a safra 2005/06 de milho é estimada pelo 5º levantamento da Conab, de julho
de 2006, em 41,3 milhões de toneladas, 18% acima do ano anterior. Já a safra atual de
soja é prevista em 53,4 milhões de toneladas, 3,7% acima da passada.
O real apreciado e a boa oferta de soja e milho no mercado interno fazem com que o
cenário de preços das matérias primas siga favorável.
Consumo Interno
A renda real no 1º semestre de 2006 subiu 4,3% em relação ao mesmo período do ano
anterior trazendo uma oportunidade para o aumento do consumo de alimentos no
mercado interno. Com o aumento da ocupação, a massa salarial elevou-se em 6,3%
frente ao mesmo período de 2005. O dólar desvalorizado e a inflação contida corroboram
este cenário.
Os produtos congelados de carnes cresceram 3,8% e as massas congeladas tiveram
incremento de 14,6% acumulado até maio/06. Os produtos industrializados de carnes
aumentaram 13,4%, enquanto as pizzas congeladas apresentaram 7,1% acumulado até
junho/2006, de acordo com os dados da AC Nielsen.
Questões Sanitárias
O impacto negativo causado pelos focos de Influenza aviaria que o setor vem sofrendo
desde o final de 2005, sobretudo na Europa e no Oriente Médio, está em processo de
reversão, buscando equilíbrio entre oferta e demanda.
O recente foco ocorrido na Tailândia deve manter os embargos da carne de aves In
Natura deste país, fazendo com que continuem exportando apenas produtos cozidos e
processados.
O foco da doença de Newcastle ocorrido no estado do Rio Grande do Sul e notificado em
4 de maio último às autoridades não chegou a prejudicar o setor. O fato foi comunicado à
Organização Internacional de Epizotias – OIE. As medidas de prevenção adotadas foram
bem recebidas pela comunidade internacional. As exportações gaúchas não sofreram
devido ao re-direcionamento de produtos para destinos que não impuseram restrições.
462
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Data-Base - 30/06/2006
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Recente comunicado do Ministério da Agricultura indica que o foco ocorrido foi controlado
não apresentando qualquer vestígio da doença nas regiões próximas.
INVESTIMENTOS E PROJETOS
Em linha com os objetivos de constante crescimento para a principal atividade de
negócios – carnes - e vislumbrando oportunidades a serem geradas nos principais
mercados internacionais e no mercado doméstico, foram direcionados R$ 153,7 milhões,
para investimentos no segundo trimestre, que foram alocados em novos projetos que
prevêem a ampliação e modernização de linhas de produção nas unidades do Sul, nos
estados de Santa Catarina, Rio Grande do Sul e Paraná; na região Centro-Oeste, nos
estados de Goiás e Mato Grosso, englobando o novo complexo agroindustrial em
construção na cidade de Mineiros-GO.
O montante investido no primeiro semestre de 2006, R$ 247,6 milhões, representa um
avanço de 117% em relação ao ano anterior e 56,3% do montante total de R$ 440
milhões projetados para investimentos em Capex para 2006.
No segundo trimestre de 2006, foi anunciado um investimento importante para a
agregação de valor aos negócios da Companhia - a entrada na atividade de lácteos,
através da controlada indireta da Perdigão S.A., a PDA Distribuidora de Alimentos Ltda
(PDA), que adquiriu 51% do capital da Batávia S.A – Indústria de Alimentos (Batávia),
com investimentos totais de aproximadamente R$ 110 milhões, incluindo R$ 18 milhões
de imobilizado. Este negócio gerou em 2005 um faturamento de R$ 650 milhões. Com um
market share de 12,9%, terceira Companhia no ranking de lácteos, a Batávia emprega
mais de 1.700 funcionários em 2 unidades em Carambeí no estado do Paraná e em
Concórdia no estado de Santa Catarina, vendendo um mix de aproximadamente 200
produtos lácteos incluindo leite UHT e pasteurizado, aromatizados, fermentados e
sabores de chocolates, iogurtes, sucos de frutas, suco de soja, queijos, petit-suisse e
sobremesas.
DESEMPENHO OPERACIONAL
Produção
A produção de frigorificados de carnes atingiu um crescimento de 0,6% no trimestre e
6,1% no semestre, comparado aos mesmos períodos do ano anterior. A Empresa
promoveu um ajuste temporário de produção, no primeiro trimestre, visando adaptar-se às
necessidades de mercado. Além disso, estamos contabilizando a produção de carnes
bovinas, atividade iniciada no final do ano passado.
463
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ITR - Informações Trimestrais
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Legislação Societária
Data-Base - 30/06/2006
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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Produção
Abate de aves (milhões de cab.)
Abate de suínos/bovinos (mil cab.)
Frigorificados de aves (mil t)
Frigorificados de suínos/bovinos (mil t)
Total de Frigorificados (mil t)
Outros produtos processados (mil t)
Rações e concentrados (mil t)
Pintos de 1 dia (milhões de unidades)
2º Trim. 06 2º Trim. 05
122,8
859,0
175,7
130,6
306,3
6,5
771,9
139,6
128,9
868,1
177,6
126,7
304,3
6,2
758,3
135,1
Var. %
(4,7)
(1,0)
(1,1)
3,1
0,6
4,9
1,8
3,3
Acum. 06
Acum. 05
Var. %
261,2
1.743,0
368,0
263,8
631,8
12,8
1.556,6
270,5
252,1
1.728,5
342,5
252,8
595,3
11,2
1.486,8
263,7
3,6
0,8
7,5
4,4
6,1
14,4
4,7
2,6
Mercado Interno
No trimestre, as vendas internas cresceram 9,5%, somando R$ 801,1 milhões,
impulsionadas principalmente pelas receitas de in-natura e pelas atividades: bovinos e
lácteos, que somados representaram 8,6% do faturamento total no mercado interno,
sendo que o faturamento da atividade de lácteos foi consolidado somente a partir do mês
de junho.
Na atividade de carnes, o crescimento das receitas foi de 8,7% com volumes 17,1%
maiores, especialmente obtidos com os volumes vendidos de carnes in-natura
(aves/suínos e bovinos), que cresceram 98,3% com receitas 46,8%. Embora, os produtos
elaborados/processados apresentassem um aumento menor de 7,7% em volumes e 4,9%
em receitas, obtiveram uma performance superior em termos de resultado operacional,
contribuindo positivamente para os resultados apresentados no trimestre.
Ainda pressionados pela superoferta de carnes registrada no mercado doméstico, os
preços médios no trimestre ficaram 7,9% menores, com os custos médios registrando
uma queda de 6,2%, o que colaborou para amenizar o impacto de pressão de preços.
Os outros produtos processados, que incluem: massas, pizzas, vegetais congelados, pão
de queijo, linha vegetariana a base de soja, entre outros, também demonstram bons
crescimentos, atingindo 34,5% a mais de volumes e 25,5% superior em receitas.
Na atividade de soja, a queda de volumes e receitas se justifica pela venda da unidade de
esmagamento em Marau-RS durante o segundo semestre do ano passado.
O faturamento bruto acumulado até junho, no mercado interno, atingiu R$ 1,5 bilhão, um
aumento de 5,3%, com volumes de carnes 15,4% superiores e os outros produtos
processados crescendo 27,2%. Os preços médios de carnes ficaram 8,0% menores, com
custos de 6,2% inferiores no semestre.
Com ganho de 1,9 ponto percentual no semestre, a participação dos processados na
receita total do mercado interno, passou de 80,7% para 82,6%, em linha com a estratégia
de crescimento de produtos de maior valor agregado, que incluem: elaborados,
industrializados e congelados de carnes, lácteos, sucos, massas, pizzas, vegetais, entre
outros.
464
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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação por Exigência CVM Nº 125/2006
Legislação Societária
Data-Base - 30/06/2006
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Mercado Interno
CARNES
. In-Natura
. Aves
. Suínos/bovinos
. Elaborados/Processados (carnes)
LÁCTEOS
. Leites
. Lácteos / Sucos / Outros
Outros Processados
Soja / Outros
TOTAL
PROCESSADOS
% vendas totais
CARNES
. In-Natura
. Aves
. Suínos/bovinos
. Elaborados/Processados (carnes)
LÁCTEOS
. Leites
. Lácteos / Sucos / Outros
Outros Processados
Soja / Outros
TOTAL
PROCESSADOS
% vendas totais
Vendas (R$ milhões)
Toneladas (mil)
2º Trim. 06 2º Trim. 05 Var. % 2º Trim. 06 2º Trim. 05 Var. %
150,4
128,4
17,1
635,2
584,1
8,7
26,6
13,4
98,3
79,2
53,9
46,8
21,9
11,2
95,3
60,3
43,3
39,3
4,7
2,2
114,0
18,9
10,6
77,8
123,8
115,0
7,7
556,1
530,2
4,9
22,0
60,4
10,7
18,7
11,3
41,7
8,4
6,3
34,5
60,5
48,2
25,5
16,0
45,1
(64,5)
44,9
99,3
(54,8)
196,8
179,7
9,5
801,1
731,6
9,5
143,5
72,9
121,2
67,4
Acum. 06
293,6
52,5
41,3
11,2
241,1
22,0
10,7
11,3
15,7
30,1
361,4
Acum. 05
254,5
26,0
21,0
5,0
228,5
12,4
79,1
345,9
268,1
74,2
240,8
69,6
18,3
Var. %
15,4
101,9
96,8
123,5
5,5
27,2
(61,9)
4,5
11,3
658,3
82,2
578,5
79,1
Acum. 06
1.256,1
155,3
115,6
39,7
1.100,8
60,4
18,7
41,7
114,6
90,7
1.521,9
Acum. 05
1.175,1
104,3
83,5
20,7
1.070,8
94,9
174,9
1.444,9
1.257,2
82,6
1.165,7
80,7
13,8
Var. %
6,9
48,9
38,4
91,3
2,8
20,8
(48,1)
5,3
7,8
Foram lançados os seguintes produtos no trimestre: com a marca Perdigão: lingüiça de
lombo Ouro, linqüiça fina de frango Perdigão, Rock Dog calabresa, hambúrguer bovino
Tenesse, pizza vegetal Escolha Saudável (soja), peito cozido Chester®, peito temperado
Chester®, Golden Chester®, hambúrguer sabor picanha (institucional), especial copa com
o Ronaldinho Gaúcho: sticks de presunto e queijo, rock dog salsicha e chicken pop corn;
com a marca Batavo: milho especial, lanche Freski, lingüiça defumada de frango Freski,
mortadela Boticelli.
Nossa posição de mercado agora passa a englobar a atividade de lácteos, composto de
iogurtes, leites fermentados, petit suisse e sobremesas, também revisto pela AC Nielsen,
onde a marca Batavo é detentora de 12,9% de market-share. A participação de mercado
da Companhia no mercado de industrializados de carnes, congelados de carnes, massas
e pizzas pode ser verificada no gráfico a seguir:
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Market Share - %
38,0
37,9
31,9
31,2
32,3
31,0
24,6
24,4
34,5
33,4
34,3
24,8
28,5
23,4
34,0
30,6
38,1
39,0
36,0
34,8
34,5
38,8
35,0
34,5
32,2
24,2
24,1
24,7
25,5
12,8
12,7
12,9
12,9
2003
2004
2005
Ac. 2006
24,5
12,3
14,9
10,3
2000
2001
2002
Industrializados de Carnes
Congelados de Carnes
Pizzas Congeladas
Lácteos*
Último
Bim/06
Pratos Prontos - Massas
Fonte: AC Nielsen
* Lácteos - adquiridos 51% da Batávia (Lácteos) em Junho/06. Ano: Junho - M aio
O mercado institucional continua ganhando participação relativa em relação aos demais
canais de distribuição, conforme apresentado no gráfico a seguir:
CANAIS DE DISTRIBUIÇÃO
(em receitas)
Acum. 2005
Acum. 2006
Institucional
8,2%
Varejo
11,7%
Institucional
8,0%
Atacadista
19,3%
Varejo
11,9%
Atacadista
19,2%
AutoServiço
60,9%
Auto-Serviço
60,8%
466
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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
A Perdigão está veiculando uma campanha institucional de sua marca em todo o país,
com verba de marketing de R$ 30 milhões, sob o tema “Perdigão. Todo mundo adora”.
O objetivo é fixar a evolução e o crescimento da Perdigão nos últimos anos, baseado em
quatro diferentes pilares: crescimento contínuo, qualidade dos produtos, diversidade no
portfólio e novos lançamentos e exportação.
Mercado Externo
Reflexo das circunstâncias geradas pelos problemas trazidos pela influenza aviária, que
ocasionou queda de consumo, demanda e preços, em vários países consumidores e
importadores de carne de frango, fato que, aliado à superoferta internacional de produtos
de aves e ao impacto significativo da apreciação do real em relação ao câmbio,
comprometeu os resultados do mercado externo que apresentou um desempenho
desfavorável.
Por outro lado, os volumes comercializados de carnes no segundo trimestre ficaram
apenas 1,3% inferiores ao segundo trimestre do ano anterior, demonstrando o início de
retomada de consumo, enquanto, os preços médios caíram 20,2% em reais e 5,4% em
US$ - FOB (Free on Board), pressionando o desempenho da receita bruta que ficou
21,3% abaixo no trimestre, atingindo R$ 591,7 milhões. Os produtos processados
apresentaram queda de volume de 5,7% principalmente pelo decréscimo de vendas de
produtos industrializados como mortadelas para a Venezuela.
Conseguimos retomar nossas exportações de carne suína para a Rússia, através das
nossas unidades industriais existentes no Rio Grande do Sul, com a reabertura parcial do
mercado russo em maio para exportações daquele estado, fechado devido aos casos de
febre aftosa registrados no ano passado.
A forte apreciação do real em relação ao dólar registrada no trimestre de 10% somada
aos fatores ponderados anteriormente comprometeram a performance do mercado
externo. Embora, o custo médio do trimestre tenha ficado em 8,9% inferior ao anterior,
esta queda não foi suficiente para amenizar o impacto dos percalços ocorridos.
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Mercado Externo
CARNES
. In-Natura
. Aves
. Suínos/bovinos
. Elaborados/Processados (carnes)
Outros Processados
Outros
TOTAL
PROCESSADOS
% vendas totais
CARNES
. In-Natura
. Aves
. Suínos/bovinos
. Elaborados/Processados (carnes)
Outros Processados
Outros
TOTAL
PROCESSADOS
% vendas totais
Vendas (R$ milhões)
Toneladas (mil)
2º Trim. 06 2º Trim. 05 Var. % 2º Trim. 06 2º Trim. 05 Var. %
177,6
179,9
(1,3)
590,7
749,5
(21,2)
150,2
150,9
(0,4)
458,8
600,0
(23,5)
116,4
119,7
(2,8)
308,4
440,3
(30,0)
33,8
31,2
8,5
150,4
159,6
(5,8)
27,4
29,1
(5,7)
131,9
149,5
(11,8)
0,2
0,1
47,1
1,0
0,8
25,4
1,3
177,8
180,1
(1,3)
591,7
751,6
(21,3)
27,6
15,5
29,2
16,2
(5,5)
132,9
22,5
150,3
20,0
(11,6)
Acum. 06
321,3
271,9
215,6
56,2
49,4
0,2
0,0
321,5
Acum. 05
336,6
286,0
229,8
56,2
50,6
0,3
0,2
337,2
Var. %
(4,6)
(4,9)
(6,2)
0,1
(2,4)
(38,4)
(85,9)
(4,6)
Acum. 06
1.098,9
854,1
605,9
248,2
244,8
1,1
0,0
1.100,0
Acum. 05
1.406,1
1.127,1
833,8
293,3
279,1
2,1
1,6
1.409,9
Var. %
(21,9)
(24,2)
(27,3)
(15,4)
(12,3)
(49,8)
(98,0)
(22,0)
49,6
15,4
51,0
15,1
(2,7)
245,9
22,4
281,2
19,9
(12,6)
Diante da conjuntura internacional apresentada para o setor, os principais mercados
apresentaram o seguinte comportamento, no trimestre:
x Oriente Médio – Os preços no mercado saudita reagiram lentamente uma vez que os
produtores locais ainda estavam super estocados, mas no Golfo a recuperação foi
mais rápida. Os volumes cresceram 1,4%, com receitas 20,5% menores.
x Extremo Oriente – O Mercado do Extremo Oriente sofreu fortes oscilações de preços
e volumes no trimestre. Os mercados em geral estavam super-estocados. Os preços
permaneceram em baixos níveis e o mercado esteve pouco demandado. Já a Coréia
apresentou boa demanda em função da concorrência de bird flu na Dinamarca. Com
volumes 8,3% superiores, este mercado registrou 11,5% de queda nas receitas.
x Europa – Os volumes cresceram 2,3%, especialmente para os produtos processados
de frango, enquanto às receitas caíram 20,8%, devido a queda de consumo e acumulo
de estoques dos produtores europeus.
x Eurásia – A queda de 23,9% nos volumes se deve principalmente ao banimento das
importações de carnes suínas, retomadas através de importações do estado do Rio
Grande do Sul, em maio, o que refletiu também na redução de 35,3% nas receitas de
mercado.
x África, Américas e Outros Países - As exportações cresceram 8,9% em volumes e
tiveram um declínio de 14% em receitas comparadas com o segundo trimestre de
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2005, amparadas pelo mercado Africano, já que o mercado da Venezuela diminuiu as
importações de produtos industrializados.
EXPORTAÇÕES POR REGIÃO
(% receita líquida)
Acum. 2005
Acum. 2006
Outros Países
6,6%
Outros Países
5,4%
Oriente Médio
18,8%
Oriente
Médio
18,0%
Eurásia
16,1%
Eurásia
21,5%
Europa
28,7%
Extremo
Oriente
26,4%
Extremo
Oriente
29,8%
Europa
28,7%
No acumulado, o mercado externo totalizou R$ 1,1 bilhão, queda de 22%, com volumes
de carnes apresentando um decréscimo de 4,6%.
DESEMPENHO ECONÔMICO E FINANCEIRO
Receita Operacional Líquida
O bom desempenho registrado no mercado interno contribuiu para a receita líquida
contabilizada no trimestre que atingiu R$ 1,2 bilhão, embora, devido a queda de preços
médios, em dólares e em reais, registradas no período a receita líquida do trimestre
apresentou uma queda de 8,4%.
Os volumes totais de produtos de carnes comercializados aumentaram 6,4%,
beneficiados principalmente pelas vendas obtidas no mercado doméstico. O crescimento
dos outros produtos processados foi de 34,8% em volumes. Os produtos lácteos,
consolidados a partir do mês de junho também contribuíram favoravelmente para o
crescimento das vendas.
469
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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Composição da Receita Líquida (% )
37,4
33,1
32,1
26,6
11,0 11,7
4,3
10,1 11,1
6,1
2,6
A ves - M I
3,7
1,3
0,6
3,7
2,7
S uí no s / B o v ino sP ro c e s s a do s
O ut ro s
- MI
C a rne s - M I P ro c e s s a do s MI
MI - Mercado Interno
ME - Mercado Externo
O ut ro s - M I
Acum. 06
1,9
Lá c t e o s - M I
A ves - M E
S uí no s / B o v ino sP ro c e s s a do s
- ME
C a rne s - M E
Acum. 05
Custos das Vendas
Os custos das principais matérias-primas (milho, soja e suínos) registraram quedas no
segundo trimestre de 2006 comparado ao mesmo período de 2005, contribuindo para
amenizar o impacto do aumento de custos advindos da atividade de bovinos e de
produções terceirizadas, processos estes que ainda se encontram em fase de adequação.
Além disto, os aumentos registrados em energia elétrica, manutenções e custos de mão
de obra, devido ao aumento do quadro de pessoal, incluindo a aquisição da unidade de
Nova Mutum-MT e dissídios salariais, aliados à queda das receitas externas, produziram
uma elevação percentual no custo das vendas em relação à receita líquida de 71,9% para
79%, com aumento nominal no trimestre de 0,7%, totalizando R$ 949,7 milhões. No
acumulado o custo das vendas declinou 3,4%, R$ 1,8 bilhão.
Margem Bruta e Lucro Bruto
A pressão dos preços médios no mercado externo (em dólares e considerando a
apreciação do real em relação ao câmbio) aliada à retomada incipiente de volumes das
exportações neste trimestre comparada à retração vivenciada no primeiro trimestre,
somados ao mix de produtos comercializados no mercado interno, contendo mais
produtos commodities e a pressão de alguns itens dos custos das vendas, foram os
principais responsáveis pela queda de 31,7% do lucro bruto do trimestre, que atingiu R$
251,7 milhões, registrando uma margem bruta de 21% contra 28,1% no mesmo trimestre
do ano anterior. No ano, o lucro bruto acumula R$ 501,2 milhões, 28,2% de queda, com
uma margem de 22,2%, enquanto no primeiro semestre de 2005 esta margem era de
27,7%.
470
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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Despesas Operacionais
As Despesas operacionais ficaram em 22,7% da receita líquida contra 17,3% no mesmo
trimestre do ano anterior, totalizando R$ 272,2 milhões contra R$ 227,4 milhões no
mesmo trimestre de 2005. A participação das despesas operacionais em relação à receita
líquida continuou tendo impacto superior em função da queda apresentada nas receitas
líquidas de vendas.
Os principais aumentos registrados nas despesas com vendas se devem ao incremento
dos custos de frete, armazenagem e pessoal, além da maior distribuição de produtos no
mercado interno, propagandas e promoções aos clientes.
No semestre, as despesas operacionais totalizaram R$ 495,4 milhões, 14% superior ao
acumulado no ano anterior, representando 22% da receita operacional líquida contra
17,3% no anterior, em função da diminuição de receitas e do aumento de custos
variáveis.
Resultado e Margem Operacional
Diante do cenário adverso apresentado, de receitas e preços menores, principalmente no
mercado externo, determinados custos e despesas superiores pelas condições de
mercado, no trimestre, o resultado operacional antes das despesas financeiras, ficou
negativo em R$ 20,5 milhões ante um lucro operacional de R$ 141,1 milhões apresentado
no segundo trimestre do ano anterior. A margem operacional que era de 10,8% positiva
ficou em 1,7% negativa.
No semestre, o lucro operacional antes das despesas financeiras acumulou R$ 5,7
milhões, um decréscimo de 97,8% em relação ao acumulado do ano anterior. A margem
operacional ficou em 0,3% ante 10,5% registrada no mesmo semestre do ano anterior.
Financeiras
As despesas financeiras apresentaram um aumento de 23,6% no trimestre e uma queda
de 49,7% no semestre. No trimestre, as despesas financeiras cresceram principalmente
em função das necessidades de aumento do endividamento líquido (47,8% superior à
30.06.05) para suprir as necessidades de investimentos realizados em capex e com a
aquisição de 51% da Batávia S.A., divisão de lácteos, além das necessidades de capital
de giro, em função da menor geração de caixa obtida. No semestre, foi possível uma
redução das despesas financeiras em parte pelos ganhos obtidos na posição cambial
consolidada da Empresa pela apreciação do real em relação ao dólar.
471
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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Endividamento
R$ Milhões
Moeda Nacional
Moeda Estrangeira
Endividamento Bruto
Aplicações
Moeda Nacional
Moeda Estrangeira
Total de Aplicações
Endividamento Líquido
Curto Prazo
249,3
210,5
459,7
Em 30/06/06
Longo Prazo
215,8
1.063,9
1.279,7
186,9
461,6
648,5
(188,8)
0,0
82,9
82,9
1.196,8
Exposição Cambial - US$ milhões
Total
465,1
1.274,4
1.739,5
186,9
544,5
731,4
1.008,0
Em 30/06/05
Total
428,1
617,5
1.045,6
148,7
214,8
363,5
682,1
(132,1)
(12,3)
Var. %
8,6
106,4
66,4
25,8
153,5
101,2
47,8
-
Devido à necessidade maior de alavancagem, a relação Dívida Líquida/EBITDA
anualizado (últimos 12 meses) ficou em 2,5 vezes.
Resultado Líquido e Margem Líquida
Considerando os impactos significativos negativos que cercam o setor de carnes,
registramos um prejuízo de R$ 26,3 milhões, contra um lucro de R$ 83,5 milhões,
representando uma margem líquida negativa de 2,2% ante 6,4% positiva no segundo
trimestre de 2005. No semestre, o resultado negativo acumulado totalizou R$ 15,9
milhões, 0,7% de margem líquida negativa, contra um lucro de R$ 155,3 milhões, 6,2% de
margem líquida.
EBITDA
A geração de EBITDA (resultado antes de juros, impostos, depreciação e amortizações)
contabilizou R$ 17,6 milhões, 89,0% de redução, apresentando uma margem de 1,5% no
trimestre. No acumulado, a queda foi de 73,7%, totalizando R$ 79,3 milhões, com margem
EBITDA de 3,5% contra 12,0% obtida no ano anterior.
EBITDA
R$ Milhões
Lucro líquido
Imposto de renda e contribuição social
Financeiras Líquidas
Depreciação e exaustão
Amortização do diferido
= EBITDA
2º Trimestre
2006
2005 Var. %
(26,3)
83,5
(10,1)
31,8
19,5
15,8
23,6
28,1
24,3
15,5
6,4
4,2
54,1
17,6
159,6
(89,0)
1º Semestre
2006
2005
Var. %
(15,9)
155,3
2,8
42,9
(93,5)
23,8
47,3
(49,7)
54,8
48,0
14,2
13,8
8,4
65,4
79,3
301,9 (73,7)
SITUAÇÃO PATRIMONIAL
Os estoques de produtos acabados aumentaram 9,5% em relação ao primeiro semestre
de 2005, demonstrando já uma redução em relação ao trimestre anterior em função dos
ajustes de produção promovidos pela Companhia e em função da retomada gradativa de
vendas externas.
472
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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
O Patrimônio Líquido ficou em R$ 1,2 bilhão contra R$ 1,1 bilhão, 11,8% superior ao
semestre encerrado em 30.06.06.
MERCADO ACIONÁRIO
O desempenho das ações e dos ADRs da Companhia ainda ficou comprometido pelos
fatores conjunturais ocorridos no mercado mundial de aves. O volume de ações
negociado atingiu um crescimento de 31,7% na Bovespa e o volume de ADRs negociados
na NYSE cresceu 116%, no trimestre, atingindo 29,1% e 97,4% de aumento nos volumes
negociados no semestre, respectivamente na Bovespa e na NYSE.
PRGA
Cotações - R$ *
Volume de Ações Negociado
Performance
Índice Bovespa
IGC
ISE
2º Trim. 06 2º Trim. 05
Acum. 06
Acum. 05
21,15
18,33
21,15
18,33
34,5 milhões 26,2 milhões 70,0 milhões 54,2 milhões
(6,7%)
6,8%
(19,6%)
(4,0%)
(3,5%)
(5,9%)
9,5%
(4,4%)
(3,7%)
(4,5%)
11,5%
(1,5%)
(5,3%)
7,9%
-
PDA
Cotações - US$ *
Volume de ADRs Negociado
Performance
Índice Dow Jones
2º Trim. 06 2º Trim. 05
Acum. 06
Acum. 05
19,20
15,70
19,20
15,70
3,9 milhões
1,8 milhão
7,5 milhões 3,8 milhões
(6,3%)
23,0%
(15,7%)
6,6%
0,4%
(2,2%)
4,0%
(4,7%)
* Fechamento
Consideramos no quadro acima os ajustes advindos do desdobramento, para o preço das
ações e dos ADRs e para o volume negociado, aprovado na AGO/E de 08.03.06 e
efetivado em 12.04.06.
O volume financeiro médio diário do trimestre atingiu US$ 7,0 milhões/dia, 120,5%
superior, com o semestre acumulando a média diária de US$ 7,4 milhões, 122,2% maior,
reflexo do aumento do interesse dos investidores pós a entrado no Novo Mercado. O
volume negociado representou 42,7% das transações do setor na Bovespa e 41% dos
ADRs do setor na NYSE.
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Desempenho dos ADRs X Dow Jones
Desempenho das Ações X Ibovespa
190
180
Ibovespa
146
160
170
140
150
120
130
100
PRGA
116
80
jun/ 05
set/ 05
dez/ 05
mar/ 06
jun/ 06
PDA
122
110
90
jun/ 05
Dow Jones
109
set / 05
dez/ 05
mar/ 06
jun/ 06
BALANÇO SOCIAL
A Empresa emprega 36.576 funcionários e gerou 3.821 novas oportunidades no período
de um ano, principalmente nas áreas de produção e comercial.
Os benefícios e programas sociais totalizaram no ano R$ 47,9 milhões, 24% de
incremento, direcionados para alimentação, saúde, educação, cultura, transportes,
capacitação e desenvolvimento profissional, previdência privada, entre outros. Os
investimentos ambientais somaram R$ 10,8 milhões no semestre, um crescimento de
154,4%.
Principais Indicadores
30.06.2006 30.06.2005
Número de Funcionários
36.576
32.755
123,4
153,6
Faturamento Líquido por Funcionário/ano - R$ m
Produtividade por Funcionário (ton/ano)
36,7
37,1
Var. %
11,7
(19,6)
(1,1)
O valor adicionado acumulado foi de R$ 725,2 milhões, 19% inferior ao primeiro semestre
do ano anterior.
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50,6%
Valor Adicionado
49,9%
43,7%
33,6%
12,2%
4,1%
1,6%
Recursos
Humanos
Impostos
Juros
5,2%
1,2%
-2,2%
Dividendos
Acum. 06
Retenção
Acum. 05
Part. dos
Emp./Adm.
nos
Resultados
0,1%
Participações
Minoritárias
O sistema de tratamento de efluentes implantado na unidade de Capinzal-SC valeu à
Perdigão, pela sexta vez e pelo quarto ano consecutivo o Prêmio Fritz Muller, concedido
pela Fundação Meio Ambiente (Fatma) e pelo Governo de Santa Catarina.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Em 17 de julho de 2006, a Sadia S.A., nossa principal concorrente, deu início a uma
oferta pública para adquirir 100% das ações de nosso capital pelo preço de R$27,88 por
ação. Tal oferta estava sujeita a diversas condições, entre elas a de ser aceita por, no
mínimo, 50% mais uma ação do nosso capital. Em 18.07.06, a Perdigão divulgou fato
relevante comunicando que a ofertante não apresentava a condição à aplicação do artigo
37 do Estatuto Social da Companhia, além disso, anunciamos que havíamos recebido
declarações por escrito de acionistas representando 55,38% de nosso capital, rejeitando
a oferta. Em 20 de julho de 2006, a Sadia aumentou o preço por ação de sua oferta para
R$ 29,00 por ação. No mesmo dia, recebemos declarações por escrito de acionistas
representando 55,38% de nosso capital, rejeitando a oferta. Em 21 de julho de 2006, a
CVM emitiu um comunicado no sentido de que, em vista das declarações por escrito de
nossos acionistas e que a Sadia manteve a condição de aceitação mínima, a oferta
passou a não ter efeito. No mesmo dia, a Sadia desistiu da oferta.
A Perdigão foi eleita a melhor empresa do setor frigorífico pelo Anuário Exame de
Agronegócios 2006-2007, publicação da revista Exame, que traz um panorama completo
das empresas de agronegócio brasileiro. Para escolher as vencedoras, a equipe da FGV
analisou um conjunto de informações sobre as 400 maiores empresas do setor, avaliando
o desempenho econômico-financeiro, a política de responsabilidade social e ações
inovadoras no mercado em que atuam.
Honorários de Consultoria
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Não houve desembolsos relativos a honorários de consultoria pagos aos auditores
independentes (Ernst & Young) no trimestre. A contratação de serviços de consultoria dos
nossos auditores requer uma aprovação prévia do Conselho de Administração e
pressupõe que aquele serviço não coloque em risco a independência e objetividade dos
nossos auditores no desempenho da auditoria externa, considerando ainda as restrições
a determinados serviços proibidos pela Lei Sarbanes Oxley norte-americana.
PERSPECTIVAS
O mercado internacional vem, gradativamente, buscando equilíbrio entre oferta e
demanda pós a experiência resultante do agravamento dos casos de influenza aviária.
Entendemos que as exportações começam a reagir, tanto em termos de volumes como
de preços, embora alguns mercados ainda estejam ajustando seus estoques e produção
local. As oportunidades ocorrerão de forma gradativa, com melhor recuperação a partir do
quarto trimestre.
Já o mercado doméstico, está beneficiado pela melhoria de renda da população e o
aumento da massa salarial, favorecendo o consumo de alimentos, o que, somado ao
ajuste dos estoques de carnes, que também estão elevados em função da queda de
exportações, poderá contribuir para a melhoria interna do consumo de produtos de maior
valor agregado.
Com a decisão de ampliar o foco de nossos negócios, primeiro com a entrada nos
mercados de bovinos e de margarinas no ano passado e, mais recentemente, com a
aquisição da divisão de lácteos e a marca Batavo, podemos afirmar os avanços
alcançados no processo de diversificação da Companhia, englobando: produção, portfólio
dos produtos, vendas e mercados.
As sinergias a serem capturadas entre os negócios de Perdigão e Batavo devem
contribuir para o crescimento da Companhia, fortalecendo sua posição entre as grandes
indústrias mundiais de alimentos e sua contribuição para gerar empregos. Entre as
principais razões para a aquisição, podemos citar: a cadeia de distribuição de produtos
refrigerados que já atinge 95% da população brasileira; o número de clientes ativos (mais
de 85.000 na Perdigão e 11.000 na Batávia); a penetração em diversos canais
importantes de distribuição; a tradição e a preocupação com produtos de qualidade e que
atinjam a expectativa dos consumidores, a experiência no campo, a parceria com
pequenos produtores; e sobretudo, a determinação de estar entre as melhores e maiores
nas áreas em que atuam.
São Paulo, agosto de 2006.
Eggon João da Silva
Presidente do Conselho de Administração
Nildemar Secches
Diretor Presidente
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PERDIGÃO S.A.
COMPANHIA ABERTA - CNPJ 01.838.723/0001-27
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS
EM 30 DE JUNHO DE 2006 E 2005
(em milhares de reais)
BALANÇO PATRIMONIAL
2006
ATIVO
CIRCULANTE
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
PERMANENTE
2005
3.819.347
2.839.276
2.075.366
1.508.839
224.611
232.775
1.519.370
1.097.662
76.561
11.880
1.351.681
994.731
Investimentos
Imobilizado
91.128
91.051
3.819.347
2.839.276
CIRCULANTE
1.156.027
1.068.855
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
1.425.369
691.479
Diferido
PASSIVO
31.055
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA
-
1.206.896
1.078.942
Capital social realizado
800.000
800.000
Reservas
425.215
172.306
Lucros (prejuízos) acumulados
(18.319)
106.636
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
2º Trim. 06 2º Trim. 05
1.392.826
1.483.222
Mercado interno
801.089
731.622
Mercado externo
591.737
751.600
RECEITA OPERACIONAL BRUTA
Deduções de vendas
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
Custo das vendas
LUCRO BRUTO
(191.381)
1.201.445
(949.719)
251.726
Despesas operacionais
(272.243)
RESULTADO OPERACIONAL ANTES DAS FINANCEIRAS
(20.517)
Financeiras líquidas
Outros resultados operacionais
RESULTADO OPERACIONAL
Resultado não operacional
RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES
Imposto de renda e contribuição social
Participações dos administradores e funcionários
Participações minoritárias
RESULTADO LÍQUIDO DO PERÍODO
EBITDA
(171.645)
1.311.577
(943.020)
368.557
(227.383)
141.174
Var. %
1º Sem. 06
1º Sem. 05
2.621.905
2.854.799
9,5
1.521.918
1.444.929
5,3
(21,3)
1.099.987
1.409.870
(22,0)
(6,1)
11,5
(8,4)
0,7
(31,7)
19,7
-
(364.997)
2.256.908
(339.745)
2.515.054
(1.755.745)
(1.817.312)
501.163
697.742
(495.409)
5.754
(434.536)
263.206
(19.508)
(15.786)
23,6
(23.808)
(47.323)
3.346
(2.734)
-
7.715
(5.292)
(36.679)
418
(36.261)
122.654
(1.015)
121.639
-
(10.339)
210.591
(691)
Var. %
(8,2)
7,4
(10,3)
(3,4)
(28,2)
14,0
(97,8)
(49,7)
-
-
(1.770)
-
(12.109)
(2.803)
(42.930)
(93,5)
-
(11.648)
(100,0)
209.900
156,2
-
10.117
(31.840)
-
834
(6.269)
-
(987)
-
-
(987)
-
(15.899)
155.322
-
(89,0)
79.340
301.888
(73,7)
(26.297)
17.592
83.530
159.631
-
-
As declarações contidas neste relatório relativas à perspectiva dos negócios da Empresa, às projeções e resultado e ao potencial de
crescimento da Empresa constituem-se em meras previsões e foram baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro da
Empresa. Estas expectativas são altamente dependentes de mudanças no mercado, do desempenho econômico geral do país e do setor e
dos mercados internacionais, estando sujeitas a mudanças.
477
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