ADVOCACIA E ADMINI'TRAçÁOJUDICTAL AÌA DA ASSEMBLÉIA GERALDE.CREDORES DE IVCADISTRIBUIDORA DO BRASIL S.A.Na data de NOVÊde DEZEMBRO de dois mil e nove,no Auditoriodo SESI AlvimarCarneirode Rezende,em Contagem,Minas Gerais,localizadona Vta SócratesMariani Bittencourt,750, Bairro Riachodas pedras,reuniranì-se em ASSEMBLÉ|A OSCREDORES DE |VCAD|STRIBUtDORA DO BRASTL SA.A convocaçao ocorreupor meio de editaispublicadosno.,Diáriodo JudìciárioEletrônico/ÌJl\4c (www.dje.tjmg.gov.br)Ediçãonó 2I3/2OO9, do día 18/ II/2OOq, página25 _ e nos Jornais"O Ìempo", nos dias 27/I1,/2OO} a 03/72/2OOg, página2L e,\oje em Dia",no dia 27/LA2OOq,pégina14. Assumiua presidêncìa dos trabathosâ Administradora Judicial, Srâ.JulianaFerreiral\4orais, advogadainscritana OAB_MG sob o n' 77.854! conformedeterminaa lei, tendo convÌdadoo Sr. Enrico Francavilla, representante da SherwinWilliamsdo BrasilIndústria e Comércio Ltda.. para a função de SecretáÍio,compondo,assim, a mesa de trabalhosda Assembléia. A presidência esclareceu aos presentes o seu objetivoprincipal, qual seja,discussãoe deliberação do ptanode Recuperação Judicial,para aproválo, rejeitá-loou modificálo. Verificada,cÒm base na lìsta de presençaassinada,a existência de quorumsuficiente, deu-seinícioà Assembléia. Apenasumaclassede credoresse fez presente:CLASSE lll - titularesde créditosquirografênos. con privilégioespecial,com pÍivilégiogeral ou subordinados. passouse, entao, a palavraà devedoraque explanoua respeitoda atual siluaçàoda sociedade empresária e do planoapresentado. A essaaltura,tendoem vistaque hé no plano de RecuperaçãoJudicial,apresentado proposta ae incorcoracãoae outra:Ì'í,_-'.tt/ sociedadesemoresáriasligadas à Recuperanda. quais sejam: Casa tu, i,1 ,/ ConstruçãoLtda., N,4SW DistÍibuidorado Brasil Ltda., MBC DistribuidoraOo Aragí ç / Ltda. e. ainda. do tÍespassedo estabelecimento empresarialoo empresario\, i4dividual l\4arcelo AlfeuPenaGomesparaa Recuperanda. a AdministraÇão Judici", lr\ t.esclareceu aos credoresque referidaproposladerúeria ser apreciadaantes doc demaistópicosdo Plano,pois há cíedoresdestassociedadesempresárras que atuâlmentenão são credoresda Recuperanda. Sendoassim,a aprovaçãoda ;ncorporaçãotrará novos credores para a RecuperaçãoJudiciaÍda M Alameda da serra,500 Jala5Ìi - Vilôda Serra CEP34000,000 PABX:(31)3224-7s77 www.adminìstraçãojudiciaÌ.com. It 'ü-n ÀDvocÀctar ADMrnrrúçÃo .luotcral Distribujdorado Brasil SA. Nessa hjpótese, os novos credores deverao ser chamadosparaparticipar de outraAssembléia Geralde CÍedores paradeliberarem, em conluntocom os credoresda Recuperanda, a íespeitodos demaistópicosdo Plano de Recuperação, sob pena de nulidade.Nesse momenlo.os Bancos presenteslevantaramuma questão.de ordem: Segundoos credores bancários existea possibilidade de existênciade investidorcom reuniàomarcadapara a próximasemana,sendo prudentea suspensàoda presenteAssembléja, com a retomada dos tÍabalhos no dia OA/OI/2OIO, às Og horas da manhã. data previamenle poi editalparao Tribunaldo Júrida Comarcade Contagem. designada Os credoresbancárjosesclareceram que a propostade suspensão estavasendo feitade modoque nenhumaoutraquestâodeveriaser colocadaem deliberação. A Recuperanda que não haveriaqualquerimpedimento argumentou na deliberação a respeiìodas lransformações proposlas.pois.casoas mesmasÍossem societárias já haveriao naÌuraladiamentoda pÍesenteAssembléia. aprovadas peloscredores foi levantadoque os balançosde 2OOgdas sociedades a seremincorporadas não foramapresentados, de modoque não há segurança em deliberara respeitodas propostas de transformações sociétárias. Apóstodasas manifestâQòes, foi, então, dadaa palavraaos credorespaiadjscutirem as quãstõesapresentadas peloprazo de 15 minutos.Após o prazo, foi iniciadaa votação.Nesse momento,a Recuperanda se comprometeu peránteos credoresa apíesehtaros balançose ffi demaisdemonstraçõesfinanceirase contábeiQaté o dia 2O/f2/2OOg, de modo a possibilitêr o acessode todos.A Administradora Judicialinformouque as referidas informagôes,tão logo lhe sejam entregues,seÍão colocadasà disposiçãono site / www.administraçãoiudicial.com.br, sendoenvíado e-mailinformativo aoscreAoreglriú Os cÍedoresbancários,juntamentecom a ,Recuperanda, se compromeleram manter a AdministraçãoJudicial informadaa respeito do andamentodãs negociaçõescom o ìnvestidore a apresentareventuaísresultadosou propostasna retomadados trabalhos. Colocada em deliberação a suspensâo da Assembléia, na Classe lll, a propostafoi aprovada por 56 (cinqüentae seis) dos 70 (seÌenÌa) credorespresentesà Assembléia. Quantoao valor dos créditos,do totatde R$ 73.IO4.532,a3 presentesà Assemblé1a, a propostade suspensâoda present @ Alameda da serra,500 Sala5ll - Vilada 5errô CEp34OOO-OO0 Novaiima, PABX:(31)3224-7577 www.ôdminiitraçâojudiciaÌ.com.b t4/.4 n n I ADVOCACIA EADMINIJTRAçÃO JUDTCIAL Assembléia foi aprovadapor R$ 10.532.235,01. Oscredoresbancários encontÍampela Recuperanda se relacionados e pelaAdministraçào Judicialna categonade quirografários. Em consultaao SISCON, vê-seque hé impugnação à Relaçãode Crèdores apresentada por credor bancário - Banco Votorantim SA: OOTgOggg2I2g-2 , na qual se discute a sujeiçào do credor à presenÌe Recuperação.Por haver divergência quanto à sujeiQão desses credores à Recuperação, seusvotosforamcolhidosseparadamente, da seguintemaneiía:os credoresbancáriosalIOya@loa suspensàoda presenteAssembléia,ressatvanoo: "quenãoconcordam comsua inclusâona Relaçào de Credores tendoernvistaque por cessãofiduciáÍia, seuscréditossãogarantidos nãose submetendo, portanto, à Recuperação Judicial,nostermosdo art.49, S 3. da LeiI1,.IOI/2OO5.NoenÌanto, como essa questãoainda estã,subjudice, compârecerame voÌaramna presente Assembléiapara resguardarseus direitos",O BancoCitibankSA informouque apÍesehtouimpugnaçâonos própriosautos. O Banco ltaú SA comparecena presenteAssembléiacomo terceiro interessado,tendo em vista que a eventual propostade incorporação, se aprovadâ.poderá transformálo em credor na presenteRecuperação, sem prejuízodo seu direito de açào. Neste moÍnenro, suspendeu-sea Assembléiapelotempo necessárioà confecqãoda presenteata. Retomadosos Ìrabalhos,foi a presenteata lida e aprovada pelos presentes.A presenÌeAssembléiafoi susÈensaaté o dia O8/OI/2O10, quandoserá retomâda. 1 ., Seguea presenteata assinadapeloAdmìnisÌrador Judicial,por este Secíetário, .pelorepresentante do devedor,por'doiscredoresda Classelll, aqui,"pr"""nf"Aa*''. ' e peloscredoresbancdriospresentes. Os nomesdos presentesenconlram-se na "Ljsta de Presença"anexa.Feito isso e em não havendooutrosassuntosa serem tratados,suspenderam-se os trabalhosda presenteAssembléia de Creoor-es oe MCADISTRIBUIDORA DOBRASIL SA.,realizada em NOVEde DEZEÍV|BRO de doismil e nove no Auditóriodo SESIAlvimarCarneirode Rezende, em Contagem, Minas Gerais,na ViaSócratesivlariâni Bittencourt, 750, BairroRiachodas pedras.Após,a ata foi encãminhada para a lvl[4. Juíza do processo, nos termos oa I XXXXXXXXXXXXXXXX Alamedâda serra,500 - 5ala511 Vila da Serra- CEP34000-000 - Novã Limô- M6 PABX:(31)3224-7s77 www.adminktração.iudicial.com.br ,,/ itht'i @*r*i!r/t 'd/. -lÁy ì .i E"h..