Princípios gerais de Governança
Corporativa nas empresas
Módulo 2
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Tópicos
Princípios de Governança Corporativa da OCDE e
OCDE p/ State Owned Enterprise - SOE
Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa do IBGC
Guião de Boas Práticas de Governanção Corporativa
nas Empresas Portuguesas pelo Estado
Principais Códigos Internacionais
- Combined Code (Reino Unido)
- German CG Code
- King Report (África do Sul)
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Códigos
Documentos desenvolvidos por órgãos de governos, institutos que lidam com
Governança Corporativa ou Bolsas de Valores que visam complementar a legislação
e estabelecem outro patamar de práticas de Governança Corporativa para
empresas.
Códigos lançados por Bolsas tem o poder de exigir o cumprimento de regras para
que as empresas sejam listadas na Bolsa ou em segmentos especiais
Códigos dependem do modelo de governança vigente no país que, por sua vez,
depende do tipo de conflito de agência predominante, do controle das empresas,
do desenvolvimento do mercado de capitais, leis e normas de Valores Mobiliários,
cultura corporativa, etc.
Necessidade de constantes atualizações por evoluções legais, com incorporações de
práticas adotadas e por evolução das empresas, que precisam ser estudadas e
reguladas.
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A difusão mundial dos códigos de governança

A proposição de códigos nacionais acelerou-se a partir de 1999:
 Até 1998: 8 países.
 De 1999 a 2003: 32 países.
 Início de 2009: 75 países e outros 30 preparando documentos relacionados.
 Expectativa 2010: 110 países (30 com códigos revistos).

Em muitos países, as boas práticas estão associadas a programas nacionais e a políticas
públicas de desenvolvimento.

Difusão em escala global:
 Países desenvolvidos membros da OCDE.
 Países emergentes: Ásia, América Latina e África.
 Países que viveram o “socialismo real”: antiga Cortina de Ferro, Rússia e China.

Proposição originária de diversas instituições:
 Autoridades reguladoras.
 Mercado de capitais.
 Investidores institucionais.
 Associações de investidores.
 Agências de rating corporativo.
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Diferenciação dos códigos, quanto a:
-
Tipo de Conflito de Agência
Arcabouço legal e regulatório
Desenvolvimento do mercado de capitais
Predominância de empresas familiares, abertas, estatais
Vinculação a programas de desenvolvimento econômico
Papel de investidores institucionais
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Princípios da OCDE
- Princípios OCDE
- Lançado em 1999 e revisto em 2002 e 2004.
- Abrange os seguintes tópicos:
Assegurar um bom ambiente para Governança
Corporativa
Direitos dos Acionistas e Funções do Controlador
Tratamento Equitativo dos Acionistas
O Papel dos Stakeholders
Transparência e Publicidade
Responsabilidade do Conselho
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Princípios da OCDE
- Poder de enforcement limitado, pois não é obrigatória a
adoção nem nos países membros.
-
Foco em como a Governança Corporativa contribui para
desenvolvimento econômico através do mecanismo de
mercado
-
Detalha partes de como o arcabouço legal e regulatório pode
ser importante para a adoção de práticas de governança
corporativa
-
Prevê a abertura da remuneração de administradores de
forma separada e discriminada
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Princípios da OCDE para SOE
- Lançado em 2005
- Agrega outros conceitos, para State Owned Enterprises,
que possuem outros dilemas com relação à Governança
- Além dos princípios da OCDE, estabelece que deve haver
clara separação entre a atividade empresarial do Estado ,
de propriedade de empresas e a atividade administrativa.
- Recomenda criação de órgão especial para cuidar das
participações do Estado em empresas, com Relatório
Anual e total transparência.
- Recomenda também que as SOEs devem competir em
igualdade por financiamento, sem privilégios com
financiamento através do Tesouro ou de Bancos Públicos
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Princípios da OCDE para SOE
Ênfase na responsabilidade dos Conselheiros e na
independência deles, não recomendando cargos
políticos ou o uso das SOEs para benefício de governo
Recomenda o afastamento do governo em questões da
administração do dia-a-dia, deixando clara a posição do
governo como monitor da administração (decision
monitor, da teoria da agência)
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Combined Code (Reino Unido)
“The Combined Code on Corporate Governance (‘the Code’),
publicado pelo Financial Reporting Council (FRC) para apoiar a
divulgação de resultados e proporcionar confiabilidade às
demonstrações financeiras e governança corporativa.” (junção de 3
códigos: Cadbury, Hampel e Greenbury)
-1ª Versão lançada em 1992
-Revisões periódicas, sendo a última de 2007, com previsão de
revisão em 2010 pelo FRC
-Baseado em princípios e com divisões para Empresas (práticas para
Conselho – eleição, remuneração, avaliação - , CEO, Auditoria,
Acionistas, etc.) e Investidores Institucionais
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Combined Code (Reino Unido)
Introduz o conceito de “comply or explain”, indicando que se uma
empresa não adotar uma prática, deve explicar o porquê da nãoadoção e se por outros meios a empresa consegue atingir os fins
que a governança pode alcançar
Poder de enforcement maior com este tipo de prática.
“Uma condição para a não-conformidade é que as razões devem
ser explicadas para os acionistas, que podem querer discutir sua
posição com relação à companhia e cujos votos podem ser
influenciados como resultado.”
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Código Alemão de Governança Corporativa
Traz recomendações para Assembléias
Baseado em princípios como Transparência, Equidade e
Responsabilidade Corporativa, principalmente nos relatórios
financeiros:
“As normas de contabilidade das empresas alemãs são
orientadas pelo princípio da ‘imagem fiel’ e representam uma
imagem realista dos ativos, situação financeira e resultados da
empresa.”
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Código Alemão de Governança Corporativa
Estabelece um sistema de 2 Conselhos – Supervisory Board
(Aufsichtsrat) e Management Board (Verwaltungsrat)
Os membros do Supervisory Board são eleitos pelos acionistas. Em
empresas com mais de 500 ou 2000 funcionários, eles têm um
representante no Supervisory Board.
O ‘voto de minerva’ do Supervisory Board é do Chairman
O Supervisory Board é responsável por indicar, supervisionar e
auxiliar os membros do Management Board, que é presidido por
um Chairman, responsável pela coordenação do trabalho do
Management Board
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Código Alemão de Governança Corporativa
O Management Board é responsável pela direção da
empresa e são responsabilizados pelas ações da
companhia, em conjunto com os administradores
A Comissão Européia dá a opção às empresas alemãs
para adotarem ou este sistema de 2 Conselhos ou o
sistema com 1 Conselho somente
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King Report (África do Sul)
1ª Versão lançada em 1994. Comissão para elaboração do Código formada em
1993, logo após o Relatório Cadbury.
Lançada a 2ª Versão em 2002, com revisão dos princípios estabelecidos em
1994. Esta versão já incluía o tema sustentabilidade.
Lançada a 3ª Versão em 2009, com revisão que abrange as novas regras
estabelecidas pela Companies Act de 2008, após os escândalos que envolviam
princípios de governança (Enron, por exemplo)
Pautado por princípios como Liderança, Sustentabilidade e Cidadania
Corporativa (este último partindo do pressuposto que uma companhia é uma
Pessoa e tem responsabilidades como qualquer outra de operar de maneira
sustentável a longo prazo)
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King Report (África do Sul)
Foco no princípio da “Liderança” é dado pela permeabilidade das ações do
líder na organização. O líder deve agir de forma ética, responsável, equitativa
e transparente, além de prestar contas.
Seções que abrangem:
-Liderança Ética e Cidadania Corporativa
-Conselhos e Direção
-Comitê de Auditoria
-Gestão de Risco
-Governança de TI (introduzido no último King Report)
-Cumprimento de leis, regras, códigos e padrões estabelecidos
-Auditoria Interna
-Relações com Stakeholders
-Relatórios Financeiros e Transparência
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Código das Melhores Práticas do IBGC
1999
2001
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2004
2009
Código das Melhores Práticas do IBGC
- Lançado em 1999 e revisado em 2001, 2004 e 2009
- Inicialmente focado somente nos Conselheiros de
Administração (1ª Versão)
- Agregou, na segunda versão, os demais agentes da
Governança, como Conselho Fiscal, Administração,
Auditoria e estabeleceu o uso do princípio da
Accountability
- Terceira versão, pós-Enron, trouxe o conceito de
Responsabilidade Corporativa para atentar para o
quesito da perenidade das organizações
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Código das Melhores Práticas do IBGC – 4ª
edição
- 4ª Versão lançada em 2009
- Mantém os princípios de Transparência, Equidade,
Responsabilidade Corporativa e Prestação de
Contas (Accountability)
- Inclui inovações como questões acerca de Poison
Pills, Proxy Voting, Divulgação de Remuneração e
Eficácia dos Conselhos de Administração
- Recomendações para Assembléias também estão
presentes no Código
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Processo de Evolução Contínua
Primeira Edição (1999) – apenas Conselho de Administração;
1a Revisão (2001) – incluiu recomendações para os demais
agentes de Governança, como sócios, gestores, auditorias e
Conselho Fiscal;
2a Revisão (2004) – foco nas questões “pós Enron” (Comitê de
Auditoria e Conflito de Interesses);
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Processo de Evolução Contínua
Desde a última revisão, há cinco anos, houve significativa evolução do
ambiente institucional brasileiro.
Renascimento do mercado de capitais, com grande número de novas
empresas na Bolsa; empresas com capital disperso e difuso; e, por fim,
a crise econômica mundial => fragilidades das organizações e seus
sistemas de governança ficaram mais aparentes. Não basta apenas
“check the boxes” das boas práticas.
O Código precisava, além de acompanhar essas mudanças, dar um
passo a frente em relação ao que já era obrigatório para as
organizações brasileiras.
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Principais Tipos de Modificação



Inovação
 questões que se tornaram mais relevantes nos últimos 5
anos, como: voto por procuração (proxy voting) e poison pills.
Detalhamento
 temas que se mostraram mais importantes e ou complexos,
como: eficácia dos CAs, transparência de atas e acesso às
Assembléias.
Revisão/Enxugamento
 Amadurecimento dos mercados permitiu rever e/ou enxugar
conceitos já incorporados.
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Definição de Governança Corporativa
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações
são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os
relacionamentos entre Proprietários, Conselho de
Administração, Diretoria, e órgãos de controle. As boas práticas
de governança corporativa convertem princípios em
recomendações objetivas, alinhando interesses com a
finalidade de preservar e otimizar o valor da organização,
facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a sua
longevidade.
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Sistema de Governança
Sócios
Auditoria
Externa
Auditoria
Interna
Conselho
C. Auditoria
Comitês
CEO
Diretores
Diretor
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Administradores
Sócios
Auditoria
Externa
Auditoria
Interna
Conselho
C. Auditoria
Comitês
CEO
Diretores
Diretor
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Monitoramento da gestão
Sócios
Auditoria
Externa
Conselho
Auditoria
Interna
Gestores
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Apoio à gestão
Sócios
Auditoria
Externa
Conselho

Auditoria
Interna



Gestores
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Estratégia
Talentos
Estrutura de capital
Riscos
Conselho Fiscal
Sócios
Auditoria
Externa
Conselho
Auditoria
Interna
Gestores
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Conselho
Fiscal
Monitoramento da Administração
Sócios
Auditoria
Externa
Conselho
Auditoria
Interna
Gestores
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Conselho
Fiscal
Prestação de contas aos sócios
Sócios
Auditoria
Externa
Conselho
Auditoria
Interna
Gestores
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Conselho
Fiscal
Prestação de contas aos sócios
Sócios
Auditoria
Externa
Conselho
Auditoria
Interna
Gestores
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Conselho
Fiscal
Princípios básicos

Transparência: Mais que obrigação - desejo de informar

Equidade: Tratamento justo de todos os sócios e demais
partes interessadas. Atitudes ou políticas discriminatórias
não são aceitáveis.

Prestação de Contas (accountability) : agentes da governança
(sócios, administradores, conselheiros fiscais e auditores)
devem prestar contas e assumir a consequencias de seus
atos e omissões;

Responsabilidade Corporativa: agentes da governança
devem zelar ela sustentabilidade, incorporando
considerações de cunho social e ambiental. Objetivo:
longevidade das organizações.
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Código IBGC - Capítulos

Propriedade

Conselho de Administração

Gestão (CEO e Diretoria)

Auditoria Independente

Conselho Fiscal

Conduta e Conflito de Interesses
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Capítulo 1 – Propriedade


Conceito “uma ação = um voto” (One share one vote)
 Poder político (voto) e direito econômico (participação) em
equilíbrio.
Acordo entre sócios
 Disponíveis para todos os sócios;
 Devem conter mecanismos para resolução de conflitos e as
condições de saída de sócios;
 Não devem vincular ou restringir voto dos conselheiros 
dever de lealdade e diligência para com a empresa devem
sobrepor interesses particulares;
 Não devem indicar diretores (atribuição do CEO!)/
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Capítulo 1 – Propriedade


Assembleias:
 Incentivo a instrumentos que facilitem acesso, como webcast, votação
eletrônica, transmissão on-line e voto por procuração (uso de
assinatura eletrônica/certificação digital e disponibilização de voting
agents);
 Manual de participação em assembléias, com informação detalhada das
matérias a serem discutidas e posicionamento da administração.
Recomendável ter modelos de procuração com diferentes opções de
voto.
Transferência de Controle (1.5, pg 25)
 Mesmo de forma indireta (via alienação de controlada/subsidiária), a
oferta de compra deve ser dirigida a todos os sócios nas mesmas
condições (tag along). Aquisição originária deve ser submetida à
decisão de todos sócios.
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Capítulo 1 – Propriedade

Proteção à tomada de controle (poison pill, 1.6, pg 26)
 Mecanismos que obriguem o adquirente de uma posição minoritária a
realizar uma OPA a todos os demais sócios da companhia aberta devem
ser vistos com reserva, sobretudo quando o Estatuto impuser critérios
definitivos de preço;
 Em empresas de capital diluído, podem ser aceitáveis, desde que visem
preservar o valor da empresa e não retirem dos sócios a decisão final
sobre a necessidade de realização de OPA. Nos casos de controlador
definido, esses mecanismos são ainda menos aceitáveis;
 Não são recomendadas cláusulas estatutárias de difícil remoção que
representem formas de perpetuar os administradores;
 Esses mecanismos devem prever de maneira explícita o envolvimento do
CA.
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Capítulo 1 – Propriedade


Mediação e Arbitragem
 Conflitos entre sócios/administradores e organização devem ser
resolvidos via mediação e, se não houver acordo, arbitragem.
Política de Dividendos
 A empresa deve divulgar sua Política de Distribuição de Dividendos
(definida pelo CA e aprovada pela Assembléia) e a frequência de sua
revisão;
 O documento deve conter, entre outros aspectos: a periodicidade dos
pagamentos; o parâmetro de referência a ser utilizado para definição do
montante (percentual do lucro líquido ajustado, do fluxo de caixa livre,
entre outros); o processo e as instâncias responsáveis por sua
proposição; as circunstâncias e os fatores que podem afetar a
distribuição.
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Capítulo 2 - Conselho de Administração)

Toda sociedade deve ter um Conselho de Administração
eleito pelos sócios.

Os conselheiros devem: sempre decidir no melhor interesse
da sociedade como um todo, independentemente da parte
que os indicou ou elegeu
=> não perder de vista as demais partes interessadas
(stakeholders), o objeto social e a sustentabilidade da
sociedade no longo prazo.
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Capítulo 2 - Conselho de Administração


Principal órgão do sistema de governança;
Missão - proteger e valorizar a organização, bem como
otimizar o retorno do investimento no longo prazo e
buscar o equilíbrio entre os interesses de todas as
partes interessadas para que cada qual receba benefício
apropriado e proporcional ao vínculo e risco que tem na
organização;
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Capítulo 2 - Conselho de Administração




Elo entre propriedade e a gestão.
Recebe poderes dos sócios e para estes
presta contas.
Colegiado encarregado do processo de
decisão em relação ao seu direcionamento
estratégico.
Guardião do objeto social e do sistema da
governança da empresa, decidindo os rumos
do negócio no melhor interesse da
empresa.
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40
O CA no sistema de governança
acionistas / cotistas
conselho
cons.
fiscal
comitês
auditoria
auditoria
interna
presidente
Partes interessadas
Partes interessadas
aud.
externa
diretores
demais gestores/ colaboradores
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Atribuições (2.3)

Discussão, aprovação e monitoramento:
 estratégia
 estrutura de capital
 apetite e tolerância ao risco
 fusões e aquisições
 contratação, dispensa, avaliação e remuneração do principal
executivo e dos demais executivos
 a escolha e a avaliação da auditoria independente
 processo sucessório dos conselheiros e executivos
 práticas de governança corporativa
 relacionamento com partes interessadas
 sistema de controles internos
 política de gestão de pessoas da organização
 código de conduta
Apoio e supervisão da gestão com relação:
 aos negócios
 aos riscos
 às pessoas
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Atribuições (2.3)
Gerenciamento de Riscos Corporativos
 Assegurar-se de que a diretoria identifique
riscos principais
 Probabilidade de ocorrência,
 Mensure exposição financeira
 medidas e os planos para prevenção /
minimização.
Sustentabilidade
 Considerar como meio de viabilidade e
longevidade.
 Assegurar uso de indicadores de
sustentabilidade
 Considerar fatores ambientais e sociais na
execução de suas atividades.


.
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43
Composição 2.4






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Entre 5 e 11
Maioria independentes,
Recomendável que o
conselho seja composto por
conselheiros externos e
independentes.
Mandato: não superior a
dois anos
Renovação deve resultar de
avaliação anual
Presidente do CA e
presidente executivo são
pessoas distintas
44
Composição (2.4)



Experiência
 participação em outros conselhos
 como presidente executivo
 em administrar de crises
 em identificação e controle de riscos
 em gestão de pessoas
Conhecimentos
 Finanças
 Contábeis
 Jurídicos
 Dos negócios da organização
 Do mercado nacional e internacional
Contatos de interesse da organização.
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17
Conselheiros: qualificações (2.5)




Alinhamento com valores da organização e
ao código de conduta;
Capacidade de defender seus pontos de
vista a partir de julgamento próprio;
Disponibilidade de tempo;
Motivação;
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Conselheiros: qualificações (2.5)







Visão estratégica;
Ausência de conflito de interesse
fundamental (não administrável);
Conhecimento das melhores práticas de
GC;
Capacidade para trabalho em equipe;
Capacidade de ler e entender relatórios
gerenciais, contábeis e financeiros;
Noções de legislação societária
Percepção do perfil de risco da organização
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47
Disponibilidade de tempo (2.8)




Responsabilidade com as partes interessadas
daquela organização
Comprometimento e participação
atenta:criação de valor
Dedicar o tempo necessário para o novo
conselho
Participação além da presença nas reuniões
do conselho e na leitura da documentação
prévia.
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48
Participação em outros conselhos e comitês
(2.8.1)
1
PCA : conselheiro, em no máximo dois outros
conselhos;
Conselheiros externos e/ou independentes sem
outra atividade: máximo cinco conselhos;
2
Executivos seniores: apenas um CA
Conselheiros internos e/ou diretor presidente:
2
máximo um outro conselho ;
2
PE e PCA: não devem exercer presidência de de
outro CA(excetuando entidades do terceiro
3
setor)





1
Presidente do Conselho de Administração
Presidente Executivo
2
23
Salvo se tratar –se de coligada ou mesmo grupo
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49
Conselheiros independente, internos e externos
(2.13)



Interno
 Funcionários ou diretores da empresa
Externo
 Não tem vínculo com a empresa mas não são
independentes. Ex: ex-funcionários, advogados e
consultores que prestam serviços à empresa, sócios do
grupo controlador, e seus parentes próximos.
Independente
Empregado eleito para atuar como conselheiro deve atuar
na defesa dos interesses da organização e apresentar as
competências necessárias.
Conselheiro suplente não é uma boa prática
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50
Conselheiro Independente (2.14)





Não ter qualquer vínculo, exceto participação não
relevante de capital
Não ser sócio controlador, membro do grupo de controle
ou de outro com participação relevante, cônjuge ou
parente até segundo grau destes, ou ser vinculado a
organizações relacionadas ao sócio controlador
Não ter sido empregado ou diretor ou de alguma de suas
subsidiárias há pelo menos 3 anos
Não ser ou ter sido, há menos de 3 anos, conselheiro de
organização controlada
Não estar fornecendo,comprando ou oferecendo
(negociando), direta ou indiretamente, serviços e/ou
produtos em escala relevante para o conselheiro e/ou para
a organização
.
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51
Conselheiro Independente (2.14)






Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum
diretor ou gerente
Não receber outra remuneração da organização além dos
honorários de conselheiro
Não ter sido sócio nos últimos três anos de uma firma de
auditoria que atua, ou que tenha atuado nos últimos três
anos, como auditor independente
Não ser membro de uma entidade sem fins lucrativos que
receba recursos financeiros significativos da organização ou
de suas partes relacionadas
Não ser conselheiro de empresa cujo executivo participe de
seu conselho (board interlocking)
Não depender financeiramente da remuneração da
organização.
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52
Comitês







São órgãos acessórios e especializados
Estudam assuntos e preparam propostas ao CA
Só CA toma decisões
Deve ter seu próprio regimento interno
Formado preferencialmente por conselheiros
independentes
Mínimo de 3 membros Coordenação deve ser de
conselheiro independente
Comitês mais freqüentes: Auditoria,
Remuneração, Indicação, Governança, Finanças,
Estratégia, Sustentabilidade
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53
Comitê de Auditoria

Qualificação



Membros devem ter conhecimento básico de finanças e
contabilidade.
Um ao menos deverá ter maior experiência na área
contábil, de auditoria e de gestão financeira.
Responsabilidades

Garantir :
que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis
 que a auditoria interna desempenhe a contento o seu
papel e
 que os auditores independentes avaliem as práticas da
Diretoria e da auditoria interna.
 zelar pelo cumprimento do código de conduta da
organização, quando não houver Comitê de Conduta
(ou de Ética) designado pelo Conselho de
Administração para essa finalidade.

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54
Comitê de Recursos Humanos* (ou Indicação e
Remuneração)

Qualificação
Membros devem ter conhecimento básico de
sobre questões de desenvolvimento de
liderança, recursos humanos e remuneração
 Um ao menos com mais experiência.


Responsabilidades

Examinar a fundo:
sucessão, remuneração e desenvolvimento de pessoas
 critérios para contratação e demissão de executivos
 políticas existentes e os pacotes de remuneração.
 se modelo de remuneração cria mecanismos de
alinhamento da propriedade e gestão.
 mecanismos de remuneração dos conselheiros,
propondo ao conselho os valores para o exercício.

*Anexo V: Comitê de Recursos Humanos
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55
Processos do CA e Secretaria








Calendário anual
Frequencia das reuniões regulares
Pauta preparada pelo PCA e envolvimento do
executivo principal e conselheiros
Material e antecedência
Dinâmica
Ata: resumida ou completa ( registro de
abstenções por conflito de interesse e votos
divergentes)
Acompanhamento das decisões
Boa prática: criar função de secretaria para
organizar atividades e acompanhamento
*Anexo VI - Processos do CA e Secretaria
Baseado no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 4ª edição, versão preliminar.
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56
Avaliação do CA e do Conselheiro (2.17)






Deve ser anual e formal.
Responsabilidade do presidente do Conselho
Especialistas externos podem ajudar com
objetividade
Importante: frequência e envolvimento
Reeleição depende da avaliação individual
Resultados devem ser divulgados aos sócios
*Anexo VII – Documentos recentes e Comparação entre códigos: Avaliação
Baseado no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 4ª edição, versão preliminar.
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57
Remuneração do Conselheiro (2.23)



Diferente daquela da gestão: prazo superior
Valores e política propostos por CA e aprovada pelos
sócios (AGO)
Divulgação da remuneração individualmente, ou ao
menos em bloco separado da gestão


deve incluir todo tipo de remuneração recebida (inclusive
benefícios diretos e indiretos)
Metas e métricas mensuráveis, passíveis de auditoria e
divulgadas.
*Anexo VIII – Documentos recentes e Comparação entre códigos: Sistemas de Remuneração
Baseado no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 4ª edição, versão preliminar.
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58
Capítulo 3 - Gestão


O relatório anual é a mais abrangente forma de
prestação de contas, mas não deve limitar a
tempestividade da comunicação => prestação de contas
através de relatórios periódicos com ampla divulgação,
usando canais virtuais e outras tecnologias (maior
rapidez e difusão da informação);
Relatórios periódicos devem seguir padrões
internacionalmente aceitos não apenas em relação às
práticas contábeis, mas também aos aspectos sociais,
ambientais e de GC, como, por exemplo, relatórios da
Global Reporting Initiative (GRI).
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Capítulo 3 - Gestão
Proprietários
Auditoria
Independente
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
“Governança”
CEO
CEO
“Gestão”
Comercial
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Finanças
Operações
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CEO



É o comandante e responsável pela Gestão.
As atribuições do CEO são distintas daquelas
do presidente do Conselho de Administração
(PCA) => deve ser evitado o acúmulo das
funções de PCA e de CEO.
O CEO é escolhido e nomeado pelo CA. Deve ter
mandato coincidente com o dos conselheiros.
(máximo de 2 anos renovável)
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CEO





O CEO deve participar (ser convidado a) das
reuniões do CA – mas deve haver a prática de
“sessões executivas”.
O CEO, liderando a Gestão, é responsável pela
execução das diretrizes fixadas pelo CA.
O CEO presta contas ao CA - e é avaliado pelo
CA.
Seu dever de lealdade é para com a Organização.
O CEO não deve ser membro dos Comitês do CA,
mas deve dar todo suporte solicitado/necessário.
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CEO e Diretoria





O CEO é quem escolhe os demais diretores
estatutários para aprovação e nomeação pelo
CA.
Os diretores não devem ser indicados e, muito
menos, representar sócios.
O CEO deve poder utilizar plenamente a
Auditoria Interna, sem contudo estar
subordinada a ele.
Idealmente o contato do CA com os diretores
deve se dar através do CEO.
O CEO é o LIDER...
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Gestão



Cada um dos diretores é pessoalmente
responsável pelas suas atribuições na Gestão e
presta contas ao CEO e, sempre que solicitado ,
ao CA.
A Gestão deve prestar todas as informações
pertinentes, além das obrigatórias, tão logo
estejam disponíveis, ao CA e a todos os
interessados, prevalecendo a substância sobre
a forma.
A Gestão é responsável pelo relacionamento
transparente com os “stakeholders”(acionistas,
empregados, clientes, credores, fornecedores,
governo, entre outros).
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Gestão


A Gestão é responsável por propor ao CA as
alternativas estratégicas, o modelo de negócios,
os orçamentos de investimento, etc...
A Gestão é responsável pela elaboração, para
aprovação do CA:
 “Código de Conduta” (para todos os
colaboradores, inclusive os conselheiros).
 “Política de Divulgação de Informações” (Cia
Abertas – CVM).
 “Politica de Negociação” (Cias Abertas – CVM)
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Capítulo 4 – Auditoria Independente




Auditoria também deve verificar controles internos;
Companhia pode contratar auditoria para
informações não-financeiras relevantes;
Quando não houver CA, auditoria deve se reportar
aos sócios;
Em companhias fechadas, caso após 5 anos a
maioria dos sócios opte por não fazer o rodízio,
deve, ao menos, haver rotatividade dos sócios.
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Auditoria Independente


Toda organização deve ter suas demonstrações
financeiras auditadas (examinadas) por auditor
externo independente.
Sua atribuição básica é verificar se as demonstrações
financeiras refletem adequadamente a realidade da
sociedade, obedecendo os preceitos técnicos
emanados da doutrina contábil e de seus órgãos
reguladores que a influenciam.
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Auditoria Independente (cont.)


O exame de demonstrações financeiras engloba a
verificação documental e a obtenção de evidências
internas e externas à organização.
O trabalho dos auditores independentes inclui,
também, a revisão e a avaliação dos controles internos
que deve resultar num relatório de recomendações
sobre melhoria e aperfeiçoamento dos controles
internos.
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Parecer de Auditoria


O parecer de auditoria deve manifestar se as
demonstrações financeiras apresentam
adequadamente a posição patrimonial e financeira e
os resultados do período.
No parecer estão definidos o escopo, os trabalhos
efetuados, a opinião emitida e, por conseqüência, a
responsabilidade assumida.
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Outros relatórios do auditor independente recomendações

Os auditores independentes devem reportar ao
Comitê de Auditoria e, na falta deste, diretamente ao
Conselho de Administração, os seguintes pontos:
discussão das principais políticas contábeis;
 deficiências relevantes e falhas significativas nos
controles e procedimentos internos;
 tratamentos contábeis alternativos;
 casos de discordâncias com a Diretoria;
 avaliação de riscos e análise de possibilidade de
fraudes.

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Serviços extras - auditores independentes

A organização pode também contratar outros serviços
de auditoria externa independente para informações
não-financeiras que considere relevantes.
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Serviços extra – princípio básico

O auditor não pode auditar o seu próprio trabalho.
Consequentemente, como regra geral, não deve
realizar trabalhos de consultoria para a organização
que audita.
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Serviços extra – não auditoria


A execução, pelo auditor, de determinados serviços
que não de auditoria para um cliente de auditoria ou
entidade relacionada pode gerar, ou ser vista como se
gerasse, uma ameaça à independência.
Em geral as ameaças são as de auto-avaliação e
advocacia.
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Serviços extra – não auditoria (cont.)

As políticas de independência das firmas podem
adotar uma abordagem de ameaças e salvaguardas
que exige uma análise da ameaça real ou potencial à
independência e a utilização de salvaguardas se a
ameaça for mais que insignificante.
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Serviços extra – não auditoria (cont.)

Em muitos casos são identificadas as salvaguardas
exigidas. Estes são exemplos de salvaguardas:
assegurar que as pessoas que prestem serviços que não
de auditoria não sejam membros da equipe do trabalho
de auditoria (auto-avaliação);
 envolver um profissional adicional para revisar o
trabalho feito (auto-avaliação);

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Serviços extra – divulgação e aprovações

O Conselho deve:
 Divulgar a proporcionalidade entre os honorários pelos
serviços de auditoria e por outros serviços.
 Estabelecer regras formais para a aprovação de serviços a
serem prestados pelos auditores independentes que não
sejam de auditoria das demonstrações financeiras.
 Envolver outra firma para reexecutar o serviço que não de
auditoria na medida necessária para permitir que ela
assuma responsabilidade por tal serviço (auto-avaliação).
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Independência – papel do comitê de auditoria

O Comitê de Auditoria ou, na sua ausência, o
Conselho, deve estar ciente de todos os serviços
(inclusive dos respectivos honorários) prestados pelos
auditores independentes, de forma a garantir que não
seja colocada em dúvida a independência do auditor e
que se evitem potenciais conflitos de interesses.
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Independência – aspectos a avaliar




A independência dos auditores aplica-se também quanto a situações em
que poucos clientes representem parcelas substanciais do faturamento de
uma única empresa de auditoria.
Cabe ao Comitê de Auditoria e/ou Conselho de Administração asseguraremse de que os auditores independentes não dependam financeiramente da
empresa auditada.
Os auditores independentes e a Diretoria devem informar ao Comitê de
Auditoria ou, na sua ausência, diretamente ao Conselho de Administração,
qualquer caso em que um membro da equipe dos auditores seja recrutado
para desempenhar funções de supervisão dos relatórios financeiros.
Na eventualidade de o sócio responsável técnico ser contratado pela
organização, o Conselho de Administração deve avaliar a continuidade da
relação com os auditores independentes.
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Independência – aspectos a avaliar (cont.)



O auditor independente deve assegurar, anualmente,
a sua independência em relação à organização.
Essa manifestação deve ser feita por escrito ao Comitê
de Auditoria ou, na sua ausência, ao Conselho de
Administração.
O relacionamento entre os auditores independentes e
o diretor presidente, os diretores e a organização deve
ser pautado por profissionalismo e independência.
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Contratação dos auditores independentes



O Conselho de Administração e/ou o Comitê de
Auditoria devem estabelecer com os auditores
independentes o plano de trabalho e o acordo de
honorários.
O Comitê de Auditoria deve recomendar ao Conselho
a contratação, remuneração, retenção e substituição
do auditor independente.
Nas empresas em que não haja Conselho de
Administração, a auditoria independente deve
reportar-se aos sócios, de forma a garantir a sua
independência em relação à gestão.
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Contratação, retenção e destituição


Em benefício de sua independência, os auditores devem ser
contratados por período predefinido, podendo ser
recontratados após avaliação formal e documentada, efetuada
pelo Comitê de Auditoria e/ou Conselho de Administração, de
sua independência e desempenho, observadas as normas
profissionais, legislação e os regulamentos em vigor.
Recomenda-se que a eventual renovação com a firma de
auditoria, após prazo máximo de 5 (cinco) anos, seja submetida
à aprovação da maioria dos sócios presentes em Assembléia
Geral (incluindo todas as classes de ações).
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Outros aspectos a considerar na retenção


Recorrência do auditor independente garante maior
conhecimento do negócio e maior senso crítico
(excesso de mudanças dos auditores pode ter
aspectos negativos).
Necessidade de controle de qualidade nas atividades
dos auditores independentes.
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Capítulo 5 – Conselho Fiscal
Assembléia de Acionistas
Conselho
Fiscal
Conselho de Administração
Comitê de RH e
Remuneração
Comitê de
Auditoria
Comitê de
Estratégia
Comitê de
....
Auditores
independentes
Diretor Presidente
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Base legal: Lei das SA (6.404/76) Artigos 161 a 165-A
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Composição
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal
e o estatuto disporá sobre seu
funcionamento, de modo permanente ou nos
exercícios sociais em que for instalado a pedido
de acionistas.
§ 1º O conselho fiscal será composto de, no
mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)
membros, e suplentes em igual número,
acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral.
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Composição
Recomendação IBGC:

Nas organizações em que haja controle definido,
os sócios controladores devem abrir mão
da prerrogativa de eleger a maioria dos
membros do Conselho Fiscal, permitindo que a
maioria seja composta por membros eleitos
pelos sócios não controladores.

Antes de sua eleição, as organizações devem
estimular o debate, entre todos os membros,
sobre a composição do Conselho Fiscal, de
forma a alcançar a desejável diversidade de
experiências profissionais pertinentes às
funções do órgão e ao campo de atuação da
organização.
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Relacionamento com os sócios.
Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal:
 Os parâmetros para decidir se as
informações e esclarecimentos estão
abrangidos pelo escopo da função
fiscalizadora são determinados pelo
interesse da companhia.
 O conselheiro deve atuar somente no
interesse da companhia, e não no seu
próprio, da administração, ou daqueles
que o indicaram para o cargo.
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Relacionamento com a Diretoria.
Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal:
 A função fiscalizadora cuida da verificação do
atendimento das obrigações legais e estatutárias
por parte da administração da sociedade.
 O conselho fiscal precisa conhecer as propostas
de orçamento de capital, para opinar quanto ao
uso e comprometimento de recursos da
empresa, sem prejuízo da manutenção do capital
de giro do negócio, visando manter a saúde
financeira da empresa e os lucros e dividendos
futuros.
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Relacionamento com o Conselho de
Administração
Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal:

É boa prática o conselho fiscal reunir-se
periodicamente com o conselho de administração
para tratar de assuntos de interesse comum,
com o fim de apoio e auxílio mútuos na
compreensão dos temas críticos que afetam os
processos da companhia, além daqueles
determinados pela lei sobre os quais o conselho
fiscal deva obrigatoriamente opinar.
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Relacionamento com o Conselho de
Administração e o Comitê de Auditoria.
Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal:
Atribuições do conselho fiscal e do comitê de
auditoria são distintas. As responsabilidades de
cada um são indelegáveis.
Informações necessárias para a atuação serão,
talvez, as mesmas, com diferenças, talvez, de
ênfase, de escopo, e de profundidade.
Evitar duplicidades e conflitos de atuação será
fundamental para a harmonia entre os dois
órgãos e o volume de trabalho e informações a
serem produzidos pela companhia
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Relacionamento com os auditores
independentes.
Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal:

Os auditores independentes definem o escopo de
seu trabalho, de forma independente. Tal fato
não elimina a possibilidade de sugestões de foco
por parte do conselho fiscal e tampouco a
conveniência de o mesmo examinar junto à
administração a adequação de tempo e escopo
das atividades da auditoria independente às
necessidades ditadas pela complexidade da
companhia.
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Relacionamento com a auditoria interna
Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal:


Auditoria interna pode dar aos conselheiros
fiscais uma visão mais clara dos controles
internos e das atividades desenvolvidas para
assegurar sua efetividade.
Interlocutor privilegiado para o atendimento das
necessidades dos conselheiros no desempenho
de sua missão.
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Parecer do Conselho Fiscal.
Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal:

O parecer do conselho fiscal expressa a
opinião do órgão sobre o processo de
construção das demonstrações financeiras
do exercício e do relatório anual da
administração; não aprova contas, ou as
próprias demonstrações financeiras, pois
esta é função da Assembléia...
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Independência e diligência







Atuação com comprometimento
Desapego e não dependência do cargo
Crença cética e mente questionadora
Capacidade de iniciativa individual
coordenada com o colegiado
Proximidade da administração com
distanciamento
Cuidado pela própria reputação e a do CF
Registros em ata e comunicações à
Assembléia.
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Capítulo 6 – Conduta e Conflito de Interesses
Há conflito quando alguém não é independente com relação
à matéria em discussão e pode influenciar ou decidir por
interesses distintos dos da organização.
Quem se encontra em conflito deve se abster de decisão e
não participar da discussão.
Prezar por separação de funções, definição clara de papéis e
responsabilidades associadas aos mandatos.
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Capítulo 6 – Conduta e Conflito de Interesses



Código de conduta – deve apresentar caminhos para
denúncias ou resolução de dilemas de ordem ética (canal de
denúncias, ombudsman).
Partes relacionadas – devem ser evitadas formas de
remuneração de assessores, consultores ou intermediários
que gerem conflito de interesses com a organização,
administradores ou (classes de) sócios
Incentivo à adoção de Políticas:
 Negociação de ações
 Divulgação de informações
 Contribuições e doações
 Combate a atos ilícitos
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Comparação Código IBGC x Moçambique
Brasil
Moçambique
Foco
Sociedades empresariais
Empresas investidas pelo Estado
Valores
Transparência, Equidade,
Responsabilidade Corporativa,
Prestação de contas
Transparência, Integridade,
Responsabilidade, Prestação de contas,
Equidade e Responsabilidade Corporativa
Conceito “uma ação = um voto”
Sim
Sim
CEO x Chairman
“...deve ser evitado o acúmulo das
funções de Presidente do Conselho
e diretor-presidente...”
“...o IGEPE advoga... Um presidente do
conselho de administração nãoexecutivo...”
Regimento do CA
“As atividades do CA devem estar
normatizadas em um regimento
interno...“
“... deverão adoptar um regulamento que
organize e discipline o seu funcionamento
e actividade.”
Comitês do Conselho
Várias atividades do CA podem ser
exercidas com mais profundidade
por comitês específicos
“A fim de desdobrar a actividade do órgão
de administração para tornar mais
efectiva a sua capacidade... devem ser
criadas comissões especializadas.”
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Comparação Código IBGC x Moçambique
Brasil
Moçambique
Conselho Fiscal - independência
“Deve ser visto como um controle
independente para os sócios que
visa agregar valor para a
organização.”
“O órgão de fiscalização da
sociedade deve ter inteira
independência funcional,
hierárquica e de facto
relativamente à administração da
sociedade.”
Avaliação do Conselho
Sim, regular
Não
Auditoria Independente
“O Comitê de Aud. Deve
recomendar ao CA a contratação,
remuneração, retenção e
substituição do auditor
independente.”
“A empresa de auditoria deve ser
designada e a sua remuneração
estabelecida pela AssembleiaGeral sob proposta da Comissão
de Auditoria e Controlo Interno.”
Operações com partes
interessadas
“É dever dos membros do CA
monitorar e administrar potenciais
conflitos de interesse...
especialmente, abusos em
transações entre partes
relacionadas.”
“Os responsáveis pelo governo da
sociedade devem estabelecer uma
política e estratégia claras sobre as
relações com as partes
interessadas”
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