Formação Profissional IV
Conselho de Administração, Auditoria e Conselho Fiscal
Assembleia de acionistas
Assembleia de acionistas é a instância máxima de deliberação. Decide em última
instância e por meio do voto dos acionistas o destino da companhia.
Conselho de administração
Conselho de administração é um órgão de deliberação Colegiada encarregado do
processo de decisão da organização com direcionamento estratégico. O conselho de
administração é o principal componente do sistema de governança. Seu papel é o elo
entre a propriedade e a gestão. O Conselho recebe poderes dos sócios e presta contas a
eles.
A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar a organização; otimizar o
retorno do investimento no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os anseios das partes
interessadas. As atribuições são zelar pelos valores e propósitos da organização; traçar
suas diretrizes estratégicas; prevenir e administrar situações de conflitos de interesses e
administrar divergências de opiniões.
www.ibgc.com.br
Slide 1/9
lavratti.com
Formação Profissional IV
Conselho de Administração, Auditoria e Conselho Fiscal
As principais responsabilidades do conselho de administração são elaborar e deliberar
sobre:
a) Estratégia;
b) Fusões e aquisições;
c) Contratação, dispensa e avaliação do diretor-presidente e dos demais executivos;
d) Escolha e avaliação da auditoria independente;
e) Sistema de controles internos;
f) Política de gestão de pessoas;
g) Código de Conduta.
O Conselho de Administração deve reunir competências tais como:
a) Experiência em gestão de mudanças e administração de crises;
b) Experiência em gestão de pessoas;
c) Conhecimentos de finanças;
d) Conhecimentos contábeis;
e) Conhecimentos jurídicos;
f) Conhecimentos dos negócios da organização;
g) Contatos de interesse da organização.
www.ibgc.com.br
Slide 2/9
lavratti.com
Formação Profissional IV
Conselho de Administração, Auditoria e Conselho Fiscal
Qualificação do conselheiro de administração:
a) Alinhamento com os valores da organização e seu Código de Conduta;
b) Motivação;
c) Visão estratégica;
d) Conhecimento das melhores praticas de Governança Corporativa;
e) Capacidade de trabalho em equipe;
f) Percepção do perfil de risco da organização.
www.ibgc.com.br
Slide 3/9
lavratti.com
Formação Profissional IV
Conselho de Administração, Auditoria e Conselho Fiscal
Prazo do mandato
O prazo do mandato do conselheiro não deve ser superior a dois anos.
A reeleição é desejável para construir um Conselho experiente e produtivo, mas não deve
ocorrer de forma automática.
Disponibilidade de tempo
O conselheiro deve observar minuciosamente seus compromissos e avaliar se poderá
dedicar o tempo necessário ao Conselho.
A participação de um conselheiro vai além da presença nas reuniões do Conselho e da
leitura da documentação prévia.
www.ibgc.com.br
Slide 4/9
lavratti.com
Formação Profissional IV
Conselho de Administração, Auditoria e Conselho Fiscal
Presidente do Conselho
Responsabilidades do presidente do Conselho:
a) assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão;
b) estabelecer objetivos e programas do Conselho;
c) presidir as reuniões;
d) organizar e coordenar a agenda de discussão;
e) monitorar o processo de avaliação do Conselho segundo os princípios da boa
Governança Corporativa.
Deve ainda assegurar-se de que os conselheiros recebam informações completas e
tempestivas para o exercício dos seus mandatos.
www.ibgc.com.br
Slide 5/9
lavratti.com
Formação Profissional IV
Conselho de Administração, Auditoria e Conselho Fiscal
Número de membros
É recomendado no mínimo cinco e no máximo 11 conselheiros.
A educação contínua dos conselheiros traz o aprimoramento constante das suas
competências.
Avaliação do Conselho e do conselheiro
A avaliação formal do desempenho do Conselho deve ser feita anualmente e deve estar
adaptada à situação de cada organização.
A condução da avaliação é responsabilidade do presidente do Conselho e conta com a
participação de especialistas externos.
Deve-se manter atualizado um plano de sucessão do diretor presidente e assegurar que
este o faça para todas as pessoas chave da organização ao aproximar o Conselho de
Administração dos executivos da organização para que sejam avaliados os possíveis
candidatos a sucessão.
www.ibgc.com.br
Slide 6/9
lavratti.com
Formação Profissional IV
Conselho de Administração, Auditoria e Conselho Fiscal
Introdução de novos conselheiros
Deve haver um programa de introdução, com a descrição de sua função e
responsabilidades.
Também é necessário disponibilizar os relatórios anuais, atas das assembleias,
planejamento estratégico entre outras informações relevantes sobre a organização e o
setor de atuação.
Deve ser apresentado aos seus colegas de conselho, aos diretores com visitas aos
principais locais onde a empresa desenvolve atividades.
Comitê de Recursos Humanos
É composto por membros independentes que detenham conhecimentos específicos em
Recursos Humanos.
Devem examinar os critérios para contratação e demissão de executivos; analisar os
mecanismos de remuneração dos conselheiros para aprovação em assembleia; avaliar
as práticas e processos de sucessão em todos os níveis hierárquicos da organização e
propor um descritivo do perfil de conselheiros desejado.
www.ibgc.com.br
Slide 7/9
lavratti.com
Formação Profissional IV
Conselho de Administração, Auditoria e Conselho Fiscal
Auditoria Interna
Deve monitorar e avaliar a adequação do ambiente de controles internos e das normas e
procedimentos estabelecidos pela gestão.
Atuar proativamente na recomendação do aperfeiçoamento dos controles, das normas e
dos procedimentos, em consonância com as melhores práticas de mercado.
Os auditores internos devem colaborar com os auditores externos.
Gestão
O diretor-presidente é responsável pela gestão da organização e coordenação da
Diretoria.
Atua como elo entre a Diretoria e o Conselho de Administração.
É responsável pela execução das diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.
Indicação dos diretores
Cabe ao diretor-presidente a indicação dos diretores e a proposição de suas respectivas
remunerações, estando sujeito a aprovação do Conselho de Administração.
Avaliação do diretor-presidente e da Diretoria
Diretor-presidente é anualmente avaliado pelo Conselho de Administração.
www.ibgc.com.br
Slide 8/9
lavratti.com
Formação Profissional IV
Conselho de Administração, Auditoria e Conselho Fiscal
Auditoria independente
Toda organização deve ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor externo
independente.
Sua atribuição básica é verificar se
adequadamente a realidade da sociedade.
as
demonstrações
financeiras
refletem
Como parte inerente ao trabalho dos auditores independentes, inclui-se a revisão e a
avaliação dos controles internos da organização.
Conselho fiscal é parte integrante do sistema de governança das organizações
brasileiras. Conforme o estatuto, pode ser permanente ou não.
Principais objetivos do conselho fiscal:
a) Fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres
legais e estatutários;
b) Opinar sobre o relatório anual da Administração;
c) Opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração a serem submetidas a
Assembleia Geral;
d) Denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrir, além de sugerir providências
úteis à companhia.
www.ibgc.com.br
Slide 9/9
lavratti.com