BIOMM S. A.
CNPJ/MF N0 04.752.991/0001-10
NIRE 31.300.016.510
Companhia Aberta
CVM 01930-5
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Realizada em 10 de novembro de 2009
DATA, HORA E LOCAL: Aos 10 (dez) dias do mês de novembro de 2009, às 11:00 horas, na
sede social da Biomm S.A. (“a Companhia”), situada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Praça Carlos Chagas, 49, 8º andar. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação
para a Assembleia Geral Extraordinária publicado no jornal “Minas Gerais”, órgão oficial do
Estado de Minas Gerais, em suas edições dos dias 24, 28 e 29 de outubro de 2009, e nos jornais
“Diário do Comércio-MG”, e “O Dia – SP”, em suas edições dos dias 24, 27 e 28 de outubro de
2009, nos termos da Lei 6.404/76; PRESENÇAS: Acionistas representando mais de 2/3 (dois
terços) do capital social com direito a voto, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença
de Acionistas. Presentes também o Sr. Luciano Fialho de Pinho, Advogado inscrito na OAB/MG
sob o nº 63.476, a Sra. Gizele Martins Ramos, Contadora inscrita no CRC/MG sob o nº
066291/06, Sr. Francisco Carlos Marques de Freitas, Diretor Presidente da Companhia e Paulo
Vidigal, Gerente de Desenvolvimento de Negócios. MESA: Guilherme Caldas Emrich,
Presidente; Francisco Carlos Marques de Freitas, Secretário da Mesa; ORDEM DO DIA: Discutir
e deliberar sobre a proposta de aumento de capital por subscrição privada, formulada pelo
Conselho de Administração da Companhia, no valor máximo de R$ 25.087.146,00 (vinte e cinco
milhões oitenta e sete mil cento e quarenta e seis reais), mediante a emissão de 3.771.630 (três
milhões, setecentas e setenta e uma mil, seiscentas e trinta) ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal, e 5.093.086 (cinco milhões, noventa e três mil e oitenta e seis) ações preferenciais
nominativas, sem valor nominal, todas escriturais, totalizando a emissão de 8.864.716 (oito
milhões, oitocentas e sessenta e quatro mil, setecentas e dezesseis) ações, com o preço de emissão
de R$ 2,83 (dois reais e oitenta e três centavos) por ação; sendo o aumento do capital social
considerado perfeito e acabado caso o montante subscrito atinja o mínimo de R$ 14.000.000,00
(quatorze milhões de reais).
DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes, por unanimidade dos votos, deliberaram aprovar o
aumento de capital da Companhia nos seguintes termos:
(i) Aprovar o aumento de capital no valor de R$ 25.087.146,00 (vinte e cinco milhões
oitenta e sete mil cento e quarenta e seis reais), mediante a emissão de 3.771.630 (três
milhões, setecentas e setenta e uma mil, seiscentas e trinta) ações ordinárias nominativas,
sem valor nominal, e 5.093.086 (cinco milhões, noventa e três mil e oitenta e seis) ações
preferenciais nominativas, sem valor nominal, todas escriturais, totalizando a emissão de
8.864.716 (oito milhões, oitocentas e sessenta e quatro mil, setecentas e dezesseis) ações,
em tudo idênticas às atualmente existentes. O aumento de capital será realizado mediante
subscrição privada pelos atuais acionistas da Companhia, observado o direito de
preferência previsto no artigo 171 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das
S.A”). O aumento do capital social será considerado perfeito e acabado desde que o
montante subscrito atinja o mínimo de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais),
mediante a emissão de, no mínimo, 4.946.997 (quatro milhões, novecentas e quarenta e
seis mil, novecentas e noventa e sete) novas ações, ordinárias e/ou preferenciais.
(ii)
O preço de emissão será de R$ 2,83 (dois reais e oitenta e três centavos) por ação.
As ações ordinárias e preferenciais possuirão um só preço de emissão, sendo que, do preço
de emissão de cada ação ordinária e de cada ação preferencial, R$ 2,10 (dois reais e dez
centavos) serão destinados à formação de reserva de capital, na forma da lei. O preço de
emissão foi obtido pela média de preço das ações da Companhia no fechamento dos
últimos 60 (sessenta) pregões da BOVESPA, contados até o último dia do mês de
setembro, ajustado por uma taxa de desconto de 20,06% (vinte vírgula seis por cento) em
relação às ordinárias e de 30,81% (trinta vírgula oitenta e um por cento) em relação às
ações preferenciais.
(iii) O Direito de Preferência será atribuído considerando o valor máximo da emissão,
isto é, R$ 25.087.146,00 (vinte e cinco milhões, oitenta e sete mil, cento e quarenta e seis
reais). Os acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia terão direito
a subscrever 1 (uma) nova ação ordinária para cada 1 (uma) ação ordinária que possuírem
em 10 de novembro de 2009. Os acionistas detentores de ações preferenciais de emissão da
Companhia terão direito a subscrever 1 (uma) nova ação preferencial para cada 1 (uma)
ação preferencial que possuírem em 10 de novembro de 2009.
(iv)
O prazo para exercício do direito de preferência pelos acionistas é de 32 (trinta e
dois) dias, contados a partir do dia 12 de novembro de 2009. Desta forma, o prazo para o
exercício do direito de preferência será de 12/11/2009 a 14/12/2009, inclusive.
(v)
A integralização das ações deverá ocorrer à vista, no ato da subscrição, em moeda
corrente nacional ou em créditos detidos pelo subscritor contra a Companhia.
(vi)
O direito de preferência relacionado à subscrição das ações objeto do aumento de
capital poderá ser livremente negociado pelo acionista da Companhia que assim o desejar,
nos termos do artigo 171, §6º da Lei das S.A.
(vii) Os acionistas deverão manifestar o seu interesse na reserva das sobras no boletim
de subscrição de ações correspondente.
(viii) As ações adquiridas a partir de 11 de novembro de 2009 não farão jus ao direito de
preferência para subscrição de novas ações.
(ix)
Após a homologação do aumento de capital pela Assembleia Geral Extraordinária
da Companhia, as novas ações farão jus ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre o
capital próprio integrais, bem como quaisquer outros direitos que vierem a ser declarados
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pela Companhia.
(x)
A partir do 2º dia útil do término do prazo para o exercício do direito de
preferência e após o anúncio da apuração das sobras, os acionistas que manifestaram
interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo de 3 (três) dias úteis
para a subscrição das sobras, o qual se iniciará no dia 16 de dezembro de 2009 e terminará
no dia 18 de dezembro de 2009, para a subscrição de sobras, sendo o direito assegurado na
proporção das ações subscritas pelos interessados no rateio de sobras pelo total por eles
subscrito.
(xi)
Caso o valor do aumento de capital a ser homologado por nova Assembléia Geral
Extraordinária não seja o valor máximo informado acima, os acionistas que tiverem
exercido o direito de preferência para subscrever as novas ações poderão, no período que
se iniciará no dia 21 de dezembro de 2009 e se encerrará no dia 31 de dezembro de 2009,
rever a sua decisão após publicação de Aviso aos Acionistas neste sentido.
ENCERRAMENTO – Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e
autorizada a lavratura da ata em forma de sumário (art. 130, § 1º, da Lei Nº 6.404/76), tendo sido
lida e aprovada pelos acionistas presentes, que também autorizaram a publicação da ata com
omissão das assinaturas dos acionistas. Belo Horizonte, 10 de novembro de 2009.
Assinaturas: Mesa - Guilherme Caldas Emrich, Presidente da Mesa; Francisco Carlos Marques de
Freitas, Secretário da Mesa; Acionistas - Presentes os acionistas que representam mais de dois
terços do capital social com direito a voto, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de
Acionistas. Presentes também a Contadora Gizele Martins Ramos, CRCMG 066291/06, o
Advogado Dr. Luciano Fialho de Pinho, OABMG 63.476, o Sr. Francisco Carlos Marques de
Freitas, Diretor Presidente da Companhia e o Sr. Paulo Vidigal, Gerente de Desenvolvimentos de
Negócios.
Cópia transcrita do livro de Atas de Assembléias Gerais
Confere com o original
Belo Horizonte, 10 de novembro de 2009.
Francisco Carlos Marques de Freitas
Secretário da Mesa
Diretor Presidente da Companhia
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