PRÁTICAS DE GOVERNANÇA EM UMA EMPRESA TECNOLÓGICA
INCUBADA DE FLORIANÓPOLIS INVESTIDA PELO BNDES
Autoria: Jamily de Jesus Brito, Ernesto Fernando Rodrigues Vicente, Camila Bolfe
RESUMO
Esta pesquisa objetiva conhecer a configuração das estruturas de governança corporativa de
uma empresa tecnológica incubada de Florianópolis, investida pelo BNDES. Foram realizadas
entrevistas com o presidente da empresa e com o gestor do Fundo do BNDES, investidor
desta. Os resultados revelam que a empresa possui práticas utilizadas em organizações de
elevado nível de governança corporativa, dentre estas: existência de Acordo de Acionistas e
de Conselho de Administração. Contudo, há questões a serem desenvolvidas, como: a não
utilização de métodos internacionais de contabilidade e a ocupação dos cargos de presidente
do Conselho e de presidente da organização pela mesma pessoa.
Palavras-chave: Empresas de Tecnologia, Governança Corporativa, Investimento.
ABSTRACT
This research objectives to know the shape of corporate governance structures in a
technological based incubated firm from Florianópolis which is invested by BNDES. There
were performed interviews with the CEO and with the BNDES manager who invest in the
firm. The results reveal that the firm adopts some widely used practices of corporate
governance such as: Shareholder’s agreement and Board of Directors. However, there are
issues to be developed, such as: utilizing international accounting methods and separating
functions as CEO and Board of Directors presidency for two separate persons.
Keywords: Technology based firms, Corporate Governance, Investment.
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1. INTRODUÇÃO
O crescimento econômico brasileiro dos últimos tempos tem resultado em, por
exemplo, manutenção do emprego a níveis desejados e inserção internacional das empresas
brasileiras (BLANCHARD, 2007). Contudo, este pode ser acompanhado de conflitos de
agência advindos da separação entre gestão e controle acionário (JENSEN; MECKLING,
1976). Assim, podem ocorrer crises de confiança nas organizações, tais como escândalos
financeiros e stakeholders descontentes, vindo à tona a fragilidade do sistema de governança
utilizado nas empresas, destacando a necessidade de implementação das boas práticas de
Governança Corporativa que podem ser aplicadas em todos os tipos de organizações (IBGC,
2010).
Com a intenção de captar novos investidores e aumentar o valor da entidade no
mercado, muitas empresas brasileiras optam por adotar e aplicar práticas de Governança
Corporativa. Isso se deve, em parte, a uma cobrança advinda dos investidores no que se refere
à transparência dos negócios, destacando a importância dos registros contábeis para a
elaboração de relatórios contábeis apresentados na prestação de contas (JACQUES et al.
2011).
A análise das práticas de governança surge como base para as decisões de
investimento dos financiadores do capital, pois, “a governança define o nível e as formas de
atuação que estes podem ter sobre a companhia, possibilitando-lhes exercer influência no
desempenho da mesma” (CVM, 2002, p.1). Essa característica é bastante presente em
empresas incubadas, dado que são pequenas e de alto risco, assim, necessitam demonstrar aos
investidores que possuem algum diferencial atrativo, como é o caso da possibilidade de
exercerem influência na gestão da companhia.
As empresas incubadas de base tecnológica estão em nível inicial de desenvolvimento
organizacional, ou seja, ainda estão em fase de estruturação de processos e de
desenvolvimento de produtos. Desta forma, necessitam de recursos externos que são obtidos
em órgãos de fomento governamental como, por exemplo, subvenções econômicas da
Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) e investimento de recursos do Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em empresas tecnológicas nascentes de alto
risco, feita pelo Fundo de Investimento em capital semente Criatec, vinculado ao BNDES
(FUNDO CRIATEC, 2013).
O que se questiona é se essas empresas conseguem prestar contas adequadamente aos
seus agentes financiadores, assim como aos seus acionistas, os quais desejam conhecer a
aplicação dos recursos recebidos. Além disso, há um custo para a sociedade em geral, caso
essas empresas não estejam preparadas para arcar com essa demanda por disclosure e
accountability. As empresas não conseguindo atender à demanda, seria possível haver uma
menor destinação de recursos para esta finalidade, o que possivelmente prejudicaria o
desenvolvimento econômico do país devido a diminuição da pesquisa tecnológica.
Nesse contexto, objetiva-se com esta pesquisa conhecer como se configuram as
estruturas de governança corporativa de uma empresa incubada de tecnologia de
Florianópolis, investida pelo BNDES. Dentre os objetivos específicos encontram-se:
identificar as pressões por práticas de governança corporativa enfrentadas pela empresa
estudada; descrever as práticas de governança corporativa já implantadas na empresa,
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juntamente com as dificuldades enfrentadas para atende-las; e, verificar a percepção de dois
envolvidos no processo, o BNDES como investidor e o gestor principal da empresa.
Considerando as empresas incubadas, para pesquisa acerca de governança corporativa,
o presente artigo visa verificar através de um estudo de caso quais práticas de governança são
adotadas em uma empresa de tecnologia de Florianópolis investida pelo BNDES. Sendo
assim, a pergunta que esta pesquisa visa responder é a seguinte: como se configuram as
práticas de governança corporativa em uma empresa de base tecnológica incubada de
Florianópolis investida pelo BNDES?
Justifica-se o presente estudo em virtude da importância da evidenciação das
informações empresariais para seus acionistas/cotistas e para o mercado como um todo, visto
que a transparência destas informações contidas nos instrumentos contábeis possibilita a
correta análise da situação econômico-financeira da empresa. A pesquisa também se faz
importante devido ao crescimento do interesse em práticas de governança corporativa, além
da heterogeneidade das práticas de governança no Brasil e no mundo (ROBERTSON;
DIYAB; AL-KAHTANI, 2013).
Outra justificativa é de que existe espaço para a pesquisa acerca de práticas de
governança em empresas de capital fechado, em especial em empresas incubadas, devido à
atualidade do tema. A grande maioria dos estudos existentes possui foco nas empresas
participantes de bolsa de valores. Contudo, já existem algumas pesquisas que buscam
compreender os mecanismos de governança corporativa em outros tipos de instituições, que
não de capital aberto, tais como: Costa, Chaddad e Azevedo (2012) que exploraram a
separação entre propriedade e decisão de gestão em cooperativas agropecuárias brasileiras;
Mizumoto e Machado Filho (2007) que analisaram as práticas de governança corporativa em
uma empresa familiar de capital fechado; Almeida et al (2010), que procuraram evidenciar a
evolução das práticas de governança corporativa em empresas brasileiras de capital aberto não
listadas em bolsa.
2. FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA
2.1 Governança Corporativa
As organizações, para sinalizarem ao mercado que possuem uma estrutura capaz de
garantir o interesse dos investidores e que estão aptas a gerirem seus processos de forma
transparente, responsabilizando-se pelos seus atos, instituem práticas de governança
corporativa. Assim sendo, a governança corporativa se destaca no cenário mundial como uma
facilitadora da minimização dos conflitos entre stakeholders e gestores das empresas.
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2010, p. 19):
Governança Corporativa é um sistema pelo qual as organizações são
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre
proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e Órgãos de controle.
As boas práticas de Governança transformam princípios em recomendações
objetivas, o que permite o alinhamento dos interesses com a finalidade de
preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos
e contribuindo para sua longevidade.
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A necessidade de se estabelecer diretrizes para a governança das organizações é uma
demanda advinda, em parte, da separação entre propriedade e gestão ocorrida com a
profissionalização da função administrativa das empresas. Essa separação é uma das
principais causas dos conflitos de agência (JENSEN; MECKLING, 1976), que revelam o
dono do capital (principal) com interesses por vezes divergentes do gestor (agente). Neste
sentido, “corporate governance is the set of processes that provides an assurance to outside
investors of a fair return on their investment” (BHAGAT; BOLTON; ROMANO, 2010, p.97)
Carvalho (2007, p.22) descreve a Governança Corporativa como “mecanismos ou
princípios que governam o processo decisório dentro de uma empresa, um conjunto de regras
que visam minimizar os problemas de agência”. Mecanismos estes instituídos com objetivo de
garantir que os responsáveis pela tomada de decisão ajam em benefício das partes com
direitos legais sobre a empresa, evitando dessa forma o oportunismo dentro da organização. O
autor defende também que as boas regras de governança corporativa dependem das
características da empresa, da natureza do contrato financeiro através do qual o aporte de
capital é feito, dos objetivos da entidade financiadora, entre outros aspectos particulares de
cada empresa.
As companhias que optam por “um sistema de governança que proteja todos os seus
investidores tendem a ser mais valorizadas, já que os investidores reconhecem que o retorno
dos investimentos será usufruído com equidade por todos” (CVM, 2002, p.1). Assim, “o
desenvolvimento de boas práticas de GC tornou-se necessário como forma de transmitir
confiabilidade a seus investidores, refletindo a situação econômico-financeira da empresa ao
mercado, bem como possibilitar a captação de novos recursos” (JACQUES et al. 2011, p. 43).
Segundo os autores Ramos e Martinez (2006), a Governança Corporativa busca
demonstrar as práticas e os relacionamentos entre todos os indivíduos envolvidos em uma
organização, sejam eles internos ou externos, que buscam a valorização dos ativos das
empresas, envolvendo transparência, direito dos acionistas, equidade de tratamento com os
acionistas e prestação de contas; buscando em última instância a eficiência corporativa.
Dentre os princípios que regem a governança corporativa, destacam-se: a transparência
(disclosure); a equidade (equity); a prestação de contas (accountability); a obediência às leis
(compliance); a responsabilidade corporativa; e a ética (ethics). Sendo assim, segue o
Quadro1 com a descrição destes:
Princípio
Transparência
Descrição
A administração deve cultivara informação e mantê-la disponível aos interessados,
independente da obrigatoriedade imposta por regulamentos e leis. Não estando restrito
ao desempenho econômico-financeiro, deve abordar os aspectos que direcionam ações
gerenciais e que influenciaram na geração de valor.
Equidade
Busca o equilíbrio, tratamento igualitário entre todos sócios e demais partes
interessadas, como clientes, fornecedores, colaboradores ou credores. Considera-se
inadmissível política ou ações discriminatórias.
Prestação de
Contas
Os agentes de governança devem assumir as consequências quanto às decisões tomadas
durante o exercício dos seus mandatos e prestar contas de sua atuação a quem os
elegeu.
Responsabilidade Dever de manter a sustentabilidade da organização, aplicando considerações de ordem
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Corporativa
Compliance
Ética
ambiental social na definição dos negócios e operações.
O cumprimento das leis, normas, regulamentos e determinações, ou seja, estar em
conformidade com as leis do país.
O Conselho de Administração precisa assegurar que as diversas áreas ajam baseadas
em princípios de conduta, estimulando uma cultura ética dentro da empresa.
Quadro 1 – Descrição das finalidades dos princípios de governança corporativa.
Fonte: IBGC (2010); LODI, J.B. (2000)
2.2 Incubadoras Tecnológicas
As incubadoras tecnológicas brasileiras surgem na década de 1980 e, em 2011, já
existiam 384 incubadoras ativas que abrigavam 2640 empresas gerando 16.394 empregos,
evidenciando assim, a importância dessas iniciativas para a economia e o desenvolvimento do
país (ANPROTEC, 2012). Ao longo dos anos, as incubadoras tecnológicas moldaram sua
atuação para adequarem-se às demandas econômicas:
Inicialmente, as incubadoras estavam focadas apenas em setoresintensivos
em conhecimentos científico-tecnológicos, comoinformática, biotecnologia e
automação industrial. Habitualmente denominadas incubadoras de empresas
de base tecnológica, ou incubadoras tecnológicas, tinham como propósito,
assim, a criação de empresas com potencial para levar ao mercado novas
ideias e tendências tecnológicas. Atualmente, além do objetivo inicial, elas
têm o propósito de contribuir para o desenvolvimento local e
setorial.(ANPROTEC, 2012, p.5)
Pertencer a uma incubadora pode trazer diversos benefícios para as empresas
incubadas. Dentre esses benefícios, os geralmente citados pelas pesquisas científicas no
assunto são: divisão do espaço do escritório entre mais de uma empresa, o que diminui o valor
do aluguel; a utilização compartilhada dos serviços de suporte o que minimiza os custos
operacionais; assessoria empresarial e acesso a rede de contatos também compartilhada
(BERGEK; NORRMAN, 2008).
A empresa estudada nesta pesquisa está localizada na incubadora CELTA de
Florianópolis. Atualmente, esta incubadora abriga em torno de 35 empresas de base
tecnológica, “que geram cerca de 800 empregos diretos e faturam aproximadamente R$
40milhões ao ano” (CELTA, 2013). O CELTA já graduou (colocou no mercado) 70
empresas, o que é considerado o maior volume de empreendimentos nascidos em incubadoras
do país (CELTA, 2013).
As empresas incubadas constituem-se como auxiliares no processo de inovação
tecnológica, de desenvolvimento econômico e de inserção do Brasil no cenário mundial. Por
conta dessa importância e da constante geração de inovação tecnológica, muitas destas
empresas são S/A e possuem investidores como o BNDES além de projetos subvencionados
pelo governo. Desta forma, recebem pressão dos seus vários stakeholders para que possuam
práticas de governança corporativa adequadas.
3. METODOLOGIA
A pesquisa foi elaborada como um estudo de caso e possui características
predominantemente qualitativas, dado que se pretende analisar o objeto de estudo com
profundidade, obtendo uma visão detalhada de seu contexto e de seus processos
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(HARTLEY,1994). Quanto ao objetivo da pesquisa, entende-se que esta é exploratória, dado
que pouco se estudou até hoje acerca de conflitos de interesse e práticas de governança
corporativa em empresas incubadas de tecnologia.
A empresa selecionada para análise é uma indústria de base e está localizada no
Parque Tecnológico Alfa em Florianópolis, Santa Catarina. Este Parque abriga, desde 1986, a
Incubadora Empresarial Tecnológica (CELTA) que foi pioneira no Brasil em termos de
incubadora de alta tecnologia, juntamente com outra iniciativa do gênero em São Carlos-SP
(CERTI, 2013). Além disso, o CELTA é a maior incubadora da América Latina, considerando
número de empresas e área construída (CELTA, 2013), o que justifica a escolha dessa
incubadora para a pesquisa.
A empresa estudada foi fundada em 2008 e é uma S/A de capital fechado. Esta
permaneceu em fase pré-operacional até o ano de 2010 e obteve faturamento de,
aproximadamente, 4milhões reais em 2012. Possui como investidor um fundo de
investimentos em empresas de tecnologia do BNDES, o Fundo Criatec. Este fundo investe
atualmente em 36 empresas brasileiras emergentes inovadoras e “tem como objetivo obter
ganho de capital por meio de investimento de longo prazo em empresas em estágio inicial
(inclusive estágio zero), com perfil inovador e que projetem um elevado retorno” (FUNDO
CRIATEC, 2013).
Ainda, a empresa conta com subvenção governamental da Financiadora de Estudos e
Projetos (FINEP), vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação (MCTI), o que
fortalece a preocupação com a adequada prestação de contas acerca de recursos e gestão
(FINEP, 2013). Ressalta-se que o nome da empresa analisada foi substituído por “W” para
resguardar os interesses da companhia.
O processo de escolha da empresa a ser analisada se deu de forma intencional, dado
que a empresa “W” preenchia os requisitos esperados nesta pesquisa: ser uma empresa
incubada de tecnologia, ser S/A, ser investida do BNDES, além de se disponibilizar a
participar da pesquisa permitindo verificação in loco de documentos e proporcionando tempo
necessário para a entrevista com o Presidente. O requisito de ser incubada tecnológica é
relacionado à pergunta de pesquisa, que espera encontrar as práticas de governança
corporativa em uma empresa desse gênero. Já o requisito de ser de S/A se deve ao fato de que
empresas Limitadas raramente possuem separação entre gestão e propriedade o que
dificultaria as análises dos conflitos de interesse.
Foram realizadas entrevistas semi estruturadas com o CEO (Chiefe Executive Officer)
da empresa estudada e também com o gestor do Fundo Criatec do BNDES para a região sul
do Brasil. Desta forma, pretendia-se avaliar as práticas de governança corporativa que são
requeridas e esperadas pelo Fundo investidor em contraponto ao que se realiza efetivamente
na organização; além de verificar a existência de conflitos de interesse entre as partes. As
entrevistas e a verificação in loco, com apreciação de documentos internos da empresa, como
Estatuto Social e Acordo de Acionistas, ocorreram entre março e abril de 2013, sendo que os
resultados são apresentados a seguir.
As perguntas direcionadas ao CEO foram adaptadas de Almeida et al (2010), fazendose adaptações para que fossem adequadas à realidade da empresa e à realidade desta pesquisa.
Estes questionamentos foram agrupados em três grandes grupos: Equidade, buscando
compreender se os direitos dos acionistas e as informações a eles prestadas são equitativas;
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Transparência, na qual englobam-se, para fins desta pesquisa, a prestação de contas da
empresa para com seus stakeholders e a compliance perante às normatizações incidentes
sobre ela; e, Ética, compreendendo a responsabilidades corporativa (social e ambiental).
Já no caso da entrevista realizada com o gestor do Fundo Criatec, as perguntas
procuraram gerar uma visão geral externa (do Fundo) frente à governança corporativa das
investidas, em especial, da empresa “W”. Os questionamentos seguem aos seguintes tópicos:
qual a cobrança/estrutura formalizada do Fundo em relação às suas investidas; como é feita a
prestação de contas das investidas perante o Fundo; visão do Fundo acerca da transparência
das investidas e da preservação dos interesses dos acionistas; práticas/estruturas de
governança corporativa que o Fundo gostaria de implementar nas investidas; e, quais as
dificuldades enfrentadas/alegadas pelas investidas para o cumprimento das exigências do
Fundo.
4. RESULTADOS E DISCUSSÕES
A pressão de stakeholders por prestação de contas e disclosure de práticas de gestão é
evidente na empresa “W”, o que motiva a preocupação desta com melhores práticas de
governança. Assim sendo, foram efetuadas entrevistas com o gestor do Fundo Criatec do
BNDES e com o CEO da empresa estudada para que fosse possível conhecer e comparar as
demandas, as pressões e os interesses relacionados à governança corporativa em ambas as
opiniões. Além disso, também foram analisados documentos internos da empresa tais como
Acordo de Acionistas e Estatuto Social.
4.1 Percepção do CEO
Os questionamentos feitos ao CEO foram separados em três grandes grupos: equidade;
transparência (englobando prestação de contas e compliance); e, ética (englobando
responsabilidade social e ambiental). Em relação ao princípio da equidade, percebe-se que a
empresa possui algumas práticas comumente encontradas em empresas de capital aberto, tais
como: existência de acordo de acionistas, conselho de administração e assembleias gerais para
discussão com acionistas a respeito das decisões mais importantes para a organização.
Para melhor visualização da situação referente à equidade na empresa “W”, segue
Quadro 2 com os principais resultados desta parte da entrevista:
(1)
EQUIDADE
A empresa possui acordo de acionistas, no qual se deliberam direitos e deveres dos
acionistas, tais como:
(1.1) Ações preferenciais com direito à voto equiparado ao das ações ordinárias
(1.2) Criação de um "FUNDO DE RESGATE", com destinação de % sobre o lucro, para
possibilitar o resgate das ações preferenciais do Fundo (investidor)
(1.3) Permissão para o Fundo (investidor) fazer DueDiligence na empresa quando da
deliberação de aumento de capital
(1.4) Termos de confidencialidade e não concorrência
(1.5) Obrigação de manutenção do controle acionário (exceto quando houver saída conjunta
dos acionistas majoritários e do Fundo)
(1.6) Direito do Fundo em escolher membros para o Conselho de Administração e ocupante do
cargo de Diretor Financeiro da empresa investida
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(2)
(3)
(1.7) Quórum mínimo para deliberação em assembleia, acerca de alterações no Estatuto Social,
aumento/redução de capital, reorganizações societárias, fixação de montante global anual de
remuneração de administradores, aprovação de "Orçamento Anual", aprovação de tomada de
empréstimos superiores a um determinado valor, entre outras.
Sobre as Assembleias de acionistas, para deliberações e conhecimento dos resultados de
gestão:
(2.1) São realizadas no mínimo uma vez ao ano, porém, são convocadas sempre que necessário
para deliberações mais importantes
(2.2) Os votos dos acionistas podem ser proferidos por procuração
Sobre o controle acionário:
(3.1) Os controladores não possuem mais de 50% do capital votante, individualmente
(3.2) O percentual de ações preferenciais é maior de aproximadamente 30% do capital total
(contudo possuem direito a voto)
(3.3) O controle da companhia é direto
Quadro 2 – Equidade na Empresa “W”
Fonte: dados da pesquisa.
Ao analisar o Quadro 2, percebe-se que, no tocante ao acordo de acionistas (1), muitos
direitos de acionistas são incluídos com este instrumento, revelando uma postura de equidade
no tratamento dos acionistas, inclusive os preferenciais. Essa conclusão é divergente aos
resultados da pesquisa de Almeida et al (2010) em relação às empresas de capital aberto não
participantes de bolsa de valores. Os autores demonstram que não existiam acordos de
acionista em mais de 70% das empresas analisadas por eles entre os anos de 2003 e 2007. Isso
se deve, possivelmente, ao fato de a empresa “W” ser investida do Fundo Criatec do BNDES,
que obriga suas investidas a possuírem um acordo de acionistas para que se consolide o
investimento.
Com relação ao item (2), atrelado ao subitem (1.7) do Quadro 2, os acionistas
conseguem exercer seus direitos de voto com relativa facilidade, dado que é convocada
assembleia para decisões de maior vulto e para algumas decisões estratégicas. Além disso, é
assegurado o direto a voto por procuração para qualquer acionista, sendo ele ordinário ou
preferencial.
No item (3), podem-se traçar mais comparativos com a pesquisa de Almeida et al
(2010). Enquanto na pesquisa aqui apresentada nenhum controlador, individualmente, possui
mais de 50% das ações; no trabalho de Almeida et al (2010), a grande maioria das empresas
(100% delas em 2004) não tinha essa característica. Portanto, existe uma certa dispersão
acionária, característica presente nas empresas com altos níveis de governança corporativa.
Esse resultado é oposto às tendências corporativas brasileiras, dado que a concentração
acionária é grande e segue aumentando a cada ano no país (SILVEIRA, BARROS e FAMÁ,
2008; LEAL, SAITO, 2003).
Apesar de aproximadamente 30% do capital social ser composto de ações
preferenciais, como demonstra o subitem (3.2) o acordo de acionistas prevê a estas ações
direito a voto equiparado ao das ações ordinárias. Sendo assim, entende-se que a empresa
possui todas as suas ações com direito a voto, prática observada em empresas com alto nível
de governança corporativa, tal qual o Novo Mercado da BM&FBOVESPA
(BM&FBOVESPA, 2013).
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Por fim, no subitem (3.3) o que se percebe é que o controle da organização é feito de
forma direta. Com isso, entende-se que seja mais próxima a discussão e acompanhamento da
gestão pelos acionistas, o que contribuiria possivelmente para a redução de conflitos de
agência, inclusive a redução do gerenciamento de resultados (TORRES et al, 2009). Ressaltase que o resultado aqui encontrado opõe-se ao encontrado por Almeida et al (2010) no qual o
controle direto era minoria nas empresas de capital aberto não listadas na bolsa.
No segundo grupo de perguntas, enquadradas como Transparência, foram analisadas
questões de divulgação de informações, prestação de contas e cumprimento à normatização
incidente sobre a empresa. O Quadro 3 traz os principais resultados obtidos:
TRANSPARÊNCIA
(1) Sobre os relatórios financeiros:
(1.1) A companhia prepara seus relatórios financeiros exigidos por lei dentro do prazo previsto
(1.2) A companhia faz a aprovação dos relatórios financeiros exigidos por lei em assembleia
com todos os acionistas
(1.3) A companhia não utiliza métodos internacionais de contabilidade (IASB ou USGAAP)
(1.4) A companhia não publica seus relatórios financeiros em algum veículo de informação
(2) Sobre a auditoria independente:
(2.1) A companhia sofre auditoria independente desde o ano de 2011
(2.2) Relatório de auditoria (2011) sem ressalvas
(2.3) A empresa de auditoria não é uma das 4 maiores empresas Globais (KPMG, E&Y,
Delloite, PWC)
(3) Sobre outras prestações de contas:
(3.1) A companhia presta contas para outras entidades além dos acionistas (Subvenções,
Instituições Financiadoras, Instituições bancárias)
(3.2) A companhia possui um projeto aprovado e em desenvolvimento junto à FINEP (prestação
de contas periódica conforme uso dos recursos), além de outro projeto em processo de
elaboração
(3.3) A companhia presta contas mensalmente ao Fundo Criatec do BNDES (por meio de uma
Planilha de Aceleração de Crescimento)
(4) Sobre a compliance:
(4.1) A companhia nunca sofreu processos judiciais e/ou extrajudiciais
(4.2) Não existem órgãos reguladores da atividade econômica da companhia
(4.3) Não há manual/código de normas internas
Quadro 3 – Transparência na empresa “W”
Fonte: dados da pesquisa.
Assim como a maioria das empresas de capital aberto não listadas em bolsa (Almeida
et al, 2010), a empresa “W” prepara seus demonstrativos financeiros dentro dos prazos
previstos em lei, conforme item (1.1) do Quadro 3. Além disso, todos os acionistas tem acesso
aos demonstrativos financeiros (1.2), que são aprovados em assembleia, formando uma
espécie de Conselho Fiscal indireto para deliberação sobre os valores apresentados. Contudo,
a empresa não divulga amplamente informações financeiras em mídia (1.4) e não utiliza
métodos internacionais de contabilidade na elaboração de seus demonstrativos (1.3), atendose apenas ao cumprimento do que é exigido no país.
No quesito (2), sobre auditoria independente, pode-se observar que, apesar ser
relativamente nova no mercado, a empresa “W” já possui características de preservação da
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qualidade informacional incomuns em empresas pequenas. Contudo, a empresa de auditoria
independente contratada, para ambos os anos auditados (2011 e 2012), não pertencia às quatro
maiores empresas globais de auditoria (2.3). Ressalta-se que o relatório de auditoria de 2012
não havia sido divulgado até o momento da pesquisa.
A empresa “W” também é obrigada a prestar contas para outras entidades, além de
prestar contas aos acionistas Pessoas Físicas. Isso se deve à existência de projetos de
subvenção econômica junto à FINEP, o investimento do BNDES na empresa por meio do
Fundo Criatec e às instituições financeiras ligadas. O CEO da companhia revela que existe
muita dificuldade em conseguir recursos na condição de S/A com poucos anos de existência,
devido à falta de garantias legais para a análise de crédito. Desta forma, apesar de ser uma
empresa com práticas de governança corporativa, a esperada redução no custo de captação de
recursos não é efetivada (CHEN, CHEN, WEI, 2009).
Por fim, no último conjunto de perguntas, procurou-se evidenciar as práticas
organizacionais que abrangem a ética desta. Neste grupo foram incluídos os aspectos social e
ambiental da responsabilidade corporativa. As principais respostas constam no Quadro 4.
Inicialmente analisa-se a questão da responsabilidade social da empresa (1). É possível
perceber, neste quesito, a diferença entre a maior e a menor remuneração dentro da “W” no
subitem (1.1). Neste sentido, a empresa possui um certo equilíbrio na distribuição de salários,
comparando-se com outras indústrias do estado como a Sadia, na qual essa relação entre a
maior e a menor remuneração é de 67 vezes. (PINTO; RIBEIRO, 2004).
(1)
(2)
ÉTICA
Em relação ao aspecto social:
(1.1) A relação entre a maior e a menor remuneração da entidade (considerando os empregados
e os administradores) é de 10 para 1
(1.2) Os colaboradores não recebem participação nos lucros e/ou resultados da empresa
(1.3) A maioria dos colaboradores possui o nível de escolaridade de terceiro grau completo
(1.4) Atualmente não existem processos trabalhistas movidos contra a entidade
Em relação ao aspecto ambiental:
(2.1) Atualmente a empresa não possui práticas de preservação/restauração do meio ambiente
institucionalizadas
(2.2) Atualmente não existem processos ambientais movidos contra a entidade
Quadro 4 – Ética na empresa “W”
Fonte: Dados da pesquisa.
Percebe-se que os colaboradores da empresa analisada possuem, em geral, um nível de
instrução de formação acadêmica (1.3), contrariando a o esperado para indústrias no estado,
visto que 91% dos trabalhadores da indústria catarinense possuíam grau de instrução de
analfabeto a ensino médio completo (FIESC, 2011). Isso talvez seja fruto da alta tecnologia
empregada no processo produtivo da empresa “W” o que requer uma mão-de-obra mais
especializada. No entanto, estes ainda não recebem participação nos lucros (1.2), segundo o
CEO, devido aos poucos anos de mercado da empresa. A “W”, esclarece o CEO, permaneceu
em estágio pré-operacional (entre 2008 e 2009) obtendo resultados negativos nos últimos
períodos, mas com o lucro do último ano, a possibilidade de oferecer participação nos lucros
passou a figurar na pauta das reuniões de planejamento estratégico.
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Percebe-se também que não há, atualmente, processos trabalhistas contra a entidade
(1.4). Uma explicação possível é de que a empresa tornou-se operacional apenas no ano de
2010 e conta com apenas 20 colaboradores. Isso não impede que com o crescimento da
empresa, venham a ocorrer processos contra a organização.
O outro ponto abordado é em relação ao aspecto ambiental (2). Neste quesito a
empresa estudada evidencia que não possui processos ambientais contra ela (2.1); contudo,
não estabelece práticas de preservação/restauração do meio ambiente (2.2). O CEO revela
que, apesar de não possuir práticas de preservação do meio ambiente institucionalizadas, os
produtos fabricados pela “W” possuem um apelo sustentável, dado que a máquina produzida
por ela reduz grandemente a necessidade de insumos nas empresas adquirentes (clientes).
Outros assuntos foram tratados na entrevista além dos citados previamente, contudo,
os principais tópicos foram evidenciados. Além do exposto, cabe ressaltar que dentro da
estrutura de controle da empresa o CEO é também o presidente do Conselho, o que revela um
conflito de interesses latente, dado que o Conselho deveria fiscalizar a atuação dos gestores,
sendo esta uma prática oposta ao que se espera de uma empresa com práticas de governança
corporativa (CVM, 2002).
4.2 Percepção do gestor do Fundo Criatec do BNDES
Para se obter uma visão mais ampla da governança corporativa da empresa “W”,
optou-se por conhecer a percepção do gestor do Fundo Criatec do BNDES, investidor da
empresa em questão. Assim, pode-se observar e comparar as visões interna (CEO) e externa
(BNDES) a respeito das práticas de minimização dos conflitos de agência adotadas pela “W”.
Este gestor do Fundo é membro integrante do Conselho de Administração da empresa e,
portanto, é o representante do BNDES na sua investida, tendo a função de resguardar os
interesses deste.
No intuito de compilar os principais resultados desta entrevista com o gestor doFundo,
elaborou-se o Quadro 5:
(1)
(2)
(3)
Percepção do investidor BNDES
Cobrança do Fundo em relação à governança corporativa das investidas:
(1.1) Tudo que é requisitado pelo Fundo está discriminado no Estatuto e no Acordo de
Acionistas.
(1.2) Decisões mais operacionais estão a cargo da diretoria.
(1.3) Decisões mais estratégicas devem ser levadas às Assembleias (AGE/AGO).
(1.4) O Conselho de Administração das investidas é responsável, basicamente, pela eleição
da diretoria e aconselhamento.
(1.5) Acionistas estratégicos não podem se desfazer das ações sem aval do Fundo.
(1.6) As empresas investidas devem ser constituídas na forma de Sociedade por Ações
(S/As).
Prestação de Contas das investidas para com o Fundo:
(2.1) Há uma planilha de acompanhamento econômico-financeiro das investidas apresentada
mensalmente.
(2.2) Atualmente não há Conselho Fiscal instaurado formalmente nas investidas.
(2.3) Obrigatoriedade de contratação de auditoria independente.
Transparência das investidas:
(3.1) Há um relacionamento de confiança mútua.
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(4)
(5)
(6)
(3.2) Existe um bom relacionamento com a empresa que presta serviços contábeis para as
investidas.
(3.4) A proximidade do Fundo com as investidas facilita a transparência.
Preservação dos Interesses dos acionistas:
(4.1) Há alinhamento entre a filosofia dos empreendedores e a filosofia do Fundo.
(4.2) Maior conflito de interesse se refere à escolha dos executivos.
Práticas que o Fundo gostaria de implantar nas investidas:
(5.1) Criar estrutura decisória intermediária entre Assembleia e Diretoria.
(5.2) Mais cláusulas no acordo de acionistas (dando mais poderes ao Fundo).
Dificuldades enfrentadas pelas investidas para cumprir exigências do Fundo:
(6.1) Falta de tempo para cumprir com as exigências.
(6.2) Escassez de análises de desempenho por parte dos diretores.
Quadro 5 – Percepção do investidor BNDES sobre a governança corporativa na “W”
Fonte: dados da pesquisa.
Inicialmente, questionou-se acerca da cobrança do Fundo e da estrutura formalizada de
governança corporativa que é requerida com relação às empresas investidas (1). Neste quesito
são apontadas as características atuais da relação entre o BNDES e suas investidas e as
motivações para que se existam essas estruturas de governança.
As principais justificativas para que o Fundo não intervenha com mais assiduidade nas
decisões das empresas investidas (1.2) são, segundo o gestor, as seguintes: burocratização
desnecessária de decisões operacionais e, não responsabilização futura do Fundo por alguma
decisão equivocada tomada pela diretoria. As maiores atribuições são, desta forma, delegadas
às Assembleias (1.3). Dentre essas atribuições pode-se citar: aprovar operações financeiras
demonstra maior do que um valor pré-estabelecido conforme o Patrimônio da investida;
deliberar acerca do teto da remuneração dos diretores; decidir sobre qualquer alteração no
Estatuto Social.
Segundo o gestor entrevistado, os Conselhos de Administração das empresas em geral
possuem inúmeras atribuições e formalizações. No caso das investidas do Fundo, existem
poucas atribuições, sendo elas eleger diretoria e aconselhar a tomada de decisão da empresa
(1.4). Ele segue a entrevista expondo que na reunião de Conselho os membros praticamente
não formalizam em Ata as resoluções; acontece uma reunião na qual se apresenta a evolução
da empresa, discutem-se e sugerem-se questões pertinentes e algumas decisões são tomadas,
que, segundo ele, normalmente partem de um pedido de apoio da própria diretoria da
empresa. O gestor ressalta ainda que a responsabilidade sobre as decisões recaem sobre a
diretoria, por isso o Fundo se atém a apenas aconselhar.
Para acionistas em geral, quando estes pretendem se desfazer de suas ações, é seguido
o regulamento das S/As para tal. Já no caso dos acionistas considerados estratégicos pelo
Fundo, estes não podem se desfazer das ações sem um aval formalizado (1.5), sendo esta uma
cláusula do Acordo de Acionistas. Estes acionistas estratégicos são normalmente os
detentores do know-how do negócio, o(s) empreendedor(es). Destaca-se que todas as
empresas que se tornam investidas do Fundo devem ser estabelecidas como Sociedade por
Ações (S/As) para que o investimento seja efetivado (1.6).
O próximo tópico abordado é a prestação de contas das investidas para com o Fundo
(2). Neste sentido, a principal forma de prestação de contas é uma planilha de
acompanhamento econômico-financeiro das investidas que é alimentada mensalmente (2.1).
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Nesta planilha constam as metas elaboradas pelo planejamento estratégico anual e um
acompanhamento mensal comparando valores orçados e realizados, além dos cálculos de
indicadores considerados importantes para o Fundo, tais como liquidez, EBITDA e
rentabilidade.
A respeito da não existência de um Conselho Fiscal formalizado (2.2), o gestor expõe
que, pelo fato das empresas investidas serem emergentes e em fase inicial de formação, a
própria Assembleia faz a função de um Conselho Fiscal, dando mais celeridade aos processos
de avaliação das contas apresentadas. Além disso, o Fundo exige que as investidas passem por
um processo de auditoria independente (2.3), facilitando a confiabilidade sobre os valores
apresentados pela investida.
No item sobre Transparência (3), o gestor revela que o Fundo, como investidor da
empresa, tem confiança na gestão das investidas (3.1), dado que nunca observaram atitudes
duvidosas nestas. Essa confiança também é reforçada pelo fato do Fundo ter um acesso
facilitado aos contadores responsáveis pela escrituração das investidas (3.2), que são
terceirizados, porém localizam-se dentro do próprio CELTA, no caso das “W”. Outro quesito
que contribui para que o Fundo acredite na transparência das investidas se deve à proximidade
física entre eles (3.3). A sede do Fundo também está localizada no CELTA e a interação é
bastante dinâmica, conforme resposta do gestor, portanto, qualquer rumor negativo é
facilmente identificado.
O gestor do Fundo também foi questionado a respeito da preservação dos interesses
dos acionistas nas empresas investidas (4). Ele considera que, no geral, os interesses dos
acionistas estão sendo preservados, especialmente porque existe um alinhamento entre o
posicionamento dos gestores/empreendedores das investidas e dos investidores (4.1), ou seja,
ambos pretendem maximizar o valor da empresa para que no futuro todos alcancem alto
retorno na venda das ações. Contudo, o gestor revela que há um conflito de interesses quando
o Fundo entende que seja necessária a troca de diretores (4.2). Neste sentido, o Fundo
encontra uma barreira de atuação devido à estrutura de gestão das investidas que, geralmente,
possuem os empreendedores em cargos de diretoria. Caso o Fundo identifique que algum
diretor não é mais adequado para o cargo, existe um impasse, porque mesmo que a mudança
possa trazer mais rentabilidade ao negócio, o poder, a auto estima e a reputação do indivíduo
são aspectos que influenciam na decisão.
Dentre as práticas de governança corporativa que o Fundo gostaria de implantar nas
investidas (5), as citadas pelo gestor são: criar uma estrutura decisória intermediária às
existentes (5.1); e incluir mais cláusulas no acordo de acionistas que ofertassem mais poder de
ação ao Fundo (5.2). A estrutura decisória a qual o gestor de refere seria uma espécie de
“subconselho” que pudesse dar mais agilidade às decisões sem que seja necessária a
convocação de Assembleia. Porém, não haveria outras pessoas para compor este órgão a não
ser os próprios membros do Conselho e isso traria mais responsabilidade e riscos que estes
não estariam dispostos a aceitar. Já no caso de mais cláusulas no acordo de acionistas o que se
pretende é aumentar o poder do Fundo para que, além de escolher o diretor financeiro,
pudesse escolher o CEO e o diretor comercial. Essa preocupação está atrelada ao exposto no
subitem (4.2), dado que normalmente estão nesses cargos os próprios empreendedores, o que
leva a uma dificuldade maior de tirá-los de suas posições.
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Por fim, o gestor apresenta as dificuldades das investidas em cumprir com as
exigências do Fundo (6). Neste sentido, o que as empresas alegam com frequência é que falta
tempo (6.1) para preencher os relatórios demandados. Por outro lado, o Fundo entende que os
gestores falham em apresentar análises (6.2). Quando há reuniões para discussão de
perspectivas em cada área, os diretores dificilmente conseguem produzir informações e
apresentá-las ao Fundo. Como exemplo, o gestor explica que dificilmente o diretor comercial
das investidas sabe explicar como está a empresa perante os concorrentes.
5. CONCLUSÕES
Práticas de governança corporativa se estabelecem no ambiente econômico como
formas de minimizar conflitos de agência e, em última instância, como auxílio ao crescimento
econômico, dado que propicia o acesso ao capital. Para que as organizações sejam atrativas
aos investidores e consigam se perpetuar no mercado, estas buscam aderir a práticas e
elaborar estruturas de governança corporativa que sinalizem aos stakeholders que prestam
contas de suas ações, são éticas, respeitam às normatizações que recaem sobre elas e tratam
seus acionistas com equidade.
Nesta pesquisa, procurou-se apresentar as características da governança corporativa de
uma empresa industrial de base tecnológica de Florianópolis. Sendo esta empresa investida
pelo BNDES, participante de uma incubadora tecnológica e desenvolvedora de projetos junto
à FINEP, há grande pressão por inclusão de práticas de governança que garantam mínimos
conflitos de interesses e prestações de contas adequadas. Neste sentido, foram avaliadas as
práticas e estruturas de governança presentes na empresa escolhida, buscando visualizar a
situação atual destes, a pressão externa sofrida pela empresa para a adesão a práticas de
governança e, a percepção dos envolvidos quanto às dificuldades enfrentadas nesse processo e
a atual estrutura instaurada.
Os principais resultados encontrados revelam que a empresa “W” possui diversas
práticas amplamente utilizadas em empresas reconhecidas pelo elevado nível de governança
corporativa como as pertencentes aos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da
BM&FBOBESPA. Dentre estas práticas estão: existência de acordo de acionistas e de
Conselho de Administração; a ampliação de direitos a voto dos acionistas preferenciais; o fato
de nenhum controlador possuir mais de 50% do capital votante individualmente; e a
existência de auditoria independente.
Por outro lado, foram identificadas práticas que ainda podem ser desenvolvidas para
que a governança corporativa da empresa “W” atinja patamares mais altos. Como exemplo
destas práticas, pode-se citar a não utilização de métodos internacionais de contabilidade, a
não divulgação em veículos de informação de seus relatórios financeiros e, a ocupação dos
cargos de presidente do Conselho e do presidente da organização pela mesma pessoa.
O que se observou também foi o fato de que o BNDES leva às suas investidas uma
obrigatoriedade de implementar uma estrutura de governança corporativa de padrões
internacionais. Esta pressão por práticas de governança, mesmo em empresas pequenas e com
poucos anos de mercado, revela-se como um auxílio à perpetuação destas empresas e
minimização de conflitos de interesses. Portanto, as empresas investidas pelo Fundo Criatec
possuem uma possível vantagem competitiva devido às mudanças impostas por este.
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Em relação às dificuldades enfrentadas pela empresa para aderir às práticas de
governança corporativa frente às demandas do Fundo, pode-se perceber que a empresa alega
dificuldade em manter os prazos para prestação de contas ao Fundo por motivos de tempo.
Além disso, a obrigatoriedade do Fundo de suas investidas serem S/As, dificulta, segundo a
empresa, a obtenção de recursos junto a instituições bancárias. Já o Fundo, gostaria de termais
poderes sobre suas investidas, como por exemplo, a capacidade de escolha de diretor
comercial e presidente destas.
Uma limitação desta pesquisa é a característica de estudo de caso. Desta forma, para se
conhecer a realidade brasileira de empresas incubadas de tecnologia no tocante à governança
corporativa, seria necessário analisar esta realidade de forma mais ampla, o que se sugere para
futuras pesquisas. Algumas questões aqui expressas são advindas, das percepções pessoais
dos respondentes, podendo não revelar fatos e sim opiniões pessoais, o que se caracteriza
como outra limitação da pesquisa.
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