GERDAU S.A.
CNPJ Nº 33.611.500/0001-19
NIRE nº 33300032266
Companhia Aberta
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA NA SEDE SOCIAL, NA
AV. JOÃO XXIII, 6777, SANTA CRUZ, RIO DE JANEIRO, RJ, ÀS 17h30min DO DIA 13 DE
JULHO DE 2015.
1. A reunião contou com a participação da totalidade dos membros do Conselho de Administração,
sendo que os Conselheiros Affonso Celso Pastore e Oscar De Paula Bernardes Neto, nos
termos do Regimento Interno deste Conselho, participaram por meio eletrônico.
2.
A reunião foi presidida por Claudio Johannpeter e secretariada por André Bier Gerdau
Johannpeter.
3. Ordem do Dia: Examinar, discutir e deliberar sobre a (i) aquisição de participação societária pela
Gerdau S.A. (“Companhia”) nas seguintes sociedades controladas, Gerdau Açominas S.A.
(“Gerdau Açominas”); Gerdau Aços Longos S.A. (“Gerdau Aços Longos”); Gerdau Aços
Especiais S.A. (“Gerdau Aços Especiais”); e Gerdau América Latina Participações S.A.
(“Gerdau América Latina”) (e todas, quando em conjunto, como “Controladas”); (ii) a subscrição
pela Companhia de cota de classe única emitida pelo Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Não-Padronizados Barzel; (iii) a cessão dos direitos creditórios de titularidade da
Companhia decorrentes de ações judiciais que tenham por objeto a cobrança das diferenças de
correção monetária de principal, juros e demais verbas acessórias devidas pela Eletrobrás Centrais Elétricas Brasileiras S.A., em razão do empréstimo compulsório, recolhido entre os
anos de 1977 a 1993, dos consumidores industriais de energia elétrica ao Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Barzel; e (iv) ratificação de todos e
quaisquer atos praticados pela Diretoria da Companhia com relação à ordem do dia acima.
4. Deliberações: Após discutida a matéria, por unanimidade, deliberou-se:
(i) a aquisição pela Companhia de (i.1) 8.801.915 ações ordinárias e 3.545 ações preferenciais,
todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Gerdau Açominas; (i.2) 9.565.329
ações ordinárias e 3.853 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de
emissão da Gerdau Aços Longos; (i.3) 8.801.915 ações ordinárias e 3.545 ações preferenciais,
todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Gerdau Aços Especiais; e (i.4)
8.801.915 ações ordinárias e 3.545 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal de emissão da Gerdau América Latina.
Essas aquisições permitirão a Companhia deter mais de 99% do capital total de cada uma das
controladas e dar-se-ão por intermédio da celebração de contratos de compra e venda das
participações acionárias, no valor total de R$ 1.986.145.695,30 (hum bilhão, novecentos e oitenta e
seis milhões, cento e quarenta e cinco mil, seiscentos e noventa e cinco reais, trinta centavos), a ser
pago da seguinte forma: (a) parcela à vista, no valor R$ 339.180.000,00 (trezentos e trinta e nove
milhões, cento e oitenta mil reais), com recursos imediatamente disponíveis; (b) cessão e
transferência de 30.000.000 (trinta milhões) de ações preferenciais da Gerdau S.A. (GGBR4), pelo
valor de R$ 205.800.000,00 (duzentos e cinco milhões e oitocentos mil reais); (c) permuta de cota
do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Barzel, constituído e
devidamente autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários para funcionamento, cuja carteira
detém apenas um único tipo de direito creditório de titularidade da Companhia decorrentes de
ações judiciais que tenham por objeto a cobrança das diferenças de correção monetária de
principal, juros remuneratórios, moratórios e demais verbas acessórias devidas pela Eletrobrás Centrais Elétricas Brasileiras S.A. e pela União, em razão do empréstimo compulsório recolhido
entre os anos de 1977 a 1993 dos consumidores industriais de energia elétrica, subscrita pela
Companhia e integralizada, livre e desembaraçada de qualquer ônus ou gravame, pelo valor de R$
802.329.988,83 (oitocentos e dois milhões, trezentos e vinte e nove mil, novecentos e oitenta e oito
reais, oitenta e três centavos); e (d) pagamentos parcelados com vencimentos em 2016, 2017,
2019, 2021 e 2022, no valor total de R$ 638.835.706,47 (seiscentos e trinta e oito milhões,
oitocentos e trinta e cinco mil, setecentos e seis reais, quarenta e sete centavos);
(ii) a subscrição pela Companhia da cota do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios NãoPadronizados Barzel pelo valor de R$ 804.520.000,00 (oitocentos e quatro milhões, quinhentos e
vinte mil reais), em moeda corrente nacional;
(iii) a cessão dos direitos creditórios ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios NãoPadronizados Barzel, mediante a celebração de Contrato de Cessão de Direitos de Crédito e Outras
Avenças entre a Companhia, o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados
Barzel e, na qualidade de interveniente anuente, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., na qualidade de administradora do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Não-Padronizados Barzel, pelo valor de R$ 797.519.346,76 (setecentos e noventa e sete milhões,
quinhentos e dezenove mil, trezentos e quarenta e seis reais, setenta e seis centavos). Os Direitos
Creditórios foram objeto de avaliação prévia, cujos laudos de avaliação foram elaborados por
empresas especializadas e ficarão arquivados na sede da Companhia;
(iv) ratificar todos e quaisquer atos praticados pela Diretoria da Companhia com relação às
deliberações acima tomadas.
5. Nada mais foi tratado.
Rio de Janeiro, 13 de julho de 2015.
(Ass.:) Claudio Johannpeter – Presidente. André Bier Gerdau Johannpeter, Richard Chagas Gerdau
Johannpeter, Expedito Luz - Conselheiros.
Declaração
Declaro, que a presente é cópia fiel da ata transcrita em livro próprio e que as assinaturas
mencionadas são autênticas.
Claudio Johannpeter
Presidente