PLANO DE OPÇÕES DE AÇÕES A FUNCIONÁRIOS
BRF S.A.
ÍNDICE GERAL
Diretrizes Gerais do Plano .................................................................................................... 34
Plano ..................................................................................................................................... 57
1.
Objetivos do Plano. .............................................................................................. 57
2.
Definições. ............................................................................................................ 57
3.
Plano de Opções de Ações a Funcionários ........................................................... 79
4.
3.1.
Elegibilidade. ................................................................................................ 79
3.2.
Outorga de Opções. .................................................................................... 810
3.3.
Prazo de Carência do Plano de Opções de Ações a Funcionários (Vesting)911
Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional ...................................... 1012
4.1.
Elegibilidade. ............................................................................................ 1012
4.2.
Outorga de Opções. .................................................................................. 1112
4.3.
Prazo de Carência do Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional
(Vesting) ............................................................................................................... 1315
5.
Administração do Plano. .................................................................................. 1516
6.
Ações. ............................................................................................................... 1618
7.
Prazo Máximo de Validade para o Exercício das Opções. ............................... 1718
8.
Negociação das Opções e Ações ...................................................................... 1719
9.
Exercício das Opções. ...................................................................................... 1819
10. Preço de Exercício das Opções e Forma de Pagamento. .................................. 1921
11. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez Permanente ou Falecimento. ........... 2021
12. Reorganização Societária e Alteração do Número de Ações. .......................... 2123
13. Disposições Gerais. .......................................................................................... 2223
2
Diretrizes Gerais do Plano
Com o objetivo de estabelecer uma oportunidade de investimento para os diretores,
estatutários ou não, e outros (“Beneficiários”), da BRF S.A. (a “Sociedade”) reforçando o
nível de atração, retenção e motivação dos mesmos, alinhando os interesses dos
Beneficiários, acionistas e investidores, institui-se o plano opções de Ações (o “Plano de
Opções de Ações a Funcionários”) conjugado com um plano adicional de compra de Ações
pelos Beneficiários com paridade em Opções (o “Plano de Opções de Ações a
Funcionários Adicional”), em conjunto com o Plano de Opções de Ações a Funcionários o
“Plano”, que deverão obedecer às seguintes Diretrizes Gerais:
1.
Objetivos.
O Plano terá como objetivos: (a) atrair, reter e motivar os
Beneficiários; (b) gerar valor para os acionistas da Sociedade; e (c) incentivar a visão de
“dono”; (d) alinhamento entre Beneficiários e acionistas a longo prazo.
2.
Beneficiários Elegíveis. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de
Opção, nos termos do Plano, os diretores, estatutários ou não, e outros da Sociedade e/ou de
suas Controladas (os “Beneficiários”).
3.
Outorga. Ressalvado o direito do Conselho de Administração não outorgar
quaisquer Opções frente a restrições legais, estatutárias ou os limites estabelecidos neste
Plano, A a outorga de Opções por meio do Plano será: (a) ordinária - realizada anualmente
para os Beneficiários com base na obtenção de resultados pela Sociedade, conforme
previamente definido pelo Conselho de Administração; e (b) extraordinária - observados o
limite de até 3 (três) deliberações extraordinárias em um exercício fiscal no âmbito de cada
um do Plano de Opções de Ações a Funcionários e do Plano de Opções de Ações a
Funcionários Adicional, de acordo com proposta aprovada pelo Conselho de Administração
de atração e retenção de Beneficiários recém contratados ou de Beneficiários recém
promovidos anual, ressalvado o direito do Conselho de Administração não outorgar
quaisquer Opções frente a restrições legais, estatutárias ou os limites estabelecidos neste
3
Plano. O Plano de Opções de Ações a Funcionários será baseado na obtenção de resultados
pela Sociedade, conforme previamente definido pelo Conselho de Administração. A outorga
do Plano de Opção de Ações a Funcionários Adicional será baseada na proporção entre o
valor dispendido pelo Beneficiário para adquirir Ações da Sociedade em mercado de bolsas
de valores no qual a Sociedade negocia suas Ações e o valor de Participação nos Resultados
(PR), bônus de contratação e/ou demais verbas (não incluindo salário) assim autorizados
pelo Conselho de Administração, recebido pelo Beneficiário da Sociedade e/ou das
Controladas no ano da aquisição das Ações.
4.
Opção. Ao Beneficiário serão outorgadas opções de compra ou subscrição de Ações
(“Opções”). Cada Opção concederá a seu titular o direito a subscrição de uma nova Ação ou
aquisição de uma Ação mantida em tesouraria.
5.
Prazo de Vigência. O Plano terá vigência a partir da data de sua aprovação pela
Assembleia Geral da Sociedade, e vigorará por um prazo de 5 (cinco) anos.
6.
Administração do Plano. O Plano será administrado pelo Conselho de
Administração da Sociedade, dentro dos limites estabelecidos nestas Diretrizes Gerais e na
legislação aplicável. É facultado ao Conselho de Administração se utilizar do Comitê de
Pessoas (o "Comitê")
para auxiliá-lo na administração do Plano. O Conselho de
Administração terá, dentre outros, poderes para: (a) analisar e aprovar as recomendações
quanto aos Beneficiários, bem como o número de Opções outorgadas em cada outorga; (b)
assegurar o cumprimento das regras do Plano, e julgar casos excepcionais não previstos no
mesmo; (c) acompanhar o funcionamento do Plano, as práticas do mercado e a legislação,
tendo poderes para alterar as regras aplicáveis ao Plano descrito abaixo, sempre dentro dos
limites estabelecidos pela legislação aplicável e pelas Diretrizes Gerais; (d) aprovar
aumentos do capital social da Sociedade, dentro do limite do capital autorizado e/ou
negociar privativamente com Ações mantidas em tesouraria para cumprir com as obrigações
estabelecidas no Plano; (e) alterar, anualmente, a quantidade de Opções outorgadas e ainda
4
não exercidas; e (f) informar ao mercado, CVM, SEC e BM&FBovespa as informações
necessárias sobre o Plano.
7.
Limite de Diluição. O Plano outorgará Opções aos Beneficiários dependendo dos
resultados alcançados pela Sociedade, sendo, no entanto, que as Opções outorgadas pelo
Plano, a qualquer tempo, não poderão exceder, em agregado, o limite máximo de 2,5% (dois
vírgula cinco por cento) do número total de Ações.
Plano
1.
Objetivos do Plano.
1.1. O presente Plano tem como objetivo estabelecer regras para que os Beneficiários da
Sociedade, sujeito a determinadas condições, possam adquirir Ações através da outorga de
Opções, de forma a:
(a)
Alinhar interesses dos Beneficiários, acionistas e investidores;
(b)
Criar visão e comprometimento de longo prazo entre os Beneficiários e a
Sociedade;
2.
(c)
Incentivar a visão de “dono” nos Beneficiários;
(d)
Atrair, reter e motivar os Beneficiários da Sociedade; e
(e)
Gerar valor para os acionistas.
Definições.
2.1. Os seguintes termos empregados, em maiúsculo, ao longo do presente Plano, seja no
plural ou no singular, terão as seguintes definições:
5
(a)
Ação – São as ações ordinárias nominativas representativas do capital social da
Sociedade.
(b)
Ações de Paridade – São as Ações adquiridas pelo Beneficiário para a
participação no Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional com os
recursos de Verbas Autorizadas.
(c)
Beneficiário – É o diretor, estatutário ou não, e outros da Sociedade e/ou das
Controladas, ao qual poderão ser outorgadas Opções.
(d)
Comitê – É o Comitê de Pessoas, constituído pelo Conselho de Administração
para auxiliá-lo na administração do Plano.
(e)
Conselho de Administração – É o Conselho de Administração da Sociedade,
composto por membros nomeados pela Assembleia Geral da Sociedade.
(f)
Contrato de Outorga – É o contrato individual celebrado entre a Sociedade e o
Beneficiário que regerá, especificamente e particularmente, os termos e
condições das Opções a este outorgadas nos termos do Plano de Opções de Ações
a Funcionários.
(g)
Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional – É o contrato individual
celebrado entre a Sociedade e o Beneficiário que regerá, especificamente e
particularmente, os termos e condições das Opções a este outorgadas nos termos
do Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional.
(h)
Controlada – É toda a sociedade na qual a Sociedade seja titular de direitos que
lhe assegurem a preponderância nas deliberações sociais; e/ou poder de eleger a
maioria da administração desta; e/ou poderes para dirigir os negócios da
sociedade.
(i)
Diretrizes Gerais – São as diretrizes estabelecidas e aprovadas pela Assembleia
Geral que deverão ser observadas pelo Conselho de Administração e Comitê, se
constituído, durante a administração do Plano.
(i)(j)
Notificação de Exercício – É a notificação da intenção do Beneficiário de exercer
as Opções Maduras.
(j)(k) Preço de Exercício – É a quantia a ser paga, em moeda corrente nacional, para o
exercício de cada Opção e será calculada nos termos do item 10.
6
(k)(l) Opção – É a possibilidade de o Beneficiário subscrever ou adquirir Ações pelo
Preço de Exercício. Cada Opção concede a seu titular a expectativa de direito de
subscrever e/ou adquirir 1 (uma) Ação, quando do exercício da Opção Madura.
(l)(m) Opção Madura – É a Opção que atendeu às condições necessárias para o
exercício do direito de subscrição e/ou aquisição de Ações, logo, passíveis de
serem exercidas.
(m)(n) Plano – É o presente Plano de Opções de Ações a Funcionários conjugado com o
Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional administrado pelo Conselho
de Administração e Comitê, se constituído, dentro dos limites estabelecidos na
legislação aplicável e nas Diretrizes Gerais.
(n)(o) Plano de Opções de Ações a Funcionários – É o plano de outorga de Opções,
baseado na obtenção de resultado pela Sociedade.
(o)(p) Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional - É o plano de outorga de
Opções pela Sociedade ao Beneficiário baseado na obtenção de resultado pela
Sociedade, e cuja outorga é baseada em uma relação de paridade com as Ações
adquiridas por tal Beneficiário no mercado de bolsa de valores no qual a
Sociedade negocia as suas Ações.
(p)(q) Sociedade – É a BRF S.A.
(q)(r) Verbas Autorizadas - São a Participação nos Resultados (PR), bônus de
contratação e outras verbas (não incluindo salário) autorizadas pelo Conselho de
Administração para aquisição de Ações de Paridade no âmbito do Plano de
Opções de Ações Adicional recebidos pelo Beneficiário.
3.
Plano de Opções de Ações a Funcionários
3.1.
Elegibilidade.
3.1.1. Serão elegíveis para participar do Plano de Opções de Ações a Funcionários os
Beneficiários.
7
3.1.2. De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, a elegibilidade para participar do Plano de
Opções de Ações a Funcionários não representa: (a) qualquer garantia a outorga de Opções,
a qual dependerá dos resultados obtidos pela Sociedade, conforme estabelecido pelo
Conselho de Administração, e da valorização do negócio da Sociedade; (b) qualquer
obrigação de isonomia ou analogia entre os Beneficiários de mesmo cargo hierárquico; e (c)
qualquer garantia de estabilidade ao cargo ocupado pelo Beneficiário.
3.1.3. Cada Beneficiário deverá assinar um termo de adesão ao Plano de Opções de Ações a
Funcionários, acordando com todos os termos e condições do Plano.
3.2.
Outorga de Opções.
3.2.1. Outorga Ordinária. Anualmente, entre os meses de fevereiro a maio de cada ano, o
Conselho de Administração determinará os Beneficiários em favor dos quais serão
outorgadas Opções nos termos do Plano de Opções de Ações a Funcionários, o Preço de
Exercício de cada Opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de
exercício de cada Opção e quaisquer outras condições relativas a tais Opções.
3.2.1.1. Outorga Extraordinária. Observado o limite de até 3 (três) deliberações
extraordinárias por exercício social, o Conselho de Administração poderá, observado
os termos de proposta de atração e retenção de Beneficiários recém contratados ou de
Beneficiários recém promovidos aprovada pelo Conselho de Administração, outorgar
Opções nos termos do Plano de Opções de Ações a Funcionários aos Beneficiários
específicos ora mencionados.
3.2.1.2. A outorga de Opções basear-se-á (a) no alcance, anualmente, pela Sociedade
de resultados efetivos; e (b) a valorização dos negócios da Sociedade.
3.2.1.3. De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, não existirá qualquer garantia à
outorga anual de Opções, que dependerá, dentre outros fatores, da viabilidade
8
econômico-financeira da outorga anual de Opções. Ainda, eventual valorização dos
negócios da Sociedade, não implicará, necessariamente, na outorga de Opções.
3.2.1.3. A critério exclusivo do Conselho de Administração, na reunião anual
convocada para a outorga de Opções, poderá ser deliberada a não outorga de Opções.
3.2.2. O número de Opções a serem outorgadas será determinado pelo Conselho de
Administração na outorga de Opções, observado o disposto neste Plano.
3.2.3. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de
Contratos de Outorga entre a Sociedade e cada um dos Beneficiários, os quais deverão
especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração
ou pelo Comitê (conforme aplicável):
3.2.3.1.(a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) as condições para a
aquisição do direito ao exercício da Opção, incluindo os prazos de carência; (c) o
prazo de validade das Opções; (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento; e
(e) quaisquer outros termos e condições específicos estabelecidos pelo Conselho de
Administração, observados os limites estabelecidos na legislação aplicável, nas
Diretrizes Gerais e no presente Plano.
3.2.3.2. De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, os Contratos de Outorga serão
individuais, podendo, desta forma, ter termos e condições diferenciados entre si,
segundo critério exclusivo do Conselho de Administração.
3.3.
Prazo de Carência do Plano de Opções de Ações a Funcionários (Vesting)
3.3.1. As Opções outorgadas nos termos do Plano de Opções de Ações a Funcionários
poderão ser exercidas pelos Beneficiários, respeitado os prazos mínimos de carência
estabelecidos abaixo:
9
(a)
Até 1/3 (um terço) do total das Opções poderão ser exercidas após 1 (um) ano da
assinatura do Contrato de Outorga;
(b)
Até 2/3 (dois terços) do total das Opções poderão ser exercidas após 2 (dois) anos
da assinatura do Contrato de Outorga; e
(c)
A totalidade das Opções poderão ser exercidas após 3 (três) anos da assinatura do
Contrato de Outorga.
3.3.1.1. Transcorrido os prazos mínimos estabelecidos acima, os quais poderão ser
estendidos a critério exclusivo do Conselho de Administração no Contrato de
Outorga, as Opções exercíveis serão consideradas Opções Maduras, tendo, desta
forma, o Beneficiário adquirido o direito de exercê-las a seu exclusivo critério,
respeitado o prazo máximo de validade das Opções estabelecido no item 7, abaixo.
4.
Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional
4.1.
Elegibilidade.
4.1.1. Serão elegíveis para participar do Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional
os Beneficiários.
4.1.2. De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, a decisão quanto à elegibilidade para
participar do Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional não representa: (a)
qualquer garantia à outorga de Opções, a qual dependerá dos resultados obtidos pela
Sociedade; (b) qualquer obrigação de isonomia ou analogia entre os Beneficiários do mesmo
cargo hierárquico; (c) qualquer garantia de estabilidade ao cargo ocupado pelo Beneficiário;
e (d) qualquer garantia de participação no Plano de Opções de Ações a Funcionários
Adicional subseqüente.
10
4.1.3. Cada Beneficiário deverá assinar um termo de adesão ao Plano de Opções de Ações a
Funcionários Adicional, acordando com todos os termos e condições do Plano de Opções de
Ações a Funcionários Adicional.
4.2.
Outorga de Opções.
4.2.1. Outorga Ordinária. Nos 30 (trinta) dias subseqüentes à assinatura do termo anual de
adesão ao Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional, ao Beneficiário que adquirir
Ações no mercado de bolsa de valores no qual a Sociedade negocia suas Ações, serão
outorgadas Opções de acordo com a proporção entre o valor dispendido pelo Beneficiário
para adquirir Ações da Sociedade no mercado de bolsas de valores no qual a Sociedade
negocia suas Ações e o valor das Verbas Autorizadas recebido pelo Beneficiário da
Sociedade ou da Controlada, conforme aplicável, no ano da aquisição.
4.2.1.1. Outorga Extraordinária. Observado o limite de até 3 (três) deliberações
extraordinárias por exercício social, o Conselho de Administração poderá, observado
os termos de proposta de atração e retenção de Beneficiários recém contratados ou de
Beneficiários recém promovidos aprovada pelo Conselho de Administração, permitir
aos Beneficiários específicos a adesão ao Plano de Opções de Ações a Funcionários
Adicional. A estes Beneficiários será permitida a adesão ao Plano de Opções de
Ações a Funcionários Adicional mediante a assinatura de um termo de adesão. Nos
30 (trinta) dias subsequentes à assinatura do referido termo, o Beneficiário que
adquirir Ações no mercado de bolsa de valores no qual a Sociedade negocia suas
Ações, serão outorgadas Opções de acordo com a proporção entre o valor dispendido
pelo Beneficiário para adquirir as referidas Ações e o valor das Verbas Autorizadas
recebido pelo Beneficiário da Sociedade ou da Controlada, conforme aplicável, no
ano da aquisição Opções nos termos do Plano de Opções de Ações a Funcionários.
11
4.2.1.2. O número de Opções a serem outorgadas aos Beneficiários será apurado
conforme abaixo:
(i) Aos Beneficiários que dispenderem uma quantia proporcional superior ou igual a
50% do valor líquido das Verbas Autorizadase Participação nos Resultados, serão
outorgadas Opções equivalentes a 4 (quatro) vezes o número de Ações de Paridade.
4.2.1.2. (ii) Aos Beneficiários que dispenderem uma quantia proporcional superior ou
igual a 25% e inferior a 50% do valor líquido das Verbas Autorizadasde Participação
nos Resultados, serão outorgadas Opções equivalentes a 2 (duas), vezes o número de
Ações de Paridade; e.
4.2.1.3.(iii) Aos Beneficiários que dispenderem uma quantia proporcional inferior a
25% do valor líquido das Verbas Autorizadas e Participação nos Resultados, serão
outorgadas Opções equivalentes a 1 (uma) vez o número de Ações de Paridade.
4.2.1.34. De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, o número de Opções a serem
outorgadas, na hipótese de números não inteiros, será arredondado para o número
inteiro mais próximo de forma a que o número de Opções seja sempre um número
inteiro.
4.2.2. O Beneficiário, após a aquisição no mercado de bolsa de valores no qual a Sociedade
negocia suas ações, deverá comprovar a aquisição de Ações até o término do prazo para a
aquisição das Ações de Paridade, estabelecido no item 4.2.1. acima, mediante a entrega à
Sociedade das respectivas notas de corretagem e assinar o contrato individual de outorga de
opção (o “Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional”). De forma a dirimir
toda e qualquer dúvida, o Contrato de Opções de Compra de Ações
de Ações a
Funcionários Adicional somente poderá ser assinado entre a Sociedade e o respectivo
Beneficiário no período de 90 (noventa) dias a contar da data de assinatura do termo de
12
adesão ao Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicionals meses entre fevereiro a
maio de cada ano.
4.2.2.1. O Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional deverá conter,
necessariamente: (a) o compromisso do Beneficiário de não negociar as Ações de
Paridade pelos prazos mínimos estabelecidos no item 4.3.2. abaixo; (b) a quantidade
de Opções a serem outorgadas; (c) as condições para a aquisição do direito ao
exercício da Opção, incluindo os prazos de carência; (d) o prazo de validade das
Opções; (e) o Preço de Exercício e condições de pagamento; e (f) quaisquer outros
termos e condições específicos estabelecidos pelo Conselho de Administração,
observados os limites estabelecidos na legislação aplicável, nas Diretrizes Gerais e
no Plano.
4.3.
Prazo de Carência do Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional
(Vesting)
4.3.1. Prazo de Carência das Opções. As Opções outorgadas nos termos do Plano de
Opções de Ações a Funcionários Adicional poderão ser exercidas pelos Beneficiários,
respeitadas as seguintes disposições:
(a) Até 1/3 do total das Opções poderão ser exercidas após 1 (um) ano da assinatura
do Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional, observado o disposto no
item 4.3.2. abaixo;
(b) Até 2/3 do total das Opções poderão ser exercidas após 2 (dois) anos da
assinatura do Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional, observado o
disposto no item 4.3.2. abaixo; e
(c) A totalidade das Opções poderão ser exercidas após 3 (três) anos da assinatura do
Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional, observado o disposto no
item 4.3.2. abaixo.
13
4.3.2. Validade do Compromisso de Não Negociação das Ações de Paridade. A outorga
de Opções do Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional tem como pressuposto
essencial o compromisso de não negociação das Ações de Paridade do Beneficiário. O
compromisso de não negociação das Ações de Paridade vigorará por um período mínimo de
3 (três) anos, sendo parcialmente levantado conforme os seguintes prazos:
(i) Após 1 (um) ano a contar da data de assinatura do Contrato de Opções de Ações a
Funcionários Adicional, até 1/3 das Ações de Paridade poderão ser negociadas pelo
Beneficiário;
(ii) Após 2 (dois) anos a contar da data de assinatura do Contrato de Opções de
Ações a Funcionários Adicional, até 2/3 das Ações de Paridade poderão ser
negociadas pelo Beneficiário; e
(iii) Após 3 (três) anos a contar da data de assinatura do Contrato de Opções de
Ações a Funcionários Adicional, a totalidade das Ações de Paridade poderão ser
negociadas pelo Beneficiário.
4.3.2.1. De forma a dirimir toda e qualquer dúvida:
(a) na hipótese de descumprimento pelo Beneficiário do compromisso de não
negociação das Ações de Paridade, o Contrato de Opções de Ações a Funcionários
Adicional será rescindido com causa e todas as Opções outorgadas pelo Contrato de
Opções de Ações a Funcionários Adicional serão canceladas, incluindo-se, mas não
se limitando, as Opções Maduras. Tal rescisão não ensejará qualquer direito de
indenização do Beneficiário seja da Sociedade e/ou das Controladas; e
(b) inclui-se dentro das hipóteses de negociação: (i) constituição de quaisquer ônus
e/ou gravames de qualquer natureza sobre as Ações de Paridade; (ii) a venda, cessão,
alienação, permuta e/ou qualquer forma de transferência das Ações de Paridade a
qualquer título; (iii) o aluguel das Ações de Paridade.
14
5.
Administração do Plano.
5.1. A administração do Plano competirá ao Conselho de Administração da Sociedade, o
qual poderá, a seu exclusivo critério, se utilizar do Comitê para auxiliá-lo.
5.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas
necessárias para implementar e/ou alterar o Plano, respeitados os limites estabelecidos na
legislação aplicável e nas Diretrizes Gerais. Dentre os poderes do Conselho de
Administração estão, sem limitação, incluídos amplos poderes para:
(a)
Analisar, aprovar as recomendações quanto aos Beneficiários, bem como o
número de Opções outorgadas;
(b)
Assegurar o cumprimento das regras do Plano, e julgar casos excepcionais e não
previstos nas mesmas;
(c)
Realizar as outorgas de Opções do Plano anualmente;
(d)
Acompanhar o funcionamento do Plano, as práticas do mercado e a legislação,
alterando tendo poderes para alterar as regras aplicáveis ao Plano dentro dos
limites estabelecidos pela legislação aplicável e pelas Diretrizes Gerais,
(e)
Propor ajustes às Diretrizes Gerais que serão submetidos à aprovação da
Assembleia Geral; e
(f)
Aprovar aumentos do capital social da Sociedade, dentro do limite do capital
autorizado e/ou negociar privativamente com Ações mantidas em tesouraria para
cumprir com as obrigações estabelecidas no Plano.; e
5.3. De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, eventuais alterações ao Plano realizadas pelo
Conselho de Administração afetarão as Opções já outorgadas (desde que ainda não tenham
sido celebrados os respectivos Contratos de Outorga e/ou de Opção Opções de Ações a
15
Funcionários Adicional) bem como aquelas a serem outorgadas, salvo quanto as Opções
Maduras, as quais somente poderão ter seus termos e condições alterados mediante aditivo
ao Contrato de Outorga ou Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional assinado
pela Sociedade e pelo Beneficiário, à exceção da hipótese prevista no item 5.3.1. abaixo e
alterações na legislação aplicável.
5.3.1. O Conselho de Administração, de forma a preservar os objetivos do Plano
definidos no item 1 acima, poderá, desde que ainda não tenham sido celebrados os
respectivos Contratos de Outorga e/ou de Opções de Ações a Funcionários
Adicional: (a) alterar, anualmente, a quantidade de Opções outorgadas e ainda não
exercidas; e/ou (b) alterar o Preço de Exercício das Opções ainda não exercidas,
tendo em vista fatores que impactem significativamente a cotação das Ações em
bolsas de valores, tais como: (i) decisões do Conselho de Administração; (ii) decisões
da Assembleia Geral; e (iii) fatores de mercado alheios às vontades da Sociedade
e/ou das Controladas.
6.
Ações.
6.1. Serão objeto deste Plano ações ordinárias nominativas representativas do capital social
da Sociedade (a “Ação”) que assegurarão aos seus titulares os mesmos direitos e deveres
previstos para as demais Ações emitidas pela Sociedade.
6.2. Cada Opção concederá a seu titular, uma vez exercível nos termos do item 3.3 e 4.3
acima, o direito a aquisição ou subscrição de 1 (uma) Ação.
6.3. Para atender as Opções, o Conselho de Administração poderá, nos termos da Lei e
regulamentação específica (notadamente a Instrução CVM nº. 390/03 e a Lei 6.404/76,
conforme alteradas), proceder com a emissão de novas Ações dentro dos limites do capital
autorizado ou negociar privativamente Ações mantidas em tesouraria.
16
6.3.1. Em qualquer hipótese e a qualquer tempo, o número de Opções outorgadas não
poderá exceder, em agregado, 2,5% (Dois vírgula cinco por cento) do número total
de Ações da Sociedade.
6.4. De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, nos termos do § 3º do artigo 171 da Lei nº.
6.404/76, não haverá direito de preferência na outorga e/ou no exercício das Opções.
7.
Prazo Máximo de Validade para o Exercício das Opções.
7.1. Todas as Opções deverão ser exercidas pelo Beneficiário dentro do prazo máximo de
validade de 5 (cinco) anos a contar da assinatura do Contrato de Outorga ou do Contrato de
Opções de Ações a Funcionários Adicional, conforme aplicável.
7.1.1. As Opções eventualmente não exercidas dentro do prazo máximo serão
canceladas e o Beneficiário nada mais terá direito de reclamar da Sociedade e/ou das
Controladas em relação a estas Opções.
8.
Negociação das Opções e Ações
8.1. As Opções, incluindo-se as Opções Maduras, outorgadas aos Beneficiários são pessoais
e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão por falecimento do Beneficiário, hipótese na
qual vigorará as disposições previstas no item 11 abaixo.
8.2. É expressamente vedado aos Beneficiários realizar operações financeiras de derivativos
atreladas ou relacionadas às suas Opções.
8.3. Inexistindo qualquer restrição legal, os Beneficiários poderão negociar livremente as
Ações adquiridas pelo exercício das Opções Maduras.
17
8.4. Os Beneficiários deverão informar trimestralmente a negociação das Ações da
Sociedade, seja a aquisição pelo exercício das Opções Maduras ou a transferência, a
qualquer título e de qualquer forma, das Ações adquiridas pelo exercício das Opções
Maduras.
9.
Exercício das Opções.
9.1. O Beneficiário poderá exercer, total ou parcialmente, as Opções Maduras, a qualquer
tempo, observado o prazo máximo de validade descrito no item 7 acima, mediante uma
notificação expressa, por escrito, de sua intenção de exercer suas Opções Maduras (a
“Notificação de Exercício”).
9.1.1. A Notificação de Exercício deverá ser nos termos do modelo de comunicação a
ser incluído no Contrato de Outorga ou Contrato de Opções de Ações a Funcionários
Adicional, conforme aplicável, e deverá conter: (a) o número de Opções Maduras
que o Beneficiário deseja exercer; e (b) a forma de pagamento, de acordo com as
alternativas permitidas nos termos do Contrato de Outorga ou Contrato de Opções de
Ações a Funcionários Adicional, conforme aplicável.
9.1.2. A Notificação de Exercício poderá ser protocolada em até 30 dias após a
publicação das Demonstrações Financeiras Anuais. Em não sendo exercido o direito
no prazo anteriormente mencionado o Beneficiário poderá fazê-lo em até 30 dias
após a divulgação junto a CVM das Demonstrações Financeiras do Primeiro,
Segundo e Terceiro Trimestre.
9.2. Não verificados quaisquer impeditivos legais, o Conselho de Administração, na reunião
ordinária do mês imediatamente seguinte ao recebimento da Notificação de Exercício,
promoverá o respectivo aumento do capital social da Sociedade, dentro do limite do capital
autorizado; ou realizará todos os atos necessários para autorizar a negociação privada das
18
Ações mantidas em tesouraria de forma a conceder ao Beneficiário as Ações referentes às
Opções Maduras exercidas.
9.2.1. O exercício da opção, realizado conforme os termos deste item 9, será
formalizado mediante a celebração de Termo de Subscrição de Ações; Contrato de
Compra e Venda de Ações; ou qualquer outro documento que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administração e/ou pela instituição financeira
responsável pela escrituração das Ações, o qual deverá conter, necessariamente, as
seguintes informações: (a) a quantidade de Ações adquiridas ou subscritas; (b) o
Preço do Exercício; e (c) a forma de pagamento;.
9.2.2. A Sociedade praticará todos os atos necessários visando o registro das Ações
subscritas ou adquiridas pelo Beneficiário junto à instituição financeira responsável
pela escrituração das Ações.
9.2.3. As Ações adquiridas ou subscritas farão jus a dividendos e demais proventos
como se houvessem sido adquiridas, na mesma data, na BM&FBovespa.
10.
Preço de Exercício das Opções e Forma de Pagamento.
10.1. O Preço de Exercício será determinado pelo Conselho de Administração e será
equivalente ao valor médio do preço de fechamento das Ações nos 20 pregões anteriores a
assinatura do Contrato de Outorga ou do Contrato de Opções de Ações a Funcionários
Adicional, conforme aplicável.
10.1.1. O Preço de Exercício será corrigido mensalmente pela variação do IPCA, ou
qualquer outro índice escolhido pelo Conselho de Administração, até o mês anterior
ao envio da Notificação de Exercício das Opções Maduras.
19
10.2. O pagamento poderá ser feito pelo Beneficiário em até 5 (cinco) dias úteis após o
registro das Ações em seu nome, sendo facultado ao Beneficiário o uso do saldo líquido de
impostos da negociação das Ações adquiridas pelo exercício das Opções para o pagamento
do Preço de Exercício.
11.
Desligamento, Aposentadoria, Invalidez Permanente ou Falecimento.
11.1. Em caso de desligamento do Beneficiário, será observado que:
11.1.1. Na hipótese do desligamento ser voluntário ou de iniciativa da Sociedade sem
justa causa, as Opções Maduras terão seu prazo de validade antecipado e deverão ser
exercidas dentro de, no máximo, 30 (trinta) dias da notificação de desligamento; e as
Opções ainda não maduras serão canceladas.
11.1.2. Na hipótese do desligamento ser de iniciativa da Sociedade com justa causa,
todas as Opções outorgadas ao Beneficiário, incluindo, mas não se limitando as
Opções Maduras, serão canceladas a contar da notificação de desligamento.
11.1.3. As Opções canceladas conforme o disposto nos itens 11.1.1. e 11.1.2 acima
não ensejarão qualquer direito de indenização ao Beneficiário.
11.1.4. Os Contratos de Outorga ou os Contratos de Opções de Ações a Funcionários
Adicional serão rescindidos a contar da data do desligamento do Beneficiário, sendo
que tal rescisão não ensejará qualquer direito de indenização ao Beneficiário.
11.1.5. Não se aplicarão as disposições deste item 11.1. na hipótese de diretores
estatutários não reeleitos para seus respectivos cargos, desde que estes ainda
permaneçam no quadro de empregados da Sociedade e/ou das Controladas, hipótese
20
na qual os Contratos de Outorga ou Contratos de Opções de Ações a Funcionários
Adicional, conforme aplicável, permanecerão em vigor com os mesmos termos e
condições.
11.2. Em caso de aposentadoria por tempo de serviço ou invalidez permanente do
Beneficiário, as Opções Maduras poderão ser exercidas dentro do prazo de validade
estabelecido no Contrato de Outorga ou no Contrato de Opções de Ações a Funcionários
Adicional, conforme aplicável; e as Opções ainda não maduras serão automaticamente
consideradas Opções Maduras, imediatamente exercíveis dentro do prazo de validade
estabelecido no Contrato de Outorga ou no Contrato de Opções de Ações a Funcionários
Adicional, conforme aplicável.
11.3.
Em caso de falecimento do Beneficiário, as Opções serão transferidas para os
herdeiros e/ou legatários do Beneficiário, sendo que as Opções Maduras poderão ser
exercidas dentro de novo prazo de validade de 12 (doze) meses a contar da data de
falecimento do Beneficiário; e as Opções ainda não exercíveis serão consideradas
imediatamente outorgadas e Opções Maduras, e poderão ser exercidas dentro do prazo de
validade de 12 (doze) meses a contar da data de falecimento do Beneficiário.
12.
Reorganização Societária e Alteração do Número de Ações.
12.1. Na hipótese de reorganização societária, seja por fusão, incorporação ou transformação
da Sociedade, ou ainda na hipótese de saída da Sociedade do segmento do Novo Mercado, o
Conselho de Administração deliberará quanto aos efeitos da reorganização societária para as
Opções outorgadas até a data do evento.
12.2. Na hipótese de alteração do número de Ações, seja por agrupamento, desdobramento
ou bonificações de Ações, as Opções e o Preço de Exercício poderão ser igualmente
ajustados, a critério do Conselho de Administração, de forma a evitar quaisquer distorções e
prejuízos à Sociedade e/ou aos Beneficiários.
21
13.
Disposições Gerais.
13.1. O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral,
permanecendo em vigor por um prazo máximo de 5 (cinco) anos.
13.1.1. De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, a extinção do Plano no prazo de 5
(cinco) anos não resultará no cancelamento de quaisquer Opções outorgada quando
da vigência do Plano, as quais permanecerão válidas até o término do seu período de
validade, ressalvada as hipóteses previstas neste Plano de vencimento antecipado.
13.2. Eventuais controvérsias decorrentes do presente Plano serão dirimidas em juízo
arbitral, nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado,
conforme o artigo 46 do Estatuto Social da Sociedade.
13.3. O presente Plano terá a mesma eficácia de um Acordo de Acionistas, e será averbado
nos registros societários da Sociedade, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº. 6.404/76.
22
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
DA
BRF S.A.
aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03/04/2014
1
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação
aplicável.
1.
Definições
1.1.
As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a
elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário:
“Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da
Companhia;
“Beneficiários” significa os diretores, estatutários ou não, e pessoas ocupando outros cargos da
Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou
mais Opções, nos termos deste Plano;
“BM&FBOVESPA” significa a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;
“Comitê” significa o comitê criado para assessorar o Conselho de Administração do Plano, nos termos do
item 4.1 abaixo;
“Companhia” significa a BRF S.A. sociedade por ações, com sede na Rua Jorge Tzachel, 475, Bairro
Fazenda, CEP: 88.301-600, Itajaí, Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 01.838.723/0001-27;
“Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia;
“Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações
celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao
Beneficiário;
“Data de Outorga” salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Opção,
significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Beneficiários, a data da reunião do Conselho
de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções;
“Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Beneficiário
e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia,
2
destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de
demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de
serviços, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento;
“Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários, nos
termos deste Plano;
“Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser eleitas como Beneficiários, nos termos do item
3.1 abaixo;
“Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações; e
“Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Beneficiário à Companhia em pagamento das
Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções, conforme determinado no item 7.1
abaixo.
2.
Objetivos do Plano
2.1.
O Plano tem por objetivo permitir que as Pessoas Elegíveis, sujeito a determinadas condições,
adquiram Ações, com vista a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da
Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; e (c)
possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela(s) vinculados as
Pessoas Elegíveis.
3.
Pessoas Elegíveis
3.1.
Poderão ser eleitos como Beneficiários de Opções nos termos do Plano os diretores, estatutários
ou não, e pessoas ocupando outros cargos da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle.
4.
Administração do Plano
4.1.
O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as
disposições legais pertinentes, constituir um Comitê especialmente criado para assessorá-lo na
administração do Plano.
4.2.
Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da
Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias
e adequadas para a administração do Plano, incluindo:
3
(a)
a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do
Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano;
(c)
a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Opções em seu favor,
estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de
tais condições quando necessário ou conveniente; e
(d)
a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para
alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos
do Plano.
4.3.
No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites
estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro
que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e
empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação
similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as
condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns.
4.4.
As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a
Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano.
5.
Outorga de Opções
5.1.
Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia
aprovará a outorga de Opções, elegendo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções
nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento,
estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições
relativas a tais Opções.
5.2.
Cada Opção dará direito ao Beneficiário de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições
estabelecidos no respectivo Contrato de Opção.
5.3.
A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de
Opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras
condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga;
(b) as metas de desempenho da Companhia e outros termos e condições para aquisição do direito ao
exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições
de pagamento.
4
5.4.
O Conselho de Administração, poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas
condições, bem como impor períodos de vedação para negociação (lock-up) de parte das Ações e outras
restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar
para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo
Beneficiário dessas mesmas Ações.
5.5.
Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Beneficiário, podendo o
Conselho de Administração, estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção,
sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo
que se encontrem em situações similares ou idênticas.
5.6.
As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não
têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação
nos lucros.
5.7.
Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção,
as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus
efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(a)
mediante o seu exercício integral;
(b)
após o decurso do prazo de vigência da Opção;
(c)
mediante o distrato do Contrato de Opção;
(d)
se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou
(e)
nas hipóteses previstas no item 9.2 deste Plano.
6.
Ações Sujeitas ao Plano
6.1.
Sujeito aos ajustes previstos no item 11.2 abaixo, o número total de Ações que poderão ser
adquiridas no âmbito do Plano não excederá 0,5% (meio por cento) das Ações representativas do capital
social total da Companhia, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem
emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se
qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais
Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções.
5
6.2.
Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a
Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do
capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria.
6.3.
Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo
com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76.
6.4.
As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os
direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo
Conselho de Administração.
7.
Preço do Exercício das Opções
7.1.
O Preço de Exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano será determinado pelo
Conselho de Administração na Data de Outorga, observado que ele nunca será inferior à média da
cotação das Ações da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociação, nos 20
(vinte) últimos pregões que antecederem Data de Outorga, corrigido monetariamente de acordo com o
índice determinado pelo Conselho de Administração.
7.2.
O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários em uma única parcela, em até 5 (cinco) dias
úteis após o registro das Ações em nome dos Beneficiários.
8.
Exercício das Opções
8.1.
Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção,
as Opções se tornarão exercíveis, após um prazo de carência de no mínimo 18 (dezoito) meses e no
máximo 24 (vinte e quatro) meses, contados da Data da Outorga, conforme vier a ser definido pelo
Conselho de Administração da Companhia.
8.1.1.
As Opções serão exercíveis até o último dia útil do ano civil em que se completar o 4º
aniversário da Data de Outorga. As Opções não exercidas nos prazos e condições estipulados
serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a indenização.
8.2.
O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a
sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de
comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração.
8.3.
O Conselho de Administração, poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das
Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam
ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários.
6
8.4.
Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que
suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos
do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência
do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido
integralmente cumpridas.
9.
Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos
9.1.
Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, os direitos a ele conferidos de acordo com o
Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 9.2 abaixo.
9.2.
Se, a qualquer tempo, o Beneficiário:
(a)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou
destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todas as Opções já
exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do
seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de
aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(b)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou
destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, ou por
vontade do próprio Beneficiário, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo
de administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de
Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as
Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu
Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do
Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(c)
for desligado da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) as Opções
ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu
Desligamento, terão seu prazo de carência antecipado e poderão ser exercidas nos termos deste
Plano e respectivo Contrato de Opção; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo
Contrato de Opção, na data do seu Desligamento permanecerão válidas, podendo ser exercidas
nos termos deste Plano e respectivo Contrato de Opção; e
(d)
desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo
com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, terão seu prazo de carência
7
antecipado e poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, no prazo
de 12 (doze) meses contados da data do Desligamento, após o que as mesmas restarão
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e
sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo
Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e
sucessores legais do Beneficiário, no prazo de 12 (doze) meses contados da data do
Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.
9.3.
Não obstante o disposto no item 9.2 acima, o Conselho de Administração, poderá, a seu
exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida,
deixar de observar as regras estipuladas no item 9.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado
Beneficiário.
10.
Prazo de Vigência do Plano
10.1.
O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e
permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da
Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor
outorgadas com base nele.
11.
Disposições Gerais
11.1.
A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em
operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e
incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais
operações poderão, a seu critério, deliberar quanto aos efeitos da operação para as Opções outorgadas
até a data do evento.
11.2.
Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a
ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de
uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela
Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia, realizar o ajuste correspondente no
número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício,
de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano.
11.3.
Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer
Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá,
de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e
contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador.
8
11.4.
Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração
escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração.
11.5.
O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as
condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos.
11.6.
Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às
companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra,
poderá levar à revisão integral do Plano.
11.7.
As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o
Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as
Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes.
11.8.
Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o
entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica
sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em
caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste
Plano.
****
9