TECNISA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 08.065.557/0001-12
NIRE 35.300.331.613
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 10 DE JULHO DE 2007
1.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 10 (dez) dias do mês de julho de 2007, às
15:00 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144.
3º andar, conjunto 31, parte, na capital do Estado de São Paulo.
2.
PRESENÇA: Presente a totalidade dos senhores membros do Conselho de
Administração da Companhia, ao final assinados, em número legal para deliberação.
3.
MESA: Presidente, o Sr. Meyer Joseph Nigri; Secretário, o Sr. Carlos Alberto
Júlio.
4.
ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i) a aprovação da emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, de emissão da Companhia; (ii) ratificar todos os
atos realizados pela diretoria relativos à celebração de parcerias para o desenvolvimento
de empreendimentos imobiliários nas cidades de São Paulo, Guarulhos, Suzano,
Campinas, São José dos Campos e Fortaleza, nos termos do artigo 19 Inciso XXII do
Estatuto Social da Companhia; e (iii) outros assuntos de interesse da Companhia.
5.
DELIBERAÇÕES: Foram tomadas as seguintes deliberações por unanimidade
de votos:
5.1
Aprovar o estabelecimento de um programa de distribuição de debêntures, com o
objetivo de possibilitar que a Companhia realize ofertas de distribuição pública de debêntures,
nos termos dos Artigos 11 e seguintes da Instrução CVM 400 (“Programa de Distribuição”). O
Programa de Distribuição terá o prazo máximo de duração de 2 (dois) anos, contados do seu
arquivamento pela CVM, podendo ser renovado nos termos da regulamentação aplicável.
Somente poderão ser emitidas pela Companhia, no âmbito do Programa de Distribuição,
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária. O Programa de
Distribuição será estabelecido no valor de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais),
ficando o valor total das emissões de debêntures a serem realizadas dentro do Programa de
Distribuição limitado a esse montante. Cada uma das emissões de debêntures a ser realizada no
âmbito do Programa de Distribuição deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração da
Companhia e registrada na CVM, observadas as disposições da legislação e regulamentação
aplicáveis.
5.1.1 Aprovar a Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie Quirografária, em série única, no montante total de até R$200.000.000,00
(duzentos milhões de reais) (“Primeira Emissão”), no âmbito do Programa de Distribuição
aprovado nos termos do item 5.1 acima. Os termos e condições da Primeira Emissão serão
oportunamente aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia.
5.1.2 Autorizar a Diretoria da Companhia a negociar e contratar a agência classificadora de
risco, devendo ser posteriormente aprovado pelo Conselho de Administração (i) as instituições
intermediárias que realizarão coordenação e distribuição das debêntures da Primeira Emissão,
(ii) o agente fiduciário e (iii) a instituição mandatária e escrituradora das debêntures da Primeira
Emissão, fixando-lhes os respectivos honorários.
5.2
Ratificar todos os atos realizados pela diretoria relativos à celebração de
parcerias para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários nas cidades de São
Paulo, Guarulhos, Suzano, Campinas, São José dos Campos e Fortaleza, nos termos do
artigo 19 Inciso XXII do Estatuto Social da Companhia, conforme cópias de contratos e
de documentos apresentados aos Conselheiros, as quais ficam arquivadas na sede da
Companhia.
5.3
Aceitar a renúncia apresentada pela Sra. Andrea Cristina Ruschmann aos cargos
de Diretora Financeira e de Diretora de Relações com Investidores da Companhia,
conforme carta de renúncia apresentada pela mesma à Companhia nesta data, que fica
arquivada na sede da Companhia. Em conseqüência, aprovar (i) a eleição do Sr. Meyer
Joseph Nigri, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado na Rua José
Maria Lisboa, 1221, apto. 121, na capital do Estado de São Paulo, portador da Cédula
de Identidade RG nº 4.900.007/SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 940.088.258-00,
para ocupar o cargo de Diretor de Relações com Investidores da Companhia,
cumulativamente com o cargo de Diretor Presidente que atualmente ocupa na
Companhia, nos termos do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, e (ii) eleger o Sr.
Tomás Laszlo Banlaky, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na Rua
Francisco Isoldi, 312, apto. 32-2, na capital do Estado de São Paulo, portador da Cédula
de Identidade RG nº 8.331.935 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 038.993.388-04,
para ocupar o cargo de Diretor Financeiro da Companhia, cumulativamente com o cargo
de Diretor Administrativo que atualmente ocupa na Companhia, nos termos do artigo 20
do Estatuto Social da Companhia. Os Diretores ora eleitos para o cargo de Diretor de
Relações com Investidores e de Diretor Financeiro cumprirão o mandato pelo mesmo
prazo dos demais Diretores em exercício.
6.
ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais
havendo a ser tratado, foi encerrada a presente reunião, da qual lavrou-se a presente ata
que lida e aprovada, foi por todos assinada.
São Paulo, 10 de julho de 2007
Mesa:
_________________________
Meyer Joseph Nigri
Presidente
________________________
Carlos Alberto Júlio
Secretária
Conselheiros:
_________________________
Carlos Alberto Júlio
_________________________
Maurizio Mauro
_________________________
José Roberto Mendonça de Barros
_________________________
Ricardo Barbosa Leonardos