O conselho de administração ideal de uma empresa
A perpetuidade da companhia deve ser o grande objetivo de seus
administradores. Cabe ao conselho de administração - como representante dos
acionistas - fazer com que a empresa aproveite as oportunidades e cumpra
com suas obrigações junto aos seus representados, clientes, fornecedores,
colaboradores e comunidades nas quais atua. Para que o conselho atue de
forma eficiente e eficaz, não basta seguir o que dizem os legisladores ou os
códigos de melhores práticas de governança corporativa. É preciso ir além.
Neste momento, em que as empresas brasileiras realizam suas assembléias
anuais de acionistas e muitas fazem eleições de integrantes para o conselho de
administração, vale a pena refletir sobre os fatores que levam um conselho a
desempenhar plenamente seu potencial.
Podemos começar com uma breve avaliação do conselho de uma empresa.
Algumas questões são:
1) Será que os conselheiros estão conscientes de suas responsabilidades e
dos desafios da empresa?
2) Os conselheiros conhecem bem as variáveis-chaves do desempenho da
empresa e os riscos envolvidos?
3) O conselho tem dedicado tempo considerável para discutir os objetivos
de longo prazo da empresa e as estratégias para atingi-los?
4) O conselho periodicamente revisa a estrutura organizacional, o
desempenho dos executivos, a política de Recursos Humanos e analisa a
necessidade de eventuais mudanças para o futuro?
5) O conselho recebe no momento apropriado as informações para ter
certeza que está no controle da empresa e dos executivos?
6) O conselho tem tempo e conhecimento suficientes para analisar e tomar
decisões difíceis?
7) Os conselheiros têm independência para tomar decisões?
Se a resposta for negativa para algumas destas perguntas, é melhor pensar
em criar um novo conselho.
Definir a função é o primeiro passo para se ter um conselho efetivo. As três
principais funções do conselho são: monitorar, decidir e aconselhar. O conselho
deve monitorar o desempenho da empresa e de seus executivos. Infelizmente,
a maioria dos conselhos de empresas brasileiras gasta boa parte de suas
reuniões analisando o desempenho passado, ao invés de discutir o futuro.
Os assuntos que envolvem decisões importantes devem vir em primeiro lugar
na agenda das reuniões. O conselho deve tomar as decisões que implicam em
planos ou ações de alto impacto para a empresa. Ele também deve ter
condições de aconselhar o presidente executivo (CEO), que ocupa uma posição
solitária e precisa do órgão para compartilhar suas idéias e solucionar os
problemas. Para definir seu papel, os conselheiros devem se perguntar: 1) o
que pretendemos atingir? 2) o que é realista considerando nosso conhecimento
e disponibilidade de tempo? 3) qual é a nossa proposta de criação de valor
para empresa e acionistas?
Quando o papel está definido, o desafio se torna o desenho e a montagem da
estrutura. Neste instante, é importante se pensar sobre o tamanho ideal, o
"mix" entre conselheiros internos e externos, a criação de comitês e a
separação de funções entre o presidente do conselho (chairman) e o
presidente executivo (CEO). A situação da empresa, a complexidade de seu
setor de atuação, o estilo e a competência do conselho ajudarão a definir o
grau de dedicação necessária de cada conselheiro e o número de integrantes.
Enquanto a estrutura é importante e a melhor forma de iniciar a montagem de
um conselho. É fundamental escolher e manter as pessoas certas. No Brasil, já
passamos pela fase dos "conselhos de compadres", mas ainda temos muitos
"conselhos de notáveis", com objetivos mais institucionais do que
propriamente de criação de valor. No entanto, temos assistido nos últimos
anos uma crescente profissionalização dos conselhos de administração, com a
presença de executivos independentes que têm um envolvimento construtivo e
contribuem para a realização dos resultados da empresa.
O último passo é procurar tirar o máximo proveito do conselho. Para tanto, é
importante: utilizar o tempo dos conselheiros mais produtivamente; fornecer
informações com qualidade e no prazo adequado; encorajar o foco nas
questões mais importantes; desenvolver processos que facilitem o
monitoramento; e tirar maior proveito das reuniões (menos Power Point e mais
discussões!). No mínimo 50% do tempo das reuniões deve ser dedicado para
discussões com os principais executivos sobre as questões relevantes que
afetam os negócios da empresa.
O conselho de administração realmente criará valor se estiver alinhado com as
melhores práticas de governança corporativa, com uma clara definição de seu
papel, uma estrutura apropriada, com as pessoas certas e processos que
permitam extrair o máximo de cada conselheiro.
Paulo Conte Vasconcellos é conselheiro profissional e sócio da ProxyCon
Assessoria e Participações
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