GOIÂNIA, SEGUNDA-FEIRA, 14 DE JULHO DE 2014
ANO 177 - DIÁRIO OFICIAL/GO Nº 21.873
Diário Oficial
19
55.435
FUNDO MUNICIPAL DE SAÚDE DE ACREÚNA
Carnaúba Geração de
Energia S/A
55.435
PREFEITURA MUNICIPAL DE VALPARAÍSO DE GOIÁS
55.431
55.423
CRMV-GO
55.439
Fundos Municipais de Saúde
55.439
TCI Desenvolvimento Imobiliário S.A.
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA
TCI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.
NIRE: 52300012583 - CNPJ: 09.206.963/0001-10
.1. Realizada aos 21 dias do mês de maio de 2014, às 10 (dez) horas, na sede social, na Cidade
de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 23, nº.180, Jardim Goiás, CEP 74.805-260.2. CONVOCAÇÃO:
Dispensada a publicação de Editais de Convocação, conforme o disposto no artigo 124, §4º da Lei
nº. 6.404, de 15.12.76, em razão de estarem presentes os acionistas representando a totalidade
do capital social, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas.3. MESA: Os
trabalhos foram presididos pelo Sr. Bruno Miguel Di Carlo e secretariados pelo Sr.Marco Antonio de
Castro Miranda. 4. ORDEM DO DIA:(i) redução do capital social; e (ii) outros assuntos de interesse
da Companhia.5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu
que a ata da assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a
transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A. Os Acionistas
apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e, por unanimidade de votos dos presentes e sem
quaisquer restrições, tomaram as seguinte deliberação: 5.1. Por ter se tornado excessivo em relação
ao atual volume de negócios, o capital social da Cia. fica reduzido para R$ 75.130.876,00 (setenta e
cinco milhões, cento e trinta mil, oitocentos e setenta e sete reais), passando o art. 5º do Estatuto Social
a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e
integralizado é de R$ 75.130.876,00 (setenta e cinco milhões, cento e trinta mil, oitocentos e setenta
e seis reais), dividido em 75.130.876 (Setenta e cinco milhões, cento e trinta mil, oitocentos e setenta
e seis) ações ordinárias, nominativas a sem valor nominal”; 5.2. Em consequência da redução do
capital social são canceladas 2.260.720 (dois milhões, duzentos e sessenta mil, setecentas e vinte)
ações ordinárias de emissão da Cia., passando o numero de ações em circulação a ser de 75.130.876
(setenta e cinco milhões, cento e trinta mil, oitocentas e setenta e seis) ações ordinárias, sem valor
nominal; 5.3.A quantia de R$ 2.260.720,00 (dois milhões, duzentos e sessenta mil, setecentos e vinte
reais), referente ao montante da redução de capital, será restituída aos acionistas titulares das ações
cancelas;5.4.Em razão das deliberações tomadas nos itens 5.1, 5.2 e 5.3 acima, os acionistas aprovam
alterar e consolidar o Estatuto Social da Companhia, que passa a viger com a redação constante do
Anexo;6. LAVRATURA E LEITURA DA ATA: oferecida a palavra aos presentes e nada mais havendo
a tratar, encerrou-se a assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata no livro próprio, a qual,
após lida e aprovada, foi devidamente assinada. Goiânia, 21 de maio de 2014. Bruno Miguel Di Carlo Presidente. Marco Antonio de Castro Miranda - Secretário.
TCI - INPAR DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.
CNPJ: 09.206.963/0001-10
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 21DE MAIO DE 2014
LISTA DE PRESENÇA DOS ACIONISTAS
Nº.de Ações
ACIONISTAS
Ordinárias Nº.de Votos
TCI TOCANTINS CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA.,
com sede na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 23, nº 180,
inscrita no CNPJ sob o nº 03.676.855/0001-25, representada por seus
sócios e administradores Marco Antônio de Castro Miranda, brasileiro,
casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade profissional
2057/D, expedida pelo CREA/GO, e carteira de identidade 271.101,
expedida pela SSP/GO, inscrito no CPF sob o nº 081.250.231-00,
residente e domiciliado na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua
119, nº 177, Setor Sul, CEP 74.085-420, e Bruno Miguel Di Carlo,
brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade
profissional 1748/D, expedida pelo CREA/GO, inscrito no CPF sob o nº
094.020.201.87 residente e domiciliado na cidade de Goiânia, Estado de
Goiás, na Rua 11, nº 223, apartamento 2701, Setor Oeste, CEP 74.120020
37.565.435 37.565.435
SPE DAVEIGA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S/A, a
companhia é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede e
foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro na Avenida
Ataulfo de Paiva, nº 204, salas 1001 a 1010 (parte), Leblon, CEP 22.440033, com seu estatuto social devidamente registrado na Junta Comercial
do Estado do Rio de Janeiro, sob o nº NIRE 333.0030605-6, em sessão
de 18/01/2013, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.434.000/0001-00, neste
ato devidamente representada por seus administradores, Marcos Duarte
Santos, brasileiro, solteiro, engenheiro de produção, portados da cédula
de identidade RG nº 08.383.583-5, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/
MF sob o nº 014.066.837-36, residente e domiciliado na cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida Ataulfo de
Paiva, nº 204, salas 1001 a 1010, Leblon, CEP 22.440-033 e, João Paulo
Franco Rossi Cuppoloni, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da
cédula de identidade RG nº 07.404.345-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito
no CPF/MF sob o nº 004.165.377-74, residente e domiciliado na cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida
Ataulfo de Paiva, nº 204, salas 1001 a 1010, Leblon, CEP 22.440-033
37.565.435 37.565.435
Marco Antônio de Castro Miranda, acima qualificado.
1
1
Bruno Miguel Di Carlo,acima qualificado.
1
1
Marcos Duarte Santos, acima qualificado.
1
1
João Paulo Franco Rossi Cuppoloni, Acima qualificado.
1
1
Claudoarte Gomes dos Santos, brasileiro, contador, residente e
domiciliado na Cidade de Aparecida de Goiânia, Goiás, Rua D, Qda. 62,
Lte. 19, CEP 74.911-375, Documento de Identidade RG nº 01.087 – CRC/
GO, inscrito no CPF sob o nº 472.163.871-04.
1
1
André PInes, brasileiro, casado, engenheiro, CI RG nº 07.670.929-4, IFP/
RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 016.707.107-83, residente e domiciliado
na Cidade do Rio de Janeiro-RJ, com escritório na Av. Ataulfo de Paiva,
nº 204, salas 1001 a 1010, Leblon, CEP 22.440-033
1
1
TOTAL
75.130,876 75.130.876
Anexo I
ESTATUTO SOCIAL DA
TCI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.
CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º. TCI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A., companhia fechada, é uma sociedade por
ações (a “Companhia”), regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis,
incluindo a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a “Lei das Sociedades por
Ações”).” Artigo 2º. A Companhia tem sede e domicílio legal no Estado de Goiás, cidade de Goiânia, na
Rua 23, nº 180, Jardim Goiás, CEP 74.805-260. Parágrafo Único. A Companhia poderá instalar filiais,
agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no país ou no exterior por
deliberação da Diretoria. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto: (i) a compra e venda de imóveis,
locação, desmembramento ou loteamento de terrenos, incorporação imobiliária ou construção de
imóveis destinados à venda e exploração; e (ii) a participação no capital social de outras sociedades.
Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL
- Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado é de R$ 75.130.876,00
(setenta e cinco milhões, cento e trinta mil, oitocentos e setenta e sete reais), dividido em 75.130.876
(Setenta e cinco milhões, cento e trinta mil, oitocentos e setenta e seis) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal. Parágrafo 1º. O capital social da Companhia será representado exclusivamente por
ações ordinárias. Parágrafo 2º. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das
Assembleias Gerais da Companhia. Parágrafo 3º. As ações serão indivisíveis em relação à Companhia.
Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo
representante do condomínio. Parágrafo 4º. Os acionistas terão direito de preferência para subscrição
de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, independentemente da
espécie e classe das novas ações emitidas. CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO - SEÇÃO I DISPOSIÇÕES GERAIS - Artigo 6º. A administração da Companhia compete a uma Diretoria e um
Conselho de Administração, que exercerão as atribuições e os poderes conferidos por lei e pelo
presente Estatuto, vedada a delegação de tais atribuições e poderes a qualquer outro órgão. Parágrafo
1.º - Findo o mandato, os Conselheiros e os Diretores permanecerão no exercício dos seus respectivos
cargos, independentemente do vencimento do prazo de seus mandatos, até a investidura dos novos
Conselheiros e/ou Diretores eleitos que os substituirão, nos termos da lei e deste Estatuto. Parágrafo 2.º
- Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos seus respectivos cargos mediante assinatura de
termo de posse lavrado no livro de atas respectivo. Artigo 7º. A Assembleia Geral Ordinária fixará o
montante anual global ou individualizado da remuneração dos administradores da Companhia, cabendo
ao Conselho de Administração, no caso de fixação de remuneração global pela Assembleia Geral,
deliberar sobre a sua distribuição. SEÇÃO II DIRETORIA - Artigo 8º. A Diretoria da Companhia será
composta por até 3 (três) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Assembleia Geral
de Acionistas, e por esta destituíveis a qualquer tempo, sendo um Diretor Técnico; um Diretor Financeiro
e um Diretor de Controladoria. Artigo 9º. O mandato dos membros da Diretoria será de 03 (três) anos,
expirando-se na data de posse de seus sucessores, sendo admitida reeleição. Os membros da Diretoria
tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus
respectivos cargos até a posse de seus sucessores. Artigo 10. As reuniões da Diretoria serão
convocadas por qualquer dos Diretores, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, sempre que o
interesse social assim exigir. As reuniões da Diretoria deverão ser instaladas com a presença de pelo
menos 2 (dois) Diretores, e as deliberações serão tomadas por maioria de voto dos membros da
Diretoria, computados os votos proferidos na forma dos Parágrafos Primeiro e Quarto deste artigo. Os
trabalhos das reuniões da Diretoria serão dirigidos por um presidente escolhido pelos presentes, ao qual
é facultado cumular também as funções de secretário, ou indicar, dentre os presentes, alguém para
fazê-lo. Parágrafo 1º. No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na
pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile
entregue ao Presidente da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova
de recebimento pelo Presidente da reunião. Parágrafo 2º. Ocorrendo vaga em cargo anteriormente
ocupado da Diretoria deverá ser realizada Assembleia Geral de Acionistas nos próximos 60 (sessenta)
dias para a eleição. Parágrafo 3º. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de
teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. A participação via teleconferência,
videoconferência ou outros meios de comunicação será considerada presença pessoal do Diretor em
referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da
Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente
certificado. Parágrafo 4º. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por
todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de
Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da
Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo Primeiro deste Artigo, deverão
igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou
mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao referido Livro logo
após a transcrição da ata. Artigo 11. Compete à Diretoria, respeitados os limites previstos em lei ou no
presente Estatuto Social, (a) a representação da Companhia em Juízo ou fora dele, ativa ou
passivamente, inclusive perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais e municipais; (b) a
administração, orientação e direção dos negócios sociais, inclusive a compra, venda, troca ou a
alienação por qualquer outra forma, de bens móveis e imóveis da Companhia, determinando os
respectivos termos, preços e condições; e (c) a assinatura de quaisquer documentos, mesmo quando
importem em responsabilidade ou obrigação da Companhia, inclusive escrituras, títulos de dívida,
cambiais, cheques, ordens de pagamento e outros. Parágrafo Único. A Diretoria deverá obter prévia e
expressa aprovação da Assembleia Geral, por acionistas representando pelo menos 51% do capital
social, para a prática dos seguintes atos: (a) qualquer proposta para modificação na política de
distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio da Companhia; (b) aprovação do relatório da
administração da Companhia; (c) qualquer aumento de capital, bem como a aquisição de ações para
cancelamento ou manutenção em tesouraria da Companhia; (d) qualquer operação individual entre a
Companhia, de um lado, e seus Acionistas ou Afiliadas de seus Acionistas, do outro lado; (e) quaisquer
alterações do Estatuto Social da Companhia, inclusive, mas não se limitando a qualquer aumento do
capital, desdobramento ou grupamento de ações, bem como qualquer redução do capital social; (f)
fusão, incorporação e cisão envolvendo a Companhia; (g) pedido ou suspensão de liquidação,
dissolução, falência, concordata ou outro procedimento voluntário de reorganização financeira da
Companhia; e (h) emissão de quaisquer debêntures conversíveis ou não em ações ou partes
beneficiárias pela Companhia. Artigo 12. A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada
conjuntamente pelos Diretores Técnico e Financeiro; ou (ii) 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um)
procurador devidamente constituído; ou (iii) 01 (um) procurador com poderes especiais, devidamente
constituído. Parágrafo Único. As procurações em nome da Sociedade deverão ser sempre assinadas
em conjunto pelo Diretor Técnico e pelo Diretor Financeiro, e deverão conter seus poderes devidamente
especificados bem como seus prazos de validade. SEÇÃO III – DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
- Artigo 13. - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será composto de 06 (seis)
membros, todos pessoas físicas, acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 01 (um)
ano, podendo serem reeleitos e destituídos pela Assembleia Geral. Parágrafo 1.º - Na eleição,
substituição e/ou destituição dos membros do Conselho deverá ser observado o disposto em acordo de
acionistas arquivado na sede da sociedade. Parágrafo 2.º - No caso de renúncia ou impedimento
permanente de qualquer dos membros do Conselho de Administração durante o mandato para o qual foi
eleito, será convocada Assembleia Geral para eleger o novo Conselheiro, o qual deverá cumprir o
restante do mandato do membro a ser substituído. Parágrafo 3.º- Em caso de impedimento ou ausência
temporária de qualquer dos Conselheiros, este poderá indicar por escrito outro membro do Conselho de
Administração para substituí-lo, delegando a tal membro o seu voto. O Conselheiro substituto votará em
nome do Conselheiro substituído, como se este estivesse presente à reunião. Parágrafo 4.º-A
Assembleia Geral nomeará, dentre os conselheiros eleitos, o Presidente do Conselho de Administração,
observado o disposto a respeito em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. Parágrafo
5.º - Em caso de necessidade de substituição temporária do Presidente, os Conselheiros remanescentes
escolherão, dentre eles, quem presidirá as reuniões do Conselho de Administração. Parágrafo 6.º- O
Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 02 (dois) meses e, extraordinariamente,
sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros, através de documento
escrito, contendo descrição dos assuntos a serem tratados e enviado a todos os Conselheiros, com
antecedência mínima de 02 (dois) dias úteis. Parágrafo 7.º - Nenhuma decisão com respeito a qualquer
matéria poderá ser tomada em qualquer reunião do Conselho de Administração sem que a convocação
da reunião contenha a sua indicação como item da ordem do dia. Eventuais matérias não incluídas na
convocação com a descrição razoavelmente detalhada somente poderão ser submetidas à apreciação
dos Conselheiros e votadas se todos os membros do Conselho de Administração em exercício estiverem
presentes à reunião e não apresentarem objeções à discussão de tais matérias. Artigo 14 - As matérias
de competência do Conselho de Administração, respeitadas as demais disposições do Acordo de
Acionistas e as previsões legais, são as seguintes: (a) aprovação dos Planos Anuais de Negócios e
orçamentos anuais, bem como aprovação de propostas de Planos Anuais dos exercícios sociais
subsequentes a serem apresentados, quando o caso, à Assembleia Geral; (b) a sugestão e aprovação
de planos trimestrais de desembolsos e necessidade de aporte dos Acionistas; (c) autorizar a celebração
de contratos não ligados diretamente à atividade imobiliária e construção ou não contemplados nos
Planos Anuais de Negócios com novos clientes ou alteração dos já existentes e estabelecimento de
novas condições contratuais, inclusive preço, descontos, cronograma de obras, renegociações, dentre
outras questões de aludidos contratos; (d) autorizar a realização de despesas ou desembolsos pela
Companhia, em valores relevantes, exceto com relação às despesas e desembolsos decorrentes dos
contratos aprovados pelo Conselho de Administração ou objeto dos planos mencionados em “a”; (e)
eleição dos Diretores da Companhia, incluindo a fixação de suas remunerações, observado o que a
respeito for determinado no acordo de acionistas da companhia; (f) desde que não previstos no Plano
Anual e/ou no Plano de Negócios da Companhia, aprovar a tomada de empréstimos, endividamento da
Companhia ou qualquer outra forma de captação de recursos de qualquer valor, incluindo a negociação
dos termos e condições do referido contrato de empréstimo ou qualquer outro documento que deva ser
formalizado em decorrência de tal captação de recursos; (g) chamada e aumento do capital social nos
limites autorizados pelo Estatuto Social e pela Assembleia Geral da Companhia, quando o caso; (h)
aprovar oneração ou alienação, inclusive conferência ao capital de outra sociedade, a qualquer título,
transferência ou cessão a qualquer título de quaisquer ativos (exceto alienação de unidades autônomas
em estoque para compromissários compradores), ou prestação de garantias reais em valores relevantes
não contemplados nos planos mencionados em “a” acima; (i) aprovação de quaisquer negócios ou
contratos entre a Companhia, de um lado, e seus administradores e/ou seus acionistas, suas coligadas
e suas afiliadas (e os sócios ou acionistas, empresas coligadas ou afiliadas, diretos ou indiretos, das
acionistas da Companhia) de outro lado, cujo montante seja igual ou superior a R$ 500.000,00
(quinhentos mil reais) individualmente ou no agregado em 12 (doze) meses. Todo e qualquer negócio ou
contrato deverá ser negociado de boa fé e firmado em níveis aceitáveis de valor de mercado e em
caráter comutativo; (j) a aprovação da realização de novos negócios não previstos no Plano Anual e dos
estudos econômicos correspondentes e a realização de investimentos em imóveis não previstos no
Plano Anual de Negócios da Companhia; (k) fixação dos poderes e da remuneração global dos
Diretores, inclusive a fixação e o pagamento de bônus e distribuição de lucros aos administradores em
condições diversas daquelas praticadas no mercado por empresas do mesmo segmento de atuação e
em posição de mercado similar à da Companhia, sendo facultado solicitar a apresentação de estudo por
empresa de consultoria independente em recursos humanos de renome e que fundamente as práticas
de mercado adotadas à época; (l) aprovação da realização de lançamentos de empreendimentos
imobiliários; (m) a aprovação de alterações a projetos e estudos econômicos sempre que tais alterações
signifiquem ou resultem em uma variação superior a 5% (cinco por cento) em relação a todos os
parâmetros anteriormente aprovados; e (n) aprovar a abertura e/ou encerramento de filiais, agências e
escritórios. CAPITULO IV - DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS - Artigo 15. As Assembleias Gerais de
Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao
encerramento de cada exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei.
Parágrafo 1º. As Assembleias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas
por qualquer um dos Diretores, pelo Presidente do Conselho de Administração, ou acionistas da
Companhia e presididas por aquele indicado entre os acionistas presentes que, por sua vez, deverá
indicar, dentre os presentes, o Secretário. Parágrafo 2º. Independentemente das formalidades
referentes à convocação das Assembleias Gerais previstas neste Artigo, será regular a Assembleia
Geral a que comparecerem todos os acionistas. Parágrafo 3º. As certidões ou cópias autênticas das
atas deverão ser assinadas pelo Presidente e pelo Secretário da mesa. Parágrafo 4º. As deliberações
da Assembleia Geral da Companhia serão tomadas pela maioria absoluta dos votos dos acionistas
titulares de ações votantes, não computados os votos em branco, ressalvadas as hipóteses especiais
previstas em lei. Artigo 16. As Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que
necessário, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente
Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos acionistas. CAPÍTULO V - DO
CONSELHO FISCAL - Artigo 17. O Conselho Fiscal somente será instalado nos exercícios sociais em
que for convocado mediante deliberação dos Acionistas, conforme previsto em lei. Parágrafo 1º. O
Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco)
membros e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida
a reeleição, com as atribuições e prazos de mandato previstos em lei. Parágrafo 2º. A remuneração dos
membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger.
CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO FISCAL, DO BALANÇO E DOS LUCROS - Artigo 18. O exercício
fiscal terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o
balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras. Parágrafo 1º. Do lucro líquido apurado no
exercício, será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não
excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. Parágrafo 2º. Os Acionistas têm direito a um
dividendo anual não cumulativo de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do
exercício, nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Parágrafo 3º. O saldo remanescente, após
atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas,
observada a legislação aplicável. Parágrafo 4º. A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar
balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para
a distribuição de dividendos intermediários ou antecipados, que, caso distribuídos, poderão ser
imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima referido. Parágrafo 5º. Observadas as disposições
legais pertinentes, a Companhia poderá pagar a seus acionistas, por deliberação da Assembleia Geral,
juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO - Artigo 19. A Sociedade será liquidada nos casos previstos em lei,
sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar o modo de liquidação e indicar o
liquidante. Parágrafo Único. Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, serão aplicadas as
disposições legais pertinentes. CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS - Artigo 20. Os casos
omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que
preceitua a Lei das Sociedades por Ações. Artigo 21. A Companhia observará os acordos de acionistas
arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia
Geral acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente
arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido
acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de
ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros
valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.
Artigo 22. É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros,
sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais. Artigo 23. Obedecido o
disposto no Artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas
dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela assembleia
geral. Artigo 24. As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações serão realizadas no
Diário Oficial do Estado de Goiás e em jornal de grande circulação local. Bruno Miguel Di Carlo Presidente. Marco Antonio de Castro Miranda - Secretário. JUCEG - JUNTA COMERCIAL DO
ESTADO DE GOIÁS. CERTIFICO O REGISTRO EM: 27/06/2014. SOB O NÚMERO: 52141012099.
Protocolo: 14/101209-9. Empresa: 52 3 0001233 3. TCI - DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.
SECRETÁRIA-GERAL - PAULA NUNES LOBO VELOSO ROSSI. F376228.
55.424