O papel da Auditoria Interna nas
Fusões e Aquisições de Empresas
Wagner Roberto PUGLIESI
Diretor Gerente de Auditoria
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Histórico de Aquisições do Itaú
Décadas de 70 e 80
2000 
• Banco Aliança
• BANESTADO (Estadual)
• Banco Português do Brasil
• BEG (Estadual)
• Banco União Comercial
• Lloyds TSB Brasil (Asset
Management e Private Bank)
• Banco Pinto Magalhães
Década de 90
• BFB – Banco Francês de
Brasileiro
• Banco BBA Creditanstalt
• Banco Brascan (Private Bank)
• Banco Fiat
• BANERJ (Estadual)
• Banco AGF
• BEMGE (Estadual)
• AGF Vida e Previdência
• Bamerindus Luxembourg
• Bank Boston
• Banco Del Buen Ayre
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O papel da Auditoria Interna nas Fusões
e Aquisições de Empresas
Primeira Fase: Due Diligence
Segunda Fase: Integração e Avaliação
•Definição do preço
•Avaliação das principais áreas e riscos
•Data Room
•Acesso completo
•Complemento da 1a. Fase
Riscos
Due Diligence
Contingências
Relatório
para
Evaluation
Avaliação dos
Riscos e
Contingências
Relatório
de
Auditoria
• Agências
• Unidades Externas
• Administração Central
Estrutura da
Auditoria Interna
Comitê de
Auditoria
(Consolidado)
Relatório
para Comitê
de Auditoria
First Legal
Day
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Primeira Fase: Due Diligence
 Objetivos:
–Identificar e avaliar os principais riscos e contingências, tais como:
• Ativos não registrados ou inconsistentes (operações baixadas e não
controladas)
• Passivos não registrados (contingências, perdas não esperadas, demandas
judiciais, trabalhistas, sócio-ambiental)
• Processos Administrativos dos reguladores (grau de relevância)
–Avaliar o desenho da estrutura de Governança
–Avaliar a estrutura da Auditoria Interna
 Papel da Auditoria Interna:
– Trabalhar integrada com as demais
equipes da Due Diligence
– Obter uma visão da situação da empresa
– Identificar histórico de ocorrências,
tendências e indicadores de risco
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Primeira Fase: Due Diligence
 Abordagem:
– Análise das informações disponíveis no Data-Room:
• Pareceres de Advogados (exames das ações cíveis, tributárias e trabalhistas)
• Relatórios das Auditorias Interna e Externa
• Relatórios dos Órgãos de Fiscalização e Supervisão
• Atendimento ao Ministério da Justiça e Comissões Parlamentares de Inquérito
– Solicitação de informações adicionais, caso necessário e conforme as cláusulas
do contrato preliminar
 Processo:
– Utilização de Programa de Trabalho Especial (tailor made)
– Não executa testes, mas avalia o impacto dos principais riscos
– Foco nos principais pontos de problemas de uma Instituição Financeira
– Agilidade no trabalho, devido à restrição de prazo
– Reporte diário nas reuniões de Coordenação
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Primeira Fase: Due Diligence

Produtos Finais:
Relatório para
Evaluation
Relatório para o Comitê de Auditoria:
• Valor em Risco
• Estrutura de Governança
• Natureza
• Resumo dos principais riscos identificados
• Perspectiva de
materialização
• Pontos de auditoria relevantes em aberto
• Estrutura da Auditoria Interna
Valor
Agregado
• Avaliação da Auditoria Interna por parte dos
Órgãos de Fiscalização
• Qualificação da equipe de Auditoria Interna e
perspectiva de aproveitamento
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Segunda Fase: Integração e Avaliação


Objetivos:
–
Acompanhar o processo de integração das agências e áreas de negócio
–
Avaliar as principais áreas e riscos
–
Integrar os profissionais de Auditoria Interna da empresa adquirida em nosso
contexto
–
Preservar o histórico dos trabalhos da Auditoria Interna
–
Realizar benchmarking das metodologias e ferramentas utilizadas pela
Auditoria Interna
–
Avaliar a Escrow Account
Abordagem:
–
Realização de auditorias regulares com enfoque nos principais riscos
–
Avaliação de todas as agências e departamentos com visita in-loco
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Itens avaliados pela equipe de Due Diligence

Estrutura e Governança Corporativa

Controladoria (Balanço, Relatórios Gerenciais, Fluxo de Caixa, etc)

Investimentos

Instrumentos financeiros / derivativos

Crédito

Outros Ativos

Partes relacionadas

Carteira de Clientes

Contingências

Reguladores (principais normativos, sanções)

Recursos humanos (perfil, capacitação, remuneração)

Controles Internos, compliance e gerenciamento de riscos

Tecnologia da informação
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Segunda Fase: Integração e Avaliação

Processo:
–
Utilização de Programa de Trabalho Tradicional de Auditoria:
• Agências:
 Contagem de reserva
• Administração Central e Unidades no
Exterior:
 Cadastros
 Tesouraria
 Existência da documentação
das operações de crédito
 Garantias
 Imobilizado
 Obras de Arte
 Obras de Arte
 Tecnologia da Informação
 Imobilizado
 Valores em custódia
–
Foco nos principais pontos identificados na Due Diligence, como direcionador
dos primeiros trabalhos de auditoria
–
Avaliação do estoque de pontos de auditoria em aberto
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Segunda Fase: Integração e Avaliação

Produtos Finais:
Relatório de Auditoria
(avaliação das agências)
• Individual para cada agência
• Principais características de
negócio das agências e das
praças
• Fotografias do local
Relatório Consolidado para o
Comitê de Auditoria
• Visão geral da rede de agências,
das unidades no exterior e dos
departamentos da Administração
Central, focando nos principais
riscos e contingências
• Evolução do follow-up dos pontos
relevantes de auditoria
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Durante a
Due Diligence
Integração e Avaliação dos Auditores
 Análise da estrutura funcional , organograma, cargos e
responsáveis
 Avaliação dos auditores por meio de análise de perfil e
competências, incluindo últimas avaliações de desempenho
 Alocação dos auditores nas áreas de especialização da
Auditoria Interna
 Recepção dos auditores (Boas-Vindas)
 Treinamento
 Auditorias supervisionadas (3 trabalhos)
 Integração plena
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Benchmarking

Planejamento
–
–
–

Metodologia de Auditoria
–
–
–

Estrutura, conteúdo, formato, destinatários
Processo de follow-up dos pontos de auditoria
–
–

Frameworks COSO, COSO-ERM, COBIT
Atuação com foco em riscos, processos, controles
Processo de Auditoria (escopo, testes, documentação)
Relatório de Auditoria
–

Critérios de avaliação de riscos para fins de planejamento
Tipos (Estratégico, Tático)
Periodicidade (Semestral, Anual, Trienal)
Periodicidade
Responsabilidades das áreas auditadas e da própria auditoria
Sistemas de suporte à atuação da auditoria
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Obrigado!
Wagner Roberto PUGLIESI
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